Contract

ARTICLE 1 OBJET

Les présentes Conditions Générales d’Achat simplifiées («CGAS») définissent les dispositions générales applicables à la conclusion et à l’exécution de la commande passée par une entité juridique du Groupe Orano (ci-après « l’Acheteur ») au Fournisseur défini dans la commande et relative aux Prestations (le terme « Prestations » désigne de façon générique et non limitative toutes prestations de services et/ou travaux réalisées par le Fournisseur, conformément aux stipulations de la commande), et aux Fournitures (le terme

« Fourniture » désigne les équipements, les biens matériels, les livrables commandés par l’Acheteur au Fournisseur) tels que définis dans une commande. Les CGAS seront applicables de plein droit aux avenants de la commande.

L’Acheteur et le Fournisseur sont ci-après désignés individuellement par la « Partie » et collectivement par les

« Parties ».

ARTICLE 2 CONCLUSION DE LA COMMANDE

L'émission de la commande par l’Acheteur marque la fin des négociations, au cours desquelles les Parties ont examiné, discuté et se sont mises d'accord sur l’intégralité de son contenu et en particulier les conditions commerciales et les spécifications techniques.

La commande est réputée conclue entre les Parties au jour de la réception par l’Acheteur de l'acceptation sans réserve de la part du Fournisseur.

Le Fournisseur est tenu, avant acceptation, de vérifier les indications et données contenues dans les documents qui lui sont remis par l’Acheteur et de prendre en accord avec ce dernier, toute mesure corrective qui pourrait s'avérer nécessaire au titre de son obligation de conseil.

Sauf stipulation contraire précisée aux conditions particulières, le Fournisseur doit retourner au plus tard quinze

(15) jours calendaires après réception par lui de la commande adressée par l’Acheteur, par courrier ou par xxxxxxxx, une copie de la commande signée, valant accusé réception de commande.

Ce délai sera de cinq (5) jours ouvrés en ce qui concerne les Commandes de Fournitures standard stockées (matières premières, pièces de rechange, consommables, équipements individuels de protection).

A défaut pour l’Acheteur de recevoir l'accusé de réception dûment signé dans le délai mentionné ci-dessus, (i) tout commencement d’exécution de la commande par le Fournisseur vaut acceptation sans réserve par ce dernier de l'ensemble de la commande ; ou (ii) à défaut d’un tel début d’exécution par le Fournisseur, la commande sera considérée comme nulle et non avenue.

ARTICLE 3 DOCUMENTS APPLICABLES

Les documents constituant la commande, outre les présentes CGAS, sont cités dans la commande et en font partie intégrante, à l’exclusion de tout autre. Ainsi, tous documents émis par le Fournisseur à quelque moment que ce soit, y compris postérieurement à la commande, par exemple, à titre non limitatif, des conditions annexées au dos de documents tels que des bons de livraison ou factures etc., ne peuvent être considérés comme des documents contractuels liant l’Acheteur ou applicables à la commande s'ils n'ont pas été expressément et formellement acceptés et validés par l’Acheteur. Toute clause de réserve de propriété qui figurerait dans les documents du Fournisseur est nulle et sans effet.

La commande comprend, sans que cette énumération soit limitative, les documents ci-après : les conditions particulières ainsi que tout document annexé à la commande ou appelé par celui-ci ou ses annexes, s’il y a lieu les spécifications techniques particulières et/ou cahier des charges, l’exemplaire du (des) règlement(s) applicable(s) sur le(s) site(s) concerné(s), transmis au préalable par l’Acheteur dont le Fournisseur reconnaît avoir pris connaissance, les CGAS, le Code Ethique du Groupe Orano, l’Engagement de développement durable.

En cas de divergence ou de contradiction entre les dispositions d'un ou plusieurs documents contractuels, l'ordre de priorité est celui établi dans la commande ou à défaut celui établi ci-dessus.

Le non-respect par le Fournisseur des présentes dispositions peut entraîner l’application par l’Acheteur des dispositions de l’article 16 ci-dessous.

ARTICLE 4 MODIFICATION DE LA COMMANDE

Aucune modification des conditions d’exécution de la commande ne peut être effectuée par le Fournisseur sans l’accord écrit préalable de l’Acheteur.

En cours d’exécution de la commande, l’Acheteur se réserve la possibilité de modifier notamment le périmètre ainsi que les conditions d’exécution des Prestations et/ou de livraison des Fournitures.

Le Fournisseur s’engage à réaliser de telles modifications, après accord entre les Parties sur les conséquences éventuelles de ces modifications, notamment sur les délais et prix afférents. A cet effet, le Fournisseur s’engage à remettre à l’Acheteur toutes les informations nécessaires et tout devis qui lui serait demandé en vue d’une modification éventuelle des conditions de la commande.

ARTICLE 5 OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS DU FOURNISSEUR

Le Fournisseur, en sa qualité de professionnel, est tenu d’une obligation de résultat quant à la parfaite et complète exécution de la commande, et est tenu d’une obligation de mise en garde de l’Acheteur sur les conséquences des différentes décisions qu'il peut être amené à lui faire prendre et attirer son attention lorsqu'il décèle des risques de quelque nature que ce soit dans le cadre de l’exécution de la commande. Le Fournisseur est tenu à un devoir d’information envers l’Acheteur concernant des évolutions potentielles des lois, règlements, normes, directives, codes applicables à la commande ou susceptibles de l’être, pouvant avoir un impact sur la réalisation de la commande en cours. Le Fournisseur s’engage à : livrer les Fournitures libres de toutes suretés et privilèges ; et à ce que les produits (substances, mélanges ou articles) fournis ou utilisés dans le cadre de la commande soient en conformité avec les dispositions du Règlement REACH (Règlement CE N°1907/2006 du Parlement Européen et du Conseil) et à transmettre à l’Acheteur les justificatifs de cette conformité.

ARTICLE 6 CONDITIONS GENERALES D'EXECUTION

6.1 SUIVI DU DEROULEMENT DES PRESTATIONS OU FOURNITURES

6.1.1 Delais contractuels

Les délais contractuels stipulés dans la commande sont impératifs.

6.1.2 PENALITES

Les pénalités constituent une astreinte et n’ont pas de caractère indemnitaire. Elles ne peuvent donc en aucun cas être considérées comme une renonciation de l’Acheteur au droit de résiliation de la commande et/ou d’indemnisation du préjudice éventuellement subi.

En cas de résiliation, celle-ci n'étant prononcée qu'après mise en demeure, les pénalités sont appliquées jusqu'au jour où expire le délai d'exécution fixé par cette mise en demeure.

Le montant des pénalités vient en compensation des paiements à effectuer au Fournisseur, indépendamment du recours de l’Acheteur en cas d’insuffisance des sommes dues au titre desdits paiements.

Cet article ne décharge pas le Fournisseur d’exécuter et de réaliser la(les) Prestation(s) et/ou la(les) Fourniture(s) conformément aux dispositions de la Commande.

6.1.2.1 Penalites de retard

Le non-respect des délais contractuels d’exécution des Prestations et/ou de livraison des Fournitures, entraîne de plein droit, l’application des pénalités de retard prévues aux conditions particulières suivant les modalités qui y sont énoncées, sans qu’il soit besoin d’aucune notification ni mise

en demeure préalable, la seule échéance du terme constituant mise en demeure du Fournisseur.

Par défaut la pénalité applicable est égale à :

V x R / 500 (V= valeur des Prestations et/ou Fournitures, objet de la commande, R= nombre de jours de retard).

L’Acheteur se réserve le droit de résilier tout ou partie de la commande retardée et ainsi refuser toute livraison non effectuée dans les temps à charge pour le Fournisseur d’en supporter toutes les conséquences de quelque nature qu’elles soient, telles que, à titre non limitatif, financières, douanières, économiques, techniques, naturelles, juridiques, etc. et d’indemniser l’Acheteur en conséquence le cas échéant.

6.1.2.2 Penalites d’execution

L’application de toute autre pénalité relative à l’exécution de la commande sera décrite dans les conditions particulières.

6.1.3 LIEU DE LIVRAISON

Les conditions particulières de la commande définissent le lieu de livraison des Prestations et/ou des Fournitures et éventuellement l’Incoterm (CCI 2010), avec le nombre et le format des livrables attendus. A défaut, la livraison est effectuée dans les locaux de l’Acheteur et les Fournitures livrées, emballées dans des conditions adéquates, sous la responsabilité du Fournisseur, qui assumera les risques de casse, perte ou avaries. Le dédouanement est à la charge du Fournisseur, si nécessaire. Toute livraison sera accompagnée le cas échéant d’un bordereau de livraison qui devra être signé par les Parties et arrêtera ainsi la date de livraison. Le bordereau devra impérativement mentionner le numéro de la commande et les quantités de Fournitures, à défaut les Fournitures ne seront pas acceptées. La signature d'un bordereau de livraison par l’Acheteur ne peut avoir pour effet que de constater la livraison matérielle et le bon état apparent des Fournitures. Elle ne peut en aucun cas être considérée comme impliquant reconnaissance de la conformité des Fournitures et/ou des Prestations aux spécifications de la commande ; l’Acheteur se réservant le droit de notifier au Fournisseur dans les délais légaux toute perte, avarie ou non- conformité des Fournitures constatée au moment du déballage ou lors des contrôles ultérieurs.

6.1.4 RECLAMATION

Nonobstant toute stipulation contraire, il est expressément entendu que le Fournisseur renonce irrévocablement à toute demande, réclamation, droit ou action à l’encontre de l’Acheteur ayant trait à l’exécution d’une commande et qui serait formulée plus de douze (12) mois à compter de la réalisation, ou de la réception, de la Prestation et/ou de la Fourniture.

6.2 AUDIT

L’Acheteur pourra à tout moment faire procéder pour son compte à ses frais ou pour le compte de son client le cas échéant, à des conditions particulières convenues, à un ou plusieurs audits notamment des moyens et des outils affectés par le Fournisseur à l’exécution de la commande. Cet (ces) audit(s) pourra(ont) porter notamment sur le respect des obligations contractuelles du Fournisseur.

ARTICLE 7 DISPOSITIONS FINANCIERES

7.1 PRIX – REMUNERATION

Les prix et le montant total indiqués à la commande, s'entendent « Hors Taxes », forfaitaires, fermes et non révisables. Ils sont exprimés dans la devise inscrite aux conditions particulières.

7.2 AVANCES – ACOMPTES

La commande ne donne pas lieu au versement d'avances ou d’acomptes.

7.3 FACTURATION

Les factures seront établies au nom de l’Acheteur et adressées au service désigné dans les conditions particulières. La facture sera établie en un (1) exemplaire. Elle devra mentionner la référence de la commande, et être accompagnée de toutes les pièces justificatives nécessaires telles que prévues dans les conditions particulières et être conforme aux dispositions de l’article L.441-3 du code de commerce. En outre, le Fournisseur s’engage à faire apparaitre sur la facture le poids net de chaque Fourniture

livrée (dépouillée de ses emballages). En cas de désaccord sur le montant d’une facture, le paiement est effectué sur la base des sommes non contestées par les Parties.

7.4 TAXES

La T.V.A applicable est ajoutée au moment de son exigibilité dans le cadre de la réglementation en vigueur. Le montant de la T.V.A. à la charge de l’Acheteur sera indiqué séparément sur les factures. Le Fournisseur supporte tous les frais relatifs aux droits, taxes, redevances et prélèvements dont il est redevable.

7.5 PAIEMENTS

Chaque paiement est soumis à la réalisation conforme par le Fournisseur des dispositions de la commande qui lui sont associées et à l’émission d’une facture conforme aux dispositions légales en vigueur. Les paiements sont effectués par virement bancaire à soixante (60) jours à compter de la date d’émission de la facture conforme. Les paiements des factures périodiques sont effectués à quarante-cinq (45) jours à compter de la date d’émission de la facture conforme, sous réserve que les conditions de la commande aient été totalement réalisées. La facture sera réputée non valable si le délai entre sa date d’émission et sa date de réception par l’Acheteur est supérieur à cinq (5) jours calendaires. L’Acheteur se réserve la possibilité de compenser de plein droit les créances qu’il pourrait avoir sur le Fournisseur avec les sommes que l’Acheteur pourrait lui devoir à l’occasion de la réalisation des conditions particulières, que les conditions de la compensation légale soient ou non constituées.

7.6 PENALITES ET INDEMNITES POUR RETARD DE PAIEMENT

Tout défaut de paiement constaté à l’échéance et non lié à une inexécution totale ou partielle de ses obligations par le Fournisseur ou à la mise en œuvre du mécanisme de compensation par l’Acheteur, peut entraîner l’application de pénalités de retard de paiement.

Les pénalités applicables à l’Acheteur seront égales à trois (3) fois le taux d'intérêt légal par jour de retard. Le décompte des pénalités débute le jour suivant la date d'échéance et se termine le jour du règlement effectif.

L’Acheteur se verra également réclamer une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement dont le montant est fixé par Décret.

Si par exception lesdits frais de recouvrement exposés par le Fournisseur s’avéraient être supérieurs au montant sus mentionné, ce dernier pourra, sur justificatifs, demander à l’Acheteur une indemnisation complémentaire.

ARTICLE 8 RECEPTION DES PRESTATIONS ET FOURNITURES

8.1. MODALITES

Les modalités particulières de réception des Prestations et/ou des Fournitures, notamment en termes de durée, seront précisées au sein des conditions particulières de la commande et ne devront pas constituer une pratique restrictive de concurrence au sens de l’article L.442-6 du code de commerce. A défaut, la durée de la procédure de réception sera fixée conformément aux bonnes pratiques et usages commerciaux et ne pourra excéder trente (30) jours à compter de la fin de la réalisation de la Prestation et/ou de la livraison des Fournitures et/ou des livrables. Le procès-verbal de réception est signé par l’Acheteur et visé par le Fournisseur. L’Acheteur peut prononcer la réception avec réserves qui sont alors mentionnées dans le procès-verbal de réception. Le Fournisseur devra lever les réserves dans les délais mentionnés par l’Acheteur. La non-conformité de la Prestation et/ou de la Fourniture et/ou du livrable avec l’ensemble des stipulations de la commande donne le droit à l’Acheteur de refuser la Prestation et/ou la Fourniture et/ou le livrable, sans préjudice du droit de l’Acheteur de demander des dommages- intérêts et de résilier la commande dans les conditions définies à l’article 16 ci-après, étant entendu que les sommes déjà payées par l’Acheteur seront immédiatement remboursées par le Fournisseur.

8.2 EFFETS DU PRONONCE DE LA RECEPTION

8.2.1 Démarrage de la garantie

La garantie des Prestations et/ou des Fournitures démarre à la date de prise d’effet de la réception définitive ou en l’absence de réception, à la date de livraison des Prestations et/ou des Fournitures.

8.2.2 Transfert de la propriété et des risques

Le transfert de propriété des Fournitures intervient au fur et à mesure de leur livraison.

Le transfert des risques liés aux Prestations et/ou Fournitures intervient à la date d’effet de la réception consignée dans le procès-verbal de réception signé par l’Acheteur et visé par le Fournisseur ou à défaut à l’issue du délai de trente (30) jours visé à l’article 8.1.

En cas de réserve émise par l’Acheteur constatant l’empêchement d’utiliser normalement la Fourniture ou de la mise en œuvre des Prestations, le transfert des risques est retardé jusqu'à la levée de celle-ci par l’Acheteur, nonobstant l'utilisation des Prestations, livrables et/ou Fournitures à laquelle celui-ci peut être contraint entre-temps.

ARTICLE 9 GARANTIE

La Prestation et/ou Fourniture doit être réalisée conformément aux règles de l’art et aux lois, règlements et normes et standards en vigueur et être livrée conformément aux exigences et spécifications de la commande.

Sauf disposition contraire dans les conditions particulières, le Fournisseur garantit la conformité des Prestations et/ou Fournitures, telle que prévue dans la commande, pour la durée stipulée aux conditions particulières ou à défaut pendant vingt–quatre (24) mois, à compter de la réception définitive desdites Prestations et/ou Fournitures à l’Acheteur ou s’il n’y a pas lieu à réception, à la date de livraison effective à l’Acheteur. En cas de réception avec réserves, la durée de la garantie débute à compter de la date de levée des réserves.

Au titre de la garantie, et sauf dispense expresse de l’Acheteur, le Fournisseur est tenu d'effectuer à ses frais (main d’œuvre, transport, déplacement) et dans les plus brefs délais, ou en tout cas à la date demandée par l’Acheteur, tout remplacement, ou toutes réparations, corrections, modifications, mises au point et réglages nécessaires à l’obtention ou au maintien des caractéristiques, performances et résultats spécifiés dans la commande, et de remplacer ou réparer gratuitement les matières, appareils et pièces présentant un défaut les rendant impropres au service, ou de nature à compromettre la qualité ou la durée de leur utilisation.

S'il est reconnu que le défaut constaté provient d'un défaut, d’une erreur de matière, de conception ou de fabrication susceptible d'être répétitive, le Fournisseur doit remplacer ou modifier à ses frais toutes les pièces ou éléments identiques des autres appareils faisant l'objet de la commande, même si celles-ci n'ont donné lieu à aucun incident.

ARTICLE 10 RESPONSABILITE - ASSURANCES

10.1. RESPONSABILITE DU FOURNISSEUR

Le Fournisseur est responsable de l’ensemble des dommages et/ou préjudices de toute nature, que lui-même, ses préposés, agents, représentants, sous-traitants, fournisseurs, fabricants ou prestataires causent à l’Acheteur ou à ses biens dans le cadre de la commande.

10.2. RESPONSABILITE CIVILE NUCLEAIRE

Lorsque l'Acheteur a la qualité d'exploitant nucléaire, l'Acheteur est responsable de plein droit de tout dommage nucléaire aux personnes et aux biens causés par un accident nucléaire trouvant son origine dans son ou ses installation(s) nucléaire(s), dans les conditions et limites prévues aux articles L.597-1 et suivants du code de l'environnement ou toutes dispositions ultérieures modificatives, fixant les mesures d'application en droit français de la Convention de Paris en vigueur en matière de responsabilité civile dans le domaine de l'énergie nucléaire. La responsabilité de l'Acheteur, lorsqu'il a la qualité d'exploitant nucléaire, ne s'étend pas aux dommages subis par les biens du Fournisseur et ses sous-traitants éventuels qui se trouvent sur

le site de son ou de ses installation(s) nucléaire(s) de l'Acheteur, et qui sont ou doivent être utilisés en rapport avec l'une quelconque de son (ses) installation(s) nucléaire(s) relevant du régime de la responsabilité civile dans le domaine de l'énergie nucléaire. En outre, en cas d'accident nucléaire ayant pour origine une faute intentionnelle ou faute lourde du Fournisseur, l'Acheteur dispose d'un recours, par évènement, à l'encontre du Fournisseur dont le montant est fixé à 20% du montant HT de la commande sans pouvoir excéder un million (1.000.000) euros.

10.3 ASSURANCES

Le Fournisseur s’engage à souscrire et maintenir en cours de validité les polices d'assurance nécessaires afin de couvrir pour un montant suffisant les risques et responsabilités lui incombant, tant en vertu du droit commun que de ses engagements contractuels. Préalablement à la conclusion de la commande, le Fournisseur devra produire chaque année, les attestations d'assurance de responsabilité civile, émanant de sa compagnie d'assurance, datées de moins de six (6) mois.

ARTICLE 11 INTUITU PERSONAE - SOUS- TRAITANCE

11.1. TRANSFERT – CESSION

Sous peine de résiliation de plein droit de la commande, et sans préjudice des éventuels dommages et intérêts que l’Acheteur serait également en droit de réclamer, le Fournisseur ne pourra apporter, transférer ou céder à quelque titre que ce soit, sa qualité de partie à la commande ou tout ou partie des obligations qui lui incombent au titre de la commande, y compris, sans que cette liste soit exhaustive, dans le cas de transfert par fusion, scission ou apport partiel d'actifs, sans l'accord préalable écrit de l’Acheteur.

Tout changement du contrôle, direct ou indirect, du capital social du Fournisseur sera assimilé à une cession de la commande.

En cas d’accord de l’Acheteur, toute cession ne peut prendre effet qu’après la signature d’un Avenant à la commande et le Fournisseur demeure personnellement responsable de la bonne exécution de la commande jusqu’à la date effective de cession.

11.2. SOUS-TRAITANCE

Le Fournisseur ne peut sous-traiter l’intégralité de ses obligations contractuelles. Il peut toutefois sous-traiter dans la limite de deux (2) rangs sous réserve d’avoir recueilli l’accord préalable et écrit de l’Acheteur, ainsi que l’agrément de la personne du sous-traitant et des conditions de paiement, conformément à la loi n° 75-1334 du 31 décembre 1975 relative à la sous-traitance. En cas de sous-traitance autorisée par l’Acheteur, le Fournisseur conserve toute responsabilité afférente à la commande.

ARTICLE 12 CONFIDENTIALITE

Sauf autorisation préalable écrite de l’Acheteur, tout document, donnée, information transmis, directement ou indirectement, tant avant la date de la commande qu’après celle-ci, quel que soit son objet (technique, scientifique, industriel, financier, commerciale, juridique, etc.), sa nature (savoir-faire, méthodes, procédés, etc.), son support (écrit, imprimé, informatique, électronique, etc.) ou son mode de transmission (oral, écrit, électronique, visuel, etc.), relative notamment à l’Acheteur, ses filiales, leur technologie, leur activité, ainsi que tout document constituant la commande ou remis à cet effet, les avenants éventuels ainsi que ceux soumis explicitement par l’Acheteur à diffusion restreinte (« Information Confidentielles »), ne peuvent pas être, totalement ou partiellement, divulgués, reproduits, numérisés, stockés, sauvegardés, exploités, utilisés, adaptés, modifiés, cédés ou conservés par le Fournisseur. Leur utilisation par le Fournisseur est limitée aux strictes fins d’exécution de la commande. Le Fournisseur s’engage à restituer et/ou détruire à ses frais et à certifier par écrit avoir restitué et/ou détruit l’ensemble des Informations Confidentielles. Les obligations prévues au présent article survivent après

expiration ou résiliation de la commande quelle qu’en soit la cause tant que les Informations Confidentielles concernées ne sont pas tombées dans le domaine public et ce, sans faute ou négligence du Fournisseur ou d’un tiers destinataire d’Informations Confidentielles.

Sous réserve de droits de tiers, les Informations Confidentielles demeurent l’entière propriété de l’Acheteur. A ce titre la divulgation, l’échange ou la communication d’Informations Confidentielles ne saurait en aucun cas être interprétés comme conférant au Fournisseur ou tout autre tiers, de manière expresse ou implicite, un droit, titre ou privilège quelconque sur les Informations Confidentielles, y compris un quelconque droit de propriété intellectuelle.

ARTICLE 13 PROPRIETE INTELLECTUELLE

Sauf disposition contraire dans les conditions particulières, le Fournisseur cède à titre exclusif à l’Acheteur l'intégralité des Résultats (désigne l’ensemble des connaissances, brevetables ou non, méthodes, savoir-faire, documents, dossiers, rapports, études, plans, maquettes, dessins, quel qu’en soit la forme ou le support crées ou générés lors de l’exécution de la commande) et des droits de propriété intellectuelle qui y sont attachés, au fur et à mesure de leur réalisation, en particulier le droit, lui-même ou par le biais de tiers, de reproduire, dupliquer, imprimer, numériser, enregistrer, de traduire, d’adapter, d’intégrer, d’arranger, d’actualiser, de compléter, de modifier, de corriger, de transformer, de publier, de diffuser, d’éditer, de rééditer, de représenter, d’exposer, d’afficher, de diffuser, d’exploiter.

Le montant de la commande intègre la rémunération forfaitaire du Fournisseur relative à la cession à l’Acheteur de ces Résultats et droits de propriété intellectuelle qui y sont attachés.

Le Fournisseur ayant cédé les droits de propriété intellectuelle sur les Résultats à l’Acheteur, le Fournisseur s'engage à ne revendiquer aucun droit sur ces Résultats, à ne pas restreindre l’exploitation des Résultats par l’Acheteur, en particulier, par un droit de propriété intellectuelle et reconnait qu’il ne bénéficiera d’aucune licence d’exploitation, ni droit d’usage sur les Résultats.

L’Acheteur sera donc libre d’exploiter comme il l’entend les Résultats, pour le monde entier, et pour la durée légale de protection desdits Résultats et ce sans limitation d'aucune sorte, et de juger de l’opportunité et du choix des modalités de la protection juridique des Résultats.

Le Fournisseur concède à l’Acheteur les droits d’utilisation de ses connaissances propres nécessaires à l’utilisation et/ou à l’exploitation des Résultats issus de l’exécution de la commande. Ces droits sont concédés pour la durée nécessaire à l’utilisation et/ou à l’exploitation des Résultats. Le prix de la concession des droits de propriété intellectuelle sur les connaissances propres est forfaitairement inclus dans le prix versé au Prestataire en exécution de la commande.

Le Fournisseur garantit l’Acheteur être titulaire ou cessionnaire de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle attachés aux Résultats et qu’à l’occasion de l’exécution de la commande, aucun droit (notamment de propriété intellectuelle) de tiers, de son personnel ou de ses éventuels sous-traitants n’a été violé. Il s’engage donc à indemniser l’Acheteur pour toute réclamation ou action exercées par le bénéficiaire d’un droit de propriété intellectuelle, à dédommager l’Acheteur de tous frais, indemnités et dépens qui pourraient être mis à sa charge à quelque titre que ce soit du fait d’une telle réclamation ou action, et à tout mettre en œuvre dans le but de garantir à l’Acheteur le respect de ses engagements et l’utilisation paisible de la Fourniture découlant de la commande.

ARTICLE 14 FORCE MAJEURE

La Partie invoquant un cas de force majeure, devra en informer, dans les meilleurs délais, l'autre Partie par tout moyen confirmé par écrit en précisant les circonstances qui sont à l'origine du cas de force majeure, sa nature, sa durée et ses effets prévisibles sur l’exécution de la commande. En cas de force majeure, les obligations des Parties affectées par

la force majeure seront suspendues pendant toute la durée du cas de force majeure et reprendront à compter de la cessation de ce dernier. Toutefois, les Parties restent tenues d’exécuter les obligations non affectées par le cas de force majeure. Dans l'hypothèse d'une interruption dans l’exécution de la commande due à un cas de force majeure pendant une durée supérieure à soixante (60) jours consécutifs, chaque Partie pourra notifier par lettre recommandée avec avis de réception à l’autre Partie la résiliation immédiate de tout ou partie de la commande, sans qu'il y ait lieu à indemnisation de part et d’autre.

ARTICLE 15 SUSPENSION DE LA COMMANDE

La commande pourra être suspendue par l’Acheteur en tout ou partie en cas de défaut d’autorisation administrative ou pour convenance. L’Acheteur ne sera pas tenu de supporter une quelconque responsabilité, ni les coûts ou dépenses additionnels engendrés par une telle suspension. Si cette suspension est supérieure à six (6) mois, les Parties conviendront des modalités de reprise d’exécution de la commande ou de sa résiliation.

ARTICLE 16 RESILIATION

16.1 RESILIATION SANS MANQUEMENT DU FOURNISSEUR

L’Acheteur pourra à tout moment résilier la commande, partiellement ou totalement, de plein droit et sans formalités judiciaires, en dehors de tout manquement du Fournisseur à l'une de ses obligations. La résiliation sera notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette notification précisera la date d'effet de la résiliation. Le Fournisseur pourra prétendre au paiement d'une indemnité correspondant au préjudice direct et certain qu'il aura subi et dont il devra faire la preuve, et ce dans la limite de 4% du montant total hors taxe de la commande qui aurait dû être exécutée. La demande d'indemnité du Fournisseur ne sera plus recevable à compter de la date d'effet de la résiliation.

16.2 RESILIATION POUR MANQUEMENT DU FOURNISSEUR

Sans qu'il soit besoin d'aucune intervention judiciaire et sans préjuger des pénalités et indemnités pouvant être exigées par l’Acheteur, celui-ci peut résilier la commande de plein droit, en tout ou partie, par lettre recommandée avec accusé de réception, en cas de manquement du Fournisseur à l'une de ses obligations contractuelles, après mise en demeure d'y remédier restée sans effet.

ARTICLE 17 OPERATEUR ECONOMIQUE AGREE

Au titre des impératifs de traçabilité résultant de la certification douanière de l’Acheteur comme "Opérateur Economique Agréé" (OEA) ou tout statut équivalent, le Fournisseur s’engage à fournir à l’Acheteur les informations ci-après :

17.1 POUR LES ACHATS DE MATIERES, D’EQUIPEMENTS, MATERIELS, TRANSPORTS, FRANCHISSANT UNE FRONTIERE HORS UNION EUROPEENNE :

Le Fournisseur devra indiquer s'il est certifié OEA ou tout autre statut équivalent, et, préciser son numéro de certificat et mentionner sur la facture, sa nomenclature douanière, l'origine des matières, équipements et matériels livrés.

Dans l’éventualité où le Fournisseur n’est pas certifié OEA, ou tout autre statut équivalent, il s’engage à communiquer à l’Acheteur une déclaration de sûreté dûment remplie et jointe à l’accusé de réception de la commande.

L'absence de production de ces documents autorisera l’Acheteur à résilier la commande de plein droit et aux torts exclusifs du Fournisseur, dix (10) jours après mise en demeure restée infructueuse, dans les conditions de l’article 16.2.

17.2 POUR LES PRESTATIONS SUR SITE(S) :

Si le Fournisseur est un prestataire de services intervenant sur le (les) site(s) de l’Acheteur, et qu’au titre de sa Prestation il n’est pas un acteur de la chaine logistique internationale, il n’est donc pas soumis à la signature de la déclaration de

sûreté qui l’engagerait à appliquer des mesures de sécurité et de sûreté dans le cadre de son activité.

Néanmoins, le Fournisseur reconnait avoir été informé par l’Acheteur que l’exécution de la (les) Prestation(s) se déroulera dans les locaux soumis à une exigence de sécurité- sûreté dans le cadre de sa certification OEA.

Le Fournisseur s’engage à se conformer et à respecter et faire respecter par son personnel, et ses sous-traitants, l’ensemble des règles de sécurité-sûreté applicables sur le(s) site(s), qui lui ont été communiqué par l’Acheteur.

ARTICLE 18 LUTTE ANTI CORRUPTION

Le Fournisseur déclare connaître : la législation française relative aux paiements illicites et notamment à la lutte contre la corruption, l’extorsion, le trafic d’influence ou le blanchiment d’argent, et celle relative aux embargos et aux sanctions économiques ; et les législations analogues applicables dans le cas de l’exécution de tout ou partie de la commande hors de France (ci-après collectivement dénommées les « Lois relatives à la lutte contre les paiements illicites »). Le Fournisseur déclare et garantit, qu’à la date d’entrée en vigueur de la commande, que lui-même et son personnel, se sont conformés et s'engagent à se conformer aux Lois relatives à la lutte contre les paiements illicites. Le Fournisseur déclare et garantit à l’Acheteur qu’aucune somme (y compris, des honoraires, commissions ou tout autre avantage pécuniaire indu) ou aucun objet de valeur (y compris, mais sans limitations, des cadeaux, déplacements, repas ou divertissements inappropriés) n’a été ou ne sera remis, directement ou indirectement, à un employé, directeur ou mandataire social de l’Acheteur dans le but d’obtenir la commande ou de faciliter son exécution. Le Fournisseur s’engage à informer l’Acheteur dans les meilleurs délais, à compter de la date d’entrée en vigueur de la commande, de tout événement qui viendrait contredire les déclarations et garanties définies au présent article.

Par ailleurs, afin de veiller raisonnablement à la conformité aux Lois relatives à la lutte contre les paiements illicites ou aux déclarations, garanties et engagements ci-dessus, le Fournisseur accepte, sur demande de l’Acheteur et à tout moment pendant l'exécution de la commande, d’ouvrir ses livres comptables, registres et autre documentation liés à ses activités commerciales relatives à la passation ou l’exécution de la commande, à un cabinet comptable indépendant désigné par l’Acheteur. Ce cabinet comptable fournira à l’Acheteur uniquement les informations relatives à une éventuelle infraction aux Lois relatives à la lutte contre la corruption ou aux déclarations, garanties et engagements figurant au présent article. L’Acheteur s’engage à assumer tous les frais de l'audit réclamé, à moins que le rapport ne révèle une infraction aux Lois relatives à la lutte contre les paiements illicites ou aux déclarations, garanties et engagements ci-dessus, auquel cas le Fournisseur assumera seul tous les frais d'un tel audit.

Le Fournisseur prend acte du fait que l’Acheteur a conclu la commande en se fondant sur les déclarations, garanties et les engagements ci-dessus. En conséquence, si l’Acheteur constate que le Fournisseur a pris ou prendra probablement, dans le cadre de la conclusion ou l’exécution de la commande, une mesure en infraction aux Lois relatives à la lutte contre les paiements illicites, il sera en droit de résilier la commande par simple notification écrite, sans formalités judiciaires et sans indemnité pour le Fournisseur ; étant entendu que toutes les sommes contractuellement dues à la date de résiliation resteront exigibles. En cas d'infraction aux dispositions énumérées au présent article, le Fournisseur assumera la responsabilité vis-à-vis de l’Acheteur des dommages de toute nature, y compris, sans limitations, de

tout manque à gagner, toute perte commerciale, de profits attendus ou préjudices d’image subis par l’Acheteur.

Le Fournisseur déclare avoir ou s’engage à mettre en place un programme de conformité adapté à son activité et aux risques particuliers auxquels il est exposé, pour prévenir les pratiques ou actions contraires aux Lois relatives à la lutte contre les paiements illicites et pour promouvoir une culture d’intégrité au sein de son organisation. Le Fournisseur s’engage à maintenir un tel programme au moins pendant toute la durée de la commande et d’informer régulièrement l’Acheteur sur son implémentation.

ARTICLE 19 DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES

19.1. DROIT APPLICABLE

La commande est régie par le droit français. L’application de la Convention de Vienne du 11 avril 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises est exclue.

19.2. REGLEMENT DES LITIGES

En cas de différends relatifs notamment à la validité, l’interprétation et l’exécution de la commande, les Parties tenteront de trouver une solution amiable.

A défaut de règlement amiable dans un délai de quarante- cinq (45) jours calendaires à compter de la première réclamation écrite adressée par l’une des Parties (« Délai de Négociation »), les Parties conviennent de soumettre le différend à la médiation conformément au règlement de médiation du Centre de Médiation et d’Arbitrage de Paris (CMAP).,Sauf accord contraire des Parties, la médiation débutera dans un délai de quinze (15) jours à compter de l’expiration du Délai de Négociation. A défaut de règlement du litige dans le cadre de ladite médiation dans un délai de quarante-cinq (45) jours calendaires à compter de la désignation du médiateur ou dans tout autre délai dont les Parties peuvent convenir par écrit (« Délai de Médiation »), le litige sera définitivement tranché par les tribunaux de Paris, seuls compétents à connaître des litiges découlant ou se rapportant à commande. Toutefois, dans le cadre des conditions particulières, un Fournisseur de nationalité étrangère peut convenir avec l’Acheteur qu’à défaut de règlement de leur litige en médiation dans le Délai de Médiation, celui-ci sera tranché définitivement suivant le Règlement d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce Règlement. Le siège de l’arbitrage sera un pays neutre aux Parties.

ARTICLE 20 SURVIVANCE DES CLAUSES

Les articles Réclamation, Responsabilité, Garanties, Confidentialité, Propriété Intellectuelle, Droit applicable, Règlement des litiges des présentes CGAS survivront la résiliation ou l’expiration de la commande pour quelque raison que ce soit.

ARTICLE 21 DIVERS

Toute disposition déclarée nulle en vertu de toute loi applicable ou par suite d’une décision de justice, sera inapplicable et remplacée par une disposition légale ayant un effet économique similaire, sans affecter la validité de leurs autres dispositions.

Le fait pour l’Acheteur de ne pas exiger la stricte application d’une clause quelconque des présentes CGAS ne pourra en aucun cas être considéré comme une renonciation à s’en prévaloir à l’avenir.