Common use of CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES Clause in Contracts

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. Em 5 (cinco) de setembro de 2011, o SALUS Fundo De Investimento Imobiliário – FII, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 13.012.312/0001-67, representado por seu administrador, INTRADER DTVM LTDA., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxx, nº 152, 1º e 2º andares, conjuntos 11 e 22, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/ME sob nº 15.489.568/0001-95 (“Fundo”), a Toyota do Brasil Ltda., com sede no Município de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob nº 59.104.760/0001-91 (“Proprietária”) e a Pilkington Brasil Ltda., com sede na Rodovia Presidente Dutra, Km 131/133, inscrita no CNPJ/ME sob nº 61.736.732/0001-39 (“Locatária” ou “Devedora”), celebraram, nos termos dos artigos 1.369 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil Brasileiro”), Escritura Pública de Concessão de Direito Real de Superfície e Outros Pactos (“Escritura de CDUS”), pela qual a Proprietária concedeu ao Fundo direito real de superfície sobre 1,1574949% (hum virgula hum cinco sete quatro nove quatro nove)do imóvel objeto da matrícula nº 148.550, do 1º (primeiro) Oficial de Registro de Imóveis de Sorocaba/SP (“Fração Ideal” e “Imóvel”, respectivamente), para a finalidade exclusiva de implantar e construir planta industrial (“Planta”) no Imóvel e locá-la para a Locatária, de acordo com os termos e condições estabelecidos na Escritura de CDUS; Na mesma data, o Fundo e a Locatária, com interveniência da RB Capital Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.559.006/0001-91, sucedida por incorporação pela RB SEC, celebram o Instrumento Particular Atípico de Desenvolvimento de Edificação, Construção sob Encomenda e Locação Atípica, na Modalidade de Built to Suit (“Contrato BTS”); Em 6 de janeiro de 2017, foi celebrado aditamento à Escritura de CDUS; e, em 2 de fevereiro de 2017 ao Contrato BTS (“Primeiro Aditamento ao Contrato BTS” e, quando referido em conjunto com o Contrato BTS, “Contrato BTS Primeiro Aditamento”); [Comentário Gaia: favor esclarecer o motivo da separação da definição de Créditos Imobiliários. Me pareceu que a redação original estava adequada, e de mais simples entendimento.1] Em 10 de março de 2017, por meio da celebração do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias sob a Forma Escritural, o Fundo emitiu as Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias (“CCI Primeiro Aditamento”) representativas dos créditos imobiliários originários do Contrato BTS Primeiro Aditamento, correspondentes ao valor dos aluguéis devidos pela Locatária à Companhia (“Créditos Imobiliários Contrato BTS Primeiro Aditamento”); Cem por cento (100%) das CCI Primeiro Aditamento foram cedidas para a RB SEC na mesma data por meio da celebração do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças (“Contrato de Cessão CCI Primeiro Aditamento”). Na mesma data, adicionalmente, a RB SEC vinculou os CCI Primeiro Aditamento à 148ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI da 148ª Série”), por meio do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 148ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da RB Capital Companhia de Securitização (“Termo de Securitização RB SEC”); A Locatária deseja implementar no Imóvel uma reforma substancial na Planta a fim de adequá-la as suas atuais demandas operacionais e planejamento estratégico; Em 26 de junho de 2020, foi celebrado o segundo aditamento ao Contrato BTS para permitir à Locadora e à Locatária acordar os termos e condições, principalmente financeiros, que permitirão a realização e o custeio da reforma da Planta (“Segundo Aditamento ao Contrato BTS” e, quando referido em conjunto com o Contrato BTS e o Contrato BTS Primeiro Aditamento, “Contrato BTS Aditado”); Em 14 de julho de 2020, por meio da celebração do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário sob a Forma Escritural (“CCI Segundo Aditamento” e, em conjunto com CCI Primeiro Aditamento “CCI”), o Fundo emitiu a Cédula de Crédito Imobiliária Unitária, representativa dos créditos imobiliários originários do Segundo Aditamento ao Contrato BTS, exclusivamente relacionados ao Incremento de aluguel, conforme definido na Cláusula 3.1 do Segundo Aditamento ao Contrato BTS, incluindo, sem limitação, todos e quaisquer direitos creditórios relacionados ao Incremento, à Multa Compensatória (conforme definido no item 4.4 do Contrato BTS Aditado), à Indenização (conforme definido no item 11.3.1 do Contrato BTS Aditado) e à totalidade dos acessórios, tais como atualização monetária, juros, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais (“Créditos Imobiliários Contrato BTS Segundo Aditamento”, e, em conjunto com os Créditos Imobiliários Contrato BTS Primeiro Aditamento, “Créditos Imobiliários”). Na mesma data, qual seja, 14 de julho de 2020, a CCI Segundo Aditamento foi cedida para RB Capital através da celebração do Contrato de Cessão e Transferência de Créditos Imobiliários e Outras Avenças (“Contrato de Cessão CCI Segundo Aditamento”); A RB SEC providenciará o resgate antecipado da totalidade dos CRI da 148ª Série em circulação até a data da celebração do Termo de Securitização (conforme definido abaixo); As Cedentes pretendem, por meio do presente ato, ceder as CCI à Cessionária que, por sua vez, também possui interesse em adquiri-los para vincular as referidas CCI, por meio da celebração do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 153126ª Série da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A.”, com a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, na qualidade de agente fiduciário dos CRI (“Termo de Securitização” e “Operação” ou “CRI”, respectivamente) para realizar uma nova securitização dos Créditos Imobiliários no mercado de capitais local; Posteriormente, por meio da celebração do “Contrato de Distribuição Pública Com Esforços Restritos de Colocação, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 153126ª Série da 4ª Emissão da Gaia Securitizadora S.A.”, a Cessionária, contratará a RB Capital Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 89.960.090/0001-76 (“Coordenador Líder”), para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, dos CRI (“Contrato de Distribuição”); Fazem parte da Operação os seguintes instrumentos: (i) o Contrato BTS Aditado; (ii) a CCI Primeiro Aditamento; (iii) o Contrato de Cessão CCI Primeiro Aditamento; (iv) a CCI Segundo Aditamento; (v) o Contrato de Cessão CCI Segundo Aditamento; (vi) o presente instrumento; e (vii) o Termo de Securitização (“Documentos da Operação”); e As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé. Todos os termos constantes desse Instrumento que não estejam aqui definidos tem a sua definição feita nos Documentos da Operação. RESOLVEM as Partes firmar este “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão” ou “Contrato”), que será regido pelas disposições legais aplicáveis, bem como pelas cláusulas e condições abaixo redigidas.

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. (A) Em 5 (cinco) de setembro de 2011, o SALUS Fundo De Investimento Imobiliário – FII, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 13.012.312/0001-67, representado por seu administrador, INTRADER DTVM LTDA., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxx, nº 152, 1º e 2º andares, conjuntos 11 e 22, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/ME sob nº 15.489.568/0001-95 (“Fundo”), a Toyota do Brasil Ltda., com sede no Município de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob nº 59.104.760/0001-91 (“Proprietária”) e a Pilkington Brasil Ltda., com sede na Rodovia Presidente Dutra, Km 131/133, inscrita no CNPJ/ME sob nº 61.736.732/0001-39 (“Locatária” ou “Devedora”), celebraram, nos termos dos artigos 1.369 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil Brasileiro”), Escritura Pública de Concessão de Direito Real de Superfície e Outros Pactos (“Escritura de CDUS”), pela qual a Proprietária concedeu ao Fundo direito real de superfície sobre 1,1574949% (hum virgula hum cinco sete quatro nove quatro nove)do imóvel objeto da matrícula nº 148.550, do 1º (primeiro) Oficial de Registro de Imóveis de Sorocaba/SP (“Fração Ideal” e “Imóvel”, respectivamente), para a finalidade exclusiva de implantar e construir planta industrial (“Planta”) no Imóvel e locá-la para a Locatária, de acordo com os termos e condições estabelecidos na Escritura de CDUS; Na mesma data, o Fundo e a Locatária, com interveniência da RB Capital Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.559.006/0001-91, sucedida por incorporação pela RB SEC, celebram o Instrumento Particular Atípico de Desenvolvimento de Edificação, Construção sob Encomenda e Locação Atípica, na Modalidade de Built to Suit (“Contrato BTS”); Em 6 de janeiro de 2017, foi celebrado aditamento à Escritura de CDUS; e, em 2 de fevereiro de 2017 ao Contrato BTS (“Primeiro Aditamento ao Contrato BTS” e, quando referido em conjunto com o Contrato BTS, “Contrato BTS Primeiro Aditamento”); [Comentário Gaia: favor esclarecer o motivo da separação da definição de Créditos Imobiliários. Me pareceu que a redação original estava adequada, e de mais simples entendimento.1] Em 10 de março de 2017, por meio da celebração do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias sob a Forma Escritural, o Fundo emitiu as Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias (“CCI Primeiro Aditamento”) representativas dos créditos imobiliários originários do Contrato BTS Primeiro Aditamento, correspondentes ao valor dos aluguéis devidos pela Locatária à Companhia (“Créditos Imobiliários Contrato BTS Primeiro Aditamento”); Cem por cento (100%) das CCI Primeiro Aditamento foram cedidas para a RB SEC na mesma data por meio da celebração do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças (“Contrato de Cessão CCI Primeiro Aditamento”). Na mesma data, adicionalmente, a RB SEC vinculou os CCI Primeiro Aditamento à 148ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI da 148ª Série”), por meio do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 148ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da RB Capital Companhia de Securitização (“Termo de Securitização RB SEC”); A Locatária deseja implementar no Imóvel uma reforma substancial na Planta a fim de adequá-la as suas atuais demandas operacionais e planejamento estratégico; Em 26 de junho de 2020, foi celebrado o segundo aditamento ao Contrato BTS para permitir à Locadora e à Locatária acordar os termos e condições, principalmente financeiros, que permitirão a realização e o custeio da reforma da Planta (“Segundo Aditamento ao Contrato BTS” e, quando referido em conjunto com o Contrato BTS e o Contrato BTS Primeiro Aditamento, “Contrato BTS Aditado”); Em 14 de julho de 2020, por meio da celebração do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário sob a Forma Escritural (“CCI Segundo Aditamento” e, em conjunto com CCI Primeiro Aditamento “CCI”), o Fundo emitiu a Cédula de Crédito Imobiliária Unitária, representativa dos créditos imobiliários originários do Segundo Aditamento ao Contrato BTS, exclusivamente relacionados ao Incremento de aluguel, conforme definido na Cláusula 3.1 do Segundo Aditamento ao Contrato BTS, incluindo, sem limitação, todos e quaisquer direitos creditórios relacionados ao Incremento, à Multa Compensatória (conforme definido no item 4.4 do Contrato BTS Aditado), à Indenização (conforme definido no item 11.3.1 do Contrato BTS Aditado) e à totalidade dos acessórios, tais como atualização monetária, juros, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais (“Créditos Imobiliários Contrato BTS Segundo Aditamento”, e, em conjunto com os Créditos Imobiliários Contrato BTS Primeiro Aditamento, “Créditos Imobiliários”). Na mesma data, qual seja, 14 de julho de 2020, a CCI Segundo Aditamento foi cedida para RB Capital através da celebração do Contrato de Cessão e Transferência de Créditos Imobiliários e Outras Avenças (“Contrato de Cessão CCI Segundo Aditamento”); A RB SEC providenciará o resgate antecipado da totalidade dos CRI da 148ª Série em circulação até a data da celebração do Termo de Securitização (conforme definido abaixo); As Cedentes pretendem, por meio do presente ato, ceder as CCI à Cessionária que, por sua vez, também possui interesse em adquiri-los para vincular as referidas CCI, por meio da celebração do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 153126ª Série da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A.”, com a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, na qualidade de agente fiduciário dos CRI (“Termo de Securitização” e “Operação” ou “CRI”, respectivamente) para realizar uma nova securitização dos Créditos Imobiliários no mercado de capitais local; Posteriormente, por meio da celebração do “Contrato de Distribuição Pública Com Esforços Restritos de Colocação, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 153126ª Série da 4ª Emissão da Gaia Securitizadora S.A.”, a Cessionária, contratará a RB Capital Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 89.960.090/0001-76 (“Coordenador Líder”), para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, dos CRI (“Contrato de Distribuição”); Fazem parte da Operação os seguintes instrumentos: (i) o Contrato BTS Aditado; (ii) a CCI Primeiro Aditamento; (iii) o Contrato de Cessão CCI Primeiro Aditamento; (iv) a CCI Segundo Aditamento; (v) o Contrato de Cessão CCI Segundo Aditamento; (vi) o presente instrumento; e (vii) o Termo de Securitização (“Documentos da Operação”); e As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé. Todos os termos constantes desse Instrumento que não estejam aqui definidos tem a sua definição feita nos Documentos da Operação. RESOLVEM as Partes firmar este “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão” ou “Contrato”), que será regido pelas disposições legais aplicáveis, bem como pelas cláusulas e condições abaixo redigidas.;

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. Em 5 (cinco) A Fiduciante é proprietária de setembro fração ideal de 2011, o SALUS Fundo De Investimento Imobiliário – FII, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 13.012.312/0001-67, representado por seu administrador, INTRADER DTVM LTDA., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxx, nº 152, 1º e 2º andares, conjuntos 11 e 22, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/ME sob nº 15.489.568/0001-95 (“Fundo”), a Toyota 0,84598 do Brasil Ltda., com sede no Município de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob nº 59.104.760/0001-91 (“Proprietária”) e a Pilkington Brasil Ltda., com sede na Rodovia Presidente Dutra, Km 131/133, inscrita no CNPJ/ME sob nº 61.736.732/0001-39 (“Locatária” ou “Devedora”), celebraram, nos termos dos artigos 1.369 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil Brasileiro”), Escritura Pública de Concessão de Direito Real de Superfície e Outros Pactos (“Escritura de CDUS”), pela qual a Proprietária concedeu ao Fundo direito real de superfície sobre 1,1574949% (hum virgula hum cinco sete quatro nove quatro nove)do imóvel objeto da matrícula nº 148.550123.031, do 1º (primeiro) Oficial de Registro de Imóveis da 4ª Zona de Sorocaba/SP Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul (“Fração IdealMatrícula” e “Imóvel”, respectivamente), para a finalidade exclusiva de implantar e construir planta industrial onde está sendo desenvolvido o empreendimento imobiliário residencial denominado “Empreendimento Flagship” (“PlantaEmpreendimento Alvo”) no Imóvel e locá-la para a Locatária); A Fiduciante emitiu, nos termos da Lei nº 10.931, de acordo com os termos 02 de agosto de 2004, conforme em vigor, a “Cédula de Crédito Bancário nº 11501466-7” (“CCB” ou “Cédula”), em [=], no valor de R$ 32.500.000,00 (trinta e condições estabelecidos na Escritura de CDUS; Na mesma datadois milhões e quinhentos mil reais), o Fundo e a Locatáriaem favor da COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI - CHP, instituição financeira, com interveniência da RB Capital Securitizadora S.A.sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx 2.955, conjunto 501, CEP 90560-002, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.559.006/000118.282.093/0001-91, sucedida por incorporação pela RB SEC, celebram o Instrumento Particular Atípico de Desenvolvimento de Edificação, Construção sob Encomenda e Locação Atípica, na Modalidade de Built to Suit 50 (“Contrato BTSCredora”); Em 6 Conforme consta no R.2/123.031 da Matrícula, datado de janeiro 03 de 2017, foi celebrado aditamento à Escritura outubro de CDUS; e, em 2 de fevereiro de 2017 ao Contrato BTS (“Primeiro Aditamento ao Contrato BTS” e, quando referido em conjunto com o Contrato BTS, “Contrato BTS Primeiro Aditamento”); [Comentário Gaia: favor esclarecer o motivo da separação da definição de Créditos Imobiliários. Me pareceu que a redação original estava adequada, e de mais simples entendimento.1] Em 10 de março de 20172019, por meio da celebração de escritura de 09 de abril de 2019, lavrada no 10º Tabelionato de Porto Alegre, Estado do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias sob a Forma Escritural, o Fundo emitiu as Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias (“CCI Primeiro Aditamento”) representativas dos créditos imobiliários originários Rio Grande do Contrato BTS Primeiro Aditamento, correspondentes ao valor dos aluguéis devidos pela Locatária à Companhia (“Créditos Imobiliários Contrato BTS Primeiro Aditamento”); Cem por cento (100%) das CCI Primeiro Aditamento foram cedidas para a RB SEC na mesma data por meio da celebração do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças (“Contrato de Cessão CCI Primeiro Aditamento”). Na mesma data, adicionalmenteSul, a RB SEC vinculou os CCI Primeiro Aditamento à 148ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI da 148ª Série”), por meio do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 148ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da RB Capital Companhia de Securitização (“Termo de Securitização RB SEC”); A Locatária deseja implementar no Imóvel uma reforma substancial na Planta a fim de adequá-la as suas atuais demandas operacionais e planejamento estratégico; Em 26 de junho de 2020, foi celebrado o segundo aditamento ao Contrato BTS para permitir à Locadora e à Locatária acordar os termos e condições, principalmente financeiros, que permitirão a realização e o custeio da reforma da Planta (“Segundo Aditamento ao Contrato BTS” e, quando referido em conjunto com o Contrato BTS e o Contrato BTS Primeiro Aditamento, “Contrato BTS Aditado”); Em 14 de julho de 2020, por meio da celebração do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário sob a Forma Escritural (“CCI Segundo Aditamento” e, em conjunto com CCI Primeiro Aditamento “CCI”), o Fundo emitiu a Cédula de Crédito Imobiliária Unitária, representativa dos créditos imobiliários originários do Segundo Aditamento ao Contrato BTS, exclusivamente relacionados ao Incremento de aluguel, conforme definido na Cláusula 3.1 do Segundo Aditamento ao Contrato BTS, incluindo, sem limitação, todos e quaisquer direitos creditórios relacionados ao Incremento, à Multa Compensatória (conforme definido no item 4.4 do Contrato BTS Aditado), à Indenização (conforme definido no item 11.3.1 do Contrato BTS Aditado) e à totalidade dos acessórios, tais como atualização monetária, juros, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais (“Créditos Imobiliários Contrato BTS Segundo Aditamento”, e, em conjunto com os Créditos Imobiliários Contrato BTS Primeiro Aditamento, “Créditos Imobiliários”). Na mesma data, qual seja, 14 de julho de 2020, a CCI Segundo Aditamento foi cedida para RB Capital através da celebração do Contrato de Cessão e Transferência de Créditos Imobiliários e Outras Avenças (“Contrato de Cessão CCI Segundo Aditamento”); A RB SEC providenciará o resgate antecipado da totalidade dos CRI da 148ª Série em circulação até a data da celebração do Termo de Securitização (conforme definido abaixo); As Cedentes pretendem, por meio do presente ato, ceder as CCI à Cessionária que, por sua vez, também possui interesse em adquiri-los para vincular as referidas CCI, por meio da celebração do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 153126ª Série da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A.”, com a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.CONGREGAÇÃO EVANGÉLICA LUTERANA SÃO PAULO, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/000488.014.659/0001-01, na qualidade de agente fiduciário dos CRI 48 (“Termo de Securitização” e “Operação” ou “CRI”, respectivamente) para realizar uma nova securitização dos Créditos Imobiliários no mercado de capitais local; Posteriormente, por meio da celebração do “Contrato de Distribuição Pública Com Esforços Restritos de Colocação, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 153126ª Série da 4ª Emissão da Gaia Securitizadora S.A.”, a Cessionária, contratará a RB Capital Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 89.960.090/0001-76 (“Coordenador LíderCongregação”), vendeu a fração ideal de 0,845984 do Imóvel para distribuição públicaa Emitente, com esforços restritos em troca de colocaçãodação em pagamento de área construída no Empreendimento Alvo; A Fiduciante adquiriu o Imóvel mediante lavratura de escritura de venda e compra firmada junto à Congregação, dos CRI em 09 de abril de 2019, tendo sido lavrado, na mesma data, o “Instrumento de Transação”, o qual foi aditado em [=], pelo qual foi acordado que o pagamento do preço do Imóvel se daria, parte mediante dação em pagamento de unidades do Empreendimento Alvo (“Contrato de DistribuiçãoUnidades Permutadas”) e parte mediante pagamento em dinheiro, sendo certo que, quando ao pagamento em dinheiro, ainda constam parcelas serem adimplidas, conforme Anexo VIII à CCB (“Parcelas Vincendas”); Fazem parte Nesse sentido, conforme Av-3/123.031 da Operação os seguintes instrumentosMatrícula, datada de 03 de outubro de 2019, a Congregação reservou para si a fração ideal de 0,154016 do Imóvel, correspondente: (i) às lojas 01 a 10: (ii) aos apartamentos 801, 805, 807, 901 e 907; e (iii) aos boxes 01 a 52, 88, 90, 105, 108 e 109; O Empreendimento Alvo, cujos projetos foram aprovados pela municipalidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, sob o Contrato BTS Aditadoexpediente único nº 002.200787.00.8, em 07 de maio de 2019, e memorial descritivo das especificações da obra encontram-se depositados no Registro de Imóveis da 4ª Zona da Porto Alegre, RS, está sendo desenvolvido nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada (“Lei nº 4.591/64”), composto por 309 (trezentas e nove) unidades, divindades em três setores, a saber: (i) setor residencial, com 126 (cento e vinte e seis) apartamentos residenciais e 124 (cento e vinte e quatro) boxes de estacionamento; (ii) a CCI Primeiro Aditamentosetor de lojas, com 10 (dez) lojas; e (iii) setor de estacionamento, com 48 (quarenta e oito) boxes de estacionamento e 1 (uma) garagem comercial, o Contrato qual, conforme R.5/123.031 da Matrícula, datado de Cessão CCI Primeiro Aditamento; 03 de outubro de 2019, apresenta 10.543,20 m² (ivdez mil, quinhentos e quarenta e três metros e vinte decímetros quadrados) a CCI Segundo Aditamento; de área total privativa, 4.302,14 m² (vquatro mil, trezentos e dois metros e quatorze decímetros quadrados) de área de uso comum e 14.844,34 m² (quatorze mil, oitocentos e quarenta e quatro metros e trinta e quatro decímetros quadrados) de área real global, com o Contrato objetivo de Cessão CCI Segundo Aditamento; (vi) o presente instrumento; ser incorporado e (vii) o Termo de Securitização ter suas unidades vendidas e serem futuramente individualizadas, excetuadas as Unidades Permutadas (“Documentos da OperaçãoUnidades”), estando tal incorporação sujeita ao regime do patrimônio de afetação, nos termos do artigo 31-A e seguintes da Lei nº 4.591/64, conforme Av-6/123.031 da Matrícula, datada de 03 de outubro de 2019; e As Partes dispuseram Em [=] de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão [=] de todas as cláusulas deste instrumento2020, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé. Todos os termos constantes desse Instrumento que não estejam aqui definidos tem a sua definição feita nos Documentos da Operação. RESOLVEM as Partes firmar este celebraram o “Instrumento Particular de Contrato Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Créditos Imobiliários Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão” ou “ContratoCessão Fiduciária”), por meio do qual a Fiduciante cedeu fiduciariamente em favor da Fiduciária totalidade dos recursos de titularidade da Fiduciante oriundos da comercialização das Unidades; Na data de celebração do Contrato de Cessão Fiduciária, as Unidades do Empreendimento Alvo descritas no Anexo A do referido instrumento, já haviam sido comercializadas pela Fiduciante a terceiros adquirentes (“Unidades Vendidas”); Na data de celebração do Contrato de Cessão Fiduciária, as Unidades do Empreendimento Alvo descritas no Anexo B do referido instrumento, ainda não haviam sido comercializadas pela Fiduciante (“Unidades em Estoque”); As Unidades Permutadas foram indicadas no Anexo C do Contrato de Cessão Fiduciária; Conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária, as Partes obrigaram-se a aditá-lo, de tempos em tempos, de forma a contemplar todos os Direitos Creditórios cedidos à Fiduciária em razão da venda das Unidades em Estoque; e Nesse sentido, nos termos do subitem 2.1.2 do Contrato de Cessão Fiduciária, as Partes pretendem aditar o Contrato de Cessão Fiduciária a fim de incluir na garantia fiduciária os novos contratos de comercialização das Unidades em Estoque que foram vendidas nos últimos [=] meses (“Novos Direitos Creditórios”), e ajustar o controle de Unidades em Estoque (“Futuros Direitos Creditórios”). Resolvem as Partes celebrar este “[=] Aditamento ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Aditamento”), o qual será regido pelas disposições legais aplicáveis, bem como pelas cláusulas e condições abaixo redigidas.a seguir indicadas:

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. Em 5 (cinco) A Fiduciante é proprietária de setembro fração ideal de 2011, o SALUS Fundo De Investimento Imobiliário – FII, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 13.012.312/0001-67, representado por seu administrador, INTRADER DTVM LTDA., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxx, nº 152, 1º e 2º andares, conjuntos 11 e 22, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/ME sob nº 15.489.568/0001-95 (“Fundo”), a Toyota do Brasil Ltda., com sede no Município de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob nº 59.104.760/0001-91 (“Proprietária”) e a Pilkington Brasil Ltda., com sede na Rodovia Presidente Dutra, Km 131/133, inscrita no CNPJ/ME sob nº 61.736.732/0001-39 (“Locatária” ou “Devedora”), celebraram, nos termos dos artigos 1.369 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil Brasileiro”), Escritura Pública de Concessão de Direito Real de Superfície e Outros Pactos (“Escritura de CDUS”), pela qual a Proprietária concedeu ao Fundo direito real de superfície sobre 1,1574949% (hum virgula hum cinco sete quatro nove quatro nove)do 0,84598 imóvel objeto da matrícula nº 148.550123.031, do 1º (primeiro) Oficial de Registro de Imóveis da 4ª Zona de Sorocaba/SP Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul (“Fração IdealMatrícula” e “Imóvel”, respectivamente), para a finalidade exclusiva de implantar e construir planta industrial onde está sendo desenvolvido o empreendimento imobiliário residencial denominado “Empreendimento Flagship” (“PlantaEmpreendimento Alvo”) no Imóvel e locá-la para a Locatária); A Fiduciante emitiu, nos termos da Lei nº 10.931, de acordo com os termos 02 de agosto de 2004, conforme em vigor, a “Cédula de Crédito Bancário nº 11501466-7” (“CCB” ou “Cédula”), em [=], no valor de R$ 32.500.000,00 (trinta e condições estabelecidos na Escritura de CDUS; Na mesma datadois milhões e quinhentos mil reais), o Fundo e a Locatáriaem favor da COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI - CHP, instituição financeira, com interveniência da RB Capital Securitizadora S.A.sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx 2.955, conjunto 501, CEP 90560-002, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.559.006/000118.282.093/0001-91, sucedida por incorporação pela RB SEC, celebram o Instrumento Particular Atípico de Desenvolvimento de Edificação, Construção sob Encomenda e Locação Atípica, na Modalidade de Built to Suit 50 (“Contrato BTSCredora”); Em 6 Conforme consta no R.2/123.031 da Matrícula, datado de janeiro 03 de 2017outubro de 2019, foi celebrado aditamento à Escritura por meio de CDUS; eescritura de 09 de abril de 2019, lavrada no 10º Tabelionato de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, a CONGREGAÇÃO EVANGÉLICA LUTERANA SÃO PAULO, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 88.014.659/0001-48 (“Congregação”), vendeu a fração ideal de 0,845984 do Imóvel para a Fiduciante, em 2 troca de fevereiro dação em pagamento de 2017 ao Contrato BTS área construída no Empreendimento Alvo; A Fiduciante adquiriu o Imóvel mediante lavratura de escritura de venda e compra firmada junto à Congregação, em 09 de abril de 2019, tendo sido lavrado, na mesma data, o “Instrumento de Transação”, o qual foi aditado em [=], pelo qual foi acordado que o pagamento do preço do Imóvel se daria, parte mediante dação em pagamento de unidades do Empreendimento Alvo (“Primeiro Aditamento ao Contrato BTS” eUnidades Permutadas”), indicadas no Anexo C, e parte mediante pagamento em dinheiro, sendo certo que, quando referido ao pagamento em conjunto dinheiro, ainda constam parcelas serem adimplidas, conforme Anexo VIII à CCB (“Parcelas Vincendas”); Nesse sentido, conforme Av-3/123.031 da Matrícula, datada de 03 de outubro de 2019, a Congregação reservou para si a fração ideal de 0,154016 do Imóvel, correspondente: (i) às lojas 01 a 10: (ii) aos apartamentos 801, 805, 807, 901 e 907; e (iii) aos boxes 01 a 52, 88, 90, 105, 108 e 109; O Empreendimento Alvo, cujos projetos foram aprovados pela municipalidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, sob o expediente único nº 002.200787.00.8, em 07 de maio de 2019, e memorial descritivo das especificações da obra encontram-se depositados no Registro de Imóveis da 4ª Zona da Porto Alegre, RS, está sendo desenvolvido nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada (“Lei nº 4.591/64”), composto por 309 (trezentas e nove) unidades, divindades em três setores, a saber: (i) setor residencial, com 126 (cento e vinte e seis) apartamentos residenciais e 124 (cento e vinte e quatro) boxes de estacionamento; (ii) setor de lojas, com 10 (dez) lojas; e (iii) setor de estacionamento, com 48 (quarenta e oito) boxes de estacionamento e 1 (uma) garagem comercial, o qual, conforme R.5/123.031 da Matrícula, datado de 03 de outubro de 2019, apresenta 10.543,20 m² (dez mil, quinhentos e quarenta e três metros e vinte decímetros quadrados) de área total privativa, 4.302,14 m² (quatro mil, trezentos e dois metros e quatorze decímetros quadrados) de área de uso comum e 14.844,34 m² (quatorze mil, oitocentos e quarenta e quatro metros e trinta e quatro decímetros quadrados) de área real global, com o Contrato BTSobjetivo de ser incorporado e ter suas unidades vendidas e serem futuramente individualizadas, excetuadas as Unidades Permutadas (“Contrato BTS Primeiro AditamentoUnidades”), estando tal incorporação sujeita ao regime do patrimônio de afetação, nos termos do artigo 31-A e seguintes da Lei nº 4.591/64, conforme Av-6/123.031 da Matrícula, datada de 03 de outubro de 2019; A [MV ENGENHARIA], [qualificação], será a gerenciadora das obras do Empreendimento Alvo (“MV Engenharia”); [Comentário GaiaMadrona: favor esclarecer o motivo Por gentileza, preencher a qualificação da separação da definição de Créditos Imobiliários. Me pareceu que MV Engenharia] As Unidades do Empreendimento Alvo descritas no Anexo A ao presente instrumento, nesta data, já foram comercializadas pela Fiduciante a redação original estava adequada, e de mais simples entendimento.1] Em 10 de março de 2017, por meio da celebração do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias sob a Forma Escritural, o Fundo emitiu as Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias terceiros adquirentes (“CCI Primeiro Aditamento”) representativas dos créditos imobiliários originários do Contrato BTS Primeiro Aditamento, correspondentes ao valor dos aluguéis devidos pela Locatária à Companhia (“Créditos Imobiliários Contrato BTS Primeiro AditamentoUnidades Vendidas”); Cem por cento (100%) [Comentário Madrona: inserir no anexo identificação completa das CCI Primeiro Aditamento unidades, conforme Memorial de Incorporação.] As Unidades do Empreendimento Alvo descritas no Anexo B ao presente instrumento, de propriedade da Fiduciante, na presente data, ainda não foram cedidas para a RB SEC na mesma data por meio da celebração do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças comercializadas pela Fiduciante (“Contrato de Cessão CCI Primeiro Aditamento”). Na mesma data, adicionalmente, a RB SEC vinculou os CCI Primeiro Aditamento à 148ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI da 148ª Série”), por meio do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 148ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da RB Capital Companhia de Securitização (“Termo de Securitização RB SECUnidades em Estoque”); A Locatária deseja implementar [Comentário Madrona: inserir no Imóvel uma reforma substancial na Planta anexo identificação completa das unidades, conforme Memorial de Incorporação.] Em decorrência da emissão da Cédula, a fim Fiduciante obrigou-se, entre outras obrigações, a pagar à Credora os direitos creditórios decorrentes da Cédula, entendidos como créditos imobiliários em razão de adequá-la sua destinação específica de financiar as suas atuais demandas operacionais e planejamento estratégico; Em 26 de junho de 2020, foi celebrado o segundo aditamento ao Contrato BTS para permitir atividades relacionadas à Locadora e à Locatária acordar os termos e condições, principalmente financeirosincorporação imobiliária do Empreendimento Alvo, que permitirão compreendem a realização obrigação de pagamento pela Fiduciante do Valor Principal e o custeio da reforma da Planta os Juros Remuneratórios (“Segundo Aditamento ao Contrato BTS” e, quando referido em conjunto com o Contrato BTS e o Contrato BTS Primeiro Aditamento, “Contrato BTS Aditado”); Em 14 de julho de 2020, por meio da celebração do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário sob a Forma Escritural (“CCI Segundo Aditamento” e, em conjunto com CCI Primeiro Aditamento “CCI”conforme definidos abaixo), o Fundo emitiu a Cédula de Crédito Imobiliária Unitária, representativa dos créditos imobiliários originários do Segundo Aditamento ao Contrato BTS, exclusivamente relacionados ao Incremento de aluguel, conforme definido na Cláusula 3.1 do Segundo Aditamento ao Contrato BTS, incluindo, sem limitação, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios relacionados ao Incrementoa serem devidos pela Fiduciante por força da Cédula, à Multa Compensatória (conforme definido no item 4.4 do Contrato BTS Aditado), à Indenização (conforme definido no item 11.3.1 do Contrato BTS Aditado) e à a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na Cédula (“Créditos Imobiliários Contrato BTS Segundo Aditamento”, e, em conjunto com os Créditos Imobiliários Contrato BTS Primeiro Aditamento, “Créditos Imobiliários”). Na mesma data; Em garantia do cumprimento fiel e integral de todas as obrigações assumidas no âmbito da Cédula, qual sejaincluindo, 14 mas não se limitando, ao adimplemento dos Créditos Imobiliários, conforme previsto na Cédula, tais como os montantes devidos a título de julho Valor Principal ou saldo de 2020Valor Principal, conforme aplicável, Juros Remuneratórios, ou encargos de qualquer natureza (“Obrigações Garantidas”), a CCI Segundo Aditamento foi cedida Fiduciante se obrigou a outorgar, entre outras garantias: (i) a cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis vincendos de titularidade da Fiduciante, oriundos da comercialização das Unidades Vendidas (“Direitos Creditórios Unidades Vendidas”); e (ii) a promessa de cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis de titularidade da Fiduciante oriundos da eventual comercialização das Unidades em Estoque (“Direitos Creditórios Unidades em Estoque”, sendo que, os Direitos Creditórios Unidades Vendidas e os Direitos Creditórios Unidades em Estoque, quando referidos em conjunto, serão denominados simplesmente como “Direitos Creditórios”); Os Créditos Imobiliários, bem como todos os direitos, ações e obrigações decorrentes da CCB foram cedidos, em [=], pela Credora, na qualidade de cedente, para RB Capital através da celebração do a Fiduciária, na qualidade de cessionária, conforme o disposto no “Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Transferência de Créditos Imobiliários e Outras Avenças Avenças” (“Contrato de Cessão CCI Segundo AditamentoCessão”); A RB SEC providenciará o resgate antecipado da totalidade dos CRI da 148ª Série em circulação até a data da celebração do Termo Fiduciária, na qualidade de Securitização securitizadora, emitiu 1 (conforme definido abaixo); As Cedentes pretendemuma) Cédula de Crédito Imobiliário integral (“CCI”) para representar os Créditos Imobiliários, por meio do presente ato, ceder as CCI à Cessionária que, por sua vez, também possui interesse em adquiri-los para vincular as referidas CCI, por meio da celebração nos termos do “Termo Instrumento Particular de Securitização de Créditos Imobiliários da 153126ª Série da 4ª Emissão de Certificados Cédula de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A.”Crédito Imobiliário com Garantia Real Imobiliária Sob Forma Escritural” celebrado, em [=], entre a Fiduciária e a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com a Simplific Pavarini Distribuidora sede na Cidade do Rio de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, xxxx 0.000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/000415.227.994/0001-0150, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Instituição Custodiante” ou “Agente Fiduciário”, conforme aplicável); A CCI foi vinculada aos Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) emitidos pela Fiduciária, na qualidade de agente fiduciário dos CRI securitizadora, nos termos do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários” (“Termo de Securitização” ”), celebrado, em [=], entre a Fiduciária e “Operação” ou “CRI”o Agente Fiduciário, respectivamente) para realizar uma nova securitização dos Créditos Imobiliários no mercado de capitais local; Posteriormente, por meio nos termos da celebração do “Contrato de Distribuição Pública Com Esforços Restritos de Colocação, Sob o Regime de Melhores Esforços de ColocaçãoLei nº 9.514, de Certificados 20 de Recebíveis Imobiliários novembro de 1997, conforme em vigor (“Lei nº 9.514/97”), e normativos da 153126ª Série da 4ª Emissão da Gaia Securitizadora S.A.”, a Cessionária, contratará a RB Capital Investimentos Distribuidora Comissão de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.(“CVM”); Os CRI foram objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em vigor (“Oferta Pública Restrita”), contando com a intermediação da BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira autorizada a administrar carteiras de valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor, conforme Ato Declaratório nº 1994 de 26 de maio de 1992, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, xxxxxxxx 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 89.960.090/000144.077.014/0001-76 (89, conforme o “Coordenador LíderContrato de Prestação de Serviços de Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 4ª Série da 1ª Emissão da Casa de Pedra Securitizadora de Créditos S.A.”), para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, dos CRI celebrado em [=] (“Contrato de Distribuição”); Fazem parte da Operação os seguintes instrumentos: (i) o Contrato BTS Aditado; (ii) a CCI Primeiro Aditamento; (iii) o Contrato de Cessão CCI Primeiro Aditamento; (iv) a CCI Segundo Aditamento; (v) o Contrato de Cessão CCI Segundo Aditamento; (vi) o presente instrumento; e (vii) o Termo de Securitização (“Documentos da Operação”); e As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé. Todos os termos constantes desse Instrumento que não estejam aqui definidos tem a sua definição feita nos Documentos da Operação. RESOLVEM as Partes firmar celebrar este “Instrumento Particular de Contrato Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Créditos Imobiliários Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão” ou “Contrato”), que será regido pelas disposições legais aplicáveisseguintes cláusulas, bem como pelas cláusulas condições e condições abaixo redigidascaracterísticas.

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. Em 5 A Promitente é proprietária do imóvel objeto da matrícula nº 126.471, do Cartório de Registro de Imóveis de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso (cinco) “Matrícula” e “Imóvel”, respectivamente), onde está sendo desenvolvido o empreendimento imobiliário residencial denominado “Edifício Urban Residence”, situado na Rua Domingos de setembro Lima com Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Quadra 44, Lotes – 02/13, Vila Aurora, no Município de 2011Rondonópolis, o SALUS Fundo De Investimento Imobiliário – FIIEstado do Mato Grosso (“Empreendimento Urban Residence”); A Promitente emitiu, fundo nos termos da Lei nº 10.931, de investimento imobiliário02 de agosto de 2004, inscrito conforme em vigor, a “Cédula de Crédito Bancário nº [•]” (“CCB” ou “Cédula”), em [•] de [•] de 2020, no valor de R$ [•],00 ([•] reais), em favor da PLANNER SOCIEDADE DE CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR S.A., instituição financeira, com sede no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, XXX: 04538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.012.312/000105.684.234/0001-6719 (“Credora”), representado por seu administradorsendo certo que a finalidade da CCB é o financiamento imobiliário destinado ao desenvolvimento do Empreendimento Urban Residence e ao pagamento de custos relacionados ao Empreendimento Urban Residence, INTRADER DTVM LTDA.conforme descritos no Anexo VII da CCB; O Empreendimento Urban Residence, instituição financeira cujos projetos foram aprovados pela municipalidade de Rondonópolis, Estado do Mato Gross, processo nº 451/2020, em 08 de abril de 2020, e memorial descritivo das especificações da obra será depositado no Registro de Imóveis de Rondonópolis/MT, está sendo desenvolvido nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada (“Lei nº 4.591/64”), composto de 29 (vinte e nove) pavimentos, e 80 (oitenta) unidades autônomas do tipo apartamento residencial, o qual, conforme Av. [•] da Matrícula, datado de [•] de [•] de 2020, apresenta 24.996,14 m² (vinte e quatro mil, novecentos e noventa e seis metros e quatorze centímetros quadrados) de área total construída e 12.389,920 m² (doze mil, trezentos e oitenta e nove metros e novecentos e vinte centímetros quadrados) de área privativa, com sede na Cidade o objetivo de ser incorporado e Estado ter suas unidades vendidas e serem futuramente individualizadas (“Unidades”), estando tal incorporação sujeita ao regime do patrimônio de São Pauloafetação, nos termos do artigo 31-A e seguintes da Lei nº 4.591/64, conforme Av. [•] da Matrícula, datada de [•] de [•] de 2020; A Promitente, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxqualidade de devedora, nº 152obrigou-se, 1º entre outras obrigações, a pagar à Credora os direitos creditórios decorrentes da CCB, entendidos como créditos imobiliários em razão de sua destinação específica de financiar as atividades relacionadas à incorporação imobiliária do Empreendimento Urban Residence, que compreendem a obrigação de pagamento pela Fiduciante do Valor Principal, Atualização Monetária e 2º andaresdos Juros Remuneratórios, conjuntos 11 conforme definidos abaixo, bem como todos e 22quaisquer outros direitos creditórios a serem devidos pela Fiduciante por força da CCB, Vila Olímpiae a totalidade dos respectivos acessórios, inscrita no CNPJ/ME sob nº 15.489.568/0001-95 tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, custas e despesas conforme definido na CCB, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na CCB ("Créditos Imobiliários"); A Credora pretende ceder, na presente data, à Promissária, na qualidade de securitizadora, a totalidade dos Créditos Imobiliários, mediante a celebração, do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“FundoContrato de Cessão”); A Promitente, no âmbito da CCB, obrigou-se a outorgar, em garantia do cumprimento fiel e integral de todas as obrigações assumidas no âmbito da CCB, incluindo, mas não se limitando, ao adimplemento dos Créditos Imobiliários, conforme previsto na CCB, tais como os montantes devidos a título de Valor Principal ou saldo do Valor Principal, conforme aplicável, Juros Remuneratórios, ou encargos de qualquer natureza, bem como quaisquer outras obrigações derivadas da CCB e dos demais documentos dela originados (“Obrigações Garantidas”), as seguintes garantias (quando em conjunto, as “Garantias”): Cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis vincendos de titularidade da Fiduciante, oriundos das Unidades já comercializadas, na data de emissão da CCB, pela Fiduciante a terceiros (“Unidades Vendidas” e “Direitos Creditórios Unidades Vendidas”), e promessa de cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis de titularidade da Fiduciante, oriundos da eventual comercialização das Unidades ainda não comercializadas pela Fiduciante até a data de emissão da CCB (“Unidades em Estoque” e “Direitos Creditórios Unidades em Estoque”, sendo que, os Direitos Creditórios Unidades Vendidas e os Direitos Creditórios Unidades em Estoque, quando referidos em conjunto, serão denominados simplesmente como “Direitos Creditórios”), a Toyota serem formalizadas, nesta data, por meio do Brasil Ltda., com sede no Município “Instrumento Particular de São Bernardo do Campo, Estado Cessão Fiduciária e Promessa de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob nº 59.104.760/0001-91 Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“ProprietáriaContrato de Cessão Fiduciária” e “Cessão Fiduciária”) e , respectivamente). Para fins deste Contrato, as Unidades em Estoque que forem efetivamente vendidas pela Fiduciante passarão a Pilkington Brasil Ltda.integrar o conceito de “Unidades Vendidas” e, com sede na Rodovia Presidente Dutraconsequentemente, Km 131/133seus respectivos direitos creditórios, inscrita no CNPJ/ME sob nº 61.736.732/0001-39 passarão a integrar o conceito de “Direitos Creditórios Unidades Vendidas”; Alienação fiduciária sobre as Unidades (“Locatária” ou “DevedoraAlienação Fiduciária Unidades”), celebrarama ser formalizada, nesta data, por meio da celebração de “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Instrumento Particular de Alienação Fiduciária”); Promessa de alienação fiduciária de eventuais imóveis a serem recebidos pela Emitente como parte do pagamento das Unidades Vendidas (“Imóveis em Dação” e “Promessa de Alienação Fiduciária”, respectivamente), a ser formalizada, nesta data, por meio da celebração deste Contrato, o qual, em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária e com o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária, doravante denominados simplesmente como “Instrumentos de Garantia”) e, quando efetivamente constituídas as alienações fiduciárias sobre os Imóveis em Dação, denominadas “Alienações Fiduciárias dos Imóveis em Dação”; e Aval, prestado pelos Avalistas, conforme definidos na CCB, nos termos dos artigos 1.369 e seguintes do artigo 897 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil Brasileiro”), Escritura Pública de Concessão de Direito Real de Superfície e Outros Pactos (“Escritura de CDUS”), pela qual a Proprietária concedeu ao Fundo direito real de superfície sobre 1,1574949% (hum virgula hum cinco sete quatro nove quatro nove)do imóvel objeto da matrícula nº 148.550, do 1º (primeiro) Oficial de Registro de Imóveis de Sorocaba/SP (“Fração IdealCivil” e “ImóvelAval”, respectivamente); A Promissária, na qualidade de securitizadora, pretende emitir, nesta data, 1 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário integral, com garantia real, sob a forma escritural (“CCI”), para a finalidade exclusiva de implantar e construir planta industrial (“Planta”) no Imóvel e locá-la para a Locatária, de acordo com representar os termos e condições estabelecidos na Escritura de CDUS; Na mesma data, o Fundo e a Locatária, com interveniência da RB Capital Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.559.006/0001-91, sucedida por incorporação pela RB SEC, celebram o Instrumento Particular Atípico de Desenvolvimento de Edificação, Construção sob Encomenda e Locação Atípica, na Modalidade de Built to Suit (“Contrato BTS”); Em 6 de janeiro de 2017, foi celebrado aditamento à Escritura de CDUS; e, em 2 de fevereiro de 2017 ao Contrato BTS (“Primeiro Aditamento ao Contrato BTS” e, quando referido em conjunto com o Contrato BTS, “Contrato BTS Primeiro Aditamento”); [Comentário Gaia: favor esclarecer o motivo da separação da definição de Créditos Imobiliários. Me pareceu que a redação original estava adequada, e de mais simples entendimento.1] Em 10 de março de 2017, por meio da celebração nos termos do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas Cédula de Crédito Imobiliário Fracionárias sob a Forma EscrituralIntegral, o Fundo emitiu as Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias (“CCI Primeiro Aditamento”) representativas dos créditos imobiliários originários do Contrato BTS Primeiro Aditamento, correspondentes ao valor dos aluguéis devidos pela Locatária à Companhia (“Créditos Imobiliários Contrato BTS Primeiro Aditamento”); Cem por cento (100%) das CCI Primeiro Aditamento foram cedidas para a RB SEC na mesma data por meio da celebração do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários com Garantia Real e Outras Avenças (“Contrato de Cessão CCI Primeiro Aditamento”). Na mesma data, adicionalmente, a RB SEC vinculou os CCI Primeiro Aditamento à 148ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI da 148ª Série”), por meio do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 148ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da RB Capital Companhia de Securitização (“Termo de Securitização RB SEC”); A Locatária deseja implementar no Imóvel uma reforma substancial na Planta a fim de adequá-la as suas atuais demandas operacionais e planejamento estratégico; Em 26 de junho de 2020, foi celebrado o segundo aditamento ao Contrato BTS para permitir à Locadora e à Locatária acordar os termos e condições, principalmente financeiros, que permitirão a realização e o custeio da reforma da Planta (“Segundo Aditamento ao Contrato BTS” e, quando referido em conjunto com o Contrato BTS e o Contrato BTS Primeiro Aditamento, “Contrato BTS Aditado”); Em 14 de julho de 2020, por meio da celebração do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário sob Sob a Forma Escritural (“CCI Segundo Aditamento” e, em conjunto com CCI Primeiro Aditamento “Escritura de Emissão de CCI”), o Fundo emitiu celebrado entre a Cédula de Crédito Imobiliária UnitáriaPromissária e a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., representativa dos créditos imobiliários originários do Segundo Aditamento ao Contrato BTSsociedade empresária limitada, exclusivamente relacionados ao Incremento de aluguel, conforme definido na Cláusula 3.1 do Segundo Aditamento ao Contrato BTS, incluindo, sem limitação, todos e quaisquer direitos creditórios relacionados ao Incremento, à Multa Compensatória (conforme definido no item 4.4 do Contrato BTS Aditado), à Indenização (conforme definido no item 11.3.1 do Contrato BTS Aditado) e à totalidade dos acessórios, tais como atualização monetária, juros, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais (“Créditos Imobiliários Contrato BTS Segundo Aditamento”, e, em conjunto com os Créditos Imobiliários Contrato BTS Primeiro Aditamento, “Créditos Imobiliários”). Na mesma data, qual seja, 14 de julho de 2020, a CCI Segundo Aditamento foi cedida para RB Capital através da celebração do Contrato de Cessão e Transferência de Créditos Imobiliários e Outras Avenças (“Contrato de Cessão CCI Segundo Aditamento”); A RB SEC providenciará o resgate antecipado da totalidade dos CRI da 148ª Série em circulação até a data da celebração do Termo de Securitização (conforme definido abaixo); As Cedentes pretendem, por meio do presente ato, ceder as CCI à Cessionária que, atuando por sua vezfilial na Cidade de São Paulo, também possui interesse em adquiriEstado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, bloco B, conjunto 1401, Itaim Bibi, CEP 04534-los para vincular as referidas CCI, por meio da celebração do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 153126ª Série da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A.”, com a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.005, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada na qualidade forma de agente fiduciário dos CRI seu contrato social (“Termo de Securitização” e “OperaçãoInstituição Custodiante” ou “CRIAgente Fiduciário”, respectivamente) para realizar conforme aplicável); A Promissária é uma nova companhia securitizadora de créditos imobiliários, constituída nos termos do artigo 3º da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”), devidamente registrada perante a CVM nos termos da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 414”), tendo como objeto, dentre outras atividades, a aquisição de recebíveis imobiliários e consequente securitização dos Créditos Imobiliários no mercado de capitais local; Posteriormente, por meio da celebração do “Contrato emissão de Distribuição Pública Com Esforços Restritos certificados de Colocaçãorecebíveis imobiliários; A Promissária pretende vincular os Créditos Imobiliários, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocaçãogarantidos pela presente alienação fiduciária e representados pela CCI, de aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 153126ª [•]ª Série da 4ª sua [•]ª Emissão (“CRI”), conforme o Termo de Securitização de Créditos Imobiliários ("Termo de Securitização”), celebrado, nesta data, entre a Fiduciária e o Agente Fiduciário; Os CRI serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Gaia Securitizadora S.A.Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em vigor (“Oferta Pública Restrita”), contando com a Cessionáriaintermediação da TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., contratará a RB Capital Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 89.960.090/000103.751.794/0001-76 (“Coordenador Líder”), para distribuição pública13, com esforços restritos sede na Cidade de colocaçãoSão Paulo, dos CRI Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 100, 5º andar, conforme o “Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da [•]ª Série da [•]ª Emissão da Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A.” (“Contrato de Distribuição”); Fazem parte da Operação Integram a Oferta Restrita os seguintes instrumentos: documentos (quando em conjunto, “Documentos da Operação”): (i) o Contrato BTS Aditadoa CCB; (ii) a CCI Primeiro AditamentoEscritura de Emissão de CCI; (iii) o Contrato de Cessão CCI Primeiro AditamentoCessão; (iv) a CCI Segundo Aditamentoo Contrato de Cessão Fiduciária; (v) o Contrato Instrumento de Cessão CCI Segundo AditamentoAlienação Fiduciária; (vi) o presente instrumentoContrato; e (vii) o Termo de Securitização Securitização; (“viii) os boletins de subscrição dos CRI, conforme firmados por cada titular dos CRI; e (ix) o Contrato de Distribuição; A garantia a ser constituída nos termos deste Contrato, pela Promitente, é parte de uma operação estruturada nos termos da Lei nº 9.514/97, de forma que este Contrato deve ser interpretado em conjunto com os demais Documentos da Operação”); e As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumentoContrato, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé. Todos RESOLVEM as Partes, na melhor forma de direito, firmar o presente Contrato, que se regerá pelas seguintes cláusulas e demais disposições, contratuais e legais, aplicáveis. (Exceto se de outra forma aqui disposto, os termos constantes desse Instrumento que aqui utilizados iniciados em maiúsculo e não estejam aqui definidos tem neste Contrato terão o significado a sua definição feita nos Documentos da Operação. RESOLVEM as Partes firmar este “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários eles atribuídos na Cédula e Outras Avenças” (“no Contrato de Cessão” . Todas as referências contidas neste Contrato a quaisquer outros contratos ou “Contrato”documentos deverão ser consideradas como referências a tais instrumentos conforme alterados, aditados ou modificados, na forma como se encontrem em vigor), que será regido pelas disposições legais aplicáveis, bem como pelas cláusulas e condições abaixo redigidas.

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. Em 5 A Fiduciante é desenvolvedora de um empreendimento imobiliário residencial a ser denominado “Edifício Agave” (cinco) “Empreendimento”), a ser edificado no imóvel urbano constituído pelo lote nº área, da quadra nº área do Bairro Plano Diretor de setembro Contagem, no Município de 2011Contagem, Estado de Minas Gerais, melhor descrito e caracterizado pela matrícula nº 51.826 do Livro nº 2 do Registro Geral do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Contagem/MG ("Imóvel”), o SALUS Fundo De Investimento Imobiliário – FIIqual será objeto de incorporação imobiliária e originará futuras unidades autônomas (“Unidades”); A Fiduciante emitiu, fundo nos termos da Lei nº 10.931, de investimento imobiliário02 de agosto de 2004, inscrito conforme em vigor, a “Cédula de Crédito Bancário nº 272/2021” (“CCB Agave” ou “Cédula Agave”), em [=] de janeiro de 202208 de dezembro de 2021, no valor de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais), e a CONSTRUTORA DEZ LTDA., sociedade limitada com sede no Estado de Minas Gerais, Cidade de Contagem, na Xxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, nº 45, Centro, CEP 32040-600, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.012.312/000108.868.931/0001-6718 (“Dez”) emitiu a (b.1) “Cédula de Crédito Bancário nº 271/2021” (“CCB Fontana” ou “Cédula Fontana”), representado por seu administradorem [=] de janeiro de 202208 de dezembro de 2021, INTRADER DTVM LTDA.no valor de R$ 11.000.000,00 (onze milhões de reais), e (b.2) “Cédula de Crédito Bancário nº [=]/315/2021” (“CCB Themis” ou “Cédula Themis”, e, em conjunto com a CCB Fontana/Cédula Fontana e CCB Agave/Cédula Agave, simplesmente, “CCB” ou “Cédula”), em [=] de janeiro de 202208 de dezembro de 2021, no valor de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), em favor da PLANNER SOCIEDADE DE CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR S.A., instituição financeira financeira, com sede na Cidade e no Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxx, nº 152, 1º e 2º andares, conjuntos 11 e 22, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/ME sob nº 15.489.568/0001-95 (“Fundo”), a Toyota do Brasil Ltda., com sede no Município de São Bernardo do Campo, Estado Cidade de São Paulo, na Xxxxxxx XxxxxxxxxxxAv. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000nº 3900, Xxxxxx Xxxxxxxx10º andar, inscrita no CNPJ/ME sob nº 59.104.760/0001CEP: 04538-91 (“Proprietária”) e a Pilkington Brasil Ltda., com sede na Rodovia Presidente Dutra, Km 131/133, inscrita no CNPJ/ME sob nº 61.736.732/0001-39 (“Locatária” ou “Devedora”), celebraram, nos termos dos artigos 1.369 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil Brasileiro”), Escritura Pública de Concessão de Direito Real de Superfície e Outros Pactos (“Escritura de CDUS”), pela qual a Proprietária concedeu ao Fundo direito real de superfície sobre 1,1574949% (hum virgula hum cinco sete quatro nove quatro nove)do imóvel objeto da matrícula nº 148.550, do 1º (primeiro) Oficial de Registro de Imóveis de Sorocaba/SP (“Fração Ideal” e “Imóvel”, respectivamente), para a finalidade exclusiva de implantar e construir planta industrial (“Planta”) no Imóvel e locá-la para a Locatária, de acordo com os termos e condições estabelecidos na Escritura de CDUS; Na mesma data, o Fundo e a Locatária, com interveniência da RB Capital Securitizadora S.A.132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.559.006/000105.684.234/0001-91, sucedida por incorporação pela RB SEC, celebram o Instrumento Particular Atípico de Desenvolvimento de Edificação, Construção sob Encomenda e Locação Atípica, na Modalidade de Built to Suit 19 (“Contrato BTSCredora”); Em 6 [=] de janeiro de 2017202208 de dezembro de 2021, foi celebrado aditamento à Escritura de CDUS; e, em 2 de fevereiro de 2017 ao Contrato BTS (as Partes celebraram o “Primeiro Aditamento ao Contrato BTS” e, quando referido em conjunto com o Contrato BTS, “Contrato BTS Primeiro Aditamento”); [Comentário Gaia: favor esclarecer o motivo da separação da definição de Créditos Imobiliários. Me pareceu que a redação original estava adequada, e de mais simples entendimento.1] Em 10 de março de 2017, por meio da celebração do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias sob a Forma Escritural, o Fundo emitiu as Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias (“CCI Primeiro Aditamento”) representativas dos créditos imobiliários originários do Contrato BTS Primeiro Aditamento, correspondentes ao valor dos aluguéis devidos pela Locatária à Companhia (“Créditos Imobiliários Contrato BTS Primeiro Aditamento”); Cem por cento (100%) das CCI Primeiro Aditamento foram cedidas para a RB SEC na mesma data por meio da celebração do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários Fiduciária e Outras Avenças (“Contrato Promessa de Cessão CCI Primeiro Aditamento”). Na mesma data, adicionalmente, a RB SEC vinculou os CCI Primeiro Aditamento à 148ª Série da 1ª Emissão Fiduciária de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI da 148ª Série”), por meio do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 148ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da RB Capital Companhia de Securitização (“Termo de Securitização RB SEC”); A Locatária deseja implementar no Imóvel uma reforma substancial na Planta a fim de adequá-la as suas atuais demandas operacionais e planejamento estratégico; Em 26 de junho de 2020, foi celebrado o segundo aditamento ao Contrato BTS para permitir à Locadora e à Locatária acordar os termos e condições, principalmente financeiros, que permitirão a realização e o custeio da reforma da Planta (“Segundo Aditamento ao Contrato BTS” e, quando referido em conjunto com o Contrato BTS e o Contrato BTS Primeiro Aditamento, “Contrato BTS Aditado”); Em 14 de julho de 2020, por meio da celebração do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário sob a Forma Escritural (“CCI Segundo Aditamento” e, em conjunto com CCI Primeiro Aditamento “CCI”), o Fundo emitiu a Cédula de Crédito Imobiliária Unitária, representativa dos créditos imobiliários originários do Segundo Aditamento ao Contrato BTS, exclusivamente relacionados ao Incremento de aluguel, conforme definido na Cláusula 3.1 do Segundo Aditamento ao Contrato BTS, incluindo, sem limitação, todos e quaisquer direitos creditórios relacionados ao Incremento, à Multa Compensatória (conforme definido no item 4.4 do Contrato BTS Aditado), à Indenização (conforme definido no item 11.3.1 do Contrato BTS Aditado) e à totalidade dos acessórios, tais como atualização monetária, juros, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais (“Créditos Imobiliários Contrato BTS Segundo Aditamento”, e, em conjunto com os Créditos Imobiliários Contrato BTS Primeiro Aditamento, “Créditos Imobiliários”). Na mesma data, qual seja, 14 de julho de 2020, a CCI Segundo Aditamento foi cedida para RB Capital através da celebração do Contrato de Cessão e Transferência de Créditos Imobiliários e Outras Avenças (“Contrato de Cessão CCI Segundo Aditamento”); A RB SEC providenciará o resgate antecipado da totalidade dos CRI da 148ª Série em circulação até a data da celebração do Termo de Securitização (conforme definido abaixo); As Cedentes pretendem, por meio do presente ato, ceder as CCI à Cessionária que, por sua vez, também possui interesse em adquiri-los para vincular as referidas CCI, por meio da celebração do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 153126ª Série da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A.”, com a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, na qualidade de agente fiduciário dos CRI (“Termo de Securitização” e “Operação” ou “CRI”, respectivamente) para realizar uma nova securitização dos Créditos Imobiliários no mercado de capitais local; Posteriormente, por meio da celebração do “Contrato de Distribuição Pública Com Esforços Restritos de Colocação, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 153126ª Série da 4ª Emissão da Gaia Securitizadora S.A.”, a Cessionária, contratará a RB Capital Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 89.960.090/0001-76 (“Coordenador Líder”), para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, dos CRI (“Contrato de Distribuição”); Fazem parte da Operação os seguintes instrumentos: (i) o Contrato BTS Aditado; (ii) a CCI Primeiro Aditamento; (iii) o Contrato de Cessão CCI Primeiro Aditamento; (iv) a CCI Segundo Aditamento; (v) o Contrato de Cessão CCI Segundo Aditamento; (vi) o presente instrumento; e (vii) o Termo de Securitização (“Documentos da Operação”); e As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé. Todos os termos constantes desse Instrumento que não estejam aqui definidos tem a sua definição feita nos Documentos da Operação. RESOLVEM as Partes firmar este “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão” ou “ContratoCessão Fiduciária”), por meio do qual a Fiduciante cedeu fiduciariamente em favor da Fiduciária totalidade dos recursos de titularidade da Fiduciante oriundos da comercialização de determinadas Unidades; Conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária, as Partes obrigaram-se a aditá-lo, de tempos em tempos, de forma a contemplar todos os Direitos Creditórios cedidos à Fiduciária em razão da venda das Unidades; e Nesse sentido, nos termos do item 2.1.2 do Contrato de Cessão Fiduciária, as Partes pretendem aditar o Contrato de Cessão Fiduciária a fim de incluir na garantia fiduciária os novos contratos de comercialização das Unidades que foram vendidas nos últimos [[=] ([=])] (“Novos Direitos Creditórios”), e ajustar o controle de Unidades (“Futuros Direitos Creditórios”). RESOLVEM as Partes celebrar este “[=] Aditamento ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Aditamento”), o qual será regido pelas disposições legais aplicáveis, bem como pelas cláusulas e condições abaixo redigidas.a seguir indicadas:

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. Em 5 (cinco) nos termos do Instrumento Particular de setembro Compromisso de 2011Venda e Compra de Bem Imóvel e Outras Avenças, o SALUS Fundo De Investimento Imobiliário – FII, fundo formalizado em 02 de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 13.012.312/0001-67, representado por seu administrador, INTRADER DTVM LTDA., instituição financeira com sede na Cidade e Estado junho de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxx, nº 152, 1º e 2º andares, conjuntos 11 e 22, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/ME sob nº 15.489.568/0001-95 2020 (“FundoCompromisso de Venda e Compra”), a Toyota do Brasil LtdaGSA INVESTIMENTOS DE PATRIMÔNIO LTDA., com sede inscrita no CNPJ sob o nº 97.549.880/0001-91 (“GSA”), comprometeu-se a adquirir da ARTERIS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.919.555/0001-67 (“Devedora”), o imóvel situado no Município de São Bernardo do CampoRibeirão Preto, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxno lado direito da Rodovia Anhanguera SP 330, xx 0.000KM 312,54, Xxxxxx Xxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob nº 59.104.760/0001-91 (“Proprietária”) e a Pilkington Brasil Ltda.pista norte, com sede na Rodovia Presidente Dutraárea de terreno de 47.255,15 metros quadrados e área construída de 4.351,30 metros quadrados, Km 131/133, inscrita no CNPJ/ME sob nº 61.736.732/0001-39 (“Locatária” ou “Devedora”), celebraram, nos termos dos artigos 1.369 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil Brasileiro”), Escritura Pública de Concessão de Direito Real de Superfície e Outros Pactos (“Escritura de CDUS”), pela qual a Proprietária concedeu ao Fundo direito real de superfície sobre 1,1574949% (hum virgula hum cinco sete quatro nove quatro nove)do imóvel atualmente objeto da matrícula matricula nº 148.550187.550, do 1º (primeiro) Oficial 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Sorocaba/Ribeirão Preto – SP (“Fração Ideal” em área maior - 52.423,26 metros quadrados) e cadastrado na Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto sob o nº 244.378 (“Imóvel”, respectivamente), para com a finalidade única e exclusiva de implantar alugá-lo à Devedora. O imóvel está identificado no item 1.2. do Contrato de Locação Atípica e construir planta industrial no croquis constante do Anexo 1.2. do Contrato de Locação Atípica, sendo que a área construída do Imóvel é composta pelos seguintes edifícios, também indicados no croquis constante do Anexo 1.2. do Contrato de Locação Atípica: (“Planta”i) no Imóvel Bloco A (1.806,7939 m²), Bloco B (780,8168 m²), Bloco C (53,32 m²), Bloco D (425,6868 m²), Bloco E (363,8862 m²), Bloco F (919,2963 m²) e locá-la para a Locatária, de acordo com os termos e condições estabelecidos Bloco G (1,50 m²); na Escritura de CDUS; Na mesma data, o Fundo a GSA, na qualidade de locadora, e a LocatáriaDevedora, com interveniência da RB Capital Securitizadora S.A.na qualidade de locatária, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.559.006/0001-91, sucedida por incorporação pela RB SEC, celebram celebraram o Instrumento Particular Atípico de Desenvolvimento Contrato de EdificaçãoLocação de Imóvel Urbano para Fins não Residenciais (“Contrato de Locação Atípica”), Construção sob Encomenda tendo por objeto a locação do Imóvel à Devedora em caráter personalíssimo, pelo prazo de 300 (trezentos) meses, contados a partir da data de lavratura da escritura definitiva de aquisição do Imóvel em favor da GSA; nos termos do Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Imóvel e Outras Avenças, formalizado nesta data entre a GSA (na qualidade de promitente vendedora) e o Cedente (na qualidade de promissário comprador), a GSA se comprometeu a alienar e o Cedente se comprometeu a adquirir os direitos aquisitivos incidentes sobre o Imóvel; a Devedora, a GSA e o Cedente celebraram, nesta data, o [Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel Urbano para Fins não Residenciais], para prever a sub-rogação do Cedente na posição da GSA no âmbito do Contrato de Locação Atípica, na Modalidade com a assunção, pelo Cedente, de Built to Suit todos os direitos e obrigações, principais e acessórios, presentes e futuros a que a GSA faz jus decorrentes do Contrato de Locação Atípica, ficando a GSA desonerada de tais direitos e obrigações; em contraprestação à realização da aquisição e à locação do Imóvel pelo prazo mencionado acima, a Devedora comprometeu-se a pagar as parcelas da locação do Contrato de Locação Atípica, bem como todos e quaisquer outros valores devidos pela Devedora por força do Contrato de Locação Atípica, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações e demais encargos contratuais e legais previstos no Contrato de Locação Atípica (“Contrato BTSCréditos Imobiliários”); Em 6 de janeiro de 2017, foi celebrado aditamento à Escritura de CDUS; e, em 2 de fevereiro de 2017 ao Contrato BTS (“Primeiro Aditamento ao Contrato BTS” e, quando referido em conjunto com o Contrato BTS, “Contrato BTS Primeiro Aditamento”); [Comentário Gaia: favor esclarecer o motivo da separação da definição de Créditos Imobiliários. Me pareceu que a redação original estava adequada, e de mais simples entendimento.1] Em 10 de março de 2017, por meio da celebração formalização do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas Cédula de Crédito Imobiliário Fracionárias Sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma EscrituralEscritural (“Escritura de Emissão de CCI”), firmado nesta data, entre o Cedente e a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 15.227.994/0001-50 (“Instituição Custodiante”), o Fundo Cedente emitiu as Cédulas 1 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário Fracionárias integral, representando a totalidade dos Créditos Imobiliários, sem garantia real imobiliária (“CCI Primeiro Aditamento”) representativas dos créditos imobiliários originários do Contrato BTS Primeiro Aditamento, correspondentes ao valor dos aluguéis devidos pela Locatária à Companhia (“Créditos Imobiliários Contrato BTS Primeiro AditamentoCCI”); Cem o Cedente, ao celebrar o presente instrumento, tem interesse em ceder a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, e, por cento (100%) das CCI Primeiro Aditamento foram cedidas outro lado, a Cessionária tem interesse em adquiri-los para a RB SEC na mesma data por meio da celebração do Instrumento Particular de Cessão de vincular os Créditos Imobiliários aos certificados de recebíveis imobiliários da 93ª série de sua 4ª emissão (respectivamente, “CRI” e Outras Avenças (“Contrato de Cessão CCI Primeiro Aditamento”). Na mesma data, adicionalmente, a RB SEC vinculou os CCI Primeiro Aditamento à 148ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI da 148ª SérieEmissão”), por meio do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 148ª 93ª Série da 1ª 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da RB Capital Companhia de Securitização ISEC Securitizadora S.A. (“Termo de Securitização RB SEC”); A Locatária deseja implementar no Imóvel uma reforma substancial na Planta a fim de adequá-la as suas atuais demandas operacionais e planejamento estratégico; Em 26 de junho de 2020, foi celebrado o segundo aditamento ao Contrato BTS para permitir à Locadora e à Locatária acordar os termos e condições, principalmente financeiros, que permitirão a realização e o custeio da reforma da Planta (“Segundo Aditamento ao Contrato BTS” e, quando referido em conjunto com o Contrato BTS e o Contrato BTS Primeiro Aditamento, “Contrato BTS Aditado”); Em 14 de julho de 2020, por meio da celebração do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário sob a Forma Escritural (“CCI Segundo Aditamento” e, em conjunto com CCI Primeiro Aditamento “CCISecuritização”), o Fundo emitiu a Cédula de Crédito Imobiliária Unitária, representativa dos créditos imobiliários originários do Segundo Aditamento ao Contrato BTS, exclusivamente relacionados ao Incremento de aluguel, conforme definido na Cláusula 3.1 do Segundo Aditamento ao Contrato BTS, incluindo, sem limitação, todos ser celebrado entre a Cessionária e quaisquer direitos creditórios relacionados ao Incremento, à Multa Compensatória (conforme definido no item 4.4 do Contrato BTS Aditado), à Indenização (conforme definido no item 11.3.1 do Contrato BTS Aditado) e à totalidade dos acessórios, tais como atualização monetária, juros, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais (“Créditos Imobiliários Contrato BTS Segundo Aditamento”, e, em conjunto com os Créditos Imobiliários Contrato BTS Primeiro Aditamento, “Créditos Imobiliários”). Na mesma data, qual seja, 14 de julho de 2020, a CCI Segundo Aditamento foi cedida para RB Capital através da celebração do Contrato de Cessão e Transferência de Créditos Imobiliários e Outras Avenças (“Contrato de Cessão CCI Segundo Aditamento”); A RB SEC providenciará o resgate antecipado da totalidade dos CRI da 148ª Série em circulação até a data da celebração do Termo de Securitização (conforme definido abaixo); As Cedentes pretendem, por meio do presente ato, ceder as CCI à Cessionária que, por sua vez, também possui interesse em adquiri-los para vincular as referidas CCI, por meio da celebração do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 153126ª Série da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A.”, com a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LtdaSIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01acima qualificada, na qualidade de agente fiduciário dos CRI (“Termo Agente Fiduciário”), nos termos da Lei nº 9.514, de Securitização20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”), e normativos da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”); tendo em vista o disposto na consideração preliminar “c”, acima, e a intenção do Cedente em ceder os Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação Atípica à Cessionária, restou acordado entre a GSA e o Cedente, que a GSA deverá alienar fiduciariamente o Imóvel à Cessionária, concomitantemente à lavratura da escritura definitiva de venda e compra do Imóvel em seu favor (“Escritura Definitiva”); com o intuito de viabilizar a Emissão dos CRI e, consequentemente, para assegurar (i) o cumprimento de todas as obrigações pecuniárias, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora no Contrato de Locação Atípica, o que inclui o pagamento dos Créditos Imobiliários; (ii) o cumprimento de todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pelo Cedente no presente instrumento, incluindo mas não se limitando à Recompra Compulsória e à Multa Indenizatória, abaixo definidos; e, ainda, (iii) o ressarcimento de toda e qualquer importância desembolsada por conta da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos e prerrogativas decorrentes dos CRI, o que inclui, mas não se limita às Despesas Iniciais (abaixo definidas) e à execução das Garantias (abaixo definidas), incluindo honorários advocatícios razoavelmente incorridos, custas e despesas judiciais, despesas condominiais, além de imposto territorial urbano (IPTU) e outros eventuais tributos e comissões (as obrigações previstas nos itens “i”, “ii” e “Operação” ou “CRIiii”, respectivamenteacima, quando em conjunto, doravante denominadas “Obrigações Garantidas”): (a) para realizar uma nova securitização dos Créditos Imobiliários no mercado de capitais local; Posteriormenteserá constituída pela GSA, em favor da Cessionária, a alienação fiduciária do Imóvel, por meio da celebração do “Contrato Instrumento Particular de Distribuição Pública Com Esforços Restritos Alienação Fiduciária de ColocaçãoImóvel em Garantia, Sob o Regime entre a GSA, na qualidade de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 153126ª Série da 4ª Emissão da Gaia Securitizadora S.A.”fiduciante, a Cessionária, contratará na qualidade de fiduciária e o Cedente, na qualidade de interveniente anuente (respectivamente “Alienação Fiduciária de Imóvel” e “Contrato de Alienação Fiduciária”); assim como (b) será endossada, em favor da Cessionária, a RB Capital Investimentos Distribuidora fiança bancária, a ser emitida por instituição financeira idônea e de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.primeira linha, inscrita nos termos do item 12.1. do Contrato de Locação Atípica, em garantia do cumprimento das obrigações assumidas pela Devedora no CNPJ/ME âmbito do Contrato de Locação Atípica, no valor correspondente à totalidade dos aluguéis devidos pela Devedora durante todo o período remanescente para o término ordinário do prazo da locação (“Fiança Bancária”); os CRI serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada posteriormente (“Oferta Restrita”), contando com a intermediação do BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 89.960.090/000113.220.493/0001-76 17 (“Coordenador Líder”), para distribuição públicamediante a celebração, com esforços restritos entre o Coordenador Líder, a Cessionária e o Cedente, do Contrato de colocaçãoCoordenação e Distribuição Pública dos Certificados de Recebíveis Imobiliários, dos CRI sob o Regime de Melhores Esforços e de Garantia Firme Parcial, da 93ª Série da 4ª Emissão da ISEC Securitizadora S.A. (“Contrato de Distribuição”); Fazem parte da Operação e as Partes reconhecem que o presente Contrato de Cessão integra um negócio jurídico complexo, referente a um conjunto de negociações que envolvem ainda os seguintes instrumentos: (i) o Contrato BTS Aditadode Locação Atípica; (ii) a CCI Primeiro Aditamentoo Compromisso de Venda e Compra; (iii) o Contrato a Escritura de Cessão CCI Primeiro AditamentoEmissão de CCI; (iv) a CCI Segundo Aditamentoo presente Contrato de Cessão; (v) o Contrato de Cessão CCI Segundo AditamentoAlienação Fiduciária; (vi) o presente instrumentoTermo de Securitização; e (vii) o Termo Contrato de Securitização Distribuição; (viii) os Boletins de subscrição dos CRI; e (ix) os respectivos aditamentos e outros instrumentos que integrem ou venham a integrar a presente operação e que venham a ser celebrados (“Documentos da Operação”); e As Partes dispuseram . Resolvem as Partes, na melhor forma de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumentodireito, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé. Todos os termos constantes desse Instrumento que não estejam aqui definidos tem a sua definição feita nos Documentos da Operação. RESOLVEM as Partes firmar este “celebrar o presente Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” Avenças (“Contrato de Cessão” ou “Contrato”), que será regido se regerá pelas cláusulas a seguir e demais disposições legais aplicáveis, bem como pelas cláusulas e condições abaixo redigidas.

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. Em 5 (cinco) de setembro de 2011, o SALUS Fundo De Investimento Imobiliário – FII, fundo de investimento imobiliário, inscrito A Devedora desenvolverá um empreendimento imobiliário residencial no CNPJ/ME sob o nº 13.012.312/0001-67, representado por seu administrador, INTRADER DTVM LTDA., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxx, nº 152, 1º e 2º andares, conjuntos 11 e 22, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/ME sob nº 15.489.568/0001-95 (“Fundo”), a Toyota do Brasil Ltda., com sede no Município de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob nº 59.104.760/0001-91 (“Proprietária”) e a Pilkington Brasil Ltda., com sede na Rodovia Presidente Dutra, Km 131/133, inscrita no CNPJ/ME sob nº 61.736.732/0001-39 (“Locatária” ou “Devedora”), celebraram, nos termos dos artigos 1.369 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil Brasileiro”), Escritura Pública de Concessão de Direito Real de Superfície e Outros Pactos (“Escritura de CDUS”), pela qual a Proprietária concedeu ao Fundo direito real de superfície sobre 1,1574949% (hum virgula hum cinco sete quatro nove quatro nove)do imóvel objeto da matrícula nº 148.550229.799, do 1º (primeiro) 14º Oficial de Registro de Imóveis de SorocabaSão Paulo/SP (“Fração IdealMatrícula” e “Imóvel”, respectivamente), para a finalidade exclusiva onde será desenvolvido o empreendimento imobiliário residencial denominado “Edifício Saint Barthelemy”, situado na Cidade de implantar São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xxx 000, 126, 134 e construir planta industrial 140 e Rua Natividade nºs 113 e 119, 24º Subdistrito – Indianópolis (“PlantaEmpreendimento Alvo”); Para fins de financiamento das atividades relacionadas à incorporação imobiliária do Empreendimento Alvo, a Devedora emitiu em favor da Cedente, em 16 de dezembro de 2020, nos termos da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme em vigor, uma Cédula de Crédito Bancário nº 102/2020 (“CCB” ou “Cédula”), no valor de R$ 21.000.000,00 (vinte e um milhões de reais); O Empreendimento Alvo, cujos projetos foram aprovados pela municipalidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e memorial descritivo das especificações da obra depositado no 14º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo/SP, será desenvolvido nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada (“Lei nº 4.591/64”), composto de 01 (um) prédio de 05 (cinco) andares, com 25 (vinte e cinco) unidades (sendo 02 dúplex) destinadas a uso residencial, 02 (subsolos), garagem exclusiva, apartamento para zelador, ático e equipamento social, o qual, conforme R.2 da Matrícula, datado de 15 de agosto de 2019, apresenta 5.483,49 m² (cinco mil, quatrocentos e oitenta e três metros e quarenta e nove centímetros quadrados) de área, com o objetivo de ser incorporado e ter suas unidades vendidas e serem futuramente individualizadas (“Unidades”), estando tal incorporação sujeita ao regime do patrimônio de afetação, nos termos do artigo 31-A e seguintes da Lei nº 4.591/64, Av. 4 da Matrícula, datada de 15 de agosto de 2019; A MVA Construções e Participações EIRELI, com sede da Cidade de São Paulo, à Xxx xxx Xxxxxxxxxx, 000. 0xXxxxx, Xxxxxxxx 00/00, XXX 00000-000, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, será a gerenciadora das obras do Empreendimento Alvo (“MV” ou “Gerenciadora”) no Imóvel A ARKE Serviços Administrativos e locá-la para a Locatária, Recuperação de acordo com os termos e condições estabelecidos na Escritura de CDUS; Na mesma data, o Fundo e a Locatária, com interveniência da RB Capital Securitizadora S.A.Crédito Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.559.006/000117.409.378/0001-9146, sucedida que será responsável por incorporação pela RB SEC, celebram o Instrumento Particular Atípico espelhar a carteira de Desenvolvimento de Edificação, Construção sob Encomenda e Locação Atípica, na Modalidade de Built to Suit adquirentes das Unidades do Empreendimento Alvo (“Contrato BTSServicer”); Em 6 de janeiro de 2017decorrência da emissão da Cédula, foi celebrado aditamento a Devedora obrigou-se, entre outras obrigações, a pagar à Escritura de CDUS; eCedente, em 2 de fevereiro de 2017 ao Contrato BTS (“Primeiro Aditamento ao Contrato BTS” eos direitos creditórios decorrentes da Cédula, quando referido em conjunto com o Contrato BTS, “Contrato BTS Primeiro Aditamento”); [Comentário Gaia: favor esclarecer o motivo da separação da definição de Créditos Imobiliários. Me pareceu que a redação original estava adequada, e de mais simples entendimento.1] Em 10 de março de 2017, por meio da celebração do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias sob a Forma Escritural, o Fundo emitiu as Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias (“CCI Primeiro Aditamento”) representativas dos entendidos como créditos imobiliários originários em razão de sua destinação específica de financiar as atividades relacionadas a incorporação imobiliária do Contrato BTS Primeiro AditamentoEmpreendimento Alvo, correspondentes ao valor os quais compreendem a obrigação de pagamento, pela Devedora, do Valor Principal, Atualização Monetária e dos aluguéis devidos pela Locatária à Companhia (“Créditos Imobiliários Contrato BTS Primeiro Aditamento”); Cem por cento (100%) das CCI Primeiro Aditamento foram cedidas para a RB SEC na mesma data por meio da celebração do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças (“Contrato de Cessão CCI Primeiro Aditamento”). Na mesma data, adicionalmente, a RB SEC vinculou os CCI Primeiro Aditamento à 148ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI da 148ª Série”), por meio do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 148ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da RB Capital Companhia de Securitização (“Termo de Securitização RB SEC”); A Locatária deseja implementar no Imóvel uma reforma substancial na Planta a fim de adequá-la as suas atuais demandas operacionais e planejamento estratégico; Em 26 de junho de 2020, foi celebrado o segundo aditamento ao Contrato BTS para permitir à Locadora e à Locatária acordar os termos e condições, principalmente financeiros, que permitirão a realização e o custeio da reforma da Planta (“Segundo Aditamento ao Contrato BTS” e, quando referido em conjunto com o Contrato BTS e o Contrato BTS Primeiro Aditamento, “Contrato BTS Aditado”); Em 14 de julho de 2020, por meio da celebração do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário sob a Forma Escritural (“CCI Segundo Aditamento” e, em conjunto com CCI Primeiro Aditamento “CCI”), o Fundo emitiu a Cédula de Crédito Imobiliária Unitária, representativa dos créditos imobiliários originários do Segundo Aditamento ao Contrato BTS, exclusivamente relacionados ao Incremento de aluguelJuros Remuneratórios, conforme definido na Cláusula 3.1 do Segundo Aditamento ao Contrato BTSCédula, incluindo, sem limitação, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios relacionados ao Incrementoa serem devidos pela Devedora por força da Cédula, à Multa Compensatória (conforme definido no item 4.4 do Contrato BTS Aditado), à Indenização (conforme definido no item 11.3.1 do Contrato BTS Aditado) e à a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na Cédula (“Créditos Imobiliários Contrato BTS Segundo Aditamento”, e, em conjunto com os Créditos Imobiliários Contrato BTS Primeiro Aditamento, “Créditos Imobiliários”). Na mesma ; Em garantia do cumprimento fiel e integral de todas as obrigações assumidas pela Devedora no âmbito da Cédula, incluindo, mas não se limitando, ao adimplemento dos Créditos Imobiliários, conforme previsto na Cédula, tais como os montantes devidos a título de Valor Principal ou saldo de Valor Principal, conforme aplicável, Atualização Monetária, Juros Remuneratórios, conforme definidos na Cédula, ou encargos de qualquer natureza (“Obrigações Garantidas”), a Devedora obrigou-se a outorgar as garantias abaixo elencadas (quando em conjunto, “Garantias” e “Instrumentos de Garantia”, respectivamente): Cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis vincendos de titularidade da Devedora, oriundos das Unidades já comercializadas, nesta data, qual sejapela Devedora a terceiros (“Unidades Vendidas” e “Direitos Creditórios Unidades Vendida”), 14 e promessa de julho cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis de 2020titularidade da Devedora, oriundos da eventual comercialização das Unidades ainda não comercializadas pela Devedora até a presente data (“Unidades em Estoque” e “Direitos Creditórios Unidades em Estoque”, sendo que, os Direitos Creditórios Unidades Vendidas e os Direitos Creditórios Unidades em Estoque, quando referidos em conjunto, serão denominados simplesmente como “Direitos Creditórios”), a CCI Segundo Aditamento foi cedida para RB Capital através serem formalizadas, nesta data, por meio dos “Instrumentos Particulares de Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contratos de Cessão Fiduciária” e “Cessão Fiduciária”, respectivamente). Para fins deste Contrato, as Unidades em Estoque que forem efetivamente vendidas pela Devedora passarão a integrar o conceito de “Unidades Vendidas” e, consequentemente, seus respectivos direitos creditórios passarão a integrar o conceito de “Direitos Creditórios Unidades Vendidas; Alienação fiduciária sobre as Unidades, exceção às unidades permutadas com os anteriores proprietários do Imóvel e eventuais fornecedores ou prestadores de serviços da obra do Empreendimento Saint Barthelemy (“Alienação Fiduciária Unidades”), a ser formalizada, nesta data, por meio da celebração do Contrato “Instrumento Particular de Cessão e Transferência Alienação Fiduciária de Créditos Imobiliários Imóveis em Garantia e Outras Avenças Avenças” (“Contrato Instrumento Particular de Cessão CCI Segundo AditamentoAlienação Fiduciária”); Garantia fidejussória, prestada nos termos do artigo 897 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil” e “Aval”) pelos Intervenientes Anuentes (doravante denominados, quando em conjunto, “Avalistas” e, cada um, quando isolada e indistintamente, “Avalista”). A RB SEC providenciará Cedente, nesse sentido, ao celebrar o resgate antecipado da totalidade dos CRI da 148ª Série presente instrumento, tem interesse em circulação até a data da celebração do Termo de Securitização (conforme definido abaixo); As Cedentes pretendemceder os Créditos Imobiliários, e, por meio do presente atooutro lado, ceder as CCI à a Cessionária que, por sua vez, também possui tem interesse em adquiri-los para vincular as referidas CCIvinculá-los, incluindo suas garantias, aos certificados de recebíveis imobiliários da 9ª e 10ª séries de sua 1ª emissão (“CRI”), por meio da celebração do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 153126ª Série 9ª e 10ª Séries da 4ª 1ª Emissão da Casa de Certificados Pedra Securitizadora de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora Crédito S.A.”, celebrado, nesta data, entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos titulares dos CRI (“Termo de Securitização”), de acordo com a Simplific Pavarini Distribuidora Lei nº 9.514, de Títulos 20 de novembro de 1997, conforme em vigor (“Lei nº 9.514/97”), e normativos da Comissão de Valores Mobiliários Ltda(“CVM”); A Securitizadora pretende emitir, 1 2 (duasuma) Cédulas de Crédito Imobiliário fracionáriasintegral (“CCI”) para representar os Créditos Imobiliários, nos termos do “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias com Garantia Real Imobiliária Sob a Forma Escritural” (“Escritura de Emissão de CCI”), celebrado, nesta data, entre a Securitizadora e a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, bloco B, conj. 1401, Itaim Bibi, CEP 04534-002, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada na qualidade forma de agente fiduciário dos CRI seu contrato social (“Termo de Securitização” e “OperaçãoInstituição Custodiante” ou “CRIAgente Fiduciário”, respectivamente) para realizar conforme aplicável); A Cessionária é uma nova companhia securitizadora de créditos imobiliários, que tem como principal objetivo a aquisição de créditos imobiliários e consequente securitização dos Créditos Imobiliários no mercado de capitais local; Posteriormente, por meio da celebração do “Contrato emissão de Distribuição Pública Com Esforços Restritos certificados de Colocaçãorecebíveis imobiliários; Os CRI serão objeto de oferta pública de distribuição, Sob o Regime com esforços restritos de Melhores Esforços de Colocaçãocolocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de Certificados 16 de Recebíveis Imobiliários janeiro de 2009, conforme em vigor (“Oferta Pública Restrita”), contando com a intermediação da 153126ª Série da 4ª Emissão da Gaia Securitizadora S.A.”TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., a Cessionária, contratará a RB Capital Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 89.960.090/000103.751.794/0001-76 13, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 100, 5º andar (“Coordenador Líder”), para distribuição públicaconforme o “Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos, com esforços restritos sob o Regime de colocaçãoMelhores Esforços, dos CRI de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 9ª e 10ª Séries da 1ª Emissão da Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A.” (“Contrato de Distribuição”); Fazem parte da Operação os seguintes instrumentos: (i) o Contrato BTS Aditado; (ii) a CCI Primeiro Aditamento; (iii) o Contrato de Cessão CCI Primeiro Aditamento; (iv) a CCI Segundo Aditamento; (v) o Contrato de Cessão CCI Segundo Aditamento; (vi) o presente instrumento; e (vii) o Termo de Securitização (“Documentos da Operação”); e As Partes e os Intervenientes Anuentes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé. Todos os termos constantes desse Instrumento que não estejam aqui definidos tem a sua definição feita nos Documentos da Operação. RESOLVEM as Partes firmar e os Intervenientes Anuentes celebrar este “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão” ou “Contrato”), que o qual será regido pelas disposições legais aplicáveisseguintes cláusulas, bem como pelas cláusulas condições e condições abaixo redigidascaracterísticas.

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. Em 5 (cinco) de setembro de 2011, o SALUS Fundo De Investimento Imobiliário – FII, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 13.012.312/0001-67, representado por seu administrador, INTRADER DTVM LTDA., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxx, nº 152, 1º e 2º andares, conjuntos 11 e 22, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/ME sob nº 15.489.568/0001-95 (“Fundo”), a Toyota A Fiduciante é proprietária do Brasil Ltda., com sede no Município de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob nº 59.104.760/0001-91 (“Proprietária”) e a Pilkington Brasil Ltda., com sede na Rodovia Presidente Dutra, Km 131/133, inscrita no CNPJ/ME sob nº 61.736.732/0001-39 (“Locatária” ou “Devedora”), celebraram, nos termos dos artigos 1.369 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil Brasileiro”), Escritura Pública de Concessão de Direito Real de Superfície e Outros Pactos (“Escritura de CDUS”), pela qual a Proprietária concedeu ao Fundo direito real de superfície sobre 1,1574949% (hum virgula hum cinco sete quatro nove quatro nove)do imóvel objeto da matrícula nº 148.550126.471, do 1º (primeiro) Oficial Cartório de Registro de Imóveis de Sorocaba/SP Rondonópolis, Estado do Mato Grosso (“Fração IdealMatrícula” e “Imóvel”, respectivamente), para a finalidade exclusiva onde está sendo desenvolvido o empreendimento imobiliário residencial denominado “Edifício Urban Residence”, situado na Rua Domingos de implantar e construir planta industrial Lima com Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Quadra 44, Lotes – 02/13, Vila Aurora, no Município de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso (“PlantaEmpreendimento Urban Residence”) no Imóvel e locá-la para a Locatária); A Fiduciante emitiu, nos termos da Lei nº 10.931, de acordo com os termos e condições estabelecidos na Escritura 02 de CDUS; Na mesma dataagosto de 2004, o Fundo e conforme em vigor, a Locatária“Cédula de Crédito Bancário nº [•]” (“CCB” ou “Cédula”), em [•] de [•] de 2020, no valor de R$ [•],00 ([•] reais), em favor da PLANNER SOCIEDADE DE CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR S.A., instituição financeira, com interveniência da RB Capital Securitizadora S.A.sede no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, XXX: 04538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.559.006/000105.684.234/0001-91, sucedida por incorporação pela RB SEC, celebram o Instrumento Particular Atípico de Desenvolvimento de Edificação, Construção sob Encomenda e Locação Atípica, na Modalidade de Built to Suit 19 (“Contrato BTS”); Em 6 de janeiro de 2017, foi celebrado aditamento à Escritura de CDUS; e, em 2 de fevereiro de 2017 ao Contrato BTS (“Primeiro Aditamento ao Contrato BTS” e, quando referido em conjunto com o Contrato BTS, “Contrato BTS Primeiro Aditamento”); [Comentário Gaia: favor esclarecer o motivo da separação da definição de Créditos Imobiliários. Me pareceu que a redação original estava adequada, e de mais simples entendimento.1] Em 10 de março de 2017, por meio da celebração do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias sob a Forma Escritural, o Fundo emitiu as Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias (“CCI Primeiro Aditamento”) representativas dos créditos imobiliários originários do Contrato BTS Primeiro Aditamento, correspondentes ao valor dos aluguéis devidos pela Locatária à Companhia (“Créditos Imobiliários Contrato BTS Primeiro Aditamento”); Cem por cento (100%) das CCI Primeiro Aditamento foram cedidas para a RB SEC na mesma data por meio da celebração do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças (“Contrato de Cessão CCI Primeiro Aditamento”). Na mesma data, adicionalmente, a RB SEC vinculou os CCI Primeiro Aditamento à 148ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI da 148ª SérieCredora”), por meio sendo certo que a finalidade da CCB é o financiamento imobiliário destinado ao desenvolvimento do Termo Empreendimento Urban Residence e ao pagamento de Securitização custos relacionados ao Empreendimento Urban Residence, conforme descritos no Anexo VII da CCB; O Empreendimento Urban Residence, cujos projetos foram aprovados pela municipalidade de Créditos Imobiliários da 148ª Série da 1ª Emissão Rondonópolis, Estado do Mato Gross, processo nº 451/2020, em 08 de Certificados de Recebíveis Imobiliários da RB Capital Companhia de Securitização (“Termo de Securitização RB SEC”); A Locatária deseja implementar no Imóvel uma reforma substancial na Planta a fim de adequá-la as suas atuais demandas operacionais e planejamento estratégico; Em 26 de junho abril de 2020, foi celebrado o segundo aditamento ao Contrato BTS para permitir à Locadora e à Locatária acordar os memorial descritivo das especificações da obra será depositado no Registro de Imóveis de Rondonópolis/MT, está sendo desenvolvido nos termos e condiçõesda Lei nº 4.591, principalmente financeirosde 16 de dezembro de 1964, que permitirão a realização e o custeio da reforma da Planta conforme alterada (“Segundo Aditamento ao Contrato BTS” e, quando referido em conjunto com o Contrato BTS e o Contrato BTS Primeiro Aditamento, “Contrato BTS AditadoLei nº 4.591/64”); Em 14 , composto de julho 29 (vinte e nove) pavimentos, e 80 (oitenta) unidades autônomas do tipo apartamento residencial, o qual, conforme Av. [•] da Matrícula, datado de [•] de [•] de 2020, por meio da celebração do Instrumento Particular apresenta 24.996,14 m² (vinte e quatro mil, novecentos e noventa e seis metros e quatorze centímetros quadrados) de Emissão área total construída e 12.389,920 m² (doze mil, trezentos e oitenta e nove metros e novecentos e vinte centímetros quadrados) de Cédulas área privativa, com o objetivo de Crédito Imobiliário sob a Forma Escritural ser incorporado e ter suas unidades vendidas e serem futuramente individualizadas (“CCI Segundo Aditamento” e, em conjunto com CCI Primeiro Aditamento “CCIUnidades”), o Fundo emitiu estando tal incorporação sujeita ao regime do patrimônio de afetação, nos termos do artigo 31-A e seguintes da Lei nº 4.591/64, conforme Av. [•] da Matrícula, datada de [•] de [•] de 2020; A Fiduciante, na qualidade de devedora, obrigou-se, entre outras obrigações, a Cédula de Crédito Imobiliária Unitáriapagar à Credora os direitos creditórios decorrentes da CCB, representativa dos entendidos como créditos imobiliários originários em razão de sua destinação específica de financiar as atividades relacionadas à incorporação imobiliária do Segundo Aditamento ao Contrato BTSEmpreendimento Urban Residence, exclusivamente relacionados ao Incremento que compreendem a obrigação de aluguelpagamento pela Fiduciante do Valor Principal, Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios, conforme definido na Cláusula 3.1 do Segundo Aditamento ao Contrato BTSdefinidos abaixo, incluindo, sem limitação, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios relacionados ao Incrementoa serem devidos pela Fiduciante por força da CCB, à Multa Compensatória (conforme definido no item 4.4 do Contrato BTS Aditado), à Indenização (conforme definido no item 11.3.1 do Contrato BTS Aditado) e à a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custascustas e despesas conforme definido na CCB, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na CCB (“Créditos Imobiliários Contrato BTS Segundo Aditamento”, e, em conjunto com os Créditos Imobiliários Contrato BTS Primeiro Aditamento, “"Créditos Imobiliários”"). Na mesma data; A Credora cedeu à Fiduciária, qual seja, 14 na qualidade de julho de 2020securitizadora, a CCI Segundo Aditamento foi cedida para RB Capital através da celebração totalidade dos Créditos Imobiliários, mediante a celebração, do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Transferência de Créditos Imobiliários e Outras Avenças Avenças” (“Contrato de Cessão CCI Segundo AditamentoCessão”); A RB SEC providenciará o resgate antecipado Fiduciante, no âmbito da totalidade CCB, obrigou-se a outorgar, em garantia do cumprimento fiel e integral de todas as obrigações assumidas no âmbito da CCB, incluindo, mas não se limitando, ao adimplemento dos CRI Créditos Imobiliários, conforme previsto na CCB, tais como os montantes devidos a título de Valor Principal ou saldo do Valor Principal, conforme aplicável, Atualização Monetária, Juros Remuneratórios, ou encargos de qualquer natureza, bem como quaisquer outras obrigações derivadas da 148ª Série CCB e dos demais documentos dela originados (“Obrigações Garantidas”), as Garantias previstas na CCB, incluindo a alienação fiduciária de eventuais imóveis a serem recebidos pela Emitente como parte do pagamento das Unidades Vendidas (“Imóveis em circulação até Dação” e “Promessa de Alienação Fiduciária”, respectivamente), a data da celebração do Termo de Securitização (conforme definido abaixo); As Cedentes pretendemser formalizada, por meio do presente ato, ceder as CCI à Cessionária que, por sua vez, também possui interesse em adquiri-los para vincular as referidas CCInesta data, por meio da celebração deste Contrato; A Fiduciária, na qualidade de securitizadora, emitiu 1 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário integral, com garantia real, sob a forma escritural (“CCI”), para representar os Créditos Imobiliários, nos termos do “Termo Instrumento Particular de Securitização de Créditos Imobiliários da 153126ª Série da 4ª Emissão de Certificados Cédula de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A.”Crédito Imobiliário Integral, com Garantia Real e Sob a Simplific Pavarini Distribuidora Forma Escritural (“Escritura de Títulos Emissão de CCI”), celebrado entre a Fiduciária e Valores Mobiliários Ltdaa SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, bloco B, conjunto 1401, Itaim Bibi, CEP 04534-005, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada na qualidade forma de agente fiduciário dos CRI seu contrato social (“Termo de Securitização” e “OperaçãoInstituição Custodiante” ou “CRIAgente Fiduciário”, respectivamente) para realizar conforme aplicável); A Fiduciária é uma nova companhia securitizadora de créditos imobiliários, constituída nos termos do artigo 3º da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”), devidamente registrada perante a CVM nos termos da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 414”), tendo como objeto, dentre outras atividades, a aquisição de recebíveis imobiliários e consequente securitização dos Créditos Imobiliários no mercado de capitais local; Posteriormente, por meio da celebração do “Contrato emissão de Distribuição Pública Com Esforços Restritos certificados de Colocaçãorecebíveis imobiliários; A Fiduciária vinculou os Créditos Imobiliários, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocaçãogarantidos pela presente alienação fiduciária e representados pela CCI, de aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 153126ª [•]ª Série da 4ª sua [•]ª Emissão (“CRI”), conforme o Termo de Securitização de Créditos Imobiliários ("Termo de Securitização”); Os CRI foram objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Gaia Securitizadora S.A.Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em vigor (“Oferta Pública Restrita”), contando com a Cessionáriaintermediação da TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., contratará a RB Capital Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 89.960.090/000103.751.794/0001-76 (“Coordenador Líder”), para distribuição pública13, com esforços restritos sede na Cidade de colocaçãoSão Paulo, dos CRI Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 100, 5º andar, conforme o “Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da [•]ª Série da [•]ª Emissão da Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A.” (“Contrato de Distribuição”); Fazem parte da Operação Integram a Oferta Restrita os seguintes instrumentos: documentos (quando em conjunto, “Documentos da Operação”): (i) o Contrato BTS Aditadoa CCB; (ii) a CCI Primeiro AditamentoEscritura de Emissão de CCI; (iii) o Contrato de Cessão CCI Primeiro AditamentoCessão; (iv) a CCI Segundo Aditamentoo presente Contrato; (v) o Contrato de Cessão CCI Segundo AditamentoFiduciária; (vi) o presente instrumentoa Promessa de Alienação Fiduciária; e (vii) o Termo de Securitização Securitização; (“viii) os boletins de subscrição dos CRI, conforme firmados por cada titular dos CRI; e (ix) o Contrato de Distribuição; A garantia a ser constituída nos termos deste Contrato, pela Fiduciante, é parte de uma operação estruturada nos termos da Lei nº 9.514/97, de forma que este Contrato deve ser interpretado em conjunto com os demais Documentos da Operação”); e As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumentoContrato, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé. Todos os termos constantes desse Instrumento que não estejam aqui definidos tem a sua definição feita nos Documentos da Operação. RESOLVEM as Partes firmar este “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão” ou “celebrar o presente Contrato”), que o qual será regido pelas disposições legais aplicáveisseguintes cláusulas, bem como pelas cláusulas condições e condições abaixo redigidascaracterísticas.

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. Em 5 (cincoa) A Aurea Dutra Empreendimentos Imobiliários SPE S.A., sociedade por ações de setembro de 2011capital fechado, o SALUS Fundo De Investimento Imobiliário – FII, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 13.012.312/0001-67, representado por seu administrador, INTRADER DTVM LTDA., instituição financeira com sede na Cidade e de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xx. Xxxxxxx Xxxxx XxxxxxxXxxxxx, nº 152n°153, 1º e 2º andares, conjuntos 11 e 224°andar, Vila OlímpiaNova Conceição, CEP 04543-120, inscrita no CNPJ/ME CNPJ sob o nº 15.489.568/000140.659.067/0001-95 57 (“Fundo”), a Toyota do Brasil Ltda., com sede no Município de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob nº 59.104.760/0001-91 (“Proprietária”) e a Pilkington Brasil Ltda., com sede na Rodovia Presidente Dutra, Km 131/133, inscrita no CNPJ/ME sob nº 61.736.732/0001-39 (“Locatária” ou “Devedora”), celebraramemitiu 120.000 (cento e vinte mil) debêntures não conversíveis em ações, nos termos dos artigos 1.369 e seguintes da Lei nº 10.406espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, em série única, da 1ª emissão de 10 de janeiro de 2002 debêntures da Devedora (“Código Civil BrasileiroDebêntures”), Escritura Pública com valor nominal unitário de Concessão de Direito Real de Superfície e Outros Pactos R$ 1.000,00 (“Escritura de CDUS”um mil reais), pela qual a Proprietária concedeu ao Fundo direito real perfazendo o valor total de superfície sobre 1,1574949% R$ 120.000.000,00 (hum virgula hum cinco sete quatro nove quatro nove)do imóvel objeto da matrícula nº 148.550, do 1º (primeiro) Oficial cento e vinte milhões de Registro de Imóveis de Sorocaba/SP (“Fração Ideal” e “Imóvel”, respectivamentereais), para a finalidade exclusiva de implantar e construir planta industrial (“Planta”) no Imóvel e locá-la para a Locatária, de acordo com os termos e condições estabelecidos na Escritura de CDUS; Na mesma data, o Fundo e a Locatária, com interveniência da RB Capital Securitizadora S.A., inscrita definidos no CNPJ/ME sob o nº 03.559.006/0001-91, sucedida por incorporação pela RB SEC, celebram o Instrumento Particular Atípico de Desenvolvimento de Edificação, Construção sob Encomenda e Locação Atípica, na Modalidade de Built to Suit (“Contrato BTS”); Em 6 de janeiro de 2017, foi celebrado aditamento à Escritura de CDUS; e, em 2 de fevereiro de 2017 ao Contrato BTS (“Primeiro Aditamento ao Contrato BTS” e, quando referido em conjunto com o Contrato BTS, “Contrato BTS Primeiro Aditamento”); [Comentário Gaia: favor esclarecer o motivo da separação da definição de Créditos Imobiliários. Me pareceu que a redação original estava adequada, e de mais simples entendimento.1] Em 10 de março de 2017, por meio da celebração do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias sob a Forma Escritural, o Fundo emitiu as Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias (“CCI Primeiro Aditamento”) representativas dos créditos imobiliários originários do Contrato BTS Primeiro Aditamento, correspondentes ao valor dos aluguéis devidos pela Locatária à Companhia (“Créditos Imobiliários Contrato BTS Primeiro Aditamento”); Cem por cento (100%) das CCI Primeiro Aditamento foram cedidas para a RB SEC na mesma data por meio da celebração do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças (“Contrato de Cessão CCI Primeiro Aditamento”). Na mesma data, adicionalmente, a RB SEC vinculou os CCI Primeiro Aditamento à 148ª Série Escritura da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Aurea Dutra Empreendimentos Imobiliários SPE S.A. (“CRI da 148ª SérieEscritura de Emissão de Debêntures”), celebrado em 23 de junho de 2021, entre a Devedora, na qualidade de emissora das Debêntures, e a Securitizadora, na qualidade de debenturista, por meio do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 148ª Série da 1ª qual Devedora obrigou- se, entre outras obrigações, a pagar à Securitizadora, os valores previstos na Escritura e Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da RB Capital Companhia de Securitização Debêntures (“Termo de Securitização RB SEC”); A Locatária deseja implementar no Imóvel uma reforma substancial na Planta a fim de adequá-la as suas atuais demandas operacionais e planejamento estratégico; Em 26 de junho de 2020, foi celebrado o segundo aditamento ao Contrato BTS para permitir à Locadora e à Locatária acordar os termos e condições, principalmente financeiros, que permitirão a realização e o custeio da reforma da Planta (“Segundo Aditamento ao Contrato BTS” e, quando referido em conjunto com o Contrato BTS e o Contrato BTS Primeiro Aditamento, “Contrato BTS Aditado”); Em 14 de julho de 2020, por meio da celebração do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário sob a Forma Escritural (“CCI Segundo Aditamento” e, em conjunto com CCI Primeiro Aditamento “CCI”), o Fundo emitiu a Cédula de Crédito Imobiliária Unitária, representativa dos créditos imobiliários originários do Segundo Aditamento ao Contrato BTS, exclusivamente relacionados ao Incremento de aluguel, conforme definido na Cláusula 3.1 do Segundo Aditamento ao Contrato BTS, incluindo, sem limitação, todos e quaisquer direitos creditórios relacionados ao Incremento, à Multa Compensatória (conforme definido no item 4.4 do Contrato BTS Aditado), à Indenização (conforme definido no item 11.3.1 do Contrato BTS Aditado) e à totalidade dos acessórios, tais como atualização monetária, juros, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais (“Créditos Imobiliários Contrato BTS Segundo Aditamento”, e, em conjunto com os Créditos Imobiliários Contrato BTS Primeiro Aditamento, “Créditos Imobiliários”). Na mesma data, qual seja, 14 de julho de 2020, a CCI Segundo Aditamento foi cedida para RB Capital através da celebração do Contrato de Cessão e Transferência de Créditos Imobiliários e Outras Avenças (“Contrato de Cessão CCI Segundo Aditamento”); A RB SEC providenciará o resgate antecipado da totalidade dos CRI da 148ª Série em circulação até a data da celebração do Termo de Securitização (conforme definido abaixo); As Cedentes pretendem, por meio do presente ato, ceder as CCI à Cessionária que, por sua vez, também possui interesse em adquiri-los para vincular as referidas CCI, por meio da celebração do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 153126ª Série da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A.”, com a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, na qualidade de agente fiduciário dos CRI (“Termo de Securitização” e “Operação” ou “CRI”, respectivamente) para realizar uma nova securitização dos Créditos Imobiliários no mercado de capitais local; Posteriormente, por meio da celebração do “Contrato de Distribuição Pública Com Esforços Restritos de Colocação, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 153126ª Série da 4ª Emissão da Gaia Securitizadora S.A.”, a Cessionária, contratará a RB Capital Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 89.960.090/0001-76 (“Coordenador Líder”), para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, dos CRI (“Contrato de Distribuição”); Fazem parte da Operação os seguintes instrumentos: (i) o Contrato BTS Aditado; (ii) a CCI Primeiro Aditamento; (iii) o Contrato de Cessão CCI Primeiro Aditamento; (iv) a CCI Segundo Aditamento; (v) o Contrato de Cessão CCI Segundo Aditamento; (vi) o presente instrumento; e (vii) o Termo de Securitização (“Documentos da Operação”); e As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé. Todos os termos constantes desse Instrumento que não estejam aqui definidos tem a sua definição feita nos Documentos da Operação. RESOLVEM as Partes firmar este “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão” ou “Contrato”), que será regido pelas disposições legais aplicáveis, bem como pelas cláusulas e condições abaixo redigidas.

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES. Em 5 A Fiduciante é desenvolvedora de um empreendimento imobiliário residencial a ser denominado “Edifício Agave” (cinco) “Empreendimento”), a ser edificado no imóvel urbano constituído pelo lote nº área, da quadra nº área do Bairro Plano Diretor de setembro Contagem, no Município de 2011Contagem, Estado de Minas Gerais, melhor descrito e caracterizado pela matrícula nº 51.826 do Livro nº 2 do Registro Geral do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Contagem/MG (“Imóvel”), o SALUS Fundo De Investimento Imobiliário – FIIqual será objeto de incorporação imobiliária e originará futuras unidades autônomas (“Unidades”); A Fiduciante emitiu, fundo nos termos da Lei nº 10.931, de investimento imobiliário02 de agosto de 2004, inscrito conforme em vigor, a “Cédula de Crédito Bancário nº 272/2021” (“CCB Agave” ou “Cédula Agave”), em [=] de janeiro de 202208 de dezembro de 2021, no valor de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais), e a CONSTRUTORA DEZ LTDA., sociedade limitada com sede no Estado de Minas Gerais, Cidade de Contagem, na Xxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, nº 45, Centro, CEP 32040-600, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.012.312/000108.868.931/0001-6718 (“Dez”) emitiu a (b.1) “Cédula de Crédito Bancário nº 271/2021” (“CCB Fontana” ou “Cédula Fontana”), representado por seu administradorem [=] de janeiro de 202208 de dezembro de 2021, INTRADER DTVM LTDA.no valor de R$ 11.000.000,00 (onze milhões de reais), e (b.2) “Cédula de Crédito Bancário nº [=]/315/2021” (“CCB Themis” ou “Cédula Themis”, e, em conjunto com a CCB Fontana/Cédula Fontana e CCB Agave/Cédula Agave, simplesmente, “CCB” ou “Cédula”), em [=] de janeiro de 202208 de dezembro de 2021, no valor de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), em favor da PLANNER SOCIEDADE DE CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR S.A., instituição financeira financeira, com sede na Cidade e no Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxx, nº 152, 1º e 2º andares, conjuntos 11 e 22, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/ME sob nº 15.489.568/0001-95 (“Fundo”), a Toyota do Brasil Ltda., com sede no Município de São Bernardo do Campo, Estado Cidade de São Paulo, na Xxxxxxx XxxxxxxxxxxAv. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000nº 3900, Xxxxxx Xxxxxxxx10º andar, inscrita no CNPJ/ME sob nº 59.104.760/0001CEP: 04538-91 (“Proprietária”) e a Pilkington Brasil Ltda., com sede na Rodovia Presidente Dutra, Km 131/133, inscrita no CNPJ/ME sob nº 61.736.732/0001-39 (“Locatária” ou “Devedora”), celebraram, nos termos dos artigos 1.369 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil Brasileiro”), Escritura Pública de Concessão de Direito Real de Superfície e Outros Pactos (“Escritura de CDUS”), pela qual a Proprietária concedeu ao Fundo direito real de superfície sobre 1,1574949% (hum virgula hum cinco sete quatro nove quatro nove)do imóvel objeto da matrícula nº 148.550, do 1º (primeiro) Oficial de Registro de Imóveis de Sorocaba/SP (“Fração Ideal” e “Imóvel”, respectivamente), para a finalidade exclusiva de implantar e construir planta industrial (“Planta”) no Imóvel e locá-la para a Locatária, de acordo com os termos e condições estabelecidos na Escritura de CDUS; Na mesma data, o Fundo e a Locatária, com interveniência da RB Capital Securitizadora S.A.132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.559.006/000105.684.234/0001-9119 (“Credora”); A WANDER SAPUCAIA ARQUITETURA E AVALIAÇÕES LTDA., sucedida por incorporação pela RB SECsociedade limitada com sede na Cidade de Belo Horizonte, celebram o Instrumento Particular Atípico Estado de Desenvolvimento de Edificação, Construção sob Encomenda e Locação AtípicaMinas Gerais, na Modalidade de Built to Suit Xxx Xxxxx, xx 000, Xxxx X, Xxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.320.002/0002-74, será a gerenciadora das obras do Empreendimento (“Contrato BTSGerenciadora” ou “Gerenciadora de Obra”), assim como a ARKE SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS E RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, nº 195, cj. 72, Vila Olimpia, CEP. 04551-010, inscrita no CNPJ/ME 17.409.378/0001-46, com seu ato constitutivo arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35227204611 será o Servicer de monitoramento da carteira de recebíveis do Empreendimento (“Servicer”); Em 6 de janeiro de 2017decorrência da emissão das Cédulas, foi celebrado aditamento a Fiduciante e a Dez obrigaram-se, entre outras obrigações, a pagar à Escritura de CDUS; eCredora os direitos creditórios decorrentes das Cédulas, em 2 de fevereiro de 2017 ao Contrato BTS (“Primeiro Aditamento ao Contrato BTS” e, quando referido em conjunto com o Contrato BTS, “Contrato BTS Primeiro Aditamento”); [Comentário Gaia: favor esclarecer o motivo da separação da definição de Créditos Imobiliários. Me pareceu que a redação original estava adequada, e de mais simples entendimento.1] Em 10 de março de 2017, por meio da celebração do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias sob a Forma Escritural, o Fundo emitiu as Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias (“CCI Primeiro Aditamento”) representativas dos entendidos como créditos imobiliários originários em razão de sua destinação específica de financiar as atividades relacionadas à incorporação imobiliária dos Empreendimentos, que compreendem a obrigação de pagamento pela Fiduciante e Dez do Contrato BTS Primeiro AditamentoValor Principal, correspondentes ao valor dos aluguéis devidos pela Locatária à Companhia Atualização Monetária e os Juros Remuneratórios (“Créditos Imobiliários Contrato BTS Primeiro Aditamento”); Cem por cento (100%) das CCI Primeiro Aditamento foram cedidas para a RB SEC na mesma data por meio da celebração do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças (“Contrato de Cessão CCI Primeiro Aditamento”). Na mesma data, adicionalmente, a RB SEC vinculou os CCI Primeiro Aditamento à 148ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI da 148ª Série”conforme definidos abaixo), por meio do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 148ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da RB Capital Companhia de Securitização (“Termo de Securitização RB SEC”); A Locatária deseja implementar no Imóvel uma reforma substancial na Planta a fim de adequá-la as suas atuais demandas operacionais e planejamento estratégico; Em 26 de junho de 2020, foi celebrado o segundo aditamento ao Contrato BTS para permitir à Locadora e à Locatária acordar os termos e condições, principalmente financeiros, que permitirão a realização e o custeio da reforma da Planta (“Segundo Aditamento ao Contrato BTS” e, quando referido em conjunto com o Contrato BTS e o Contrato BTS Primeiro Aditamento, “Contrato BTS Aditado”); Em 14 de julho de 2020, por meio da celebração do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário sob a Forma Escritural (“CCI Segundo Aditamento” e, em conjunto com CCI Primeiro Aditamento “CCI”), o Fundo emitiu a Cédula de Crédito Imobiliária Unitária, representativa dos créditos imobiliários originários do Segundo Aditamento ao Contrato BTS, exclusivamente relacionados ao Incremento de aluguel, conforme definido na Cláusula 3.1 do Segundo Aditamento ao Contrato BTS, incluindo, sem limitação, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios relacionados ao Incrementoa serem devidos pela Fiduciante e Dez por força das Cédulas, à Multa Compensatória (conforme definido no item 4.4 do Contrato BTS Aditado), à Indenização (conforme definido no item 11.3.1 do Contrato BTS Aditado) e à a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nas Cédulas (“Créditos Imobiliários Contrato BTS Segundo Aditamento”, e, em conjunto com os Créditos Imobiliários Contrato BTS Primeiro Aditamento, “Créditos Imobiliários”). Na mesma data; Em garantia do cumprimento fiel e integral de todas as obrigações assumidas no âmbito das Cédulas, qual sejaincluindo, 14 mas não se limitando, ao adimplemento dos Créditos Imobiliários, conforme previsto nas Cédulas, tais como os montantes devidos a título de julho Valor Principal ou saldo de 2020Valor Principal, conforme aplicável, Atualização Monetária, Juros Remuneratórios, ou encargos de qualquer natureza (“Obrigações Garantidas”), a CCI Segundo Aditamento foi cedida Fiduciante se obrigou a outorgar, entre outras garantias, a cessão fiduciária e a promessa de cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis vincendos de titularidade da Fiduciante, oriundos da comercialização das Unidades integrantes do Empreendimento ( “Direitos Creditórios”); Os Créditos Imobiliários, bem como todos os direitos, ações e obrigações decorrentes das CCB foram cedidos, em [=] de janeiro de 202208 de dezembro de 2021, pela Credora, na qualidade de cedente, para RB Capital através da celebração do a Fiduciária, na qualidade de cessionária, conforme o disposto no “Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Transferência de Créditos Imobiliários e Outras Avenças Avenças” (“Contrato de Cessão CCI Segundo AditamentoCessão”); A RB SEC providenciará o resgate antecipado da totalidade dos CRI da 148ª Série Fiduciária, na qualidade de securitizadora, emitiu 6 (seis) Cédulas de Crédito Imobiliário fracionárias (“CCI”) para representar os Créditos Imobiliários, nos termos do respectivo “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário com Garantia Real Imobiliária Sob Forma Escritural” celebrado, em circulação até [=] de janeiro de 202208 de dezembro de 2021, entre a data da celebração do Termo de Securitização (conforme definido abaixo); As Cedentes pretendemFiduciária e a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., por meio do presente atosociedade empresária limitada, ceder as CCI à Cessionária que, atuando por sua vezfilial na Cidade de São Paulo, também possui interesse em adquiriEstado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, bloco B, nº 466, conj. 1401, Itaim Bibi, CEP 04534-los para vincular as referidas CCI, por meio da celebração do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 153126ª Série da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A.”, com a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.002, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-0101 (“Instituição Custodiante” ou “Agente Fiduciário”, conforme aplicável); A CCI foi vinculada aos Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) das 14ª e 15ª Séries da 1ª Emissão da Fiduciária, na qualidade de agente fiduciário dos CRI securitizadora, nos termos do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 14ª e 15ª Séries da 1ª Emissão da Casa de Pedra Securitizadora de Créditos S.A.” (“Termo de Securitização” ”), celebrado, em [=] de janeiro de 202208 de dezembro de 2021, entre a Fiduciária e “Operação” ou “CRI”o Agente Fiduciário, respectivamente) para realizar uma nova securitização dos Créditos Imobiliários no mercado de capitais local; Posteriormente, por meio nos termos da celebração do “Contrato de Distribuição Pública Com Esforços Restritos de Colocação, Sob o Regime de Melhores Esforços de ColocaçãoLei nº 9.514, de Certificados 20 de Recebíveis Imobiliários novembro de 1997, conforme em vigor (“Lei nº 9.514/97”), e normativos da 153126ª Série da 4ª Emissão da Gaia Securitizadora S.A.”, a Cessionária, contratará a RB Capital Investimentos Distribuidora Comissão de Títulos e Valores Mobiliários Ltda(“CVM”); Os CRI serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em vigor (“Oferta Pública Restrita”), contando com a intermediação da TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 89.960.090/000103.751.794/0001-76 (“Coordenador Líder”), para distribuição pública13, com esforços restritos sede na Cidade de colocaçãoSão Paulo, dos CRI Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 100, 5º andar, conforme o “Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 14ª e 15ª Séries da 1ª Emissão da Casa de Pedra Securitizadora de Créditos S.A.”, celebrado em [=] de janeiro de 202208 de dezembro de 2021 (“Contrato de Distribuição”); Fazem parte da Operação os seguintes instrumentos: (i) o Contrato BTS Aditado; (ii) a CCI Primeiro Aditamento; (iii) o Contrato de Cessão CCI Primeiro Aditamento; (iv) a CCI Segundo Aditamento; (v) o Contrato de Cessão CCI Segundo Aditamento; (vi) o presente instrumento; e (vii) o Termo de Securitização (“Documentos da Operação”); e As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé. Todos os termos constantes desse Instrumento que não estejam aqui definidos tem a sua definição feita nos Documentos da Operação. RESOLVEM as Partes firmar celebrar este “Instrumento Particular de Contrato Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Créditos Imobiliários Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão” ou “Contrato”), que será regido pelas disposições legais aplicáveisseguintes cláusulas, bem como pelas cláusulas condições e condições abaixo redigidascaracterísticas.