DATA, HORA E LOCAL. Realizada aos 27 dias do mês de julho de 2022, às 9:00 horas, no escritório da administração central da Companhia de Locação das Américas (“Companhia”), localizado na Avxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. 2. PRESENÇA, QUORUM E CONVOCAÇÃO: Participantes todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Xxxxxxx Xxxxxxx Mattar, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx. 3. MESA: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Presidente; e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Secretária. 4. ORDEM DO DIA: deliberar sobre (i), nos termos do artigo 19, alíneas “(xi)” e “(xvii)” do Estatuto Social, sobre a emissão pela Companhia de Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio I (“CDCA I”), e pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio II (“CDCA II” e, em conjunto com o CDCA I, os “CDCA”), em favor da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 3º andar, conjunto 32, CEX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 10.753.164/0001- 43 e na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 21.741 (“Securitizadora”), emissora dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série (“CRA 1ª Série”) e dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 2ª Série (“CRA 2ª Série” e, em conjunto com CRA 1ª Série, “CRA”), nos termos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”) e da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”). Os CRA serão objeto de oferta pública de distribuição, sob regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 400, 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 400”). Será adotado, no âmbito da Oferta, o procedimento de coleta de intenções de investimento junto aos potenciais investidores dos CRA, com recebimento de reservas dos investidores, visando definir (a) da remuneração dos CRA da 1ª Série e a remuneração dos CRA da 2ª Série; (b) da existência de
Appears in 1 contract
Samples: Concorrência Pública
DATA, HORA E LOCAL. Realizada aos 27 dias Às 10h00 do mês dia 03 de julho março de 20222020, às 9:00 horas, no escritório na sede da administração central da Companhia Tucano F7 Geração de Locação das Américas Energias SPE S.A. (“Companhia”), localizado na Avxxxxx Avenida Xxxx XxxxxxxxXxxxx Xxxxx, xx 0.000nº 6462 - Xxxxx Xxxx, 00x xxxxxXxxx 0000, Xxxxxx XxxxxxxxxxEd. Wall Street Empresarial, XXX 00.000Paralela, CEP 41730-000101, na cidade de Belo HorizonteSalvador, Estado de Minas GeraisBahia. 2. PRESENÇA, QUORUM E CONVOCAÇÃOConvocação e Presença: Participantes todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, Dispensada a saber: Xxxxxxx Xxxxxxx Mattar, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx. 3. MESA: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Presidente; e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Secretária. 4. ORDEM DO DIA: deliberar sobre (i)convocação, nos termos do artigo 19124, alíneas “(xi)” e “(xvii)” do Estatuto Social, sobre a emissão pela Companhia §4º da Lei nº 6.404 de Certificados 15 de Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelo Certificado dezembro de Direitos Creditórios do Agronegócio I 1976 (“CDCA ILei das Sociedades Anônimas”), tendo em vista a presença de acionistas representando a totalidade do capital social. 3. Composição da Mesa: Foi eleito pela unanimidade dos presentes o Sr. Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx para presidir a Assembleia, que chamou a Sra. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx Accorsi para secretariá-lo. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: deliberar sobre a alteração do estatuto social da Companhia para (i) mudança do endereço da sede; e pelo Certificado (ii) aumento do capital social. 5. Deliberações: Após análise e discussão das matérias constantes na ordem do dia, a acionista da Companhia deliberou: 5.1. Aprovar, por unanimidade de Direitos Creditórios votos, a lavratura da Ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a transcrição apenas das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, §1º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como a publicação da Ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do Agronegócio II (“CDCA II” eartigo 130, em conjunto com o CDCA I§2º, os “CDCA”)da Lei das Sociedades por Ações. 5.2. Aprovar a mudança de endereço da sede da Companhia de Cidade de Salvador, em favor Estado da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.Bahia, com sede na Avenida Xxxx Xxxxx Xxxxx, nº 6462 - Xxxxx Xxxx, Xxxx 0000, Ed. Wall Street Empresarial, Paralela, XXX 00000-000 para Fazenda Conga, s/nº, na cidade de São PauloTucano, estado de São PauloEstado da Bahia, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 3º andar, conjunto 32, CEX XXX 00000-000. 5.2.1. Em decorrência da alteração de endereço aprovada no item acima, inscrita o Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia passará a adotar a seguinte redação: Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na Cidade de Tucano, Estado da Bahia, na Fazenda Conga, s/nº, XXX 00000-000. Mediante deliberação da Assembleia Geral, a Companhia poderá abrir ou fechar filiais, agências, escritórios e representações e quaisquer outros estabelecimentos para a realização das atividades da Companhia em qualquer parte do território nacional. 5.3. Aprovaro aumento do capital social da Companhia no CNPJ sob o nº 10.753.164/0001- 43 montante total de R$223.011.025,00 mediante a emissão de 223.011.025 novas ações ordinárias, nominativas e na Comissão sem valor nominal, pelo preço de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 21.741 (“Securitizadora”), emissora dos Certificados emissão de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série (“CRA 1ª Série”) e dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 2ª Série (“CRA 2ª Série” e, em conjunto com CRA 1ª Série, “CRA”), nos termos da Lei nº 11.076R$1,00 por ação, de 30 de dezembro de 2004forma que o capital social da Companhia passará dos atuais R$1.139.425,00 para R$224.150.450,00. 5.3.1. As 223.011.025 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ora emitidas, serão totalmente subscritas e integralizadas por sua única acionista AES Tucano Holding I S.A., conforme alterada (“Lei 11.076”) e da Resolução da CVM nº 60, boletim de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”). Os CRA serão objeto de oferta pública de distribuição, sob regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 400, 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 400”). Será adotado, no âmbito da Oferta, o procedimento de coleta de intenções de investimento junto aos potenciais investidores dos CRA, com recebimento de reservas dos investidores, visando definir
(a) da remuneração dos CRA da 1ª Série e subscrição que integra a remuneração dos CRA da 2ª Série; (b) da existência depresente ata na forma do Anexo I.
Appears in 1 contract
Samples: Pregão Eletrônico
DATA, HORA E LOCAL. Realizada aos 27 dias do mês de julho de 2022Em 8/05/2017, às 9:00 horas10hs, no escritório na sede social da administração central da Companhia de Locação das Américas Infraestrutura Inves- timentos e Participações II S.A. (“Companhia”), localizado em São Paulo/SP, na Avxxxxx Xxxx XxxxxxxxXxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0.000xx. 000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx. 103-S, XXX 00.000-CEP 01453 000, na cidade de Belo HorizonteSão Paulo/SP, Estado de Minas GeraisBrasil. 2. PRESENÇA, QUORUM E CONVOCAÇÃOCon- vocação e Presença: Participantes todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, Dispensada a saber: Xxxxxxx Xxxxxxx Mattar, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx. 3. MESA: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Presidente; e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Secretária. 4. ORDEM DO DIA: deliberar sobre (i)convocação, nos termos do artigo 19Artigo 124, alíneas “(xi)” e “(xvii)” do Estatuto SocialParágrafo 4º, sobre a emissão pela Companhia de Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio I da Lei no 6.404/76 (“CDCA ILei das S.A.”), tendo em vista a presença dos acionistas repre- sentando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinatura constan- te do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. 3. Mesa: Foram indicados para conduzir a assembleia o Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, como Presidente da mesa, e o Sr. Xxxx Xxxxxxxx Xxxx, para secretariá-lo. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia. 5. Deliberações: Após análise dos itens constantes da ordem do dia, os acionistas aprovaram, unanimamente, o seguinte: 5.1. Aumentar o capital social dos atuais R$ 500,00 para R$47.667.038,00, sendo esse aumento no valor de R$ 47.666.538,00, mediante a emissão de 47.666.538 novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, emitidas pelo Certificado preço de Direitos Creditórios do Agronegócio II R$ 1,00 por ação. As ações ora emitidas são totalmente subscritas pelo Pátria Infraestrutura III — Fundo de Investimen- to em Participações, conforme Boletim de Subscrição anexo (“CDCA II” eAnexo I), e serão por ele integralizadas em até 1 ano a partir da presente data, em conjunto moeda corrente nacional. Em consequência desta deliberação, o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com o CDCA Ia seguinte redação: “ARTIGO 5 0 O capital social totalmente subscrito é de R$ 47.667.038,00 (quarenta e sete milhões, os “CDCA”seiscentos e sessenta e sete mil, trinta e oito reais), em favor representado por 47.667.038 (quarenta e sete milhões, seiscentas e sessen- ta e sete mil, trinta e oito) ações, sendo todas ordinárias nominativas, sem valor nomi- nal “. Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Eco Securitizadora Ata: Nada mais havendo a tratar, e como nenhum dos presentes quis fazer uso da palavra, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata na forma de Direitos Creditórios do Agronegócio sumário, e que poderá ser publicada com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme o disposto no Artigo 130 da Lei das S.A., com sede na cidade a qual foi lida, achada conforme e assinada. Acionista presente: Pátria Infraestrutura III — Fundo de São PauloInvestimento em Participações, estado representado por seu administrador Pátria Infraestrutura Gestão de São PauloRecursos Ltda., na Avenida Pedroso pessoa de Morais, seus representantes legais Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx. Confere com a original lavrada em livro próprio. Mesa: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx – Presidente; Xxxx Xxxxxxxx Xxxx – Secretário. Acionista: Pátria Infraestrutura III — Fundo de Inves- timento em Participações – Representado por seu administrador Pátria Infraestrutura Gestão de Recursos Ltda. p. F xxxx Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx. JUCESP nº 1.553, 3º andar, conjunto 32, CEX 00000255.823/17-000, inscrita no CNPJ sob o nº 10.753.164/0001- 43 4 em 02/06/2017. Xxxxxx X. Britto – Secretária Geral. Balanço patrimonial Reserva de Lucros Reservas Ajustes deAtivo 2016 2015 Demonstração das mutações do patrimônio líquido Capital Reserva de ágio/ de reavalia- avaliação patri- PrejuízosCaixa e na Comissão equivalentes de Valores Mobiliários caixa 116 102 social deságio ção reflexa monial reflexa acumulados Total Total do ativo circulante 116 102 Saldos em 02 de janeiro de 2015 - - - - - -Total Ativo 116 102 Constituição do capital social conforme Laudo dePassivo 2016 2015 avaliação de bens 13.633.975 13.633.975Empréstimos de sócios 13.920 7.659 Integralização de capital conforme Ata de Assembléia Geral de constituição de 02/01/2015. 2 2Total do passivo circulante 13.920 7.659 Constituição Aumento Capital Social de acordo com aPassivo não Circulante 5.619.513 627.551 AGE de 23/03/2015 5.000.000 5.000.000Provisão para desvalorização de investimentos 5.619.513 627.551 Reserva Ágio decorrente da subscrição a serem conferidos ao PL - (“CVM”1.379.940) sob o nº 21.741 - - - (“Securitizadora”1.379.940)Patrimônio líquido (5.633.316) (635.108) Reserva de reavaliação reflexa - - 1.645.498 1.645.498Capital social 18.633.977 18.633.977 Ajuste de avaliação patrimonial reflexo - CPC 2T - - - 2.022.529 - 2.022.529 Reserva de Lucros (1.379.940) (1.379.940) Ajuste de avaliação patrimonial reflexo - Hedge Acconting - - - (8.645.388) - (8.645.388) Reservas de reavaliação reflexa 1.403.861 1.591.184 Realização da reserva de reavaliação reflexa - - (54.314) - 54.314 - Ajustes de avaliação patrimonial reflexa (16.573.046) (16.467.215) Realização do custo atribuído do ativo imobilizado - CPC 27 - - - (170.989) 170.989 -Prejuízos Acumulados (7.718.168) (3.013.115) Perdas líquidas de hegde de fluxo de caixa reflexo - - - (9.673.366) - (9.673.366)Total passivo e patrimônio líquido 116 102 Prejuizo do exercício - - - - (3.238.418) (3.238.418) Saldos em 31 de março de 2015 18.633.977 (1.379.940) 1.591.184 (16.467.214) (3.013.115) (635.108) Demonstração do resultado Realização da reserva de reavaliação reflexa - - (187.323) 187.323 - Receitas (despesas) operacionais 2016 2015 Realização do custo atribuído do ativo imobilizado - CPC 27 - - - (480.926) 480.926 - Despesas administrativas (5.511) (7.559) Perdas líquidas de hegde de fluxo de caixa reflexo - - - 375.095 375.095Resultado de equivalência patrimonial negativa (5.367.058) (3.230.859) Prejuizo do exercício - - - (5.373.304) (5.373.304)Lucro operacional antes do resultado financeiro (5.372.568) (3.238.418) Saldos em 31 de março de 2016 18.633.977 (1.379.940) 1.403.861 (16.573.046) (7.718.168) (5.633.316), emissora dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série (“CRA 1ª Série”) e dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 2ª Série (“CRA 2ª Série” e, em conjunto com CRA 1ª Série, “CRA”), nos termos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”) e da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”). Os CRA serão objeto de oferta pública de distribuição, sob regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 400, 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 400”). Será adotado, no âmbito da Oferta, o procedimento de coleta de intenções de investimento junto aos potenciais investidores dos CRA, com recebimento de reservas dos investidores, visando definir
(a) da remuneração dos CRA da 1ª Série e a remuneração dos CRA da 2ª Série; (b) da existência de
Appears in 1 contract
Samples: Alteração Do Contrato Social
DATA, HORA E LOCAL. Realizada aos 27 dias do mês de julho de 2022No dia 03.07.2020, às 9:00 10hs, na sede social da CCBR - Catel Construções do Brasil S.A., localizada em Osasco/SP, na Xxx Xxxxx Xxxxx, nº 355, Sala 1, Bairro Bonfim, CEP 06233-150 (“Compa- nhia”). 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação prévia con- soante o disposto no artigo 124, § 4º, Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“LSA”), em razão da presença dos acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme Livro de Registro de Presença dos Acionistas da Companhia assinado nos termos do artigo 127 da LSA e arquivado na sede da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Xxxx Xxxxxx xx Xx- xxxx Xxxxx; Secretário: Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx. 4. Ordem do Dia: Deliberar acerca das seguintes matérias: (i) a aprovação do balanço patrimonial e das demais demonstrações financeiras da Companhia, referentes ao exer- cício social encerrado em 31.12.2019; e (ii) a proposta da Administração para a destinação do resultado da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31.12.2019. 5. Deliberações: Após aprovada a lavratura da ata sob a forma sumária, nos termos do artigo 130, § 1º da LSA, os acio- nistas deliberaram, por unanimidade, o quanto segue: (i) Aprovar as con- tas dos administradores e as demais demonstrações financeiras da Com- panhia relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2019, as quais fo- ram publicadas na edição de 30.06.2020 do DOESP e do Jornal O Dia/SP, conforme Anexo I a esta ata. (ii) Aprovar a proposta da Administração para a destinação do resultado da Companhia relativo ao exercício social encer- rado em 31.12.2019, que apurou prejuízo no montante de R$ 254.552,94, não havendo, portanto, lucros a serem distribuídos como dividendos. Os sócios consignam que, nos termos do § único do artigo 189 da LSA, o pre- juízo apurado no exercício social de 2019, no montante indicado acima, foi absorvido integralmente pela Reserva de Retenção de Lucros da Compa- nhia. 6. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais a tratar, o Presi- dente agradeceu a presença de todos e solicitou a mim, Secretário, que lavrasse esta ata em livro próprio, de modo que, após lida, foi aprovada e assinada por todos os presentes. 7. Assinaturas: Mesa: Presidente: Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx; Secretário: Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx. Confere com original lavrado em livro próprio. Osasco, 03.07.2020. Mesa: Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx - Presidente, Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx - Secretário. JUCESP 271.649/20-3 em 23.07.2020. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Secretária Geral. CNPJ/MF nº 10.635.691/0001-53 – NIRE 00.000.000.000 Ata de Reunião do Conselho de Administração de 15/07/2019 Data, Local e Hora: Aos 15/07/2019, às 10 horas, na sede social, na Xxx Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, nº 509, Bairro Jardim Americano, Lins-SP. Con- vocação e Presença: Dispensada, face a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração. Mesa: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Xxxxxxxxxx, Xxx. Xxxxxx Xxxx do Prado Scharpf – Secretária. Delibera- ções da Ordem do Dia, aprovadas por unanimidade de votos: A eleição como Diretor Presidente do Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, RG nº 4.301.284 SSP/ SP e CPF/MF nº 000.000.000-00, bem como a eleição como Diretor de Engenharia do Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, RG nº 65.434.294-5 SSP/ SP e CPF/MF nº 000.000.000-00, os quais aceitaram os cargos para os quais foram eleitos, afirmando expressamente, sob as penas da lei, que não estão impedido, por lei especial, de exercer a administração da Com- panhia, e nem condenado ou sob efeito de condenação, à pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa de concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou a propriedade. 4. Os membros da Diretoria ora eleitos tomam posse dos res- pectivos cargos mediante assinatura do termo de posse, lavrado no escritório Livro de Registros de Atas de Reuniões da administração central Diretoria da Companhia Companhia. 4.1. As referidas declarações encontram-se arquivadas na sede da companhia. 5. O Conselho deliberou ainda por unanimidade de Locação votos e sem qualquer res- trição a cumulação do cargo de Diretor Operacional ao Diretor Presidente, ora eleito. 6. Os Conselheiros aprovaram ainda a designação dos Srs. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, RG nº 4.301.284 SSP/SP e CPF/MF nº 551.980.668- 34 e no CREA/SP sob o nº 0600634777; e Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, RG nº 65.434.294-5 SSP/SP e CPF/MF nº 000.000.000-00 e no CREA/ MG sob o nº 57.119, como responsáveis técnicos da Companhia. Encer- ramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Reunião, sendo lavrada a presente Ata. Assinaturas: Mesa: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Presidente; Sra. Xxxxxx Xxxx do Prado Scharpf – Secretária. Conselhei- ros: (i) Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx; (ii) Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx; (iii) Paulo Sergio Coelho; e (iv) Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx. JUCESP – Registrado sob o nº 470.368/19-6 em 04/09/2019. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx – Secretária Geral. Receitas Realizadas 2019 Receitas Tributárias 201.032,28 Receita Social 151.603,33 Receita Patrimonial 7.740,00 Receitas Eventuais 10.791,17 Total das Américas Receitas R$ 371.166,78 Despesas Realizadas 2018 Administração Geral 163.210,68 Departamentos 5.371,69 Despesas Administrativa 177.717,47 Total de Despesas R$ 346.299,84 Superavit/(Deficit) do Exercício 2019 24.866,94 Piracicaba, 04 de Julho 2020. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx - Presiden- te; Xxxx xx Xxxxx x Xxxxx - Diretor Financeiro; Xxxxxxxx Xxxxxxxxx do Valle - Contador CRC 1SP258277/O-0 Edital de Convocação 02/2020 para Reunião de Sócios Ficam os senhores Sócios da Village Materiais de Acabamento Ltda., com sede na Xxx Xxxxxxxxxx, xx 00,0, xxxx 0, Xxxxx Xx, Xxxxxx, XX, com base nos termos do artigo 1.074, cumulado com parágrafos 1º e 3º do artigo 1.152 da Lei 10.406/2002, convocados para a reunião de sócios quotistas a ser realizada dia 11/08/2020, cujo início dar-se-á em 1ª convocação às 11h00 com a presença dos sócios que representem ¾ do capital social, ou em 2ª convocação às 11h30 com qualquer número, a fim de apreciar e deliberar sobre a seguinte ordem do dia: 1. Alterar as cláusulas contratuais para adequar à nova realidade da Sociedade, bem como à nova realidade do mercado; 2. Consolidação contratual. A Mesa Participações S.A. (“Companhia”) comunica aos seus Acionis- tas que encontram-se à sua disposição na sede da Companhia, todos os documentos referidos no artigo 133 da Lei nº 6.404/76, relativos ao exer- cício encerrado em 31.12.2019. A Companhia informa que os documentos serão arquivados juntamente com a ata da assembleia geral, no órgão de registro competente. A Companhia, por meio de seu Diretor de Relações com Investidores, está à disposição para eventuais esclarecimentos atra- vés dos contatos abaixo. São Paulo, 05/08/2020. Xxxxxxxx Xxxxx – Dire- tor de Relações com Investidores. Para mais informações, favor contatar: Relações com Investidores, xx@xxxxxxxx.xxx.xx. (05, 06 e 07/08/2020) Ficam convocados os Acionistas da BRA Gestora de Ativos S.A. a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 12 de agosto de 2020, às 11h (onze horas), localizado para apreciação da seguinte ordem do dia: dissolução da Companhia e nomeação de liquidante. A assem- bleia geral extraordinária será realizada de forma exclusivamente digital, via videoconferência por meio do sistema eletrônico Microsoft Teams , considerando os termos da Instrução Normativa nº 81 do Depar- tamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (IN/DREI 81). Os Acionistas que desejarem participar da Assembleia deverão solicitar o link e demais dados de acesso ao sistema eletrônico até as 10h30min do dia 12/08/2020, mediante envio de e-mail ao endereço xxxxxxx@xxxxxxx.xxx. br, para o qual também será encaminhada a procuração para a represen- tação dos acionistas, na Avxxxxx hipótese de constituição de procurador. A parti- cipação na Assembleia, bem como o exercício de voto nas deliberações das matérias constantes da ordem do dia, serão realizados por meio da utilização do sistema eletrônico. A Companhia esclarece que a Assembleia digital será gravada em áudio e vídeo, e, nos termos do item 2, da Seção VIII do Manual de Registro de Sociedade Anônima (Anexo V da IN/DREI 81), a Companhia deverá manter a gravação arquivada por, no mínimo, dois anos. Bragança Paulista/SP. 31/07/2020. Xxxxxxx Xxxxxx - Diretor. CNPJ: 47.820.279/0001-13 Ficam convocados os srs. Quotista da CLÍNICA PSIQUIÁTRICA SALTO DE PIRAPORA LTDA a se reunirem, em Assembleia Geral Extraordinária, as 10,00hs. no dia 13 de agosto de 2020, a se realizar na Xxxxxxx Xxxx XxxxxxxxXxxx xxx Xxxxxx, xx 0.000S/N, 00x xxxxxKm 113, Xxxxxx XxxxxxxxxxItinga, XXX 00.000CEP 18160-000, 000 na cidade de Belo HorizonteSalto de Pirapora/SP, Estado a fim de Minas Geraisdeliberar sobre a seguinte ordem do dia:
(a) da retirada e admissão de sócios, por cessão e transferência de quotas sociais (b) modificação da administração (c) eleição dos administradores
(d) outros assuntos de interesse geral. 2Os quotitas poderão ser representados por mandatários, observadas as restrições legais, devendo ser entregues, na sede da Sociedade em até 03 (três) dias antes da realização da Assembleia Geral, os instrumentos de procuração com reconhecimento de firma do outorgante. PRESENÇASalto de Pirapora, QUORUM 30 de julho de 2020. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx – Diretor Administrativo e Xxxxxx Xxxxx Xxxx – Diretor Clínico. XXXXXXX XXXXX. Membros Suplentes: XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXX E CONVOCAÇÃORICARDO GONÇALVES VALENTE. São Paulo, 05 de agosto de 2020. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxx, Membros do Conselho Consultivo; e, Xxxxxx Xxxxxxx, Diretor Presidente. Inexigibilidade de licitação com contrato nº 022/2020. Contratado: Participantes todos Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos. CNPJ: 34.028.316/7101-51. Objeto: Prestação de Serviços de remessa e entrega de correspondências. Valor contrato: R$ 100.000,00. Data de Assinatura: 17/07/2020. Prazo de Vigência: Início em 03/08/2020 até 01/08/2021. Xxxxxx Xxxxxx – Diretor-Presidente. Ficam convocados os Senhores Acionistas da PagoLivre Tecnologia S.A., na forma prevista no artigo 124 da Lei nº 6.404/76, para se reunirem na As- sembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 18/08/2020, às 14h30, na sede da Companhia, localizada na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 00, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, a fim de deliberarem sobre as seguintes matérias constantes da ordem do dia: (1) deliberar sobre a alteração no nú- mero de membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Xxxxxxx Xxxxxxx Mattar, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx. 3. MESA: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Presidente; e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Secretária. 4. ORDEM DO DIA: deliberar sobre (i), nos termos do artigo 19, alíneas “(xi)” e “(xvii)” do Estatuto Social, sobre a emissão pela Companhia de Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio I (“CDCA I”), e pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio II (“CDCA II” e, em conjunto com o CDCA I, os “CDCA”), em favor da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 3º andar, conjunto 32, CEX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 10.753.164/0001- 43 e na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 21.741 (“Securitizadora”), emissora dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série (“CRA 1ª Série”) e dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 2ª Série (“CRA 2ª Série” e, em conjunto com CRA 1ª Série, “CRA”), nos termos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”) e da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”). Os CRA serão objeto de oferta pública de distribuição, sob regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 400, 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 400”). Será adotado, no âmbito da Oferta, o procedimento de coleta de intenções de investimento junto aos potenciais investidores dos CRA, com recebimento de reservas dos investidores, visando definir
(a) da remuneração dos CRA da 1ª Série e a remuneração dos CRA da 2ª Série; (b) da existência deeleger novo membro;
Appears in 1 contract
Samples: Contract
DATA, HORA E LOCAL. Realizada aos 27 dias do mês de julho de 2022Aos 16/09/2014, às 9:00 13:30 horas, no escritório na sede social da administração central da Companhia de Locação das Américas Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. (“Companhia”), localizado na Avxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, na cidade ) localizada no Município de Belo HorizonteItirapina, Estado de Minas Gerais. 2. PRESENÇA, QUORUM E CONVOCAÇÃO: Participantes todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Xxxxxxx Xxxxxxx Mattar, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx. 3. MESA: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Presidente; e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Secretária. 4. ORDEM DO DIA: deliberar sobre (i), nos termos do artigo 19, alíneas “(xi)” e “(xvii)” do Estatuto Social, sobre a emissão pela Companhia de Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio I (“CDCA I”), e pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio II (“CDCA II” e, em conjunto com o CDCA I, os “CDCA”), em favor da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Pedroso Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx (XX 000), Xx 000,0, Xxxxx Xxx. 2. Convocação e Presença: Dispen- sada a convocação, nos termos do § 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404 de Morais15/12/1976 (“Lei nº 6.404/76”), tendo em vista a presença dos acionistas representantes da totalidade das ações de emissão da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx; Secretária: Sra. Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxx. 4. Ordem do Dia: 4.1. Aprovar a distribuição de juros sobre capital próprio, aos acionistas da Companhia, até 31/12/2014, no valor de R$ 1.370.367,67 (um milhão, trezentos e setenta mil, trezentos e sessenta e sete reais e sessenta e sete centavos), os quais descon- tados do imposto de renda perfazem o montante de R$ 1.164.812,52 (um milhão, cento e sessenta e quatro mil, oitocentos e doze reais e cinquenta e dois centavos), que serão considerados como antecipação do dividendo mínimo obrigatório; 4.2. Aprovar a celebração do Contrato de Abertura de Crédito Fixo, no valor de até R$ 630.894,60 (seiscentos e trinta mil, oitocentos e noventa e quatro reais e sessenta centavos), com o Banco do Brasil S.A, com taxa de 6% (seis por cento) ao ano e prazo total de 03 (três) anos, para aquisição de 07 veículos para utiliza- ção como ambulância, bem como a alienação fiduciária em garantia dos bens adquiridos, FINAME; e 4.3. Aprovar a celebração do Contrato de Abertura de Crédito Fixo, no valor de até R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), com o Banco do Brasil S.A, com taxa de 6% (seis por cento) ao ano e prazo total de 03 (três) anos, para aquisição de 07 carrocerias, bem como a alienação fiduciária em garantia dos bens adquiridos, FINAME. 5. Deliberações: Por unanimidade, os acionistas deliberaram o que segue: 5.1. Aprovar a matéria constante do item 4.1 da Ordem do Dia, aprovando a distribuição ali descrita; 5.2. Aprovar as matérias constantes dos itens 4.2 e 4.3 da Ordem do Dia, aprovando as celebrações ali descritas; e 5.3. Aprovar a lavratura da presente Ata sob a forma de sumário, nos termos do disposto no artigo 130, § 1º, da Lei nº 1.5536.404/76. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, 3º andarfoi encerrada a AGE, conjunto 32lavrada a presente Xxx que, CEX 00000-000após lida, inscrita no CNPJ discutida e achada conforme, foi assinada por: Presidente: Xx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx: Sra. Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx; Xxxxxxxxxx: Arteris S.A. (por Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx), Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxx. Xxxxx Xxxxx Xxxx, e Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx. Itirapina, 16/09/2014. Confere com a original lavrada em livro próprio nº 05 às folhas 29 e 30. (assina- tura) Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx – Secretária. JUCESP – Registrado sob o nº 10.753.164/0001- 43 391.430/14-2 em 24/09/2014. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx – Secretária Geral. Local, Data e Hora: na Comissão sede, Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxx (SP 304), Km 127,5, Nova Americana, Americana/SP, dia 22/8/14, 12 horas. Convoca- ção e Presença: Dispensadas, em vista a presença da totalidade. Mesa: Presidente: Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx; Secretária: Xxxxxx Xxxxxxxxx. Ordem do Dia: (i) aceitação da renúncia apresentada por Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx- xxx, RG nº 20.891.506-0 (SSP/SP), e CPF/MF nº 000.000.000-00, do cargo de Valores Mobiliários Diretor Presidente; (ii) retificar a nomeação do diretor sem designação específica, Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, RNE V872546-7 e CPF/ MF nº 000.000.000-00, aprovada pela Reunião do Conselho de Admi- nistração realizada em 15/2/13; (iii) ratificar todos os atos praticados por Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx desde 15/2/13; e (iv) indicar para o cargo de Diretor Presidente Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, acima qualificado, cuja posse ficará condicionada à publicação do deferimento do processo de autorização de concomitância a ser concedida pelas auto- ridades competentes de imigração. Deliberações: Os Conselheiros apro- varam, por unanimidade, os pontos da ordem do dia, da seguinte forma: aceitar a renúncia de Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, acima qualificado, como Diretor Presidente, eleito na RCA realizada em 03/6/11, conforme respec- tiva carta de renúncia assinada e recebida na presente data; foi retificada a nomeação de Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, aprovada pela RCA realizada em 15/2/13, pois, na referida deliberação, por um equívoco, não se fez constar que sua efetiva nomeação e posse estavam condicionadas à obtenção de autorização de concomitância pelas autoridades imigrató- rias brasileiras; foi aprovada a ratificação, sem restrição, de todos os atos praticados por Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx desde 15/2/13; e foi indicado para o cargo de Diretor Presidente Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, acima qualificado. A posse de Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Car- neiro no referido cargo, entretanto, ficará condicionada à publicação do deferimento do processo de autorização de concomitância a ser concedida pelas autoridades competentes de imigração. Encerramento: Nada mais. Assinaturas: Mesa: Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx-Presidente e Xxxxxx Xxxxxxxxx -Secretária. Membros do Conselho de Administração: Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx. São Paulo, 22/8/14. Jucesp nº 401.146/14-5 em 02/10/2014. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx- -Secretária Geral em Exercício. xxxxxxx contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apre- sentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acredita- mos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalvas. Base para opinião com ressal- vas sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas: Insuficiência de provisão para créditos de liquidação duvidosa sobre o saldo de mensalidades a receber: A provisão para créditos de liquidação duvidosa constituída pela controlada indireta, Instituto Cultural Newton Pai- va Ferreira Ltda. em 31/12/2010, é insuficiente para cobertura de perdas com cheques e mensalidades a receber, no montante de R$ 11.350 mil, consequentemente, em 31/12/2010 o resultado do exercício e o patrimônio líquido estão superavaliados no referido montante, sendo R$ 1.020 mil rela- cionados ao exercício em curso e R$ 10.330 mil relativo a períodos anterio- res. Esse assunto foi objeto de avaliação pela Administração para regulari- zação nas demonstrações financeiras de 2011. Insuficiência de provisão para férias e encargos sociais: A controlada indireta Instituto Cultural Newton Paiva Ferreira Ltda. não efetuou o complemento necessário de pro- visão de férias e encargos sociais para o exercício findo em 31/12/2010 no valor de R$2.404 mil. Consequentemente, o patrimônio líquido está supera- valiado e o passivo circulante subavaliado naquele valor, respectivamente. Adicionalmente as despesas com férias e encargos sociais do ano de 2009 foram reconhecidas integralmente no resultado do exercício de 2010 quando do pagamento, no qual deveriam ter sido reconhecidos no resultado de exer- cícios anteriores no patrimônio líquido de 2009, devido a esse fato o resulta- do do exercício de 2010 está subavaliado no montante de R$1.315. Esse assunto foi objeto de avaliação pela Administração para regularização nas demonstrações financeiras de 2011. Opinião com ressalvas sobre as de- monstrações financeiras individuais e consolidadas: Em nossa opinião, exceto pelos efeitos dos assuntos descritos no parágrafo “Base para opinião com ressalvas sobre as demonstrações financeiras individuais e consolida- das”, as demonstrações financeiras, acima referidas apresentam adequada- mente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Tolvi Participações Ltda. (“CVMSociedade”) sob o nº 21.741 (“Securitizadora”), emissora dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série (“CRA 1ª Série”) e dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 2ª Série (“CRA 2ª Série” e, em conjunto com CRA 1ª Série, “CRA”), nos termos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”) e da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”)em
1. Os CRA serão objeto de oferta pública de distribuição, sob regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 400, 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 400”)Secretário; • Tesoureiro Geral; •
1. Será adotado, no âmbito da Oferta, o procedimento de coleta de intenções de investimento junto aos potenciais investidores dos CRA, com recebimento de reservas dos investidores, visando definir
(a) da remuneração dos CRA da 1ª Série e a remuneração dos CRA da 2ª SérieTesoureiro; (b) da existência de• Conselho fiscal. Art.
Appears in 1 contract
Samples: Impostos Diferidos
DATA, HORA E LOCAL. Realizada aos 27 dias do mês em 23 de julho dezembro de 20222020, às 9:00 18h30 horas, na sede social do Hospital ata em forma sumária, bem como sua publicação nos termos da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. 6.2. Apro- Vera Cruz S.A., na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Avenida Andrade Neves, nº 402, Centro, var, depois de examinados e discutidos, sem qualquer ressalva, o Protocolo e a Justificação, referente à in- XXX 00000-000, nos termos da regulamentação aplicável. 2. Convocação: O Edital de Convocação, datado corporação da totalidade das ações de emissão da Oftalmologia, São Camilo e RMC (acima qualificadas) pela de 14 de dezembro de 2020, foi publicado no escritório Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Folha de São Companhia, o qual foi elaborado na forma dos artigos 224, 225, 226 e 252, da administração central Lei nº 6.404/76, conforme al- Paulo nos dias 15, 16 e 17 de dezembro de 2020, às folhas 17, X0, 00, X0, 00 e B5, respectivamente, cujas terada, anexo à presente como Anexo I, que, autenticado pela mesa, fica arquivado na sede da Companhia. cópias seguem anexas à presente ata como seu Anexo I. 3. Presença: A Companhia informa que, nos termos 6.3. Aprovar e ratificar a nomeação e contratação da Empresa Especializada (acima qualificada) que realizou da regulamentação aplicável, considera-se presente à Assembleia, o acionista que (i) compareceu, pessoal- as avaliações das ações da Oftalmologia, São Camilo e RMC, a valor contábil, a serem incorporadas pela mente ou por meio de Locação das Américas representante devidamente constituído, no conclave digital realizado por meio do siste- Companhia, nos termos do artigo 8º, da LSA, com base em seus valores contábeis na data base de 30 de ma eletrônico Zoom disponibilizado pela Companhia; ou (ii) enviou o boletim de voto à distância válido para a setembro de 2020 (“CompanhiaData Base”), localizado respectivamente nos montantes de R$ 312.638,85 (trezentos e doze mil, Companhia, sendo assegurado, em ambos os casos, o direito de voto e participação na Avxxxxx Assembleia Geral. seiscentos e trinta e oito reais e oitenta e cinco centavos), R$ 60.104,09 (sessenta mil, cento e quatro reais e Desta forma, presentes os acionistas titulares de 9.944.842 (nove milhões, novecentas e quarenta e quatro mil nove centavos) e R$ 907.840,84 (novecentos e sete mil, oitocentos e quarenta reais e oitenta e quatro centa- e oitocentas e quarenta e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, represen- vos). A Empresa Especializada apresentou os laudos de avaliação da Oftalmologia, São Camilo e RMC e à tando 81,50% do capital social da Companhia com direito a voto, havendo, portanto, quórum para instalação e Companhia, previamente elaborados a pedido da administração da Companhia, que, autenticados pela Mesa, deliberação das matérias constantes da Ordem do Dia, nos termos da legislação em vigor e do estatuto social são anexos à presente como Anexo II e ficam arquivados na sede da Companhia. 6.4. Aprovar, depois de da Companhia, conforme registro digital de presença de acionistas constante do sistema eletrônico de partici- lidos e discutidos, os Laudos de Avaliação da Oftalmologia, São Camilo e RMC, elaborados pela Empresa pação disponibilizado pela Companhia, de acordo com a regulamentação aplicável. 4. Mesa: Assumiu a presi- Especializada. 6.5. Aprovar a Incorporação de Ações da Oftalmologia, São Camilo e RMC pela Companhia, dência dos trabalhos o Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, que convidou o Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxx- nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação, convertendo-se a Oftalmologia, São Cami- ra para secretariá-lo. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) o exame e a discussão do Protocolo e Justificação lo e RMC em subsidiárias integrais da Companhia, nos termos do artigo 252, da Lei nº 6.404/76, conforme de Incorporação de Ações de Emissão da (a) Clínica de Oftalmologia Vera Cruz S.A., sociedade anônima, alterada. 6.6. Consignar que os acionistas titulares de ações ordinárias da Companhia na presente data que com sede na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000x° 000 x 000, 00x xxxxxxxxxxx Xxxxxx dissentirem da Incorporação de Ações terão o direito de se retirar da Companhia no período de 30 (trinta) dias Brandina, Xxxxxx XxxxxxxxxxXXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.522.796/0001-64 (“Oftalmologia”); (b) da Pronto contados a partir da publicação da presente data, mediante o reembolso de suas ações, nos termos do Pro- Atendimento Centro Médico São Camilo S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de Indaiatuba, Es- tocolo e Justificação. 6.7. Autorizar, para todos os fins e efeitos legais, a administração da Companhia a pra- tado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, n° 540, CEP 1331-005, inscrita no CNPJ/ ticar todos os atos necessários e/ou convenientes à implementação e formalização da Incorporação de Ações ME sob o nº 51.284.123/0001-32 (“São Camilo”); e (c) Ressonância Magnética Campinas S.A., sociedade ora aprovada, ficando responsável por providenciar o arquivamento e publicação de atos societários, regis- anônima, com sede na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Avenida Andrade Neves, n° 402, bairro tros, averbações, comunicações e demais atos correlatos. 6.8. Aprovar, em decorrência da Incorporação de Centro, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.701.868/0001-03 (“RMC”) pela Companhia (“Proto- Ações, o aumento de capital da Companhia no montante de R$ 1.280.583,78 (um milhão, duzentos e oitenta colo e Justificação”); (ii) a ratificação da nomeação e da contratação da DLG Consult Serviços Contábeis e mil, quinhentos e oitenta e três reais e setenta e oito centavos) mediante a emissão de 355.234 (trezentas e Fiscais Ltda., sociedade estabelecida na Rua Dr. Borman, nº 23, sala 913, Centro, na cidade de Niterói, Estado cinquenta e cinco mil, duzentas e trinta e quatro) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, do Rio de Janeiro, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 14.778.846/0001-61, registrada no Conselho passando o capital da Companhia de R$58.210.076,73 (cinquenta e oito milhões, duzentos e dez mil, setenta Regional de Contabilidade do Rio de Janeiro sob o nº RJ-005484/O-4, representada por seu sócio, Xxxxxx Xxxxxx e seis reais, setenta e três centavos), dividido em 12.201.834 (doze milhões, duzentas e uma mil, xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, xxxxxxxx, portador do RG nº 22.397.488-2, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00 e no e trinta e quatro), ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, para R$59.490.660,51 (cinquenta e nove Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro sob o nº. RJ-126639/O-7, residente e domi- milhões, quatrocentos e noventa mil, seiscentos e sessenta reais e cinquenta e um centavos) dividido em ciliado na cidade de Belo HorizonteNiterói, Estado do Rio de Minas GeraisJaneiro, com escritório à Rua Dr. Borman, nº 23, sala 913, Centro 12.557.068 (doze milhões, quinhentas e cinquenta e sete mil e sessenta e oito) ações ordinárias, nominativas (“Empresa Especializada”), como empresa especializada responsável pela elaboração dos laudos de avaliação e sem valor nominal. 26.9. PRESENÇAAprovar, QUORUM E CONVOCAÇÃOem decorrência, das deliberações acima, a alteração da redação do caput patrimonial contábil das ações da Oftalmologia, São Camilo, RMC e , para fins do aumento de capital da Com- do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia que passará a vigorar com a seguinte redação: Participantes todos os membros do Conselho “Artigo 5º – O panhia decorrente da Incorporação de Administração Ações (“Laudos de Avaliação”); (iii) o exame e a discussão dos Laudos capital social da Companhia, totalmente subscrito e parcialmente integralizado, é de R$59.490.660,51 (cin- de Avaliação; (iv) a saber: Xxxxxxx Xxxxxxx Mattar, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx. 3. MESA: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Presidente; e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Secretária. 4. ORDEM DO DIA: deliberar deliberação sobre (i)a Incorporação de Ações, nos termos do artigo 19Protocolo e Justificação, alíneas “(xi)” trans- quenta e “(xvii)” do Estatuto Socialnove milhões, sobre a emissão pela Companhia de Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócioquatrocentos e noventa mil, representados pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio I (“CDCA I”)seiscentos e sessenta reais e cinquenta e um centavos) formando ao Oftalmologia, São Camilo e pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio II (“CDCA II” e, RMC e Oftalmologia em conjunto com o CDCA I, os “CDCA”), em favor subsidiárias integrais da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 3º andar, conjunto 32, CEX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 10.753.164/0001- 43 e na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 21.741 (“Securitizadora”), emissora dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série (“CRA 1ª Série”) e dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 2ª Série (“CRA 2ª Série” e, em conjunto com CRA 1ª Série, “CRA”)Companhia, nos dividido em 12.557.068 (doze milhões, quinhentas e cinquenta e sete mil e sessenta e oito) ações ordinárias, termos do artigo 252 da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 20046.404/76, conforme alterada (“Lei 11.076”) e da Resolução da CVM nº 60, Incorporação de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60Ações”). Os CRA serão objeto de oferta pública de distribuição, sob regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 400, 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 400”). Será adotado, no âmbito da Oferta, o procedimento de coleta de intenções de investimento junto aos potenciais investidores dos CRA, com recebimento de reservas dos investidores, visando definir
(a) da remuneração dos CRA da 1ª Série e a remuneração dos CRA da 2ª Série; (bv) da existência dea autorização aos nominativas e sem valor nominal.”
Appears in 1 contract
Samples: Acordo De Acionistas
DATA, HORA E LOCAL. Realizada aos 27 dias do mês em 13 de julho agosto de 20222013, às 9:00 16:00 horas, no escritório na sede da administração central da Companhia de Locação das Américas Americel S.A. (“Companhia”), localizado na Avxxxxx Xxxx situada no SCN, Quadra 03, Bloco A, parte, loja 02, Térreo, 2º e 9º Pavimentos, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas GeraisXX. 2. PRESENÇAPresenças: Compareceu à Assembleia Geral Extraordinária, QUORUM E CONVOCAÇÃOrealizada de forma conjunta, a única acionista, Claro S.A.. 3. Publicações: Participantes todos os membros a) Edital de Convocação: Face à presença da Claro S.A., única acionista da Companhia, foram dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do artigo 124, § 4º da Lei nº 6.404/76. 4. Mesa: Presidida pelo Sr. Xxxxx Xx- xxxxxxxxx e Secretariada pelo Sr. Xxxxxxx xx Xxxxxxx e Bragança. 5. Ordem do Dia: (a) exame e discussão da destituição de membro suplente do Conselho de Administração. 6. Deliberações: (a) Aprovada pelo acionista que esta ata seja lavrada sob a forma de sumário, como faculta o artigo 130, §1º, da Lei das S.A.; (b) Dispensada a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia, uma vez que são de inteiro conhecimento do presente, o acionista resolve: 1. Aprovar a destituição do Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, do cargo de membro suplente do Xxxxxxxxxxx Xx. Xxxxx Xxx Xxxxxx Solis no Conselho de Administração da Companhia, cancelando a saberindicação realizada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária datada de 28/04/2011. 2. Assim, o Conselho de Administração da Companhia passa a ser composto na forma e pelos senhores abaixo: Xxxxxxx Xxxxxxx MattarMembros efetivos do Conselho de Administração: (i) Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, para exer- cer o cargo de Presidente do Conselho de Administração; (ii) Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, para exercer o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração, (iii) Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxx Xxxxxx Xxxxx, para exercer o cargo de Conselheiro, (iv) Xxxxxxx xx Xxxxxxx e Bragança, para exercer o cargo de Xxxxxxxxxxx, (v) Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx XxxxxXxxxxxx, para exercer o cargo de Conselheiro. 3. MESAMembros suplentes do Conselho de Administração: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Presidente; e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Secretária. 4. ORDEM DO DIA: deliberar sobre (i), nos termos do artigo 19, alíneas “(xi)” e “(xvii)” do Estatuto Social, sobre a emissão pela Companhia de Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio I (“CDCA I”), e pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio II (“CDCA II” e, em conjunto com o CDCA I, os “CDCA”), em favor da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 3º andar, conjunto 32, CEX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 10.753.164/0001- 43 e na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 21.741 (“Securitizadora”), emissora dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série (“CRA 1ª Série”) e dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 2ª Série (“CRA 2ª Série” e, em conjunto com CRA 1ª Série, “CRA”), nos termos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”) e da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”). Os CRA serão objeto de oferta pública de distribuição, sob regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 400, 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 400”). Será adotado, no âmbito da Oferta, o procedimento de coleta de intenções de investimento junto aos potenciais investidores dos CRA, com recebimento de reservas dos investidores, visando definir
(a) da remuneração dos CRA da 1ª Série e a remuneração dos CRA da 2ª SérieXxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx xxx Xxxxxx, como suplente do Conselheiro Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx; (b) Xxxxx Xxxxxxxxxxx, como suplente do Conselheiro Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, (c) Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx, como suplente do Conselheiro Xxxxxxx xx Xxxxxxx x Xxxxxxxx; (d) Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, como suplente do Conselheiro Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx; (e) ficará vago o cargo de membro suplente do Conselheiro, Xxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxx, até a definição de seu substituto. 7. Encerramento: Lavrada a presente ata, lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. A) Mesa: Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Presidente; Xxxxxxx xx Xxxxxxx x Xxxxxxxx, Secretário. B) Acionistas Presentes: CLARO S/A., representada por Xxxxxxx xx Xxxxxxx x Xxxxxxxx. Brasília-DF, 13 de agosto de 2013. Confere com o original, lavrado em livro próprio. Xxxxx Xxxxxxxxxxx - Presidente da existência deMesa; Xxxxxxx xx Xxxxxxx e Bragança - Secretário. Junta Comercial do Distrito Federal - Certifico o registro em: 15/10/2013 sob nº: 20130902152 - Protocolo: 13/090215-2, de 14/10/2013. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx - Secretária-Geral. DAR-1.447/2013. EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. XXXXXXXX/DF por seu presidente, no uso de suas atribuições estatutárias, convoca os associados ativos para Assembleia Geral Extraordinária de Eleição e Posse de Diretoria e Conselhos Fiscal e Consultivo, a realizar-se no dia 29 de novembro de 2013 de 9h às 16hs, na sede da ASAPREV/ DF, no XXX xxxxx X xxxx 00 xxxx 000/0, xx Xxxxxxxx/XX, com a Ordem do dia específica de fazer a eleição, apuração e dar posse à nova diretoria e aos Conselhos Fiscal e Consultivo, conforme os artigos 33 ao 37, dos Estatutos Sociais da entidade. Brasília/DF, 28 de outubro de 2013. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx - Presidente. DAR-1.449/2013. EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Ficam convocados todos os associados do Sindicato do Comércio Atacadista do DF para a Assembleia Geral Extraordinária que se realizará no dia 19 de novembro de 2013, às 18:00hs em primeira convocação e, não havendo quorum, em segunda e última convo- cação, às 18:30hs, com qualquer número de participantes, na sede da entidade, situada à C 1 Lote 1/12 Ed. Taguatinga Trade Center Sala 313/317, Taguatinga Centro, Brasília/ DF, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: 1) Venda, e autorização para venda, da sala nº 1014 do Bloco “A”, denominado “Hotel & Bureau” do empreendimento imobi- liário “Le Quartier”, sitos à XXX Xxxxxx 0 Xxxx Xxxxxxxx “X”, Xxx Xxxxx - Xxxxxxxx/XX;
Appears in 1 contract
Samples: Contract
DATA, HORA E LOCAL. Realizada aos 27 dias do mês de julho de 2022No dia 30/08/2021, às 9:00 horas, no escritório da administração central da Companhia de Locação das Américas (“Companhia”), localizado na Avxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-00010h00, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. 2. PRESENÇA, QUORUM E CONVOCAÇÃO: Participantes todos os membros do Conselho de Administração sede social da Companhia, a saber: Xxxxxxx Xxxxxxx Mattar, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx. 3. MESA: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Presidente; e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Secretária. 4. ORDEM DO DIA: deliberar sobre (i), nos termos do artigo 19, alíneas “(xi)” e “(xvii)” do Estatuto Social, sobre a emissão pela Companhia de Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio I (“CDCA I”), e pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio II (“CDCA II” e, em conjunto com o CDCA I, os “CDCA”), em favor da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio Ímpar Serviços Hospitalares S.A., com sede localizada na cidade de São Paulo, estado Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de MoraisPaulista, nº 1.5532028, 3º 8º andar, conjunto 3281, CEX 00000Bairro Bela Vista, CEP 01.310-000, inscrita no CNPJ sob o nº 10.753.164/0001- 43 e na Comissão de Valores Mobiliários 200 (“CVM”) sob o nº 21.741 (“SecuritizadoraCompanhia”). 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação prévia consoante o disposto no Artigo 124, emissora dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série (“CRA 1ª Série”) e dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 2ª Série (“CRA 2ª Série” e§4º, em conjunto com CRA 1ª Série, “CRA”), nos termos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004n° 6.404/76, conforme alterada (“Lei 11.076”) e da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60das Sociedades por Ações”), em razão da presença da acionista representando a totalidade do capital social da Companhia. Os CRA serão objeto 3. Mesa: Presidente: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx- xxxxx; e Secretário: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) rerratificação da Ata de oferta pública Assembleia Geral Ordinária realizada em 30/04/2021, registrada perante a Junta Comercial do Estado de distribuiçãoSão Paulo sob o nº 296.301/21-8, sob regime em sessão de garantia firme 22/06/2021; (ii) a abertura de colocação1 nova filial da Companhia e, nos termos consequentemente, conso- lidação das filiais da Instrução Companhia; e (iii) a consolidação do Estatuto da CVM Companhia. 5. Deliberações: A acionista, após apreciação das matérias constantes da Ordem do Dia, resolveu, sem ressalvas, aprovar: 5.1. A retificação do item 5.4 da Ata de Assembleia Geral Ordinária, na qual por um lapso, apresentou dois erros materiais no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) de duas filais da Companhia. Sendo assim, a deliberação do referido item na AGE vigorará com a seguinte nova redação: “Aprovar a eleição/reeleição para o cargo de Diretores de Unidade da Companhia: (1) Hospital 9 de Julho (CNPJ/ME nº 40060.884.855/0003-16): reeleição de Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx, 29 brasi- leiro, casado, médico, RG nº 11.219.295, expedida pela SSP/SP, CPF/ME nº 000.000.000-00, residente e domicilia- do na Xxx Xxxx xx Xxxxx, nº 270, City Lapa, na Cidade de dezembro São Paulo/SP, CEP 05.079-000; (2) Complexo Hospitalar de 2003Niterói (CNPJ/ME nº 60.884.855/0012-07): eleição de Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 400”). Será adotadobrasileiro, no âmbito da Ofertacasado, o procedimento de coleta de intenções de investimento junto aos potenciais investidores dos CRAmédico, RG nº 085585834, expedida pelo IFP/RJ, CPF/ME nº 000.000.000-00, com recebimento de reservas dos investidoresendereço profissional na Xxx Xx Xxxxx, visando definir
(a) da remuneração dos CRA da 1ª Série e a remuneração dos CRA da 2ª Sériexx 00, Xxxxxx xx Xxxxxxx/XX, XXX 00.000-000; (b3) da existência deHospital São Lucas (CNPJ/ME nº 60.884.855/0016- 30): reeleição de Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx, brasileiro, casado, médico, RG nº 52.34380-9, expedida pelo CRM/RJ, CPF/ME nº 000.000.000-00, com endereço profissional na Rua Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, nº 115, bloco 2, apto 607, Botafogo, Cidade do Rio de Janeiro/RJ, XXX 00.000-000; e (4) Hospital Brasília, Maternidade Brasília e Hospital Águas Claras (CNPJ/ME nº 60.884.855/0022-89, 60.884.855/0019-83 e 60.884.855/0024-40, respectivamente): re- eleição de Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, brasileira, solteira, médica, CRM/SP nº 132.990, RG nº M-2577277, expe- dida pela SSP/MG, CPF/ME nº 000.000.000-00, com endereço profissional situado à Avenida Paulista, nº 2028, 8º andar, conjunto 81, Bela Vista, Cidade de São Paulo/SP, XXX 00.000-000.”
Appears in 1 contract
DATA, HORA E LOCAL. Realizada aos 27 dias Às 09h00 do mês dia 03 de julho março de 20222020, às 9:00 horas, no escritório na sede da administração central da Companhia Tucano F6 Geração de Locação das Américas Energias SPE S.A. (“Companhia”), localizado na Avxxxxx Avenida Xxxx XxxxxxxxXxxxx Xxxxx, xx 0.000nº 6462 - Xxxxx Xxxx, 00x xxxxxXxxx 0000, Xxxxxx XxxxxxxxxxEd. Wall Street Empresarial, XXX 00.000Paralela, CEP 41730-000101, na cidade de Belo HorizonteSalvador, Estado de Minas GeraisBahia. 2. PRESENÇA, QUORUM E CONVOCAÇÃOConvocação e Presença: Participantes todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, Dispensada a saber: Xxxxxxx Xxxxxxx Mattar, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx. 3. MESA: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Presidente; e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Secretária. 4. ORDEM DO DIA: deliberar sobre (i)convocação, nos termos do artigo 19124, alíneas “(xi)” e “(xvii)” do Estatuto Social, sobre a emissão pela Companhia §4º da Lei nº 6.404 de Certificados 15 de Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelo Certificado dezembro de Direitos Creditórios do Agronegócio I 1976 (“CDCA ILei das Sociedades Anônimas”), tendo em vista a presença de acionistas representandoa totalidade do capital social. 3. Composição da Mesa: Foi eleito pela unanimidade dos presentes o Sr. Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx para presidir a Assembleia, que chamou a Sra. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx Accorsi para secretariá-lo. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre a alteração do estatuto social da Companhia para (i) mudança do endereço da sede; e pelo Certificado (ii) aumento do capital social. 5. Deliberações: Após análise e discussão das matérias constantes na ordem do dia, a acionista da Companhia deliberou: 5.1. Aprovar, por unanimidade de Direitos Creditórios votos, a lavratura da Ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a transcrição apenas das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, §1º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como a publicação da Ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do Agronegócio II (“CDCA II” eartigo 130, em conjunto com o CDCA I§2º, os “CDCA”)da Lei das Sociedades por Ações. 5.2. Aprovar a mudança de endereço da sede da Companhia de Cidade de Salvador, em favor Estado da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.Bahia, com sede na Avenida Xxxx Xxxxx Xxxxx, nº 6462 - Xxxxx Xxxx, Xxxx 0000, Ed. Wall Street Empresarial, Paralela, XXX 00000-000 para Fazenda Serra, s/nº, Zona Rural Tucano, na cidade de São PauloTucano, estado de São PauloEstado da Bahia, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 3º andar, conjunto 32, CEX XXX 00000-000. 5.2.1. Em decorrência da alteração de endereço aprovada no item acima, inscrita o Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia passaráa adotar a seguinte redação: Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na Cidade de Tucano, Estado da Bahia, na Fazenda Serra, s/nº, Zona Rural Tucano, na cidade de Tucano, XXX 00000-000. Mediante deliberação da Assembleia Geral, a Companhia poderá abrir ou fechar filiais, agências, escritórios e representações e quaisquer outros estabelecimentos para a realização das atividades da Companhia em qualquer parte do território nacional. 5.3. Aprovar o aumento do capital social da Companhia no CNPJ montante total de R$198.232.022,00, mediante a emissão de 198.232.022 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$1,00 por ação, de forma que o capital social da Companhia passará dos atuais R$689.230,00 para R$198.921.252,00.
5.3.1 As 198.232.022 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ora emitidas, serão subscritas e integralizadas por sua única acionista AES Tucano Holding I S.A., conforme boletim de subscrição que integra a presente ata na forma do Anexo I. 5.3.2 Em virtude do aumento de capital ora deliberado, aprovar a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo 5º - O capital social é de R$198.921.252,00 (cento e noventa e oito milhões, novecentos e vinte e um mil, duzentos e cinquenta e dois reais), dividido em 198.921.250 (cento e noventa e oito milhões, novecentas e vinte e uma mil, duzentas e cinquenta) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal (“Ações Ordinárias”); 02 (duas) ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal (“Ações Preferenciais”). 6. Encerramento: Não havendo nada mais a tratar, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente Ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição apenas das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, §1º, da Lei das Sociedades por Ações. Reaberta a sessão, esta Ata foi lida e, uma vez aprovada, foi assinada pelos presentes, ficando autorizada a publicação da Ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do §2º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. Salvador/BA, 03 de março de 2020. Mesa: Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx - Presidente; Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx - Secretária. Acionista: AES Tucano Holding I S.A.: por Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx Accorsi - Diretores. JUCEB - Certifico o Registro sob o nº 10.753.164/0001- 43 e na Comissão 97970494 em 05/06/2020. Protocolo 204535077 de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 21.741 (“Securitizadora”), emissora dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio 17/03/2020. Nome da 1ª Série (“CRA 1ª Série”) e dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 2ª Série (“CRA 2ª Série” e, em conjunto com CRA 1ª Série, “CRA”), nos termos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”) e da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”)empresa TUCANO F6 GERAGÃO DE ENERGIAS SPE S.A. - NIRE 29300037699. Os CRA serão objeto de oferta pública de distribuição, sob regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 400, 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 400”). Será adotado, no âmbito da Oferta, o procedimento de coleta de intenções de investimento junto aos potenciais investidores dos CRA, com recebimento de reservas dos investidores, visando definir
(a) da remuneração dos CRA da 1ª Série e a remuneração dos CRA da 2ª Série; (b) da existência deXxxxx Xxxxxx X X xx Xxxxxx - Secretária-Geral.
Appears in 1 contract
Samples: Pregão Eletrônico
DATA, HORA E LOCAL. Realizada aos 27 dias às 11h00 do mês dia 14 de julho dezembro de 20222017, às 9:00 horas, no escritório da administração central na sede social da Companhia de Locação das Américas Participações em Conces- sões (“Companhia”), localizado na Avxxxxx Avenida Chedid Jafet, nº. 000, Xxxxx X, 0x An- dar, parte, Xxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxx XxxxxxxxxxXxxxxxx, XXX 00.00000000-000, na cidade Cidade de Belo HorizonteSão Paulo, Estado Esta- do de Minas GeraisSão Paulo. 2. PRESENÇA, QUORUM E CONVOCAÇÃO: Participantes todos os Presente a totalidade dos membros eleitos do Conselho de Administração da Companhia, tendo sido dispen- sada a saber: Xxxxxxx Xxxxxxx Mattar, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxconvocação nos termos do artigo 15 do Estatuto Social da Com- panhia. 3. MESA: Xxxxxxx Xxxxxxx XxxxxxAssumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Xxxxxx Xxxx- to Filho e o Sr. Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Presidente; e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Secretáriacomo secretário. 4. ORDEM DO DIA: deliberar sobre Deliberar sobre: (i) a celebração, na qualidade de in- terveniente acionista, de Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crédito a ser contratado entre a Companhia do Metrô da Bahia (“Con- cessionária”), o Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e So- cial (“BNDES”) com a interveniência da CCR S.A. (“CCR”), para a con- tratação de empréstimo de recursos destinados ao aumento do escopo das intervenções orginalmente previstas e a novas intervenções no âm- bito da implantação, pela Concessionária, do Sistema Metroviário de Salvador e Lauro de Freitas, na Região Metropolitana de Salvador, abrangendo os tramos 1 e 2 da Linha 1 e o tramo 1 da Linha 2 (o “Proje- to”), nos termos do artigo 19Contrato de PPP celebrado pela Concessionária junto ao Estado da Bahia, alíneas empréstimo este aprovado pela Decisão de Diretoria nº. 722/2017-BNDES, de 11 de dezembro de 2017 (o “Contrato de Financiamento Suplementar”); (xiii) a celebração, na qualidade interve- niente, de Aditivo nº. 1 ao Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº. 15.2.0693.1 celebrado pela Concessionária junto ao BNDES, para alteração de termos e condições do referido instrumento, conforme aprovado pela Decisão de Diretoria nº. 722/2017-BNDES, de 11 de dezembro de 2017 (“Aditivo ao Contrato de Financiamento Origi- nal”)” ; (iii) a assunção das obrigações previstas nas Cláusulas Sétima e “Décima Primeira do Contrato de Financiamento Suplementar nº. 17.2.0722.1 e nas Cláusulas Oitava e Décima Terceira do Aditivo 01 ao Contrato de Financiamento Original nº. 15.2.0693.1; (xvii)” do Estatuto Social, sobre iv) a emissão pela Companhia celebração de Certificados aditivos ao (a) Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças nº. 15.2.0693.2 e ao (b) Contrato de Penhor de Ações nº. 15.2.0693.3, para a alteração de termos e condições dos referidos instrumentos que se façam necessárias em virtude da celebração do AgronegócioContrato de Financiamento Suplementar nº. 17.2.0722.1 e do Aditivo 01 ao Contrato de Financiamento Original nº. 15.2.0693.1; e (v) caso apro- vadas as matérias acima, representados pelo Certificado autorizar a Diretoria e procurador(es) da Com- panhia a praticar todo e qualquer ato necessário à celebração dos docu- mentos descritos no item (i) a (iv) acima, bem como quaisquer outros documentos correlatos. 5. DELIBERAÇÕES: Por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, após debates e discussões, conforme atri- buições previstas no Estatuto Social da Companhia, incluindo nas alí- neas (e) e (i), do artigo 17, foram aprovadas as seguintes matérias rela- cionadas à Decisão nº. Dir. 722/2017-BNDES, de 11 de dezembro de 2017, conforme seus termos e condições apresentadas aos membros do Conselho de Administração nesta Reunião: (i) a celebração, na qua- lidade de interveniente acionista, do Contrato de Financiamento Suple- mentar nº. 17.2.0722.1, em todos os seus termos e condições; (ii) a ce- lebração, na qualidade de interveniente acionista, do Aditivo 01 ao Con- trato de Financiamento Original nº. 15.2.0693.1, em todos os seus ter- mos e condições; (iii) a assunção, pela Companhia, das obrigações previstas nas Cláusulas Sétima e Décima Primeira do Contrato de Fi- nanciamento Suplementar nº. 17.2.0722.1 e nas Cláusulas Oitava e Dé- cima Terceira do Aditivo 01 ao Contrato de Financiamento Original nº. 15.2.0693.1; (iv) a celebração de aditivos, pela Companhia, ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças nº. 15.2.0693.2 e ao Contrato de Penhor de Ações nº. 15.2.0693.3 para re- fletir os ajustes que se façam necessários em conformidade com os ter- mos do Agronegócio I Contrato de Financiamento Suplementar nº. 17.2.0722.1 e do Aditivo 01 ao Contrato de Financiamento Original nº. 15.2.0693.1; e (“CDCA I”)v) autorizar a Diretoria e procurador(es) da Companhia a tomar todas as medidas necessárias para a regular formalização dos documentos aci- ma citados, incluindo, mas não se limitando, à definição, negociação e pelo Certificado aprovação dos termos e condições dos respectivos instrumentos contra- tuais e assinatura de Direitos Creditórios do Agronegócio II (“CDCA II” etais documentos. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a Reunião foi então encerrada, a ata lida, achada em conjunto com o CDCA Iordem, aprovada e assinada por todos os “CDCA”), em favor da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., com sede na cidade de presentes. São Paulo/SP, estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 3º andar, conjunto 32, CEX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 10.753.164/0001- 43 e na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 21.741 (“Securitizadora”), emissora dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série (“CRA 1ª Série”) e dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 2ª Série (“CRA 2ª Série” e, em conjunto com CRA 1ª Série, “CRA”), nos termos da Lei nº 11.076, de 30 14 de dezembro de 20042017. Sr. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, conforme alterada Presidente e Sr. Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Secretário. Conselheiros: (“Lei 11.076”1) e da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”)Sr. Os CRA serão objeto de oferta pública de distribuição, sob regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 400, 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 400”). Será adotado, no âmbito da Oferta, o procedimento de coleta de intenções de investimento junto aos potenciais investidores dos CRA, com recebimento de reservas dos investidores, visando definir
(a) da remuneração dos CRA da 1ª Série e a remuneração dos CRA da 2ª SérieXxxxxx Xxxxxx Xxxxx; (b2) da existência deSr. Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx; e (3) Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx. Certifico que a presente é cópia fiel do original, lavra- do no livro de Registro de Ata de Reunião do Conselho de Administração nº. 04, às folhas 87 a 89. Sr. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx - Presidente, Sr. Xxxxxxx- co de Assis Nunes Bulhões - Secretário. JUCESP nº 573.069/17-7 em 21.12.2017. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx - Secretária Geral.
Appears in 1 contract
Samples: Corporate Governance
DATA, HORA E LOCAL. Realizada aos 27 12 dias do mês de julho dezem- bro de 20222013, às 9:00 14:00 horas, no escritório na sede da administração central da Companhia de Locação das Américas (“Companhia”)PBH ATIVOS S.A., localizado localizada na Avxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, na cidade Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx, nº 774, 5º Andar, Bairro Centro, CEP 30.130-003 (“Com- panhia”). 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convoca- ção, QUORUM E CONVOCAÇÃO: Participantes todos os em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Xxxxxxx Xxxxxxx MattarXxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Terror, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, Custódio Xxxxxxx xx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx. Em observância ao §3º do Artigo 163 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alte- rada (“Lei das Sociedades por Ações”), esteve presente a esta Reunião do Conselho de Administração o membro do Conselho Fiscal da Com- panhia, a saber, Sr. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx XxxxxXxxxxxxx Xxxxxx. Presente, ainda, o Diretor Presidente da Companhia, Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx de Xxxxxxxx e secretariados pelo Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Presidente; e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, SecretáriaXxxxxxxxxx. 4. ORDEM DO DIA: deliberar sobre Deliberar sobre: (i) a aprovação dos termos e condi- ções da 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, em série única, da Companhia, a ser realizada de forma privada (“Debêntures Subordinadas”); e (ii) a aprovação dos termos e condições da 2ª emissão, sendo a 1ª pública, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real repre- sentada por cessão fiduciária de direitos creditórios (“Debêntures Com Garantia Real”), em série única, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 476, de 16 de janeiro de 2009, (“Oferta 476”), bem como a cons- tituição e formalização das garantias a serem constituídas às Debêntu- res Com Garantia Real. 5. DELIBERAÇÕES: Prestados os esclareci- mentos necessários, e apresentadas aos Membros do artigo 19Conselho de Administração as propostas de captação de recursos pela Companhia, alíneas “os Membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimi- dade, e sem ressalvas, aprovar a emissão, pela Companhia, das Debên- tures Subordinadas e das Debêntures Com Garantia Real, bem, como a constituição das garantias reais às Debêntures Com Garantia Real, sujeita à ratificação pela Assembleia Geral da Companhia, nos seguin- tes termos: (xi)” i) Emissão das Debêntures Subordinadas: Tendo em vista que a proposta de emissão das Debêntures Subordinadas e “demais documentos que a instruem foram avaliados pelo Conselho Fiscal da Companhia, que emitiu parecer favorável à referida emissão, aprovar a 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espé- cie subordinada, em série única, da Companhia, a ser realizada de forma privada, que terá as seguintes características e condições princi- pais: (xvii)” do Estatuto Social, sobre a) Número da Emissão: a emissão das Debêntures Subordinadas representa a primeira emissão de debêntures da Companhia; (b) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão de Debêntures Subordinadas é de até R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), na data de sua emis- são; (c) Séries: a emissão de Debêntures Subordinadas será realizada em série única; (d) Quantidade de Debêntures Subordinadas: Serão emitidas até 10.000 (dez mil) Debêntures Subordinadas; (e) Valor Nominal das Debêntures Subordinadas: O valor nominal unitário das Debêntures Subordinadas será de até R$ 100.000,00 (cem mil reais), na data de emissão (“Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordina- das”); (f) Atualização Monetária das Debêntures Subordinadas: o Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo anual (“IPCA”), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), a partir da data de emissão das Debêntures Subordinadas, calculada e incorporada sempre nos meses de janeiro. A Atualização Monetária será paga na Data de Vencimento, exceto nas hipóteses de resgate antecipado, amortização antecipada ou vencimento antecipado das Debêntures Subordinadas, conforme previsto a seguir; (g) Tipo e Forma: As Debêntures Subordinadas serão emitidas sob a forma nomi- nativa, sem a emissão de cautelas e certificados representativos das debêntures, e registradas no Livro de Registro de Titularidade de Debêntures da Companhia; (h) Conversibilidade: As Debêntures Subor- dinadas não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia; (i) Espécie: As Debêntures Subordinadas serão da espécie subordinada, sem participação nos lucros da Companhia. As Debêntures Subordina- das serão subordinadas aos credores quirografários da Companhia, e preferirão apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de liquidação da Companhia; (j) Destinação dos Recursos: O mon- tante obtido pela Companhia com a emissão das Debêntures Subordina- das será integralmente utilizado para realizar o pagamento do preço de Certificados aquisição de Direitos Creditórios de Crédito Autônomos cedidos à Companhia, no montante total de até R$ 1.000.000,00 (um bilhão de reais), conforme definido e na forma prevista no Contrato de Cessão e Aquisição de Direito Autônomo de Recebimento de Créditos e Outras Avenças, a ser firmado entre a Companhia, como Cessionária, o Município de Belo Horizonte, como Cedente, o Banco BTG Pactual S.A., como custo- diante (“Custodiante”) e, como Intervenientes Anuentes, a Secretaria Municipal de Finanças de Belo Horizonte (“SMF”), a Procuradoria Geral do AgronegócioMunicípio de Belo Horizonte (“PGM”) e a Empresa de Infor- mática e Informação do Município de Belo Horizonte S/A – PRODA- BEL (“PRODABEL”) (“Contrato de Cessão Onerosa”); (k) Prazo e Data de Vencimento das Debêntures Subordinadas: O prazo das Debên- tures Subordinadas será de até 9 (nove) anos contado da data de sua emissão (“Data de Vencimento das Debêntures Subordinadas”); (l) Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures Subordinadas: Desde que (i) as Debêntures com Garantia Real sejam integralmente amortizadas e/ou resgatadas, representados pelo Certificado considerando seu valor nominal unitário, acrescido da Atualização Monetária, da Remuneração e demais encar- gos previstos na Escritura das Debêntures com Garantia Real; e (ii) a Companhia encontre-se adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas na Escritura das Debêntures com Garantia Real (conforme definido abaixo), incluindo, mas sem limitação, às Obriga- ções Garantidas (conforme definido abaixo), a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures Subordinadas, sendo vedado o resgate antecipado parcial, observadas as condições definidas na Escritura das Debêntures Subor- dinadas (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures Subor- dinadas”); (m) Amortização Extraordinária das Debêntures Subordina- das: A Companhia, desde que se encontre adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas na Escritura de Emissão da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real Representada por Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios do Agronegócio I Creditórios, em Série Única, da PBH ATIVOS S.A., a ser cele- brada entre a Companhia, como emissora, a Pentágono S.A. Distribui- dora de Títulos e Valores Mobiliários, como agente fiduciário (“CDCA IAgente Fiduciário”), e pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio II a SMF e a PGM como Intervenientes Anuentes (“CDCA II” e, em conjunto Escri- tura das Debêntures com o CDCA I, os “CDCAGarantia Real”), em favor da Eco Securitizadora incluindo, mas sem limitação às Obrigações Garantidas, conforme definidas no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios do Agronegócio Creditórios, Vinculação de Receita e Outras Avenças da PBH ATIVOS S.A., com sede na cidade a ser celebrado entre a Companhia, o Município de São PauloBelo Horizonte, estado de São Pauloo Agente Fiduciário, e, na Avenida Pedroso qualidade de MoraisIntervenientes Anuentes, nº 1.553a SMF e a PGM, 3º andar, conjunto 32, CEX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 10.753.164/0001- 43 e na Comissão conforme deliberado em reu- nião do Conselho de Valores Mobiliários Administração realizada nesta data (“CVM”) sob o nº 21.741 (“SecuritizadoraContrato de Cessão Fiduciária”), emissora dos Certificados a Companhia poderá promover, a seu exclusivo critério, em critério de Recebíveis caixa, a amortização compulsória do Agronegócio da 1ª Série Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas em circulação (“CRA 1ª SérieAmor- tização Extraordinária das Debêntures Subordinadas”), pelo valor cor- respondente a 95% (noventa e cinco por cento) da disponibilidade de caixa da Companhia depositadas na Conta de Livre Movimentação, conforme definida na Escritura das Debêntures com Garantia Real, que estejam desvinculadas e dos Certificados livres para transferência, no dia útil imediata- mente anterior a cada Data de Recebíveis do Agronegócio Amortização Extraordinária das Debên- tures Subordinadas; (n) Amortização Programada Extraordinária: No prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da 2ª Série integralização das Debên- tures com Garantia Real (“CRA 2ª Série” Data de Liquidação das Debêntures com Garantia Real”), a Companhia realizará uma amortização programada extraordinária das Debêntures Subordinadas por 90% (noventa por cento) do valor líquido dos recursos recebidos em decorrência da inte- gralização das Debêntures Com Garantia Real; (o) Pagamento da Atua- lização Monetária das Debêntures Subordinadas: A atualização monetá- ria das Debêntures Subordinadas será paga na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de (i) Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures Subordinadas; ou (ii) Amortização Extraordinária das Debêntures Subordinadas, observado o disposto na Escritura das Debêntures Subordinadas; (p) Vencimento Antecipado das Debêntures Subordinadas: As Debêntures Subordinadas terão certos eventos que acionarão o seu vencimento antecipado, definidos com base nas práti- cas usuais de mercado e a serem detalhados no Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, não conver- síveis em ações, da espécie subordinada, em série única, da PBH ATI- VOS S.A., a ser firmado entre a Companhia, o Município de Belo Hori- zonte e, em conjunto com CRA 1ª Sériecomo intervenientes anuentes, a SMF e a PGM (“CRAEscritura das Debêntures Subordinadas”); e (ii) Emissão das Debêntures com Garan- tia Real: Tendo em vista que a proposta de emissão das Debêntures Com Garantia Real e demais documentos que a instruem foram avalia- dos pelo Conselho Fiscal da Companhia, que emitiu parecer favorável à referida emissão, aprovar a 2ª emissão, sendo a 1ª pública, de debên- tures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real representada por cessão fiduciária de direitos creditórios, em série única da Companhia, as quais serão objeto de oferta pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”) e da Resolução da Instrução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”). Os CRA serão objeto de oferta pública de distribuição476, sob regime de garantia firme de colocação, nos termos a qual terá as seguintes características e condições: (a) Número da Instrução Emissão: as Debêntures com Garantia Real representam a 2ª (segunda) emissão , sendo a 1ª (primeira) pública de debêntures da CVM nº 400Companhia; (b) Valor Total da Emissão: O valor total da emissão das Debêntures com Garantia Real é de até R$ 230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de reais), 29 na Data de dezembro Emissão; (c) Séries: a emissão das Debêntures com Garantia Real será realizada em série única; (d) Quantidade de 2003Debêntures: Serão emitidas até 2.300 (dois mil e trezentos) Debêntures com Garantia Real; (e) Valor Nominal das Debêntures com Garantia Real: O valor nominal unitário das Debêntu- res com Garantia Real será de R$ 100.000,00 (cem mil reais), conforme alterada na data de emissão das Debêntures com Garantia Real (“Oferta” Valor Nominal das Debêntures com Garantia Real”); (f) Atualização Monetária e Remuneração das Debêntures: O Valor Nominal Unitário das Debêntures com Garantia Real será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“Instrução CVM 400IPCA”), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), a partir da data de emissão das Debêntures com Garantia Real, calculada pro rata temporis por Dias Úteis até a liquidação das Debêntures com Garanta Real (“Atualização Monetária”). Será adotadoSobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debên- tures com Garantia Real, atualizado pela Atualização Monetária, incidi- rão juros calculados pro rata temporis, correspondentes à multiplicação em forma fatorial: (i) do coupon das Notas do Tesouro Nacional – Série B (NTN-B), com vencimento em 15 de agosto de 2016, a serem apura- das no âmbito da OfertaDia Útil anterior à data do Procedimento de Bookbuilding (con- forme definido abaixo), conforme taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Finan- ceiros e de Capitais (“ANBIMA”); e (ii) do spread máximo de 5% (cinco por cento) ao ano, base 252 Dias Úteis, a ser definido de acordo com o procedimento de coleta de intenções de investimento junto aos potenciais investidores dos CRAinvestimento, organi- zado pelo coordenador líder (“Procedimento de Bookbuilding”); inci- dentes desde a data de emissão das Debêntures Com Garantia Real, ou a data do último pagamento da Remuneração das Debêntures Com Garantia Real, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (“Remuneração das Debêntures com recebimento Garantia Real”). A Remuneração das Debêntures Com Garantia Real será calculada em regime de reservas dos investidorescapita- lização composta, visando definir
(a) de forma pro rata temporis por dias úteis, a partir da remuneração dos CRA da 1ª Série e a remuneração dos CRA da 2ª Sériedata de emissão das Debêntures Com Garantia Real; (bg) Forma e Com- provação de Titularidade: As Debêntures com Garantia Real serão emi- tidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures com Garantia Real será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pela prestadora de serviços de escrituração das Debêntures com Garantia Real. Adicionalmente, para as Debêntures com Garantia Real custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), esta expedirá extrato em nome do titular de Debêntures com Garantia Real, o qual servirá de comprovante de titularidade de tais debêntures; (h) Conver- sibilidade: As Debêntures com Garantia Real não serão conversíveis em ações de emissão da existência deCompanhia; (i) Espécie: As Debêntures com Garantia Real serão da espécie com garantia real representada por ces- são fiduciária de direitos creditórios; (j) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a emissão das Debêntu- res com Garantia Real serão utilizados em 90% (noventa por cento) para a amortização programada extraordinária das Debêntures Subordi- nadas. O saldo será destinado pela Companhia para o cumprimento de obrigações corporativas diversas, inclusive, mas não se limitando a honrar qualquer obrigação da Companhia; (k) Prazo e Data de Venci- mento: O prazo das Debêntures com Garantia Real será de até 84 (oitenta e quatro) meses a contar da data de emissão das Debêntures com Garantia Real; (l) Integralização: A integralização das Debêntures com Garantia Real será à vista, na data de subscrição, em moeda cor- rente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à BM&FBOVESPA; (m) Preço de Integralização: As Debêntures serão integralizadas em uma única data, no ato de subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração das Debêntures com GarantiaReal e da Atualização Monetária, calculada pro rata temporis de acordo com as normas de liquidação aplicáveis da BM&FBOVESPA;
Appears in 1 contract
Samples: Debenture Agreement
DATA, HORA E LOCAL. Realizada aos 27 Aos 8 (oito) dias do mês de julho fevereiro de 20222023, às 9:00 10:00 horas, no escritório na serão presididas por um dos membros da administração central Diretoria. O secretário da Companhia de Locação das Américas mesa deverá ser indi- sede social da Fincapital Participações S.A. (“Companhia”), localizado localizada na Avxxxxx Xxxx XxxxxxxxAvenida cado, xx 0.000dentro os presentes, 00x xxxxxpelo Presidente da Assembleia. Artigo 10. Somente poderão Santo Amaro nº 48, Xxxxxx Xxxxxxxxxxconjunto 32, XXX 00.000-000Itaim Bibi, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. 2. PRESENÇA, QUORUM E CONVOCAÇÃO: Participantes todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Xxxxxxx Xxxxxxx Mattar, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx. 3. MESA: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Presidente; e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Secretária. 4. ORDEM DO DIA: deliberar sobre (i), nos termos do artigo 19, alíneas “(xi)” e “(xvii)” do Estatuto Social, sobre a emissão pela Companhia de Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio I (“CDCA I”), e pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio II (“CDCA II” e, em conjunto com o CDCA I, os “CDCA”), em favor da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado Estado de São PauloPau- tomar parte e votar na Assembleia Geral os acionistas cujas ações estejam registradas na lo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 3º andar, conjunto 32, CEX XXX 00000-000. 2. CONVOCAÇÃO: A convocação foi dispensada, inscrita no CNPJ sob o nos termos do ar- conta de depósito das ações, aberta em seu nome nos livros da instituição depositária, tigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 10.753.164/0001- 43 6.404/76 e na Comissão de Valores Mobiliários suas respectivas alterações (“CVM”) sob o nº 21.741 (“SecuritizadoraLei das S.A.”), emissora com quarenta e oito (48) horas de antecedência da data designada para a realização da tendo em vista a presença dos Certificados acionistas representando a totalidade do capital social da referida Assembleia Geral. Parágrafo único. O acionista poderá ser representado por pro- Companhia, conforme assinaturas constantes no Livro de Recebíveis do Agronegócio Presença de Acionistas da 1ª Série (“CRA 1ª Série”) e dos Certificados curador na Assembleia Geral de Recebíveis do Agronegócio da 2ª Série (“CRA 2ª Série” e, em conjunto com CRA 1ª Série, “CRA”), Acionistas nos termos do §1º do artigo 126 da Lei nº 11.0766404, Companhia e nesta ata. 3. MESA: Presidente – Sr. Xxxxxxx xx Xxxxxxx; Secretária – de 15.12.1976, alterada pela Lei nº 10.303, de 30 de dezembro de 200431.10.2001. Artigo 11. Sem prejuízo das Sra. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx. 4. PRESENÇA: Acionistas representando 100% (cem matérias previstas em lei, a Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios por cento) do capital social com direito a voto, conforme alterada assinaturas apostas no Livro de relativos ao objeto da Companhia e tomar as decisões que julgar conveniente à sua defe- Presença de Acionistas da Companhia e nesta ata. 5. ORDEM DO DIA: (“Lei 11.076”1) Em Assem- sa e da Resolução da CVM nº 60desenvolvimento, observadas as competências específicas dos demais órgãos de 23 de dezembro de 2021ad- bleia Geral Extraordinária, conforme alterada (“Resolução CVM 60”). Os CRA serão objeto de oferta pública de distribuição, sob regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 400, 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 400”). Será adotado, no âmbito da Oferta, o procedimento de coleta de intenções de investimento junto aos potenciais investidores dos CRA, com recebimento de reservas dos investidores, visando definir
deliberar sobre (a) redução de capital da remuneração “Companhia”, ministração da Companhia. Parágrafo 1º. As deliberações da Assembleia Geral serão to- mediante cancelamento de Ações Ordinárias Nominativas emitidas que foram subscritas madas pelo voto afirmativo da maioria dos CRA da 1ª Série acionistas presentes com direito a voto, não e a remuneração dos CRA da 2ª Sérieintegralizada pelos Acionistas; (b) cancelamento das cotas subscritas e não integrali- computados os votos em branco, exceto nos casos em que a lei, este Estatuto Social e/ou, zadas da existência deFINVEST FINANÇAS E INVESTIMENTOS S.A; (c) a restituição aos Acionis- caso existam, os acordos de acionistas averbados nos livros da Companhia e arquivados tas dos valores correspondentes às Ações Ordinárias subscritas e integralizadas cancela- em sua sede prevejam quórum maior de aprovação. Parágrafo 2º. Dependerão de prévia das; (d) alterar o endereço da sede da Companhia; e (e) reformar e consolidar o Estatu- aprovação por maioria simples em Assembleia Geral de Acionistas a celebração de todos to Social. 6.
Appears in 1 contract
DATA, HORA E LOCAL. Realizada aos 27 dias do mês No dia 30 de julho junho de 20222021, às 9:00 09:00 horas, no escritório foram realizadas as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da administração central da Companhia de Locação das Américas Florestas Rio Doce S.A. (“Companhia”)) de forma digital, localizado na Avxxxxx Xxxx Xxxxxxxxpor meio de conferência eletrônica, xx 0.000em razão da pandemia de coronavírus, 00x xxxxxnos ter- mos dos artigos 121, Xxxxxx Xxxxxxxxxxparágrafo 2º, XXX 00.000-000e 124, na cidade de Belo Horizonteparágrafo 2º-A, Estado de Minas Geraisda Lei nº 6.404/76. 2. PRESENÇAConvocação, QUORUM E CONVOCAÇÃOPresença e Quorum: Participantes todos os membros Dispensadas as forma- lidades de convocação na forma do Conselho de Administração artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76, tendo em vista a presença, por conferência eletrônica, das acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas, tais sejam: a saber: Vale S.A. (“Vale”), representada por sua procuradora, Sra. Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, e a Docepar S.A., representada pelos Srs. João Marcelo de Moura e Xxxxx e Xxxxxxx MattarXxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx na qualidade de, respectivamente, Diretor-Presidente e Xxxx Dire- tor dessa última acionista, que cumprem orientação de voto proferida pelo Diretor de Controladoria e Contabilidade e pelo Gerente Geral de Planejamento e Gestão da Vale, respectivamente, Srs. Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxx, conforme Decisão de Aprovação de Contas - DAC nº 012, de 06/05/2021, bem como pela Diretoria Execu- tiva da Companhia, conforme Decisão da Diretoria Executiva – DDE nº 121, de 21/06/2021. Verificado, portanto, quorum suficiente para a instalação das assembleias gerais e para as deliberações das matérias constantes da Ordem do Dia. Presente, ainda, o Diretor-Presidente da Companhia, Sr. Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx XxxxxXxxxxxxxx, para prestar os esclarecimentos que se fizessem necessários, nos termos e para os fins do artigo 134, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76. 3. MESAMesa: Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx Xxxxx Xxxxxxxxx – Presidente; e Sra. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx xx Xxxxxxxx – Secretária. 4. ORDEM DO DIAOrdem do dia: deliberar sobre Exame, discussão e, se for o caso, aprovação: (i), nos termos ) Em Assembleia Geral Ordinária: (a) do artigo 19, alíneas “Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras (xi)” e “(xvii)” do Estatuto Social, sobre a emissão pela BRGAAP) não auditadas da Companhia de Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio I (“CDCA I”), e pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio II (“CDCA II” e, referentes ao exercício social encerrado em conjunto com o CDCA I, os “CDCA”), em favor da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 3º andar, conjunto 32, CEX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 10.753.164/0001- 43 e na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 21.741 (“Securitizadora”), emissora dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série (“CRA 1ª Série”) e dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 2ª Série (“CRA 2ª Série” e, em conjunto com CRA 1ª Série, “CRA”), nos termos da Lei nº 11.076, de 30 31 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”) e da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”). Os CRA serão objeto de oferta pública de distribuição, sob regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 400, 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 400”). Será adotado, no âmbito da Oferta, o procedimento de coleta de intenções de investimento junto aos potenciais investidores dos CRA, com recebimento de reservas dos investidores, visando definir
(a) da remuneração dos CRA da 1ª Série e a remuneração dos CRA da 2ª Série2020; (b) da existência deproposta da administração para desti- nação do resultado apurado pela Companhia no exercício social encer- rado em 31 de dezembro de 2020; e (c) da fixação da remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício social de 2021; e (ii) Em Assembleia Geral Extraordinária: (a) da proposta da Diretoria para o orçamento anual da Companhia referente ao exercí- cio social de 2021; e (b) do aumento do capital social da Companhia, com a consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Com- panhia. 5. Leitura dos documentos: Foi dispensada, por unanimidade, a leitura do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras (BRGAAP) não auditadas da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, uma vez que tais documentos foram publicados no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no Jor- nal Diário do Comércio, ambos do dia 04 de maio de 2021 e à página 3, sendo, portanto, do conhecimento de todos os presentes. 6. Delibera- ções: Foram deliberadas e aprovadas as seguintes matérias pelas acio- nistas da Companhia, por unanimidade e sem quaisquer objeções ou ressalvas: 6.1. A lavratura desta ata sob a forma de sumário dos fatos ocorridos, como faculta o artigo 130, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76, ficando a Secretária autorizada a emitir tantas cópias desta ata quantas forem necessárias para cumprimento das disposições legais aplicáveis;
Appears in 1 contract
DATA, HORA E LOCAL. Realizada aos 27 dias do mês de julho de 2022, às 9:00 08:30 horas, no escritório na sede social da administração central da Companhia de Locação das Américas Unidas S.A. (“Companhia”), localizado situada na Avxxxxx Xxxx XxxxxxxxAvenida Raja Gabaglia, xx 0.000nº 1.781, 00x xxxxx12º andar, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000Bairro Luxemburgo, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, XXX 00.000-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA, QUORUM E CONVOCAÇÃO: Participantes todos os Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Xxxxxxx Xxxxxxx Mattar, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxnos termos do parágrafo 3º do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia. 3. MESA: Xxxxxxx Xxxxxxx XxxxxxXxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Presidente; e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Secretária. 4. ORDEM DO DIA: deliberar sobre Deliberar (i), ) nos termos do artigo 1918, alíneas “(xix)” e “(xviixviii)” do Estatuto Social, sobre a emissão outorga de aval pela Companhia de em Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio I (“CDCA I”), e pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio II (“CDCA II” e, em conjunto com o CDCA I, os “CDCA”), emitidos pela Companhia de Locação das Américas, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, x° 0000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.215.988/0001-60 (“Emitente”), em favor da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 3º andar, conjunto 32, CEX XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 10.753.164/0001- 10.753.164/0001-43 e na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 21.741 (“Securitizadora”), emissora dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série (“CRA 1ª Série”) e dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 2ª Série (“CRA 2ª Série” e, em conjunto com CRA 1ª Série, “CRA”), nos termos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”) e da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”). Os CRA serão objeto de oferta pública de distribuição, sob regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 400, 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 400”). Será adotado, no âmbito da Oferta, o procedimento de coleta de intenções de investimento junto aos potenciais investidores dos CRA, com recebimento de reservas dos investidores, visando definir
definir (a) da remuneração dos CRA da 1ª Série e a remuneração dos CRA da 2ª Série; (b) da existência dede cada uma das séries, sendo que qualquer uma das séries poderá não ser emitida; (c) da quantidade de CRA a ser alocada em cada série e da quantidade total de CRA, observado que a alocação dos CRA em cada Série ocorrerá em Sistema de Vasos Comunicantes (conforme definido no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª (Primeira) e da 2ª (Segunda) Séries, da 157ª (centésima quinquagésima sétima) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Oriundos de Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio de Emissão da Companhia de Locação das Américas”, a ser celebrado entre a Securitizadora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário” e “Termo de Securitização”); e (d) do valor nominal dos CDCA I e do CDCA II (“Procedimento de Bookbuilding”). O CDCA I, ao qual se outorga o aval, terá as seguintes características adicionais: (a) o valor nominal será definido no Procedimento de Bookbuilding (“Valor Nominal do CDCA I”); (b) prazo até 14 de setembro de 2028 (“Data de Vencimento do CDCA I”); (c) a amortização do Valor Nominal Atualizado do CDCA I, ou seu saldo, será realizada em 1 (uma) única parcela na Data de Vencimento do CDCA I, em moeda corrente nacional, sem prejuízo do pagamento de eventuais Encargos Moratórios; (d) o CDCA I fará jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Atualizado, ou seu saldo, conforme o caso, equivalente a taxa a ser definida conforme o Procedimento de Bookbuilding, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a Primeira Data de Integralização do CDCA I ou à última Data de Pagamento de Remuneração do CDCA I, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento; (e) lastro em direitos creditórios do agronegócio de titularidade da Emitente, originários de negócios realizados entre a Emitente e os produtores rurais, cujo objeto consiste na locação de veículos para utilização na atividade agropecuária, de acordo com os termos constantes dos Contratos de Locação de Veículos; (f) eventos de vencimento antecipado, previstos segundo hipóteses usuais de operações de mercado de capitais; (g) demais aspectos constantes no “Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio – CDCA I”, a ser formalizado pela Companhia, pela Emitente e pela Securitizadora, e outros documentos usuais para esse tipo de operação de securitização; o CDCA II, ao qual se outorga o aval, terá as seguintes características adicionais: (a) o valor nominal será definido no Procedimento de Bookbuilding (“Valor Nominal do CDCA II”); (b) prazo até14 de setembro de 2028 (“Data de Vencimento do CDCA II”); (c) a amortização do Valor Nominal do CDCA II, ou seu saldo, será realizada em 1 (uma) única parcela na Data de Vencimento do CDCA II, em moeda corrente nacional, sem prejuízo do pagamento de eventuais Encargos Moratórios; (d) o CDCA II fará jus a juros remuneratórioscom periodicidade semestral, incidentes sobre o Valor Nominal do CDCA II, ou seu saldo, equivalentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme definidos abaixo), calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), acrescida de spread (sobretaxa) a ser definida conforme o Procedimento de Bookbuilding, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a Primeira Data de Integralização do CDCA II ou à última Data de Pagamento de Remuneração do CDCA II, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento; (e) lastro em direitos creditórios do agronegócio de titularidade da Emitente, originários de negócios realizados entre a Emitente e os produtores rurais, cujo objeto consiste na locação de veículos para utilização na atividade agropecuária, de acordo com os termos constantes dos Contratos de Locação de Veículos; (f) eventos de vencimento antecipado, previstos segundo hipóteses usuais de operações de mercado de capitais; (g) demais aspectos constantes no “Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio – CDCA II”, a ser formalizado pela Companhia, pela Emitente e pela Securitizadora, e outros documentos usuais para esse tipo de operação de securitização; (ii) autorizar os diretores da Companhia a celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários para a outorga do aval nos CDCA, emissão dos CDCA, emissão dos CRA e realização da Oferta, inclusive, sem limitação, a assinatura de todos os documentos necessários para o registro da operação perante a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), o pagamento das despesas relacionadas à emissão dos CDCA e dos CRA e à realização da Oferta, a contratação de todos os prestadores de serviços necessários para a operação de securitização, a negociação e a definição das características dos CDCA, dos CRA e dos documentos relacionados, e a escolha dos direitos creditórios do agronegócio que estarão vinculados aos CDCA; (iii) ratificar todos os atos já praticados pelos diretores e procuradores da Companhia para a estruturação da Oferta. 5. DELIBERAÇÕES: Após apreciarem a ordem do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram: 5.1. Aprovação, nos termos do artigo 18, alíneas “(x)” e “(xviii)” do Estatuto Social, da outorga de aval pela Companhia nos CDCA, emitido pela Emitente, em favor da Securitizadora, emissora dos CRA, nos termos da Lei 11.076, da Resolução CVM 60 e em observância às condições descritas na ordem do dia acima. Os CRA serão objeto da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400. 5.2. Autorização aos diretores da Companhia para a celebração de todos os documentos e prática de todos os atos necessários para a outorga do aval nos CDCA, emissão dos CDCA, emissão dos CRA e realização da Oferta, inclusive, sem limitação, a assinatura de todos os documentos necessários para o registro da operação perante a B3, ao pagamento das despesas relacionadas à emissão dos CDCA e dos CRA e à realização da Oferta, à contratação de todos os prestadores de serviços necessários para a operação de securitização, à negociação e a definição das características dos CDCA, dos CRA e dos documentos relacionados e à escolha dos direitos creditórios do agronegócio que estarão vinculados aos CDCA.
Appears in 1 contract
Samples: Concorrência Pública
DATA, HORA E LOCAL. Realizada aos 27 03 dias do mês de julho fevereiro de 20222014, às 9:00 10:00 horas, no escritório na sede social da administração central da Companhia de Locação das Américas (“Companhia”), localizado na Avxxxxx Xxx Xxxx XxxxxxxxXxxx, xx 0.000, 00x xxxxx000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, XXX 00.00000000-000, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. 2. PRESENÇACONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensadas as formalidades para convocação, QUORUM E CONVOCAÇÃO: Participantes todos os em decorrência da presença da totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração Administração, nos termos do artigo 16, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia. Fica, ainda, registrada a presença do Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, a saber: o Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx e da Gerente jurídica da Companhia, Sra. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Mattar, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx XxxxxXxxxxxxxx. 3. MESA: Presidente: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx. Secretária: Sra. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Presidente; e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Secretária. 4. ORDEM DO DIA: deliberar sobre Deliberar sobre: (i) aprovação das alterações na política de gestão de riscos da Companhia; (ii) aprovação do plano gerencial de metas da Companhia para o ano calendário 2014, (iii) aprovação da constituição do Consórcio EMCCAMP/ DIRECIONAL, cujas consorciadas são a Companhia e a EMCCAMP RESIDENCIAL S/A, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ n.º 19.403.252/0001-90, com sede na Xxx Xxxxxxxxx Xxxx, 744, Bairro Funcionários, Belo Horizonte, MG, CEP: 30.140-091, para a execução de um empreendimento residencial no âmbito do Programa Minha Casa Minha Vida. 5. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Todas as seguintes deliberações foram tomadas pela unanimidade dos conselheiros presentes: 5.1. Aprovar a nova redação do regulamento da política de gestão de riscos da Companhia, o qual será arquivado na sede da Companhia. 5.2. Aprovar plano gerencial de metas da Companhia para o ano calendário 2014, o qual será arquivado na sede da Companhia. 5.3. Aprovar a constituição do Consórcio EMCCAMP/DIRECIONAL, em que cada uma das Consorciadas terá a participação de 50% (cinquenta por cento), nos termos cujo objeto será a execução das obras do artigo 19empreendimento constante do Edital de Chamamento Público n.º 001/2013, alíneas “(xi)” e “(xvii)” do Estatuto Social, sobre a emissão pela Companhia de Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio I Processo n.º 130.0186.07- 13 (“CDCA IEDITAL”), da Companhia Urbanizadora e de Habitação de Belo Horizonte – URBEL (“URBEL”), e pelo Certificado que será composto de Direitos Creditórios aproximadamente 5.000 (cinco mil) unidades destinadas a famílias elegíveis à faixa 1 do Agronegócio II Programa Minha Casa Minha Vida. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente Xxx que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. 7. ASSINATURAS: MESA. Presidente: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx. Secretária: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Presentes: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Belo Horizonte, 03 de fevereiro de 2014. Confere com a ata lavrada em livro próprio. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx - Secretária. CONTRATANTE: Instituto de Previdência Municipal de Patos de Minas – IPREM. CONTRATADA: Trivale Administração LTDA. Objeto: é a contratação de uma empresa especializada na administra- ção e gerenciamento de fornecimento de documentação de legitima- ção (“CDCA II” ecartões eletrônicos, em conjunto magnéticos, ou outros oriundos de tecnologia adequada) com o CDCA I, os “CDCA”), em favor da Eco Securitizadora recarga mensal. VALOR: passa de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 3º andar, conjunto 32, CEX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 10.753.164/0001- 43 e na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 21.741 (“Securitizadora”), emissora dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série (“CRA 1ª Série”) e dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 2ª Série (“CRA 2ª Série” e, em conjunto com CRA 1ª Série, “CRA”), nos termos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”) e da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”)R$180,00 para R$ 230,00.XXXXXXXX XXXXX– Superintendente. Os CRA serão objeto de oferta pública de distribuição, sob regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 400, 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 400”). Será adotado, no âmbito da Oferta, o procedimento de coleta de intenções de investimento junto aos potenciais investidores dos CRA, com recebimento de reservas dos investidores, visando definir
(a) da remuneração dos CRA da 1ª Série e a remuneração dos CRA da 2ª Série; (b) da existência deCOMUNICADO DE ALTERAÇÃO DE CAPITAL
Appears in 1 contract
DATA, HORA E LOCAL. Realizada aos 27 dias às 10h00 do mês dia 14 de julho dezembro de 20222017, às 9:00 horas, no escritório na sede social da administração central da Companhia de Locação das Américas CCR S.A. (“Companhia”), localizado na Avxxxxx Xxxxxxx Xxx- xxx Xxxxx, xx. 000, Xxxxx X, 0x Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxx XxxxxxxxxxXxxxxxx, XXX 00.00000000-000, na cidade Cidade de Belo HorizonteSão Paulo, Estado de Minas GeraisSão Paulo. 2. PRESENÇA, QUORUM E CONVOCAÇÃO: Participantes todos os Presente a totalidade dos membros eleitos do Conselho de Administração da Com- panhia, tendo sido dispensada a convocação nos termos do artigo 13, § 2º, do Estatuto Social da Companhia, a saber: Xxxxxxx Xxxxxxx Mattar, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx. 3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx dos Santos Passos e o Sr. Mar- cus Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Presidente; e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Secretáriacomo secretário. 4. ORDEM DO DIA: deliberar sobre Deliberar sobre: (i) a celebração, na qualidade de interveniente patrocinadora e fiadora, de Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crédito a ser contratado entre a Companhia do Metrô da Bahia (“Concessionária”), o Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) com a interveniência da Companhia de Participações em Concessões (“CPC”), para a contratação de empréstimo de recursos destinados ao aumento do escopo das intervenções orginalmente previstas e a novas intervenções no âmbito da implantação, pela Concessionária, do Siste- ma Metroviário de Salvador e Lauro de Freitas, na Região Metropolitana de Salvador, abrangendo os tramos 1 e 2 da Linha 1 e o tramo 1 da Linha 2 (o “Projeto”), nos termos do artigo 19Contrato de PPP celebrado pela Concessionária junto ao Estado da Bahia, alíneas empréstimo este aprovado pela Decisão de Diretoria do BNES nº. 722/2017-BNDES, de 11 de de- zembro de 2017 (o “Contrato de Financiamento Suplementar”); (xiii) a ce- lebração, na qualidade interveniente patrocinadora e fiadora, de Aditivo nº. 1 ao Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº. 15.2.0693.1 celebrado pela Concessionária junto ao BNDES, para alte- ração de termos e condições do referido instrumento, conforme aprova- do pela Decisão de Diretoria do BNDES nº. 722/2017-BNDES, de 11 de dezembro de 2017 (“Aditivo ao Contrato de Financiamento Original”)” ; (iii) a assunção das obrigações previstas nas Cláusulas Oitava e “Décima Se- gunda do Contrato de Financiamento Suplementar nº. 17.2.0722.1 e nas Cláusulas Décima e Décima Quarta do Aditivo 01 ao Contrato de Finan- ciamento Original nº. 15.2.0693.1; (xvii)” iv) a prestação de fiança nos termos da Cláusula Décima Oitava do Estatuto Social, sobre Contrato de Financiamento Suplementar nº. 17.2.0722.1 e de fiança nos termos da Cláusula Nona do Aditivo 01 ao Contrato de Financiamento Original nº. 15.2.0693.1; (v) a emissão pela Companhia celebração de Certificados aditivos ao (a) Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças nº. 15.2.0693.2 e ao (b) Contrato de Penhor de Ações nº. 15.2.0693.3, para a alteração de termos e condições dos referidos instrumentos que se façam necessárias em virtude da celebração do AgronegócioContrato de Financiamento Suplementar nº. 17.2.0722.1 e do Aditivo 01 ao Contrato de Financiamento Original nº. 15.2.0693.1; e (vi) caso aprovadas as matérias acima, representados pelo Certificado autorizar a Diretoria e procurador(es) da Companhia a praticar todo e qualquer ato necessário à celebração dos documentos descritos nos itens (i) a (v) acima, bem como quaisquer ou- tros documentos correlatos. 5. DELIBERAÇÕES: Por unanimidade de votos dos membros presentes e sem quaisquer restrições, após debates e discussões, conforme atribuições previstas no Estatuto Social da Com- panhia, incluindo nos incisos (xv) e (xvi) do artigo 14, foram aprovadas as seguintes matérias relacionadas à Decisão nº. Dir. 722/2017-BNDES, de 11 de dezembro de 2017, conforme seus termos e condições apre- sentadas aos membros do Conselho de Administração nesta Reunião:
(i) a celebração, na qualidade de interveniente patrocinadora e fiadora, do Contrato de Financiamento Suplementar nº. 17.2.0722.1, em todos os seus termos e condições; (ii) a celebração, na qualidade de intervenien- te patrocinadora e fiadora, do Aditivo 01 ao Contrato de Financiamento Original nº. 15.2.0693.1, em todos os seus termos e condições; (iii) a assunção, pela Companhia, das obrigações previstas nas Cláusulas Oi- tava e Décima Segunda do Contrato de Financiamento Suplementar nº. 17.02.0722.1 e nas Cláusulas Décima e Décima Quarta do Aditivo 01 ao Contrato de Financiamento Original nº. 15.2.0693.1; (iv) a prestação, pela Companhia, de fiança nos termos da Cláusula Décima Oitava do Contrato de Financiamento Suplementar nº. 17.2.0722.1 e de fiança nos termos da Cláusula Nona do Aditivo 01 ao Contrato de Financiamento Original nº. 15.2.0693.1; (v) a celebração de aditivos, pela Companhia, ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Aven- ças nº. 15.2.0693.2 e ao Contrato de Penhor de Ações nº. 15.2.0693.3 para refletir os ajustes que se façam necessários em conformidade com os termos do Agronegócio I Contrato de Financiamento Suplementar nº. 17.2.0722.1 e do Aditivo 01 ao Contrato de Financiamento Original nº. 15.2.0693.1; e
(vi) autorizar a Diretoria e procurador(es) da Companhia a tomar todas as medidas necessárias para a regular formalização dos documentos acima citados, incluindo, mas não se limitando, à definição, negociação e aprovação dos termos e condições dos respectivos instrumentos contra- tuais e assinatura de tais documentos. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a Reunião foi então encerrada, a ata lida, achada em ordem, aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo/SP, 14 de dezembro de 2017. Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, Presidente, e Sr. Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, Secretário. Conselheiros:
(1) Sr. XXXXXX XXXXX XXXXX XXX XXXXXX XXXXXX; (2) Sra. XXX XXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXX’XXXX; (3) Sra. XXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX DE NOVAES; (4) Sr. XXXXXXXXX XXXXXXX XXXX; (5) Sr. XXXXXXXX XXXXXX XX XXXXX XXXXX; (6) Sr. XXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXX; (7) Sr. XXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX; (8) Sr. XXXXX XXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXXX; (9) Sr. XXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXX; (10) Sr. XXXXXXX XXX- XXXXX XX XXXX; e (11) Sr. XXXXXX XXXXX XXXXXX. Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado no Livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho de Administração nº. 23, às folhas 72 a 74. Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Passos - Presidente; Sr. Xxxxxx Xx- drigo de Xxxxx - Secretário. JUCESP nº 573.068/17-3 em 21.12.2017. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx - Secretária Geral.
1. Local, Data, Horário e Presença: Aos 15 (quinze) dias do mês de de- zembro do ano de 2017, às 13:00 (treze) horas, na sede social da Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. (a “CDCA ICompanhia”), e pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio II (“CDCA II” e, em conjunto com o CDCA I, os “CDCA”), em favor da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado e Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de MoraisXxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.553xx 0.000, 3º andar0x xxxxx, conjunto 32Xxxx Xxxxx, CEX XXX 00000-000, inscrita instalou-se a Assembleia Geral Extraordinária, com a presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia. 2. Convocação: Dispensada a publicação dos Editais de Con- vocação, conforme disposto no CNPJ sob o artigo 124, parágrafo 4º da Lei nº 10.753.164/0001- 43 e na Comissão de Valores Mobiliários 6.404/76 (“CVM”) sob o nº 21.741 (“SecuritizadoraLei das Sociedades por Ações”), emissora dos Certificados em decorrência de Recebíveis estarem presentes os acionistas representando a totalidade do Agronegócio capital social da 1ª Série (“CRA 1ª Série”) e dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 2ª Série (“CRA 2ª Série” e, em conjunto com CRA 1ª Série, “CRA”), nos termos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”) e da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”). Os CRA serão objeto de oferta pública de distribuição, sob regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 400, 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 400”). Será adotado, no âmbito da Oferta, o procedimento de coleta de intenções de investimento junto aos potenciais investidores dos CRA, com recebimento de reservas dos investidores, visando definir
(a) da remuneração dos CRA da 1ª Série e a remuneração dos CRA da 2ª Série; (b) da existência deCompanhia.
Appears in 1 contract
Samples: Corporate Governance
DATA, HORA E LOCAL. Realizada aos 27 dias do mês de julho de 2022No dia 04/02/22, às 9:00 horas14h na sede da Cia., no escritório da administração central da Companhia de Locação das Américas (“Companhia”)locali- zada na Av. Xxxxxx Xxxx, localizado na Avxxxxx Xxxx Xxxxxxxx3351/1103 DC, xx 0.000Serra, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas GeraisBH/MG. 2. PRESENÇAPresença: Acionista representando a totalidade do capital social da Cia., QUORUM E CONVOCAÇÃO: Participantes todos os membros do Conselho conforme evidenciado no Livro de Administração Registro de Presença de Acionistas da Companhia, a saber: Xxxxxxx Xxxxxxx Mattar, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx XxxxxCia. 3. MESAConvocação e Publicações: Xxxxxxx Xxxxxxx XxxxxxDispensada a convocação prévia consoante o disposto no art. 124, Presidente; e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx§4°, Secretária. 4. ORDEM DO DIA: deliberar sobre (i), nos termos do artigo 19, alíneas “(xi)” e “(xvii)” do Estatuto Social, sobre a emissão pela Companhia de Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio I (“CDCA I”), e pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio II (“CDCA II” e, em conjunto com o CDCA I, os “CDCA”), em favor da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 3º andar, conjunto 32, CEX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 10.753.164/0001- 43 e na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 21.741 (“Securitizadora”), emissora dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série (“CRA 1ª Série”) e dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 2ª Série (“CRA 2ª Série” e, em conjunto com CRA 1ª Série, “CRA”), nos termos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 20046.404/76, conforme alterada (“Lei 11.076das S.A.”) ), em razão da presença de acionista representando a totali- dade do capital social da Cia.. 4. Mesa: Presidente: Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx; Secretário: Xxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxx. 5. Ordem do Dia: Discutir e deliberar a respeito da Resolução 6ª emissão privada de debên- tures simples, não conversíveis em ações, da CVM nº 60espécie quirografária e em série única. 6. Deliberação Tomada: Instalada a assembleia, a acionista aprovou, sem quaisquer ressalvas ou restrições a 6ª emissão privada, pela Cia., de 23 de dezembro de 2021debêntures simples, conforme alterada (“Resolução CVM 60”). Os CRA serão objeto de oferta pública de distribuiçãonão conversíveis em ações, sob regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 400, 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Oferta” espécie quirografária e “Instrução CVM 400”). Será adotado, no âmbito da Oferta, o procedimento de coleta de intenções de investimento junto aos potenciais investidores dos CRAem série única, com recebimento de reservas dos investidores, visando definiras seguintes características básicas:
(a) destinação dos recursos: Os recursos obtidos por meio desta Emis- são serão destinados para satisfação de despesas ordinárias essenciais à continuidade de suas atividades, incluindo obrigações financeiras, des- pesas com assessores do processo de recuperação judicial e despesas essenciais, tais como a folha de salários (incluindo 13º salário), compra de insumos e matéria-prima (gordura, açúcar, embalagens, leite, aro- mas, etc.) necessários para manter o nível de faturamento da remuneração dos CRA da 1ª Série Cia. e a remuneração dos CRA da 2ª Sérielogística; (b) valor total da existência deemissão: R$2.000.000,00; (c) quantidade de debêntures: 200 debêntures, em série única; (d) valor nominal uni- tário: R$ 10.000,00; (e) data base da emissão: 04/02/22; (f) data de vencimento: 04/02/27; (g) forma e tipo: nominativas, escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados, não conversíveis; (h) formas de subscrição e pagamento: as debêntures serão subscritas, de forma privada, pela Yeni Participações, Gestão e Serviços S.A., CNPJ/ME 41.383.756/0001-44, com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 00/0000, Xxxxxx/XX, até a data de vencimento, e serão integralizadas em até 15 dias a contar da data em que cada boletim de subscrição tiver sido assi- nado pela debenturista; sendo certo que as debêntures que não forem subscritas pelo debenturista até a data de vencimento serão cancela- das; (i) espécie: as debêntures serão da espécie quirografária; (j) remu- neração das debêntures: as debêntures não farão jus a remuneração;
(k) preço de subscrição: as debêntures serão subscritas pelo seu valor nominal unitário; (l) local de pagamento: os pagamentos a que o deben- turista fizer jus serão efetuados por meio de transferência eletrônica disponível - TED ou qualquer outra forma de transferência eletrônica de recursos autorizada pelo Banco Central do Brasil, para a conta cor- rente informada pelo debenturista; (m) prorrogação de prazos: conside- rar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o primeiro dia útil subsequente, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos; (n) publicidade: todos os atos e decisões decorrentes da emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver inte- resses do debenturista, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos, no DOEMG e na edição regional de jornal de grande circulação usualmente utilizado pela Cia. para as suas publicações, bem como por meio de notificações ao debenturista; (o) negociação: as debêntures não serão registradas para negociação em sistema orga- nizado. A administração da Cia. está autorizada e instruída a pronta- mente tomar todas as providências para firmar, em conformidade com o estatuto social da Cia., os documentos e contratos necessários visando à efetiva implementação e formalização da operação de emissão de debêntures, incluindo a escritura de emissão das debêntures, nos ter- mos do Anexo I a esta ata, respeitadas as condições básicas aprovadas. As debêntures ora aprovadas e emitidas são, neste ato, subscritas pela Yeni Participações, Gestão e Serviços S.A. e serão integralizadas pelo debenturista nos termos do boletim de subscrição que integra a presente ata como Anexo II. Fica autorizada a administração da Cia. a tomar todas as medidas e assinar todos os documentos necessários à completa implementação das deliberações tratadas nesta assembleia, inclusive representando a Cia. perante repartições públicas para efetivação das inscrições e baixas cadastrais necessárias. 7. Encerramento e Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a tratar e na ausência de manifes- tação por qualquer dos presentes, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata que, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. 8. Forma de Assinatura: Os Acionistas presentes assinam esta ata e seus anexos em formato digital, admitindo como válidas todas as deliberações tomadas neste documento, incluindo seus anexos. BH/ MG, 04/02/22. Mesa: Antonio Benedito dos Santos - Presidente; Xxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxx - Secretário.
Appears in 1 contract
DATA, HORA E LOCAL. Realizada aos 27 dias do mês de julho de 2022Aos 30/04/2020, às 9:00 horas18h30, no escritório da administração central na sede social da Companhia de Locação das Américas Energética do Jari - CEJA, na sede social da Companhia, em São Paulo/SP, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, nº 1996, 10º andar, Vila Olímpia, CEP 04547-006. 2. Convocação E Presença: Presentes as acionistas da Companhia que representam a totalidade do capital social, em razão do que fica dispensada a convocação, nos termos do artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“CompanhiaLei das S.A.”), localizado na Avxxxxx conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Com- panhia. Presente ainda o Diretor Presidente da Companhia Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx. 3. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos o Presidente do Conselho de Administração da Companhia Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx- ques, que escolheu Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000para secretariá-lo. 4. Ordem do Dia: O Sr. Presi- dente da Mesa informou que a presente Assembleia Geral tinha por finalidade: em matéria ordinária (i) tomar as contas dos administradores, 00x xxxxxexaminar, Xxxxxx Xxxxxxxxxxdiscutir e votar o relatório da administração e as demonstrações financei- ras, XXX 00.000-000acompanhadas do Parecer dos Auditores Externos Independentes, referentes ao exercício findo em 31/12/2019; (ii) aprovar a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos referentes ao exercício de 2019; (iii) eleger os membros do Conselho de Administração para um novo mandato. 5. Deliberações: os Acionis- tas, sem quaisquer reservas ou ressalvas: Em matéria ordinária: 5.1. Com abstenção dos legalmente impedidos, aprovaram integralmente o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, relativas ao exercício social findo em 31.12.2019, os quais foram colocados à disposição da acionista para consulta na cidade de Belo Horizontesede social da Companhia e publicados em conformidade com os prazos e demais disposições aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, nas edições do dia 20/03/2020 do Diário Oficial do Estado de Minas GeraisSão Paulo e do Diário de Notícias. 2Tendo em vista a Companhia ter apresentado lucro líquido positivo no referido exercício, não há dividendos a serem distribuídos. PRESENÇA5.2 Aprovaram a proposta de destinação do lucro líquido ajustado do exercício social findo em 31.12.2019, QUORUM E CONVOCAÇÃOno valor de R$93.376.741,02, a serem distribuídos da seguinte forma: Participantes todos os a) R$4.668.837,05 como Cons- tituição de Reserva Legal equivalente a 5% do lucro líquido ajustado do exercício, nos termos do Artigo 193 da Lei das Sociedades Anônimas e alterações posteriores; b) R$21.302.000,00 como juros sobre capital próprio, impu- táveis aos dividendos, objeto de deliberação e aprovação na Reunião do Conselho de Administração da Compa- nhia realizada em 28/11/2019 e 23/12/2019, “ad referendum” da Assembleia Geral da Companhia, ficando regis- trado em ambas as aprovações que ficaram condicionadas da aprovação do BNDES; c) distribuição de dividendos complementares, no valor total de R$67.088.000,00, condicionada à aprovação do BNDES; d) saldo remanescen- te no valor de R$317.903,97, à rubrica Reserva de Retenção de Lucros, a fim de atender as obrigações decorren- tes do Contrato de Financiamento celebrado com o BNDES. Os pagamentos dos Dividendos e Juros Sobre Capi- tal Próprio, serão realizados no decorrer do exercício de 2020 sem ajuste aos Acionistas. 5.3. Aprovaram a eleição dos seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a saberdata de realização da Assembleia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras da Companhia do exercício social a ser encerrado em 31/12/2020: Xxxxxxx Xxxxxxx Mattar, 5.3.1. Por indicação da acionista EDP Energias do Brasil: (i) Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx. 3. MESA: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Presidente; e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Secretária. 4. ORDEM DO DIA: deliberar sobre (i)brasileiro, nos termos do artigo 19casado, alíneas “(xi)” engenheiro, RG nº 10.454.182 SSP/SP, CPF/MF nº 000.000.000-00, residente e “(xvii)” do Estatuto Social, sobre a emissão pela Companhia de Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio I (“CDCA I”), e pelo Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio II (“CDCA II” e, domiciliado em conjunto com o CDCA I, os “CDCA”), em favor da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.São Paulo/SP, com sede endereço comercial na cidade de São PauloXxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, estado de São Paulo1996, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 3º 8º andar, conjunto 32Vila Olímpia, CEX 00000CEP: 04547-000006 para o cargo de Presidente do Conselho de Administração e como seu suplente Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o brasileiro, casado, economista, RG nº 10.753.164/0001- 43 e na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o 1.699.133 SSP/PE, CPF/MF nº 21.741 (“Securitizadora”), emissora dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série (“CRA 1ª Série”) e dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 2ª Série (“CRA 2ª Série” e, em conjunto com CRA 1ª Série, “CRA”), nos termos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”) e da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”). Os CRA serão objeto de oferta pública de distribuição, sob regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 400, 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 400”). Será adotado, no âmbito da Oferta, o procedimento de coleta de intenções de investimento junto aos potenciais investidores dos CRA, com recebimento de reservas dos investidores, visando definir
(a) da remuneração dos CRA da 1ª Série e a remuneração dos CRA da 2ª Série; (b) da existência de364.349.064-
Appears in 1 contract
Samples: Arbitration Agreement