Common use of Garantias Clause in Contracts

Garantias. 7.1. Para garantia do saldo devedor em aberto e de todas as responsabilidades principais e acessórias estabelecidas nesta Cédula, constituem-se em favor do Credor as seguintes garantias: 7.1.1. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM(NS) MÓVEL(IS): Em garantia do integral cumprimento de todas as obrigações assumidas nesta Cédula, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) cede(m) e transfere(m) fiduciariamente em garantia ao Credor, em caráter fiduciário, de forma irrevogável e irretratável, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, os Bens Financiados e os bens descritos no Quadro “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédula, permanecendo a posse direta dos referidos bens com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es). 7.1.1.1. A alienação fiduciária tratada na cláusula 7.1.1. acima é realizada nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, do Decreto-lei nº 911, de 1º de outubro de 1969 e alterações posteriores, e do artigo 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Lei 10.406”). 7.1.1.2. Em consequência, o Credor fica investido de todos os direitos e poderes de proprietário fiduciário dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) no Quadro(s) “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédula, inclusive dos poderes “ad juditia” e “ad negotia”, e em caso de inadimplemento das obrigações assumidas nesta Cédula pela Emitente e pelo(s) Avalista(s), poderá o Credor, neste caso, vendê-los de forma judicial e/ou extrajudicial a terceiros, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, para aplicar o produto da venda no pagamento do saldo devedor em aberto, incluindo as despesas decorrentes, continuando porém, a Emitente e o(s) Avalista(s) obrigados a pagar o saldo devedor em aberto, se o preço da venda do(s) bem(ns) alienados fiduciariamente não bastar para a liquidação do saldo devedor em aberto. 7.1.1.3. Em decorrência da alienação fiduciária estabelecida nesta Cédula, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es): I) será responsável pela guarda e conservação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente; II) manterá o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente em excelente estado de conservação, não podendo em nenhuma hipótese, sob pena de vencimento antecipado desta Cédula, ser(em) gravados por quaisquer ônus ou alienado(s), onerado(s), arrendado(s), cedido(s) nem removido(s), sem o prévio e expresso consentimento do Credor; III) deverá entregar o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente para que o Credor promova a pública venda, caso ocorra a mora ou inadimplemento da Emitente e/ou pelo(s) Avalista(s); e IV) cede(m) em favor do Credor o direito à propriedade superveniente dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) e caracterizado(s) no(s) Quadro(s) "Garantia(s) Adicional(is)" do preâmbulo desta Cédula, da qual a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) vier(em) a se tornar titular(es) após a quitação da presente operação, na forma determinada no Parágrafo 3º do artigo 1.361 da Lei 10.406, para fins de alienação fiduciária destes bens em garantia de outras dívidas que venha a ter com o Credor. Desta forma, uma vez ocorrido o adimplemento da obrigação garantida pela alienação fiduciária, imediata e automaticamente se constituirá novo e subsequente desdobramento da propriedade, com nova transferência da propriedade resolúvel em favor do Credor e consequente manutenção da alienação fiduciária. A cessão fiduciária tratada neste item "IV" vigerá enquanto a Emitente mantiver operações ativas junto ao Credor. A baixa da anotação ou gravame da alienação fiduciária realizada pelo Credor configurará automaticamente sua renúncia ao direito previsto neste item “IV”. 7.1.1.4. Poderá o Credor, quando entender necessário, realizar inspeção no(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente, devendo a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) tomar as medidas necessárias para que a vistoria seja realizada. 7.1.1.5. A constituição da alienação fiduciária independerá da formalização de qualquer instrumento, sendo certo que o Credor procederá a anotação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente no Sistema Nacional de Gravames, ficando a exclusivo critério do Credor a realização de registros adicionais que se façam necessários. 7.1.1.6. O gravame permanecerá ativo até que a Emitente promova o pagamento integral do saldo devedor em aberto, dispondo o Credor, a partir de então, de prazo razoável para baixar a anotação junto ao Sistema Nacional de Gravames. 7.1.1.7. A Emitente e o(s) Terceiro(s) Xxxxxxxxxx(es) declara(m)-se plenamente ciente(s) e de acordo de que o Credor é titular da posição de proprietário fiduciário do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente nesta Cédula e de que, nos termos do artigo 49, §3º, da Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, (“Lei de Recuperação Judicial e Falências), a dívida oriunda desta Cédula não se submete aos efeitos de eventual recuperação judicial da Emitente e/ou do(s) Terceiro(s) Garantidor(es), de forma que eventual deferimento da recuperação judicial não poderá ser invocado como causa para interrupção ou suspensão dos pagamentos devidos ao Credor ou para manutenção da posse direta do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) em caso de inadimplemento.

Garantias. 7.114.14.1. Para garantia a CONTRATADA apresentou antes da assinatura deste Contrato, comprovante de “Garantia de Cumprimento do saldo devedor Contrato”, correspondente a 5% (cinco por cento) do seu valor, representada por uma das modalidades indicadas no subitem 18.1.1 do Instrumento Convocatório que antecedeu este Contrato; 14.14.1.1. caso faça a opção pela caução em aberto e de todas as responsabilidades principais e acessórias estabelecidas nesta Cédula, constituem-se em favor do Credor as seguintes garantias: 7.1.1. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM(NS) MÓVEL(IS): Em garantia do integral cumprimento de todas as obrigações assumidas nesta Cédulatítulos da dívida pública, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) cede(m) e transfere(m) fiduciariamente em garantia ao Credor, em caráter fiduciário, de forma irrevogável e irretratável, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, os Bens Financiados e os bens descritos no Quadro “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédula, permanecendo licitante deverá transfe rir a posse direta dos referidos bens com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es). 7.1.1.1. A alienação fiduciária tratada na cláusula 7.1.1. acima é realizada nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, do Decreto-lei nº 911, de 1º de outubro de 1969 e alterações posteriores, e do artigo 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Lei 10.406”). 7.1.1.2. Em consequência, o Credor fica investido de todos os direitos e poderes de proprietário fiduciário dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) no Quadro(s) “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédula, inclusive dos poderes “ad juditia” e “ad negotia”, e em caso de inadimplemento das obrigações assumidas nesta Cédula pela Emitente e pelo(s) Avalista(s), poderá o Credor, neste caso, vendê-los de forma judicial e/ou extrajudicial a terceiros, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, para aplicar o produto da venda no pagamento do saldo devedor em aberto, incluindo as despesas decorrentes, continuando porém, a Emitente e o(s) Avalista(s) obrigados a pagar o saldo devedor em aberto, se o preço da venda do(s) bem(ns) alienados fiduciariamente não bastar títulos para a liquidação do saldo devedor em aberto. 7.1.1.3. Em decorrência da alienação fiduciária estabelecida nesta Cédula, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es): I) será responsável pela guarda e conservação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente; II) manterá o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente em excelente estado de conservação, não podendo em nenhuma hipótese, sob pena de vencimento antecipado desta Cédula, ser(em) gravados por quaisquer ônus ou alienado(s), onerado(s), arrendado(s), cedido(s) nem removido(s), sem o prévio e expresso consentimento do Credor; III) deverá entregar o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente para que o Credor promova a pública venda, caso ocorra a mora ou inadimplemento da Emitente e/ou pelo(s) Avalista(s); e IV) cede(m) em favor do Credor o direito à propriedade superveniente dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) e caracterizado(s) no(s) Quadro(s) "Garantia(s) Adicional(is)" do preâmbulo desta Cédula, da qual a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) vier(em) a se tornar titular(es) após a quitação da presente operação, na forma determinada no Parágrafo 3º do artigo 1.361 da Lei 10.406, para fins de alienação fiduciária destes bens em garantia de outras dívidas que venha a ter com o Credor. Desta forma, uma vez ocorrido INFRAERO até o adimplemento da obrigação garantida pela alienação fiduciária, imediata e automaticamente se constituirá novo e subsequente desdobramento contratual ou satisfação da propriedade, com nova transferência da propriedade resolúvel em favor do Credor e consequente manutenção da alienação fiduciária. A cessão fiduciária tratada neste item "IV" vigerá enquanto a Emitente mantiver operações ativas junto ao Credor. A baixa da anotação ou gravame da alienação fiduciária realizada pelo Credor configurará automaticamente sua renúncia ao direito previsto neste item “IV”sanção. 7.1.1.414.14.2. Poderá acrescido o Credor, quando entender necessário, realizar inspeção no(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente, devendo a Emitente valor inicial deste Contrato e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) tomar as medidas necessárias para que a vistoria seja realizada. 7.1.1.5. A constituição da alienação fiduciária independerá da formalização de qualquer instrumento, sendo certo que prorrogado o Credor procederá a anotação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente no Sistema Nacional de Gravames, ficando a exclusivo critério do Credor a realização de registros adicionais que se façam necessários. 7.1.1.6. O gravame permanecerá ativo até que a Emitente promova o pagamento integral do saldo devedor em aberto, dispondo o Credorseu prazo, a partir CONTRATADA fica obrigada a apresentar garantia complementar, no mesmo percentual e/ou prazo pactuados, no ato da assinatura do correspondente Termo Aditivo; 14.14.3. a garantia prestada assegura o pleno cumprimento, pela CONTRATADA, das obrigações contraídas neste Contrato, bem assim a: ressarcir a CONTRATANTE de então, quaisquer prejuízos decorrentes de prazo razoável para baixar sua rescisão unilateral e injustificada; cobrir multas que vierem a anotação junto ao Sistema Nacional ser aplicadas em decorrência de Gravames.rescisão contratual ou aplicadas por descumprimento de quaisquer outras obrigações contratuais; cobrir perdas e danos causados à CONTRATANTE; 7.1.1.714.14.4. A Emitente ocorrendo a rescisão unilateral e o(s) Terceiro(s) Xxxxxxxxxx(es) declara(m)-se plenamente ciente(s) e de acordo de que o Credor é titular da posição de proprietário fiduciário do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente nesta Cédula e de queinjustificada do Contrato, nos termos ajustados no subitem precedente, a CONTRATANTE reterá a garantia prestada pela CONTRATADA e, após o competente processo administrativo, para apuração dos danos e prejuízos que sofreu, ressarcir-se- á do artigo 49valor correspondente apurado, §3ºinclusive o pertinente a quaisquer multas aplicadas. Caso o valor da garantia prestada seja insuficiente para cobrir os danos, os prejuízos e as multas, a diferença será cobrada judicialmente; 14.14.5. ressalvados os casos previstos no subitem precedente deste Contrato, a garantia será liberada até 60 (sessenta) dias após a data da Lei 11.101emissão do “Termo de Recebimento Definitivo dos Serviços”, mediante requerimento da CONTRATADA e, desde que, cumpridas todas as obrigações contratuais, inclusive o “as built”; 14.14.5.1. a garantia quando prestada em dinheiro, respeitadas as demais condições contratuais, será liberada e acrescida do valor correspondente à atualização pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, pro rata tempore, de 9 acordo com a fórmula estabelecida no subitem 3.8 destas Condições Contratuais, entre a data em que foi prestada e a da liberação. 14.14.6. Quando for oferecida pela CONTRATADA garantia sob a forma de fevereiro de 2005, (“Lei de Recuperação Judicial e Falências)seguro, a dívida oriunda desta Cédula não se submete execução do mesmo estará vinculada aos efeitos de eventual recuperação atos praticados pela CONTRATADA, que lhe derem causa, cabendo à FISCALIZAÇÃO providenciar a notificação extra-judicial da Emitente e/ou do(sCONTRATADA para cumprimento de suas obrigações, no prazo de 48 (quarenta e oito) Terceiro(s) Garantidor(es)horas. No caso do não comparecimento da CONTRATADA para o adimplemento de suas obrigações, a notificação extra-judicial deverá ser envida à seguradora juntamente com o pedido de forma que eventual deferimento pagamento da recuperação judicial não poderá ser invocado como causa para interrupção ou suspensão dos pagamentos devidos ao Credor ou para manutenção da posse direta do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) em caso de inadimplementoapólice.

Garantias. 7.14.11.1. Para garantia do saldo devedor em aberto e de todas as responsabilidades principais e acessórias estabelecidas nesta Cédula, constituem-se em favor do Credor as seguintes garantias: 7.1.1. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM(NS) MÓVEL(IS): Em garantia do integral e pontual cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias assumidas nesta Cédulaou que venham a ser assumidas pela Emissora relativas às Debêntures e demais obrigações nos termos desta Escritura, a Emitente e/ou o(sGarantidora, como outorgante, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, e a Emissora celebrarão: (i) Terceiro(s) Garantidor(es) cede(m) a "Escritura Pública de Constituição de Hipoteca em Garantia de Obrigações Decorrentes de Instrumento Particular de Emissão de Debêntures com Estipulação de Garantia Real e transfere(m) fiduciariamente em garantia ao CredorOutras Avenças" ("Escritura de Hipoteca"), em caráter fiduciáriopor meio do qual a Garantidora, de forma irrevogável e irretratável, livres outorgará em favor dos Debenturistas, representados na Escritura de Hipoteca pelo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 1.473 e desembaraçados seguintes da Lei nº 10.406, de quaisquer ônus10 janeiro de 2002, gravames ou restriçõesconforme alterada ("Código Civil"), os Bens Financiados hipoteca em 1º (primeiro) grau, sem concorrência de terceiros, sobre o seguinte imóvel de propriedade da Garantidora: imóvel localizado na Av. Brasil nº 41.432, registrado sob as matrículas nº 14.395 e os bens descritos no Quadro 14.396 do 12º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ("Imóvel" e "Hipoteca", respectivamente), o qual continuará a ser utilizado regularmente, observado o disposto na Escritura de Hipoteca; (ii) o “Garantias AdicionaisInstrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” do preâmbulo desta Cédula(“Contrato de Cessão Fiduciária” e, permanecendo a posse direta dos referidos bens em conjunto com a Emitente Escritura de Hipoteca, “Contratos de Garantia”), por meio do qual a Garantidora, de forma irrevogável e irretratável, cederá fiduciariamente em garantia (“Cessão Fiduciária” e/ou , em conjunto com o(sa Hipoteca, “Garantias”) Terceiro(s) Garantidor(es). 7.1.1.1. A alienação fiduciária tratada na cláusula 7.1.1. acima é realizada aos Debenturistas, nos termos do artigo 66-B B, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, e dos artigos 18 dispositivos pertinentes do Código Civil, a 20 da Lei nº 9.514propriedade fiduciária, a titularidade resolúvel e a posse indireta de: (a) a totalidade dos direitos creditórios decorrentes de 20 aluguéis do Imóvel de novembro que a Garantidora é titular, incluindo todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados aos mencionados direitos creditórios, bem como toda e qualquer receita, multa de 1997mora, conforme alterada, do Decreto-lei nº 911, de 1º de outubro de 1969 e alterações posteriores, e do artigo 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 penalidade e/ou indenização devidas à Garantidora com relação aos referidos direitos creditórios (“Lei 10.406Direitos Creditórios Alugueis”). 7.1.1.2. Em consequência, o Credor fica investido de ; e (b) todos os direitos e poderes creditórios decorrentes da conta corrente de proprietário fiduciário dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) no Quadro(s) titularidade da Garantidora (“Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédula, inclusive dos poderes “ad juditia” e “ad negotiaConta Cedida Fiduciariamente”, e em caso de inadimplemento das obrigações assumidas nesta Cédula pela Emitente e pelo(s) Avalista(s), poderá o Credor, neste caso, vendê-los de forma judicial e/ou extrajudicial a terceiros, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, para aplicar o produto bem como aqueles decorrentes do depósito da venda no pagamento do saldo devedor em aberto, incluindo as despesas decorrentes, continuando porém, a Emitente e o(s) Avalista(s) obrigados a pagar o saldo devedor em aberto, se o preço totalidade da venda do(s) bem(ns) alienados fiduciariamente não bastar para a liquidação do saldo devedor em aberto. 7.1.1.3. Em decorrência da alienação fiduciária estabelecida nesta Cédula, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es): I) será responsável pela guarda e conservação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente; II) manterá o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente em excelente estado de conservação, não podendo em nenhuma hipótese, sob pena de vencimento antecipado desta Cédula, ser(em) gravados por quaisquer ônus ou alienado(s), onerado(s), arrendado(s), cedido(s) nem removido(s), sem o prévio e expresso consentimento do Credor; III) deverá entregar o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente para que o Credor promova a pública venda, caso ocorra a mora ou inadimplemento da Emitente e/ou pelo(s) Avalista(s); e IV) cede(m) em favor do Credor o direito à propriedade superveniente financeira das parcelas dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) e caracterizado(s) no(s) Quadro(s) "Garantia(s) Adicional(is)" do preâmbulo desta Cédula, da qual a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) vier(em) a se tornar titular(es) após a quitação da presente operação, na forma determinada no Parágrafo 3º do artigo 1.361 da Lei 10.406, para fins de alienação fiduciária destes bens em garantia de outras dívidas que venha a ter com o Credor. Desta forma, uma vez ocorrido o adimplemento da obrigação garantida pela alienação fiduciária, imediata e automaticamente se constituirá novo e subsequente desdobramento da propriedade, com nova transferência da propriedade resolúvel em favor do Credor e consequente manutenção da alienação fiduciária. A cessão fiduciária tratada neste item "IV" vigerá enquanto a Emitente mantiver operações ativas junto ao Credor. A baixa da anotação ou gravame da alienação fiduciária realizada pelo Credor configurará automaticamente sua renúncia ao direito previsto neste item “IV”. 7.1.1.4. Poderá o Credor, quando entender necessário, realizar inspeção no(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente, devendo a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) tomar as medidas necessárias para que a vistoria seja realizada. 7.1.1.5. A constituição da alienação fiduciária independerá da formalização de qualquer instrumento, sendo certo que o Credor procederá a anotação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente no Sistema Nacional de Gravames, ficando a exclusivo critério do Credor a realização de registros adicionais que se façam necessários. 7.1.1.6. O gravame permanecerá ativo até que a Emitente promova o pagamento integral do saldo devedor em aberto, dispondo o Credor, a partir de então, de prazo razoável para baixar a anotação junto ao Sistema Nacional de Gravames. 7.1.1.7. A Emitente e o(s) Terceiro(s) Xxxxxxxxxx(es) declara(m)-se plenamente ciente(s) e de acordo de que o Credor é titular da posição de proprietário fiduciário do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente nesta Cédula e de queDireitos Creditórios Alugueis, nos termos do artigo 49Contrato de Cessão Fiduciária; e aqueles decorrentes das aplicações financeiras existentes ou feitas de tempos em tempos com os recursos depositados na Conta Cedida Fiduciariamente, §3ºincluindo todos os juros, atualização monetária, demais produtos, frutos e rendimentos, bem como recursos resultantes dos resgates desses investimentos e aplicações financeiras de titularidade da Lei 11.101Garantidora, observado o disposto no Contrato de 9 de fevereiro de 2005, (“Lei de Recuperação Judicial e Falências), a dívida oriunda desta Cédula não se submete aos efeitos de eventual recuperação judicial da Emitente e/ou do(s) Terceiro(s) Garantidor(es), de forma que eventual deferimento da recuperação judicial não poderá ser invocado como causa para interrupção ou suspensão dos pagamentos devidos ao Credor ou para manutenção da posse direta do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) em caso de inadimplementoCessão Fiduciária.

Garantias. 7.14.11.1. Para garantia do saldo devedor em aberto e de todas as responsabilidades principais e acessórias estabelecidas nesta Cédula, constituem-se em favor do Credor as seguintes garantias: 7.1.1. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM(NS) MÓVEL(IS): Em garantia do integral e pontual cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias, presente e futuras, assumidas nesta Cédulaou que venham a ser assumidas pela Emissora relativas às Debêntures e demais obrigações nos termos desta Escritura, serão outorgadas as seguintes garantias (“Garantias”): (i) o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Papa”), por meio do qual a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) cede(m) e transfere(m) fiduciariamente em garantia ao Credor, em caráter fiduciárioEmissora, de forma irrevogável e irretratável, livres e desembaraçados outorgará em favor dos Debenturistas, representados no Contrato de quaisquer ônusAlienação Fiduciária Imóvel Papa pelo Agente Fiduciário, gravames ou restrições, os Bens Financiados e os bens descritos no Quadro “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédula, permanecendo a posse direta dos referidos bens com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es). 7.1.1.1. A alienação fiduciária tratada na cláusula 7.1.1. acima é realizada nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, do Decreto-lei nº 911, de 1º de outubro de 1969 e alterações posteriores, e do artigo 1.361 1.473 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 2002, conforme alterada (“Lei 10.406Código Civil”). 7.1.1.2. Em consequência, a propriedade fiduciária do imóvel objeto das matrículas nº 131.847 e 131.848 do 2º Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca do Munícipio de Guarulhos, Estado de São Paulo (“Imóvel Papa”), o Credor fica investido qual permanecerá na posse da Emissora, observado o disposto no Contrato de todos os direitos Alienação Fiduciária Imóvel Papa (“Alienação Fiduciária Papa”). A Emissora deverá celebrar o Contrato de Alienação Imóvel Papa no prazo de até 10 (dez) dias após a Data de Subscrição, o qual deverá ser celebrado nos termos da minuta constante no Anexo II a esta Escritura; (ii) o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e poderes Outras Avenças” (“Contrato de proprietário fiduciário dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) no Quadro(s) “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédula, inclusive dos poderes “ad juditia” e “ad negotiaAlienação Fiduciária Imóvel Aracaju”, e em caso de inadimplemento das obrigações assumidas nesta Cédula pela Emitente e pelo(s) Avalista(s), poderá o Credorpor meio do qual a Log Aracaju, neste caso, vendê-los de forma judicial e/ou extrajudicial a terceirosirrevogável e irretratável, independentemente celebrará antes da Data de leilãoSubscrição, hasta pública, avaliação prévia ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, para aplicar o produto da venda no pagamento do saldo devedor em aberto, incluindo as despesas decorrentes, continuando porém, a Emitente e o(s) Avalista(s) obrigados a pagar o saldo devedor em aberto, se o preço da venda do(s) bem(ns) alienados fiduciariamente não bastar para a liquidação do saldo devedor em aberto. 7.1.1.3. Em decorrência da alienação fiduciária estabelecida nesta Cédula, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es): I) será responsável pela guarda e conservação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente; II) manterá o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente em excelente estado de conservação, não podendo em nenhuma hipótese, sob pena de vencimento antecipado desta Cédula, ser(em) gravados por quaisquer ônus ou alienado(s), onerado(s), arrendado(s), cedido(s) nem removido(s), sem o prévio e expresso consentimento do Credor; III) deverá entregar o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente para que o Credor promova a pública venda, caso ocorra a mora ou inadimplemento da Emitente e/ou pelo(s) Avalista(s); e IV) cede(m) em favor do Credor o direito à propriedade superveniente dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) e caracterizado(s) no(s) Quadro(s) "Garantia(s) Adicional(is)" do preâmbulo desta CédulaDebenturistas, da qual a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) vier(em) a se tornar titular(es) após a quitação da presente operação, na forma determinada representados no Parágrafo 3º do artigo 1.361 da Lei 10.406, para fins Contrato de alienação fiduciária destes bens em garantia de outras dívidas que venha a ter com o Credor. Desta forma, uma vez ocorrido o adimplemento da obrigação garantida pela alienação fiduciária, imediata e automaticamente se constituirá novo e subsequente desdobramento da propriedade, com nova transferência da propriedade resolúvel em favor do Credor e consequente manutenção da alienação fiduciária. A cessão fiduciária tratada neste item "IV" vigerá enquanto a Emitente mantiver operações ativas junto ao Credor. A baixa da anotação ou gravame da alienação fiduciária realizada Alienação Fiduciária Imóvel Aracaju pelo Credor configurará automaticamente sua renúncia ao direito previsto neste item “IV”. 7.1.1.4. Poderá o Credor, quando entender necessário, realizar inspeção no(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente, devendo a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) tomar as medidas necessárias para que a vistoria seja realizada. 7.1.1.5. A constituição da alienação fiduciária independerá da formalização de qualquer instrumento, sendo certo que o Credor procederá a anotação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente no Sistema Nacional de Gravames, ficando a exclusivo critério do Credor a realização de registros adicionais que se façam necessários. 7.1.1.6. O gravame permanecerá ativo até que a Emitente promova o pagamento integral do saldo devedor em aberto, dispondo o Credor, a partir de então, de prazo razoável para baixar a anotação junto ao Sistema Nacional de Gravames. 7.1.1.7. A Emitente e o(s) Terceiro(s) Xxxxxxxxxx(es) declara(m)-se plenamente ciente(s) e de acordo de que o Credor é titular da posição de proprietário fiduciário do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente nesta Cédula e de queAgente Fiduciário, nos termos do artigo 491.473 e seguintes do Código Civil, §3ºa propriedade fiduciária do imóvel objeto da matrícula nº 20122 do Cartório do 1º Ofício da Comarca de Nossa Senha do Socorro, da Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, Estado do Sergipe (“Lei de Recuperação Judicial e FalênciasImóvel Aracaju”), o qual permanecerá na posse da Log Aracaju, observado o disposto no Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Aracaju (“Alienação Fiduciária Aracaju”); (iii) o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Feira de Santana I”), por meio do qual a dívida oriunda desta Cédula não se submete aos efeitos Log Feira de eventual recuperação judicial da Emitente e/ou do(s) Terceiro(s) Garantidor(es)Santana I, de forma irrevogável e irretratável, celebrará antes da Data de Subscrição, em favor dos Debenturistas, representados no Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Feira de Xxxxxxx I pelo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 1.473 e seguintes do Código Civil, a propriedade fiduciária do imóvel objeto das matrículas nº 81.486 e 81.487 do 1º Registro de Imóveis e Hipotecas da Comarca de Feira de Santana, Estado da Bahia (“Imóvel Feira de Santana I”), o qual permanecerá na posse da Log Feira de Xxxxxxx I, observado o disposto no Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Feira de Xxxxxxx I (“Alienação Fiduciária Feira de Xxxxxxx I”); (iv) o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Via Expressa”), por meio do qual a Log Via Expressa, de forma irrevogável e irretratável, outorgará em favor dos Debenturistas, representados no Contrato de Alienação Fiduciária móvel Via Expressa pelo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 1.473 e seguintes do Código Civil, a propriedade fiduciária do imóvel objeto das matrículas nº 159.738, 159.739, 159.740, 159.741, 159.742, 159.743 e 159.744 do Serviço Registral de Betim, Estado do Minas Gerais (“Imóvel Via Expressa”), o qual permanecerá na posse da Log Via Expressa, observado o disposto no Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Via Expressa (“Alienação Fiduciária Via Expressa”). A Emissora deverá celebrar o Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Via Expressa no prazo de até 10 (dez) dias após a Data de Subscrição, o qual deverá ser celebrado nos termos da minuta constante no Anexo III a esta Escritura; e (v) o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Gaiolli”, em conjunto com Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Via Expressa, Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Papa, Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Aracaju e Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Feira de Xxxxxxx I, “Contratos de Garantia”), por meio do qual a Emissora, de forma irrevogável e irretratável, outorgará em favor dos Debenturistas, representados no Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Gaiolli pelo agente fiduciário , nos termos do artigo 1.473 e seguintes do Código Civil, a propriedade fiduciária dos imóveis objeto das matrículas nº 111.155 e 111.156 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de Guarulhos, Estado de São Paulo (“Imóvel Gaiolli”, em conjunto com Imóvel Papa, Imóvel Aracaju, Imóvel Feira de Santana I e Imóvel Via Expressa, “Imóveis”), o qual permanecerá na posse da Emissora, observado o disposto no Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Gaiolli (“Alienação Fiduciária Gaiolli”). A Emissora deverá celebrar o Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Gaiolli no prazo de até 15 (quinze) dias após a emissão do Laudo de Avaliação Gaiolli e da Legal Opinion Gaiolli (conforme abaixo definidos), contados da data do que eventual deferimento for emitido por último, o qual deverá ser celebrado nos termos da recuperação judicial minuta constante no Anexo IV a esta Escritura. A Emissora deverá, no prazo de 30 (trinta) dias após a Data de Subscrição, apresentar ao Agente Fiduciário: (i) o laudo de avaliação do Imóvel Gaiolli, o qual deverá constatar que seu valor de venda forçada é de, pelo menos, a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (“Laudo de Avaliação Gaiolli”); e (ii) a legal opinion emitida por escritório de advocacia, especializado em mercado de capitais, atestando a inexistência de qualquer passivo, incluindo de natureza ambiental e tributária, no Imóvel Gaiolli (“Legal Opinion Gaiolli”). Caso o Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Gaiolli não seja celebrado no prazo indicado acima, mediante prévia aprovação dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas convocada especificamente para este fim, nos termos da Cláusula 8.10 abaixo: (i) o prazo poderá ser invocado como causa para interrupção prorrogado; ou suspensão dos pagamentos devidos ao Credor ou para manutenção da posse direta do(s(ii) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente a Emissora poderá proceder com a Emitente e/substituição ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) em o reforço da Alienação Fiduciária Gaiolli, observados os procedimentos descritos na Cláusula 8.10 abaixo. No caso de inadimplementodescumprimento por parte da Emissora das obrigações descritas neste item, o Agente Fiduciário convocará a Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre eventual não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 5.3.2.1. (xvii) abaixo. 4.11.2. Observadas as disposições presentes na Cláusula 4.11.1 (ii) acima, poderá ocorrer a individualização das matrículas do Imóvel Aracaju, a exclusivo critério da Log Aracaju, não se fazendo necessária a realização da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre aditamento decorrente de tal individualização, estando os Debenturistas desde já de acordo e cientes da realização da referida individualização.

Garantias. 7.16.6.1. Para Os Avalistas firmaram as CPR-Fs na qualidade de garantidores solidários e principais pagadores, juntamente com a Devedora, em relação à totalidade das obrigações por ela assumidas em cada uma das CPR-Fs, até a final e satisfatória liquidação destas, nos termos dos respectivos instrumentos. 6.6.1.1.A garantia do saldo devedor fidejussória prestada pelos Avalistas nas CPR-Fs não será afetada por atos ou omissões que possam exonerá-los de suas obrigações ou afetá-los, incluindo, mas não se limitando a, em aberto e razão de: (a) qualquer extensão de todas as responsabilidades principais e acessórias estabelecidas nesta Cédula, constituem-se em favor do Credor as seguintes garantias: 7.1.1. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM(NS) MÓVEL(IS): Em garantia do integral cumprimento de todas as obrigações assumidas nesta Cédulaprazo ou acordo entre a Emissora, a Emitente Devedora e os Titulares de CRA; (b) qualquer novação ou não exercício de qualquer direito dos Titulares de CRA contra a Emissora e/ou o(sa Devedora; e (c) Terceiro(s) Garantidor(es) cede(m) qualquer limitação ou incapacidade da Emissora ou da Devedora, inclusive seu pedido de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial ou falência. 6.6.1.2.Os Avalistas expressamente renunciaram aos benefícios de ordem, direitos e transfere(m) fiduciariamente em garantia ao Credorfaculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, em caráter fiduciárioparágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 829, parágrafo único, 000, 000, 000, 000 e 839, todos do Código Civil, e artigos 130, 131 e 794 do Código de forma Processo Civil, outorgando-se, ainda, reciprocamente, mandato irrevogável e irretratável, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, os Bens Financiados e os bens descritos no Quadro “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédula, permanecendo a posse direta dos referidos bens com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es). 7.1.1.1. A alienação fiduciária tratada na cláusula 7.1.1. acima é realizada nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, do Decreto-lei nº 911, de 1º de outubro de 1969 e alterações posteriores, e do artigo 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Lei 10.406”). 7.1.1.2. Em consequência, o Credor fica investido de todos os direitos e poderes de proprietário fiduciário dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) no Quadro(s) “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédula, inclusive dos poderes “ad juditia” e “ad negotia”, e em caso de inadimplemento das obrigações assumidas nesta Cédula pela Emitente e pelo(s) Avalista(s), poderá o Credor, neste caso, vendê-los de forma judicial e/ou extrajudicial a terceiros, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, para aplicar o produto da venda no pagamento do saldo devedor em aberto, incluindo as despesas decorrentes, continuando porém, a Emitente e o(s) Avalista(s) obrigados a pagar o saldo devedor em aberto, se o preço da venda do(s) bem(ns) alienados fiduciariamente não bastar para a liquidação do saldo devedor em aberto. 7.1.1.3. Em decorrência da alienação fiduciária estabelecida nesta Cédula, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es): I) será responsável pela guarda e conservação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente; II) manterá o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente em excelente estado de conservação, não podendo em nenhuma hipótese, sob pena de vencimento antecipado desta Cédula, ser(em) gravados por quaisquer ônus ou alienado(s), onerado(s), arrendado(s), cedido(s) nem removido(s), sem o prévio e expresso consentimento do Credor; III) deverá entregar o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente para que o Credor promova a pública venda, caso ocorra a mora ou inadimplemento da Emitente e/ou pelo(s) Avalista(s); e IV) cede(m) em favor do Credor o direito à propriedade superveniente dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) e caracterizado(s) no(s) Quadro(s) "Garantia(s) Adicional(is)" do preâmbulo desta Cédula, da qual a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) vier(em) a se tornar titular(es) após a quitação da presente operação, na forma determinada no Parágrafo 3º do artigo 1.361 da Lei 10.406, para fins de alienação fiduciária destes bens em garantia de outras dívidas que venha a ter com o Credor. Desta forma, uma vez ocorrido o adimplemento da obrigação garantida pela alienação fiduciária, imediata e automaticamente se constituirá novo e subsequente desdobramento da propriedade, com nova transferência da propriedade resolúvel em favor do Credor e consequente manutenção da alienação fiduciária. A cessão fiduciária tratada neste item "IV" vigerá enquanto a Emitente mantiver operações ativas junto ao Credor. A baixa da anotação ou gravame da alienação fiduciária realizada pelo Credor configurará automaticamente sua renúncia ao direito previsto neste item “IV”. 7.1.1.4. Poderá o Credor, quando entender necessário, realizar inspeção no(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente, devendo a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) tomar as medidas necessárias para que a vistoria seja realizada. 7.1.1.5. A constituição da alienação fiduciária independerá da formalização de qualquer instrumento, sendo certo que o Credor procederá a anotação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente no Sistema Nacional de Gravames, ficando a exclusivo critério do Credor a realização de registros adicionais que se façam necessários. 7.1.1.6. O gravame permanecerá ativo até que a Emitente promova o pagamento integral do saldo devedor em aberto, dispondo o Credor, a partir de então, de prazo razoável para baixar a anotação junto ao Sistema Nacional de Gravames. 7.1.1.7. A Emitente e o(s) Terceiro(s) Xxxxxxxxxx(es) declara(m)-se plenamente ciente(s) e de acordo de que o Credor é titular da posição de proprietário fiduciário do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente nesta Cédula e fim de que, um em nome do outro, pratique todos os atos necessários ao cumprimento das suas obrigações previstas neste Termo de Securitização e nos CRA, declarando- se cientes e concordes quanto a todos os termos, condições e responsabilidades que daí advêm. Nesse sentido, nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá ser admitida ou invocada pelos Avalistas com o objetivo de escusarem-se do cumprimento de suas obrigações perante os Titulares de CRA. 6.6.1.3.A garantia fidejussória foi prestada pelos Avalistas em caráter irrevogável e irretratável e permanecerá válida em todos os seus termos até a final liquidação das obrigações de pagamento constantes das CPR-Fs, nos termos previstos no respectivo instrumento e em conformidade com o artigo 818 do artigo 49, §3º, da Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, (“Lei de Recuperação Judicial e Falências), a dívida oriunda desta Cédula não se submete aos efeitos de eventual recuperação judicial da Emitente e/ou do(s) Terceiro(s) Garantidor(es), de forma que eventual deferimento da recuperação judicial não poderá ser invocado como causa para interrupção ou suspensão dos pagamentos devidos ao Credor ou para manutenção da posse direta do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) em caso de inadimplementoCódigo Civil.

Garantias. 7.1Garantias Reais Cessão Fiduciária. Para garantia do saldo devedor em aberto e de todas as responsabilidades principais e acessórias estabelecidas nesta Cédula, constituem-se em favor do Credor as seguintes garantias: 7.1.1. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM(NS) MÓVEL(IS): Em garantia do ao pontual e integral cumprimento de todas as obrigações assumidas nesta Cédulaadimplemento das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido) relativas às Debêntures, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) cede(m) e transfere(m) fiduciariamente em garantia ao Credorserá constituída, em caráter fiduciário, de forma irrevogável e irretratável, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, os Bens Financiados e os bens descritos no Quadro “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédula, permanecendo a posse direta dos referidos bens com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es). 7.1.1.1. A alienação fiduciária tratada na cláusula 7.1.1. acima é realizada nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alteradaalterada (“Lei 4.728”), com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931”), e dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alteradaalterada e, do Decreto-lei nº 911no que for aplicável, de 1º de outubro de 1969 e alterações posteriores, e do artigo dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 2002, conforme alterada (“Lei 10.406Código Civil”). 7.1.1.2. Em consequência, o Credor fica investido bem como das demais disposições legais aplicáveis, cessão fiduciária de todos os (i) totalidade dos direitos e poderes creditórios da Emissora oriundos de proprietário fiduciário dos Bens Financiados e do(s5 (cinco) bem(ns) descrito(s) contratos de prestação de serviços marítimos e/ou de afretamento celebrados com a Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Petrobras”), conforme indicados no Quadro(s) Contrato de Cessão Fiduciária (“Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédula, inclusive dos poderes “ad juditiaDireitos Creditórios” e “ad negotiaContratos de Afretamento”, respectivamente); e em caso (ii) totalidade dos (a) direitos creditórios de inadimplemento das obrigações assumidas nesta Cédula pela Emitente titularidade da Cedente correspondentes aos recursos depositados e pelo(s) Avalista(sque vierem a ser depositados na conta vinculada, na qual transitará o fluxo dos recebíveis dos referidos Contratos de Afretamento (“Conta Vinculada”), poderá o Credorindependentemente de onde se encontrem, neste casoinclusive em trânsito ou em processo de compensação bancária; (b) direitos presentes e futuros sobre a Conta Vinculada; e (c) direitos creditórios decorrentes dos Investimentos Permitidos (conforme definidos no Contrato de Cessão Fiduciária) realizados com os recursos retidos na Conta Vinculada, vendê-los incluindo aplicações financeiras, rendimentos, direitos, proventos, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma judicial distribuídos ou a serem distribuídos à Emissora, conforme aplicável, ainda que em trânsito ou em processo de compensação bancária, até a liquidação integral do Valor Total da Emissão, na Data de Emissão, devido nos termos desta Escritura de Emissão, acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, inclusive honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas na constituição, formalização e/ou extrajudicial a terceirosexecução das garantias previstas na presente Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas” e “Cessão Fiduciária”, independentemente respectivamente). A Cessão Fiduciária será formalizada por meio da celebração do “Contrato de leilão, hasta pública, avaliação prévia ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, para aplicar o produto da venda no pagamento do saldo devedor Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em aberto, incluindo as despesas decorrentes, continuando porémGarantia e Outras Avenças”, a Emitente e o(s) Avalista(s) obrigados ser celebrado entre a pagar Emissora, o saldo devedor em aberto, se o preço da venda do(s) bem(ns) alienados fiduciariamente não bastar para a liquidação do saldo devedor em aberto. 7.1.1.3. Em decorrência da alienação fiduciária estabelecida nesta Cédula, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es): I) será responsável pela guarda e conservação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente; II) manterá o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente em excelente estado Agente Fiduciário (“Contrato de conservação, não podendo em nenhuma hipótese, sob pena de vencimento antecipado desta Cédula, ser(em) gravados por quaisquer ônus ou alienado(sCessão Fiduciária”), onerado(se constituída mediante o registro do Contrato de Cessão Fiduciária no Cartório de RTD. Os mecanismos de movimentação, transferência e bloqueio da Xxxxx Xxxxxxxxx serão formalizados por meio da celebração de um “Contrato de Prestação de Serviços de Depositário” entre a Emissora, o Agente Fiduciário e instituição financeira autorizada a exercer tal função (“Contrato de Depositário”). Os demais termos e condições da Cessão Fiduciária e da Conta Vinculada encontram-se expressamente previstos no Contrato de Cessão Fiduciária e, arrendado(s)conforme aplicável, cedido(s) nem removido(s), sem o prévio e expresso consentimento do Credor; III) deverá entregar o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente para que o Credor promova a pública venda, caso ocorra a mora ou inadimplemento da Emitente e/ou pelo(s) Avalista(s); e IV) cede(m) em favor do Credor o direito à propriedade superveniente dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) e caracterizado(s) no(s) Quadro(s) "Garantia(s) Adicional(is)" do preâmbulo desta Cédula, da qual a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) vier(em) a se tornar titular(es) após a quitação da presente operação, na forma determinada no Parágrafo 3º do artigo 1.361 da Lei 10.406, para fins Contrato de alienação fiduciária destes bens em garantia de outras dívidas que venha a ter com o Credor. Desta forma, uma vez ocorrido o adimplemento da obrigação garantida pela alienação fiduciária, imediata e automaticamente se constituirá novo e subsequente desdobramento da propriedade, com nova transferência da propriedade resolúvel em favor do Credor e consequente manutenção da alienação fiduciáriaDepositário. A cessão fiduciária tratada neste item "IV" vigerá enquanto Cessão Fiduciária a Emitente mantiver operações ativas junto ao Credor. A baixa da anotação ou gravame da alienação fiduciária realizada pelo Credor configurará automaticamente sua renúncia ao direito previsto neste item “IV”. 7.1.1.4. Poderá ser constituída nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária deverá perdurar até o Credorcompleto, quando entender necessário, realizar inspeção no(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente, devendo a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) tomar efetivo e irrevogável cumprimento de todas as medidas necessárias para que a vistoria seja realizada. 7.1.1.5. A constituição da alienação fiduciária independerá da formalização de qualquer instrumento, sendo certo que o Credor procederá a anotação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente no Sistema Nacional de Gravames, ficando a exclusivo critério do Credor a realização de registros adicionais que se façam necessários. 7.1.1.6. O gravame permanecerá ativo até que a Emitente promova o pagamento integral do saldo devedor em aberto, dispondo o Credor, a partir de então, de prazo razoável para baixar a anotação junto ao Sistema Nacional de Gravames. 7.1.1.7. A Emitente e o(s) Terceiro(s) Xxxxxxxxxx(es) declara(m)-se plenamente ciente(s) e de acordo de que o Credor é titular da posição de proprietário fiduciário do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente nesta Cédula e de queObrigações Garantidas, nos termos desta Escritura de Emissão e do artigo 49, §3º, da Lei 11.101, referido Contrato de 9 de fevereiro de 2005, (“Lei de Recuperação Judicial e Falências), a dívida oriunda desta Cédula não se submete aos efeitos de eventual recuperação judicial da Emitente e/ou do(s) Terceiro(s) Garantidor(es), de forma que eventual deferimento da recuperação judicial não poderá ser invocado como causa para interrupção ou suspensão dos pagamentos devidos ao Credor ou para manutenção da posse direta do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) em caso de inadimplementoCessão Fiduciária.

Garantias. 7.15.1. Para Em garantia do saldo devedor em aberto fiel e cabal cumprimento de todas as responsabilidades obrigações, principais e acessórias estabelecidas nesta Cédulaacessórias, constituem-se assumidas pelo EMITENTE nos termos da Cédula e do presente instrumento, o(s) DEVEDOR(ES) SOLIDÁRIO(S), o(s) TERCEIRO(S) GARANTIDOR(ES) e/ou o próprio EMITENTE constitui(em) em favor do Credor as OMNI BANCO a(s) garantia(s) indicada(s) no preâmbulo da Cédula, nos termos dos Capítulos seguintes garantias:e/ou do(s) instrumento(s) apropriado(s) que, firmado(s) pelas partes, passa(m) a fazer parte integrante e inseparável da Cédula, como se nesta estivesse(m) transcrito(s). 7.1.15.2. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM(NSO(s) MÓVEL(IS): Em garantia do integral DEVEDOR(ES) SOLIDÁRIO(S), assina(m) a Cédula, em caráter irrevogável e irretratável, no intuito de garantir o fiel cumprimento de todas as obrigações ora assumidas nesta Cédulapelo EMITENTE, a Emitente esejam elas principais ou acessórias, com os respectivos acréscimos compensatórios e moratórios, despesas de cobrança, custas processuais e honorários advocatícios, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, divisão e exoneração previstos nos artigos 333, parágrafo único, 827, 830, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e 794 do Código de Processo Civil, sendo sua responsabilidade/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) cede(m) e transfere(m) fiduciariamente em garantia ao Credor, obrigação assumida em caráter fiduciário, de forma irrevogável e irretratável, livres não comportando exoneração em nenhuma hipótese, perdurando até o cumprimento integral de todas as obrigações assumidas sob este instrumento. 5.3. O EMITENTE, o(s) DEVEDOR(ES) SOLIDÁRIO(S) e desembaraçados o(s) TERCEIRO(S) GARANTIDOR(ES) autorizam o OMNI BANCO a realizar, sempre que entender necessário, por seus funcionários ou prepostos, correndo as despesas necessárias por conta exclusiva do EMITENTE, vistoria e inventário físico dos bens dados em garantia e que não se encontrem em poder do OMNI BANCO. 5.4. Se for constatada a diminuição do valor das garantias constituídas, de quaisquer ônusforma a afetar a segurança ou a liquidez do crédito do OMNI BANCO, gravames ficarão o EMITENTE, o(s) DEVEDOR(ES) SOLIDÁRIO(S) e o(s) TERCEIRO(S) GARANTIDOR(ES) obrigados solidariamente a reforçar as garantias constituídas, no prazo de 5 (cinco) dias contados da constatação, de forma a preservar as mencionadas segurança e liquidez do crédito concedido. 5.5. Constituirá causa de vencimento antecipado da dívida decorrente da Cédula a adoção de qualquer medida que impeça ou restriçõesdificulte a realização dos referidos exames, os Bens Financiados e os bens descritos bem como a recusa ou a demora no Quadro “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta reforço de garantias de que trata a cláusula precedente. 5.6. O(s) TERCEIRO(S) GARANTIDOR(ES) assina(m) também a Cédula, permanecendo a posse direta dos referidos bens na condição de devedor(es) solidário(s), na forma do artigo 264 e seguintes do Código Civil, anuindo, expressamente ao ora convencionado, responsabilizando- se, solidária e incondicionalmente, com a Emitente eo EMITENTE, de maneira irrevogável e irretratável, pela total liquidação do débito, compreendendo principal e acessórios, quaisquer encargos e acréscimos, juros moratórios e remuneratórios, multas, honorários advocatícios, despesas e demais cominações expressas na Cédula, confirmando e reconhecendo tudo como líquido, certo e exigível, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, divisão e exoneração previstos nos artigos 333, parágrafo único, 827, 830, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e artigo 794 do Código de Processo Civil, sendo sua responsabilidade/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es)obrigação assumida em caráter irrevogável e irretratável, não comportando exoneração em nenhuma hipótese, perdurando até o cumprimento integral de todas as obrigações assumidas sob este instrumento. 7.1.1.15.7. A alienação fiduciária tratada na cláusula 7.1.1. acima é realizada nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728Nos casos de perda, de 14 de julho de 1965deterioração, conforme alteradadesvalorização, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, do Decreto-lei nº 911, de 1º de outubro de 1969 e alterações posteriores, e do artigo 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Lei 10.406”). 7.1.1.2. Em consequência, o Credor fica investido de todos os direitos e poderes de proprietário fiduciário dos Bens Financiados e depreciação ou desapropriação do(s) bem(ns) descrito(sdado(s) no Quadro(sem garantia, ficarão o(s) “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédula, inclusive dos poderes “ad juditia” DEVEDOR(ES) SOLIDÁRIO(S) e “ad negotia”, e em caso de inadimplemento das obrigações assumidas nesta Cédula pela Emitente e pelo(so(s) Avalista(sTERCEIRO(S) GARANTIDOR(ES), poderá solidariamente com o CredorEMITENTE, neste caso, vendê-los de forma judicial e/obrigados a substituir ou extrajudicial reforçar a terceirosgarantia, independentemente de leilãoverificação de culpa. 5.8. Em razão da solidariedade ora ajustada, hasta públicao OMNI BANCO tem o direito de exigir e receber de um ou de algum do(s) DEVEDOR(ES) SOLIDÁRIO(S) ou TERCEIRO(S) GARANTIDOR(ES), avaliação prévia parcial ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, para aplicar o produto da venda no pagamento do saldo devedor em aberto, incluindo as despesas decorrentes, continuando porémtotalmente, a Emitente dívida comum, nos exatos termos do artigo 275 do Código Civil. 5.9. O(s) DEVEDOR(ES) SOLIDÁRIO(S) e o(s) Avalista(sTERCEIRO(S) obrigados a pagar o saldo devedor em aberto, se o preço GARANTIDOR(ES) da venda do(sCédula reconhecem que (i) bem(ns) alienados fiduciariamente eventual pedido de recuperação judicial ou aprovação de plano de recuperação judicial do EMITENTE não bastar para a liquidação do saldo devedor em aberto. 7.1.1.3. Em decorrência da alienação fiduciária estabelecida nesta Cédula, a Emitente e/implicará novação ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es): I) será responsável pela guarda e conservação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente; II) manterá o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente em excelente estado alteração de conservação, não podendo em nenhuma hipótese, sob pena de vencimento antecipado desta Cédula, ser(em) gravados por quaisquer ônus ou alienado(s), onerado(s), arrendado(s), cedido(s) nem removido(s), sem o prévio e expresso consentimento do Credor; III) deverá entregar o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente para que o Credor promova a pública venda, caso ocorra a mora ou inadimplemento da Emitente e/ou pelo(s) Avalista(s); e IV) cede(m) em favor do Credor o direito à propriedade superveniente dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) e caracterizado(s) no(s) Quadro(s) "Garantia(s) Adicional(is)" do preâmbulo desta Cédula, da qual a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) vier(em) a se tornar titular(es) após a quitação da presente operação, suas obrigações na forma determinada no Parágrafo 3º do artigo 1.361 da Lei 10.406, para fins de alienação fiduciária destes bens em garantia de outras dívidas que venha a ter com o Credor. Desta forma, uma vez ocorrido o adimplemento da obrigação garantida pela alienação fiduciária, imediata e automaticamente se constituirá novo e subsequente desdobramento da propriedade, com nova transferência da propriedade resolúvel em favor do Credor e consequente manutenção da alienação fiduciária. A cessão fiduciária tratada neste item "IV" vigerá enquanto a Emitente mantiver operações ativas junto ao Credor. A baixa da anotação ou gravame da alienação fiduciária realizada pelo Credor configurará automaticamente sua renúncia ao direito previsto neste item “IV”. 7.1.1.4. Poderá o Credor, quando entender necessário, realizar inspeção no(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente, devendo a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) tomar as medidas necessárias para que a vistoria seja realizada. 7.1.1.5. A constituição da alienação fiduciária independerá da formalização de qualquer instrumento, sendo certo que o Credor procederá a anotação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente no Sistema Nacional de Gravames, ficando a exclusivo critério do Credor a realização de registros adicionais que se façam necessários. 7.1.1.6. O gravame permanecerá ativo até que a Emitente promova o pagamento integral do saldo devedor em aberto, dispondo o Credor, a partir de então, de prazo razoável para baixar a anotação junto ao Sistema Nacional de Gravames. 7.1.1.7. A Emitente e o(s) Terceiro(s) Xxxxxxxxxx(es) declara(m)-se plenamente ciente(s) e de acordo de que o Credor é titular da posição de proprietário fiduciário do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente nesta Cédula e de que, nos termos do artigo 49, §3º, da Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, (“Lei de Recuperação Judicial e Falências), a dívida oriunda desta Cédula não se submete aos efeitos de eventual recuperação judicial da Emitente e/ou do(s) Terceiro(s) Garantidor(es), de forma que eventual deferimento da recuperação judicial não poderá ser invocado como causa para interrupção ou suspensão dos pagamentos devidos ao Credor ou para manutenção da posse direta do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) em caso de inadimplemento.suspenderá qualquer ação ajuizada pelo OMNI BANCO,

Garantias. 7.111.1. Para A empresa contratada deverá garantir a qualidade contra defeitos da obra e serviços executados pelo período mínimo 5 (cinco) anos, a contar da expedição do Termo de Recebimento e Aceitação Definitiva das Obras e Serviços, em conformidade com o art. 618 do Código civil. 11.2. A empresa contratada deverá apresentar ao MINISTÉRIO PÚBLICO DO ESTADO DA BAHIA, no prazo máximo de 20 (vinte) dias contados da assinatura do contrato, garantia de 5% (cinco por cento) do saldo devedor valor do contrato, podendo optar por uma das modalidades previstas no parágrafo 1º do art. 136 da Lei nº 9.433/05. 11.2.1. A ausência de apresentação da garantia pela empresa contratada, no prazo estipulado nesta cláusula, se configura como hipótese de pendência impeditiva do pagamento, sem prejuízos das sanções contratuais e legais aplicáveis à matéria. 11.2.2. A garantia, em aberto qualquer das modalidades, responderá pelo inadimplemento das obrigações contratuais e pelas multas impostas, independentemente de todas as responsabilidades principais e acessórias estabelecidas nesta Cédulaoutras cominações legais. 11.2.2.1. A empresa contratada fica obrigada a, constituemdurante toda a vigência do contrato, reforçar o valor da garantia sempre que esta for utilizada para o adimplemento de obrigações e/ou multas. 11.2.3. A garantia, quando prestada nas modalidades seguro-se em favor garantia ou fiança bancária, deverá estar vigente até, pelo menos, 03 (três) meses após o término do Credor as seguintes garantias:prazo de execução dos serviços originariamente previstos, devendo ser reforçada na hipótese de prorrogação do mesmo, seja por força de aditamento contratual ou por suspensões prazais previstas neste instrumento. 7.1.111.2.4. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM(NS) MÓVEL(IS): Em garantia do A garantia, quando prestada na modalidade caução, somente será restituída à empresa contratada, no montante a que esta fizer jus, após o integral cumprimento cumprimento/adimplemento de todas as obrigações assumidas nesta Cédulacontratuais e multas, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) cede(m) e transfere(m) fiduciariamente em garantia ao Credor, em caráter fiduciário, observadas as regras impeditivas de forma irrevogável e irretratável, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, os Bens Financiados e os bens descritos no Quadro “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédula, permanecendo a posse direta dos referidos bens com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es)pagamento. 7.1.1.111.3. A alienação fiduciária tratada na cláusula 7.1.1Será exigida a PRESTAÇÃO DE GARANTIA ADICIONAL do licitante vencedor, dentre as modalidades previstas no art. acima é realizada nos termos do artigo 66-B 136, § 1º da Lei nº 4.7289.433/05, de 14 de julho de 1965, em valor calculado conforme alterada, dos artigos 18 determina a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, do Decreto-lei nº 911, de 1º de outubro de 1969 e alterações posteriores, e do artigo 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Lei 10.406”). 7.1.1.2. Em consequência, o Credor fica investido de todos os direitos e poderes de proprietário fiduciário dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) no Quadro(s) “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédula, inclusive dos poderes “ad juditia” e “ad negotia”, e em caso de inadimplemento das obrigações assumidas nesta Cédula pela Emitente e pelo(s) Avalista(s), poderá o Credor, neste caso, vendê-los de forma judicial e/ou extrajudicial a terceiros, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, para aplicar o produto da venda no pagamento do saldo devedor em aberto, incluindo as despesas decorrentes, continuando porém, a Emitente e o(s) Avalista(s) obrigados a pagar o saldo devedor em aberto, se o preço da venda do(s) bem(ns) alienados fiduciariamente não bastar para a liquidação do saldo devedor em aberto. 7.1.1.3. Em decorrência da alienação fiduciária estabelecida nesta Cédula, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es): I) será responsável pela guarda e conservação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente; II) manterá o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente em excelente estado de conservação, não podendo em nenhuma hipótese, sob pena de vencimento antecipado desta Cédula, ser(em) gravados por quaisquer ônus ou alienado(s), onerado(s), arrendado(s), cedido(s) nem removido(s), sem o prévio e expresso consentimento do Credor; III) deverá entregar o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente para que o Credor promova a pública venda, caso ocorra a mora ou inadimplemento da Emitente e/ou pelo(s) Avalista(s); e IV) cede(m) em favor do Credor o direito à propriedade superveniente dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) e caracterizado(s) no(s) Quadro(s) "Garantia(s) Adicional(is)" do preâmbulo desta Cédula, da qual a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) vier(em) a se tornar titular(es) após a quitação da presente operação, na forma determinada no Parágrafo 3º do artigo 1.361 da Lei 10.406, para fins de alienação fiduciária destes bens em garantia de outras dívidas que venha a ter com o Credor. Desta forma, uma vez ocorrido o adimplemento da obrigação garantida pela alienação fiduciária, imediata e automaticamente se constituirá novo e subsequente desdobramento da propriedade, com nova transferência da propriedade resolúvel em favor do Credor e consequente manutenção da alienação fiduciária. A cessão fiduciária tratada neste item "IV" vigerá enquanto a Emitente mantiver operações ativas junto ao Credor. A baixa da anotação ou gravame da alienação fiduciária realizada pelo Credor configurará automaticamente sua renúncia ao direito previsto neste item “IV”. 7.1.1.4. Poderá o Credormesma Lei, quando entender necessário, realizar inspeção no(seste apresentar valor global de cada lote da proposta inferior a 80% (oitenta por cento) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente, devendo do menor valor a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) tomar as medidas necessárias para que a vistoria seja realizada. 7.1.1.5. A constituição da alienação fiduciária independerá da formalização de qualquer instrumento, sendo certo que o Credor procederá a anotação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente no Sistema Nacional de Gravames, ficando a exclusivo critério do Credor a realização de registros adicionais que se façam necessários. 7.1.1.6refere os incisos I e II do art. O gravame permanecerá ativo até que a Emitente promova o pagamento integral do saldo devedor em aberto, dispondo o Credor, a partir de então, de prazo razoável para baixar a anotação junto ao Sistema Nacional de Gravames. 7.1.1.7. A Emitente e o(s) Terceiro(s) Xxxxxxxxxx(es) declara(m)-se plenamente ciente(s) e de acordo de que o Credor é titular da posição de proprietário fiduciário do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente nesta Cédula e de que, nos termos do artigo 49, §3º, da Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, (“Lei de Recuperação Judicial e Falências), a dívida oriunda desta Cédula não se submete aos efeitos de eventual recuperação judicial da Emitente e/ou do(s) Terceiro(s) Garantidor(es), de forma que eventual deferimento da recuperação judicial não poderá ser invocado como causa para interrupção ou suspensão dos pagamentos devidos ao Credor ou para manutenção da posse direta do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) em caso de inadimplemento.97,

Garantias. 7.14.13.1. Para garantia do saldo devedor em aberto e de todas as responsabilidades principais e acessórias estabelecidas nesta Cédula, constituem-se em favor do Credor as seguintes garantias: 7.1.1. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM(NS) MÓVEL(IS): Em garantia do integral assegurar o cumprimento de todas as obrigações assumidas (i) pela Emissora nesta CédulaEscritura, incluindo, mas não se limitando, a Emitente e/ou o(sobrigação de pagamento do Valor Nominal Unitário, da Remuneração, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Emissora por força da Debênture, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, e demais encargos contratuais e legais previstos nos termos desta Escritura, bem como nos demais documentos da operação de securitização; e (ii) Terceiro(s) Garantidor(es) cede(m) de todos os custos e transfere(m) fiduciariamente despesas incorridos em garantia ao Credorrelação à Emissão e à operação de securitização dos créditos imobiliários decorrentes da Debênture, em caráter fiduciárioinclusive mas não exclusivamente 4.13.2. Os Fiadores comparecem à presente Escritura, como fiadores, principais pagadores e solidariamente responsáveis, de forma irrevogável e irretratável, livres pelo pagamento pontual, quando devido (tanto na data de vencimento original, quanto no caso de um Evento de Vencimento Antecipado ou em qualquer outra data conforme previsto nesta Escritura), nos termos do artigo 275 e desembaraçados seguintes da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), de todas as Obrigações Garantidas atualmente existentes ou futuras. 4.13.2.1. Os Fiadores, nos termos do artigo 828, I e II, do Código Civil, renunciam, desde já, aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de desoneração previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e 794 do Código de Processo Civil. 4.13.2.2. A Fiança continuará em vigor até o adimplemento integral das Obrigações Garantidas. 4.13.2.3. Durante o prazo de vigência desta Escritura, os Fiadores obrigam-se a pagar todos os valores que forem comprovadamente devidos à Debenturista, em até 05 (cinco) Dias Úteis contado a partir de comunicação, por escrito, enviada pela Debenturista aos Fiadores informando a falta de pagamento na respectiva data de pagamento, referentes às Obrigações Garantidas. 4.13.2.4. Os pagamentos descritos acima deverão ser realizados na Conta Centralizadora, em moeda corrente nacional, não poderão ser objeto de compensação ou exceção pelos Fiadores e deverão ser feitos sem dedução de quaisquer ônusretenções de tributos, gravames taxas ou restriçõescontribuições de qualquer natureza incidentes ou que venham a incidir sobre o pagamento de qualquer valor devido, conforme previsto nesta Escritura. 4.13.2.5. Caso os Fiadores deixem de pagar qualquer valor sob a Fiança nos prazos aqui estabelecidos, os Bens Financiados e Fiadores ficarão imediatamente constituídas em mora, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, incidindo sobre o valor não pago, desde a data do inadimplemento pela Emissora até a data do seu efetivo pagamento, os bens descritos mesmos 4.13.2.6. Os Fiadores se sub-rogarão no Quadro “Garantias Adicionais” crédito detido pela Debenturista contra a Emissora na proporção das Obrigações Garantidas que tiver honrado, observando sempre o disposto no artigo 350 do preâmbulo desta CédulaCódigo Civil. Na hipótese de sub-rogação prevista neste item, permanecendo a posse direta dos referidos bens o exercício do direito de crédito sub-rogado ficará subordinado ao cumprimento integral das Obrigações Garantidas com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(essatisfação integral do crédito da Debenturista, sendo certo que os créditos objeto da sub-rogação serão considerados subordinados para todos os efeitos, inclusive para os fins do artigo 83, inciso (viii), alínea “a” da Lei nº 11.101, de 09 de fevereiro de 2005, conforme alterada. 7.1.1.14.13.2.7. A alienação fiduciária tratada Fiança poderá ser excutida e exigida pela Debenturista, agindo conforme o disposto nesta Escritura, no limite das Obrigações Garantidas e quantas vezes forem necessárias até o cumprimento de todas as Obrigações Garantidas. 4.13.2.8. Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx será admitida ou invocada pelos Fiadores com o fim destas escusarem-se do cumprimento de suas obrigações perante a Debenturista no âmbito desta Escritura. 4.13.2.9. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pela Debenturista, dos prazos para execução da Fiança não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui prevista. 4.13.2.10. Em razão da Fiança prestada, além do arquivamento na cláusula 7.1.1Junta Comercial, a presente Escritura e seus eventuais aditamentos, serão registrados nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Cidades de São Paulo, no Estado de São Paulo, de Rio do Sul, de Atalanta e de Taió, no Estado de Santa Catarina. 4.13.2.11. A Emissora deverá no prazo de até 20 (vinte) dias contados da data de assinatura desta Escritura, ou de aditamento à Escritura obter o registro perante os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos acima é referidos, enviando à Debenturista 01 (uma) via original devidamente registrada e cópia ao Agente Fiduciário. Esse prazo será prorrogado por igual período, no caso de exigência realizada pelos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da sede ou domicílio das Partes, conforme aplicável, por motivo não imputável exclusivamente à Emissora. 4.13.2.12. A Interveniente Anuente comparece à presente Escritura para anuir com a Fiança ora prestada, nos termos e disposições aqui expostos, conforme o artigo 1.647, do 4.13.3. Mediante celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, em garantia do fiel e cabal pagamento de todo e qualquer montante devido com relação às Obrigações Garantidas, os Fiadores, na qualidade de acionistas da Emissora, alienarão fiduciariamente à Debenturista, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alteradacom a redação que lhe foi dada pelo artigo 55 da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, e das disposições pertinentes do Decreto-lei nº 911Código Civil, suas respectivas participações societárias, correspondendo à totalidade das ações representativas do capital social da Emissora. 4.13.4. Adicionalmente, em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas descritas na presente Escritura, a Emissora e as Empresas Melchioretto firmarão, nesta data com a Debenturista, o Contrato de 1º Cessão Fiduciária, mediante o qual serão cedidos fiduciariamente a totalidade dos recebíveis decorrentes da comercialização das unidades dos Empreendimentos Alvo descritos no Anexo IV. 4.13.4.1. Considerando o quanto exposto nas Condições Precedentes Integralizações Séries Posteriores, o Contrato de outubro Cessão Fiduciária será aditado para incluir os recebíveis dos Empreendimentos Alvo, já descritos no Anexo II porém que serão objeto da Destinação de 1969 Recursos das Integralizações Séries Posteriores. 4.13.4.2. Os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios (conforme descritos no Contrato de Cessão Fiduciária) que excederem a Ordem de Pagamentos (conforme definida no Termo de Securitização), poderão, a exclusivo critério da Emissora, serem utilizados para amortizar o Valor Nominal Unitário da Debênture, sem violar o quanto disposto na Cláusula V abaixo. 4.13.5. Por fim, em garantia do cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, a Emissora se obriga, na Data de Integralização 01ª Série, bem como na data de cada Integralização Série Posterior, caso aplicável, a constituir e alterações posterioresmanter até integral cumprimento das Obrigações Garantidas um fundo de reserva no montante equivalente ao somatório: (i) das 06 (seis) próximas parcelas de pagamento da Remuneração das respectivas Séries já emitidas; e (ii) de 1% (um por cento) do saldo devedor total das Séries já emitidas, a ser utilizado, caso necessário, para pagamento das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Debênture e do artigo 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406dos CRI, respeitada a ordem a ser estabelecida no Termo de 10 de janeiro de 2002 Securitização (“Lei 10.406Fundo de Reserva”), valor este que será aplicado pela Debenturista nos instrumentos financeiros previstos na Cláusula 4.13.5.2 abaixo. 7.1.1.24.13.5.1. Em consequênciaCaso por qualquer motivo, o Credor fica investido de todos os direitos e poderes de proprietário fiduciário dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) no Quadro(s) “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédulaincluindo, inclusive dos poderes “ad juditia” e “ad negotia”mas não se limitando, e em caso de inadimplemento das obrigações assumidas nesta Cédula Obrigações Garantidas, a Debenturista verifique que os recursos do 4.13.5.2. Os recursos mantidos no Fundo de Reserva serão investidos pela Emitente Debenturista, na qualidade de titular da Conta Centralizadora, em instrumentos financeiros de renda fixa com classificação de baixo risco ou operações compromissadas com liquidez diária, emitidas por instituições financeiras de primeira linha, não sendo a Debenturista responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o Fundo de Reserva. Os recursos que excederem o volume necessário para cumprir com o Fundo de Reserva deverão, exceto no Período de Carência, ser transferidos pela Debenturista, até a data do pagamento da respectiva parcela dos CRI, para a Conta de Livre Movimento da Emissora, desde que não esteja em curso um inadimplemento das Obrigações Garantidas, e pelo(srespeitada a ordem a ser estabelecida no Termo de Securitização. 4.13.5.3. Caso, quando da liquidação integral dos CRI e o cumprimento integral das Obrigações Garantidas ainda existam recursos remanescentes no Fundo de Reserva, a Debenturista deverá transferir o montante excedente, líquido de tributos, taxas e encargos, para a conta de livre movimentação da Emissora, no prazo de até 02 (dois) Avalista(sDias Úteis contados do termo de quitação e liberação do regime fiduciário pelo agente fiduciário dos CRI. 4.13.5.4. Para os fins da presente Escritura, a Emissora informa os dados da sua conta de livre movimento Banco Sicoob Alto Vale (756), poderá Agência nº 3034-1, Conta Corrente nº 41.960- 5 (“Conta de Livre Movimento”). 4.13.6. Até o Credoradimplemento integral das Obrigações Garantidas, neste casoa Emissora e as Empresas Melchioretto deverão mensalmente assegurar que os valores referentes aos Direitos Creditórios (líquidos de antecipações de contrato e de parcelas) na Conta Centralizadora ao longo de um mês de competência sejam equivalentes a, vendê-los pelo menos, 140% (cento e quarenta por cento) das Obrigações Garantidas referentes à parcela dos CRI do mês de forma judicial e/ou extrajudicial apuração (“Razão de Garantia do Fluxo Mensal”). 4.13.6.1. Em complemento à Razão de Garantia do Fluxo Mensal, e até o adimplemento integral das Obrigações Garantidas, a terceiros, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, para aplicar Emissora e as Empresas Melchioretto deverão mensalmente assegurar que o produto da venda no pagamento valor presente do saldo devedor da totalidade dos Direitos Creditórios de um mês de competência, consideradas somente suas parcelas com vencimento dentro do prazo de amortização dos CRI, bem como: (i) as Unidades em aberto, incluindo as despesas decorrentes, continuando porém, a Emitente e o(sestoque no valor de venda forçada de 50% (cinquenta por cento) Avalista(s) obrigados a pagar o saldo devedor em aberto, se o do preço da venda do(stabela de vendas vigente; e (ii) bem(ns) alienados fiduciariamente não bastar para a liquidação do saldo devedor eventuais outras unidades em aberto. 7.1.1.3. Em decorrência da alienação fiduciária estabelecida nesta Cédula, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es): I) será responsável pela guarda e conservação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente; II) manterá o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente estoque dadas em excelente estado de conservação, não podendo em nenhuma hipótese, sob pena de vencimento antecipado desta Cédula, ser(em) gravados por quaisquer ônus ou alienado(sreforço), onerado(s)e descontada a taxa de juros dos CRI, arrendado(s)seja equivalente a, cedido(spelo menos, 140% (cento e quarenta por cento) nem removido(s), sem do (a) saldo devedor 4.13.6.2. Para o prévio e expresso consentimento cálculo da Razão de Garantia do Credor; III) deverá entregar o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente para que o Credor promova a pública venda, caso ocorra a mora ou inadimplemento da Emitente e/ou pelo(s) Avalista(s); e IV) cede(m) em favor do Credor o direito à propriedade superveniente dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) e caracterizado(s) no(s) Quadro(s) "Garantia(s) Adicional(is)" do preâmbulo desta Cédula, da qual a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) vier(em) a se tornar titular(es) após a quitação da presente operação, na forma determinada no Parágrafo 3º do artigo 1.361 da Lei 10.406, para fins de alienação fiduciária destes bens em garantia de outras dívidas que venha a ter com o Credor. Desta forma, uma vez ocorrido o adimplemento da obrigação garantida pela alienação fiduciária, imediata e automaticamente se constituirá novo e subsequente desdobramento da propriedade, com nova transferência da propriedade resolúvel em favor do Credor e consequente manutenção da alienação fiduciária. A cessão fiduciária tratada neste item "IV" vigerá enquanto a Emitente mantiver operações ativas junto ao Credor. A baixa da anotação ou gravame da alienação fiduciária realizada pelo Credor configurará automaticamente sua renúncia ao direito previsto neste item “IV”. 7.1.1.4. Poderá o Credor, quando entender necessário, realizar inspeção no(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente, devendo a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) tomar as medidas necessárias para que a vistoria seja realizada. 7.1.1.5. A constituição da alienação fiduciária independerá da formalização de qualquer instrumento, sendo certo que o Credor procederá a anotação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente no Sistema Nacional de Gravames, ficando a exclusivo critério do Credor a realização de registros adicionais que se façam necessários. 7.1.1.6. O gravame permanecerá ativo até que a Emitente promova o pagamento integral do saldo devedor em aberto, dispondo o CredorSaldo Devedor serão considerados, a partir da presente data, apenas os Direitos Creditórios que preencherem os seguintes requisitos: a) Nenhuma parcela em atraso por mais de então, de prazo razoável para baixar a anotação junto ao Sistema Nacional de Gravames. 7.1.1.7. A Emitente 120 (cento e o(svinte) Terceiro(s) Xxxxxxxxxx(es) declara(m)-se plenamente ciente(s) e de acordo de que o Credor é titular da posição de proprietário fiduciário do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente nesta Cédula e de que, nos termos do artigo 49, §3º, da Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, (“Lei de Recuperação Judicial e Falências), a dívida oriunda desta Cédula não se submete aos efeitos de eventual recuperação judicial da Emitente e/ou do(s) Terceiro(s) Garantidor(es), de forma que eventual deferimento da recuperação judicial não poderá ser invocado como causa para interrupção ou suspensão dos pagamentos devidos ao Credor ou para manutenção da posse direta do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) em caso de inadimplemento.dias;

Garantias. 7.13.9.1. Para garantia do saldo devedor em aberto Garantia Real. A Garantidora, para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento da totalidade de todas as responsabilidades quaisquer obrigações principais e acessórias estabelecidas acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Emissora nesta CédulaEscritura e em seus eventuais aditivos ou prorrogações, constituem-se em favor do Credor as seguintes garantias: 7.1.1. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM(NS) MÓVEL(IS): Em garantia do integral cumprimento de todas as obrigações assumidas nesta Cédulabem como eventuais indenizações, a Emitente todo e qualquer custo ou despesa incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou o(spelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures, desta Escritura e/ou do Contrato de Garantia (conforme abaixo definido) Terceiro(s) Garantidor(es) cede(m) (“Obrigações Garantidas”), constituirá em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, previamente à Data de Início da Rentabilidade (conforme definido abaixo), nos termos e transfere(m) fiduciariamente em garantia ao Credorcondições previstos no Contrato de Garantia, em caráter fiduciário, de forma irrevogável e irretratável, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, os Bens Financiados e os bens descritos no Quadro “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédula, permanecendo a posse direta dos referidos bens com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es). 7.1.1.1. A alienação fiduciária tratada na cláusula 7.1.1. acima é realizada nos termos do artigo 66-B B, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, dos artigos 18 a ao 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alteradae, do Decreto-lei nº 911no que for aplicável, de 1º de outubro de 1969 e alterações posteriores, e do artigo dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 2002, conforme alterada (“Lei 10.406Código Civil”), cessão fiduciária: (a) dos recebíveis locatícios, de titularidade da Garantidora, advindos de determinado contrato de locação, referente à imóveis detidos pela Garantidora (“Direitos Creditórios”), conforme descritos no “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em 27 de maio de 2021 entre a Garantidora, o Agente Fiduciário e a Emissora (“Contrato de Garantia”); (b) da totalidade dos direitos detidos pela Garantidora com relação à determinada conta vinculada de titularidade da Garantidora (“Conta Vinculada”), na qual serão depositados, dentre outros, os recursos decorrentes do fluxo de recebíveis dos Direitos Creditórios, nos termos a serem previstos no Contrato de Garantia e no contrato de prestação de serviços custódia de recursos financeiros, a ser celebrado entre a Garantidora, o Agente Fiduciário e o banco depositário, com interveniência anuência da Emissora, da referida Conta Vinculada (“Contrato de Depositário”); e (c) de todos os recursos depositados ou a serem depositados na Conta Vinculada, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária (“Cessão Fiduciária”). 7.1.1.2. Em consequência, o Credor fica investido de todos os direitos e poderes de proprietário fiduciário dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) no Quadro(s) “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédula, inclusive dos poderes “ad juditia” e “ad negotia”, e em caso de inadimplemento das obrigações assumidas nesta Cédula pela Emitente e pelo(s) Avalista(s), poderá o Credor, neste caso, vendê-los de forma judicial e/ou extrajudicial a terceiros, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, para aplicar o produto da venda no pagamento do saldo devedor em aberto, incluindo as despesas decorrentes, continuando porém, a Emitente e o(s) Avalista(s) obrigados a pagar o saldo devedor em aberto, se o preço da venda do(s) bem(ns) alienados fiduciariamente não bastar para a liquidação do saldo devedor em aberto. 7.1.1.3. Em decorrência da alienação fiduciária estabelecida nesta Cédula, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es): I) será responsável pela guarda e conservação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente; II) manterá o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente em excelente estado de conservação, não podendo em nenhuma hipótese, sob pena de vencimento antecipado desta Cédula, ser(em) gravados por quaisquer ônus ou alienado(s), onerado(s), arrendado(s), cedido(s) nem removido(s), sem o prévio e expresso consentimento do Credor; III) deverá entregar o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente para que o Credor promova a pública venda, caso ocorra a mora ou inadimplemento da Emitente e/ou pelo(s) Avalista(s); e IV) cede(m) em favor do Credor o direito à propriedade superveniente dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) e caracterizado(s) no(s) Quadro(s) "Garantia(s) Adicional(is)" do preâmbulo desta Cédula, da qual a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) vier(em) a se tornar titular(es) após a quitação da presente operação, na forma determinada no Parágrafo 3º do artigo 1.361 da Lei 10.406, para fins de alienação fiduciária destes bens em garantia de outras dívidas que venha a ter com o Credor. Desta forma, uma vez ocorrido o adimplemento da obrigação garantida pela alienação fiduciária, imediata e automaticamente se constituirá novo e subsequente desdobramento da propriedade, com nova transferência da propriedade resolúvel em favor do Credor e consequente manutenção da alienação fiduciária. A cessão fiduciária tratada neste item "IV" vigerá enquanto a Emitente mantiver operações ativas junto ao Credor. A baixa da anotação ou gravame da alienação fiduciária realizada pelo Credor configurará automaticamente sua renúncia ao direito previsto neste item “IV”. 7.1.1.4. Poderá o Credor, quando entender necessário, realizar inspeção no(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente, devendo a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) tomar as medidas necessárias para que a vistoria seja realizada. 7.1.1.5. A constituição da alienação fiduciária independerá da formalização de qualquer instrumento, sendo certo que o Credor procederá a anotação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente no Sistema Nacional de Gravames, ficando a exclusivo critério do Credor a realização de registros adicionais que se façam necessários. 7.1.1.63.9.1.1. O gravame permanecerá ativo Contrato de Garantia deverá ser registrado nos competentes cartórios de títulos e documentos do domicílio de cada um dos seus signatários até que a Emitente promova o pagamento integral do saldo devedor em aberto, dispondo o Credor, a partir Data de então, de prazo razoável para baixar a anotação junto ao Sistema Nacional de Gravames. 7.1.1.7. A Emitente e o(s) Terceiro(s) Xxxxxxxxxx(es) declara(m)-se plenamente ciente(s) e de acordo de que o Credor é titular Início da posição de proprietário fiduciário do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente nesta Cédula e de queRentabilidade, nos termos do artigo 49, §3º, da Lei 11.101, e condições previstos no Contrato de 9 de fevereiro de 2005, (“Lei de Recuperação Judicial e Falências), a dívida oriunda desta Cédula não se submete aos efeitos de eventual recuperação judicial da Emitente e/ou do(s) Terceiro(s) Garantidor(es), de forma que eventual deferimento da recuperação judicial não poderá ser invocado como causa para interrupção ou suspensão dos pagamentos devidos ao Credor ou para manutenção da posse direta do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) em caso de inadimplementoGarantia.

Garantias. 7.1. Para garantia do saldo devedor em aberto e de todas as responsabilidades principais e acessórias estabelecidas nesta na Cédula, constituem-se em favor do Credor as seguintes garantias: 7.1.1. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM(NS) MÓVEL(IS): Em garantia do integral cumprimento de todas as obrigações assumidas nesta na Cédula, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) cede(m) e transfere(m) fiduciariamente em garantia ao Credor, em caráter fiduciário, de forma irrevogável e irretratável, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, os Bens Financiados e os bens descritos no Quadro “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta da Cédula, permanecendo a posse direta dos referidos bens com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es). 7.1.1.1. A alienação fiduciária tratada na cláusula 7.1.1. acima é realizada nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, do Decreto-lei nº 911, de 1º de outubro de 1969 e alterações posteriores, e do artigo 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Lei 10.406”), ou normas que venham substituí-las. 7.1.1.2. Em consequência, o Credor fica investido de todos os direitos e poderes de proprietário fiduciário dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) no Quadro(s) “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta da Cédula, inclusive dos poderes “ad juditia” e “ad negotia”, e em caso de inadimplemento das obrigações assumidas nesta Cédula pela Emitente e pelo(s) Avalista(s)na Cédula, poderá o Credor, neste caso, vendê-vendê- los de forma judicial e/ou extrajudicial a terceiros, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, para aplicar o produto da venda no pagamento do saldo devedor em aberto, incluindo as despesas decorrentes, continuando porém, a Emitente e o(s) Avalista(sDevedor(es) Solidário(s) obrigados a pagar o saldo devedor em aberto, se o preço da venda do(s) bem(ns) alienados fiduciariamente não bastar para a liquidação do saldo devedor em aberto. 7.1.1.3. Em decorrência da alienação fiduciária estabelecida nesta na Cédula, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es): I) será responsável pela guarda e conservação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente; II) manterá o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente em excelente estado de conservação, não podendo em nenhuma hipótese, sob pena de vencimento antecipado desta da Cédula, ser(em) gravados por quaisquer ônus ou alienado(s), onerado(s), arrendado(s), cedido(s) nem removido(s), sem o prévio e expresso consentimento do Credor; III) deverá entregar o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente para que o Credor promova a pública venda, caso ocorra a mora ou inadimplemento da Emitente e/ou pelo(s) Avalista(sDevedor(es) Solidário(s); e IV) cede(m) em favor do Credor o direito à propriedade superveniente dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) e caracterizado(s) no(s) Quadro(s) "Garantia(s) Adicional(is)" do preâmbulo desta da Cédula, da qual a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) vier(em) a se tornar titular(es) após a quitação da presente operação, na forma determinada no Parágrafo 3º do artigo 1.361 da Lei 10.406, para fins de alienação fiduciária destes bens em garantia de outras dívidas que venha a Emitente e/ou sociedades direta ou indiretamente coligadas, controladas, sob controle comum, interligadas ou controladoras da Emitente venham a ter com o Credor. Desta forma, uma vez ocorrido o adimplemento da obrigação garantida pela alienação fiduciária, imediata e automaticamente se constituirá novo e subsequente desdobramento da propriedade, com nova transferência da propriedade resolúvel em favor do Credor e consequente manutenção da alienação fiduciária. A cessão fiduciária tratada neste item "IV" vigerá enquanto a Emitente mantiver operações ativas junto ao Credor. A baixa da anotação ou gravame da alienação fiduciária realizada pelo Credor configurará automaticamente sua renúncia ao direito previsto neste item “IV”. 7.1.1.4. Poderá o Credor, quando entender necessário, realizar inspeção no(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente, devendo a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) tomar as medidas necessárias para que a vistoria seja realizada. 7.1.1.5. A constituição da alienação fiduciária independerá da formalização de qualquer instrumento, sendo certo que o Credor procederá a anotação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente no Sistema Nacional de Gravames, ficando a exclusivo critério do Credor a realização de registros adicionais que se façam necessários. 7.1.1.6. O gravame permanecerá ativo até que a Emitente promova o pagamento integral do saldo devedor em aberto, dispondo o Credor, a partir de então, de prazo razoável para baixar a anotação junto ao Sistema Nacional de Gravames. 7.1.1.7. A Emitente e Emitente, o(s) Devedor(es) Solidário(s)e o(s) Terceiro(s) Xxxxxxxxxx(esGarantidor(es) declara(m)-se declara(m)- se plenamente ciente(s) e de acordo de que o Credor é titular da posição de proprietário fiduciário do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente nesta na Cédula e de que, nos termos do artigo 49, §3º, da Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, (“Lei de Recuperação Judicial e Falências), a dívida oriunda desta da Cédula não se submete aos efeitos de eventual recuperação judicial da Emitente eEmitente, do(s) Devedor(es) Solidário(s)e/ou do(s) Terceiro(s) Garantidor(es), de forma que eventual deferimento da recuperação judicial não poderá ser invocado como causa para interrupção ou suspensão dos pagamentos devidos ao Credor ou para manutenção da posse direta do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) em caso de inadimplemento.

Garantias. 7.114.1. Para garantia do saldo devedor em aberto e de todas as responsabilidades principais e acessórias estabelecidas nesta Cédulana Cédula e nestas Condições Gerais, constituem-se em favor do Credor as seguintes garantias: 7.1.114.1.1. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM(NS) MÓVEL(IS): Em garantia do integral cumprimento de todas as obrigações assumidas nesta em razão da Cédula, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) cede(m(quando houver) e transfere(maliena(m) fiduciariamente em garantia ao Credor, em caráter fiduciário, de forma irrevogável e irretratável, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, os Bens Financiados o(s) Bem(ns) Financiado(s) e os bens descritos no Quadro “Garantias Adicionais” "Garantia(s) Adicional(is)" do preâmbulo desta da Cédula, permanecendo a posse direta dos referidos bens do(s) referido(s) bem(ns) com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es), a depender da titularidade. 7.1.1.114.1.1.1. A alienação fiduciária tratada na cláusula 7.1.1Cláusula 14.1.1. acima é realizada nos termos do artigo 66-66- B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, do Decreto-lei Lei nº 911, de 1º de outubro de 1969 e alterações posteriores, e do artigo 1.361 e seguintes da Lei nº n 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Lei 10.406”)do 2002, ou normas que venham substituí-las. 7.1.1.214.1.1.2. Em consequência, o Credor fica investido de todos os direitos e poderes de proprietário fiduciário dos Bens Financiados e do(s) bem(nsBem(ns) descrito(sFinanciado(s) no Quadro(se "Garantia(s) “Garantias Adicionais” Adicional(is)" do preâmbulo desta da Cédula, inclusive dos poderes “"ad juditia” " e “"ad negotia”", e e, em caso de inadimplemento das obrigações assumidas nesta na Cédula pela Emitente e e/ou pelo(s) Avalista(s), poderá o Credor, neste caso, Credor vendê-los de forma judicial e/ou extrajudicial a terceiros, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, para aplicar o produto da venda no pagamento do saldo devedor em aberto, incluindo as despesas decorrentes, continuando continuando, porém, a Emitente e o(s) Avalista(s) obrigados a pagar o saldo devedor em aberto, se o preço da venda do(s) bem(ns) alienados alienado(s) fiduciariamente ao Credor não bastar para a liquidação do saldo devedor em aberto. 7.1.1.314.1.1.3. Em decorrência da alienação fiduciária estabelecida nesta na Cláusula 14.1.1. das Condições Gerais e na Cédula, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es): I) será responsável pela guarda e conservação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamentefiduciariamente ao Credor; II) manterá o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente ao Credor em excelente estado de conservação, não podendo em nenhuma hipótese, sob pena de vencimento antecipado desta Cédulada Cédula e imediata exigibilidade do saldo devedor em aberto, ser(ema) gravados ser gravado(s) por quaisquer ônus ou b) alienado(s), onerado(s), arrendado(s), cedido(s) nem removido(s), sem o prévio e expresso consentimento do Credor; III) deverá entregar o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente ao Credor para que o Credor este promova a pública venda, caso ocorra a mora ou inadimplemento da Emitente e/ou pelo(sdo(s) Avalista(s); e IV) cede(m) em favor do Credor o direito à propriedade superveniente dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) e caracterizado(s) no(s) Quadro(s) "Garantia(s) Adicional(is)" do preâmbulo desta Cédula, da qual a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) vier(em) a se tornar titular(es) após a quitação da presente operação, na forma determinada no Parágrafo 3º do artigo 1.361 da Lei 10.406, para fins de alienação fiduciária destes bens em garantia de outras dívidas que venha a Emitente e/ou sociedades direta ou indiretamente coligadas, controladas, sob controle comum, interligadas ou controladoras da Emitente venham a ter com o Credor. Desta forma, uma vez ocorrido o adimplemento da obrigação garantida pela alienação fiduciária, imediata e automaticamente se constituirá novo e subsequente desdobramento da propriedade, com nova transferência da propriedade resolúvel em favor do Credor e consequente manutenção da alienação fiduciária. A cessão fiduciária tratada neste item "IV" vigerá enquanto a Emitente mantiver operações ativas junto ao Credor. A baixa da anotação ou gravame da alienação fiduciária realizada pelo Credor configurará automaticamente sua renúncia ao direito previsto neste item “IV”. 7.1.1.4. Poderá o Credor, quando entender necessário, realizar inspeção no(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente, devendo a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) tomar as medidas necessárias para que a vistoria seja realizada. 7.1.1.5. A constituição da alienação fiduciária independerá da formalização de qualquer instrumento, sendo certo que o Credor procederá a anotação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente no Sistema Nacional de Gravames, ficando a exclusivo critério do Credor a realização de registros adicionais que se façam necessários. 7.1.1.6. O gravame permanecerá ativo até que a Emitente promova o pagamento integral do saldo devedor em aberto, dispondo o Credor, a partir de então, de prazo razoável para baixar a anotação junto ao Sistema Nacional de Gravames. 7.1.1.7. A Emitente e o(s) Terceiro(s) Xxxxxxxxxx(es) declara(m)-se plenamente ciente(s) e de acordo de que o Credor é titular da posição de proprietário fiduciário do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente nesta Cédula e de que, nos termos do artigo 49, §3º, da Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, (“Lei de Recuperação Judicial e Falências), a dívida oriunda desta Cédula não se submete aos efeitos de eventual recuperação judicial da Emitente e/ou do(s) Terceiro(s) Garantidor(es), de forma que eventual deferimento da recuperação judicial não poderá ser invocado como causa para interrupção ou suspensão dos pagamentos devidos ao Credor ou para manutenção da posse direta do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) em caso de inadimplemento.

Garantias. 7.1. Para garantia do saldo devedor em aberto e de todas as responsabilidades principais e acessórias estabelecidas nesta Cédula, constituem-se em favor do Credor as seguintes garantias: 7.1.1. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM(NS) MÓVEL(IS): Em garantia do integral cumprimento de todas as obrigações assumidas nesta Cédula, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) cede(m) e transfere(m) fiduciariamente em garantia ao Credor, em caráter fiduciário, de forma irrevogável e irretratável, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, os Bens Financiados e os bens descritos no Quadro “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédula, permanecendo a posse direta dos referidos bens com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es). 7.1.1.11.1. A alienação fiduciária tratada na cláusula 7.1.1. acima é realizada nos termos fim de garantir o fiel, pontual e integral pagamento do Aporte e das Contraprestações Públicas (conforme previsto no Contrato de Concessão e mais pormenorizadamente descritas no Anexo A ao presente Contrato, para os fins do artigo 66-B 1.424 da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, do Decreto-lei nº 911, de 1º de outubro de 1969 e alterações posteriores, e do artigo 1.361 e seguintes da Lei Federal nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 2002, conforme alterada (“Lei 10.406Código Civil”), (as “Obrigações Garantidas Tipo I”), o Município, pelo presente instrumento, de acordo com as disposições do artigo 1.431 e seguintes e 1.451 e seguintes do Código Civil, neste ato, empenha em favor da Beneficiária da Garantia todos os direitos atuais e futuros do Devedor Pignoratício, com relação à conta bancária nº [==], mantida pelo Devedor Pignoratício na agência nº [==] do Agente de Garantia (“Conta Vinculada Tipo I”), inclusive, sem limitação, eventuais direitos de crédito do Devedor Pignoratício em relação ao Agente de Garantia, em virtude dos valores depositados na Conta Vinculada Tipo I, bem como os investimentos feitos com valores ali depositados e ganhos e rendimentos deles oriundos, juntamente com os respectivos certificados e documentos representativos de tais investimentos (“Direitos sobre Conta Vinculada Tipo I”). 7.1.1.21.2. Em consequênciaA fim de garantir o fiel, pontual e integral pagamento nas hipóteses de extinção, encampação, rescisão ou anulação descritas nas Cláusulas 28, 30, 31 e 32 do Contrato de Concessão (conforme previsto no Contrato de Concessão e mais pormenorizadamente descritas no Anexo B ao presente Contrato, para os fins do artigo 1.424 do Código Civil, (as “Obrigações Garantidas Tipo II” e, em conjunto com Obrigações Garantidas Tipo I, “Obrigações Garantidas”), o Credor fica investido Município, pelo presente instrumento, de acordo com as disposições do artigo 1.431 e seguintes e 1.451 e seguintes do Código Civil, neste ato, empenha em favor da Beneficiária da Garantia: (i) os direitos creditórios de titularidade do Devedor Pignoratício, decorrentes das Debêntures e até o limite do Valor Garantido (“Direitos Creditórios decorrentes das Debêntures”); e (ii) todos os direitos atuais e poderes futuros do Devedor Pignoratício, com relação à conta bancária nº [==], mantida pelo Devedor Pignoratício na agência nº [==] do Agente de proprietário fiduciário dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) no Quadro(s) Garantia (“Garantias AdicionaisConta Vinculada Tipo II” do preâmbulo desta Cédulae, inclusive dos poderes em conjunto com a Conta Vinculada Tipo I, as “ad juditia” e “ad negotiaContas Vinculadas”, e em caso de inadimplemento das obrigações assumidas nesta Cédula pela Emitente e pelo(s) Avalista(s), poderá o Credor, neste caso, vendê-los de forma judicial e/ou extrajudicial a terceiros, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, para aplicar o produto da venda no pagamento do saldo devedor em aberto, incluindo as despesas decorrentes, continuando porém, a Emitente e o(s) Avalista(s) obrigados a pagar o saldo devedor em aberto, se o preço da venda do(s) bem(ns) alienados fiduciariamente não bastar para a liquidação do saldo devedor em aberto. 7.1.1.3. Em decorrência da alienação fiduciária estabelecida nesta Cédula, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es): I) será responsável pela guarda e conservação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente; II) manterá o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente em excelente estado de conservação, não podendo em nenhuma hipótese, sob pena de vencimento antecipado desta Cédula, ser(em) gravados por quaisquer ônus ou alienado(s), onerado(s), arrendado(s), cedido(s) nem removido(s)inclusive, sem o prévio limitação, eventuais direitos de crédito do Devedor Pignoratício em relação ao Agente de Garantia, em virtude dos valores depositados na Conta Vinculada Tipo II, bem como os investimentos feitos com valores ali depositados e expresso consentimento do Credor; III) deverá entregar o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente para que o Credor promova a pública vendaganhos e rendimentos deles oriundos, caso ocorra a mora ou inadimplemento da Emitente e/ou pelo(s) Avalista(s); juntamente com os respectivos certificados e IV) cede(m) em favor do Credor o direito à propriedade superveniente dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) e caracterizado(s) no(s) Quadro(s) "Garantia(s) Adicional(is)" do preâmbulo desta Cédula, da qual a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) vier(em) a se tornar titular(es) após a quitação da presente operação, na forma determinada no Parágrafo 3º do artigo 1.361 da Lei 10.406, para fins documentos representativos de alienação fiduciária destes bens em garantia de outras dívidas que venha a ter com o Credor. Desta forma, uma vez ocorrido o adimplemento da obrigação garantida pela alienação fiduciária, imediata e automaticamente se constituirá novo e subsequente desdobramento da propriedade, com nova transferência da propriedade resolúvel em favor do Credor e consequente manutenção da alienação fiduciária. A cessão fiduciária tratada neste item "IV" vigerá enquanto a Emitente mantiver operações ativas junto ao Credor. A baixa da anotação ou gravame da alienação fiduciária realizada pelo Credor configurará automaticamente sua renúncia ao direito previsto neste item “IV”. 7.1.1.4. Poderá o Credor, quando entender necessário, realizar inspeção no(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente, devendo a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) tomar as medidas necessárias para que a vistoria seja realizada. 7.1.1.5. A constituição da alienação fiduciária independerá da formalização de qualquer instrumento, sendo certo que o Credor procederá a anotação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente no Sistema Nacional de Gravames, ficando a exclusivo critério do Credor a realização de registros adicionais que se façam necessários. 7.1.1.6. O gravame permanecerá ativo até que a Emitente promova o pagamento integral do saldo devedor em aberto, dispondo o Credor, a partir de então, de prazo razoável para baixar a anotação junto ao Sistema Nacional de Gravames. 7.1.1.7. A Emitente e o(s) Terceiro(s) Xxxxxxxxxx(es) declara(m)-se plenamente ciente(s) e de acordo de que o Credor é titular da posição de proprietário fiduciário do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente nesta Cédula e de que, nos termos do artigo 49, §3º, da Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, tais investimentos (“Lei de Recuperação Judicial e FalênciasDireitos sobre Conta Vinculada Tipo II” e, em conjunto com os Direitos sobre Conta Vinculada Tipo I, Direitos Creditórios decorrentes das Debêntures, os “Direitos Empenhados” ou a “Garantia”), a dívida oriunda desta Cédula não se submete aos efeitos de eventual recuperação judicial da Emitente e/ou do(s) Terceiro(s) Garantidor(es), de forma que eventual deferimento da recuperação judicial não poderá ser invocado como causa para interrupção ou suspensão dos pagamentos devidos ao Credor ou para manutenção da posse direta do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) em caso de inadimplemento.

Garantias. 7.114.14.1. Para a CONTRATADA apresentou antes da assinatura deste Contrato, comprovante de “Garantia de Cumprimento do Contrato”, correspondente a 1% (um por cento) do seu valor, representada por uma das modalidades indicadas no subitem 18.1 do instrumento convocatório que antecedeu este Contrato; 14.14.2. acrescido o valor inicial do Contrato e/ou prorrogado o seu prazo, a CONTRATADA apresentará garantia complementar, no mesmo percentual e/ou prazo, no ato da assinatura do saldo devedor correspondente Termo Aditivo; 14.14.3. a garantia prestada visa garantir o pleno cumprimento, pela CONTRATADA, das obrigações estipuladas neste Contrato: ressarcir a CONTRATANTE de quaisquer prejuízos decorrentes de sua rescisão unilateral e injustificada; cobrir multas que vierem a ser aplicadas em aberto decorrência de rescisão contratual ou aplicadas por descumprimento de quaisquer outras obrigações contratuais ou, ainda, cobrir perdas e danos causados à CONTRATANTE; 14.14.4. ocorrendo a rescisão unilateral e injustificada do Contrato, nos termos ajustados no subitem precedente, a CONTRATANTE reterá a garantia prestada pela CONTRATADA e, após o competente processo administrativo, para apuração dos danos e prejuízos que sofreu, ressarcir-se-á do valor correspondente apurado, inclusive o pertinente a quaisquer multas aplicadas. Caso o valor da garantia prestada seja insuficiente para cobrir os danos, os prejuízos e as multas, a diferença será cobrada judicialmente; 14.14.5. ressalvados os casos previstos no subitem precedente deste Contrato, a garantia será liberada até 60 (sessenta) dias após a data da emissão do “Termo de todas as responsabilidades principais e acessórias estabelecidas nesta CédulaRecebimento Definitivo do produto”, constituem-se em favor do Credor as seguintes garantias: 7.1.1. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM(NS) MÓVEL(IS): Em garantia do integral cumprimento de mediante requerimento da CONTRATADA e, desde que, cumpridas todas as obrigações assumidas nesta Cédulacontratuais; 14.14.5.1. a garantia quando prestada em dinheiro, respeitadas as demais condições contratuais, será liberada e acrescida do valor correspondente à remuneração do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, pro rata tempore, de acordo com a fórmula estabelecida no subitem 3.6 deste Contrato, entre a data em que foi prestada e a da liberação. 14.14.6. quando for oferecida pela CONTRATADA garantia sob a forma de seguro, a Emitente e/ou o(sexecução do mesmo estará vinculada aos atos praticados pela CONTRATADA, que lhe derem causa, cabendo à FISCALIZAÇÃO providenciar a notificação extrajudicial da CONTRATADA para cumprimento de suas obrigações, no prazo de 48 (quarenta e oito) Terceiro(s) Garantidor(es) cede(m) e transfere(m) fiduciariamente em garantia ao Credor, em caráter fiduciário, horas. No caso do não comparecimento da CONTRATADA para o adimplemento de forma irrevogável e irretratável, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, os Bens Financiados e os bens descritos no Quadro “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédula, permanecendo a posse direta dos referidos bens com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es). 7.1.1.1. A alienação fiduciária tratada na cláusula 7.1.1. acima é realizada nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, do Decreto-lei nº 911, de 1º de outubro de 1969 e alterações posteriores, e do artigo 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Lei 10.406”). 7.1.1.2. Em consequência, o Credor fica investido de todos os direitos e poderes de proprietário fiduciário dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) no Quadro(s) “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédula, inclusive dos poderes “ad juditia” e “ad negotia”, e em caso de inadimplemento das obrigações assumidas nesta Cédula pela Emitente e pelo(s) Avalista(s), poderá o Credor, neste caso, vendê-los de forma judicial e/ou extrajudicial a terceiros, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, para aplicar o produto da venda no pagamento do saldo devedor em aberto, incluindo as despesas decorrentes, continuando porémsuas obrigações, a Emitente e o(s) Avalista(s) obrigados a pagar o saldo devedor em aberto, se o preço da venda do(s) bem(ns) alienados fiduciariamente não bastar para a liquidação do saldo devedor em aberto. 7.1.1.3. Em decorrência da alienação fiduciária estabelecida nesta Cédula, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es): I) será responsável pela guarda e conservação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente; II) manterá o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente em excelente estado de conservação, não podendo em nenhuma hipótese, sob pena de vencimento antecipado desta Cédula, ser(em) gravados por quaisquer ônus ou alienado(s), onerado(s), arrendado(s), cedido(s) nem removido(s), sem o prévio e expresso consentimento do Credor; III) notificação extrajudicial deverá entregar o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente para que o Credor promova a pública venda, caso ocorra a mora ou inadimplemento da Emitente e/ou pelo(s) Avalista(s); e IV) cede(m) em favor do Credor o direito ser envida à propriedade superveniente dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) e caracterizado(s) no(s) Quadro(s) "Garantia(s) Adicional(is)" do preâmbulo desta Cédula, da qual a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) vier(em) a se tornar titular(es) após a quitação da presente operação, na forma determinada no Parágrafo 3º do artigo 1.361 da Lei 10.406, para fins de alienação fiduciária destes bens em garantia de outras dívidas que venha a ter seguradora juntamente com o Credor. Desta forma, uma vez ocorrido o adimplemento pedido de pagamento da obrigação garantida pela alienação fiduciária, imediata e automaticamente se constituirá novo e subsequente desdobramento da propriedade, com nova transferência da propriedade resolúvel em favor do Credor e consequente manutenção da alienação fiduciária. A cessão fiduciária tratada neste item "IV" vigerá enquanto a Emitente mantiver operações ativas junto ao Credor. A baixa da anotação ou gravame da alienação fiduciária realizada pelo Credor configurará automaticamente sua renúncia ao direito previsto neste item “IV”apólice. 7.1.1.4. Poderá o Credor, quando entender necessário, realizar inspeção no(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente, devendo a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) tomar as medidas necessárias para que a vistoria seja realizada. 7.1.1.5. A constituição da alienação fiduciária independerá da formalização de qualquer instrumento, sendo certo que o Credor procederá a anotação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente no Sistema Nacional de Gravames, ficando a exclusivo critério do Credor a realização de registros adicionais que se façam necessários. 7.1.1.6. O gravame permanecerá ativo até que a Emitente promova o pagamento integral do saldo devedor em aberto, dispondo o Credor, a partir de então, de prazo razoável para baixar a anotação junto ao Sistema Nacional de Gravames. 7.1.1.7. A Emitente e o(s) Terceiro(s) Xxxxxxxxxx(es) declara(m)-se plenamente ciente(s) e de acordo de que o Credor é titular da posição de proprietário fiduciário do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente nesta Cédula e de que, nos termos do artigo 49, §3º, da Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, (“Lei de Recuperação Judicial e Falências), a dívida oriunda desta Cédula não se submete aos efeitos de eventual recuperação judicial da Emitente e/ou do(s) Terceiro(s) Garantidor(es), de forma que eventual deferimento da recuperação judicial não poderá ser invocado como causa para interrupção ou suspensão dos pagamentos devidos ao Credor ou para manutenção da posse direta do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) em caso de inadimplemento.

Garantias. 7.1. Para garantia Os Avalistas firmaram o CDCA na qualidade de garantidores solidários e principais pagadores, juntamente com a Devedora, em relação à totalidade das obrigações por ela assumidas no CDCA, até a final e satisfatória liquidação do saldo devedor em aberto e de todas as responsabilidades principais e acessórias estabelecidas nesta Cédula, constituem-se em favor do Credor as seguintes garantias:CDCA. 7.1.1. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM(NSA garantia fidejussória prestada pelos Avalistas não será afetada por atos ou omissões que possam exonerá-los de suas obrigações ou afetá-los, incluindo, mas não se limitando a, em razão de: (a) MÓVEL(IS): Em garantia do integral cumprimento qualquer extensão de todas as obrigações assumidas nesta Cédulaprazo ou acordo entre a Emissora, a Emitente Devedora e os Titulares de CRA; (b) qualquer novação ou não exercício de qualquer direito dos Titulares de CRA contra a Emissora e/ou o(sa Devedora; e (c) Terceiro(s) Garantidor(es) cede(m) qualquer limitação ou incapacidade da Emissora ou da Devedora, inclusive seu pedido de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial ou falência. 7.1.2. Os Avalistas expressamente renunciaram aos benefícios de ordem, direitos e transfere(m) fiduciariamente em garantia ao Credorfaculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, em caráter fiduciárioparágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 837, 838 e 839, todos do Código Civil, e artigos 130, 131 e 794 do Código de forma Processo Civil, outorgando-se, ainda, reciprocamente, mandato irrevogável e irretratável, livres a fim de que, um em nome do outro, pratique todos os atos necessários ao cumprimento das suas obrigações previstas neste Termo de Securitização e desembaraçados nos CRA, declarando- se cientes e concordes quanto a todos os termos, condições e responsabilidades que daí advêm. Nesse sentido, nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá ser admitida ou invocada pelos Avalistas com o objetivo de quaisquer ônusescusarem-se do cumprimento de suas obrigações perante os Titulares de CRA. Documento assinado por meio eletrônico, gravames ou restriçõesconforme MP 2200-2 de 24/08/2001. 7.1.3. A garantia fidejussória foi prestada pelos Avalistas em caráter irrevogável e irretratável e permanecerá válida em todos os seus termos até a final liquidação das obrigações de pagamento constantes do CDCA, nos termos previstos no respectivo instrumento e em conformidade com o artigo 818 do Código Civil. 7.2. Em adição à garantia fidejussória prestada pelos Avalistas, o CDCA e, consequentemente os Bens Financiados e os bens descritos no Quadro “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta CédulaCRA, permanecendo conta com as seguintes garantias adicionais: 7.2.1. Cessão fiduciária sobre direitos creditórios que a posse direta dos referidos bens com a Emitente Devedora detém e/ou com o(svirá a deter, de tempos em tempos, oriundos dos Contratos Lastro, cujos pagamentos serão realizados pelos respectivos devedores na Conta Vinculada, conforme o caso; e (ii) Terceiro(s) Garantidor(esos títulos, bens e direitos decorrentes das Aplicações Financeiras Permitidas e valores decorrentes de seu resgate, e de seus rendimentos, incluindo, mas não limitando a, quaisquer investimentos, recursos, rendimentos, remunerações, frutos, acréscimos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações, investimentos e/ou aplicações realizados (“Direitos Cedidos Fiduciariamente”). 7.1.1.1. A alienação fiduciária tratada na cláusula 7.1.1. acima é realizada , tudo nos termos do artigo 66-B B, §§3º, 4º e 5º da Lei nº 4.7284.728/65, de 14 de julho de 1965do artigo 41 da Lei nº 11.076/04, conforme alteradado Código Civil, bem como dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, do Decreto-lei nº 911, de 1º de outubro de 1969 e alterações posteriores, e do artigo 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 9.514/97 (“Lei 10.406Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”). 7.1.1.2. Em consequência7.2.1.1 A Devedora deverá assegurar, o Credor fica investido nos termos do Contrato de todos os direitos e poderes Cessão Fiduciária de proprietário fiduciário Direitos Creditórios, que, a qualquer tempo, enquanto houver obrigações pendentes de cumprimento no âmbito dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) no Quadro(s) “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédula, inclusive dos poderes “ad juditia” e “ad negotia”, e em caso de inadimplemento das obrigações assumidas nesta Cédula pela Emitente e pelo(s) Avalista(s), poderá o Credor, neste caso, vendê-los de forma judicial CRA e/ou extrajudicial do CDCA, o valor dos Direitos Cedidos Fiduciariamente represente, durante todo o prazo da Emissão, no mínimo, valor igual ou superior a terceiros, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, para aplicar o produto da venda no pagamento 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor em abertodo CDCA, incluindo as despesas decorrentes, continuando porém, na respectiva Data de Verificação dos Direitos Creditórios a Emitente e o(s) Avalista(s) obrigados a pagar o saldo devedor em aberto, se o preço ser feita pela Emissora (“Índice de Cobertura da venda do(s) bem(ns) alienados fiduciariamente não bastar para a liquidação do saldo devedor em abertoCessão Fiduciária”). 7.1.1.3. Em decorrência da alienação fiduciária estabelecida nesta Cédula, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es): I) será responsável pela guarda e conservação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente; II) manterá o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente em excelente estado de conservação, não podendo em nenhuma hipótese, sob pena de vencimento antecipado desta Cédula, ser(em) gravados por quaisquer ônus ou alienado(s), onerado(s), arrendado(s), cedido(s) nem removido(s), sem 7.2.1.2 Considera-se para o prévio e expresso consentimento cálculo do Credor; III) deverá entregar o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente para que o Credor promova a pública venda, caso ocorra a mora ou inadimplemento da Emitente e/ou pelo(s) Avalista(s); e IV) cede(m) em favor do Credor o direito à propriedade superveniente valor dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) e caracterizado(s) no(s) Quadro(s) "Garantia(s) Adicional(is)" do preâmbulo desta Cédula, da qual a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) vier(em) a se tornar titular(es) após a quitação da presente operação, na forma determinada no Parágrafo 3º do artigo 1.361 da Lei 10.406Direitos Cedidos Fiduciariamente, para fins de alienação fiduciária destes bens verificação do atendimento ao Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária, o faturamento vincendo mensal programado e atualizado pelo índice previsto no Contrato de Aluguel, se o caso. 7.2.1.3 A Emissora fará a verificação do atendimento ao Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária, mensalmente, em garantia cada uma das Datas de outras dívidas Pagamento da Remuneração do CDCA (cada uma, uma “Data de Verificação dos Direitos Creditórios”) Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001. 7.2.1.4 Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, a Cessionária apure que venha o Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária não esteja sendo observado ou que não houve a ter constituição do Fundo de Reserva por dois meses consecutivos ou três alternados durante um mesmo ano, a Cedente obriga- se a, independentemente de notificação ou solicitação da Cessionária ou do Agente Fiduciário ou, ainda, de qualquer dos titulares dos CRA, apresentar à Cessionária novos direitos creditórios, observados os Critérios de Elegibilidade (conforme abaixo definido), prontamente informando, para tanto, todas as características dos novos Direitos Creditórios, juntamente com o Credorenvio de cópia de todos os documentos que os originam e que comprovem, a critério exclusivo da Cessionária, estarem livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento acerca de tal fato ou da data de recebimento da notificação da Cessionária nesse sentido, o que ocorrer primeiro. Desta formaDe modo a reestabelecer o Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária, (a) em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data em que forem apresentados à Cessionária os novos Direitos Creditórios, a Cedente deverão providenciar o pertinente reforço da garantia, mediante a celebração de uma vez ocorrido o adimplemento da obrigação garantida pela alienação fiduciária, imediata e automaticamente se constituirá novo e subsequente desdobramento da propriedade, com nova transferência da propriedade resolúvel em favor do Credor e consequente manutenção da alienação fiduciária. A cessão fiduciária tratada neste item "IV" vigerá enquanto a Emitente mantiver operações ativas junto ao Credor. A baixa da anotação ou gravame da alienação fiduciária realizada pelo Credor configurará automaticamente sua renúncia ao direito previsto neste item “IV”. 7.1.1.4. Poderá o Credor, quando entender necessário, realizar inspeção no(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente, devendo a Emitente Nota de Cessão; e/ou o(s(b) Terceiro(sem até 1 (um) Garantidor(es) Dia Útil, contado da data em que tomar as medidas necessárias para que a vistoria seja realizada. 7.1.1.5. A constituição conhecimento acerca da alienação fiduciária independerá necessidade do reforço aqui estabelecido ou da formalização data de qualquer instrumentorecebimento da respectiva notificação da Cessionária nesse sentido, sendo certo que conforme o Credor procederá a anotação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente no Sistema Nacional de Gravames, ficando a exclusivo critério do Credor a realização de registros adicionais que se façam necessários. 7.1.1.6. O gravame permanecerá ativo até que a Emitente promova o pagamento integral do saldo devedor em aberto, dispondo o Credorcaso, a partir Cedente deverá providenciar o reforço, mediante depósito de entãorecursos financeiros suficientes para o reenquadramento do Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária.. 7.3. Penhor constituído sobre 20% (vinte por cento) das ações ordinárias nominativas representativas do capital social e votante da Xxxxxxxx, de prazo razoável para baixar a anotação junto ao Sistema Nacional de Gravames. 7.1.1.7. A Emitente e o(s) Terceiro(s) Xxxxxxxxxx(es) declara(m)-se plenamente ciente(s) e de acordo de que o Credor é titular da posição de proprietário fiduciário do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente nesta Cédula e de quetitularidade do Avalista Xxxxxxx Paiva Cavalcante, nos termos do artigo 49, §3º, da Lei 11.101, Contrato de 9 Penhor de fevereiro de 2005, Ações (“Lei Penhor de Recuperação Judicial e FalênciasAções”), a dívida oriunda desta Cédula não se submete aos efeitos de eventual recuperação judicial da Emitente e/ou do(s) Terceiro(s) Garantidor(es), de forma que eventual deferimento da recuperação judicial não poderá ser invocado como causa para interrupção ou suspensão dos pagamentos devidos ao Credor ou para manutenção da posse direta do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) em caso de inadimplemento.

Garantias. 7.1. Para garantia do saldo devedor em aberto e de todas as responsabilidades principais e acessórias estabelecidas nesta Cédula, constituem-se em favor do Credor as seguintes garantias: 7.1.1. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM(NS) MÓVEL(IS): Em garantia do integral cumprimento de todas as obrigações assumidas nesta Cédula, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) cede(m) cede e transfere(m) transfere fiduciariamente em garantia ao Credor, em caráter fiduciário, de forma irrevogável e irretratável, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, os Bens Financiados e os bens descritos no Quadro “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédula, permanecendo a posse direta dos referidos bens com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es)Emitente. 7.1.1.1. A alienação fiduciária tratada na cláusula 7.1.1. acima é realizada nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, do Decreto-lei nº 911, de 1º de outubro de 1969 e alterações posteriores, e do artigo 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Lei 10.406”). 7.1.1.2. Em consequência, o Credor fica investido de todos os direitos e poderes de proprietário fiduciário dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) no Quadro(s) “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédula, inclusive dos poderes “ad juditia” e “ad negotia”, e em caso de inadimplemento das obrigações assumidas nesta Cédula pela Emitente e pelo(s) Avalista(s), poderá o Credor, neste caso, vendê-los de forma judicial e/ou extrajudicial a terceiros, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, para aplicar o produto da venda no pagamento do saldo devedor em aberto, incluindo as despesas decorrentes, continuando porém, a Emitente e o(s) Avalista(s) obrigados a pagar o saldo devedor em aberto, se o preço da venda do(s) bem(ns) alienados fiduciariamente não bastar para a liquidação do saldo devedor em aberto. 7.1.1.3. Em decorrência da alienação fiduciária estabelecida nesta Cédula, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es): Emitente: I) será responsável pela guarda e conservação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente; II) manterá o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente em excelente estado de conservação, não podendo em nenhuma hipótese, sob pena de vencimento antecipado desta Cédula, ser(em) gravados por quaisquer ônus ou alienado(s), onerado(s), arrendado(s), cedido(s) nem removido(s), sem o prévio e expresso consentimento do Credor; III) deverá entregar o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente para que o Credor promova a pública venda, caso ocorra a mora ou inadimplemento da Emitente e/ou pelo(s) Avalista(s); e IV) cede(m) em favor outorga, na forma determinada no Parágrafo 3º do Credor o direito à artigo 1.361 da Lei 10.406, a alienação fiduciária decorrente da propriedade superveniente dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) ), descrito(s) e caracterizado(s) no(s) Quadro(s) "Garantia(s) Adicional(is)" do preâmbulo desta Cédula, da qual a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) vier(em) vier a se tornar titular(es) titular após a quitação da presente operação, na forma determinada no Parágrafo 3º do artigo 1.361 da Lei 10.406, para fins de alienação fiduciária destes bens em garantia de outras dívidas que venha a ter com o Credor. Desta forma, uma vez ocorrido o adimplemento da obrigação garantida pela alienação fiduciária, imediata e automaticamente se constituirá novo e subsequente desdobramento da propriedade, com nova transferência da propriedade resolúvel em favor do Credor e consequente manutenção A outorga da alienação fiduciária. A cessão fiduciária tratada neste item "IV" vigerá enquanto a Emitente mantiver operações ativas junto ao Credor. A baixa da anotação ou gravame da alienação fiduciária realizada pelo Credor configurará automaticamente sua renúncia ao direito previsto neste item “IV”. 7.1.1.4. Poderá o Credor, quando entender necessário, realizar inspeção no(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente, devendo a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) tomar as medidas necessárias para que a vistoria seja realizada. 7.1.1.5. A constituição da alienação fiduciária independerá da formalização de qualquer instrumento, sendo certo que o Credor procederá a anotação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente no Sistema Nacional de Gravames, ficando a exclusivo critério do Credor a realização de registros adicionais que se façam necessários. 7.1.1.6. O gravame permanecerá ativo até que a Emitente promova o pagamento integral do saldo devedor em aberto, dispondo o Credor, a partir de então, de prazo razoável para baixar a anotação junto ao Sistema Nacional de Gravames. 7.1.1.7. A Emitente e o(s) Terceiro(s) Xxxxxxxxxx(es) declara(m)-se declara-se plenamente ciente(s) ciente e de acordo de que o Credor é titular da posição de proprietário fiduciário do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente nesta Cédula e de que, nos termos do artigo 49, §3º, da Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, (“Lei de Recuperação Judicial e Falências), a dívida oriunda desta Cédula não se submete aos efeitos de eventual recuperação judicial da Emitente e/ou do(s) Terceiro(s) Garantidor(es)Emitente, de forma que eventual deferimento da recuperação judicial não poderá ser invocado como causa para interrupção ou suspensão dos pagamentos devidos ao Credor ou para manutenção da posse direta do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) em caso de inadimplemento.

Garantias. 7.13.8.1 Garantia Fidejussória [NOTA: A EMISSÃO (OU SÉRIES DA PRESENTE EMISSÃO) PODERÁ SER GARANTIDA POR GARANTIA FIDEJUSSÓRIA DE TERCEIROS, O QUE SERÁ DEFINIDO CONFORME OPÇÕES FEITAS PELOS CREDORES NO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. Para garantia do saldo devedor em aberto e de todas as responsabilidades principais e acessórias estabelecidas nesta CédulaCASO HAJA ESSA GARANTIA, constituem-se em favor do Credor as seguintes garantias:A CLÁUSULA ABAIXO DEVERÁ SER UTILIZADA] 7.1.1. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM(NS) MÓVEL(IS): 3.8.1.1 Em garantia do pagamento integral cumprimento de todas as obrigações assumidas nesta Cédulatodos e quaisquer valores, a Emitente principais ou acessórios, incluindo Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), devidos pela Emissora ou pelas Fiadoras, nos termos desta Escritura, bem como eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente e razoavelmente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) cede(m) pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e transfere(m) fiduciariamente em garantia ao Credorprerrogativas decorrentes das Debêntures, desta Escritura (“Obrigações Garantidas”), as Fiadoras, neste ato, se obrigam, solidariamente entre si e com a Emissora, em caráter fiduciário, de forma irrevogável e irretratável, livres perante os Debenturistas, como fiadoras, principais pagadoras das Obrigações Garantidas, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e desembaraçados faculdades de quaisquer ônusexoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, gravames ou restriçõesparágrafo único, os Bens Financiados 364, 366, 368, 821, 824, 825, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e os bens descritos no Quadro “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédula, permanecendo a posse direta dos referidos bens com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es). 7.1.1.1. A alienação fiduciária tratada na cláusula 7.1.1. acima é realizada nos termos do artigo 66-B 839 da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, do Decreto-lei nº 911, de 1º de outubro de 1969 e alterações posteriores, e do artigo 1.361 e seguintes da Lei nº n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002 2002, conforme alterada (“Lei 10.406Código Civil”). 7.1.1.2. Em consequência, o Credor fica investido e dos artigos 130 e 794 da Lei n.º 13.105, de todos os direitos e poderes 16 de proprietário fiduciário dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) no Quadro(s) março de 2015, conforme alterada (“Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédula, inclusive dos poderes “ad juditiaCódigo de Processo Civil” e “ad negotiaFiança”, e em caso de inadimplemento das obrigações assumidas nesta Cédula pela Emitente e pelo(s) Avalista(srespectivamente), poderá o Credor, neste caso, vendê-los de forma judicial e/ou extrajudicial a terceiros, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, para aplicar o produto da venda no pagamento do saldo devedor em aberto, incluindo as despesas decorrentes, continuando porém, a Emitente e o(s) Avalista(s) obrigados a pagar o saldo devedor em aberto, se o preço da venda do(s) bem(ns) alienados fiduciariamente não bastar para a liquidação do saldo devedor em aberto. 7.1.1.3. Em decorrência da alienação fiduciária estabelecida nesta Cédula, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es): I) será responsável pela guarda e conservação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente; II) manterá o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente em excelente estado de conservação, não podendo em nenhuma hipótese, sob pena de vencimento antecipado desta Cédula, ser(em) gravados por quaisquer ônus ou alienado(s), onerado(s), arrendado(s), cedido(s) nem removido(s), sem o prévio e expresso consentimento do Credor; III) deverá entregar o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente para que o Credor promova a pública venda, caso ocorra a mora ou inadimplemento da Emitente e/ou pelo(s) Avalista(s); e IV) cede(m) em favor do Credor o direito à propriedade superveniente dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) e caracterizado(s) no(s) Quadro(s) "Garantia(s) Adicional(is)" do preâmbulo desta Cédula, da qual a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) vier(em) a se tornar titular(es) após a quitação da presente operação, na forma determinada no Parágrafo 3º do artigo 1.361 da Lei 10.406, para fins de alienação fiduciária destes bens em garantia de outras dívidas que venha a ter com o Credor. Desta forma, uma vez ocorrido o adimplemento da obrigação garantida pela alienação fiduciária, imediata e automaticamente se constituirá novo e subsequente desdobramento da propriedade, com nova transferência da propriedade resolúvel em favor do Credor e consequente manutenção da alienação fiduciária. A cessão fiduciária tratada neste item "IV" vigerá enquanto a Emitente mantiver operações ativas junto ao Credor. A baixa da anotação ou gravame da alienação fiduciária realizada pelo Credor configurará automaticamente sua renúncia ao direito previsto neste item “IV”. 7.1.1.4. Poderá o Credor, quando entender necessário, realizar inspeção no(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente, devendo a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) tomar as medidas necessárias para que a vistoria seja realizada. 7.1.1.5. A constituição da alienação fiduciária independerá da formalização de qualquer instrumento, sendo certo que o Credor procederá a anotação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente no Sistema Nacional de Gravames, ficando a exclusivo critério do Credor a realização de registros adicionais que se façam necessários. 7.1.1.6. O gravame permanecerá ativo até que a Emitente promova o pagamento integral do saldo devedor em aberto, dispondo o Credor, a partir de então, de prazo razoável para baixar a anotação junto ao Sistema Nacional de Gravames. 7.1.1.7. A Emitente e o(s) Terceiro(s) Xxxxxxxxxx(es) declara(m)-se plenamente ciente(s) e de acordo de que o Credor é titular da posição de proprietário fiduciário do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente nesta Cédula e de que, nos termos do artigo 49, §3º, da Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, (“Lei de Recuperação Judicial e Falências), a dívida oriunda desta Cédula não se submete aos efeitos de eventual recuperação judicial da Emitente e/ou do(s) Terceiro(s) Garantidor(es), de forma que eventual deferimento da recuperação judicial não poderá ser invocado como causa para interrupção ou suspensão dos pagamentos devidos ao Credor ou para manutenção da posse direta do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) em caso de inadimplemento.

Garantias. 7.1. Para Como garantia do saldo devedor em aberto fiel e pontual pagamento de todas as responsabilidades obrigações, principais e acessórias estabelecidas acessórias, incluindo, mas não se limitando, ao Valor Nominal Unitário Atualizado, aos Juros Remuneratórios, ao Pagamento por Vencimento Antecipado, aos Encargos Moratórios, custos e despesas incluindo, quando houver, gastos com honorários advocatícios, honorários do Agente Fiduciário, depósitos, custas e taxas judiciais nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário em benefício dos Debenturistas, assumidas nesta CédulaEscritura de Emissão e demais Documentos da Oferta Restrita (“Obrigações Garantidas”), constituem-se serão constituídas, nos termos dos respectivos contratos de garantia a serem celebrados pelas Partes, as seguintes garantias em favor do Credor as seguintes garantiasdos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário: 7.1.1. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM(NS) MÓVEL(IS): Em garantia do integral cumprimento de todas as obrigações assumidas nesta Cédulai. cessão fiduciária, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) cede(m) e transfere(m) fiduciariamente em garantia ao Credor, em caráter fiduciário, de forma irrevogável e irretratável, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, os Bens Financiados e os bens descritos no Quadro “Garantias Adicionais” do preâmbulo desta Cédula, permanecendo a posse direta dos referidos bens com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es). 7.1.1.1. A alienação fiduciária tratada na cláusula 7.1.1. acima é realizada nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, dos artigos 18 a 20 da 1965 (“Lei nº 9.5144.728/65”), de 20 quaisquer valores efetivamente pagos, creditados, distribuídos, ou recebidos pela Emissora, em decorrência da titularidade das ações de novembro emissão das seguintes sociedades: (i) LAMSA; (ii) Concessionária Litoral Norte S.A. – CLN (inscrita no CNPJ sob o nº 03.643.134/0001-19) (“CLN”); (iii) Concessionária ViaRio S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 15.440.708/0001-30) (“ViaRio”); (iv) Linea Amarilla Brasil Participações S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 11.395.604/0001-09) (“LAMBRA”); (v) Aeroporto de 1997Guarulhos Participações S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 15.561.610/0001-31) (“GRUPAR”) (e indiretamente Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 15.578.569/0001-06) (“GRU”); (vi) Concessionária BR 040 S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 19.726.048/0001-00) (“BR040”); e (vii) Concessionária do VLT Carioca S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 18.201.378/0001-19) (“VLT” em conjunto com a CLN, conforme alteradaa ViaRio, do Decreto-lei nº 911a LAMBRA, a GRU, a GRUPAR e a BR 040 e , as “Concessionárias” e as “Ações das Concessionárias”, respectivamente), sendo que, observado o disposto no “Instrumento Particular de 1º Contrato de Penhor de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Administração de Conta e Outras Avenças”, celebrado entre as Partes em 15 de outubro de 1969 2015, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Penhor de Ações e alterações posterioresCessão Fiduciária”), a cessão fiduciária, incluindo a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta, abrangerá todos os frutos, rendimentos, dividendos, lucros, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores efetivamente recebidos pela Emissora ou de qualquer forma efetivamente distribuídos à Emissora, inclusive (i) em decorrência da alienação, cessão ou transferência, a qualquer título, das Ações das Concessionárias, (ii) eventuais indenizações a serem pagas às Concessionárias em decorrência da concessão, incluindo mas não se limitando à devolução das respectivas concessões pelo correspondente poder concedente, (iii) eventual valor excedente a ser restituído em caso de excussão de eventuais garantias constituídas sobre as Ações das Concessionárias, assim como todas as outras quantias pagas em decorrência da titularidade das Ações das Concessionárias, até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas, incluindo, para todos os fins, todas as quantias recebidas pela Emissora ou de qualquer forma efetivamente distribuídas à Emissora, inclusive em decorrência da alienação, cessão ou transferência, em decorrência da titularidade das Ações Empenhadas Lamsa (conforme definidas no Contrato de Penhor de Ações e Cessão Fiduciária) (“Cessão Fiduciária de Rendimentos”); ii. cessão fiduciária de conta vinculada, a qual centralizará (a) os Direitos Emergentes; e (b) o recebimento de todos os recursos pagos, a qualquer tempo, à Emissora pelas sociedades indicadas no item (i) acima, incluindo mas não se limitando a distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio ou quaisquer valores decorrentes da participação detida pela Emissora nas referidas sociedades, nos termos do artigo 1.361 item (i) acima (“Cessão Fiduciária de Conta Vinculada”), constituída no âmbito do Contrato de Penhor de Ações e seguintes da Lei nº 10.406Cessão Fiduciária mencionado no item (i) acima, observado o disposto no respectivo instrumento; iii. penhor em 2º grau sobre (i) a totalidade das ações, presentes e futuras, de 10 emissão GRUPAR de janeiro titularidade da Emissora, bem como todos os dividendos, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de 2002 qualquer outra forma distribuídos ou a serem distribuídos a Emissora em decorrência de, ou relacionadas a quaisquer das ações; (ii) quaisquer novas ações que vierem a ser derivadas das ações empenhadas por meio de desdobramento, grupamentos, bonificações, relacionadas à participação societária da Emissora na GRUPAR; (iii) o direito de subscrição de novas ações representativas do capital social da GRUPAR, decorrentes do exercício de bônus de subscrição, da conversão de debêntures e de partes beneficiárias, de títulos ou de outros valores mobiliários conversíveis em ações, bem como quaisquer direitos de preferência, opções ou outros direitos sobre mencionados títulos, que venham a ser subscritos, adquiridos ou de qualquer modo detidos pela Emissora; (iv) quaisquer novas ações de emissão da GRUPAR, ordinárias ou preferenciais, como ou sem direito de voto, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer outra forma, venham a ser de titularidade da Emissora; e (v) todos os dividendos, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos ou a serem distribuídos à Emissora em decorrência das novas ações da GRUPAR, até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas (“Lei 10.406Ações Empenhadas GRUPAR” e “Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR”), observado o disposto no respectivo instrumento de constituição do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR a ser celebrado entre as Partes (“Contrato de Penhor em 2º Grau GRUPAR”), notadamente a condição suspensiva referente à obtenção de anuência prévia de determinados credores da GRU para a constituição do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR (“Condição Suspensiva do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR”); iv. a cessão fiduciária, pela LAMSA, de todos e quaisquer direitos, créditos ou valores relacionados a quaisquer indenizações devidas à LAMSA pela extinção, encampação, caducidade ou qualquer outra forma de extinção, de forma antecipada ou não, da concessão outorgada nos termos do “Contrato de Concessão para Exploração de Pedágio nº 513/94”, celebrado em 09 de dezembro de 1994, entre o Município do Rio de Janeiro (“Poder Concedente”) e a LAMSA (“Contrato de Concessão”), que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo Poder Concedente ou qualquer autoridade governamental, seja tal valor pago, ou devido, diretamente para a LAMSA, ou para a Invepar ou quaisquer de suas afiliadas ou eventuais sucessores (“Direitos Emergentes”). Os Direitos Emergentes deverão ser depositados na Conta Vinculada, observado do disposto no Contrato de Penhor de Ações e Cessão Fiduciária (“Cessão Fiduciária LAMSA”); v. a cessão fiduciária, pela LAMSA, do Caixa Disponível LAMSA (“Cessão Fiduciária Caixa Disponível LAMSA”); e vi. garantia fidejussória, outorgada pela LAMSA em benefício dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em conformidade com o artigo 818 do Código Civil, no valor de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), constituída nos termos da “Carta de Fiança” (“Carta de Fiança”). 7.1.1.25.26.1. Em consequênciaPara os fins desta Escritura de Emissão, o Credor fica investido de todos os direitos e poderes de proprietário fiduciário dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) no Quadro(sentende-se por (i) “Garantias AdicionaisReais” a Cessão Fiduciária de Rendimentos, a Cessão Fiduciária de Conta Vinculada e a Cessão Fiduciária LAMSA, constituídas no âmbito do preâmbulo desta CédulaContrato de Penhor de Ações e Cessão Fiduciária, inclusive dos poderes “ad juditia” e “ad negotia”o Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR, observada a condição suspensiva, e a Cessão Fiduciária Caixa Disponível LAMSA quando referidos em caso conjunto; e (ii) “Contratos de inadimplemento Garantia” o Contrato de Penhor de Ações e Cessão Fiduciária, o Contrato de Penhor em 2º Grau GRUPAR e a Carta de Fiança. 5.26.2. Para fins de esclarecimento, as Partes reconhecem que: (1.a)uma vez implementada a Condição Suspensiva do Penhor em 2º Grau das obrigações assumidas nesta Cédula pela Emitente Ações da GRUPAR, não haverá conflito ou sobreposição entre o Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR e pelo(s) Avalista(s)a Cessão Fiduciária de Rendimentos, poderá o Credorde modo que a Cessão Fiduciária de Rendimentos não obsta, neste casoimpede ou afeta, vendê-los de forma judicial e/ou extrajudicial a terceiros, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, para aplicar o produto da venda no pagamento do saldo devedor em aberto, incluindo as despesas decorrentes, continuando porémforma, a Emitente e o(s) Avalista(s) obrigados a pagar o saldo devedor excussão do Penhor em aberto, se o preço 2º Grau das Ações da venda do(s) bem(ns) alienados fiduciariamente não bastar para a liquidação do saldo devedor em aberto. 7.1.1.3. Em decorrência da alienação fiduciária estabelecida nesta Cédula, a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es): I) será responsável pela guarda e conservação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente; II) manterá o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente em excelente estado de conservação, não podendo em nenhuma hipótese, sob pena de vencimento antecipado desta Cédula, ser(em) gravados por quaisquer ônus ou alienado(s), onerado(s), arrendado(s), cedido(s) nem removido(s), sem o prévio e expresso consentimento do Credor; III) deverá entregar o(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente para que o Credor promova a pública venda, caso ocorra a mora ou inadimplemento da Emitente e/ou pelo(s) Avalista(s)GRUPAR; e IV) cede(m) em favor do Credor o direito à propriedade superveniente dos Bens Financiados e do(s) bem(ns) descrito(s) e caracterizado(s) no(s) Quadro(s) "Garantia(s) Adicional(is)" do preâmbulo desta Cédula, da qual a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) vier(em) a se tornar titular(es) após a quitação da presente operação, na forma determinada no Parágrafo 3º do artigo 1.361 da Lei 10.406, para fins de alienação fiduciária destes bens em garantia de outras dívidas que venha a ter com o Credor. Desta forma, uma vez ocorrido o adimplemento da obrigação garantida pela alienação fiduciária, imediata e automaticamente se constituirá novo e subsequente desdobramento da propriedade, com nova transferência da propriedade resolúvel em favor do Credor e consequente manutenção da alienação fiduciária. A cessão fiduciária tratada neste item "IV" vigerá enquanto a Emitente mantiver operações ativas junto ao Credor. A baixa da anotação ou gravame da alienação fiduciária realizada pelo Credor configurará automaticamente sua renúncia ao direito previsto neste item “IV”(1.b. 7.1.1.4. Poderá o Credor, quando entender necessário, realizar inspeção no(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente, devendo a Emitente e/ou o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) tomar as medidas necessárias para que a vistoria seja realizada. 7.1.1.5. A constituição da alienação fiduciária independerá da formalização de qualquer instrumento, sendo certo que o Credor procederá a anotação do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente no Sistema Nacional de Gravames, ficando a exclusivo critério do Credor a realização de registros adicionais que se façam necessários. 7.1.1.6. O gravame permanecerá ativo até que a Emitente promova o pagamento integral do saldo devedor em aberto, dispondo o Credor, a partir de então, de prazo razoável para baixar a anotação junto ao Sistema Nacional de Gravames. 7.1.1.7. A Emitente e o(s) Terceiro(s) Xxxxxxxxxx(es) declara(m)-se plenamente ciente(s) e de acordo de que o Credor é titular da posição de proprietário fiduciário do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente nesta Cédula e de que, nos termos do artigo 49, §3º, da Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, (“Lei de Recuperação Judicial e Falências), a dívida oriunda desta Cédula não se submete aos efeitos de eventual recuperação judicial da Emitente e/ou do(s) Terceiro(s) Garantidor(es), de forma que eventual deferimento da recuperação judicial não poderá ser invocado como causa para interrupção ou suspensão dos pagamentos devidos ao Credor ou para manutenção da posse direta do(s) bem(ns) alienado(s) fiduciariamente com a Emitente e/ou com o(s) Terceiro(s) Garantidor(es) em caso de inadimplementoexcussão do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR, observada a prioridade do Penhor em 1º Grau das Ações da GRUPAR (conforme definido abaixo), os valores referidos no item (a) da Cláusula 1.1.1 do Contrato de Penhor de Ações e Cessão Fiduciária, com relação às ações da GRUPAR, não estarão sujeitos à Cessão Fiduciária de Rendimentos, não sendo necessária qualquer notificação, consentimento, autorização ou qualquer outro ato, seja de que natureza for, dos titulares da Cessão Fiduciária de Rendimentos para qualquer ato de excussão do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR, de modo que as Ações Empenhadas GRUPAR possam ser transferidas a quaisquer terceiros livre de todo e qualquer ônus que possa ser decorrente da Cessão Fiduciária de Rendimentos, ressalvada a preferência do titular do penhor em 1º grau sobre as Ações Empenhadas GRUPAR (“Penhor em 1º Grau das Ações da GRUPAR”).