Resgate Antecipado Facultativo Total. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, desde que a Companhia esteja adimplente com suas obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, realizar (i) em relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, a qualquer tempo, o resgate antecipado da totalidade de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série”), e (ii) em relação às Debêntures da Terceira Série, após transcorridos 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Terceira Série (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série”, sendo o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série e o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série, o “Resgate Antecipado Facultativo Total”, quando referidos coletivamente), observados o disposto na Resolução nº 4.476, de 11 de abril de 2016, do Conselho Monetário Nacional, bem como os termos e condições estabelecidos a seguir: I. O Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser comunicado aos Debenturistas mediante publicação de comunicação dirigida, conforme seja o caso, aos seus respectivos Debenturistas, a ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 6.29 dessa Escritura de Emissão (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”), com antecedência mínima de 30 (trinta) dias e máxima de 45 (quarenta e cinco) dias da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (“Data do Resgate Antecipado Facultativo Total”). II. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário, do Valor Nominal Unitário Atualizado, do saldo do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido da respectiva remuneração nos termos dessa Escritura de Emissão, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total; e, ainda, de prêmio de resgate (“Prêmio de Resgate”) de: (a) com relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, produto (1) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e (2) 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis sobre o valor resgatado, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, de acordo com a seguinte metodologia de cálculo: 𝑃 = [(1 + 𝑖)252 − 1] 𝑥 𝑉𝑛𝑒 Sendo que: P = Prêmio de Resgate, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento. i = taxa do Prêmio de Resgate, equivalente a 0,70%. DU = número de Dias Úteis entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, inclusive, e a Data de Vencimento, exclusive. Vne = Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, na data efetiva do Resgate Antecipado Facultativo Total.
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Resgate Antecipado Facultativo Total. A Companhia 6.2.1. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, desde que a Companhia esteja adimplente com suas obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, realizar
(i) em relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, a qualquer tempopartir da Data de Integralização, o resgate antecipado facultativo da totalidade de tais das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda SérieFacultativo”), e . As Debêntures resgatadas serão automaticamente canceladas.
6.2.2. A Emissora deverá comunicar o Agente Fiduciário com no mínimo 05 (iicinco) em relação às Debêntures Dias Úteis de antecedência da Terceira Série, após transcorridos 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Terceira Série (“data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série”devendo, sendo o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série e o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Sériea seu exclusivo critério, o “Resgate Antecipado Facultativo Total”, quando referidos coletivamente), observados o disposto na Resolução nº 4.476, de 11 de abril de 2016, do Conselho Monetário Nacional, bem como os termos e condições estabelecidos a seguir:
I. O Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser comunicado aos Debenturistas mediante publicação de comunicação dirigida, conforme seja o caso, aos seus respectivos (a) enviar correspondência à totalidade dos Debenturistas, a ser amplamente divulgada com cópia para o Agente Fiduciário, ou (b) publicar, nos termos da Cláusula 6.29 dessa Escritura 4.11 acima, na data de Emissão envio da referida comunicação, anúncio aos Debenturistas (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo TotalFacultativo”), com antecedência mínima . A Comunicação de 30 (trinta) dias e máxima de 45 (quarenta e cinco) dias da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (“Data deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo TotalFacultativo, incluindo (i) a projeção do Valor do Resgate Antecipado Facultativo; (ii) a data efetiva para o Resgate Antecipado Facultativo(“Data do Resgate Antecipado”); e (iii) demais informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.
II6.2.3. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo TotalAntecipado, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário, do Valor Nominal Unitário Atualizado, do saldo do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário AtualizadoUnitário, conforme o caso, acrescido da respectiva remuneração nos termos dessa Escritura de EmissãoRemuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total; eFacultativo, ainda, acrescido de prêmio de resgate (“Prêmio de Resgate”) de:
(a) com relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, produto (1) flat incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitáriodas Debêntures, conforme o caso, e acrescido da Remuneração, conforme tabela adiante (2) 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis sobre o valor resgatado, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a Data “Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total Antecipado”): Até 360 (trezentos e a sessenta) dias contados da Data de Vencimento das Debêntures Integralização, inclusive. 0,30% De 360 (trezentos e sessenta) dias contados da Primeira Série ou a Data de Vencimento das Debêntures Integralização, exclusive, até 720 (setecentos e vinte) dias contados da Segunda Série, conforme o caso, Data de acordo com a seguinte metodologia de cálculo: 𝑃 = [(1 + 𝑖)252 − 1] 𝑥 𝑉𝑛𝑒 Sendo que: P = Prêmio de Resgate, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento. i = taxa do Prêmio de Resgate, equivalente a 0,70%. DU = número de Dias Úteis entre a Data do Resgate Antecipado FacultativoIntegralização Total, inc. 0,25% De 720 (setecentos e vinte) dias contados da Data de Integralizaçãolusiexclusive, até ve, e a Data de Vencimento, exclusive. Vne = Valor Nominal Un0,20%
6.2.4. Caso a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total coincida com uma data de amortização das Debênturesitários prêmios previstos na cláusula 6.2.3 e 6.2.4 acima deverão ser calculados sobre o o, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o casUnitário após a referida amortização.
6.2.5. A Emissora deverá comunicar a B3 com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva o, na data efetiva do Resgate AntecFacultativo. Em relação às Debêntures (i) que estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado ipado Facultativodeverá ocorrer de acordo com os procedimentos da B3, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, e validação da quantidade de Debêntures a ser resgatada antecipadamente serão realizadas fora do âmbito da B3; e (ii) que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio dos procedimentos do Escriturador Total.
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Samples: Sexto Termo Aditivo E Consolidação Ao Instrumento Particular De Escritura Da Primeira Emissão De Debêntures Simples, Quinto Termo Aditivo E Consolidação Ao Instrumento Particular De Escritura Da Primeira Emissão De Debêntures Simples
Resgate Antecipado Facultativo Total. 5.2.1. A Companhia Emissora poderá, a seu exclusivo critério, desde que a Companhia esteja adimplente com suas obrigações nos termos dessa Escritura partir de Emissão15 de agosto de 2025, realizar
(i) em relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Sérieinclusive, a qualquer tempo, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures Debêntures, observado o prazo de carência (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda SérieFacultativo”), e (ii) em relação às Debêntures da Terceira Série, após transcorridos 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Terceira Série (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série”, sendo . A Emissora poderá realizar o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série e o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série, o “Resgate Antecipado Facultativo Total”, quando referidos coletivamente), observados o disposto na Resolução nº 4.476, mediante (a) publicação de 11 de abril de 2016, do Conselho Monetário Nacional, bem como os termos e condições estabelecidos a seguir:
I. O Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser comunicado aviso aos Debenturistas mediante nos jornais de publicação de comunicação dirigidada Emissora, conforme seja o caso, aos seus respectivos Debenturistas, a ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 6.29 dessa Escritura de Emissão 4.19 acima; ou (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”)b) comunicação escrita a todos os Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 30 10 (trintadez) dias e máxima de 45 (quarenta e cinco) dias da data prevista para à realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (“Data pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total(“Aviso de Resgate Antecipado” e “Comunicação de Resgate”, respectivamente).
II5.2.2. Por ocasião A Comunicação de Resgate e o Aviso de Resgate Antecipado deverão conter:
(i) a data indicada para o pagamento do Resgate Antecipado Facultativo TotalFacultativo, os Debenturistas farão jus que deverá ser um Dia Útil (“Data de Resgate Antecipado”);
(ii) menção que o valor de resgate será correspondente ao pagamento do Valor Nominal Unitário, do Valor Nominal Unitário Atualizado, do ou saldo do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o casoUnitário, acrescido (a) da respectiva remuneração nos termos dessa Escritura de EmissãoRemuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização Início da Rentabilidade ou a data da Data de pagamento Pagamento de Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data de Resgate Antecipado; (b) do Prêmio, conforme definido na Cláusula 5.6, abaixo; e (c) demais encargos devidos e não pagos até a Data de Resgate Antecipado; e
(iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.
5.2.3. A Emissora deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre a realização do Resgate Antecipado Facultativo Total; ecom, aindano mínimo, de prêmio de resgate 3 (“Prêmio de Resgate”) de:
(a) com relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, produto (1) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e (2) 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e doistrês) Dias Úteis sobre o valor resgatado, considerando de antecedência da data estipulada para a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a Data realização Resgate Antecipado Facultativo.
5.2.4. O pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, deverá ser realizado de acordo com a seguinte metodologia o disposto na Cláusula 5.2.2 acima, na data indicada no Aviso de cálculo: 𝑃 = [(1 + 𝑖)252 − 1] 𝑥 𝑉𝑛𝑒 Sendo que: P = PResgate Antecipado ou na Comunicação rêmio de R. Caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3esgate, calculado com 8 casas deo pagamento do evento seguirá os procedimentos previstos pela B3cimais, sem arredondou observados os procedimentos adotados pelo Escriturador caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3.
5.2.5amento. i = taxa do Prêmio de Resgate, equivalente aAs Debêntures resgatadas pela Emissora nos termos aqui previstos deverão ser canceladas pela Emissora.
5.2.6 0,70%. DU = número de Dias Úteis entre a DaNão será admitido o resgate antecipado parcial das Debêntures.
5.2.7. O ta do Resgate Antecipado Facultativodas Debêntures ensejará o pagamento de Prêmio pela Emissora aos Debenturistas Total, inclusive, e a Data de Vencimento, exclusive. Vne = Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, na data efetiva do Resgate Antecipado Facultativonos termos da Cláusula 5.6 abaixo Total.
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Samples: Debenture Agreement
Resgate Antecipado Facultativo Total. 5.1.1. A Companhia Emitente poderá, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, desde que a Companhia esteja adimplente com suas obrigações nos termos dessa Escritura de Emissãorealizar o res- gate antecipado facultativo total, realizar
(i) em relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, a qualquer tempo, o resgate antecipado da totalidade de tais Debêntures das Notas Comerciais Escriturais (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda SérieFacultativo”), e (ii) em relação às Debêntures sem necessidade de qualquer aprovação adicional pelos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, os quais desde já estão cientes da Terceira Sériepossibilidade de realização do Res- gate Antecipado Facultativo, após transcorridos 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Terceira Série (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série”, sendo o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série e o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série, o “Resgate Antecipado Facultativo Total”, quando referidos coletivamente), observados o disposto na Resolução nº 4.476, de 11 de abril de 2016, do Conselho Monetário Nacional, bem como os termos e condições estabelecidos a seguir:
I. O Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser comunicado aos Debenturistas mediante publicação de comunicação dirigida, conforme seja o caso, aos seus respectivos Debenturistas, a ser amplamente divulgada nos termos da previstos nesta Cláusula 6.29 dessa Escritura 5.1Erro! Fonte de Emissão (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”), com antecedência mínima de 30 (trinta) dias e máxima de 45 (quarenta e cinco) dias da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (“Data do Resgate Antecipado Facultativo Total”).refe- rência não encontrada..
II5.1.2. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo TotalFacultativo, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário, o valor devido pela Emitente será equivalente à soma (i) do Valor Nominal Unitário Atualizado, do saldo do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o casodas Notas Comerciais Escriturais a serem regatadas, acrescido (ii) da respectiva remuneração nos termos dessa Escritura de EmissãoRemuneração, calculada calculado pro rata temporis desde a Data de Integralização Início da Rentabilidade ou a data Data de pagamento de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, (iii) dos demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo, conforme aplicável, e (iv) de prêmio de resgate flat incidente sobre o Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total; e, ainda, de prêmio de resgate 0.10% (dez centésimos por cento) (“Prêmio de ResgatePré-Pagamento”), sendo o Valor do Resgate Antecipado Facultativo, con- forme acrescido do Prêmio de Pré-Pagamento, calculado de acordo com a fórmula da Cláusula 5.1.3 abaixo. (sendo os itens (i), (ii), (iii) de:
(a) com relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, produto (1) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e (2iv) 0,70% (setenta centésimos por cento) ao anoem conjunto, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis sobre o valor resgatado, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a Data “Valor do Resgate Antecipado Facultativo”).
5.1.3. O Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, será calculado de acordo com a seguinte metodologia fórmula abaixo:
5.1.4. O Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais Escriturais somente será realizado mediante envio de cálculo: 𝑃 = comunicação individual aos Titulares das Notas Comerciais Es- criturais, com cópia para a B3, o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante e o Escriturador, com 3 [(1 + 𝑖)252 − 1] 𝑥 𝑉𝑛𝑒 Sendo que: P = Prêmio de Resgate, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento. i = taxa do Prêmio de Resgate, equivalente a 0,70%. DU = númetrês) ro de Dias Úteis de antecedência à data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo, ou mediante publicação de aviso aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, nos termos da Cláusula 4.16 acima, sendo certo que, nesta hipótese, entre aB3, o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante e o Escriturador deverão ser comunicados com 3 (três)
(i) a data de realização Data do Resgate Antecipado FacultativoFacultativo Total, inclusique deverá ser um Dia Útil; (ii) ve, e a Data de Vencimento, exclusive. menção ao Vne = Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, na data efetiva do Resgate AntecFacultativo; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.
5.1.5. O Resgate Antecipado ipado Facultativopara as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Notas Comerciais Escriturais não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Res- gate Antecipado Facultativo será realizado por meio do Escriturador
5.1.6. As Notas Comerciais Escriturais resgatadas pela Emitente, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.Total.
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Resgate Antecipado Facultativo Total. 5.1.1. A Companhia Emissora poderá, a seu exclusivo critériocritério e independentemente da vontade dos Debenturistas, desde que a Companhia esteja adimplente com suas obrigações nos termos dessa Escritura partir de Emissão, realizar
(i) em relação às 20 de julho de 2025 para as Debêntures da Primeira Série Série; e às (ii) 20 de julho de 2026 para as Debêntures da Segunda Série, a qualquer tempo, o resgate antecipado da totalidade de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série”), e (ii) em relação às Debêntures da Terceira Série, após transcorridos 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Terceira Primeira Série e da totalidade das Debêntures da Segunda Série (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira SérieFacultativo”, sendo o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série e o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série, o “Resgate Antecipado Facultativo Total”, quando referidos coletivamente), observados o disposto na Resolução nº 4.476, de 11 de abril de 2016, do Conselho Monetário Nacional, bem como os termos e observadas as condições estabelecidos a seguir:abaixo dispostas.
I. 5.1.2. O Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser comunicado somente será realizado mediante o envio de comunicação individual aos Debenturistas mediante ou e/ou por meio de publicação de comunicação dirigida, conforme seja o caso, Aviso aos seus respectivos Debenturistas, a ser amplamente divulgada Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 dessa Escritura de Emissão 4.12.1 acima, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, a B3 e a ANBIMA (em qualquer caso, “Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo TotalFacultativo”), com no mínimo 3 (três) Dias Úteis de antecedência mínima de 30 (trinta) dias e máxima de 45 (quarenta e cinco) dias da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (“Data do Resgate Antecipado Facultativo TotalFacultativo”).
II. Por ocasião , sendo que na referida Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo deverá constar: (i) a Data do Resgate Antecipado Facultativo TotalFacultativo, os Debenturistas farão jus que deverá ser um Dia Útil; (ii) a menção dos componentes do valor de pagamento, conforme previstos na Cláusula 5.1.3 abaixo; (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo; e (iv) quaisquer outras informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos debenturistas. O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures, no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo, será equivalente ao pagamento do Valor Nominal Unitário, do Valor Nominal Unitário Atualizado, do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizadoo seu saldo, conforme o caso, acrescido acrescido: (a) da respectiva remuneração nos termos dessa Escritura de EmissãoRemuneração das Debêntures, calculada calculada, pro rata temporis temporis, desde a Data de Integralização Início da Rentabilidade das Debêntures ou a data respectiva Data de pagamento de Pagamento da Remuneração (inclusive) imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data data do Resgate Antecipado Facultativo Totalefetivo resgate (exclusive); e(b) dos Encargos Moratórios, ainda, se houver; (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures; e (d) de um prêmio de resgate 0,40% (“Prêmio de Resgate”quarenta centésimos por cento) de:
(a) com relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, produto (1) do somatório do Valor Nominal Unitário das Debêntures, ou do saldo do Valor Nominal Unitárioo seu saldo, conforme o caso, e dos itens (2a), (b) 0,70% e (setenta centésimos por centoc) acima, ao ano, pro rata temporispelos anos remanescentes da respectiva série de Debêntures a ser resgatada;
5.1.3. A Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário, base 252 com no mínimo 3 (duzentos e cinquenta e doistrês) Dias Úteis sobre o valor resgatado, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a antecedência da Data do Resgate Antecipado Facultativo, o demonstrativo do cálculo do valor a ser pago no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos que se façam necessários a respeito do referido cálculo.
5.1.4. Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.
5.1.5. O Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, será realizado de acordo com a seguinte metodologia de cálculo: 𝑃 = [(1 + 𝑖)252 − 1] 𝑥 𝑉𝑛𝑒 Sendo que: P = Prêmio de Ri) os procedimentos estabelecidos pela B3esgate, calculado com 8 casas depara as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escrituradorcimais, sem arredondpara as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.
5.1.6amento. i = taxa do Prêmio de Resgate, equivalente a 0,70%. DU = número de Dias Úteis entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, inclusive, e a Data de Vencimento, exclusive. Vne = Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal UnAs Debêntures resgatadas pela Emissoraitário, conforme previsto nesta cláusulao caso, na data efetiva do Resgate Antecipado Facultativoserão obrigatoriamente canceladas Total.
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Samples: Debenture Agreement
Resgate Antecipado Facultativo Total. 5.1.1. A Companhia Emissora poderá, a seu exclusivo critério, desde que a Companhia esteja adimplente com suas obrigações nos termos dessa Escritura qualquer momento a partir da Data de Emissão, realizar
(i) em relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, a qualquer tempo, realizar o resgate antecipado da totalidade de tais facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série”), e (ii) em relação às Debêntures da Terceira Série, após transcorridos 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Terceira Série (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série”, sendo o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série e o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série, o “Resgate Antecipado Facultativo Total”, quando referidos coletivamente), observados o disposto na Resolução nº 4.476, de 11 de abril de 2016, do Conselho Monetário Nacional, bem como os termos e condições estabelecidos a seguir:
I. O Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser comunicado aos Debenturistas mediante publicação de comunicação dirigida, conforme seja o caso, aos seus respectivos Debenturistas, a ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 6.29 dessa Escritura de Emissão (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”), com antecedência mínima de 30 (trinta) dias e máxima de 45 (quarenta e cinco) dias da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (“Data do Resgate Antecipado Facultativo Total”).
II. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário, do o valor devido pela Emissora será equivalente ao: (a) Valor Nominal Unitário Atualizado, do das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizadodas Debêntures, conforme o caso; acrescido (b) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total, acrescido da respectiva remuneração nos termos dessa Escritura de Emissão, calculada calculado pro rata temporis desde a Data de Integralização Início da Rentabilidade ou a data de pagamento de Data do Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data data do Resgate Antecipado Facultativo Total; e, ainda, de prêmio de resgate (“Prêmio de Resgate”) de:
(a) com relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, produto (1) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e (2) 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis sobre o valor resgatado, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, de acordo com a seguinte metodologia de cálculo: 𝑃 = [(1 + 𝑖)252 − 1] 𝑥 𝑉𝑛𝑒 Sendo que: P = Prêmio de Resgate, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento. i = taxa do Prêmio de Resgate, equivalente a 0,70%. DU = número de Dias Úteis entre a Daefetivo ta do Resgate Antecipado Facultativo Total, inclusive, e a Data de Vencimento, exclusive. incidente sobre o Vne = Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme .
5.1.2. O Resgate Antecipado Facultativo Total somente será realizado mediante envio de comunicação individual aos Debenturistaso ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.19 acima, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário e à B3, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total, sendo que casreferida comunicação deverá constar: (a) a o, na data efde realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, que deverá ser um Dia Útil; (b) a menção de que o valor correspondente ao pagamento será o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido de Remuneração, calculada conforme prevista na Cláusula 5.1.1 acima; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização etiva do Resgate Antecipado Facultativo
5.1.3. O Resgate Antecipado Facultativo Total para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo Total será realizado por meio do Escriturador.
5.1.4. As Debêntures resgatadas antecipadamente serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula.
5.1.5. Não será permitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.Total.
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Resgate Antecipado Facultativo Total. 4.17.1. A Companhia Emissora poderá, a seu exclusivo critério, desde que a Companhia esteja adimplente com suas obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, realizar
(i) em relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, a qualquer tempo, realizar o resgate antecipado da totalidade de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total facultativo das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, observado os seguintes prazos de carência (“Resgate Antecipado Facultativo”), e ): (iii) em relação às Debêntures da Terceira para a Primeira Série, após transcorridos 4 a partir do 4º (quatroquarto) anos contados ano, inclusive, contado da Data de Emissão, o resgate antecipado ou seja, a partir de 15 de setembro de 2025, inclusive; e (ii) para a Segunda Série, a partir do 4º (quarto) ano (inclusive) a contar da totalidade das Debêntures da Terceira Série (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série”Data de Emissão, sendo ou seja, a partir de 15 de setembro de 2025, inclusive. A Emissora poderá realizar o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures mediante (a) publicação de aviso aos Debenturistas nos jornais de publicação da Emissora, nos termos da Cláusula 4.11 acima; ou (b) comunicação escrita a todos os Debenturistas da Primeira Série e/ou das Debêntures a todos os Debenturistas da Segunda Série e o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série, o “Resgate Antecipado Facultativo Total”, quando referidos coletivamente), observados o disposto na Resolução nº 4.476, de 11 de abril de 2016, do Conselho Monetário Nacional, bem como os termos e condições estabelecidos a seguir:
I. O Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser comunicado aos Debenturistas mediante publicação de comunicação dirigida, conforme seja o caso, aos seus respectivos Debenturistas, a ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 6.29 dessa Escritura de Emissão (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”)com cópia para o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 30 10 (trintadez) dias e máxima de 45 (quarenta e cinco) dias da data prevista para à realização do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total (“Data Aviso de Resgate Antecipado” e “Comunicação de Resgate”, respectivamente).
4.17.2. A Comunicação de Resgate e o Aviso de Resgate Antecipado deverão conter:
(i) a data indicada para o pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total(“Data de Resgate Antecipado”).;
II. Por ocasião (ii) menção que o valor de resgate será correspondente ao pagamento: (1) para as Debêntures da Primeira Série do Resgate Antecipado Facultativo Total, os Debenturistas farão jus ao pagamento Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, do Valor Nominal Unitário Atualizado, do saldo do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido (a) da respectiva remuneração nos termos dessa Escritura de EmissãoRemuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data da Data de pagamento Pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data do de Resgate Antecipado Facultativo TotalAntecipado; e, ainda, e (b) demais encargos devidos e não pagos até a Data de prêmio de resgate Resgate Antecipado; e (“Prêmio de Resgate”2) de:
(a) com relação às Debêntures da Primeira Série e às para as Debêntures da Segunda Série, produto (1) Série do Valor Nominal Unitário Atualizado ou do saldo do Valor Nominal UnitárioUnitário Atualizado, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data de Resgate Antecipado; e (2b) 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos demais encargos devidos e cinquenta e dois) Dias Úteis sobre o valor resgatado, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre não pagos até a Data de Resgate Antecipado.
(iii) Prêmio, conforme série a ser objeto de Resgate Antecipado Facultativo; e
(iv) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.
4.17.3. A Emissora deverá comunicar a B3 – Balcão B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre a realização do Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Sériecom, conforme o casono mínimo, de acordo com a seguinte metodologia de cálculo: 𝑃 = 3 [(1 + 𝑖)252 − 1] 𝑥 𝑉𝑛𝑒 Sendo que: P = Prêmio de Resgate, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento. i = taxa do Prêmio de Resgate, equivalente a 0,70%. DU = númetrês) ro de Dias Úteis de antecedência da data estipulada para entre arealização Resgate Antecipado Facultativo.
4.17.4. O pagamento Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, inclusive, e adeverá ser realizado Data de Vencimento, exclusive. Vne = Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conacordo com forme disposto na Cláusula 4.5 acimao caso, na data efetiindicada no Aviso de va do Resgate Antecipado Facultativoou na Comunicação de Resgate. Caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3 - Balcão B3, o evento seguirá os procedimentos previstos pela B3 - Balcão B3
4.17.5. As Debêntures resgatadas pela Emissora nos termos aqui previstos deverão ser canceladas pela Emissora.
4.17.6. Não será admitido o resgate antecipado parcial das Debêntures.Total.
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Resgate Antecipado Facultativo Total. A Companhia Emissora poderá, a seu exclusivo critério, desde que a Companhia esteja adimplente com suas obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, realizar
partir do 24º (ivigésimo quarto) em relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, a qualquer tempo, o resgate antecipado da totalidade de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série”), e (ii) em relação às Debêntures da Terceira Série, após transcorridos 4 (quatro) anos contados mês contado da Data de Emissão, ou seja, a partir de 5 de junho de 2025, promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Terceira Série (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série”, sendo Total”).
4.24.1. A Emissora realizará o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série e o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série, o “Resgate Antecipado Facultativo Total”, quando referidos coletivamente), observados o disposto na Resolução nº 4.476, de 11 de abril de 2016, do Conselho Monetário Nacional, bem como os termos e condições estabelecidos a seguir:
I. O Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser comunicado aos Debenturistas mediante publicação por meio de comunicação dirigidaendereçada à Securitizadora, conforme seja o casocom cópia ao Agente Fiduciário dos CRA, aos seus respectivos Debenturistas, a ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 6.29 dessa desta Escritura de Emissão (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo TotalFacultativo”), com no mínimo 10 (dez) Dias Úteis de antecedência mínima de 30 (trinta) dias e máxima de 45 (quarenta e cinco) dias da data prevista de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, a qual deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo Total, incluindo: (i) a data para realização o resgate das Debêntures e do efetivo pagamento à Securitizadora; e (ii) demais informações relevantes pela conhecimento da Securitizadora e dos Titulares dos CRA.
4.24.2. Para as Debêntures da 1ª Série, o valor devido pela Emissora a título de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da 1ª Série deverá corresponder ao maior entre:
(i) o Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 1ª Série acrescido da Remuneração das Debêntures da 1ª Série devidos até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da 1ª Série, calculados pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da 1ª Série imediatamente anterior, e somado aos Encargos Moratórios, se houver, e quaisquer outras obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes às Debêntures da 1ª Série; ou
(ii) ao valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 1ª Série e da Remuneração das Debêntures da 1ª Série, utilizando como taxa de desconto o cupom do título do Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima à duration remanescente das Debêntures da 1ª Série, conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (http:/xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da 1ª Série, somado aos Encargos Moratórios, se houver, e quaisquer outras obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes às Debêntures da 1ª Série, a ser calculado conforme fórmula abaixo: Onde: 𝑉𝑃 = ∑ 𝑉𝑁𝐸𝑘 𝐹𝑉𝑃𝑘 𝑥 𝐶 k = número inteiro positivo, variando de 1 até n; VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures da 1ª Série; VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores futuros devidos das Debêntures da 1ª Série, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração das Debêntures da 1ª Série e/ou a amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 1ª Série; calculada pro rata temporis, desde a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total”).
II. Por ocasião Facultativo, até cada data de pagamento: C = fator C acumulado, conforme definido na Cláusula 4.16 acima, até a data do Resgate Antecipado das Debêntures; n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures da 1ª Série, sendo “n” um número inteiro; FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento: onde: 𝐹𝑉𝑃𝑘 = (1 + 𝑇𝐸𝑆𝑂𝑈𝑅𝑂𝐼𝑃𝐶𝐴)𝑛𝑘⁄252 TESOUROIPCA = cupom do título Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da 1ª Série; e nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado das Debêntures e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda. Para as Debêntures da 2ª Série, o valor a ser pago à Securitizadora a título de Resgate Antecipado Facultativo TotalTotal das Debêntures, os Debenturistas farão jus e posteriormente repassado aos Titulares de CRA pela Securitizadora, nos termos do Termo de Securitização, será equivalente ao pagamento do Valor Nominal Unitário, do Valor Nominal Unitário Atualizado, do ou o saldo do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizadodas Debêntures da 2ª Série, conforme o caso, acrescido (i) da respectiva remuneração nos termos dessa Escritura de EmissãoRemuneração das Debêntures da 2ª Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização Integralização, ou desde a data Data de pagamento de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data data do Resgate Antecipado Facultativo Total; e, ainda, (ii) dos Encargos Moratórios e de prêmio de resgate (“Prêmio de Resgate”) de:
(a) com relação quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da Primeira Série 2ª Série, devidos e às não pagos até a data do data do Resgate Antecipado Facultativo Total, se houver (sendo o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, produto (1) 2ª Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitáriodas Debêntures da 2ª Série, conforme o caso, acrescido dos valores previstos no item (i) acima e neste item (ii) o “Valor Base de Resgate”); e (2iii) 0,70de um prêmio de 0,80% (setenta oitenta centésimos por cento) ), ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis sobre o valor resgatadomultiplicado pelo prazo remanescente das Debêntures da 2ª Série, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a Data data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da 2ª Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira 2ª Série, conforme fórmula abaixo (“Prêmio de Resgate”): Prêmio = 𝑃𝑈 ∗ {[(𝑃 + 1)252] − 1} onde: P: 0,8000%; du: número de Dias Úteis contados a partir da data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da 2ª Série ou até a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda 2ª Série, conforme o caso, de acordo com a seguinte metodologia de cálculo; e PU: 𝑃 = [(1 + 𝑖)252 − 1] 𝑥 𝑉𝑛𝑒 Sendo que: P = PValor Base rêmio de Resgate, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento. i = taxa do Prêmio de Resgate, equivalente a 0,70%. DU = número de Dias Úteis entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, inclusive, e a Data de Vencimento, exclusive. Vne = Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, na data efetiva do Resgate Antecipado Facultativopagamento antecipado
4.24.3. As Debêntures resgatadas antecipadamente nos termos desta Cláusula 4.24 serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.
4.24.4. Não será permitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.
4.24.5. A Securitizadora deverá promover o resgate total dos CRA, em função do resgate total das Debêntures pela Emissora, nos termos previstos no Termo de Securitização.Total.
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Resgate Antecipado Facultativo Total. A Companhia 6.2.1. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, desde que a Companhia esteja adimplente com suas obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, realizar
(i) em relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, a qualquer tempo, o resgate antecipado da totalidade de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série”), e (ii) em relação às Debêntures da Terceira Série, após transcorridos 4 (quatro) anos contados partir da Data de Emissão, o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures, sendo vedado o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures da Terceira Série (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Facultativo”). As Debêntures resgatadas serão automaticamente canceladas.
6.2.2. A Emissora deverá comunicar o Agente Fiduciário com no mínimo 05 (cinco) Dias Úteis de antecedência da Terceira Série”, sendo o data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série e o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Sériedevendo, o “Resgate Antecipado Facultativo Total”a seu exclusivo critério, quando referidos coletivamente), observados o disposto na Resolução nº 4.476, de 11 de abril de 2016, do Conselho Monetário Nacional, bem como os termos e condições estabelecidos a seguir:
I. O Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser comunicado aos Debenturistas mediante publicação de comunicação dirigida, conforme seja o caso, aos seus respectivos mesma data (a) enviar correspondência à totalidade dos Debenturistas, a ser amplamente divulgada com cópia para o Agente Fiduciário, ou (b) divulgar, nos termos da Cláusula 6.29 dessa Escritura de Emissão 4.11 acima, anúncio aos Debenturistas (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo TotalFacultativo”), com antecedência mínima . A Comunicação de 30 (trinta) dias e máxima de 45 (quarenta e cinco) dias da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo, incluindo
(i) a projeção do Valor do Resgate Antecipado Facultativo; (ii) a data efetiva para o Resgate Antecipado Facultativo (“Data do Resgate Antecipado Facultativo TotalAntecipado”); e (iii) demais informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.
II6.2.3. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo TotalAntecipado, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário, do Valor Nominal Unitário Atualizado, do saldo do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário AtualizadoUnitário, conforme o caso, acrescido da respectiva remuneração nos termos dessa Escritura de EmissãoRemuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total; eFacultativo, ainda, acrescido de prêmio de resgate (“Prêmio de Resgate”) de:
(a) com relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, produto (1) flat incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitáriodas Debêntures, conforme o casocaso (“Valor do Resgate Antecipado”): Até 03 de março de 2021 (exclusive). 1,25% Entre 03 de março de 2021 (inclusive), e até 03 de março de 2022 (2exclusive). 1,00% Entre 03 de março de 2022 (inclusive), até 03 de março de 2023 (exclusive). 0,75% Entre 03 de março de 2023 (inclusive), até 03 de março de 2024 (exclusive) 0,700,50% Entre 03 de março de 2024 (setenta centésimos por cento) ao anoinclusive), pro rata temporis, base 252 até Data de Vencimento (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis sobre o valor resgatado, considerando exclusive). 0,25%
6.2.4. Caso a quantidade data de Dias Úteis a transcorrer entre a Data realização do Resgate Antecipado Facultativo Total coincida com uma data de amortização das Debêntures, os prêmios previstos na Cláusula 6.2.3 e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme 6.2.4 acima deverão ser calculados sobre o caso, de acordo com a seguinte metodologia de cálculo: 𝑃 = [(1 + 𝑖)252 − 1] 𝑥 𝑉𝑛𝑒 Sendo que: P = Prêmio de Resgate, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento. i = taxa do Prêmio de Resgate, equivalente a 0,70%. DU = número de Dias Úteis entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, inclusive, e a Data de Vencimento, exclusive. Vne = Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o casUnitário após a referida amortização.
6.2.5. A Emissora deverá comunicar a B3 com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva o, na data efetiva do Resgate AntecFacultativo. Em relação às Debêntures (i) que estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado ipado Facultativodeverá ocorrer de acordo com os procedimentos da B3, e (ii) caso as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio dos procedimentos do Escriturador Total.
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Resgate Antecipado Facultativo Total. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, desde que a Companhia esteja adimplente com suas obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, realizar
(i) em relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, a qualquer tempo, o resgate antecipado da totalidade de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série”), e (ii) em relação às Debêntures da Terceira Série, após transcorridos 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Terceira Série (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série”, sendo o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série e o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série, o “Resgate Antecipado Facultativo Total”, quando referidos coletivamente), observados o disposto na Resolução nº 4.476, de 11 de abril de 2016, do Conselho Monetário Nacional, bem como os termos e condições estabelecidos a seguir:
I. O Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser comunicado aos Debenturistas mediante publicação de comunicação dirigida, conforme seja o caso, aos seus respectivos Debenturistas, a ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 6.29 dessa Escritura de Emissão (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”), com antecedência mínima de 30 (trinta) dias e máxima de 45 (quarenta e cinco) dias da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (“Data do Resgate Antecipado Facultativo Total”).
II. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário, do Valor Nominal Unitário Atualizado, do saldo do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido da respectiva remuneração nos termos dessa Escritura de Emissão, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total; e, ainda, de prêmio de resgate (“Prêmio de Resgate”) de:
(a) com relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, produto (1) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e (2) 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis sobre o valor resgatado, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, de acordo com a seguinte metodologia de cálculo: 𝑃P = [(1 + 𝑖)25i)252 2 − 1] 𝑥 �x Vne �𝑛𝑒 Sendo que: P = Prêmio de Resgate, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento. i = taxa do Prêmio de Resgate, equivalente a 0,70%. DU = número de Dias Úteis entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, inclusive, e a Data de Vencimento, exclusive. Vne = Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, na data efetiva do Resgate Antecipado Facultativo Total.
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Resgate Antecipado Facultativo Total. A Companhia poderá9.22.1. Não obstante as demais hipóteses de resgate da totalidade das Debêntures, a seu exclusivo critério, desde que a Companhia esteja adimplente com suas obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, realizar
(i) em relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, a qualquer tempo, o resgate antecipado da totalidade de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série”), e (ii) em relação às Debêntures da Terceira Série, após transcorridos 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, Emissora poderá realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, a partir de 21 de fevereiro de 2026, observado o quórum de aprovação previsto na Cláusula 13 abaixo. Não haverá o resgate parcial das Debêntures da Terceira Série (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série”, sendo o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série e o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série, o “Resgate Antecipado Facultativo Total”, quando referidos coletivamente), observados o disposto na Resolução nº 4.476, de 11 de abril de 2016, do Conselho Monetário Nacional, bem como os termos e condições estabelecidos a seguir:
I. O Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser comunicado aos Debenturistas mediante publicação de comunicação dirigida, conforme seja o caso, aos seus respectivos Debenturistas, a ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 6.29 dessa Escritura de Emissão (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”), com antecedência mínima de 30 (trinta) dias e máxima de 45 (quarenta e cinco) dias da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (“Data do Resgate Antecipado Facultativo Total”).
II9.22.2. Por ocasião A Emissora comunicará aos Debenturistas acerca da realização do Resgate Antecipado Facultativo Total por meio de correspondência aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ou da publicação de edital nos termos da Cláusula 9.19 acima, que conterá as condições do Resgate Antecipado Facultativo, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data definida para realização do Resgate Antecipado Facultativo, a qual conterá informações sobre: (a) a Data do Resgate Antecipado Facultativo; e (b) o Valor do Resgate Antecipado Facultativo, à época do resgate antecipado.
9.22.3. Em caso de Resgate Antecipado Facultativo Total, as Debêntures deverão ser canceladas.
9.22.4. O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures não poderá ocorrer enquanto existirem Créditos vinculados às Debêntures, exceto no caso de resgate das Debêntures que inclua dação em pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados aos Debenturistas (ou a quem estes indicarem, desde que agindo em nome dos Debenturistas), nos temos da Cláusula 6 acima.
9.22.5. O pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser realizado na data indicada na comunicação do Resgate Antecipado Facultativo Total, utilizando-se os Debenturistas farão jus ao pagamento procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures registradas em nome do Valor Nominal Unitáriotitular na B3, ou caso as Debêntures não estejam registradas em nome do Valor Nominal Unitário Atualizadotitular na B3, observados os procedimentos do saldo do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido da respectiva remuneração nos termos dessa Escritura de Emissão, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a Escriturador.
9.22.6. A data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total; e, ainda, de prêmio de resgate (“Prêmio de Resgate”) de:
(a) com relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, produto (1) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e (2) 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis sobre o valor resgatado, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a Data para realização do Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Sérieno âmbito desta Emissão deverá, conforme o casoobrigatoriamente, de acordo com a seguinte metodologia de cálculo: 𝑃 = [(1 + 𝑖)252 − 1] 𝑥 𝑉𝑛𝑒 Sendo que: P = Prêmio de Resgate, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento. i = taxa do Prêmio de Resgate, equivalente a 0,70%. DU = número de Dias Úteis entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, inclusive, e a Data de Vencimento, exclusive. Vne = Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, na data efetiva do Resgate Antecipado Facultativoser um Dia Útil Total.
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Samples: Debenture Amendment
Resgate Antecipado Facultativo Total. 5.1.1 A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, desde que a Companhia esteja adimplente com suas obrigações nos termos dessa Escritura partir de Emissão10 de julho de 2027, realizar
(i) em relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Sérieinclusive, a qualquer tempo, realizar o resgate antecipado da totalidade de tais facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série”), e (ii) em relação às Debêntures da Terceira Série, após transcorridos 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Terceira Série (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série”, sendo o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série e o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série, o “"Resgate Antecipado Facultativo Total”, quando referidos coletivamente"), observados o disposto na Resolução nº 4.476, de 11 de abril de 2016, do Conselho Monetário Nacional, bem como os termos e condições estabelecidos a seguir:
I. O Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser comunicado aos Debenturistas mediante publicação de comunicação dirigida, conforme seja o caso, aos seus respectivos Debenturistas, a ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 6.29 dessa Escritura de Emissão (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”), com antecedência mínima de 30 (trinta) dias e máxima de 45 (quarenta e cinco) dias da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (“Data do Resgate Antecipado Facultativo Total”).
II. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, os Debenturistas farão jus o valor devido pela Companhia será equivalente ao pagamento do Valor Nominal Unitário, do (a) Valor Nominal Unitário Atualizado, do das Debêntures (ou saldo do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizadodas Debêntures, conforme o caso) a serem resgatadas, acrescido (b) da respectiva remuneração nos termos dessa Escritura de EmissãoRemuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total, calculada calculado pro rata temporis desde a Data de Integralização Início da Rentabilidade ou a data Data de pagamento de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total; e, ainda, de prêmio de resgate incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Prêmio de Resgate”) de:
(a) com relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, produto (1) ou saldo do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitáriodas Debêntures, conforme o caso, ); e (2c) 0,70de prêmio equivalente a 0,50% (setenta cinquenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis sobre o valor resgatadoÚteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a Data data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série Vencimento, incidente sobre a soma dos valores do resgate antecipado descritos nos itens (a) e (b) anteriores.
5.1.2 Caso a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total coincida com uma data de amortização e/ou a uma Data de Vencimento das Debêntures Pagamento da Segunda SérieRemuneração, conforme o casoprêmio previsto na Cláusula 5.1.1 acima deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário após o referido pagamento.
5.1.3 O Resgate Antecipado Facultativo Total somente será realizado mediante envio de comunicação individual aos Debenturistas, ou publicação de acordo anúncio, nos termos da Cláusula 4.20 acima, em ambos os casos com cópia ao Agente Fiduciário, a seguinte metodologia de cálculo: 𝑃 = B3 e a ANBIMA, com 10 [(1 + 𝑖)252 − 1] 𝑥 𝑉𝑛𝑒 Sendo que: P = Prêmio de Resgate, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento. i = taxa do Prêmio de Resgate, equivalente a 0,70%. DU = númedez) ro de Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total, sendo que em referida comunicação deverá constar (i) entre adata de realização Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, inclu; (ii) o valor pelo qual o Resgate Antecipado Facultativo Total será realizado; sive, e a Data de Vencimento, exclusive. Vne = Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, na data ef(iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização etiva do Resgate Antecipado Facultativo
5.1.4 O Resgate Antecipado Facultativo Total para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por essa instituição. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo Total será realizado por meio do Agente de Liquidação.
5.1.5 As Debêntures resgatadas pela Companhia, conforme previsto nesta Cláusula Quinta, serão obrigatoriamente canceladas.
5.1.6 Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.Total.
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Samples: Debenture Agreement
Resgate Antecipado Facultativo Total. 6.2.1 A Companhia Emissora poderá, a seu exclusivo critério, desde que a Companhia esteja adimplente com suas obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, realizar
(i) em relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, a qualquer tempo, o resgate antecipado da totalidade de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série”), e (ii) em relação às Debêntures da Terceira Série, após transcorridos 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Terceira Série (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série”, sendo o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série e o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série, o “Resgate Antecipado Facultativo Total”, quando referidos coletivamente), observados o disposto na Resolução nº 4.476, de 11 de abril de 2016, do Conselho Monetário Nacional, bem como os termos e condições estabelecidos a seguir:
I. O Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser comunicado aos Debenturistas mediante publicação , a seu exclusivo critério, a partir de comunicação dirigida12 de agosto de 2023, conforme seja o caso, aos seus respectivos independentemente da vontade dos Debenturistas, a ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 6.29 dessa Escritura de Emissão realizar o resgate antecipado total das Debêntures (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”).
6.2.2 Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial de Debêntures.
6.2.3 Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, com antecedência mínima os Debenturistas farão jus
(i) ao pagamento do Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso); (ii) à Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de 30 Integralização (trintaou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso) até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total; (iii) ao prêmio de 0,30% (trinta centésimos por cento) incidente sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso) ao ano (base 252 dias e máxima de 45 (quarenta e cinco) dias úteis), multiplicado pelo prazo remanescente das Debêntures quando da data prevista para realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, acrescido da Remuneração desde a Primeira Data de Integralização (ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso) até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, (observado que, caso o Resgate Antecipado Facultativo Total aconteça em qualquer Data de Amortização e/ou de Data de Pagamento da Remuneração, deverão ser desconsiderados tais valores), calculado de acordo com a fórmula abaixo; e (iv) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, se for o caso (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total”). Onde: PUdebênture= Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total (“Data do Resgate Antecipado Facultativo Total”).
II. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário, do Valor Nominal Unitário Atualizado, do saldo do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido da respectiva remuneração nos termos dessa Escritura de EmissãoEncargo Moratórios, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anteriorse aplicável, conforme o caso, devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total; e, ainda, de prêmio de resgate (“Prêmio de Resgate”) de:
(a) com relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, produto (1) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e (2) 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis sobre o valor resgatado, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, de acordo com a seguinte metodologia de cálculo: 𝑃 = [(1 + 𝑖)252 − 1] 𝑥 𝑉𝑛𝑒 Sendo que: P = Prêmio de Resgate, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento. i = taxa do Prêmio de Resgate, equivalente a 0,70%. DU = número de Dias Úteis entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, inclusive, e a Data de Vencimento, exclusive. Vne = Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, na data efetiva do Resgate Antecipado Facultativo ;Total.
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Samples: Debenture Agreement
Resgate Antecipado Facultativo Total. 5.25.1 A Companhia Emitente poderá, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, desde que a Companhia esteja adimplente com suas obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, realizar
(i) em relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, a qualquer tempo, realizar o resgate antecipado da totalidade total das Notas Comerciais, sendo vedado o resgate parcial, com o consequente cancelamento de tais Debêntures Notas Comerciais, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série”), e (ii) em relação às Debêntures da Terceira Série, após transcorridos 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Terceira Série (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série”, sendo o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série e o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série, o “Resgate Antecipado Facultativo Total”, quando referidos coletivamente), observados o disposto na Resolução nº 4.476, de 11 de abril de 2016, .
5.25.2 Por ocasião do Conselho Monetário Nacional, bem como os termos e condições estabelecidos a seguir:
I. O Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser comunicado aos Debenturistas mediante publicação das Notas Comerciais, o valor devido pela Emitente será equivalente ao Valor Nominal Unitário objeto de comunicação dirigidaresgate, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização, (inclusive), conforme seja o caso, aos seus respectivos Debenturistas, e demais encargos devidos e não pagos até a ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 6.29 dessa Escritura data de Emissão realização do Resgate Antecipado Facultativo Total (exclusive) (“Comunicação Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total”), com antecedência mínima de 30 (trinta) dias e máxima de 45 (quarenta e cinco) dias da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (“Data sendo certo que não será devido qualquer prêmio pela Emitente em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo Total”).
II. Por ocasião 5.25.3 O Resgate Antecipado Facultativo Total da totalidade das Notas Comerciais somente será realizado mediante publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 5.22 acima, ou, alternativamente, por meio de comunicação individual a ser encaminhada pela Emitente aos Titulares das Notas Comerciais, com cópia ao Agente Fiduciário, à B3 e ao Agente de Liquidação, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência em relação à data em que a Emitente pretende realizar o Resgate Antecipado Facultativo Total, sendo que referida comunicação deverá informar: (i) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, os Debenturistas farão jus ao pagamento que deverá obrigatoriamente ser um Dia Útil; (ii) a estimativa do Valor Nominal Unitário, do Valor Nominal Unitário Atualizado, do saldo do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido da respectiva remuneração nos termos dessa Escritura de EmissãoResgate Antecipado Facultativo, calculada pro rata temporis desde pela emitente, a Data de Integralização ou a ser pago na data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data realização do Resgate Antecipado Facultativo Totalresgate; e, ainda, de prêmio de resgate (“Prêmio de Resgate”) de:
(a) com relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, produto (1) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e (2iii) 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis sobre o valor resgatado, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, de acordo com a seguinte metodologia de cálculo: 𝑃 = [(1 + 𝑖)252 − 1] 𝑥 𝑉𝑛𝑒 Sendo que: P = Prêmio de Resgate, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento. i = taxa do Prêmio de Resgate, equivalente a 0,70%. DU = número de Dias Úteis entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, inclusive, e a Data de Vencimento, exclusive. Vne = Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, na data efquaisquer outras informações necessárias à operacionalização etiva do Resgate Antecipado Facultativo
5.25.4 O Resgate Antecipado Facultativo Total para as Notas Comerciais custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados pela B3. Caso as Notas Comerciais não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo Total será realizado por meio do Escriturador.
5.25.5 As Notas Comerciais resgatadas pela Emitente serão obrigatoriamente canceladas.Total.
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Samples: Termo Da Emissão De Notas Comerciais
Resgate Antecipado Facultativo Total. 6.26.1 Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série. A Companhia poderáEmissora poderá optar, a partir de 16 de maio de 2027, a seu exclusivo critério, desde que a Companhia esteja adimplente com suas obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, realizar
(i) em relação às por realizar o resgate antecipado facultativo integral das Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, a qualquer tempo, o resgate antecipado da totalidade de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série”), e (ii) em relação às com consequente cancelamento das Debêntures da Terceira SériePrimeira Série efetivamente resgatadas, após transcorridos 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, observados os termos e condições estabelecidos nas Cláusulas a seguir.
6.26.2 Não será admitido o resgate antecipado da totalidade facultativo parcial das Debêntures da Terceira Primeira Série. As Debêntures da Primeira Série (“objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Primeira Série serão obrigatoriamente canceladas. O Resgate Antecipado Facultativo Total da Primeira Série será endereçado a todos os titulares de Debêntures da Primeira Série”, sendo o sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os titulares de Debêntures da Primeira Série.
6.26.3 O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das somente poderá ocorrer mediante o envio de comunicação dirigida a todos os titulares de Debêntures da Segunda Primeira Série, com cópia para o Agente Fiduciário, ou mediante publicação de comunicação amplamente divulgada nos termos da Cláusula 6.23.1 desta Escritura de Emissão, dirigida a todos os titulares de Debêntures da Primeira Série e o (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Primeira Série, o “Resgate Antecipado Facultativo Total”, quando referidos coletivamente), observados o disposto na Resolução nº 4.476, de 11 de abril de 2016, do Conselho Monetário Nacional, bem como os termos e condições estabelecidos a seguir:
I. O Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser comunicado aos Debenturistas mediante publicação de comunicação dirigida, conforme seja o caso, aos seus respectivos Debenturistas, a ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 6.29 dessa Escritura de Emissão (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”), com antecedência mínima de 30 5 (trinta) dias e máxima de 45 (quarenta e cinco) dias Dias Úteis da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série (“Data do Resgate Antecipado Facultativo TotalTotal das Debêntures da Primeira Série”). A Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série deverá coincidir com qualquer Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série.
II. 6.26.4 Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série deverá constar, dentre outras, informações sobre: (i) Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, que deverá ser um Dia Útil; (ii) Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série.
6.26.5 Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário, do Valor Nominal Unitário Atualizado, do saldo do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido da respectiva remuneração nos termos dessa Escritura de Emissão, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total; e, ainda, de prêmio de resgate (“Prêmio de Resgate”) de:
(a) com relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, produto (1) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e (2) 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis sobre o valor resgatado, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série ou o valor a Data de Vencimento ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, de acordo com a seguinte metodologia de cálculo: 𝑃 = [(1 + 𝑖)252 − 1] 𝑥 𝑉𝑛𝑒 Sendo que: P = Prêmio de Resgate, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento. i = taxa do Prêmio de ResPrimeira Série envolvidas será gate, equivalente a 0,70%. DU = número de Dias Úteis entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, inclusive, e a Data de Vencimento, exclusive. ao Vne = Valor Nominal UnitUnitário ário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o casda totalidade das Debêntures da Primeira Série a serem resgatadas; acrescido (a) da Remuneração das Debêntures da Primeira Série devida até a o, na data efdo efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, exclusive; (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da Primeira Série quando do resgate (“Valor etiva do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série”), acrescido ainda de prêmio incidente sobre o Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série (“Prêmio de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série”), calculado de acordo com a seguinte fórmula: PUdebênture = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Primeira Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, acrescido de demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série;Total.
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Samples: Debenture Agreement
Resgate Antecipado Facultativo Total. 5.1.1. A Companhia Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério, desde que a Companhia esteja adimplente com suas obrigações nos termos dessa Escritura partir, inclusive, de Emissão7 de fevereiro de 2024, realizar
(i) em relação às Debêntures independentemente da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Sérievontade dos Debenturistas, a qualquer tempo, o resgate antecipado da totalidade de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série”), e (ii) em relação às Debêntures da Terceira Série, após transcorridos 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Terceira Série (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série”, sendo o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série e o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série, o “Resgate Antecipado Facultativo Total”, quando referidos coletivamente), observados .
5.1.1.1. Não será admitido o disposto na Resolução nº 4.476, resgate antecipado facultativo parcial de 11 de abril de 2016, do Conselho Monetário Nacional, bem como os termos e condições estabelecidos a seguir:Debêntures.
I. 5.1.2. O Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser comunicado aos Debenturistas somente poderá ocorrer mediante publicação o envio de comunicação dirigida, conforme seja o caso, aos seus respectivos dirigida a cada um dos Debenturistas, a ser amplamente divulgada com cópia para o Agente Fiduciário, ao Escriturador e ao Banco Liquidante, ou publicação nos Jornais de Publicação, nos termos da Cláusula 6.29 dessa Escritura de Emissão 4.19 acima (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”), com antecedência mínima de 30 3 (trintatrês) dias e máxima de 45 (quarenta e cinco) dias Dias Úteis da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total evento (“Data do Resgate Antecipado Facultativo Total”).
II5.1.2.1. A comunicação mencionada na cláusula 5.1.2 acima deverá conter os termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo Total, que incluem, mas não se limitam: (i) a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, que deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil; (ii) menção ao Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme abaixo definido); e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total.
5.1.2.2. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário, do Valor Nominal Unitário Atualizado, do ou saldo do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o casodas Debêntures, acrescido da respectiva remuneração nos termos dessa Escritura de Emissão(i) dos Juros Remuneratórios, calculada calculados pro rata temporis temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data Data de pagamento de Remuneração Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data data do efetivo pagamento (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total”); e(ii) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, ainda, se for o caso; e (iii) de prêmio de resgate (“Prêmio de Resgate”) de:
(a) com relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, produto (1) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e (2) 0,70equivalente a 0,40% (setenta quarenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis sobre o valor resgatadoÚteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a Data data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda SérieDebênture, conforme incidente sobre o caso, de acordo com a seguinte metodologia de cálculo: 𝑃 = [(1 + 𝑖)252 − 1] 𝑥 𝑉𝑛𝑒 Sendo que: P = Prêmio de RValor do Resgate Antecipado Facultativoesgate, calculado com 8 casas deconforme fórmula abaixo: <.. image(Textocimais, sem arredondamento. i = taxa do Prêmio de Resgate, equivalente a 0,70%.Carta Descrição gerada automaticamente) removed ..> Onde: P: 0,40% (quarenta centésimos por cento); DU: DU = número de Dias Úteis contados enpartir da Data do Resgate Antecipado Facultativo até a Data de Vencimento; e P.U: Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo.
5.1.2.3. Caso ocorra o Resgate Antecipado Facultativo Total, o respectivo Resgate Antecipado Facultativo Total ocorrerá em uma única data e seguirá:
(i) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.
5.1.2.4. A B3 deverá ser notificada pela Emissora sobre o Resgate Antecipado Facultativo Total com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da tre a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, inclusive, e apor meio Data de Vencimento, excenvio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário.
5.1.2.5lusive. Vne = Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, na data efAs Debêntures objeto etiva do Resgate Antecipado FacultativoTotal serão obrigatoriamente canceladas Total.
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Samples: Debenture Agreement
Resgate Antecipado Facultativo Total. 5.1.1. A Companhia Emissora poderá, a seu exclusivo critério, desde que a Companhia esteja adimplente com suas obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, realizar
(i) em relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, a qualquer tempo, realizar o resgate antecipado da totalidade de tais total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série”), e (ii) em relação às Debêntures da Terceira Série, após transcorridos 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Terceira Série (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série”, sendo o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série e o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série, o “Resgate Antecipado Facultativo Total”, quando referidos coletivamente), observados o disposto na Resolução nº 4.476, de 11 de abril de 2016, do Conselho Monetário Nacional, bem como os termos e condições estabelecidos a seguir:
I. O Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser comunicado aos Debenturistas mediante publicação de comunicação dirigida, conforme seja o caso, aos seus respectivos Debenturistas, a ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 6.29 dessa Escritura de Emissão (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”), com antecedência mínima de 30 (trinta) dias e máxima de 45 (quarenta e cinco) dias da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (“Data do Resgate Antecipado Facultativo Total”).
II. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, os o valor a ser pago aos Debenturistas farão jus será equivalente ao pagamento do Valor Nominal Unitário, do Valor Nominal Unitário Atualizado, do ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a serem resgatadas, acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios, se for o caso, devidos e ainda não pagos, calculados pro rata
5.1.2. O Resgate Antecipado Facultativo Total somente será realizado por meio de comunicação individual por escrito enviada pela Emissora aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, B3 e à ANBIMA, com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data prevista para o respectivo Resgate Antecipado Facultativo Total (“Comunicação de Resgate”), sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, que deverá ser um Dia Útil; (b) a menção de que o valor correspondente ao pagamento será o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizadodas Debêntures, conforme o caso, acrescido da respectiva remuneração nos termos dessa Escritura de EmissãoRemuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data prevista na Cláusula 4.11; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total; e.
5.1.3. Para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, aindaa operacionalização do resgate seguirá os procedimentos adotados pela B3. A B3 deverá ser comunicada através de correspondência enviada pela Emissora, de prêmio de resgate (“Prêmio de Resgate”) de:
(a) em conjunto com relação às Debêntures o Agente Fiduciário, acerca da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, produto (1) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e (2) 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis sobre o valor resgatado, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, de acordo com a seguinte metodologia de cálculo: 𝑃 = [(1 + 𝑖)252 − 1] 𝑥 𝑉𝑛𝑒 Sendo que: P = Prêmio de Resgate, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento. i = taxa do Prêmio de Resgate, equivalente a 0,70%. DU = número de Dias Úteis entre arealização Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, inccom pelo menos 3 (três) Dias Úteis de antecedência. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3lusio pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente será realizado pelo Escriturador, mediante depósito em contas correntes ve, e aserem indicadas pelos Debenturistas.
5.1.4. As Debêntures objeto Data de Vencimento, exclusive. Vne = Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, na data efetiva do Resgate Antecipado FacultativoTotal deverão ser obrigatoriamente canceladas, observada a regulamentação em vigor
5.1.5. Não será admitido resgate antecipado parcial das Debêntures.Total.
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Samples: Debenture Agreement
Resgate Antecipado Facultativo Total. A Companhia Emissora poderá, a seu exclusivo critério, desde que a Companhia esteja adimplente com suas obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, realizar
(i) em relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, a qualquer tempo, o resgate antecipado da totalidade de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série”), e (ii) em relação às Debêntures da Terceira Série, após transcorridos 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Terceira Série (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série”, sendo o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série e o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série, o “Resgate Antecipado Facultativo Total”, quando referidos coletivamente), observados o disposto na Resolução nº 4.476, de 11 de abril de 2016, do Conselho Monetário Nacional, bem como os termos e condições estabelecidos a seguir:
I. O Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser comunicado , a seu exclusivo critério, a partir da Data de Emissão, independentemente da vontade dos Debenturistas, com aviso prévio aos Debenturistas mediante (por meio de publicação de comunicação dirigida, conforme seja o caso, aos seus respectivos Debenturistas, a ser amplamente divulgada anúncio nos termos da Cláusula 6.29 dessa desta Escritura de Emissão ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à X0, xx, xx xxxxxx, 0 (xxxxx) Dias Úteis da data do evento, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”), com antecedência mínima de 30 (trinta) dias e máxima de 45 (quarenta e cinco) dias da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (“Data do Resgate Antecipado Facultativo Total”).
II8.2.1. Por ocasião As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total, os Debenturistas farão jus Total nos termos previstos nesta Cláusula deverão ser canceladas pela Emissora.
8.2.2. Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial de Debêntures.
8.2.3. O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total será equivalente ao pagamento seu respectivo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total (“Valor Base de Resgate Antecipado Facultativo Total”); (ii) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, se for o caso, e (iii) do prêmio flat, incidente sobre o Valor Nominal Unitário AtualizadoUnitário, do ou saldo do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizadoa ser resgatado, conforme o caso, acrescido da respectiva remuneração nos termos dessa Escritura de Emissão, Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização Início da Rentabilidade ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data data do efetivo pagamento, equivalente a (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total; e, ainda, ”): Da Data de prêmio Emissão (inclusive) até 10 de resgate julho de 2025 (“Prêmio exclusive) 1,50% De 10 de Resgate”julho de 2025 (inclusive) de:
até 10 de julho de 2026 (aexclusive) com relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, produto 1,25% De 10 de julho de 2026 (1inclusive) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e até 10 de julho 2027 (2exclusive) 0,701,00% De 10 de julho de 2027(inclusive) até 10 de julho de 2028 (setenta centésimos por centoexclusive) ao ano, pro rata temporis, base 252 0,75% De 10 de julho de 2028 (duzentos e cinquenta e doisinclusive) Dias Úteis sobre o valor resgatado, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre até a Data do de Vencimento (exclusive) 0,50%
8.2.4. O Resgate Antecipado Facultativo Total somente será realizado mediante envio de comunicação individual aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 8.2 acima, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante, o Escriturador, a B3 e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda SérieANBIMA, conforme o caso, de acordo com a seguinte metodologia de cálculo: 𝑃 = no mínimo 5 [(1 + 𝑖)252 − 1] 𝑥 𝑉𝑛𝑒 Sendo que: P = Prêmio de Resgate, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento. i = taxa do Prêmio de Resgate, equivalente a 0,70%. DU = númecinco) ro de Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado facultativo Total, sendo que na referida comunicação deverá constar: (i) entre adata de realização Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, inclusique deverá ser um Dia útil; (ii) ve, e amenção Data de Vencimento, exclusive. que o valor correspondente ao pagamento será o Vne = Valor Nominal UnitUnitário das Debêntures ário, ou Saldo saldo do Valor Nominal UnUnitário das Debênturesitário, conforme o caso, na data efetiva do Resgate Antecipado Facultativo acrescido (a) da Remuneração e de Encargos Moratórios, incluindo quaisquer encargos e valores devidos e não pagos, eTotal.
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