Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA FLUTUANTE, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, SOB O REGIME DE GARANTIA FIRME DE COLOCAÇÃO, DA SIMPAR S.A.

celebrado entre

SIMPAR S.A.

como Emissora

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Debenturistas

Datada de

02 de agosto de 2022.

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA FLUTUANTE, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, SOB O REGIME DE GARANTIA FIRME DE COLOCAÇÃO, DA SIMPAR S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

SIMPAR S.A., sociedade anônima com registro de capital aberto perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1.017, 10º andar, conjunto 101, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 07.415.333/0001-20 e com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Simpar” ou “Emissora”); e

e, de outro lado,

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira,

com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 8, ala B, salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Debenturistas” e “Agente Fiduciário”),

vêm por esta e na melhor forma de direito firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da SIMPAR S.A.” (“Escritura” e “Debêntures”, respectivamente), mediante as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA 1 - DA AUTORIZAÇÃO

1.1. A presente Escritura e a constituição da Garantia Flutuante (conforme definida abaixo) foram autorizadas com base na deliberação da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 02 de agosto de 2022 (“RCA”), nos termos do artigo 59, parágrafo primeiro, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e do estatuto social da Emissora (“Lei das Sociedades por Ações” e “Estatuto Social da Emissora”, respectivamente).

1.2. Por meio da RCA, foram deliberadas e aprovadas as condições da Emissão (conforme definida abaixo) e das Debêntures e a Diretoria da Emissora foi autorizada a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas na RCA, incluindo a contratação dos

prestadores de serviço e celebração de todos os documentos necessários à concretização da Emissão, incluindo eventuais aditamentos.

CLÁUSULA 2 - DOS REQUISITOS

2.1. A 5ª (quinta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia flutuante, em série única, pela Emissora (“Emissão”), para distribuição pública, com esforços restritos, sob o regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”, respectivamente), será realizada com observância dos requisitos especificados nas cláusulas a seguir.

2.2. Dispensa de Registro na Comissão de Valores Mobiliários

2.2.1. A Emissão será realizada nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição perante a CVM de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, não sendo objeto de protocolo, registro ou arquivamento na CVM, exceto pelo envio à CVM da comunicação de início da Oferta Restrita, nos termos do artigo 7º-A da Instrução CVM 476 (“Comunicação de Início”), e da comunicação de encerramento da Oferta Restrita, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM 476 (“Comunicação de Encerramento”).

2.3. Registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)

2.3.1. A Oferta Restrita será registrada na ANBIMA, nos termos do artigo 16, inciso II e do inciso V do artigo 18 do “Código ANBIMA para Ofertas Públicas”, vigente desde 06 de maio de 2021, no prazo de 15 (quinze) dias contados da Comunicação de Encerramento da Oferta Restrita na CMV.

2.4. Arquivamento e Publicação da Ata da RCA

2.4.1. A ata da RCA que deliberou sobre a presente Xxxxxxx será arquivada na JUCESP e publicada no jornal “O Estado de São Paulo”, nos termos do artigo 62, inciso I, e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.

2.4.2. A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário 01 (uma) via digital em formato pdf da RCA devidamente registradas na JUCESP no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado da data da entrega pela JUCESP da RCA devidamente registrada.

2.5. Inscrição da Escritura na JUCESP

2.5.1. Esta Escritura e seus eventuais aditamentos serão levados a registro na JUCESP, conforme disposto no artigo 62, inciso II e parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da sua assinatura por todas as partes.

2.5.2. A Emissora deverá entregar para o Agente Fiduciário 01 (uma) via original ou, conforme aplicável, 01 (uma) via digital em formato pdf da Escritura e de seus eventuais aditamentos devidamente registrados em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da obtenção do referido registro.

2.6. Depósito para Distribuição e Negociação

2.6.1. As Debêntures serão depositadas para:

(a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25 (“B3”), sendo as distribuições das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da B3; e

(b) negociação, observado o disposto na Cláusula 2.6.2 abaixo, no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), também administrado e operacionalizado pela B3, sendo as Debêntures custodiadas eletronicamente e as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da B3.

2.6.2. Não obstante o descrito na Cláusula 2.6.1 (b) acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados, conforme definido no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 (“Investidores Qualificados” e “Resolução CVM 30”, respectivamente) em mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de cada subscrição ou aquisição por Investidor Profissional (conforme abaixo definido), salvo na hipótese de exercício da garantia firme pelos Coordenadores (conforme abaixo definido) no momento da subscrição, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 476, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e mediante verificação do cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis, observado o disposto nas Cláusulas 3.5.6 e 3.5.7 abaixo.

CLÁUSULA 3 - DAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Objeto Social da Emissora

3.1.1. Nos termos da Cláusula 3º do Estatuto Social da Emissora, a Emissora tem por objeto a participação em outras sociedades empresariais, como sócia ou acionista, no Brasil ou exterior.

3.2. Número da Emissão

3.2.1. A presente Escritura constitui a 5ª (quinta) emissão de debêntures da Emissora.

3.3. Valor Total da Emissão

3.3.1. O valor total da Emissão (“Valor Total da Emissão”) é de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definida abaixo).

3.4. Número de Séries

3.4.1. A Emissão será realizada em série única.

3.5. Colocação e Procedimento de Distribuição

3.5.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação, a ser prestada pelos Coordenadores de forma individual e não solidaria, para a totalidade das Debêntures emitidas, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”), sendo uma delas a instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”), de acordo com os termos e condições do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante, em Série Única, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 5ª (Quinta) Emissão da Simpar S.A.” a ser celebrado entre o Coordenadores e a Emissora (“Contrato de Distribuição”).

3.5.2. Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures.

3.5.3. Não será constituído fundo de manutenção de liquidez e não será firmado contrato de estabilização de preços com relação às Debêntures.

3.5.4. O plano de distribuição pública seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476 (“Plano de Distribuição”). Para tanto, os Coordenadores poderão acessar, em conjunto, no máximo

75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais (conforme definido abaixo), sendo possível a subscrição das Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

3.5.5. Nos termos da Resolução CVM 30 e para fins da Oferta Restrita, serão considerados:

(a) “Investidores Profissionais”: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização;

(iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes; e

(b) “Investidores Qualificados”: (i) os Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B da Resolução CVM 30; (iii) pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.

3.5.6. Até o ato de subscrição e integralização das Debêntures, cada Investidor Profissional assinará declaração, nos termos do artigo 7º da Instrução CVM 476, atestando a respectiva condição de Investidor Profissional, bem como de que está ciente, entre outros, de que (a) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; (b) a Oferta Restrita não será objeto de análise prévia pela ANBIMA, sendo registrada na ANBIMA, nos termos da Cláusula 2.3.1 acima; (c) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura;

(d) efetuou sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora, bem como sobre a constituição, suficiência e exequibilidade da Garantia Flutuante; e (e) concorda expressamente com todos os termos e condições desta Escritura.

3.5.7. As Debêntures poderão ser negociadas observado o disposto na Instrução CVM 476, em mercados organizados depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição pelo Investidor Profissional, excetuadas as Debêntures objeto de garantia firme pelos Coordenadores conforme disposto abaixo e nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, observado o cumprimento, pela Companhia, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476.

3.5.8. Não obstante o disposto na Cláusula 3.5.6 acima, o prazo de 90 (noventa) dias para restrição de negociação das Debêntures referido acima não será aplicável aos Coordenadores para as Debêntures que tenham sido subscritas e integralizadas pelos Coordenadores em razão do exercício de garantia firme de colocação, nos termos do Contrato de Distribuição, de acordo com o inciso II

do artigo 13 da Instrução CVM 476, desde que sejam observadas as seguintes condições: (i) o Investidor Profissional adquirente das Debêntures observe o prazo de 90 (noventa) dias de restrição de negociação, contado da data do exercício da garantia firme pelos Coordenadores; (ii) os Coordenadores verifiquem o cumprimento das regras previstas nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476; e (iii) a negociação das Debêntures deve ser realizada nas mesmas condições aplicáveis à Oferta Restrita, podendo o valor de transferência das Debêntures ser equivalente ao Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data de sua efetiva aquisição.

3.5.9. Adicionalmente, a Emissora não poderá realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública de valores mobiliários da mesma espécie dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM.

3.5.10. A Emissora compromete-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

3.5.11. O investimento nas Debêntures não é adequado aos investidores que (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; e (ii) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de debêntures no mercado secundário é restrita.

3.6. Banco Liquidante e Escriturador

3.6.1. O banco liquidante e escriturador da presente Emissão será o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Administrativo denominado “Cidade de Deus”, s/nº, Xxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12 (“Banco Liquidante” ou “Escriturador”), sendo que essas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante e/ou o Escriturador na prestação dos serviços relativos às Debêntures.

3.7. Destinação dos Recursos

3.7.1. Os recursos obtidos pela Emissora por meio da Oferta Restrita serão destinados à propósito corporativos gerais, incluindo o reforço do capital de giro, dentro da gestão ordinária de seus negócios.

3.7.2. A Emissora enviará ao Agente Xxxxxxxxxx declaração em papel timbrado e assinada pelos representantes legais, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão em até 30 (trinta) dias corridos da data da efetiva destinação da totalidade dos recursos ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.

3.7.2.1. Solicitação de Autoridade: Sempre que solicitado por escrito por autoridades para fins de atendimento as normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, a Emissora se obriga a enviar ao Agente Fiduciário os documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Debêntures nas atividades indicadas acima.

3.8. Garantia Flutuante: Em garantia do fiel, integral e pontual pagamento e cumprimento das obrigações pecuniárias, principais e acessórias, presentes e futuras, decorrentes das Debêntures e desta Escritura e de sua eventual execução, os Debenturistas contarão com privilégio geral sobre os ativos da Emissora, nos termos do artigo 58, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações (“Garantia Flutuante”).

CLÁUSULA 4 - DAS CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES

4.1. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data da emissão das Debêntures será o dia 15 de agosto de 2022 (“Data de Emissão”).

4.2. Data de Início da Rentabilidade: Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a data da primeira integralização (conforme definido abaixo) (“Data de Início da Rentabilidade”).

4.3. Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido, como comprovante de titularidade das Debêntures, o extrato emitido pela B3, em nome do Debenturista, quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

4.4. Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.5. Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia flutuante, nos termos do artigo 58

da Lei das Sociedades por Ações.

4.6. Prazo e Data de Vencimento das Debêntures: Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Resgate Antecipado Facultativo, a Aquisição Facultativa com o cancelamento da totalidade das Debêntures e o resgate da totalidade das Debêntures decorrente da Oferta de Resgate Antecipado, observado o disposto nesta Escritura, as Debêntures terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados da Data de Xxxxxxx, vencendo- se, portanto, no dia 15 de agosto de 2029 (“Data de Vencimento”).

4.7. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.8. Quantidade de Debêntures Emitidas: Serão emitidas 750.000 (setecentas e cinquenta mil) Debêntures no âmbito da Emissão.

4.9. Preço de Subscrição e Forma de Integralização:

4.9.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas dentro do período de distribuição previsto nos artigos 7º-A e 8º da Instrução CVM 476, de acordo com os procedimentos da B3 e observado o Plano de Distribuição. As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário, no caso da primeira subscrição e integralização das Debêntures, ou pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade até a efetiva data de integralização no caso das demais datas de integralização, conforme o caso, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3.

4.10. Atualização Monetária das Debêntures

4.10.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente (“Atualização Monetária”).

4.11. Remuneração das Debêntures:

4.11.1. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros, over extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página de Internet (xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescido de uma sobretaxa de 3,00% (três inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”).

4.11.2. A remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures (conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive) até a respectiva data de pagamento, data de pagamento por vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme abaixo definido) ou na data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), o que ocorrer primeiro. O cálculo da Remuneração das Debêntures obedecerá a seguinte fórmula:

J= VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J = valor da Remuneração devido ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido) das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

Fator Juros = (FatorDI x Fator Spread)

onde:

FatorDI = produtório das Taxas DI-Over, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

nDI

FatorDI = ∏[1+ (TDIk )]

k =1

onde:

nDI = número total de Taxas DI-Over, consideradas na atualização do ativo, sendo “nDI” um número inteiro;

TDIk = Taxa DI-Over de ordem k, expressa ao dia, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜ 100

⎝

1

+ 1⎞ 252 − 1

⎟

⎠

onde:

DIk = Taxa DI-Over, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight) utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Fator Spread = sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme a seguinte fórmula:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = (

𝑠𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 100

+ 1)

𝐷𝑃 252

onde:

spread = 3,0000 (três inteiros);

DP = número de Dias Úteis entre o último Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

Observações:

(i) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(ii) Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(iii) O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; e

(iv) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

4.11.3. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura, será utilizada na apuração de “TDIk” a última Taxa DI disponível naquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos titulares das Debêntures quando da divulgação posterior da Taxa DI aplicável.

4.11.4. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 30 (trinta) dias contados da data esperada para apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência de Taxa DI”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido) em até 5 (cinco) dias corridos contados do último dia do Período de Ausência da Taxa DI, ou da disposição legal ou determinação judicial que tratar da extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e na Cláusula 9 abaixo, para que deliberem, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro a ser aplicado, observada a regulamentação aplicável, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). Referida Assembleia Geral de Debenturistas será realizada no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do último dia do Período de Ausência da Taxa DI ou da extinção ou inaplicabilidade por imposição legal ou judicial da Taxa DI, o que ocorrer primeiro. Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura, e para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, a fórmula estabelecida na Cláusula 4.11. acima, conforme o caso, e para a apuração de “TDIk”, a última Taxa DI divulgada oficialmente não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os titulares de Debêntures e, conforme o caso, quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures.

4.11.4.1. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, a referida Assembleia Geral de Debenturistas não será mais realizada e a Taxa DI, a partir da data de sua validade, voltará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração das Debêntures.

4.11.4.2. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e os titulares de Debêntures representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das Debêntures em Circulação, ou caso não haja quórum para deliberação e/ou instalação em segunda convocação, a Emissora deverá resgatar antecipadamente e, consequentemente, cancelar a totalidade das Debêntures, sem realizar o pagamento de multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da Assembleia Geral de Debenturistas ou da data em que deveria ter sido realizada a Assembleia Geral de Debenturistas, conforme o caso, ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário, ou pelo saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido

da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do resgate e consequente cancelamento. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do Período de Ausência da Taxa DI ou para cada dia após a extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, será utilizada a fórmula estabelecida na Cláusula 4.11.4. acima e será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

4.11.5. Para fins desta Escritura, Período de Capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”) é (i) para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade (inclusive) e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração (exclusive); e (ii) para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

4.12. Pagamento da Remuneração das Debêntures:

4.12.1. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures, amortização extraordinária ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura, a Remuneração será paga semestralmente, sempre no dia 15 dos meses de fevereiro e agosto de cada ano, sem carência, sendo o primeiro pagamento em 15 de fevereiro de 2023 e, o último, na Data de Vencimento (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”), conforme abaixo:

Data de Pagamento de Remuneração

15 de Fevereiro de 2023

15 de Agosto de 2023

15 de Fevereiro de 2024

15 de Agosto de 2024

15 de Fevereiro de 2025

15 de Agosto de 2025

15 de Fevereiro de 2026

15 de Agosto de 2026

15 de Fevereiro de 2027

15 de Agosto de 2027

15 de Fevereiro de 2028

15 de Agosto de 2028

15 de Fevereiro de 2029

Data de vencimento

4.12.2. Farão jus aos pagamentos das Debêntures aqueles que sejam Debenturistas ao final do Dia Útil anterior a respectiva Data de Pagamento da Remuneração previsto na Escritura de Emissão.

4.13. Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures:

4.13.1. O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, será amortizado em 2 (duas) parcelas anuais consecutivas, sendo o primeiro pagamento em 15 de agosto de 2028 e o segundo pagamento na Data de Vencimento das Debêntures, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das debêntures, de acordo com as datas indicadas na 2ª coluna da tabela abaixo (cada uma, uma “Data de Amortização das Debêntures”) e percentuais previstos na 3ª (terceira) coluna da tabela a seguir:

Parcela	Data de Amortização das Debêntures	Percentual de Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário
1ª	15 de agosto de 2028	50,0000%
2ª	Data de Vencimento	100,0000%

4.14. Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus os Debenturistas, bem como aqueles relativos a quaisquer outros valores devidos nos termos desta Escritura, serão efetuados pela Emissora no mesmo dia de seu vencimento, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente junto à B3. As Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente junto à B3 terão os seus pagamentos realizados através do Escriturador das Debêntures ou na sede da Emissora, se for o caso.

4.15. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação se o vencimento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo (“Dia Útil”), sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

4.16. Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão sujeitos a (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados desde a data de inadimplemento pecuniário até a data do

efetivo pagamento, ambos calculados sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”).

4.17. Decadência dos Direitos aos Acréscimos: Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.16 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora no jornal indicado na Cláusula 4.19 abaixo, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração das Debêntures e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.

4.18. Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada das Debêntures.

4.19. Publicidade: Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente publicados nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora costuma efetuar suas publicações, qual seja no jornal “O Estado de São Paulo” (“Aviso aos Debenturistas”), bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxxx://xx.xxxxxx.xxx.xx/), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Oferta e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário, a B3 a respeito de qualquer publicação na data da sua realização. Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo, sem a necessidade de submissão para aprovação em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido).

4.20. Imunidade de Debenturistas: Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, ao Escriturador e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes das datas previstas de pagamento das Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.

4.20.1. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos do item acima, e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou ainda, que tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas nesta Cláusula, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e ao Escriturador, com cópia para a

Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante e pelo Escriturador ou pela Emissora.

4.21. Classificação de Risco

4.21.1. Foi contratada a Standard & Poor’s como agência de classificação de risco para realizar a classificação de risco (rating) da Debêntures (“Agência de Classificação de Risco”), durante todo o prazo de vigência das Debêntures, observado o disposto no inciso (r) da Cláusula 7.1 abaixo. O primeiro relatório de classificação de risco deverá ser emitido até a primeira data de integralização.

4.21.2. A Emissora deverá: (i) manter a classificação de risco (rating) das Debêntures atualizada anualmente, a partir da data de elaboração do primeiro relatório, sem a obrigatoriedade de manutenção de um rating mínimo; (ii) divulgar e permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco;

(iii) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora; e (iv) comunicar, na mesma data, ao Agente Fiduciário qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco.

4.21.3. Caso a Agência de Classificação de Xxxxx contratada cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Emissora deverá: (i) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Standard & Poor’s, a Fitch Ratings ou a Moody’s; ou (ii) notificar o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam a agência de classificação de risco substituta em Assembleia Geral de Debenturistas.

CLÁUSULA 5 - AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO E AQUISIÇÃO FACULTATIVA

5.1. Amortização Extraordinária Facultativa

5.1.1. A Emissora poderá, a partir de 15 de agosto de 2025, inclusive, realizar a amortização extraordinária de percentual do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Amortização Extraordinária”). A Amortização Extraordinária estará limitada, a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures. A Amortização Extraordinária deverá ser precedida (a) da publicação de aviso aos Debenturistas nos jornais de publicação da Emissora, nos termos da Cláusula 4.19 acima; ou (b) de notificação escrita a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 10 (dez) dias à realização do pagamento da Amortização Extraordinária (“Aviso de Amortização Extraordinária” e

“Notificação da Amortização Extraordinária”, respectivamente).

5.1.2. A Notificação de Amortização Extraordinária e o Aviso de Amortização Extraordinária deverão conter: (i) data indicada para o pagamento da Amortização Extraordinária, que deverá ser um Dia Útil (“Data de Amortização Extraordinária”); (ii) o percentual do Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures objeto da Amortização Extraordinária, (iii) menção que a Remuneração será calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data de Amortização Extraordinária, acrescida de demais encargos devidos e não pagos até a Data de Amortização Extraordinária e do Prêmio; (iv) menção ao respectivo Prêmio (conforme definido abaixo); e (v) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária.

5.1.3. A Emissora deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre realização da Amortização Extraordinária com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data de Amortização Extraordinária.

5.1.4. O pagamento da Amortização Extraordinária deverá ser realizado de acordo com o disposto acima, na data indicada na Notificação da Amortização Extraordinária ou no Aviso de Amortização Extraordinária, conforme o caso, e deverá abranger de forma proporcional todas as Debêntures. Caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3, o evento seguirá os procedimentos previstos pela B3, ou observados os procedimentos adotados pelo Escriturador caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

5.1.5. A Amortização Extraordinária das Debêntures ensejará o pagamento de Prêmio pela Emissora aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 5.6 abaixo.

5.2. Resgate Antecipado Facultativo Total

5.2.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir de 15 de agosto de 2025, inclusive, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, observado o prazo de carência (“Resgate Antecipado Facultativo”). A Emissora poderá realizar o Resgate Antecipado Facultativo mediante (a) publicação de aviso aos Debenturistas nos jornais de publicação da Emissora, nos termos da Cláusula 4.19 acima; ou (b) comunicação escrita a todos os Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 10 (dez) dias à realização do pagamento do Resgate Antecipado Facultativo (“Aviso de Resgate Antecipado” e “Comunicação de Resgate”, respectivamente).

5.2.2. A Comunicação de Resgate e o Aviso de Resgate Antecipado deverão conter:

(i) a data indicada para o pagamento do Resgate Antecipado Facultativo, que deverá ser um Dia Útil (“Data de Resgate Antecipado”);

(ii) menção que o valor de resgate será correspondente ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data de Resgate Antecipado; (b) do Prêmio, conforme definido na Cláusula 5.6, abaixo; e (c) demais encargos devidos e não pagos até a Data de Resgate Antecipado; e

(iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.

5.2.3. A Emissora deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre a realização do Resgate Antecipado Facultativo com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a realização Resgate Antecipado Facultativo.

5.2.4. O pagamento do Resgate Antecipado Facultativo deverá ser realizado de acordo com o disposto na Cláusula 5.2.2 acima, na data indicada no Aviso de Resgate Antecipado ou na Comunicação de Resgate. Caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3, o pagamento do evento seguirá os procedimentos previstos pela B3, ou observados os procedimentos adotados pelo Escriturador caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

5.2.5. As Debêntures resgatadas pela Emissora nos termos aqui previstos deverão ser canceladas pela Emissora.

5.2.6. Não será admitido o resgate antecipado parcial das Debêntures.

5.2.7. O Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures ensejará o pagamento de Prêmio pela Emissora aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 5.6 abaixo.

5.3. Oferta de Resgate Antecipado

5.3.1. A Emissora poderá realizar, a qualquer tempo, a partir da Data de Emissão, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado”):

5.3.2. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 4.19, ou mediante comunicação escrita endereçada a cada um dos Debenturista, com cópia para o Agente Fiduciário e para a B3 (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado”), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (i) forma de manifestação, à Emissora, dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado; (ii) o término do prazo de manifestação dos Debenturistas sobre a respectiva adesão à Oferta de Resgate Antecipado; (iii) o valor do prêmio, que não poderá ser negativo, se houver, e a forma de pagamento; (iv) que a Oferta de Resgate Antecipado será destinada a todos os Debenturistas sem distinção (observadas, nesta hipótese, as regras previstas no item (b) abaixo), bem como se estará condicionada à aceitação de um percentual mínimo de Debêntures; (v) a data efetiva para o resgate antecipado das Debêntures, que deverá ser um Dia Útil e acontecer com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis após a publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado; e (vi) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures por meio da Oferta de Resgate Antecipado;

5.3.3. Após a publicação ou envio, conforme aplicável, do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas, que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado deverão se manifestar nesse sentido à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário e formalizar sua adesão no sistema da B3, até o encerramento do prazo a ser estabelecido no Edital de Oferta de Resgate Antecipado. Ao final deste prazo, a Emissora deverá proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado, na data indicada no Edital de Oferta de Resgate Antecipado (“Data do Resgate Antecipado” e “Resgate Antecipado Decorrente de Oferta”, respectivamente), sendo certo que todas as Debêntures que aderirem à oferta serão resgatadas em uma única data;

5.3.4. O valor a ser pago aos Debenturistas no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido (i) da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (ii) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, o qual não poderá ser negativo; e

5.3.5. Com relação às Debêntures (i) que estejam custodiadas eletronicamente na B3, o resgate antecipado parcial deverá ocorrer de acordo com os procedimentos da B3; e (ii) que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio dos procedimentos do Escriturador.

5.3.6. A Emissora deverá, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 a data do resgate

antecipado, por meio de correspondência com o de acordo do Agente Xxxxxxxxxx;

5.4. Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e desde que observe o disposto no artigo 55, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, na Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 77”) e na regulamentação aplicável editada pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia, na medida em que a aquisição seja por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora e desde que observada a regulamentação aplicável em vigor: (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos valores da Remuneração das Debêntures aplicáveis às demais Debêntures. Caso a Emissora pretenda adquirir Debêntures por valor superior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, deve, previamente à aquisição, comunicar sua intenção ao Agente Fiduciário e a todos os titulares das respectivas Debêntures, nos termos e condições estabelecidos no artigo 19 e seguintes da Resolução CVM 77 ("Aquisição Facultativa").

5.5. Direito ao Recebimento dos Pagamentos: Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

5.6. Para fins desta Escritura, considera-se “Prêmio” um prêmio equivalente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre a parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, objeto de Amortização Extraordinária ou o Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, objeto de Resgate Antecipado Facultativo, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures, imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária ou, após esta, a Data de Vencimento, conforme fórmula descrita abaixo:

Prêmio=VR*i*(d/252)

onde:

P = Prêmio, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento;

VR = parcela do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, objeto de Amortização Extraordinária ou o Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, objeto de Resgate Antecipado Facultativo, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculado, pro rata temporis, desde a respectiva Data de Início da Rentabilidade, ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo resgate e/ou data da amortização (exclusive);

d = quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo (inclusive) ou Amortização Extraordinária (inclusive), conforme seja o caso, ou, após esta, a Data de Vencimento (exclusive); e

i = 0,350%

CLÁUSULA 6 - DO VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. Vencimento Antecipado Automático: Na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”), a Emissão se encontrará vencida, e o Agente Fiduciário deverá, automaticamente e independente de qualquer consulta aos Debenturistas, de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, devendo, no entanto, enviar imediatamente à Emissora comunicação escrita informando a ciência de tal acontecimento e a imediata exigibilidade do pagamento, pela Emissora, dos valores devidos nos termos da Cláusula 6.3 abaixo:

(a) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relacionada à Emissão, e não sanada no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo vencimento;

(b) caso ocorra: (a) a dissolução, a liquidação ou a extinção da Emissora, exceto se em decorrência de uma Reorganização Societária Autorizada (conforme definido abaixo); (b) a decretação de falência da Emissora; (c) o pedido de autofalência, por parte da Emissora; (d) o pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente solucionado, por meio de pagamento ou depósito, rejeição do pedido, suspensão dos efeitos da declaração de falência, ou por outro meio, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar do recebimento da citação; (e) o deferimento de pedido e/ou de plano de recuperação judicial ou extrajudicial a seus credores, por parte da Emissora, sem a prévia e expressa autorização dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas convocada com esse fim; (f) o ingresso pela Emissora em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de seu deferimento pelo juiz competente; ou (g) qualquer

evento análogo que caracterize estado de insolvência da Emissora, incluindo acordo de credores, nos termos da legislação aplicável. Para fins desta Escritura, “Reorganização Societária Autorizada” significa (1) a transferência ou contribuição de ações, sob qualquer forma, de emissão da Emissora para sociedade de participação ou fundo de investimento controlados pelo atual Acionista Controlador da Emissora (“Holding”), desde que, (a) na data dos referidos eventos, a Holding detenha as mesmas participações societárias e/ou investimentos detidos pela Simpar S.A., (b) a Agência de Classificação de Risco mantenha o rating vigente da Emissão, sem alteração do outlook ou nova observação negativa; e (c) no caso de incorporação de ações, a sucessora seja sociedade com registro de companhia aberta na CVM , e/ou (2) a incorporação (incluindo a incorporação de ações), a fusão ou a cisão, da Emissora ou de suas controladas, ocorridos entre empresas do mesmo grupo econômico da Emissora, desde que, se envolvendo a Emissora (a) a Agência de Classificação de Risco mantenha o rating vigente da Emissão na data dos referidos eventos, sem alteração do outlook ou nova observação negativa; e (b) a sucessora seja sociedade com registro de companhia aberta na CVM;

(c) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(d) (i) a incorporação (incluindo a incorporação de ações), a fusão ou a cisão da Emissora e/ou das suas controladas (“Sociedades”) e/ou (ii) transferência ou cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros de obrigações e/ou diretos da Emissora decorrentes da presente Escritura, exceto se: (a) previamente autorizados por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, em Assembleia Geral de Debenturistas convocada com esse fim;(b) ocorra entre controladas da Emissora; (c) seja assegurado aos Debenturistas o direito de resgate das Debêntures; (d) for decorrente da Reorganização Societária Autorizada; ou (e) na hipótese do item (ii), cumulativamente, ser realizado para sociedade controlada da Simpar S.A. ou da Holding, conforme aplicável, com registro de companhia aberta na CVM (“Controlada Elegível”), a Simpar S.A. ou a Holding, conforme aplicável, permaneça coobrigada solidária pelo adimplemento de todas as obrigações constantes dessa Escritura, a apuração dos Índices Financeiros, conforme previstos na alínea “m” da Cláusula 6.2., abaixo, seja realizada com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Simpar S.A. ou da Holding, conforme aplicável e a Agência de Classificação de Risco mantenha o rating vigente da Emissão, sem alteração do outlook ou nova observação negativa. A Emissora está, desde já, de forma irrevogável e irretratável, autorizada a realizar a Reorganização Societária Autorizada e/ou o evento previsto no item (ii), não

cabendo qualquer oposição por parte dos Debenturistas, se e quando realizados;

(e) ocorrência de alteração do atual controle da Emissora, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações (“Acionista Controlador”), sem o prévio consentimento dos titulares das Debêntures, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;

(f) deliberação tomada em assembleia pelos acionistas da Emissora, para redução do capital social da Emissora por seus respectivos acionistas, exceto se (a) ocorrer nas hipóteses previstas no artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações; ou (b) ocorrer no âmbito de uma Reorganização Societária Autorizada;

(g) decretação de vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária da Emissora decorrente de quaisquer operações de captação de recursos realizadas no mercado financeiro ou de capitais, local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) de seu patrimônio líquido, conforme sua última Demonstração Financeira Consolidada disponível quando da ocorrência do evento, ou seu valor equivalente em moeda estrangeira; e

(h) declaração judicial de nulidade, invalidade ou ineficácia total ou parcial desta Escritura, neste caso, de qualquer aspecto relevante relacionado a obrigação de pagamento, pela Emissora, salvo se esta decisão tenha sido revertida ou tenha seus efeitos suspensos no prazo de 10 (dez) dias a contar da data da publicação da decisão judicial que determinou seu declaração judicial de nulidade, invalidade ou ineficácia total ou parcial desta Escritura.

6.2. Vencimento Antecipado Não Automático: Na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, os “Eventos de Inadimplemento”), o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do referido evento, para deliberar sobre a eventual não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula 9 abaixo e o quórum específico estabelecido na Cláusula 6.2.1 abaixo:

(a) caso ocorra (a) a dissolução, liquidação ou extinção de quaisquer controladas da Emissora, exceto se em decorrência da Reorganização Societária Autorizada, a extinção ocorra em razão de incorporação de uma controlada por outra controlada e/ou estas sociedades estiverem inativas, sendo para os fins deste item, “sociedades inativas” aquelas que não geram receitas e não contribuem para o faturamento da

Emissora; (b) a decretação de falência de quaisquer controladas da Emissora; (c) o pedido de autofalência de quaisquer controladas da Emissora; (d) o pedido de falência formulado por terceiros em face de quaisquer controladas da Emissora e não devidamente solucionado, por meio de pagamento ou depósito, rejeição do pedido, suspensão dos efeitos da declaração de falência, ou por outro meio, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar do recebimento da citação; ou (e) o deferimento de pedido e/ou plano de recuperação extrajudicial a seus credores, por parte das controladas da Emissora, sem a prévia e expressa autorização dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas convocada com esse fim;

(b) caso a Emissora esteja em mora em relação a quaisquer de suas obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura, realize distribuição e/ou pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros, exceto por: (a) dividendos mínimos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, (b) juros sobre o capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios, e (c) distribuição de dividendos em ocorrendo excesso de retenção em reservas de lucros nos termos do artigo 199 da Lei das Sociedades por Ações;

(c) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária estabelecida nesta Escritura não sanada no maior entre (a) o prazo de até 15 (quinze) dias corridos contados da data do recebimento, pela Emissora conforme o caso, da comunicação do referido descumprimento enviada pelo Agente Fiduciário, prazo esse prorrogável por 30 (trinta) dias corridos adicionais, independentemente de deliberação dos Debenturistas, caso não seja possível sanar o referido descumprimento por motivos alheios ao controle da Emissora, conforme o caso,

(b) o prazo estabelecido pela legislação e/ou regulamentação em vigor ou por autoridade competente, se for o caso; e/ou (c) a data da realização da Assembleia Geral de Debenturistas de que trata a Cláusula 9 abaixo;

(d) não cumprimento de quaisquer sentenças arbitrais definitivas ou judiciais transitadas em julgado em nome da Emissora que possa gerar um Efeito Material Adverso;

(e) se o objeto social disposto no estatuto social da Emissora for alterado de maneira que sejam excluídas ou substancialmente reduzidas as principais atividades atualmente praticadas e os ramos de negócios atualmente explorados pela Emissora, salvo se expressamente autorizado pelos Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, em Assembleia Geral de Debenturistas convocada com esse fim;

(f) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária decorrente de quaisquer operações de captação de recursos realizada no mercado financeiro ou de capitais, local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, igual ou superior a 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) do patrimônio líquido da Emissora, conforme a última Demonstração Financeira Consolidada disponível quando da ocorrência do evento, ou seu valor equivalente em moeda estrangeira;

(g) não obtenção, renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora; desde que não cause um Efeito Material Adverso;

(h) questionamento judicial, por qualquer terceiro, desta Escritura, sem que a Emissora tenha tomado as medidas necessárias para contestar os efeitos do referido questionamento, no prazo legal contado da data em quer a Emissora tomar ciência, por meio de citação regular, de ajuizamento de tal questionamento judicial;

(i) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas, incompletas ou enganosas, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura, ou em qualquer outro documento da Oferta Restrita;

(j) protestos legítimos de títulos contra a Emissora, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) do patrimônio líquido consolidado da Emissora, conforme sua última demonstração financeira consolidada, auditada ou revisada, conforme o caso (“Demonstração Financeira Consolidada”) disponível quando da ocorrência do evento, ou seu valor equivalente em moeda estrangeira, exceto se, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário pela Emissora, conforme o caso, que (a) o protesto foi cancelado; ou

(b) forem prestadas pela Emissora, conforme o caso, garantias em juízo, e aceitas pelo Poder Judiciário;

(k) descumprimento pela Emissora de qualquer decisão judicial ou administrativa ou laudo arbitral de pagar valor, individual ou agregado, igual ou superior a 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) de seu patrimônio líquido consolidado, conforme a última Demonstração Financeira Consolidada disponível quando da ocorrência do evento, ou seu valor equivalente em moeda estrangeira, ressalvado o direito da Emissora apresentar impugnações e/ou embargos à execução dentro das hipóteses legais;

(l) medida de autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, a totalidade ou parte substancial dos ativos da Emissora e desde que essa medida impacte nas capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações constantes dessa Escritura;

(m) não manutenção, pela Emissora, de qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir (“Índices Financeiros”) por todo o período de vigência da Emissão, a serem apurados (i) trimestralmente pela Emissora, até o 5º (quinto) Dia Útil após o prazo máximo previsto pela regulamentação aplicável para a divulgação ou nas datas de suas respectivas divulgações, o que ocorrer primeiro, das demonstrações financeiras e das demonstrações contábeis trimestrais da Emissora; e (ii) com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, auditadas ou revisadas pelos auditores independentes da Emissora, e disponibilizadas trimestralmente ao Agente Fiduciário pela Emissora juntamente com relatório consolidado da memória de cálculo compreendendo as contas abertas de todas as rubricas necessárias para a obtenção final de tais Índices Financeiros. A primeira apuração será com base nas informações financeiras relativas ao trimestre findo em 30 de setembro de 2022. Para fins deste item devem ser consideradas as seguintes definições:

(i) “Dívida Financeira Líquida/EBITDA-Adicionado” menor ou igual a 3,5 (três inteiros e cinco décimos).

(ii) “EBITDA-Adicionado/Despesa Financeira Líquida” maior ou igual a 2,0 (dois inteiros).

(iii) “Dívida Financeira Líquida” significa saldo total dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo da Emissora, incluídas as Debêntures e quaisquer outros títulos ou valores mobiliários representativos de dívida, os resultados, negativos e/ou positivos, das operações de proteção patrimonial (hedge) e subtraídos (a) os valores em caixa e em aplicações financeiras e

(b) os financiamentos contraídos em razão do programa de financiamento de estoque de veículos novos e usados, nacionais e importados e peças automotivas, com concessão de crédito rotativo cedido pelas instituições financeiras ligadas às montadoras (Veículos Floor Plan);

(iv) “EBITDA-Adicionado” significa o lucro antes do resultado financeiro, tributos, depreciações, amortizações, imparidade dos ativos e equivalências patrimoniais, acrescido do custo de venda dos ativos utilizados na prestação

de serviços, apurado ao longo dos últimos 12 (doze) meses, incluindo o EBITDA-Adicionado dos últimos 12 (doze) meses das sociedades incorporadas e/ou adquiridas pela Emissora; e

(v) “Despesa Financeira Líquida” significa os encargos de dívida, acrescidos das variações monetárias, deduzidas as rendas de aplicações financeiras, todos estes relativos aos itens descritos na definição de Dívida Financeira Líquida acima e calculados pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze) meses.

6.2.1. A Assembleia Geral de Debenturistas de que trata a Cláusula 6.2 acima, que será instalada observado o quórum previsto na Cláusula 9.3 desta Escritura, poderá optar por não declarar vencidas antecipadamente as Debêntures, mediante deliberação de Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, tanto em primeira quanto em segunda convocação.

6.2.2. Na hipótese (a) da não obtenção de quórum de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 6.2 acima por falta de quórum em segunda convocação, ou (b) de não ser aprovado o exercício da faculdade prevista na Cláusula 6.2.1 acima pelo quórum mínimo de deliberação, deverá ser interpretada pelo Agente Fiduciário como uma opção dos Debenturistas em declarar antecipadamente vencidas as Debêntures de que são titulares.

6.3. Caso a Emissora, por qualquer motivo, solicite aos Debenturistas a prévia aprovação para a realização de qualquer um dos eventos previstos nas Cláusulas 6.1 e 6.2 acima, tal solicitação deverá ser aprovada por Debenturistas, que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação.

6.4. Os investidores, ao subscreverem ou adquirirem as Debêntures nos mercados primário ou secundário, respectivamente, estarão aprovando automática, voluntária, incondicional, irretratável e irrevogavelmente, independentemente da realização de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas, inclusive para os efeitos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, a implementação e realização da Reorganização Societária Autorizada, nos termos do item (e) da Cláusula 6.1 acima.

6.5. Em qualquer hipótese de declaração do vencimento antecipado das Debêntures pelo Agente Fiduciário, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures, imediatamente anterior, conforme o caso, acrescido dos valores devidos a título de Encargos Moratórios e multas, conforme aplicável, previstos nesta

Escritura, desde a data do efetivo inadimplemento pecuniário, nos casos de eventos de descumprimento de obrigações pecuniárias, bem como de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura.

6.6. O pagamento dos valores mencionados na Cláusula 6.5 acima, bem como de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, será realizado fora do âmbito da B3, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da comunicação escrita a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora, nos termos desta Escritura, sob pena de, em não o fazendo, obrigar- se, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios previstos nesta Escritura (exceto no caso do evento previsto na alínea (i) do Cláusula 6.1 acima, caso em que os Encargos Moratórios serão devidos desde a respectiva data em que o pagamento deveria ter sido realizado).

6.6.1. Em caso de pagamento decorrente do vencimento antecipado, o pagamento deverá ser efetuado fora do âmbito da B3, e o Escriturador e a B3 deverão ser comunicados pela Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, imediatamente após a declaração do vencimento antecipado.

6.7. Considera-se, para fins desta Escritura, que “Efeito Material Adverso” significa qualquer circunstância ou fato, atual ou contingente, que modifique, adversamente a condição econômica, financeira, reputacional e/ou que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com suas obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura, da Emissão ou da Oferta Restrita.

CLÁUSULA 7 - DAS OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

7.1. A Emissora assume as seguintes obrigações:

(a) Utilizar os recursos oriundos da Emissão conforme descrito nesta Escritura;

(b) Notificar o Agente Fiduciário sobre qualquer mudança na natureza ou escopo dos negócios e operações da Emissora, ou qualquer evento ou fato que, no entendimento da Emissora, afete adversamente, de forma significativa, a condição financeira da Emissora ou sua capacidade de cumprir suas obrigações nos termos desta Escritura, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados a partir da data em que a Emissora tomar conhecimento da respectiva mudança ou evento;

(c) Fornecer ao Agente Fiduciário:

(i) Até o 5º (quinto) Dia Útil após o prazo máximo previsto pela regulamentação aplicável para a divulgação ou das datas de suas respectivas divulgações, o que ocorrer primeiro (a) das demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício, e (b) das

demonstrações contábeis trimestrais da Emissora, cópias de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício e de suas demonstrações contábeis trimestrais relativas ao respectivo trimestre, com o relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, conforme exigido pela legislação aplicável, desde que tais informações não estejam disponíveis ao público nas páginas da Emissora e/ou da CVM na rede mundial de computadores, em ambos os casos, acompanhadas de relatório consolidado da memória de cálculo, elaborado pela Emissora, compreendendo as contas abertas de todas as rubricas necessárias para a obtenção final dos Índices Financeiros, bem como, anualmente, em conjunto com as demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício, de declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora atestando (1) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura, (2) acerca da não ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas e

(3) que não foram praticados atos em desacordo com o Estatuto Social da Emissora;

(ii) Cópia das informações periódicas e eventuais exigidas pela Resolução CVM nº 80, de 22 de março de 2022, nos prazos ali estabelecidos, inclusive, mas não se limitando a, as demonstrações financeiras anuais e as informações trimestrais (ITRs), acompanhadas de relatório de revisão especial, emitido por auditor independente registrado na CVM, desde que tais informações não estejam disponíveis ao público nas páginas da Emissora e/ou da CVM na rede mundial de computadores;

(iii) Em até 1 (um) Dia Útil, notificação da convocação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido), informando, inclusive, a data e ordem do dia das referidas Assembleias;

(iv) Em até 2 (dois) Dias Úteis após sua publicação, cópia dos avisos aos Debenturistas, fatos relevantes, atas de assembleias e demais documentos relacionados à presente Xxxxxxx;

(v) Em até 5 (cinco) Xxxx Xxxxx, informações razoáveis sobre a Emissora e seus ativos que o Agente Xxxxxxxxxx eventualmente requerer, desde que tais informações sejam relevantes para a presente Emissão, nos termos da Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme em vigor (“Resolução XXX 00”), xxxxxxxxxxx as informações de natureza estratégica

e/ou confidencial para a Emissora;

(vi) Em até 3 (três) Dias Úteis após o seu recebimento, cópia de qualquer correspondência relevante ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Emissora, relativa às Debêntures ou à presente Escritura;

(vii) No prazo máximo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data da ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento indicado na Cláusula 6, a Emissora deverá enviar as informações a respeito da ocorrência dos Eventos de Inadimplemento ao Agente Fiduciário. O descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx ou os Debenturistas de, a seu critério e observado o disposto nesta Escritura, exercer seus poderes e faculdades previstos na presente Escritura, inclusive o de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; e

(viii) 1 (uma) via digital em formato pdf dos atos societários e atas de Assembleia Geral de Debenturistas referentes a presente Emissão, no prazo de até 20 (vinte) dias contados da data de registro na JUCESP, contendo a chancela digital de registro.

(d) Proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações e/ou demais regulamentações aplicáveis, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras anuais, nos termos do previsto nesta Escritura;

(e) Manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil;

(f) Convocar, nos termos da Cláusula 9 abaixo, Assembleias Gerais de Debenturistas (conforme abaixo definido) para deliberar sobre quaisquer matérias que, no entendimento exclusivo da Emissora, afetem direta ou indiretamente os interesses dos Debenturistas, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos desta Escritura, mas não o faça;

(g) Cumprir com todas as suas obrigações perante a CVM e B3, incluindo o envio de documentos e prestação de informações que lhe forem solicitadas pelos referidos entes, na forma da lei;

(h) Manter sempre atualizado o registro de companhia aberta na CVM, nos termos das normas, regulamentos e instruções da CVM aplicáveis;

(i) Não realizar operações fora de seu objeto social ou em desacordo com o Estatuto Social da Emissora, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(j) Notificar, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após a ocorrência do evento, o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que cause a interrupção ou suspensão das atividades da Emissora e/ou de suas Controladas Relevantes e que resulte em um Efeito Material Adverso;

(k) Arcar com todas as despesas relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando às despesas (i) decorrentes da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito e manutenção na B3; (ii) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão; e (iii) de contratação do Agente Fiduciário, da Agência de Classificação de Risco, do Banco Liquidante e Escriturador e do(s) assessor(es) legal(is) da Oferta Restrita;

(l) Não praticar quaisquer atos em desacordo com a presente Escritura, conforme os termos e condições previstos nas respectivas cláusulas desta Escritura;

(m) Exceto com relação àqueles pagamentos que estejam sendo ou que venham a ser questionados ou contestados pela Emissora na esfera judicial ou administrativa, efetuar o pagamento de todos os tributos devidos às fazendas federal, estadual ou municipal;

(n) Manter válidas e regulares as licenças, concessões ou aprovações necessárias, inclusive ambientais, ao seu regular funcionamento, exceto as que estiverem sendo questionadas e em razão do questionamento tenham sua aplicabilidade suspensa e cuja perda, revogação ou cancelamento não resultem em Efeito Material Adverso para suas atividades, ou para sua capacidade em honrar tempestivamente as obrigações relativas às Debêntures, decorrentes desta Escritura;

(o) cumprir todas as leis, regras, regulamentos e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto nos casos em que tais eventuais descumprimentos estejam sendo discutidos pela Emissora na esfera judicial ou administrativa e que não resultem em Efeito Material Adverso;

(p) Proceder todas as diligências exigidas para o desenvolvimento de suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos

órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

(q) Contratar e manter contratados os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura, incluindo o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante, o Escriturador e os sistemas de negociação das Debêntures no mercado secundário;

(r) Obter, no mínimo, classificação de risco da Emissão AA+ ou equivalente, pela agência de classificação de risco Fitch Ratings Brasil Ltda., ou a Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda., observadas as obrigações dispostas nas Cláusulas 4.21.2 e

4.21.3 acima. Fica desde já estabelecido que a classificação de risco da Emissão vigente na Data de Início da Rentabilidade deverá ser AA+ ou equivalente, sendo que, após a referida data, tal classificação poderá sofrer alterações positivas ou negativas em virtude do processo de atualização anual, não sendo tais alterações, para todos efeitos, consideradas um descumprimento de quaisquer obrigações assumidas pela Emissora nos termos desta Escritura;

(s) Guardar, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da presente data, toda a documentação relativa à Emissão;

(t) Cumprir rigorosamente, quando aplicável, o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, responsabilizando-se, única e exclusivamente, pela destinação dos recursos financeiros obtidos com a Emissão;

(u) Observar a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista, previdenciária e ambiental, zelando sempre para que (i) a Emissora não utilize, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil;

(ii) não incentive práticas de prostituição; (iii) os trabalhadores da Emissora estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (iv) a Emissora cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (v) a Emissora cumpra a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança públicas; (vi) a Emissora detenha todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; e (vii) a Emissora tenha todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável;

(v) Cumprir e fazer com que seus representantes cumpram, com as normas de conduta previstas no artigo 48 da Instrução CVM 400, inclusive abster-se de negociar valores mobiliários de sua emissão, até o envio da comunicação de encerramento da Oferta Restrita, salvo nas hipóteses previstas no inciso II do artigo 48 da Instrução CVM 400;

(w) Cumprir, bem como suas controladas (exceto as controlada listadas na B3) cumpram a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, no Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, na Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, na U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e no UK Bribery Act, conforme aplicável aos negócios da Emissora (“Leis Anticorrupção”), bem como envidar seus melhores esforços para que seus respectivos diretores, membros de conselho, administradores e funcionários, no desempenho de suas funções como representantes da Emissora cumpram à medida que: (i) possui políticas e procedimentos internos adequados visando o cumprimento das Leis Anticorrupção; e (ii) realizar eventuais pagamentos devidos aos titulares das Debêntures exclusivamente pelos meios previstos nesta Escritura;

(x) Observar as obrigações dispostas no artigo 17 da Instrução CVM 476:

(i) preparar as demonstrações financeiras de encerramento de exercício, e se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(ii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

(iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;

(iv) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(v) observar as disposições da Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021 (“Resolução XXX 00”), xx xxxxxxx a dever de sigilo e vedações à negociação;

(vi) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44;

(vii) fornecer todas as informações solicitadas pela CVM; e

(viii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no inciso (iv) acima.

7.2. A Emissora deverá, em relação às obrigações mencionadas nos incisos (iii), (iv) e (vi) acima

(a) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo prazo de 3 (três anos); e (b) enviar imediatamente a B3, ou tão logo aplicável, divulgar em sistema disponibilizado pela B3, nos termos da Instrução CVM 476.

7.3. A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no ambiente B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação do Agente Fiduciário.

CLÁUSULA 8 - DO AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1. Nomeação

8.1.1. A Emissora constitui e nomeia como agente fiduciário dos Debenturistas desta Emissão a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, qualificada no preâmbulo desta Escritura, a qual, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura, representar a comunhão dos Debenturistas.

8.1.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara, neste ato, que verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura, tendo diligenciado para que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha tido conhecimento.

8.1.3. Para os fins da Resolução CVM 17, na data de assinatura da presente Escritura, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões da Emissora, coligada, controlada, controladora, ou sociedade integrante do mesmo grupo da Emissora:

Emissão			1ª emissão de debêntures da Simpar (antiga 13ª emissão de debêntures da JSL S.A.)
Valor Emissão	Total	da	R$450.000.000,00
Quantidade			450.000
Espécie			quirografária
Garantias			N/A
Data de Vencimento			20/05/2024 (1ª série) e 20/05/2026 (2ª série)
Remuneração			100% da Taxa DI + 1,90% a.a. (1ª série) e 100% da Taxa DI + 2,20% a.a. (2ª série)
Enquadramento			adimplência pecuniária
Emissão			3ª emissão de debêntures da Movida Participações S.A.
Valor Emissão	Total	da	R$600.000.000,00
Quantidade			600.000
Espécie			quirografária
Garantias			N/A
Data de Vencimento			07/06/2024 (1ª série); 07/06/2024 (2ª série); 07/06/2024 (3ª série)
Remuneração			100% da Taxa DI + 1,85% a.a. (1ª série); 100% da Taxa DI + 2,05% a.a. (2ª série); 100% da Taxa DI + 2,05% a.a. (3ª série)
Enquadramento			adimplência pecuniária
Emissão			4ª emissão de debêntures da Movida Participações S.A. (Resgate antecipado total da 1ª Série)
Valor Emissão	Total	da	R$700.000.000,00
Quantidade			166.450 (2ª Série); 283.550 (3ª Série)
Espécie			quirografária
Garantias			N/A
Data de Vencimento			27/07/2024 (2ª série); e 27/07/2027 (3ª série)
Remuneração			100% da Taxa DI + 1,60% a.a. (2ª série); 100% da Taxa DI + 2,05% a.a. (3ª série)
Enquadramento			adimplência pecuniária
Emissão			5ª emissão de debêntures da Movida Participações S.A.
Valor Emissão	Total	da	R$600.000.000,00
Quantidade			600.000

Espécie	quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	15/10/2023 (1ª série); 15/10/2025 (2ª série)
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,50% a.a. (1ª série); 100% da Taxa DI + 2,95% a.a. (2ª série)
Enquadramento	adimplência pecuniária
Emissão	7ª emissão de debêntures da Movida Participações S.A.
Valor Total da Emissão	R$1.750.000.000,00
Quantidade	1.750.000
Espécie	quirografária com garantia adicional fidejussória
Garantias	Fiança
Data de Vencimento	15/09/2026 (1ª série); 15/09/2029 (2ª série); 15/09/2031 (3ª série)
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,70% a.a. (1ª série); 100% da Taxa DI + 2,90% a.a. (2ª série); IPCA + 7,6366% a.a. (3ª série)
Enquadramento	adimplência pecuniária
Emissão	3ª emissão de debêntures da Movida Locação de Veículos S.A.
Valor Total da Emissão	R$200.000.000,00
Quantidade	200.000
Espécie	quirografária com garantia adicional fidejussória
Garantias	fiança
Data de Vencimento	24/01/2024
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,60% a.a.
Enquadramento	adimplência pecuniária
Emissão	5ª emissão de debêntures da Movida Locação de Veículos S.A.
Valor Total da Emissão	R$200.000.000,00
Quantidade	200.000
Espécie	quirografária com garantia adicional fidejussória
Garantias	fiança
Data de Vencimento	18/11/2023
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,75% a.a.
Enquadramento	adimplência pecuniária

Emissão	2ª emissão de debêntures da Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S.A.
Valor Total da Emissão	R$800.000.000,00
Quantidade	800.000
Espécie	quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	20/08/2024 (1ª Série) / 20/08/2026 (2ª Série)
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,60% a.a. (1ª Série), 100% da Taxa DI + 2,00% a.a. (2ª Série)
Enquadramento	adimplência pecuniária
Emissão	2ª emissão de debêntures da Simpar (antiga 14ª emissão de debêntures da JSL S.A.)
Valor Total da Emissão	R$200.000.000,00
Quantidade	200.000
Espécie	quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	20/11/2023
Remuneração	115,20% da Taxa DI
Enquadramento	adimplência pecuniária
Emissão	3ª emissão de debêntures da Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S.A.
Valor Total da Emissão	R$1.000.000.000,00
Quantidade	311.790 (1ª Série); 223.750 (2ª Série); 464.460 (3ª Série)
Espécie	quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	15/06/2029 (1ª Série); 15/06/2031 (2ª Série); 15/06/2031 (3ª Série)
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,30% a.a. (1ª Série), 100% da Taxa DI + 2,75% a.a (2ª Série); IPCA + 6,3605% a.a (3ª Série)
Enquadramento	adimplência pecuniária
Emissão	7ª emissão de debêntures da Movida Locação de Veículos S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 400.000.000,00
Quantidade	400.000

Espécie	quirografária com garantia adicional fidejussória
Garantias	Fiança
Data de Vencimento	30/11/2026
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,60% a.a
Enquadramento	adimplência pecuniária
Emissão	4ª emissão de debêntures da Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S.A.
Valor Total da Emissão	R$2.000.000.000,00
Quantidade	1.000.000 (1ª Série); 432.961 (2ª Série); 567.039 (3ª Série)
Espécie	Flutuante
Garantias	N/A
Data de Vencimento	15/10/2028 (1ª Série); 15/10/2031 (2ª Série); 15/10/2031 (3ª Série)
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,40% a.a (1ª Série), 100% da Taxa DI + 2,80% a.a (2ª Série); IPCA + 7,6897% a.a (3ª Série)
Enquadramento	adimplência pecuniária
Emissão	1ª emissão de debêntures da Original Holding S.A
Valor Total da Emissão	R$550.000.000,00
Quantidade	550.000
Espécie	quirografária com garantia adicional fidejussória
Garantias	Fiança
Data de Vencimento	15/05/2027
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,90% a.a
Enquadramento	adimplência pecuniária
Emissão	9ª emissão de debêntures da Movida Locação de Veículos S.A.
Valor Total da Emissão	R$1.000.000.000,00
Quantidade	1000.000
Espécie	Flutuante
Garantias	Fiança
Data de Vencimento	05/04/2027
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,95% a.a
Enquadramento	adimplência pecuniária
Emissão	1ª emissão de debêntures da Ciclus Ambiental do Brasil

Valor Total da Emissão	R$450.000.000,00
Quantidade	450.000
Espécie	quirografária com garantia adicional fidejussória
Garantias	Fiança
Data de Vencimento	15/01/2031
Remuneração	IPCA + 6,6739% a.a
Enquadramento	adimplência pecuniária
Emissão	1ª Emissão de Notas Promissórias da CS Brasil Transportadora de Passageiros e Serviços Ambientais S.A. (1ª a 5ª Série vencidas)
Valor Total da Emissão	R$150.000.000,00
Quantidade	12
Espécie	N/A
Garantias	N/A
Data de Vencimento	20/09/2022 (6ª Série); 20/09/2022 (7ª Série)
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,50% a.a. (Todas as séries)
Enquadramento	adimplência pecuniária
Emissão	1ª Emissão de Notas Promissórias da Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S.A.
Valor Total da Emissão	R$500.000.000,00
Quantidade	10 (Todas as Séries)
Espécie	N/A
Garantias	N/A
Data de Vencimento	03/06/2022 (1ª Série); 03/12/2022 (2ª Série); 03/06/2023 (3ª Série); 03/12/2023 (4ª Série) 03/06/2024 (5ª Série); 03/12/2024 (6ª Série); 03/06/2025 (7ª Série); 03/12/2025 (8ª Série); 03/06/2026 (9ª Série); 03/12/2026 (10ª Série); 03/06/2027 (11ª Série); 03/12/2027 (12ª Série); 03/06/2028 (13ª Série); 03/12/2028(14ª Série)
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,40% a.a(Todas as séries)
Enquadramento	adimplência pecuniária
Emissão	5ª Emissão de Notas Promissórias da Movida Participações S.A
Valor Total da Emissão	R$250.000.000,00

Quantidade	50
Espécie	N/A
Garantias	N/A
Data de Vencimento	20/05/2025 (1ª Série), 20/05/2026 (2ª Série) e 20/05/2027 (3ª Série)
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,75% a.a( 1ª série), 100% da Taxa DI + 2,95% a.a( 2ª série) e 100% da Taxa DI + 3,15% a.a( 3ª série)
Enquadramento	adimplência pecuniária
Emissão	1ª Emissão de Notas Comerciais Escriturais da Movida Locação de Veículos S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 200.000.000,00
Quantidade	200.000
Espécie	N/A
Garantias	Aval
Data de Vencimento	04/02/2027
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,60% a.a
Enquadramento	adimplência pecuniária
Emissão	1ª Emissão de Notas Comerciais Escriturais da Ciclus Ambiental do Brasil
Valor Total da Emissão	R$310.000.000,00
Quantidade	310.000
Espécie	N/A
Garantias	N/A
Data de Vencimento	30/03/2025
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,82% a.a
Enquadramento	adimplência pecuniária
Emissão	1ª Emissão de Notas Comerciais Escriturais da Original Holding S.A
Valor Total da Emissão	R$100.000.000,00
Quantidade	100.000
Espécie	N/A
Garantias	Aval
Data de Vencimento	18/04/2027
Remuneração	100% da Taxa DI + 2,50% a.a

Enquadramento	adimplência pecuniária
Emissão	1ª Emissão de Notas Comerciais Escriturais da Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S.A.
Valor Total da Emissão	R$250.000.000,00
Quantidade	250.000
Espécie	N/A
Garantias	N/A
Data de Vencimento	07/06/2028
Remuneração	114% da Taxa DI
Enquadramento	adimplência pecuniária

8.2. Remuneração do Agente Fiduciário

8.2.1. Será devida ao Agente Xxxxxxxxxx, a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura, uma remuneração a ser paga da seguinte forma: parcelas anuais no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais), sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) Dia Útil após a data de assinatura da Escritura e as demais na mesma data dos anos subsequentes calculadas pro rata die, se necessário. A primeira parcela de honorários será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.

8.2.2. As parcelas citadas na Cláusula 8.2.1 supra serão reajustadas pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí- lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável.

8.2.3. A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx será devida após o vencimento final das Debêntures, caso a Pentágono ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

8.2.4. As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

8.2.5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização

monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.2.6. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante a implantação ou a vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, nos termos da Cláusula 8.6. abaixo.

8.3. Substituição

8.3.1. Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, ou por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da assembleia para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário.

8.3.2. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma já prevista nesta Escritura, salvo se outra for negociada com a Emissora.

8.3.3. Na hipótese do Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, este deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação da Assembleia Geral dos Debenturistas, solicitando sua substituição.

8.3.4. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures no mercado, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim.

8.3.5. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data do arquivamento mencionado na Cláusula 8.3.6. abaixo.

8.3.6. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a presente Escritura, que deverá ser arquivado na JUCESP, na forma da Cláusula 2.5 desta Escritura.

8.3.7. O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data da assinatura da

presente Escritura ou, no caso de agente fiduciário substituto, no dia da celebração do correspondente aditamento à Escritura, devendo permanecer no exercício de suas funções até a efetiva substituição ou até o cumprimento de todas as suas obrigações decorrentes desta Escritura e da legislação em vigor.

8.3.8. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a respeito, baixados por ato(s) da CVM.

8.4. Deveres do Agente Fiduciário

8.4.1. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM, ou na presente Escritura, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura e seus aditamentos sejam registrados na JUCESP, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias pela Emissora previstas nesta Escritura e na regulamentação aplicável, alertando aos Debenturistas, no relatório anual de que trata o subitem “xii” abaixo, acerca de inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Debêntures;

(ix) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da sede ou domicílio da Emissora;

(x) solicitar, quando julgar necessário, auditoria externa da Emissora, cujos custos deverão ser arcados pela Emissora;

(xi) convocar, quando necessário, Assembleias Gerais de Debenturistas mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos da imprensa onde a Emissora efetua suas publicações, nos termos da legislação aplicável e desta Escritura;

(xii) comparecer às respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xiii) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Resolução CVM 17, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) cumprimento, pela Emissora, das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de Debêntures, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão e pagamentos de juros das Debêntures realizados no período;

(f) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

(g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura;

(h) relação dos bens e valores entregues à sua administração em razão das Debêntures;

(i) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões:

(i.1) denominação da companhia ofertante; (i.2) valor da emissão;

(i.3) quantidade de valores mobiliários emitidos; (i.4) espécie e garantias envolvidas;

(i.5) prazo de vencimento e taxa de juros; e (i.6) inadimplemento no período.

(j) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função.

(xiv) disponibilizar o relatório de que trata o subitem “xiii” acima em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da Emissora, mantendo-o disponível para consulta pública em sua página na rede mundial de computadores pelo prazo de 3 (três) anos;

(xv) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora, ao Escriturador, o Banco Liquidante, e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição, integralização ou aquisição das Debêntures,

expressamente autorizam, desde já, o Banco Liquidante, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

(xvi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xvii) comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura, incluindo as obrigações relativas a cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(xviii) disponibilizar o preço unitário, calculado pela Emissora, aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado, através de sua central de atendimento e em sua página na rede mundial de computadores;

(xix) acompanhar com o Banco Liquidante, em cada Data de Pagamento da Remuneração, o integral e pontual pagamento dos valores devidos pela Emissora aos Debenturistas, nos termos desta Escritura; e

(xx) divulgar as informações referidas na alínea “i” do subitem “xiii” desta Cláusula 8.4.1 em sua página na rede mundial de computadores em até 1 (um) Dia Útil do momento em que delas tenha conhecimento.

8.5. Atribuições Específicas

8.5.1. O Agente Fiduciário usará de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a Emissora para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas e da realização de seus créditos, devendo, em caso de inadimplemento da Emissora, observados os termos e condições desta Escritura e do artigo 12 da Resolução CVM 17:

(i) declarar, observadas as condições desta Escritura, antecipadamente vencidas as Debêntures conforme previsto na Cláusula 6 desta Escritura e cobrar seu principal e acessórios;

(ii) requerer a falência da Emissora nos termos da legislação falimentar ou iniciar

procedimento da mesma natureza, quando aplicável;

(iii) tomar qualquer providência necessária para a realização dos créditos dos Debenturistas; e

(iv) representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial e/ou recuperação extrajudicial, bem como intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora.

8.5.2. O Agente Xxxxxxxxxx não fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão- somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

8.5.3. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. O Agente Xxxxxxxxxx não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar de a Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.5.4. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.6. Despesas

8.6.1. A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, mediante pagamento das respectivas faturas acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, quais sejam,

publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à Emissão, notificações, despesas cartorárias, extração de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação, transportes e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal ao Agente Fiduciário, as quais devem, sempre que possível, ser previamente aprovadas pela Emissora.

8.6.2. Ressarcimento a que se refere esta Cláusula 8.6.1 será efetuado, em 15 (quinze) Dias Úteis, após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora mediante a entrega de cópias dos comprovantes de pagamento.

8.6.3. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 30 (trinta) dias corridos, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.

8.6.4. O Agente Xxxxxxxxxx , no entanto, fica desde já ciente e concorda com o risco de não ter as despesas mencionadas nas Cláusulas Error! Reference source not found. e 8.6.3 acima aprovadas previamente e/ou reembolsadas pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme o caso, caso tenham sido realizadas em discordância com (i) critérios de bom senso e razoabilidade geralmente aceitos em relações comerciais do gênero; ou (ii) a função fiduciária que lhe é inerente.

8.6.5. O crédito do Agente Fiduciário por despesas que tenha feito para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas, que não tenha sido saldado na forma descrita nas Cláusulas Error! Reference source not found. e 8.6.3 acima, será acrescido à dívida da Emissora e gozará das mesmas garantias das Debêntures, preferindo a estas na ordem de pagamento, nos termos do parágrafo 5º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações.

8.6.6. Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente à R$ 450,00 (quatrocentos e cinquenta reais) por homem- hora dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Debenturistas, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não

somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia; e (d) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador o Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.

8.7. Declarações do Agente Fiduciário

8.7.1. O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura, declara, sob as penas da lei:

(i) não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM 17 ou, em caso de alteração, a que vier a substitui-la, para exercer a função que lhe é conferida;

(ii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;

(iii) conhecer e aceitar integralmente a presente Escritura, todas as suas cláusulas e condições;

(iv) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(v) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990, conforme alterada;

(vi) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(vii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

(viii) ser instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(ix) que esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do

Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(x) que a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(xi) que verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura, por meio das informações e documentos fornecidos pela Emissora, sendo certo que o Agente Xxxxxxxxxx não conduziu nenhum procedimento de verificação independente ou adicional da consistência das informações ora apresentadas, com o quê os Debenturistas ao subscreverem ou adquirirem as Debêntures declaram-se cientes e de acordo;

(xii) que o representante legal que assina esta Escritura tem poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor;

(xiii) que cumpre todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;

(xiv) que assegurará tratamento equitativo aos Debenturistas e a todos os debenturistas das emissões descritas na Cláusula 8.1.3 acima; e

(xv) o Agente Fiduciário se balizará pelas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para acompanhar o atendimento dos Índices Financeiros.

CLÁUSULA 9 - DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1. Regra Geral

9.1.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

9.1.2. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas o disposto na Lei das Sociedades por Ações, no que couber, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

9.1.3. Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura, as Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Resolução CVM nº 81, de 29 de maio de 2022 (“Resolução CVM 81”).

9.2. Convocação

9.2.1. As Assembleias Gerais de Debenturistas podem ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação.

9.2.2. A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora costuma efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura.

9.2.3. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas em prazo mínimo de 21 (vinte e um) dias, contados da data da primeira publicação da convocação, sendo que a segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a publicação da segunda convocação.

9.2.4. Independentemente das formalidades legais previstas, serão consideradas regulares as Assembleias Gerais de Debenturistas a que comparecerem todos os Debenturistas.

9.3. Instalação

9.3.1. As Assembleias Gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, a metade das Debêntures em Circulação, conforme o caso, e, em segunda convocação, com qualquer número.

9.3.2. Para efeitos de quórum de assembleia da presente Xxxxxxx, consideram-se, “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures:

(i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas controladas pela ou coligadas da Emissora (diretas ou indiretas); (b) controladoras (ou grupo de controle) e sociedades sob controle comum da Emissora; e (c) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas.

9.3.3. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas, exceto quando a Emissora convocar a referida Assembleia Geral de Debenturistas, ou quando formalmente solicitado pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, hipótese em que será obrigatória.

9.3.4. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar os esclarecimentos e informações que lhe forem solicitadas.

9.4. Mesa Diretora

9.4.1. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pela maioria dos Debenturistas, conforme o caso, ou àquele que for designado pela CVM.

9.5. Quórum de Deliberação

9.5.1. A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser realizada de modo parcial ou exclusivamente digital, bem como poderá contar com a participação ou votação à distância de Debenturistas, nos termos da Resolução CVM 81. Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture caberá um voto.

9.5.2. Nas deliberações em Assembleia Geral de Debenturistas caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, debenturista ou não. Exceto se de outra forma disposto nesta Escritura, as deliberações deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou em qualquer outra subsequente, por Debenturistas que representem no mínimo 2/3 (dois terços) do total das Debêntures em Circulação. Não estão incluídos no quórum a desta Cláusula, os quóruns expressamente previstos em outras cláusulas desta Escritura.

9.5.3. Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas que tenham por objeto alterar (i) a Remuneração das Debêntures; (ii) as Datas de Pagamento da Remuneração; (iii) os valores e as datas de amortização das Debêntures; (iv) a Data de Vencimento; (v) qualquer dos quóruns previstos nesta Escritura; e (vi) Eventos de Vencimento Antecipado, conforme previstas na Cláusula 6.1 e 6.2 acima, deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação ou em qualquer outra subsequente, por Debenturistas que representem no mínimo 90% (noventa por cento) do total das Debêntures em Circulação. O quórum previsto para alterar as hipóteses de vencimento antecipado, conforme item “vi” desta Cláusula 9.5.3, não possui qualquer relação com os quóruns para declaração de vencimento antecipado ou aprovação prévia estabelecidos na Cláusula 6.2.1 e na Cláusula 6.3 acima.

9.5.4. Caso a Emissora, por qualquer motivo, solicite aos Debenturistas a renúncia ou o perdão temporário (waiver) para o cumprimento das obrigações da Emissora previstas nesta Escritura, tal solicitação poderá ser aprovada por Debenturistas, que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, observado que o referido quórum aplica-se também para a aprovação da celebração de aditamento à presente Escritura em virtude da renúncia ou perdão temporário concedidos.

9.5.5. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal,

observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.

CLÁUSULA 10 - DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

10.1. A Emissora declara e garante, nesta data, que:

(a) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens;

(b) a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações não infringem nenhuma obrigação relevante anteriormente assumida;

(c) esta Escritura constitui obrigação legal, válida, eficaz e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(d) a celebração desta Escritura e as Debêntures (a) não infringem contrato ou instrumento dos quais seja parte nem resultará em (1) vencimento antecipado de obrigação estabelecida em quaisquer desses contratos ou instrumentos, (2) rescisão de quaisquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; e (c) não violam qualquer lei, estatuto, regra, sentença, regulamentação, ordem, mandado, decreto judicial ou decisão de qualquer tribunal, nacional ou estrangeiro, a que esteja sujeita;

(e) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e a cumprir com suas obrigações, e obteve todas as licenças, autorizações e consentimentos necessários, inclusive, mas sem limitação, aprovação societária à emissão das Debêntures, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(f) as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura constituem obrigações diretas, incondicionais e não subordinadas;

(g) a Emissora cumpre as leis, regulamentos e licenças ambientais em vigor, aplicáveis às suas operações e propriedades, não tendo sido a Emissora notificada acerca de qualquer ação ambiental contra si que possa causar um Efeito Material Adverso, nos

termos de qualquer lei ambiental;

(h) pagou todos os tributos e contribuições previdenciárias, juntamente com todos os juros e penalidades quando aplicáveis, outros que não o pagamento de tributos e contribuições previdenciárias (i) cujo não pagamento não acarretaria um Efeito Material Adverso e (ii) que estejam sendo contestados pelos meios adequados ou

(iii) e para os quais a Emissora tenha feito reservas apropriadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(i) cumpre, todas as leis e regulamentos trabalhistas e previdenciários aplicáveis (inclusive dissídios coletivos), relativos a todos os seus empregados, inclusive, sem limitação, aqueles relativos a salários, jornada de trabalho, práticas trabalhistas equitativas, saúde, segurança;

(j) (i) não utiliza, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (ii) não incentiva práticas de prostituição; (iii) os trabalhadores da Emissora estão devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (iv) cumpre as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (v) cumpre a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança públicas; (vi) detém todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; e (vii) tem tenha todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável;

(k) cumpre, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, que lhe são aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, exceto (i) com relação àquelas que estão sendo contestadas pelos meios legais ou administrativos apropriados e de boa-fé e (ii) na medida em que o descumprimento de tais leis, regulamentos, normas administrativas e determinações não possa resultar em um Efeito Material Adverso;

(l) nesta data, (i) detém todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) necessárias para o exercício de suas atividades; e (ii) observa e cumpre seu Estatuto Social e, em todos os aspectos relevantes, quaisquer obrigações e/ou condições contidas em contratos, acordos, hipotecas, escrituras, empréstimos, contratos de crédito, promissórias, contratos de arrendamento mercantil ou outros contratos ou instrumentos dos quais seja parte ou possa estar obrigada, exceto nos casos em que o descumprimento ou a violação ou inadimplemento referidos não possam acarretar um Efeito Material Adverso, sendo que o cumprimento de suas obrigações

decorrentes desta Escritura e da Emissão não resultará em violação de qualquer lei aplicável, estatuto, regra, sentença, regulamentação, ordem, mandado, decreto judicial ou decisão de qualquer tribunal, nacional ou estrangeiro;

(m) excetos pelas ações divulgadas no formulário de referência da Emissora, correspondente à versão, nesta data, perante a CVM, e considerando as ações judiciais, processos administrativos e/ou arbitrais, de qualquer natureza, inquérito ou outro tipo de investigação governamental, incluindo sem limitação, aqueles de natureza cíveis, trabalhistas, fiscais e previdenciárias (“Contingências”) que a emissora tomou ciência pelas formas previstas na legislação processual vigente, não há, contra a Emissora, Contingências que podem, individual ou conjuntamente, ter um Efeito Material Adverso ou afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas nesta Escritura;

(n) mantém, gestão de perdas e riscos decorrentes de sinistro de seus bens materiais;

(o) mantém um sistema de controle interno de contabilidade suficiente para garantir que: (i) as operações sejam executadas de acordo com as autorizações gerais e específicas da administração da Emissora; e (ii) as operações sejam registradas conforme necessário para permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e para manter a contabilidade dos ativos da Emissora;

(p) possui e detém o título de todas as patentes, direitos de patente, marcas comerciais, marcas de serviço, nomes e bandeiras comerciais, direitos autorais e obras sob direitos autorais, segredos comerciais e informações comerciais confidenciais, software e outros direitos de propriedade intelectual similares necessários para capacitá-la a continuar conduzindo, em todos os aspectos relevantes, seus negócios da forma como são atualmente conduzidos, exceto onde a falta deste título não possa resultar em um Efeito Material Adverso;

(q) é considerada solvente nos termos da legislação brasileira, na data de assinatura desta Escritura;

(r) todas as informações prestadas pela Emissora anteriormente ou concomitantemente à presente data, para fins de análise, aprovação e realização da Emissão, são corretas e verdadeiras na data na qual referidas informações foram prestadas e não omitem qualquer fato necessário para fazer com que referidas informações não sejam enganosas em referido tempo à luz das circunstâncias nas quais foram prestadas;

(s) as demonstrações financeiras da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2020 e 2021 são verdadeiras, completas e corretas na data em que foram preparadas; refletem, de forma clara e precisa, a posição financeira e patrimonial, os resultados, operações e fluxos de caixa da Emissora no período e foram auditadas e não houve, no melhor conhecimento da Emissora, qualquer alteração adversa relevante em sua situação financeira e em seus resultados operacionais desde a elaboração de tais demonstrações financeiras;

(t) as demonstrações financeiras da Emissora acima referidas foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, que foram aplicados de maneira consistente nos períodos envolvidos, e desde a data das demonstrações financeiras mais recentes, não houve, no melhor entendimento da Emissora, nenhum fato que pudesse causar um Efeito Material Adverso à Emissora;

(u) todas as declarações relacionadas à Emissora que constam desta Escritura são, na data de assinatura desta Escritura, verdadeiras, corretas, consistentes e suficientes;

(v) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer, plenamente, suas funções em relação a esta Emissão;

(w) está cumprindo as leis, regulamentos e políticas anticorrupção a que está submetida, bem como as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade governamental a que esteja sujeita, que tenham por finalidade o combate ou a mitigação dos riscos relacionados a práticas corruptas, atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis Anticorrupção; e

(x) responsabiliza-se, única e exclusivamente, pela destinação dos recursos financeiros obtidas com a Emissão.

CLÁUSULA 11 - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Comunicações

11.1.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

SIMPAR S.A.

Rua Doutor Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1.017, 00x xxxxx, xxxx.000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Xxxxxxx Xxxxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxx X. Xxxxxx / Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xx Xxxxxxx / Xxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000 /

(00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mails: xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxx.xxx.xx; xxxxx.xxxxxx@xxxxxx.xxx.xx; xxxxxxx.xxxxxx@xxx.xxx.xx; xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx; e xxxx.xxxxxx@xxxxxx.xxx.xx;

Para o Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 8, ala B, salas 302, 303 e 304, Xxxxx xx Xxxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx/XX

At.: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Banco Liquidante:

Banco Bradesco S.A.

Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxx, x/xx, Xxxx Xxxx XXX 00000-000, Xxxxxx/XX

At.: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx e Xxxxx xx Xxxx Tomo Telefone: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: 0000.xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; 0000.xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx e 0000.xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – Balcão B3

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos – SCF Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

11.1.2. As comunicações referentes a esta Escritura serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de

Xxxxxxxx, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico (e- mail) serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente pela Parte que tiver seu endereço alterado.

11.1.3. Qualquer alteração a esta Escritura após a emissão das Debêntures, deverá ser formalizada por meio de aditamento e cumprir os requisitos previstos na Cláusula 2.5 acima.

11.1.4. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, incluindo, mas não se limitando a erros grosseiros de digitação ou aritméticos, (ii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão, (iii) alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 – Segmento Cetip UTVM ou pela ANBIMA, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

11.2. Renúncia

11.2.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura, de forma que nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Xxxxxxxxxx e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

11.3. Custos de Registro

11.3.1. Todos e quaisquer custos incorridos em razão do registro desta Escritura e seus eventuais aditamentos, e dos atos societários relacionados a esta Emissão, nos registros competentes, serão de responsabilidade exclusiva da Emissora.

11.4. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

11.4.1. A presente Escritura e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do disposto nos incisos I e III do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme

alterada (“Código de Processo Civil”), reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura e com relação as Debêntures estão sujeitas a execução especifica, submetendo-se as disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura.

11.5. Independência das Cláusulas

11.5.1. Caso uma ou mais cláusulas da presente Escritura sejam consideradas invalidas, ilegais, ineficazes ou inexequíveis, em qualquer aspecto, as demais cláusulas aqui previstas permanecerão validas, legais, eficazes e exequíveis, até o cumprimento integral, pelas partes, e suas obrigações, nos termos desta Escritura.

11.6. Lei Aplicável

11.6.1. Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

11.7. Assinatura Eletrônica

11.7.1. As Partes concordam que será permitida a assinatura eletrônica da presente Escritura e de quaisquer aditivos ao presente, mediante na folha de assinaturas eletrônicas, com 2 (duas) testemunhas instrumentárias, para que esses documentos produzam os seus efeitos jurídicos e legais. Nesse caso, a data de assinatura desta Escritura (ou de seus aditivos, conforme aplicável), será considerada a mais recente das dispostas na folha de assinaturas eletrônicas, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões ICP-Brasil, conforme disposto pelo artigo 10, parágrafo 1º, da Medida Provisória nº 2.200/2001, em vigor no Brasil.

11.8. Foro

11.7.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser.

Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, de forma digital, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

São Paulo/SP, 02 de agosto de 2022.

[RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO]

Página 1/3 de Assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da SIMPAR S.A.

SIMPAR S.A.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Cargo: Procuradora Cargo: Procuradora

Página 2/3 de Assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da SIMPAR S.A.

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Xxxxxxxx Xxxxx Santoro Cargo: Diretora

Página 3/3 de Assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da SIMPAR S.A.

Testemunhas:

Nome: Xxxxxxx Xxxxx dos Santos Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Bion

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