SEGUNDO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 29ª EMISSÃO, SÉRIE ÚNICA, DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A.

I – PARTES

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes:

TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, CEP 04.506-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n° 12.130.744/0001-00 (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

Na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 10º da Lei nº 9.514, da MP 1.103 e da Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021,

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira,

com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário dos CRI”).

Quando referidos em conjunto, a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI serão denominados “Partes” e, individualmente, “Parte”.

II – CONSIDERANDO QUE:

(i) Em 28 de julho de 2022, a Emissora promoveu a vinculação dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, aos Certificados de Recebíveis Imobiliários de sua 29ª Emissão, conforme Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 29ª Emissão, Série Única, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A. ora aditado (“Termo de Securitização”), conforme aditado em 12 de agosto de 2022; os quais ainda não foram subscritos e integralizados, estando vigente o prazo de distribuição descrito no artigo 8º-A e na forma do §2º do artigo 7-A da Instrução CVM 476; e

(ii) Tendo em vista as alterações das características dos Créditos Imobiliários promovidos nesta data por meio da celebração e determinados aditivos aos Documentos da Operação, a Emissora, com a anuência do Agente Fiduciário, pretende aditar o Termo de Securitização por meio do presente Segundo Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 29ª Emissão, Série Única, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A. (“2º Aditamento ao Termo de Securitização”), com o intuito de alterar e atualizar o Termo de Securitização.

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III – CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS ALTERAÇÕES

1.1. Por meio do presente 2º Aditamento ao Termo de Securitização, as Partes resolvem alterar as cláusulas e Anexos do Termo de Securitização abaixo indicados, os quais passarão a viger com as seguintes respectivas redações:

a) Clausula 3.7 do Termo de Securitização:

“3.7. Atualização Monetária e Remuneração: Os Créditos Imobiliários não serão atualizados monetariamente. Os Créditos Imobiliários serão objeto de Remuneração, calculada nos termos da Cláusula VI abaixo.

b) Clausula 4.1 do Termo de Securitização:

“4.1. Características dos CRI: Os CRI da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, possuem as seguintes características:

Emissão:	29ª .
Série:	Única.
Quantidade de CRI:	33.800 (trinta e três mil e oitocentas).
Valor Global da Emissão:	R$ 33.800.000,00 (trinta e três milhões e oitocentos mil reais).
Valor Nominal Unitário dos CRI:	R$ 1.000,00 (um mil reais).
Local de Emissão:	Para todos os efeitos legais, o local de emissão dos CRI é a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Local de Pagamento dos CRI:	Para todos os efeitos legais, será o local da B3, considerando que os CRI estejam custodiados eletronicamente na B3 em cada data de pagamento.
Data de Emissão:	28 de julho de 2022.
Prazo dos CRI:	Os CRI terão prazo de 1.820 (mil oitocentos e vinte) dias corridos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo- se, portanto, no dia 22 de julho de 2027 (“Data de Vencimento”).
Atualização Monetária:	Não aplicável.
Juros Remuneratórios:	Os CRI farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação dos Certificados de Depósito Interbancários – CDI, acrescido de spread equivalente a 5,00% (cinco por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de

	forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, na forma prevista no 2º Aditamento ao Termo de Securitização.
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios:	O pagamento dos Juros Remuneratórios será realizado em cada uma das Datas de Pagamento, conforme informadas no Anexo II do 2º Aditamento ao Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento devido em 24 de agosto de 2022.
Periodicidade de Amortização de Principal:	A amortização de principal será realizada na Data de vencimento, conforme informada no Anexo II do 2º Aditamento ao Termo de Securitização, sendo, portanto, devida em 22 de julho de 2027.
Encargos Moratórios:	Na hipótese de atraso no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nos Documentos da Operação dos CRI devidas pela Devedora, exclusivamente em decorrência de atraso no pagamento dos Créditos Imobiliários pela Devedora, serão devidos pela Devedora os encargos moratórios previstos na CCB, os quais serão repassados aos Titulares de CRI conforme pagos pela Devedora à Emissora.
Forma:	Nominal e Escritural.
Regime Fiduciário:	Será instituído o Regime Fiduciário sobre o Patrimônio Separado, nos termos da Lei 9.514/97 e da Lei 14.430/22.
Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira:	B3 – BRASIL, BOLSA, BALCÃO ou B3 – BRASIL, BOLSA, BALCÃO - BALCÃO B3.
Garantia Flutuante	Não há garantia flutuante e não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora.
Garantia:	As Garantias, conforme definido no Termo de Securitização.
Subordinação:	Não há.
Coobrigação da Emissora:	Não há.
Distribuição dos CRI:	Distribuição pública com esforços restritos de distribuição, na forma da Instrução CVM nº 476/09, nos termos da Cláusula Quarta do Termo de Securitização.

(...).”

c) Clausula VI do Termo de Securitização:

“6.1. Atualização Monetária: Não há

6.2. Juros Remuneratórios: O Valor do Crédito será acrescido de 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de 1 (um) dia, over extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”) no informativo Diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de 5,0000% (cinco por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos durante o período de vigência desta Cédula (“Juros Remuneratórios” ou “Remuneração”).

6.2.1 Os Juros Remuneratórios serão pagos conforme o cronograma de pagamentos constante do Anexo I e calculados de acordo com a fórmula abaixo e incidirão sobre o valor principal a partir da Data da Primeira Integralização.

Onde:

𝑱 = 𝑺𝑫𝒃 × (𝑭𝒂𝒕𝒐𝒓 𝒅𝒆 𝑱𝒖𝒓𝒐𝒔 − 𝟏)

J = Valor da remuneração devida em cada data de pagamento dos Juros Remuneratórios, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

SDb = Valor do Crédito ou saldo devedor do Valor do Crédito, conforme o caso, na Data da Primeira Integralização, ou na última Data de Pagamento, ou da data da última amortização ou incorporação dos Juros Remuneratórios, se houver, o que ocorrer por último, calculado com 08 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

Fator de Juros – Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de sobretaxa (spread), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑭𝒂𝒕𝒐𝒓 𝒅𝒆 𝑱𝒖𝒓𝒐𝒔 = (𝑭𝒂𝒕𝒐𝒓 𝑫𝑰 × 𝑭𝒂𝒕𝒐𝒓 𝑺𝒑𝒓𝒆𝒂𝒅)

Onde:

Fator DI – Produtório das Taxas DI, desde a Data da Primeira Integralização, ou a Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, e a próxima Data de Pagamento, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde,

𝒏

𝑭𝒂𝒕𝒐𝒓 𝑫𝑰 = 𝖦(𝟏 + 𝑻𝑫𝑰𝒌)

𝒌−𝟏

n: Número de taxas DI over utilizadas, consideradas na apuração do produtório sendo “n”

um número inteiro;

k – Número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até n.

TDIk – Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:

𝑻𝑫𝑰𝒌

𝟏

= [(𝑫𝑰𝒌 + 𝟏)𝟐𝟓𝟐] − 𝟏

𝟏𝟎𝟎

Onde:

DIk – Taxa DI divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais.

Fator Spread – Sobretaxa de juros fixos calculados com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme calculado abaixo.

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = (

𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 100

+ 1)

𝑑𝑢𝑝 252

Onde:

Spread = 5,0000

dup: número de dias úteis entre a Data da Primeira Integralização, para o caso do primeiro Período de Capitalização, ou última Data de Pagamento, para os demais Períodos de Capitalização, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo dup um número inteiro;

Observações:

(i) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgada pela B3;

(ii) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento;

(iii) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iv) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório Fator DI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(v) o fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

(vi) para a aplicação de DIk será sempre considerada a Taxa DI divulgada com 4 (quatro) Dias Úteis de defasagem em relação à data efetiva de cálculo.

(vii) para os fins desta Cédula o termo “Data de Pagamento” significa cada data de pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme Anexo I da Cédula. Cada data de pagamento se dará no segundo dia útil anterior a Data de Pagamento dos CRI;

(viii) para os fins desta Cédula o termo “Período de Capitalização” significa o intervalo de tempo que se inicia (i) na Data da Primeira Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, inclusive ou, (ii) na Data de Pagamento imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na próxima Data de Pagamento imediatamente subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade.

6.3. Amortização dos CRI: Cálculo da Amortização Mensal dos CRI será realizado com base na seguinte fórmula:

AMi = VN x Tai

Onde:

AMi = Valor Nominal Unitário da i-ésima parcela de Amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VN = Valor Nominal Unitário do Saldo Devedor, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Tai = taxa de amortização informada com 4 (quatro) casas decimais, que corresponde aos percentuais de amortização indicados na tabela constante do Anexo II deste Termo.

6.4. O Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI será amortizado conforme cronograma estabelecido no Anexo II deste Termo de Securitização.

6.5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares dos CRI, aplicar- se-á os Encargos Moratórios.

Escriturador dos CRI. Nesta hipótese, a partir da referida data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou juros sobre o valor a ser recebido pelo respectivo Titular dos CRI.

6.7. O não comparecimento do Titular dos CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora nos termos da Cláusula XV abaixo, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.

6.8. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa aos CRI (inclusive, referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária da Emissora no âmbito deste Termo de Securitização), sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, até o primeiro Dia Útil imediatamente subsequente, caso a respectiva data de pagamento não seja Dia Útil.

6.8.1. Fica certo e ajustado que haverá um intervalo de 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento pela Emissora de todos os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI.

6.9. Cascata de Pagamentos: Os Créditos Imobiliários, os Créditos Cedidos Fiduciariamente e os recursos eventualmente existentes na Conta Centralizadora observarão a seguinte ordem de prioridade nos pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis, livres de resgates antecipados e amortizações extraordinárias, após o cumprimento do item anterior:

a) Despesas Iniciais ou Despesas Recorrentes incorridas e não pagas até a respectiva data de pagamento, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Emissora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório dos advogados da Emissora do assessor legal contratado às expensas do Patrimônio Separado;

b) Recomposição do Fundo de Despesas (conforme definido no Contrato de Cessão);

c) Recomposição do Fundo de Liquidez (conforme definido no Contrato de Cessão);

d) Remuneração dos CRI vencida em mês(es) anterior(es) e não paga(s), e multa e juros de mora relacionados aos CRI, caso existam;

e) Remuneração dos CRI;

f) Amortização Programada dos CRI;

g) O recurso excedente dos recebimentos do mês, deverá ser tratado conforme regra abaixo:

a. 70,00% (setenta inteiros por cento) dos recursos deverão ser incorporados ao fundo de obras; e

b. 30,00% (trinta inteiros por cento) dos recursos deverão ser devolvidos ao

devedor.’’

d) Anexo I ao Termo de Securitização:

ANEXO I

DESCRIÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO

LOCAL PORTO ALEGRE/RS DATA DE EMISSÃO 28 DE JULHO DE 2022

SÉRIE VVTI NÚMERO 0001 INTEGRAL/FRACIONÁRIA INTEGRAL

EMISSORA: TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxx Xxxx XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.130.744/0001-00.

INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações, com filial situada na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, Xxxxx XXXX, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34.

1. DEVEDORA

VIVATTI CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA., sociedade limitada com sede no Estado de São Paulo, Cidade de Presidente Prudente, na Av. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 14.804.463/0001-10

2. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS

2.A Imóveis e Empreendimentos vinculados à Destinação Reembolso e da Destinação Futura Empreendimento denominado ‘Condomínio Residencial Multifamiliar Horizontal Essenza House & Garden’, localizado na Cidade de Presidente Prudente, Estado de São Paulo, na Estr. Mun. Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx, nºs 326-782, CEP 19053-681 (“Empreendimento Essenza”), descrito na matrícula nº 69.495 do Livro nº 2 do Registro Geral do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Presidente Prudente/SP (“Imóvel Essenza”).

Empreendimento imobiliário composto de 3 torres e 284 unidades autônomas, denominado ‘Condomínio Páteo Boa Vista’ incorporado pela PÁTEO BOA VISTA SPE LTDA., com sede no Estado de São Paulo, Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, xx Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xx. Alto da Boa Vista, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 41.901.094/0001-57 (“SPE Páteo”), sociedade subsidiária e integrante do grupo socioeconômico da Devedora, nos termos da Lei nº 4.591/64 (“Empreendimento Páteo”), em edificação no Imóvel localizado na Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xx. Alto da Boa Vista, CEP 19053-420 Presidente Xxxxxxxx/SP, melhor descrito e caracterizado pela Matrícula 70.214 do 2º oficial de Registro de Imóveis de Presidente Prudente/SP (“Imóvel Páteo”).

3. CONDIÇÃO DE EMISSÃO

DESCRIÇÃO Cédula de Crédito Bancário de Contrato de Financiamento para Construção de Empreendimento Imobiliário – Cédula de Crédito Bancário nº 41501086-1 emitida pela Devedora contra a COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI – CHP, com sede no

VALOR DO CRÉDITO

reembolso de despesas e aplicação futura, ambos relacionados ao desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários acima descritos.

R$ 33.800.000,00 (trinta e três milhões e oitocentos mil reais), nesta data.

PRAZO

1.818 DIAS

DATA DE EMISSÃO

28/07/2022

DATA DE VENCIMENTO FINAL

20/07/2027

FORMA DE PAGAMENTO

LOCAL DE PAGAMENTO SÃO PAULO/SP

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA N/A FORMA DE

REAJUSTE

Mensal, pela variação positiva do índice.

JUROS REMUNERATÓRIOS ENCARGOS MORATÓRIOS

4. GARANTIAS

CDI + 5,00% (cinco por cento) ao ano.

Multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre a importância total devida; e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês.

Não há

5. FLUXO DE JUROS E AMORTIZAÇÃO

Nº de

Data de Pagamento

Juros

CCB

ordem	(CCB)		ão		Amortização ("Tai")
0
1	22/08/22	Sim	Não	Não	0,0000%
2	20/09/22	Sim	Não	Não	0,0000%
3	20/10/22	Sim	Não	Não	0,0000%
4	21/11/22	Sim	Não	Não	0,0000%
5	20/12/22	Sim	Não	Não	0,0000%
6	20/01/23	Sim	Não	Não	0,0000%
7	22/02/23	Sim	Não	Não	0,0000%
8	20/03/23	Sim	Não	Não	0,0000%
9	20/04/23	Sim	Não	Não	0,0000%
10	22/05/23	Sim	Não	Não	0,0000%
11	20/06/23	Sim	Não	Não	0,0000%
12	20/07/23	Sim	Não	Não	0,0000%
13	21/08/23	Sim	Não	Não	0,0000%
14	20/09/23	Sim	Não	Não	0,0000%
15	20/10/23	Sim	Não	Não	0,0000%
16	20/11/23	Sim	Não	Não	0,0000%
17	20/12/23	Sim	Não	Não	0,0000%
18	22/01/24	Sim	Não	Não	0,0000%
19	20/02/24	Sim	Não	Não	0,0000%
20	20/03/24	Sim	Não	Não	0,0000%
21	22/04/24	Sim	Não	Não	0,0000%
22	20/05/24	Sim	Não	Não	0,0000%
23	20/06/24	Sim	Não	Não	0,0000%
24	22/07/24	Sim	Não	Não	0,0000%
25	20/08/24	Sim	Não	Não	0,0000%
26	20/09/24	Sim	Não	Não	0,0000%

Amortizaç

Incorpora Juros

Taxa de

	27	21/10/24	Sim	Não	Não	0,0000%	Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx.
	28	20/11/24	Sim	Não	Não	0,0000%
	29	20/12/24	Sim	Não	Não	0,0000%
	30	20/01/25	Sim	Não	Não	0,0000%
	31	20/02/25	Sim	Não	Não	0,0000%
	32	20/03/25	Sim	Não	Não	0,0000%
	33	22/04/25	Sim	Não	Não	0,0000%
	34	20/05/25	Sim	Não	Não	0,0000%
	35	20/06/25	Sim	Não	Não	0,0000%
	36	21/07/25	Sim	Não	Não	0,0000%
	37	20/08/25	Sim	Não	Não	0,0000%
	38	22/09/25	Sim	Não	Não	0,0000%
	39	20/10/25	Sim	Não	Não	0,0000%
	40	20/11/25	Sim	Não	Não	0,0000%
	41	22/12/25	Sim	Não	Não	0,0000%
	42	20/01/26	Sim	Não	Não	0,0000%
	43	20/02/26	Sim	Não	Não	0,0000%
	44	20/03/26	Sim	Não	Não	0,0000%
	45	20/04/26	Sim	Não	Não	0,0000%
	46	20/05/26	Sim	Não	Não	0,0000%
	47	22/06/26	Sim	Não	Não	0,0000%
	48	20/07/26	Sim	Não	Não	0,0000%
	49	20/08/26	Sim	Não	Não	0,0000%
	50	21/09/26	Sim	Não	Não	0,0000%
	51	20/10/26	Sim	Não	Não	0,0000%
	52	20/11/26	Sim	Não	Não	0,0000%
	53	21/12/26	Sim	Não	Não	0,0000%
	54	20/01/27	Sim	Não	Não	0,0000%
	55	22/02/27	Sim	Não	Não	0,0000%
	56	22/03/27	Sim	Não	Não	0,0000%
	57	20/04/27	Sim	Não	Não	0,0000%
	58	20/05/27	Sim	Não	Não	0,0000%
	59	21/06/27	Sim	Não	Não	0,0000%
	60	20/07/27	Sim	Não	Não	0,0000%
	61	20/08/27	Sim	Não	Não	0,0000%
	62	20/09/27	Sim	Não	Não	0,0000%
	63	20/07/27	Sim	Não	Não	100,0000%
Bragatto

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e) Anexo II ao Termo de Securitização:

ANEXO II DATAS DE PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO E DA AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA DOS CRI
	CRI
	Nº de ordem	Data de Pagamento (CRI)	Juros	Amortização	Incorpora Juros	Taxa de Amortização ("Tai")
	0

1	24/08/22	Sim	Não	Não	0,0000%
2	22/09/22	Sim	Não	Não	0,0000%
3	24/10/22	Sim	Não	Não	0,0000%
4	23/11/22	Sim	Não	Não	0,0000%
5	22/12/22	Sim	Não	Não	0,0000%
6	24/01/23	Sim	Não	Não	0,0000%
7	24/02/23	Sim	Não	Não	0,0000%
8	22/03/23	Sim	Não	Não	0,0000%
9	25/04/23	Sim	Não	Não	0,0000%
10	24/05/23	Sim	Não	Não	0,0000%
11	22/06/23	Sim	Não	Não	0,0000%
12	24/07/23	Sim	Não	Não	0,0000%
13	23/08/23	Sim	Não	Não	0,0000%
14	22/09/23	Sim	Não	Não	0,0000%
15	24/10/23	Sim	Não	Não	0,0000%
16	22/11/23	Sim	Não	Não	0,0000%
17	22/12/23	Sim	Não	Não	0,0000%
18	24/01/24	Sim	Não	Não	0,0000%
19	22/02/24	Sim	Não	Não	0,0000%
20	22/03/24	Sim	Não	Não	0,0000%
21	24/04/24	Sim	Não	Não	0,0000%
22	22/05/24	Sim	Não	Não	0,0000%
23	24/06/24	Sim	Não	Não	0,0000%
24	24/07/24	Sim	Não	Não	0,0000%
25	22/08/24	Sim	Não	Não	0,0000%
26	24/09/24	Sim	Não	Não	0,0000%
27	23/10/24	Sim	Não	Não	0,0000%
28	22/11/24	Sim	Não	Não	0,0000%
29	24/12/24	Sim	Não	Não	0,0000%
30	22/01/25	Sim	Não	Não	0,0000%
31	24/02/25	Sim	Não	Não	0,0000%
32	24/03/25	Sim	Não	Não	0,0000%
33	24/04/25	Sim	Não	Não	0,0000%
34	22/05/25	Sim	Não	Não	0,0000%
35	24/06/25	Sim	Não	Não	0,0000%
36	23/07/25	Sim	Não	Não	0,0000%
37	22/08/25	Sim	Não	Não	0,0000%
38	24/09/25	Sim	Não	Não	0,0000%
39	22/10/25	Sim	Não	Não	0,0000%
40	24/11/25	Sim	Não	Não	0,0000%
41	24/12/25	Sim	Não	Não	0,0000%
42	22/01/26	Sim	Não	Não	0,0000%
43	24/02/26	Sim	Não	Não	0,0000%
44	24/03/26	Sim	Não	Não	0,0000%
45	23/04/26	Sim	Não	Não	0,0000%
46	22/05/26	Sim	Não	Não	0,0000%
47	24/06/26	Sim	Não	Não	0,0000%
48	22/07/26	Sim	Não	Não	0,0000%
49	24/08/26	Sim	Não	Não	0,0000%
50	23/09/26	Sim	Não	Não	0,0000%
51	22/10/26	Sim	Não	Não	0,0000%
52	24/11/26	Sim	Não	Não	0,0000%
53	23/12/26	Sim	Não	Não	0,0000%

54	22/01/27	Sim	Não	Não	0,0000%
55	24/02/27	Sim	Não	Não	0,0000%
56	24/03/27	Sim	Não	Não	0,0000%
57	23/04/27	Sim	Não	Não	0,0000%
58	24/05/27	Sim	Não	Não	0,0000%
59	23/06/27	Sim	Não	Não	0,0000%
60	22/07/27	Sim	Não	Não	0,0000%
61	24/08/27	Sim	Não	Não	0,0000%
62	22/09/27	Sim	Não	Não	0,0000%
63	22/07/27	Sim	Não	Não	100,0000%

CLÁUSULA SEGUNDA – DA RATIFICAÇÃO

2.1 O presente 2º Aditamento ao Termo de Securitização diz respeito exclusivamente à alteração aqui expressamente prevista, permanecendo inalterada e integralmente em vigor as demais cláusulas, termos e condições previstos no Termo de Securitização desde que não conflitantes com o presente 2º Aditamento.

2.2 Nesse sentido, o Termo de Securitização passará a vigorar integralmente na forma do ANEXO A

ao presente 2º Aditamento ao Termo de Securitização.

CLÁUSULA TERCEIRA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

3.1 Este 2º Aditamento ao Termo de Securitização é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e suas disposições obrigam as Partes e eventuais sucessores.

3.2 Os termos definidos aqui utilizados terão os significados a eles atribuídos nos termos do Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, exceto se de outra forma disposto neste 2º Aditamento ao Termo de Securitização.

3.3 O presente 2º Aditamento ao Termo de Securitização é regido, material e processualmente, pelas leis da República Federativa do Brasil.

3.4 Ficam ratificas as disposições para solução de conflitos prevista no Termo de Securitização, aplicando-se integralmente ao presente 2º Aditamento ao Termo de Securitização.

As Partes acordam que este documento será celebrado eletronicamente, por meio dos certificados eletrônicos emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, conforme disposto na Lei nº 14.063/2020. Para fins de esclarecimento, as Partes acordam que este documento presumir-se-á autêntico e verdadeiro, consentindo, autorizando, aceitando e reconhecendo neste ato como válida qualquer forma de prova de autenticidade deste documento por meio das correspondentes assinaturas eletrônicas no documento, por meio dos certificados eletrônicos emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, conforme disposto na lei 14.063/2020, observado que as assinaturas eletrônicas serão suficientes para a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia do presente instrumento e suas condições, assim como para a respectiva vinculação das Partes a seus termos. As

Partes também concordam que a assinatura eletrônica deste documento não obsta ou prejudica sua exequibilidade, devendo ser considerado, para todos os fins de direito, um título executivo extrajudicial.

São Paulo/SP, 07 de outubro de 2022.

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Emissora

Por: Xxxxxxx Xxxxxx Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Cargo: Procuradora Cargo: Diretora CPF:000.000.000-00 CPF: 000.000.000-00

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Agente Fiduciário dos CRI

Por: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Havir Por: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Cargo: Procuradora Cargo: Procuradora

CPF: 000.000.000-00 CPF: 000.000.000-00

Testemunhas:

1. 2.

Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxx	Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx
CPF: 000.000.000-00	CPF: 000.000.000-00

ANEXO A – TERMO DE SECURITIZAÇÃO CONSOLIDADO

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS 29ª EMISSÃO, SÉRIE ÚNICA, DA

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TRUE SECURITIZADORA S.A.

CNPJ nº 12.130.744/0001-00

ÍNDICE

CLÁUSULA I – DEFINIÇÕES, PRAZO E AUTORIZAÇÃO

73

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 29ª EMISSÃO, SÉRIE ÚNICA, DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A.

Pelo presente instrumento particular:

TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, CEP 04.506-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n° 12.130.744/0001-00 (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

Na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 10º da Lei nº 9.514, da MP 1.103 e da Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021,

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira,

Quando referidos em conjunto, a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI serão denominados “Partes” e, individualmente, “Parte”.

Celebram o presente “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 29ª Emissão, Série Única, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” (“Termo” ou “Termo de Securitização”), que prevê a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários pela Emissora (“CRI”), nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514”), da MP 1.103 e da Resolução nº 60, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme alterada, o qual será regido pelas cláusulas a seguir:

CLÁUSULA I – DEFINIÇÕES, PRAZO E AUTORIZAÇÃO

1.1. Definições: Exceto se expressamente indicado neste instrumento: (i) as palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Termo, terão o significado previsto abaixo; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.

“Adquirentes”:

As pessoas físicas e jurídicas adquirentes das unidades autônomas do Empreendimento Essenza e, portanto, devedoras dos Créditos Cedidos Fiduciariamente.

“Agente Escriturador dos CRI”:

O ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira

com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx – Xxxxx, XXX

	04538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64.
“Agente Fiduciário dos CRI”:	A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada.
“Alienação Fiduciária de Imóvel Adicional”:	A Alienação fiduciária do Imóvel Adicional, constituída pelos respectivos proprietários, em garantia do pagamento das Obrigações Garantidas, nos termos da Lei nº 9.514, por meio da celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel Adicional.
“Alienação Fiduciária de Imóvel Essenza”:	A Alienação fiduciária do Imóvel Essenza, constituída pelos respectivos proprietários, em garantia do pagamento das Obrigações Garantidas, nos termos da Lei nº 9.514, por meio da celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel Essenza.
“Alienação Fiduciária de Imóvel Páteo”:	A Alienação fiduciária do Imóvel Páteo, constituída pelos respectivos proprietários, em garantia do pagamento das Obrigações Garantidas, nos termos da Lei nº 9.514, por meio da celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel Páteo.
“Alienações Fiduciárias de Imóvel”:	Em conjunto, a Alienação Fiduciária de Imóvel Adicional, a Alienação Fiduciária de Imóvel Essenza e a Alienação Fiduciária do Imóvel Páteo.
“Alienação Fiduciária de Quotas”:	A Alienação fiduciária das quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social da SPE Páteo, em garantia do pagamento das Obrigações Garantidas, por meio da celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas.
“Amortização Extraordinária Compulsória da CCB”:	Conforme definido na Cláusula 4.3 da CCB.
“Amortização Extraordinária Compulsória dos CRI”:	A amortização extraordinária compulsória dos CRI, nos termos da Cláusula 7.2. deste Termo de Securitização.
“Amortização Extraordinária Facultativa da CCB”:	Conforme definido na Cláusula 4.1 e 4.2 da CCB.
“Amortização Programada dos CRI”:	A amortização programada dos CRI nos termos deste Termo de Securitização.
“ANBIMA”:	Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA.


“Anexos”:	Os anexos ao presente Termo de Securitização, cujos termos são parte integrante e complementar deste Termo de Securitização, para todos os fins e efeitos de direito.
“Assembleia Geral” ou “Assembleia”:	A assembleia geral de Titulares dos CRI, realizada na forma da Cláusula XII deste Termo de Securitização.
“B3”:	A B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – Balcão B3, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 09.346.601/0001-25.
“BACEN”:	O Banco Central do Brasil.
“Banco Liquidante”:	O ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, XXX 04726-170, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04, responsável pela liquidação financeira dos CRI.
“Boletim de Subscrição dos CRI”:	Os boletins de subscrição por meio do qual os Investidores subscreverão os CRI.
“Brasil” ou “País”:	A República Federativa do Brasil.
“CCB”:	A Cédula de Crédito Bancário de Contrato de Financiamento Para Construção de Empreendimentos Imobiliários nº 41501086-1 (“CCB”), no valor total de R$ 25.056.099,02 (vinte e cinco milhões cinquenta e seis mil noventa e nove reais e dois centavos), emitida pela Devedora em favor do Credor Originário, com a interveniência e anuência dos Garantidores.
“CCI”:	01 (uma) cédula de crédito imobiliário integral, com garantia real e fidejussória, representando a totalidade dos Créditos Imobiliários oriundos da CCB, sob a forma escritural, emitida pela Emissora, nos termos da Escritura de Emissão de CCI.

“Cessão Fiduciária”:	A cessão fiduciária e a promessa de cessão fiduciária de todos os Créditos Cedidos Fiduciariamente, presentes ou futuros, outorgada nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária;
“CETIP21”:	O CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, ambiente de negociação secundária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.
“CMN”:	O Conselho Monetário Nacional.
“CNPJ/ME”:	O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.
“Código Civil”:	A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
“Código de Processo Civil”:	A Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.
“COFINS”:	A Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.
“Condições Precedentes para Liberação”:	Quando referidas em conjunto, as condições precedentes descritas na Cláusula 2.5 do COntrato de Cessão.
“Conta Centralizadora”:	A conta corrente nº 61891-4, agência nº 0350, mantida junto ao Itaú Unibanco S.A. - 341, de titularidade da Securitizadora.
“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel Adicional”:	O Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia, celebrado nesta data, entre a SPE Essenza, na qualidade de proprietária do Imóvel Adicional, e a Emissora, na qualidade de fiduciária, por meio do qual foi outorgada a Alienação Fiduciária de Imóvel Adicional.
“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel Essenza”:	O Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia, celebrado nesta data, entre a SPE Essenza, e a Emissora, na qualidade de fiduciária, por meio do qual foi outorgada a Alienação Fiduciária de Imóvel Essenza.
“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel Páteo”:	O Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia, celebrado nesta data, entre a SPE Páteo, e a Emissora, na qualidade de fiduciária, por meio do qual foi outorgada a Alienação Fiduciária de Imóvel Páteo.

“Contratos de Alienação Fiduciária de Imóvel”:	Em conjunto, o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel Adicional, o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel Essenza e o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel Páteo.
“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”:	O Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia, celebrado nesta data, entre a Devedora, na qualidade de fiduciante, e a Emissora, na qualidade de fiduciária, com a interveniência e anuência da SPE Páteo, por meio do qual foi outorgada a Alienação Fiduciária de Quotas.
“Contrato de Cessão”:	O Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários Com Garantia Real e Fidejussória e Outras Avenças, celebrado nesta data, por meio do qual a Emissora adquiriu a totalidade dos Créditos Imobiliários.
“Contrato de Cessão Fiduciária”:	O Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia, celebrado nesta data, entre a os Garantidores, na qualidade de fiduciantes, e a Emissora, na qualidade de fiduciária, com a anuência e interveniência da Devedora, por meio do qual os Garantidores outorgaram a Cessão Fiduciária.
“Créditos Cedidos Fiduciariamente”:	Todos os créditos imobiliários de titularidade dos Garantidores decorrentes da alienação das unidades autônomas integrantes dos respectivos Empreendimentos Imobiliários, conforme relacionados no Contrato de Cessão Fiduciária, bem como a promessa de cessão dos novos créditos imobiliários originados após a Data de Emissão, decorrentes da alienação de unidades autônomas integrantes dos Empreendimentos Imobiliários ainda não comercializadas até a presente data ou que sejam renegociadas após distrato a partir da Data de Emissão.
“Créditos do Patrimônio Separado”:	A composição do Patrimônio Separado representada (i) pelos Créditos Imobiliários; e (ii) pelas respectivas Garantias e bens ou direitos decorrentes dos Créditos Imobiliários.
“Créditos Imobiliários”:	Os valores devidos pela Devedora, em decorrência da emissão da CCB, conforme previstos na cédula, incluindo a obrigação de pagamento do Valor Nominal Unitário, da Remuneração, bem como de todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora por força da CCB, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades,

	indenizações, despesas, custas, honorários, e demais encargos contratuais e legais previstos na CCB.
“Credor Originário”:	A COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI – CHP, com sede no Estado do Rio Grande do Sul, Cidade de Porto Alegre, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 18.282.093/0001-50.
“CRI em Circulação”:	Para fins de quórum, a totalidade dos CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Emissora possuir em tesouraria ou que sejam de forma direta ou indireta propriedade da (i) Devedora; (ii) da Emissora; e (iii) de seus respectivos controladores ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, dos fundos de investimento administrados por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora ou que tenham suas carteiras geridas por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora, bem como dos respectivos diretores, conselheiros e respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau das pessoas acima mencionadas.
“CRI”:	São, em conjunto, os CRI da presente emissão, emitidos pela Emissora com lastro nos Créditos Imobiliários, por meio da formalização deste Termo, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514 e da MP 1.103.
“CSLL”:	A Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx.
“Custodiante”:	A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações, com filial situada na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, Xxxxx XXXX, XXX 04.534-004, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, na qualidade de instituição custodiante da CCI.
“CVM”:	A Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Aniversário”	Considerar-se-á data de aniversário, todo 2º dia útil imediatamente posterior ao dia 20 de cada mês e caso o dia 20 (vinte) não seja dia útil, será considerado o dia útil imediatamente subsequente

“Data de Integralização dos CRI”:	Corresponde à data em que ocorrer a integralização dos CRI.
“Data de Emissão dos CRI”:	A data de emissão dos CRI, qual seja, 28 de julho de 2022.
“Data de Pagamento da Remuneração”	Corresponde as datas indicadas na tabela constante do Anexo II deste Termo.
“Data de Pagamento dos CRI”	Corresponde às datas indicadas na tabela constante do Anexo II deste Termo.
“Data(s) de Vencimento dos CRI”:	Corresponde às datas indicadas na tabela constante do Anexo II deste Termo.
“Data de Vencimento Final dos CRI”:	A data de vencimento efetiva dos CRI, qual seja, 22/07/2027.
“Decreto 6.306”:	O Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado;
“Despesas”:	Todas e quaisquer despesas descritas na Cláusula XIV deste Termo de Securitização.
“Devedora”:	A VIVATTI CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA., sociedade limitada com sede no Estado de São Paulo, Cidade de Presidente Prudente, na Av. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 14.804.463/0001-10, na qualidade de emissora e devedora da CCB.
“Dia Útil”:	Significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional. Quando a indicação de prazo contado por dia no presente Termo não vier acompanhada da indicação de “Dia Útil”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.
“Documentos da Operação”:	Quando em conjunto, (i) a CCB; (ii) o Contrato de Cessão; (iii) a CCI; (iv) o presente Termo de Securitização; (v) o Contrato de Cessão Fiduciária; (vi) o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas; (vii) os Contratos de Alienação Fiduciária de Imóvel; (viii) Boletim de Subscrição; (ix) o presente Termo de Securitização; (x) a declaração de veracidade a ser emitida pela Devedora e pela Securitizadora no âmbito dos CRI; e (xi) os respectivos aditamentos e outros instrumentos que integrem a presente

	operação e que venham a ser celebrados.
“Emissão” ou “Operação”:	A presente emissão dos CRI da 29ª Emissão, Série Única, da Emissora, lastreados pela CCI representativa dos Créditos Imobiliários.
“Emissora” ou “Securitizadora”:	A TRUE SECURITIZADORA S.A., conforme qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização;
“Empreendimento Essenza”	O empreendimento imobiliário denominado ‘Condomínio Residencial Multifamiliar Horizontal Essenza House & Garden’, localizado na Cidade de Presidente Prudente, Estado de São Paulo, em implementação pela SPE Essenza no Imóvel Essenza.
“Empreendimento Páteo”	O empreendimento imobiliário composto de 3 torres e 284 unidades autônomas, denominado ‘Condomínio Páteo Boa Vista’ incorporado pela SPE Páteo, nos termos da Lei nº 4.591/64, em implementação pela SPE Páteo no Imóvel Páteo.
“Empreendimentos Imobiliários”	Em conjunto, o Empreendimento Essenza e o Empreendimento Páteo.
“Encargos Moratórios”	Possui o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.1.1. do presente Termo.
“Escritura de Emissão de CCI”:	O Escritura Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário com Garantia Real e Fidejussória, sob Forma Escritural, celebrado nesta data, por meio do qual a Emissora emitiu a CCI, bem como nomeou a Instituição Custodiante na qualidade de instituição custodiante da CCI.
“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”:	Qualquer um dos eventos previstos na Cláusula 13.1. abaixo, os quais ensejarão a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário dos CRI, se aplicável.
“Eventos de Vencimento Antecipado da CCB”:	Os eventos em que a CCB poderá ser considerada antecipadamente vencida, os quais estão devidamente descritos na Cláusula 13 da CCB, o que acarretará o Resgate Antecipado dos CRI.
“Fiadores”:	O Sr. XXXXX XXXXXXX XX XXXXXX XXXXX XXXXX, brasileiro, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 27.722.822-0 SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas

	do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 000.000.000-00, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, com Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx de Arruda Cesar, brasileira, portadora da cédula de identidade RG nº 35.337.164 SSP/SP, inscrita no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, ambos residentes e domiciliados na Cidade de Presidente Prudente, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000- 000.
“Fiança”:	A garantia fidejussória de Fiança outorgada pelos Fiadores nos termos do Contrato de Cessão.
“Fundo de Despesas”:	O fundo de despesas a ser constituído pela Devedora em favor da Securitizadora, nos termos do Contrato de Cessão, para o pagamento das despesas vinculadas à Operação e de eventuais despesas recorrentes extraordinárias futuras.
“Fundo de Liquidez”:	O fundo constituído pela Devedora na Conta Centralizadora para fazer frente à Remuneração dos CRI, na forma e condições previstas no Contrato de Cessão;
“Fundo de Obras”:	O fundo constituído pela Devedora na Conta Centralizadora para fazer frente às despesas das obras do Empreendimento Páteo, na forma e condições previstas no Contrato de Cessão;
“Garantias”:	Em conjunto: (i) a Fiança, (ii) as Alienações Fiduciárias de Imóvel, (iii) a Alienação Fiduciária de Quotas, (iv) a Cessão Fiduciária, e (v) o Fundo de Liquidez.
“Garantidores”:	Em conjunto, a SPE Essenza (conforme o caso), a SPE Páteo, a Devedora (conforme o caso) e os Fiadores.
“IGP-M”:	Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
“Imóvel Adicional”:	Imóvel sem benfeitorias com área de 2.654,75m² localizado na Av. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Município de Presidente Prudente, Estado de São Paulo, melhor descrito e caracterizado pela Matrícula nº 86.759 do 2º Oficial de Registro de Imóveis de Presidente Prudente/SP.

“Imóvel Essenza”:	Imóvel urbano objeto da matrícula nº 69.495 do Livro nº 2 do Registro Geral do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Presidente Xxxxxxxx/SP, sobre o qual está sendo incorporado o Empreendimento Essenza.
“Imóvel Páteo”:	Imóvel urbano objeto da Matrícula 70.214 do 2º oficial de Registro de Imóveis de Presidente Xxxxxxxx/SP, sobre o qual está sendo incorporado o Empreendimento Páteo.
“Imóveis”:	Em conjunto, o Imóvel Essenza e o Imóvel Páteo.
“Instrução CVM nº 400”:	A Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
“Instrução CVM nº 476”:	A instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
“Instrução CVM nº 539”:	A Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.
“Investidores” ou “Titulares dos CRI”:	Os investidores que sejam titulares dos CRI.
“Investimentos Permitidos”:	A aplicação em instrumentos financeiros de renda fixa com classificação de baixo risco e liquidez diária, de emissão de instituições financeiras de primeira linha, tais como títulos públicos, títulos e valores mobiliários e outros instrumentos financeiros de renda fixa de emissão de instituições financeiras de primeira linha e/ou fundos de renda fixa classificados como DI, administrados por instituições financeiras de primeira linha.
“IOF/Câmbio”:	O Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio.
“IOF/Títulos”:	O Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários.
“IPCA”:	O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
“IRPJ”:	O Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.
“IRRF”:	O Imposto de Renda Retido na Fonte.


“Lei das Sociedades por Ações” ou “Lei nº 6.404”:	A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Lei nº 8.245”:	A Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada.
“Lei nº 8.981”:	A Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada.
“Lei nº 9.307”:	A Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada, que dispõe sobre a arbitragem.
“Lei nº 9.514”:	A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.
“Lei nº 10.931”:	A Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.
“MDA”:	O MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.
“Montante Mínimo do Fundo de Despesas”:	R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).
“MP 1.103”:	A Medida Provisória nº 1.103, de 15 de março de 2022, em vigor na Data de Emissão.
“Obrigações Garantidas”:	Todas as obrigações relativas ao pagamento integral e tempestivo de (i) todas as obrigações assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora e/ou pelos Garantidores na CCB e em quaisquer instrumentos dela derivados e suas posteriores alterações, e (ii) todas as obrigações decorrentes da CCB, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas, incluindo, mas não se limitando, ao pontual pagamento do financiamento concedido por meio da CCB, incluindo todos os seus acréscimos, atualização monetária, encargos, penalidades e quaisquer outras despesas, principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado.
“Oferta Restrita”:	A oferta pública de distribuição dos CRI, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476.
“Patrimônio Separado”:	Significa o patrimônio separado constituído em favor dos Titulares

	dos CRI após a instituição do Regime Fiduciário pela Securitizadora, administrado pela Securitizadora ou, transitoriamente, pelo Agente Fiduciário dos CRI, conforme o caso, composto: (i) pelos valores que venham a ser depositados nas Contas do Patrimônio Separado, incluindo os valores depositados a título de composição do Fundo de Despesas; (ii) pelos Créditos Imobiliários representados pela CCI; e (iii) pelos respectivos bens e/ou direitos decorrentes dos incisos (i) e (ii) acima. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio da Securitizadora e destina-se exclusivamente à liquidação dos CRI a que está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais, incluindo, mas não se limitando a das Despesas do Patrimônio Separado.
“Período de Capitalização”:	O intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização dos CRI (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Aniversário imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Aniversário correspondente ao período em questão (exclusive), nos termos da Cláusula 6.2.1 deste Termo.
“PIS”:	A Contribuição ao Programa de Integração Social;
“Prêmio de Pré Pagamento”:	O prêmio de pré-pagamento devido pela Devedora à Securitizadora, nas hipóteses previstas na hipótese de Amortização Extraordinária Facultativa, correspondente a 3% (três por cento) do saldo devedor atualizado dos CRI.
“Regime Fiduciário”:	O regime fiduciário instituído pela Securitizadora, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514 e da MP 1.103, sobre os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, as Garantias e as Contas do Patrimônio Separado. Os créditos e recursos submetidos ao Regime Fiduciário passarão a constituir o Patrimônio Separado.
“Remuneração”:	A remuneração dos CRI, composta pelos juros remuneratórios, nos termos da Cláusula 6.2 deste Termo de Securitização.
“Resgate Antecipado dos CRI”:	O resgate antecipado dos CRI, nos termos da Cláusula 7 do presente Termo.
“Resolução CVM 17”	A Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021.

“Resolução CVM 60”	A Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021.
“Resolução CVM 81”	A Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022.
“SPE Essenza”	A ESSENZA HG SPE LTDA., com sede no Estado de São Paulo, Cidade de Presidente Prudente, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 25.092.825/0001-04.
“SPE Páteo”	A PÁTEO BOA VISTA SPE LTDA., com sede no Estado de São Paulo, Cidade de Presidente Prudente, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xx. Alto da Boa Vista, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 41.901.094/0001-57.
“Termo” ou “Termo de Securitização”:	O presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 29ª Emissão, Série Única, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.
“Termo de Cessão Fiduciária”:	O Termo de Cessão Fiduciária, a ser celebrado nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, por meio do qual, caso aplicável, será outorgada a cessão fiduciária dos Créditos Cedidos Fiduciariamente futuros em favor da Emissora, em garantia das Obrigações Garantidas.
“Valor de Cessão”:	O valor a ser pago pela Emissora ao Devedora (por conta e ordem do Credor Originário) e à SPE Essenza, nos termos do Contrato de Cessão e observada dinâmica de liberação para a Devedora e à SPE Essenza.
“Valor Nominal Unitário”:	Na Data de Emissão dos CRI, o valor correspondente a R$ 1.000,00 (um mil reais).
“Valor Total da Emissão”:	Na Data de Emissão dos CRI, o valor correspondente a R$ 33.800.000,00 (trinta e três milhões e oitocentos mil reais).
“VX Informa”	Plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário dos CRI em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx), para comprovação do cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento referentes ao envio de documentos e informações periódicas. Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.

1.2. Prazos: Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

1.3. Aprovação da Emissão: A Emissão e a Oferta Restrita foram autorizadas pela Emissora, nos termos do seu estatuto social e da legislação aplicável, de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 1º de novembro de 2018, registrada na Junta Comercial em 22 de novembro de 2018 sob nº 541.253/18-9 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no jornal “DCI” em 28 de novembro de 2018, por meio da qual foi autorizada, nos termos do artigo 16 do estatuto social da Emissora, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora até o limite de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, inclusive já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite.

CLÁUSULA II – REGISTROS E DECLARAÇÕES

2.1. Custodiante: O presente Termo de Securitização e o respectivo Regime Fiduciário serão registrados

(i) na Instituição Custodiante, nos termos do artigo 23, parágrafo único, da Lei n.º 10.931/04, através da declaração contida no Anexo V deste Termo de Securitização, e (ii) na B3, nos termos do §1º da MP 1.103, ou qualquer outra norma que vier a substituí-la.

2.2. Objeto da Oferta Restrita: Os CRI serão objeto da Oferta Restrita.

2.3. Declarações: São apresentadas, nos Anexos III, IV, V e VI ao presente Termo, as declarações emitidas pela Emissora, pelo Agente Fiduciário dos CRI e pela Custodiante.

2.4. Depósito: Os CRI serão depositados pela Emissora:

(a) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3 sendo a liquidação financeira da distribuição dos CRI realizada por meio da B3; e

(b) para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, os eventos de pagamento e as negociações liquidadas financeiramente e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3.

CLÁUSULA III – CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

Créditos Imobiliários

3.1. Vinculação dos Créditos Imobiliários: Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, aos

CRI da 29ª Emissão, Série Única, os quais passaram a ser de titularidade da Emissora mediante a celebração do Contrato de Cessão, e cujas características são descritas na Cláusula IV abaixo. Os Créditos Imobiliários vinculados ao presente Termo de Securitização e representados pela CCI a que estão vinculados, bem como as suas características específicas, estão descritos no Anexo I do presente Termo de Securitização.

3.1.1. Nos termos do Contrato de Cessão e da CCB, a totalidade dos recursos líquidos a serem recebidos pela Devedora será depositada e ficará retida na Conta Centralizadora, até o cumprimento das Condições Precedentes para Liberação, conforme previsto no Contrato de Cessão. Os recursos serão liberados diretamente aos Garantidores, por conta e ordem da Devedora, conforme venha a ser verificado cumprimento das respectivas Condições Precedentes para Liberação, nos termos do Contrato de Cessão e da CCB, observados os termos e condições ali previstos, que estão sujeitas à verificação ou à dispensa pela Emissora, devendo a dispensa ser previamente aprovada pelos Titulares dos CRI.

3.2. Valor dos Créditos Imobiliários: Na Data de Emissão dos CRI, os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, ora vinculados aos CRI, possuem valor nominal total de R$ 33.800.000,00 (trinta e três milhões e oitocentos mil reais).

3.3. Representação por CCI: Os Créditos Imobiliários vinculados ao presente Termo de Securitização encontram-se representados exclusivamente pela CCI, emitida pela Emissora, nos termos da Lei no 10.931.

3.3.1. A Escritura de Xxxxxxx de CCI encontra-se devidamente custodiada junto à Custodiante, nos termos do artigo 18, parágrafo 4º, da Lei nº 10.931.

3.3.2. O Regime Fiduciário, instituído pela Securitizadora por meio deste Termo de Securitização, será registrado junto à Custodiante, nos termos do artigo 23, parágrafo único, da Lei nº 10.931, por meio da declaração que constitui o Anexo V deste Termo de Securitização.

3.4. Segregação dos Créditos Imobiliários: Os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, bem como as respectivas Garantias, o Fundo de Despesas, a Conta Centralizadora e os recursos nela disponíveis, são segregados do restante do patrimônio da Emissora mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula IX abaixo.

3.5. Manutenção no Patrimônio Separado: Até a quitação integral de todas e quaisquer obrigações principais e acessórias assumidas no âmbito do presente Termo de Securitização a Emissora obriga-se a manter os Créditos Imobiliários vinculados aos CRI agrupados em Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da Cláusula IX abaixo.

3.6. Pagamento dos Créditos Imobiliários: Os pagamentos dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI serão depositados diretamente na Conta Centralizadora.

3.7. Atualização Monetária e Remuneração: Os Créditos Imobiliários serão atualizados monetariamente, calculado nos termos da Cláusula VI abaixo. Os Créditos Imobiliários serão objeto de Remuneração, calculada nos termos da Cláusula VI abaixo.

3.8. Titularidade dos Créditos Imobiliários: A titularidade dos Créditos Imobiliários foi adquirida pela Emissora por meio da celebração do Contrato de Cessão.

3.9. Demais Características dos Créditos Imobiliários: As demais características dos Créditos Imobiliários encontram-se descritas no Contrato de Cessão, na CCB e demais Documentos da Operação.

CLÁUSULA IV – CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA RESTRITA

4.1. Características dos CRI: Os CRI da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, possuem as seguintes características:

Emissão:	29ª .
Série:	Única.
Quantidade de CRI:	33.800 (trinta e três mil e oitocentas).
Valor Global da Emissão:	R$ 33.800.000,00 (trinta e três milhões e oitocentos mil reais).
Valor Nominal Unitário dos CRI:	R$ 1.000,00 (um mil reais).
Local de Emissão:	Para todos os efeitos legais, o local de emissão dos CRI é a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Local de Pagamento dos CRI:	Para todos os efeitos legais, será o local da B3, considerando que os CRI estejam custodiados eletronicamente na B3 em cada data de pagamento.
Data de Emissão:	28 de julho de 2022.
Prazo dos CRI:	Os CRI terão prazo de 1.820 (mil oitocentos e vinte) dias corridos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo- se, portanto, no dia 22 de julho de 2027 (“Data de Vencimento”).
Atualização Monetária:	Não aplicável.
Juros Remuneratórios:	Os CRI farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação dos Certificados de Depósito Interbancários – CDI, acrescido de spread equivalente a 5,00% (cinco por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, na forma prevista no 2º Aditamento ao Termo de Securitização.

Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios:

O pagamento dos Juros Remuneratórios será realizado em cada uma das Datas de Pagamento, conforme informadas no Anexo II do 2º Aditamento ao Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento devido em 24 de agosto de 2022.

Periodicidade de

Amortização de

Principal:

A amortização de principal será realizada na Data de vencimento, conforme informada no Anexo II do 2º Aditamento ao Termo de Securitização, sendo, portanto, devida em 22 de julho de 2027.

Encargos Moratórios:

Na hipótese de atraso no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nos Documentos da Operação dos CRI devidas pela Devedora, exclusivamente em decorrência de atraso no pagamento dos Créditos Imobiliários pela Devedora, serão devidos pela Devedora os encargos moratórios previstos na CCB, os quais serão repassados aos Titulares de CRI conforme pagos pela

Devedora à Emissora.

Forma:

Nominal e Escritural.

Regime Fiduciário:

Será instituído o Regime Fiduciário sobre o Patrimônio

Separado, nos termos da Lei 9.514/97 e da Lei 14.430/22.

Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação

Financeira:

B3 – BRASIL, BOLSA, BALCÃO ou B3 – BRASIL, BOLSA, BALCÃO - BALCÃO B3.

Garantia Flutuante

Não há garantia flutuante e não existe qualquer tipo de

regresso contra o patrimônio da Emissora.

Garantia:

As Garantias, conforme definido no Termo de

Securitização.

Subordinação:

Não há.

Coobrigação da

Emissora:

Não há.

Distribuição dos CRI:

Distribuição pública com esforços restritos de distribuição, na forma da Instrução CVM nº 476/09, nos termos da

Cláusula Quarta do Termo de Securitização.

4.1.1. Na hipótese de atraso no pagamento de quaisquer parcelas dos CRI pela Securitizadora, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis após o efetivo recebimento dos Créditos Imobiliários, incidirão, sobre os valores em atraso, multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido em atraso e juros de mora calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou

interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”).

Distribuição

4.2. Oferta Restrita: Nos termos da Instrução CVM nº 476, a oferta dos CRI está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, sendo, desta forma, dispensada a elaboração de prospecto de distribuição pública dos CRI. A Oferta será registrada perante a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos do artigo 4º, parágrafo único, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas” (“Código ANBIMA”), exclusivamente para fins de informação ao banco de dados da ANBIMA.

4.2.1. A Oferta é destinada apenas a investidores profissionais, conforme definidos na Instrução CVM nº 539 e na Instrução CVM nº 476.

4.2.2. Os CRI serão depositados para distribuição primária e negociação secundária na B3 e colocados junto ao investidor pela Emissora.

4.2.3. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista, no ato da subscrição, em moeda corrrente nacional, pelos investidores, pelo Preço de Integralização, devendo os investidores por ocasião da subscrição fornecer, por escrito, declaração nos moldes constantes do Boletim de Subscrição, atestando que estão cientes de que a oferta dos CRI não foi registrada na CVM e que os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM nº 476.

4.2.4. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 476, os CRI desta Emissão serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) investidores profissionais e poderão ser subscritos ou adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) investidores profissionais.

4.2.5. Em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM nº 476, o início da oferta será informado pela Emissora à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da primeira procura a potenciais investidores.

4.2.6. A distribuição pública dos CRI será encerrada quando da subscrição da totalidade dos CRI ou findo o prazo de 6 (seis) meses a contar do início da Oferta Restrita, caso não seja subscrita a totalidade dos CRI, o que ocorrer primeiro, não sendo admitida a colocação parcial dos CRI, de modo que os CRI que não forem colocados no âmbito da Oferta Restrita, ao término do respectivo prazo, deverão ser cancelados pela Emissora.

4.2.7. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM nº 476, o encerramento da oferta deverá ser informado pela Emissora à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores, exceto de outra forma vier a ser definido pela CVM, e conter as informações

indicadas no Anexo 8 da Instrução CVM nº 476.

4.2.8. Findo o prazo mencionado na cláusula 4.2.6 acima, a Emissora poderá optar por continuar os esforços de distribuição dos CRI. Nessa hipótese, na forma dos artigos 7-A e 8º da Instrução CVM nº 476, a Emissora deverá realizar a comunicação prevista na Cláusula 4.2.7 acima, com os dados disponíveis à época, complementando-a semestralmente, até o seu encerramento, observado o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses para a realização da Oferta Restrita, previsto no artigo 8º-A da Instrução CVM nº 476.

4.2.9. Os CRI desta Emissão somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de cada subscrição ou aquisição dos CRI pelo investidor profissional.

4.2.10. Os CRI, após a sua distribuição pela Emissora, somente poderão ser negociados entre investidores qualificados, conforme definidos na Instrução CVM nº 539 e na Instrução CVM nº 476.

Destinação de Recursos

4.3. Destinação dos Recursos pela Emissora: Os recursos obtidos com a subscrição dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissora para pagamento do Valor da Cessão, conforme disposto no Contrato de Cessão, de forma que o este será pago pela Emissora diretamente à Securitizadora, observadas as retenções e pagamentos previstos no Contrato de Cessão.

4.4. Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos captados pela Devedora serão utilizados, exclusivamente para fazer frente aos custos para construção dos Empreendimentos Imobiliários a ser edificados nos Imóveis pelos respectivos Garantidores (sociedade controladas e subsidiárias da Devedora). A destinação dos referidos recursos será comprovada pela Devedora e pelos Garantidores semestralmente, na forma prevista na CCB e no Contrato de Cessão, mediante o envio à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRI de um relatório a respeito da aplicação dos recursos (“Relatório Semestral”), informando o valor total destinado até a data de envio do referido relatório, bem como o envio dos respectivos comprovantes de destinação dos recursos, incluindo o cronograma de avanço de obras dos Empreendimentos Imobiliários. O envio do Relatório Semestral, bem como dos comprovantes acima mencionados, pela Devedora e pelos Garantidores à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRI, deverá ocorrer em periodicidiade semestral, até o dia 05 (cinco) dos meses de junho e dezembro, a partir da Data de Emissão e até a destinação total dos recursos obtidos pela Devedora.

4.4.1. A Devedora se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os titulares de CRI e o Agente Fiduciário dos CRI por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos da CCB de forma diversa da estabelecida na CCB.

4.5. Forma: Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade o extrato de posição de custódia expedido pela B3, em nome do respectivo titular dos CRI, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI, o extrato em nome dos Titulares dos CRI emitido pelo Agente Escriturador dos CRI, com base nas informações prestadas pela B3, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3.

Banco Liquidante

4.6. O Banco Liquidante será contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares dos CRI, executados por meio da B3, conforme o caso, nos termos da Cláusula 2.4 acima.

CLÁUSULA V – SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI

5.1. Integralização dos CRI: Os CRI serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Valor Nominal Unitário dos CRI na primeira Data de Integralização dos CRI, ou pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata die, desde a primeira Data de Integralização dos CRI até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Integralização”), o qual será pago à vista em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela B3:

(i) nos termos do respectivo Boletim de Subscrição; e (ii) para prover recursos a serem destinados pela Emissora conforme Cláusula 4.3 acima.

CLÁUSULA VI – CÁLCULO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO, REMUNERAÇÃO, AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA DOS CRI E ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA

6.1. Atualização Monetária: Não há.

6.2.1 Os Juros Remuneratórios serão pagos conforme o cronograma de pagamentos constante do Anexo I e calculados de acordo com a fórmula abaixo e incidirão sobre o valor principal a partir da Data da Primeira Integralização.

Onde:

𝑱 = 𝑺𝑫𝒃 × (𝑭𝒂𝒕𝒐𝒓 𝒅𝒆 𝑱𝒖𝒓𝒐𝒔 − 𝟏)

J = Valor da remuneração devida em cada data de pagamento dos Juros Remuneratórios, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

Fator de Juros – Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de sobretaxa (spread), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑭𝒂𝒕𝒐𝒓 𝒅𝒆 𝑱𝒖𝒓𝒐𝒔 = (𝑭𝒂𝒕𝒐𝒓 𝑫𝑰 × 𝑭𝒂𝒕𝒐𝒓 𝑺𝒑𝒓𝒆𝒂𝒅)

Onde:

𝒏

𝑭𝒂𝒕𝒐𝒓 𝑫𝑰 = 𝖦(𝟏 + 𝑻𝑫𝑰𝒌)

𝒌−𝟏

Onde,

n: Número de taxas DI over utilizadas, consideradas na apuração do produtório sendo “n”

um número inteiro;

k – Número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até n.

TDIk – Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:

𝑻𝑫𝑰𝒌

𝟏

= [(𝑫𝑰𝒌 + 𝟏)𝟐𝟓𝟐] − 𝟏

𝟏𝟎𝟎

Onde:

DIk – Taxa DI divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais.

Fator Spread – Sobretaxa de juros fixos calculados com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme calculado abaixo.

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = (

𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 100

+ 1)

𝑑𝑢𝑝 252

Onde:

Spread = 5,0000

Observações:

(i) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgada pela B3;

(ii) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento;

(iv) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório Fator DI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(v) o fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

(vi) para a aplicação de DIk será sempre considerada a Taxa DI divulgada com 4 (quatro) Dias Úteis de defasagem em relação à data efetiva de cálculo.

imediatamente subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade.

6.3. Amortização dos CRI: Cálculo da Amortização Mensal dos CRI será realizado com base na seguinte fórmula:

AMi = VN x Tai

Onde:

AMi = Valor Nominal Unitário da i-ésima parcela de Amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VN = Valor Nominal Unitário do Saldo Devedor, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Tai = taxa de amortização informada com 4 (quatro) casas decimais, que corresponde aos percentuais de amortização indicados na tabela constante do Anexo II deste Termo.

6.4. O Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI será amortizado conforme cronograma estabelecido no Anexo II deste Termo de Securtização.

6.5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares dos CRI, aplicar-se-á os Encargos Moratórios.

6.6. Os pagamentos dos CRI referentes aos valores a que fazem jus os Titulares dos CRI serão efetuados pela Emissora utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, observado a Cláusula 6.7 abaixo. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados eletronicamente na B3 nas Datas de Vencimento dos CRI, os pagamentos serão realizados por meio do Agente Escriturador dos CRI. Nesta hipótese, a partir da referida data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou juros sobre o valor a ser recebido pelo respectivo Titular dos CRI.

pagos, até o primeiro Dia Útil imediatamente subsequente, caso a respectiva data de pagamento não seja Dia Útil.

6.8.1. Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de pelo menos 1 (um) Dia Útil entre o recebimento pela Emissora de todos os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI.

a) Despesas Iniciais ou Despesas Recorrentes incorridas e não pagas até a respectiva data de pagamento, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Emissora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório dos advogados da Emissora do assessor legal contratado às expensas do Patrimônio Separado;

b) Remuneração dos CRI vencida em mês(es) anterior(es) e não paga(s), e multa e juros de mora relacionados aos CRI, caso existam;

c) Recomposição do Fundo de Despesas (conforme definido no Contrato de Cessão);

d) Recomposição do Fundo de Liquidez (conforme definido no Contrato de Cessão);

e) Remuneração dos CRI;

f) Amortização Programada dos CRI;

g) O recurso excedente dos recebimentos do mês, deverão ser incorporados ao fundo de obras da operação.

CLÁUSULA VII – RESGATE ANTECIPADO COMPULSÓRIO, RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA COMPULSÓRIA DOS CRI

7.1. Resgate Antecipado Total dos CRI: Os CRI serão resgatados antecipadamente de forma total, nas hipóteses de antecipação do fluxo de pagamentos dos Créditos Imobiliários, quais sejam nas hipóteses de Amortização Extraordinária Faultativa (observado o Prêmio de Pré Pagamento), Amortização Extraordinária Compulsória da totalidade dos Créditos Imobiliários, bem como nos Eventos de Vencimento Antecipado das CCB.

7.2. Amortização Extraordinária Compulsória: Os CRI serão amortizados extraordinariamente de forma compulsória, nas hipóteses de antecipação do fluxo de pagamentos dos Créditos Imobiliários, quais sejam nas hipóteses de Amortização Extraordinária Facultativa (observado o Prêmio de Pré Pagamento), Amortização Extraordinária Compulsória de forma parcial dos Créditos Imobiliário, a amortização extraordinária compulsória dos CRI será efetuada proporcionalmente ao seu Valor Nominal Unitário Atualizado e, nos casos em que tal amortização extraordinária seja superior a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado, ocasionará automaticamente o Resgate Antecipado Total dos CRI.

7.2.1. A Emissora utilizará os valores recebidos nas hipóteses da Cláusula 7.2 acima, para promover a amortização extraordinária compulsória (nos casos em que tal amortização extraordinária seja de até 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado ou o resgate antecipado total dos CRI (nos casos em que tal amortização extraordinária seja superior a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado, vinculados ao presente Termo de Securitização. Neste caso, a Emissora deverá comunicar aos Titulares dos CRI, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, a ocorrência do evento que ensejará a amortização extraordinária compulsória ou o resgate antecipado total dos CRI, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tiver tomado conhecimento de tal evento.

7.2.2. Considerando que, em determinadas hipóteses, a Emissora dependerá, previamente, de deliberação dos Titulares dos CRI para determinação de um Evento de Vencimento Antecipado da CCB, os Titulares dos CRI eventualmente dissidentes estarão plenamente vinculados à decisão dos demais Titulares dos CRI, caso o quórum de deliberação estabelecido neste Termo seja obedecido.

7.2.3. Deverá ser efetuada a Amortização Extraordinária Compulsória dos CRI caso o montante efetivamente pago pela Devedora na ocorrência de Evento de Vencimento Antecipado das CCB seja insuficiente para a realização do Resgate Antecipado Total dos CRI, inclusive com o pagamento da Remuneração dos CRI devida no período.

7.2.4. A Amortização Extraordinária Compulsória dos CRI será realizada sob a ciência do Agente Fiduciário dos CRI e alcançará, indistintamente, todos os CRI, proporcionalmente ao seu valor unitário na data do evento.

7.3. Comunicação à B3: A Emissora deverá comunicar a B3 da realização de Amortização Extraordinária Compulsória dos CRI, do Resgate Antecipado Compulsório, do Resgate Antecipado Facultativo dos CRI, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o pagamento da Amortização Extraordinária Compulsória dos CRI, do Resgate Antecipado Compulsório, do Resgate Antecipado Facultativo dos CRI, conforme o caso. O pagamento dos CRI amortizados ou resgatados será feito por meio dos procedimentos adotados pela B3, para os CRI custodiados eletronicamente na B3 e, nas demais hipóteses, por meio do Escriturador.

7.4. Acompanhamento de Eventos: O acompanhamento dos eventos de Amortização Extraordinária Compulsória dos CRI, do Resgate Antecipado Compulsório, do Resgate Antecipado Facultativo dos CRI e dos Eventos de Vencimento Antecipado da CCB, que estiverem ou não diretamente vinculados ao adimplemento das obrigações de pagamento dos Créditos Imobiliários, serão realizados pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário dos CRI em caso de assunção transitória da administração do Patrimônio Separado dos CRI, a quem caberá adotar as providências estabelecidas, para essas situações neste Termo de Securitização.

CLÁUSULA VIII – GARANTIAS E ORDEM DE PAGAMENTOS

8.1. Garantia Flutuante: Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI, exceto pelo disposto na Cláusula 8.2 abaixo. Os CRI não contarão com garantia flutuante da Emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as obrigações assumidas no âmbito do presente Termo de Securitização.

8.2. Garantias: Os CRI contarão com as seguintes garantias: (i) Fiança; (ii) Alienações Fiduciárias de Imóvel; (iii) Alienação Fiduciária de Quotas; (iv) Cessão Fiduciária; e (v) Fundo de Despesas.

8.3. Fiança: Em garantia do pagamento integral e tempestivo das Obrigações Garantidas, os Fiadores prestaram a garantia fidejussória de fiança, nos termos da legislação em vigor, no âmbito do COntrato de Cessão.

8.4. Alienações Fiduciárias de Imóvel: Em garantia do pagamento integral e tempestivo das Obrigações Garantidas, os Garantidores alienarão fiduciariamente os respectivos Imóveis à Emissora, nos termos dos respectivos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóvel.

8.4.1. Resta desde já consignado que, de acordo com o art. 9, parágrafo terceiro, da Lei 11.101, uma vez constituída, a propriedade fiduciária dos Imóveis, em razão das Alienações Fiduciárias de Imóvel, a partir de sua constituição, não se submetem aos efeitos de eventual falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos fiduciantes, prevalecendo, nestas hipóteses, conforme originalmente contratados, ou seja, a propriedade fiduciária do Imóvel permanecerá em poder da Emissora, até o cumprimento das Obrigações Garantidas, sendo certo que o credor fiduciário poderá, na forma prevista na Lei, imputá-los na solução da dívida, até sua liquidação total.

8.4.2. Nos termos previstos nos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóvel, para a liberação parcial da Alienações Fiduciárias de Imóvel Essenza e Páteo, seja sobre fração ideal dos Imóveis ou seja sobre qualquer das Unidades Autônomas integrantes dos Empreendimentos Imobiliários, a Devedora e o respectivo Garantidor deverão encaminhar ao Agente Fiduciário com cópia para a Emissora, a solicitação para liberação do gravame incidente sobre a respectiva fração / Unidade Autônoma ("Solicitação de Liberação”), que somente será concedida pela Emissora após a confirmação do recebimento na Conta Centralizadora (observada a Cláusula 9 abaixo) do valor correspondente a 100% (cem por cento) do valor mínimo de desligamento ("Valor Mínimo de Desligamento”).

8.4.2.1. Valor Mínimo de Desligamento (“VMD”): O valor mínimo para liberação pela Emissora de cada futura unidade residencial integrante da Alienação Fiduciária Essenza e Páteo, será o saldo devedor em aberto da respectiva unidade a ser informado pela agente de monitoramento financeiro e confirmado pela Devedora, podendo ser quitado mediante financiamento bancário, recursos próprios ou ambos. O valor do VMD apurado pela agente de monitoramento financeiro e verificado pela Devedora será informado à Emissora, juntamente com seu prazo de validade.

8.4.2.2. Em qualquer hipótese de venda das unidades integrantes da garantia hipotecária, é facultado a Devedora solicitar a liberação do gravame da respectiva unidade anteriormente à transferência dos recursos do produto líquido dos financiamentos/repasses/saldos do FGTS da venda de determinada unidade objeto da Alienação Fiduciária Essenza e Páteo para a Conta Centralizadora, ou seja, anteriormente ao recebimento da totalidade do Valor Mínimo de Desligamento, desde que (i) o contrato de financiamento bancário seja assinado integralmente por todas as partes e que a Fiduciária seja a última parte a firmar o documento, bem como (ii) caso o valor dos financiamentos/repasses/FGTS não seja suficiente para cobrir o VMD, a diferença seja quitada com recursos próprios da Devedora.

8.5. Alienação Fiduciária de Quotas: Em garantia do pagamento integral e tempestivo das Obrigações Garantidas, a Devedora alienará fiduciariamente a totalidade das quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social da SPE Páteo à Emissora, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, e do artigo 66-B da Lei nº 4.728, com a redação que lhe foi dada pelo artigo 55 da Lei 10.931, dos artigos 18 a 20 da Lei 9.514, conforme alterada, e das disposições pertinentes do Código Civil.

8.5.1. O Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, será registrado nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos do domicílio das Partes signatárias, bem como será realizado o protocolo para arquivamento das respectivas alterações dos contratos sociais dos Garantidores na Junta Comercial competente evidenciando a cláusula de gravame sobre referidas quotas.

8.6. Cessão Fiduciária: Em garantia do pagamento integral e tempestivo das Obrigações Garantidas, a Devedora cedeu fiduciariamente a totalidade dos Créditos Cedidos Fiduciariamente presentes e futuros à Emissora, nos termos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou no(s) Termo(s) de Cessão Fiduciária, caso aplicável.

8.5. Fundo de Despesas: Em garantia do pagamento das Obrigações Garantidas, a Devedora se obriga a constituir e manter um fundo de despesas (“Fundo de Despesas”), sendo que deverá manter o montante mínimo equivalente a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) (“Montante Mínimo do Fundo de Despesas”), em favor da Emissora, o qual poderá ser utilizado para o pagamento das despesas vinculadas à emissão dos CRI, na forma prevista no Contrato de Cessão.

8.5. Fundo de Liquidez: Em garantia do pagamento das Obrigações Garantidas, a Devedora se obriga a constituir e manter um fundo de liquidez (“Fundo de Liquidez”) no valor correspondente às 3 (três) próximas parcelas de juros e amortização dos CRI, em favor da Emissora, para fazer frente à Remuneração dos CRI, na forma e condições previstas no Contrato de Cessão.

8.6. Fundo de Obras: Nos termos do Contrato de Cessão, será constituído, na Conta Centralizadora, o Fundo de Obras a fim de garantir recursos para a execução as obras do Empreendimentos Páteo, exclusivamente,, sendo os valores ali constantes liberados sob a modalidade de reembolso nos termos e condições previstos no Contrato de Cessão.

8.6. Razão Mínima de Garantias: A partir da Data de Emissão, a Securitizadora fará, mensalmente, a cada Data de Aniversário, a Securitizadora, com base nas informações fornecidas pela Devedora e pelo Agente de Monitoramento, deverá verificar se está sendo atendida a Razão Mínima de Garantia, na forma prevista no Anexo VII ao presente instrumento (“Razão Mínima de Garantias”):

LTV = Saldo Devedor atualizado dos CRI / (Valor Presente dos Direitos Creditórios + Unidades em Estoque + saldo do Fundo de Liquidez)

Para fins de cálculo do LTV, o Saldo Devedor atualizado dos CRI, o valor dos Direitos Creditórios e das Unidades em Estoque será determinado da seguinte forma:

Saldo Devedor atualizado dos CRI: a soma do valor das Integralizações (sendo certo que, a partir do momento realização de uma determinada Integralização, esse valor deve ser atualizado, nos termos deste instrumento, para os fins aqui previstos;

Valor Presente dos Direitos Creditórios: será o valor presente dos Direitos Creditórios vigentes, ou seja, aqueles que contam com Contrato de Venda e Compra celebrado e estão englobados pela Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, sem utilização de projeção de INCC-M, e trazidos a valor presente pela taxa dos CRI; e

Unidades em Estoque: será o preço médio por m² das vendas de Unidades realizadas nos últimos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à respectiva Data de Verificação, descontado do valor de comissão de corretagem imobiliária aplicáveis informada pelo Agente de Monitoramento. Esses valores serão comprovados com: (i) a apresentação dos Contratos de Venda e Compra; ou, se não houver, no mínimo, 1 (uma) venda registrada nos últimos 12 (doze) meses; (ii) o valor de venda forçada em média por m² (metros quadrados) apurado em laudo de avaliação, com validade de 12 (doze) meses a contar data de emissão da avaliação, emitido por Agente de Medição contratado para tanto, a critério da Securitizadora.

8.7. Pluralidade de Garantias: As garantias podem ser executadas a qualquer tempo até a final e integral liquidação das Obrigações Garantidas, sendo certo que há caráter não excludente, mas cumulativo entre todas as Garantias e quaisquer outras eventuais garantias oferecidas pela Devedora, pelos Garantidores e/ou por terceiros, podendo a Emissora executar todas ou cada uma delas indiscriminadamente, com vistas a se ressarcir de todas e quaisquer quantias eventualmente devidas pelos Devedores em decorrência de quaisquer obrigações assumidas nos Documentos da Operação.

8.8. Ordem de Execução/Excussão: Caberá unicamente à Emissora definir a ordem de excussão das

Garantias constituídas para assegurar o fiel adimplemento das Obrigações Garantidas, sendo que a execução de cada garantia outorgada será procedida de forma independente e em adição a qualquer outra execução de garantia, real ou pessoal, concedida à Emissora, para satisfação das Obrigações Garantidas.

XXXXXXXX XX – REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

9.1. Regime Fiduciário: Nos termos previstos pela Lei nº 9.514 e pela MP 1.103, será instituído regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários e sobre as Garantias a eles vinculadas, bem como sobre quaisquer valores depositados nas Contas do Patrimônio Separado e no Fundo de Despesas.

9.2. Separação Patrimonial: Os Créditos do Patrimônio Separado, as Garantias a eles vinculadas, bem como quaisquer valores depositados nas Contas do Patrimônio Separado e no Fundo de Despesas, sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio distinto, que não se confunde com o da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRI a que estejam afetados, nos termos da Lei nº 9.514 e da MP 1.103.

9.2.1. O Patrimônio Separado será composto pelos Créditos do Patrimônio Separado, pelas Garantias a eles vinculadas, bem como por quaisquer valores depositados nas Contas do Patrimônio Separado e no Fundo de Despesas.

9.2.2. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares dos CRI terão o direito de haverem seus créditos contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos Créditos do Patrimônio Separado, das Garantias a eles vinculadas, bem como de quaisquer valores depositados nas Contas do Patrimônio Separado e no Fundo de Despesas.

9.2.3. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, à Emissora convocar Assembleia Geral para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

9.3. Responsabilidade do Patrimônio Separado: Os Créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares dos CRI; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

9.4. Investimentos Permitidos: Significa o investimento em (a) cédulas de depósito bancário; (b) operações compromissadas liquidez diária, emitidos pelo Itaú Unibanco S.A.

9.4.1. A Securitizadora não terá qualquer responsabilidade com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por morosidade (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes de tal morosidade.

9.5. Administração do Patrimônio Separado: Observado o disposto nesta Cláusula IX, a Emissora, em conformidade com a Lei nº 9.514 e com a MP 1.103: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade;

(iii) manterá o registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras, observado que, eventuais resultados financeiros obtidos pela Emissora na administração ordinária do fluxo recorrente dos Créditos Imobiliários, não é parte do Patrimônio Separado; bem como as enviará ao Agente Fiduciário na data de sua publicação, qual seja no último útil dia de dezembro de cada ano.

9.5.1. A Emissora somente responderá pela insuficiência ou pelos prejuízos que causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

9.5.2. A Emissora fará jus ao recebimento de uma taxa de administração mensal no valor de R$ 3.600,00 (três mil e seiscentos mil reais) por mês, atualizada anualmente pela variação do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculada pro rata die se necessário (“Taxa de Administração”).

9.5.3. Nos termos do Contrato de Cessão, a Taxa de Administração será custeada pela Devedora, e será paga mensalmente, sendo a primeira parcela paga em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de subscrição e integralização dos CRI, e as demais na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI.

9.5.4. A Taxa de Administração deixará de ser devida após a liquidação integral ou resgate antecipado dos CRI, exceto caso ainda existam quaisquer valores devidos para a Emissora ou caso a Emissora, mesmo após a liquidação integral ou resgate antecipado dos CRI, ainda esteja atuando em nome dos Titulares dos CRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso a Devedora não realize o pagamento da Taxa de Administração, ou ainda, os recursos do Patrimônio Separado, não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, os Titulares dos CRI arcarão com a Taxa de Administração, ressalvado seu direito de em um segundo momento se reembolsarem com o(s) devedor(es) dos Créditos Imobiliários após a realização do Patrimônio Separado.

9.5.5. A Taxa de Administração será acrescida dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) ISS, (ii) PIS, (iii) COFINS, (iv) CSSL e (v) IRRF, excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte pagadora, bem

como outros tributos que xxxxxx a incidir sobre a Taxa de Administração, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados nesta Cláusula fosse incidente.

9.5.6. Observado que todas as despesas relacionadas aos CRI e à Oferta Restrita serão de responsabilidade da Devedora, o Patrimônio Separado ressarcirá a Emissora das despesas incorridas com relação ao exercício de suas funções, quais sejam, notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, assessoria legal, publicações em geral, transportes, alimentação, viagens e estadias, voltadas à proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI ou para realizar os Créditos Imobiliários. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a efetivação da despesa em questão.

9.5.7. No caso de inadimplemento ou de reestruturação das condições da oferta após a emissão, serão devidas, adicionalmente, o valor de R$ 1.000,00 (mil reais) por hora-homem de trabalho dedicado à (i) execução das garantias, (ii) comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas; (iii) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas, mensalmente, 10 (dez) dias após comprovação da entrega, pela Emissora de “relatório mensal de horas”. Entende-se por reestruturação das condições da oferta os eventos relacionados a (A) alteração (i) dos prazos de pagamento e remuneração, (ii) das condições relacionadas ao vencimento antecipado, e (iii) outras condições previstas nos Documentos da Operação, bem como validação (B) de assembleias gerais presenciais ou virtuais e aditamentos aos documentos da operação. Os eventos relacionados a amortização não são considerados reestruturação.

CLÁUSULA X – DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

10.1. Declarações da Emissora: Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização, nos demais Documentos da Operação, a Emissora, neste ato declara e garante que:

(a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM de acordo com as leis brasileiras;

(b) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, à Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(c) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização e os demais documentos que amparam a Xxxxxxx têm poderes estatutários ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(d) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI que impeça o Agente Fiduciário dos CRI ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;

(e) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(f) exceto conforme informado em seu formulário de referência, não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;

(g) é e será responsável pela existência dos Créditos Imobiliários nos exatos valores e nas condições descritas nos Documentos da Operação;

(h) é e será legítima e única titular do lastro dos CRI;

(i) o lastro dos CRI encontra-se livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;

(j) não omitiu nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma mudança adversa relevante e/ou alteração relevante de suas atividades;

(k) não pratica crime contra o Sistema Financeiro Nacional, nos termos da Lei 7.492, de 16 de junho de 1986, e lavagem de dinheiro, nos termos da Lei 9.613, de 3 de março de 1998;

(l) a Emissora, suas controladas e suas controladoras atuam em conformidade e se comprometem a cumprir, na realização de suas atividades, as disposições das Leis Anticorrupção; e

(m) conforme declarado pela Devedora nos Documentos da Operação, não tem conhecimento, até a presente data, da existência de restrições urbanísticas, ambientais, sanitárias, de acesso ou segurança relacionadas aos Imóveis.

10.2. Obrigações Adicionais da Emissora: Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:

(a) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(b) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário dos CRI, por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;

(i) dentro de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ou 5 (cinco) Dias Úteis após a divulgação, o que ocorrer primeiro, cópias de suas demonstrações financeiras e contábeis e auditados, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;

(ii) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pela Devedora, nos termos da legislação vigente;

(iii) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário dos CRI, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenham acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

(iv) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis da data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares dos CRI; e

(v) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora, que guarde relação ou possa impactar de alguma forma esse CRI, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias.

(d) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria;

(e) providenciar a retenção e o recolhimento dos tributos incidentes sobre as quantias pagas aos Titulares dos CRI, na forma da lei e demais disposições aplicáveis;

(f) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta na CVM;

(g) manter contratada, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de banco liquidante;

(h) não realizar negócios ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social;

(b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(i) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(j) comunicar, em até 3 (três) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário dos CRI, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares dos CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(k) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(l) manter em estrita ordem a sua contabilidade, através da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os Princípios Fundamentais da Contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário dos CRI o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(m) manter:

(i) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(ii) seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na Junta Comercial de sua respectiva sede social, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem;

(iii) em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal; e

(iv) atualizados os registros de titularidade referentes aos CRI que eventualmente não estejam vinculados aos sistemas administrados pela B3;

(n) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares dos CRI;

(o) fornecer aos titulares dos CRI e/ou ao Agente Fiduciário dos CRI, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Créditos Imobiliários;

(p) caso entenda necessário, a seu exclusivo critério, substituir durante a vigência dos CRI um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, exceto Agente Fiduciário dos CRI e a Emissora, exceto se por anuência dos investidores por meio de Assembleia Geral ou outro ato equivalente, desde que não prejudique no pagamento da remuneração dos CRI, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento;

(q) informar e enviar organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário dos CRI, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM; O referido organograma de grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, o controle comum, as coligadas e integrantes do bloco de controle, no encerramento de cada exercício social;

(r) calcular diariamente o valor unitário dos CRI;

(s) informar ao Agente Fiduciário dos CRI a ocorrência de qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado, evento de vencimento antecipado e outros que possam impactar nos CRI, na mesma data de sua ciência;

(t) fornecer ao Agente Fiduciário dos CRI relatório gestão nos prazos indicados na Cláusula 10.6 abaixo;

(u) contratar instituição financeira habilitada para a prestação dos serviços de escriturador e liquidante dos CRI; e

(v) fazer constar, nos contratos celebrados com os auditores independentes, que o Patrimônio Separado não responderá pelo pagamento de quaisquer verbas devidas nos termos de tais contratos, exceto nas hipóteses em que tais verbas sejam consideradas como Despesas do Patrimônio Separado.

10.3. Obrigações Legais: Sem prejuízo das demais obrigações legais da Emissora, é obrigatória:

(a) a elaboração de balanço refletindo a situação do Patrimônio Separado;

(b) relatório de descrição das despesas incorridas no respectivo período; e

(c) relatório de custos referentes à defesa dos direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares dos CRI, inclusive a título de reembolso ao Agente Fiduciário dos CRI.

10.4. Responsabilidade da Emissora: Em conformidade com as declarações da Xxxxxxxx, a Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações ora prestadas ao Agente Fiduciário dos CRI e aos participantes do mercado de capitais, incluindo, sem limitação, os Titulares dos CRI, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRI, tendo contratado assessor legal para a elaboração de opinião legal para verificação de sua legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade, veracidade, ausência de vícios, consistência e correção das informações disponibilizadas aos investidores e ao Agente Fiduciário dos CRI, declarando que os mesmos encontram-se perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação.

10.5. Notificação pela Emissora: A Emissora compromete-se a notificar imediatamente os Titulares dos CRI e o Agente Fiduciário dos CRI caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

10.6. Acesso aos Relatórios: Sempre que solicitado pelos Titulares dos CRI, a Securitizadora lhes dará acesso aos relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários.

10.6.1. O referido relatório mensal deverá incluir:

(a) data de emissão dos CRI;

(b) data de vencimento final dos CRI;

(c) saldo devedor dos CRI;

(d) valor unitário dos CRI

(e) critério de reajuste dos CRI;

(f) valor pago aos Titulares dos CRI no mês;

(g) valor recebido da Devedora;

(h) saldo da Conta Centralizadora e sua movimentação no mês;

(i) o Montante Mínimo do Fundo de Despesas mantido na Conta Centralizadora;

(j) o Montante do Fundo de Obras mantido na Conta Centralizadora;

(k) a Razão Mínima de Garantias; e

(l) rol das garantias prestadas à Emissão.

CLÁUSULA XI – DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO DOS CRI

11.1. Agente Fiduciário dos CRI: A Emissora nomeia o Agente Fiduciário dos CRI, que formalmente aceita a nomeação para, nos termos da lei e do presente Termo de Securitização, representar os interesses da comunhão dos Titulares dos CRI.

11.2. Declarações do Agente Fiduciário dos CRI: O Agente Fiduciário dos CRI declara que:

(a) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(b) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas suas cláusulas e condições;

(c) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(d) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário dos CRI;

(e) sob as penas da lei, não tem qualquer impedimento legal, para exercer a função que lhe é conferida, conforme § 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações;

(f) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17, conforme disposto na declaração descrita no Anexo V deste Termo de Securitização;

(g) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(h) verificou a legalidade e ausência de vícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas pela Emissora no presente Termo, sendo certo que verificará a regularidade da constituição das Garantias e dos Créditos Imobiliários, tendo em vista que na data de assinatura deste Termo de Securitização (a) a ata de assembleia geral extraordinária da Devedora deverá ser registrada na competente Junta Comercial no que se refere a aprovação societária relativa a operação; (b) as Alienações Fiduciárias de Imóvel não se encontra constituída e exequível, uma vez que deverão ser registradas nos competentes Cartórios de Registros de Imóveis e na Junta Comercial no que se refere a aprovação societária relativa a outorga de garantia; (c) a Cessão Fiduciária não se encontra constituída e exequível, uma vez que deverá ser registrada nos competentes Cartórios de Títulos e Documentos e na Junta Comercial no que se refere a aprovação societária relativa a outorga de garantia, conforme descrito no fator de risco “Risco do não registro das Alienações Fiduciárias de Imóvel, da Alienação Fiduciária de Quotas e da Cessão

Fiduciária”, constante da cláusula XVII deste Termo; e (d) com base no valor atribuído pelas partes nos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóvel, é suficiente em relação ao saldo devedor desta Emissão; (e) com base nas características do Contrato de Cessão Fiduciária, as referidas garantias poderão ser suficientes, para fins de pagamento do saldo devedor desta Emissão, entretanto, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das Alienações Fiduciárias de Imóvel e da Cessão Fiduciária, o produto decorrente de tal execução será suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRI, dadas as peculiaridades dessa modalidade de garantia. Desta forma, na data de assinatura do presente Termo existe o risco de atrasos dado à burocracia e eventuais exigências cartorárias ou, ainda, de impossibilidade na completa constituição das referidas garantias, podendo impactar a devida constituição e consequente excussão das Garantias caso as condições acima não sejam implementadas.Os prazos para o registro da garantia real estão previstos no respectivo instrumento de garantia, e, após a obtenção e comprovação do respectivo registro nos competentes cartórios, estará efetivamente constituída e exequível a garantia; e

(i) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários de eventuais emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários realizadas pela Emissora em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário.

11.2.1. Além do relacionamento decorrente: (i) da presente Oferta Restrita; e (ii) do eventual relacionamento comercial no curso normal dos negócios, o Agente Fiduciário dos CRI não mantém relacionamento com a Emissora ou outras sociedades de seu grupo econômico que o impeça de atuar na função de Agente Fiduciário dos CRI da presente Emissão. As outras emissões de títulos e valores mobiliários que o Agente Fiduciário dos CRI atua nesta função para a Emissora, encontram- se descritas e caracterizadas no Anexo VI deste Termo.

11.3. Início das Funções: O Agente Fiduciário dos CRI exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até que todas as obrigações decorrentes da Emissão tenham sido efetivamente liquidadas ou até sua efetiva substituição.

11.4. Obrigações do Agente Fiduciário dos CRI: São obrigações do Agente Fiduciário dos CRI:

(a) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os titulares dos CRI;

(b) proteger os direitos e interesses dos titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(c) renunciar à função, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia para deliberar sobre a sua substituição;

(d) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(e) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Alienações Fiduciárias de Imóvel e a consistência das demais informações contidas no presente Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(f) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus eventuais aditamentos sejam registrados na Custodiante, adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(g) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os titulares dos CRI, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(h) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;

(i) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações das condições dos CRI;

(j) verificar a regularidade da constituição das garantias, bem como o valor dos bens dados em garantia, conforme o caso, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas neste Termo de Securitização;

(k) examinar a proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando a sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(l) intimar, conforme o caso, a Emissora e a Devedora a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

(m) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Devedora;

(n) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora ou no Patrimônio Separado;

(o) convocar, quando necessário, a assembleia de titulares dos CRI, através de anúncio publicado, pelo menos por três vezes, nos órgãos de imprensa onde a Emissora deve efetuar suas publicações;

(p) comparecer à assembleia de titulares dos CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(q) manter atualizada a relação dos titulares dos CRI e seus endereços;

(r) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(s) observada a hipótese prevista na Cláusula 13.1 abaixo, comunicar aos Titulares dos CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo obrigações relativas às Alienações Fiduciárias de Imóvel, à Cessão Fiduciária e as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os titulares dos CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, no prazo de 07 (sete) Dias Úteis a contar da sua ciência;

(t) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares dos CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários vinculados ao Patrimônio Separado, incluindo a execução das Alienações Fiduciárias de Imóvel e da Cessão Fiduciária, caso a Emissora não faça;

(u) exercer, na hipótese de insolvência em relação às obrigações da Emissora contraídas em razão desta Emissão, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo de Securitização;

(v) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;

(w) informar à Devedora e à Emissora o recebimento de quaisquer ofícios emitidos pela CVM ou demais órgãos reguladores, inclusive a eventual solicitação do envio da comprovação da destinação de recursos da CCB, em até 1 (um) Dia Útil contado do recebimento do respectivo ofício; e

(x) elaborar anualmente relatório anual e divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 04 (quatro) meses após o encerramento do exercício social da Emissora, o qual deverá conter, no mínimo as informações do anexo 15 da Resolução CVM 17.

11.4.1. A Emissora obriga-se a, no que lhe for aplicável, tomar todas as providências necessárias de forma que o Agente Fiduciário dos CRI possa cumprir suas obrigações acima, quando aplicável.

11.4.2. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário dos CRI deverá usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses dos titulares dos CRI, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17.

11.5. Remuneração do Agente Fiduciário dos CRI: Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste instrumento e da legislação em vigor, correspondentes a: (i) uma parcela de implantação no valor de R$ 24.000,00 (vinte e quatro mil reais), devida até o 5º (quinto) dia útil contado da primeira data de integralização dos CRA; e (ii) parcelas anuais no valor de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. Caso a operação seja desmontada, o valor da parcela (i) será devido pelo Emissor e/ou Devedora a título de “abort fee” até o 5° (quinto) dia útil contado da comunicação do cancelamento da operação.

A parcela (ii) citada acima será reajustada anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes.

d. Nas operações de securitização em que a constituição do lastro se der pela correta destinação dada aos recursos pela Devedora, em razão das obrigações impostas ao Agente Fiduciário dos CRI pelo Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE, permanecem exigíveis as obrigações da Devedora e do Agente Fiduciário com relação à comprovação e verificação da destinação dos recursos até o vencimento original dos CRA ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da emissão seja efetivada e comprovada. Desta forma fica contratado e desde já ajustado que a Devedora assumirá a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário até a integral comprovação da destinação dos recursos.

e. A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral dos valores mobiliários ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao Agente Fiduciário no âmbito da Emissão. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis ou devolução, mesmo que parcial da remuneração do Agente Fiduciário.

f. As parcelas citadas no item “a” acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

g. As parcelas citadas no item “a” poderão ser faturadas por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/MF nº 17.595.680/0001-36.

h. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

i. Adicionalmente, a Devedora e/ou a Emissora antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste instrumento, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Devedora, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora e ou pela Devedora. As despesas a serem antecipadas deverão ser previamente aprovados pelos investidores e pela Devedora. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Cessionária para cumprimento das suas obrigações; (vii) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE; (viii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Xxxxxxxx e ou Xxxxxxxx, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores (ix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores bem como sua remuneração; (x) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP.

j. Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário este deverá ser efetuado em até 05 (cinco) dias úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e/ou à Devedora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

k. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos investidores que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será acrescido à dívida da Xxxxxxxx, tendo preferência na ordem de pagamento. O Agente Xxxxxxxxxx poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas garantias para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação aos investidores e emissores com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente.

l. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora, pela Devedora ou pelos investidores, conforme o caso.

m. Em caso de inadimplemento, pela Devedora, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) a execução das garantias, (ii) ao comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Titulares ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias;

(iii) a análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários ao disposto no item seguinte; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

11.7. Substituição do Agente Fiduciário dos CRI: O Agente Fiduciário dos CRI poderá ser substituído nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial, devendo ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, mediante deliberação em sede de Assembleia Geral, para que seja eleito o novo Agente Fiduciário dos CRI.

11.7.1. A Assembleia Geral será convocada pelo Agente Fiduciário dos CRI a ser substituído, podendo também ser convocada pelos Titulares dos CRI que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRI em Circulação. Se a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do termo final do prazo referido na Cláusula acima, caberá à Emissora efetuá-la. Em casos excepcionais, a CVM poderá proceder à convocação da Assembleia Geral para escolha do novo Sgente Fiduciário dos CRI ou nomear substituto provisório.

11.7.2. A substituição do Agente Fiduciário dos CRI deve ser encaminhada à CVM, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento ao presente Termo de Securitização junto à Custodiante.

11.7.3. O Agente Fiduciário dos CRI poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto a qualquer tempo, pelo voto favorável de Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, reunidos em Assembleia Geral.

11.7.4. O Agente Xxxxxxxxxx dos CRI eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

11.7.5. A substituição do Agente Fiduciário dos CRI em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização

11.8. Despesas em Caso de Inadimplemento da Emissora: Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário dos CRI venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI, em caso de inadimplemento da Emissora ou a Devedora, deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas por estes. Tais despesas a serem adiantadas pelos titulares dos CRI incluem também os gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário dos CRI ou decorrente de ações contra ele intentadas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante dos titulares dos CRI. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos titulares dos CRI, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário dos CRI na hipótese da Emissora ou da Devedora permanecer em atraso com relação ao pagamento dos CRI por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário dos CRI solicitar garantia dos titulares dos CRI para cobertura do risco da sucumbência.

11.9. Outras Despesas: As despesas que forem consideradas como de responsabilidade da Emissora que venham a ser honradas pelo Patrimônio Separado continuarão como de responsabilidade destas e deverão ser ressarcidas, podendo ser cobradas pelos titulares dos CRI judicial ou extrajudicialmente.

11.10. Responsabilidade do Agente Fiduciário dos CRI: O Agente Fiduciário dos CRI responde perante os Titulares dos CRI pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo, no exercício de suas funções, conforme decisão transitada em julgado, da qual não caibam mais recursos.

11.11. Assunção de Veracidade: Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário dos CRI, o Agente Fiduciário dos CRI assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

11.11.1. O Agente Fiduciário dos CRI não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo acerca de qualquer fato da Emissão que seja de competência de definição pelos Titulares dos CRI, comprometendo-se a tão-somente agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Titulares dos CRI. Neste sentido, o Agente Fiduciário dos CRI não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares dos CRI a ele transmitidas conforme definidas pelos mesmos e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares dos CRI. A atuação do Agente Fiduciário dos CRI limita- se ao escopo da Resolução CVM 17, conforme alterada e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

11.12. Validade dos Atos do Agente Fiduciário dos CRI: Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário dos CRI, que criarem responsabilidade para os titulares dos CRI ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia Geral, salvo em relação aos atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário dos CRI que, por exigência legal ou regulamentar, devem ser praticadas independente de aprovação dos titulares dos CRI.

CLÁUSULA XII – ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DOS CRI

12.1. Assembleia Geral: Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI.

12.2. Competência de Convocação: A Assembleia Geral dos titulares dos CRI poderá ser convocada:

(a) pelo Agente Fiduciário dos CRI;

(b) pela Emissora;

(d) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação.

12.3. Forma de Convocação: A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante edital publicado por 3 (três) vezes, com a antecedência de 20 (vinte) dias, ou no prazo mínimo permitido pela lei, em um jornal de grande circulação, observado a Cláusula 15.2 abaixo, sendo que se instalará, em primeira convocação, com a presença dos titulares que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válida as deliberações tomadas de acordo com o disposto na Cláusula 12.8 abaixo.

12.4. Presidência da Assembleia Geral: A presidência da Assembleia Geral caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente a qualquer representante da Securitizadora, ou ao Titular dos CRI eleito pelos Titulares dos CRI presentes, ou seu representante, no caso de haver somente pessoas jurídicas.

12.5. Participação de Terceiros na Assembleia Geral: Sem prejuízo do disposto na Cláusula 12.6 abaixo, a Emissora e/ou os Titulares dos CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

12.6. Participação do Agente Fiduciário dos CRI: O Agente Fiduciário dos CRI deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas, sendo certo que deve agir conforme instrução dos Titulares dos CRI nas decisões relativas à administração, caso necessário.

12.7. Direito de Voto: A cada CRI em Circulação corresponderá um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do Artigo 126 da Lei nº 6.404.

12.7.1. Tendo em vista que somente os CRI em Circulação terão direito a voto, fica estabelecido que o valor dos CRI que não sejam CRI em Circulação será deduzido do valor total dos créditos para fim de verificação de quóruns de instalação e deliberação, ressalvado a esses Titulares dos CRI, contudo, o direito de serem convocados e de comparecerem a quaisquer Assembleias Gerais.

12.8. Deliberações da Assembleia Geral: As deliberações das Assembleias Gerais serão tomadas por Titulares dos CRI que representem no mínimo 51% (cinquenta e um por cento) dos CRI em Circulação presentes na Assembleia Geral, seja em primeira convocação ou em qualquer convocação subsequente, observados os quóruns estabelecidos neste Termo de Securitização, serão consideradas existentes, válidas e eficazes perante a Emissora, bem como obrigarão a Emissora e a todos os Titulares dos CRI.

12.8.1. As alterações relativas (i) às datas de amortização e às datas de remuneração dos CRI, (ii) ao prazo de vencimento dos CRI, (iii) aos Eventos de Vencimento Antecipado da CCB; (iv) às hipóteses de Amortização Extraordinária Compulsória ou Amortização Extraordinária Compulsória previstas na CCB; e (v) às Garantias, deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Geral ou em qualquer convocação subsequente, por Titulares dos CRI que representem no mínimo 90% (noventa por cento) dos CRI em Circulação.

12.8.1.1. As deliberações relativas (i) não declaração de vencimento antecipado da CCB; (ii) às despesas da Emissora, não previstas neste Termo; (iii) às novas normas de administração do Patrimônio Separado ou opção pela liquidação deste; (iv) à substituição do Agente Fiduciário dos CRI, salvo nas hipóteses expressamente previstas no presente instrumento; e

(v) à escolha da entidade que substituirá a Emissora deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Geral ou em qualquer convocação subsequente, por Titulares dos CRI que representem no mínimo 51% (cinquenta e um por cento) dos CRI em Circulação

12.8.2. As alterações relativas à (i) remuneração e amortização dos CRI; e (ii) direito de voto dos titulares dos CRI e alterações de quóruns da Assembleia Geral dos Titulares dos CRI, deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Geral ou em qualquer convocação subsequente, por Titulares dos CRI que representem a totalidade dos CRI em Circulação.

12.9. Regularidade da Assembleia Geral: Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecem todos os Titulares dos CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização.

12.10. O exercício social do Patrimônio Separado desta Emissão terá como término o dia 30 de junho de cada ano (“Encerramento do Exercício Social”).

CLÁUSULA XIII – LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

13.1. Assembleia Geral para Liquidação do Patrimônio Separado: A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos de liquidação do Patrimônio Separado poderá ensejar a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário dos CRI, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário dos CRI deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência, uma Assembleia Geral para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado:

(a) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(b) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(d) não observância pela Emissora dos deveres e das obrigações previstos nos instrumentos celebrados com os prestadores de serviço da Emissão, tais como Agente Fiduciário dos CRI, Banco Liquidante, Custodiante e Agente Escriturador dos CRI, desde que, comunicada para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça nos prazos previstos no respectivo instrumento aplicável;

(e) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, sendo que, nesta hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento perdure por mais de 10 (dez) dias, contados da notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário dos CRI à Emissora; e

(f) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização que dure por mais de 02 (dois) Dias Úteis, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado.

13.2. Forma de Convocação: A Assembleia Geral mencionada na Cláusula 13.1 acima, instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

13.2.1. Caso a Assembleia Geral a que se refere a Cláusula 13.2 acima não seja instalada, o Agente Fiduciário dos CRI deverá liquidar o Patrimônio Separado.

13.3. Forma de Administração do Patrimônio Separado: A Assembleia Geral convocada para deliberar sobre qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado decidirá, por 75% (setenta e cinco por cento) dos votos dos titulares dos CRI em Circulação, sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado.

13.4. Publicações do Edital: A Assembleia Geral prevista na Cláusula 13.1 acima, deverá ser realizada no prazo de 20 (vinte) dias, contados da data de publicação do edital relativo à primeira convocação, sendo que a segunda convocação da Assembleia Geral poderá ser realizada em conjunto com a primeira convocação. Ambas as publicações previstas nesta cláusula serão realizadas na forma prevista pela Cláusula XII, acima.

13.5. Matérias de Deliberação: Em referida Assembleia Geral, os Titulares dos CRI deverão deliberar: (i) pela liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora, fixando as condições e termos para sua administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a Emissora caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado.

13.6. Forma de Liquidação: A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência, em dação em pagamento, dos Créditos Imobiliários do Patrimônio Separado e respectivas Garantias aos Titulares dos CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI.

13.6.1. Não obstante, nas hipóteses acima de liquidação do Patrimônio Separado, uma vez destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário dos CRI ou à referida instituição administradora (i) administrar os Créditos do Patrimônio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Créditos Imobiliários, bem como de suas respectivas garantias, caso aplicável, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares dos CRI na proporção de CRI detidos, observado o disposto neste Termo de Securitização e de acordo com a Cascata de Pagamentos, e

(iv) transferir os créditos oriundos dos Créditos Imobiliários e garantias eventualmente não realizados aos Titulares dos CRI, na proporção de CRI detidos.

13.7. Realização dos Direitos dos Titulares dos CRI: A realização dos direitos dos Titulares dos CRI estará limitada aos Créditos do Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514 e da MP 1.103, não havendo qualquer outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora.

CLÁUSULA XIV – DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

14.1. Despesas do Patrimônio Separado: Serão de responsabilidade da Devedora, conforme obrigação por ela assumida nos termos dos Documentos da Operçaão, ou da Emissora, com recursos do Fundo de

Despesas, em adição aos pagamentos de Amortização Programada dos CRI, Remuneração e demais pagamentos previstos neste Termo (“Despesas”), conforme o caso:

(a) as despesas com a gestão, realização e administração do Patrimônio Separado e na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, incluindo, sem limitação, o pagamento da Taxa de Administração;

(b) as despesas com prestadores de serviços contratados para a Emissão, tais como instituição custodiante e registrador da CCI, empresa de arquivo/guarda de documentos; Securitizadora, servicer, agente escriturador, banco liquidante, câmaras de liquidação onde os CRI estejam registrados para negociação;

(c) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI e realização dos Créditos do Patrimônio Separado;

(d) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares dos CRI e a realização dos Créditos do Patrimônio Separado;

(e) honorários e demais verbas e despesas ao Agente Fiduciário dos CRI, bem como demais prestadores de serviços eventualmente contratados em razão do exercício de suas funções nos termos deste Termo de Securitização;

(f) despesas com B3 ou qualquer outra câmara de custódia e liquidação onde a CCI e os CRI venham a ser registrados, bem como as despesas relacionadas ao registro da oferta dos CRI na ANBIMA, nos termos do art. 1º do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários;

(g) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se encontrem abertas as contas correntes integrantes do Patrimônio Separado;

(h) despesas com registros e movimentação perante a CVM, B3, Juntas Comerciais e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme o caso, da documentação societária da Emissora relacionada aos CRI, a este Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos;

(i) despesas com a publicação de atos societários da Emissora e necessárias à realização de Assembleias Gerais, na forma da regulamentação aplicável;

(j) honorários de advogados fixados em juízo, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRI na defesa de

eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx;

(k) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos extraordinários especificamente previstos nos Documentos da Operação e que sejam atribuídos à Emissora;

(l) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Emissora e/ou ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(m) os custos e despesas relativas à execução e à excussão das Garantias e a retificação do registro da CCI e dos CRI na B3, quando necessário;

(n) quaisquer outros honorários, custos e despesas previstos neste Termo de Securitização; e

(o) quaisquer custos e depesas relativos à movimentação dos Documentos da Operação, e/ou à providências para a efetivação dos registros necessários, incluindo, mas não se limitando a despesas com envio de documentos, courier, correios, taxas e emolumentos cartorários (tabelionato de notas, registro de títulos e documentos, e registro de imóveis).

14.1.1. Independentemente de qualquer outra disposição deste Termo de Securitização, em caso de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, e não recomposição pela Devedora, a Emissora deverá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre o aporte de recursos pelos titulares dos CRI para arcar com as Despesas e/ou sobre a liquidação do respectivo Patrimônio Separado, observando os procedimentos da Lei nº 9.514 e da MP 1.103, devendo respeitar o estabelecido na Cláusula XIII, acima.

14.2. Despesas com Tributos: Constituirão despesas de responsabilidade dos Titulares dos CRI, que não incidem no Patrimônio Separado, os tributos previstos na Cláusula XVI abaixo.

CLÁUSULA XV – COMUNICAÇÕES E PUBLICIDADE

15.1. Comunicações: Todas e quaisquer notificações, solicitações, autorizações e pedidos nos termos deste Termo de Securitização deverão ser feitos por escrito (ou por fax ou por mensagem eletrônica – e- mail) e serão considerados válidos (a) conforme comprovados por meio de recibo assinado pelo destinatário, da entrega da notificação judicial ou extrajudicial ou, no caso de envio por fac-símile ou entrega de correspondência, por meio do relatório de transmissão ou comprovante de entrega; ou (b) quando realizadas por mensagem eletrônica (e-mail), desde que o remetente receba confirmação do recebimento do e-mail. Deverão ser endereçados da seguinte forma:

Para a Emissora

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx/ Xxx Xxxxx

At: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Tel: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário dos CRI

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx, XX

CEP 05.425-020

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx.

15.1.1. A mudança, pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, de seus dados deverá ser comunicada por escrito à outra parte.

15.1.2. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário dos CRI, ocorrerá exclusivamente da plataforma VX Informa

15.2. Publicações: Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Titulares dos CRI deverão ser veiculados, na forma de aviso, no jornal de grande circulação geralmente utilizado pela Emissora para publicação de seus atos societários, devendo a Emissora avisar o Agente Fiduciário dos CRI da realização de qualquer publicação em até 5 (cinco) dias antes da sua ocorrência.

15.2.1. A publicação mencionada na Cláusula 15.2 acima, estará dispensada quando for feita divulgação em pelo menos 1 (um) portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, as informações em sua integralidade.

15.3. Divulgação aos Titulares dos CRI: A Emissora poderá deixar de realizar as publicações acima previstas se notificar todos os Titulares dos CRI e o Agente Fiduciário dos CRI, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões. O disposto nesta Cláusula não inclui “atos e fatos relevantes”, que deverão ser divulgados na forma prevista na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada.

15.4. Demais Informações Periódicas: As demais informações periódicas da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema da CVM de envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, ou de outras formas exigidas pela legislação aplicável.

CLÁUSULA XVI – TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES

16.1. Tratamento Tributário: Serão de responsabilidade dos Titulares dos CRI todos os tributos diretos e indiretos mencionados abaixo, ressaltando-se que os investidores não devem considerar unicamente as informações contidas a seguir para fins de avaliar o investimento em CRI, devendo consultar seus próprios consultores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto Titulares dos CRI:

Imposto de Renda

Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a certificados de recebíveis imobiliários é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa.

A partir de 1º de janeiro de 2005, a tributação de rendimentos destes títulos foi alterada, sendo estabelecidas alíquotas diversas em razão do tempo de aplicação dos recursos. Assim, os rendimentos dos certificados dos recebíveis imobiliários serão tributados pelo IRRF às alíquotas de (i) 22,5% quando os investimentos forem realizados com prazo de até 180 dias; (ii) 20% quando os investimentos forem realizados com prazo de 181 dias até 360 dias; (iii) 17,5% quando os investimentos forem realizados com prazo de 361 dias até 720 dias; e (iv) 15% quando os investimentos forem realizados com prazo superior a 721 dias.

Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.

A remuneração produzida por certificados de recebíveis imobiliários, excetuando-se o ganho de capital na alienação ou cessão, detidos por investidores pessoas físicas a partir de 1º de janeiro 2005, fica isenta do imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual) independentemente da data de emissão do referido certificado. Os ganhos de capital estarão sujeitos ao IRRF conforme as regras aplicáveis a investidores pessoa física ou pessoa jurídica, no que se refere à tributação de ganhos de capital. De acordo com a posição da Receita Federal do Brasil (“RFB”), expressa no artigo 55, parágrafo único, da Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRI.

Os investidores qualificados como pessoas físicas ou pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável. As entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora. No entanto, estas entidades podem sujeitar-se à tributação pelo IRRF a qualquer tempo, inclusive retroativamente, uma vez que a Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997, em seu artigo 12, parágrafo 1º, estabelece que a imunidade não abrange os rendimentos auferidos em aplicações

financeiras, de renda fixa ou de renda variável. Este dispositivo legal está suspenso por força de ação direta de inconstitucionalidade movida pela Confederação Nacional da Saúde.

O IRRF pago por investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, arbitrado ou real é considerado antecipação, gerando o direito à compensação com o IRPJ apurado em cada período de apuração.

A partir de 1º de janeiro de 2005, sobre os rendimentos e ganhos auferidos nas aplicações de recursos das provisões, reservas técnicas e fundos de planos de benefícios de entidade de previdência complementar, sociedade seguradora e Fundo de Aposentadoria Programada Individual - FAPI, bem como de seguro de vida com cláusula de cobertura por sobrevivência, haverá dispensa de retenção do imposto de renda incidente na fonte ou pago em separado.

Também, na hipótese de aplicação financeira em certificados de recebíveis imobiliários realizada por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência complementar abertas (com recursos não derivados das provisões, reservas técnicas e fundos), sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento do imposto.

Nas operações com certificados de recebíveis imobiliários registrados para negociação na BM&FBOVESPA, a retenção do imposto incidente sobre rendimentos e ganhos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas não financeiras titulares de contas individualizadas deve ser efetuada por meio do próprio sistema.

Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas não financeiras que não possuírem contas individualizadas do referido sistema devem ser creditados em suas respectivas contas pela Emissora, cabendo às instituições financeiras titulares das referidas contas a retenção do e o recolhimento do IRRF.

A retenção deve ser efetuada por ocasião do pagamento dos rendimentos e ganhos aos investidores e o recolhimento do IRRF deve ser realizado até o terceiro Dia Útil subsequente ao decêndio de ocorrência do referido pagamento.

Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se, como regra geral, o mesmo tratamento cabível em relação aos rendimentos e ganhos percebidos pelos residentes no País. Por sua vez, há um regime especial de tributação aplicável aos rendimentos e ganhos auferidos pelos investidores não residentes cujos recursos adentrarem o país de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional. Nesta hipótese, os rendimentos auferidos por investidores estrangeiros estão sujeitos à incidência do imposto de renda, à alíquota de 15%, ao passo que os ganhos realizados em ambiente bursátil, como a BM&FBOVESPA, são isentos de tributação. Em relação aos investimentos oriundos de países que não tributem a renda ou que a tributem por alíquota inferior a 20%, em qualquer situação há incidência do imposto de renda à alíquota de 25%.

Imposto sobre Operações Financeiras (“IOF”)

Ainda, com relação aos investidores não-residentes, o Regulamento do IOF determina que o ingresso de recursos estrangeiros para aplicação nos mercados financeiro e de capitais, na forma regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional a alíquota do IOF/Câmbio será igual a 0% (zero por cento). Alertamos, contudo, por se tratar de imposto que exerce importante papel extrafiscal, as alíquotas poderão ser alteradas de forma automática via Decreto do Poder Executivo.

Adicionalmente, de uma maneira geral, cumpre lembrar que se aplica a alíquota “zero” do IOF/Títulos ou Valores Mobiliários, cujo fato gerador será a aquisição, cessão, resgate, repactuação ou pagamento para liquidação de títulos e valores mobiliários.

Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS

A contribuição ao PIS e à COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas ou a elas equiparadas, considerando-se a totalidade das receitas por estas auferidas, independentemente do tipo de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais receitas.

No tocante à contribuição ao PIS e à COFINS, é importante mencionar que a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários aos investidores pessoas jurídicas constitui receita financeira. Para as empresas sujeitas ao regime cumulativo (aplicável via de regra para empresas do lucro real), a alteração recente promovida pelo Decreto nº 8.426/2015 revogou o regime de alíquota zero anteriormente vigente e elevou as alíquotas para 0,65% (PIS) e 4% (COFINS) sobre receitas financeiras auferidas a partir de 1º de julho de 2015.

No caso dos investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, porém, tais receitas financeiras não estão sujeitas à contribuição ao PIS e à COFINS, em razão da revogação do parágrafo 1º do artigo 3º da Lei nº 9.718/98 pela Lei nº 11.941/09, decorrente da anterior declaração de inconstitucionalidade do referido dispositivo pelo plenário do Supremo Tribunal Federal – STF.

É importante ressalvar que no caso das pessoas jurídicas que tenham como atividade principal a exploração de operações financeiras, como, por exemplo, as instituições financeiras e entidades assemelhadas, a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários é considerada, pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, como receita operacional dessas pessoas jurídicas, estando, portanto, sujeita à tributação pela contribuição ao PIS e pela COFINS, na forma da legislação aplicável à pessoa jurídica que a auferir.

Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas não há qualquer incidência dos referidos tributos.

CLÁUSULA XVII – FATORES DE RISCO

17.1. Fatores de Risco: O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser analisados independentemente pelo Investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade e regulamentação específica, que se relacionam tanto à Emissora quanto à Devedora, às Garantias e aos próprios CRI objeto desta Emissão. O Investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento. Estão descritos a seguir os riscos relacionados, exclusivamente, à Emissora, aos CRI, às Garantias e à estrutura jurídica da presente Emissão:

RISCOS RELATIVOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA E AO CENÁRIO ECONÔMICO

(i) Recente Desenvolvimento da Securitização Imobiliária. A securitização de Créditos Imobiliários é uma modalidade de operação recente no Brasil. A Lei nº 9.514, conforme alterada pela MP 1.103, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em 1997. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora.

Na hipótese de a Emissora ser declarada inadimplente com relação à Emissão, o Agente Fiduciário dos CRI deverá assumir a custódia e administração dos créditos integrantes do Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx. Em Assembleia Geral, os Titulares dos CRI deverão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado, inclusive para os fins de receber os Créditos Imobiliários, ou optar pela liquidação do Patrimônio Separado, que poderá ser insuficiente para a quitação das obrigações da Emissora perante os Investidores.

(ii) Credores Privilegiados (MP 2.158-35). A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que “as normas estabelecem a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu parágrafo único, ela prevê que permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação.

Apesar de a Emissora ter instituído regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, a CCI, as Garantias, as Contas do Patrimônio Separado, por meio deste Termo de Securitização, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, que a Emissora, eventualmente venham a ter, poderão concorrer de forma privilegiada com os Titulares dos CRI sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, da CCI, das Garantias e dos recursos oriundos das Contas do Patrimônio Separado, não

venham a ser suficientes para o pagamento integral do saldo devedor dos CRI após o pagamento das obrigações da Emissora.

(iii) Inflação. No passado, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários momentos de instabilidade no processo de controle inflacionário. As medidas governamentais promovidas para combater a inflação geram efeitos adversos sobre a economia do país, que envolveram controle de salários e preços, desvalorização da moeda, limites de importações, alterações bruscas e relevantes nas taxas de juros da economia, entre outras.

Em 1994, foi implementado o plano de estabilização (Real) que teve sucesso na redução da inflação. Desde então, no entanto, por diversas razões, (crises nos mercados financeiros internacionais, mudanças na política cambial, eleições presidenciais, etc.) ocorreram novos “repiques” inflacionários. A elevação da inflação poderá reduzir a taxa de crescimento da economia, causando, inclusive, recessão no país, ocasionando desemprego e eventualmente elevando a taxa de inadimplência.

(iv) Política Monetária. O governo federal influencia as taxas de juros praticadas na economia uma vez que estas se constituem um dos principais instrumentos de política monetária utilizado. Historicamente, esta política tem sido instável, havendo grande variação nas taxas praticadas. A política monetária brasileira possui como função regular a oferta de moeda no país e muitas vezes é influenciada por fatores externos ao controle do governo federal, tais como os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos Estados Unidos.

Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a economia poderá entrar em recessão, uma vez que com a alta das taxas de juros básicas, o custo do capital se eleva, os investimentos se retraem e assim, via de regra, eleva o desemprego e aumenta os índices de inadimplência.

(v) Ambiente Macroeconômico Internacional. O valor dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras no mercado é influenciado pela percepção de risco do Brasil e outras economias emergentes, e a deterioração dessa percepção poderá ter um efeito negativo na economia nacional. Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países emergentes, especialmente na América Latina, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas brasileiras, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros.

Além disso, em resultado da globalização, não apenas problemas com países emergentes afetam o desempenho econômico e financeiro do país como também economia dos países desenvolvidos como os Estados Unidos interferem consideravelmente o mercado brasileiro.

Assim, em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados emergentes em anos recentes, os investidores estão mais cautelosos e prudentes em examinar seus investimentos e causam

uma retração dos investimentos. Essas crises podem produzir uma evasão de dólares norte-americanos do Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentassem custos mais altos para captação de recursos, tanto nacionalmente, como no exterior, impedindo o acesso ao mercado de capitais internacional. Desta forma, é importante ressaltar que eventuais crises nos mercados internacionais podem afetar o mercado de capitais brasileiro e ocasionarem uma redução ou falta de liquidez para os CRI.

FATORES DE RISCO RELATIVOS À EMISSORA

(i) Risco da não realização da carteira de ativos. A Emissora é uma companhia emissora de títulos representativos de créditos imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos imobiliários através da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, cujos patrimônios são administrados separadamente. O Patrimônio Separado tem como principal fonte de recursos os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI. Desta forma, qualquer atraso ou falta de recebimento de tais valores pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI. Na hipótese de a Emissora ser declarada insolvente, o Agente Fiduciário dos CRI deverá assumir a custódia e administração dos Créditos Imobiliários e dos demais direitos e acessórios que integram o Patrimônio Separado. Em Assembleia de Titulares dos CRI, os Titulares dos CRI poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste, que poderá ser insuficiente para o cumprimento das obrigações da Emissora perante os Titulares dos CRI.

(ii) Falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora. Ao longo do prazo de duração dos CRI, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, as Garantias, as Contas do Patrimônio Separado, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, a CCI, as Garantias e os recursos oriundos das Contas do Patrimônio Separado principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio, o que poderá impactar negativamente no retorno de investimento esperado pelo Investidor.

(iii) Originação de Novos Negócios ou Redução da Demanda por Certificados de Recebíveis Imobiliários. A Emissora depende de originação de novos negócios de securitização imobiliária, bem como da demanda de investidores pela aquisição dos certificados de recebíveis imobiliários de sua emissão. No que se refere aos riscos relacionados aos investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de certificados de recebíveis imobiliários. Por exemplo, alterações na legislação tributária que resulte na redução dos incentivos fiscais para os investidores poderão reduzir a demanda dos investidores pela aquisição de certificados de recebíveis imobiliários. Caso a Emissora não consiga identificar projetos de securitização imobiliária atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de certificados de recebíveis imobiliários venha a ser reduzida, a Emissora poderá ser afetada, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive os CRI vinculado a este Termo

de Securitização.

(iv) Manutenção do Registro de Companhia Aberta. A atuação da Emissora como securitizadora de emissões de certificados de recebíveis imobiliários depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos da CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive os CRI vinculado a este Termo de Securitização.

(v) Crescimento da Emissora e de seu Capital. O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fonte de financiamento externas. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no momento em que a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar o desempenho da Emissora, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive os CRI.

(vi) A Importância de uma Equipe Qualificada. A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico de seus produtos. Assim, a eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos poderia afetar a capacidade da Emissora de geração de resultado, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive os CRI vinculados a este Termo de Securitização.

(vii) Riscos Relacionados à Operacionalização dos Pagamentos dos CRI. O pagamento aos Titulares de CRI decorre, diretamente, do recebimento dos Créditos Imobiliários nas Contas do Patrimônio Separado, assim, para a operacionalização do pagamento aos Titulares de CRI, haverá a necessidade da participação de terceiros, como o Escriturador, Banco Liquidante e a própria B3, por meio do sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela B3. Desta forma, qualquer atraso por parte destes terceiros para efetivar o pagamento aos Titulares dos CRI acarretará em prejuízos para os titulares dos respectivos CRI, sendo que estes prejuízos serão de exclusiva responsabilidade destes terceiros, podendo a Emissora por conta e ordem do Patrimônio Separado, conforme deliberado em AGCRI pelos Titulares de CRI, utilizar os procedimentos extrajudiciais e judiciais cabíveis para reaver os recursos não pagos, por estes terceiros, acrescidos de eventuais encargos moratórios, não cabendo à Emissora qualquer responsabilidade sobre eventuais atrasos e/ou falhas operacionais.

RISCOS RELATIVOS À EMISSÃO DOS CRI

(i) Risco Tributário. O governo federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas possuem isenção no pagamento de

imposto de renda sobre rendimentos de CRI. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI para os investidores. Hoje, os rendimentos auferidos por investidores estão isentos de IRRF e de declaração de ajuste anual de pessoas físicas. Porém, tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de CRI e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI esperado pelos Investidores. Ademais, existe divergência sobre a tributação aplicável aos ganhos obtidos pelos Investidores em caso de alienação, havendo certas correntes que defendem a tributação segundo a escala decrescente aplicável aos investimentos de renda fixa, e outras que defendem a alíquota de 15%. De qualquer forma, dependendo da interpretação que se firmar com relação ao assunto, o Investidor poderá sofrer uma tributação maior ou menor em eventuais ganhos que obtenham na alienação de seus CRI.

(ii) Concentração e Capacidade dos respectivos devedores de honrar suas obrigações. A amortização integral dos CRI depende fundamentalmente do pagamento pontual dos Créditos Imobiliários. A Emissora não realizou qualquer análise ou investigação independente sobre a capacidade dos respectivos devedores de honrar com as suas obrigações devendo cada Investidor procurar obter o máximo de informações acerca dos respectivos devedores (incluindo acerca da situação patrimonial e do setor de atuação) antes de optar pelo investimento dos CRI. Nesse sentido, os Créditos Imobiliários são devidos em sua totalidade pela Devedora, de forma que o risco de crédito do lastro dos CRI está concentrado na Devedora, sendo que todos os fatores de risco a ela aplicáveis, potencialmente capazes de influenciar adversamente a capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, dos CRI, uma vez que os pagamentos dos CRI dependem do pagamento integral e tempestivo pela Devedora dos valores devidos no âmbito da Nota Comercial. Não há garantia que a Devedora terá recursos suficientes para o cumprimento das obrigações assumidas no âmbito da Nota Comercial. Sendo assim, caso a Devedora não cumpra com qualquer obrigação assumida no âmbito da Nota Comercial, a Emissora poderá não dispor de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o pagamento dos CRI aos Titulares dos CRI.

(iii) Baixa Liquidez no Mercado Secundário: Em função de sua natureza, os CRI distribuídos no mercado de capitais brasileiro são valores mobiliários pouco homogêneos, uma vez que possuem alto valor nominal e longos prazos de vencimento, sofrendo a concorrência dos títulos públicos e privados de curto prazo. Atualmente, o mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez ou nenhuma liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Titulares dos CRI poderão encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparados para manter o investimento nos CRI por todo o prazo da Emissão.

(iv) Riscos de Insuficiência das Garantias: No caso de inadimplemento dos Créditos Imobiliários por parte da Xxxxxxxx, Emissora terá que iniciar o procedimento de execução judicial das Garantias. Não há como assegurar que as Garantias, quando executadas, serão suficientes para recuperar o valor necessário para amortizar integralmente os CRI. Caso isso ocorra os Titulares dos CRI poderão ser afetados.

Ainda, parte das garantias contém condição suspensiva, de forma que a sua efetiva constituição e exequibilidade estão condicionadas à superação da condição suspensiva, nos termos do Art. 125 do Còdigo Civil e dos respectivos contratos.

(v) Risco em Função da Dispensa de Registro: A Emissão, distribuída nos termos da Instrução CVM nº 476, está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas no âmbito dos documentos da Oferta Restrita não foram objeto de análise pela referida autarquia federal.

(vi) Risco de Estrutura: A presente Emissão tem o caráter de “operação estruturada”; desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos públicos ou privados tendo por diretriz a legislação em vigor. No entanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a operações de certificados de recebíveis imobiliários, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

(vii) Risco da ocorrência de eventos de inadimplemento ou antecipação dos pagamentos: A ocorrência de qualquer evento de Amortização Extraordinária Compulsória da CCB, Amortização Extraordinária Facultativa da CCB, vencimento antecipado da CCB, bem como de amortização extraordinária ou resgate antecipado dos CRI, acarretará o pré-pagamento parcial ou total, conforme o caso, dos CRI, podendo gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos investidores à mesma taxa estabelecida para os CRI.

(viii) Risco referente à auditoria jurídica: No âmbito da auditoria jurídica, de acordo com as premissas, escopo e demais disposições constantes do respectivo relatório de due diligence, não foram identificados, pelo assessor jurídico, fatos ou situações que pudessem inviabilizar a Operação, contudo, foram formuladas observações e ressalvas no relatório de auditoria, relacionadas, em sua maioria, a falta de apresentação de documentos solicitados, a existência de processos em face da Devedora, procedimentos administrativos e inconsistências que poderão, eventualmente, impactar de forma mais ou menos relevante a presente Operação.

(ix) Risco do não registro das Alienações Fiduciárias de Imóvel, da Alienação Fiduciária de Quotas e da Cessão Fiduciária: Na Data de Emissão dos CRI, não foram registradas nos cartórios de registro de imóveis as Alienações Fiduciárias de Imóvel, bem como não foram registradas a Alienação Fiduciária de Quotas e a Cessão Fiduciária nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos, observados os prazos previstos na CCB para tanto. Dessa forma, caso, após o decurso dos respectivos prazos, as Garantias não venham a ser constituídas, os Titulares dos CRI, reunidos em Assembleia Geral, deverão deliberar a respeito da declaração do vencimento antecipado da CCB o que poderá acarretar o pré- pagamento parcial ou total, conforme o caso, dos CRI, podendo gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos investidores à mesma taxa estabelecida para os CRI.

(x) Risco de Atraso na Execução da Alienações Fiduciárias de Imóvel: Atualmente a posse dos Imóveis é de titularidade dos respectivos proprietários permutantes, de modo que, no caso de inadimplemento dos Créditos Imobiliários por parte da Devedora e início do procedimento de execução judicial das Garantias pela Emissora, os atuais adquirentes das unidades autônomas dos Empreendimentos Imobiliários poderão pleitear judicialmente a manutenção de suas respectivas posses e direitos reais aquisitivos. Dessa forma, não há como assegurar que o procedimento de execução das Garantias ocorrerá de maneira célere, sendo certo que eventuais atrasos gerados por este motivo poderão afetar os Titulares dos CRI.

(xi) Risco do Quórum de Deliberação em Assembleia Geral de Titulares dos CRI: As deliberações a serem tomadas em assembleias gerais de Titulares dos CRI são aprovadas por quóruns qualificados em relação ao CRI. Os Investidores que detenham pequena quantidade de CRI, apesar de discordarem de alguma deliberação a ser votada em assembleia geral de Titulares dos CRI, podem ter que aceitar as decisões tomadas pelos detentores da maioria qualificada dos CRI. Como não há mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular do CRI em determinadas matérias submetidas à deliberação em assembleia geral, os Investidores poderão ser prejudicados em decorrência de deliberações tomadas em desacordo com os seus interesses.

(xii) Risco da Não Notificação dos Devedores dos Créditos Cedidos Fiduciariamente: Na Data de Emissão dos CRI, conforme consta dos Documentos da Operação não foram notificados os devedores dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, objetos da Cessão Fiduciária. Isto posto, caso não ocorra a devida notificação dos mencionados devedores, informando a respeito da cessão fiduciária dos Créditos Cedidos Fiduciariamente juntamente com os dados bancários das Contas do Patrimônio Separado para a relização dos pagamentos dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, os Titulares dos CRI poderão ser adversamente afetados, uma vez que os recebíveis esperados em decorrência da Cessão Fiduciária poderão continuar a ser pagos em conta corrente de titularidade da Xxxxxxxx.

(xiii) Risco da Guarda Física dos Documentos Comprobatórios. Todos os documentos relacionados a Cessão Fiduciária ficaram sob a guarda da Xxxxxxxx. A perda e/ou extravio de quaisquer Documentos da Operação que sejam necessários para a cobrança dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, relacionados ao objeto da Cessão Fiduciária, poderá resultar em perdas para os Titulares de CRI.

(xiv) Risco da não realização e uma auditoria financeira sobre os Créditos Cedidos Fiduciariamente: Não foi realizada pela Emissora ou por terceiros, notadamente o Agente de Monitoramento, qualquer auditoria financeira sobre os Créditos Cedidos Fiduciariamente objeto da Cessão Fiduciária, de forma que eventuais imprecisões ou falhas em tais informações financeiras sobre os emsmos poderão ocasionar um efeito adverso no pagamento dos CRI.

Ainda, a Devedora é quem realiza a gestão dos recebíveis e, em que pese haja o monitoramento realizado por terceiro independente, eventuais falhas na gestão dos Créditos Cedidos Fiduciariamente poderão impactar no pagamento dos CRI e adimplemento das Obrigações Garantidas.

(xv) Demais Riscos: Os CRI estão sujeitos às variações e condições dos mercados de atuação da Devedora, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Os CRI também poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos CRI, alteração na política econômica, decisões judiciais etc.

CLÁUSULA XVIII – DISPOSIÇÕES GERAIS

18.1. Relatório de Gestão: Sempre que solicitada pelos Titulares dos CRI, o Agente Fiduciário dos CRI lhes dará acesso aos relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários vinculados ao presente Termo de Securitização.

18.2. Prevalência das Disposições do Termo de Securitização: Na hipótese de qualquer disposição do presente Termo de Securitização ser julgada ilegal, ineficaz ou inválida, prevalecerão as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza efeitos semelhantes.

18.3. Xxxx: Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Titulares dos CRI, cujo montante encontre-se depositado nas Contas do Patrimônio Separado, para tanto, e não sanada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após o efetivo recebimento dos Créditos Imobiliários, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora devidamente acrescidos da remuneração respectiva, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês.

CLÁUSULA XIX – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO

19.1. Interpretação: Os termos e condições deste instrumento devem ser interpretados de acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.

19.2. Foro: As Partes elegem o foro da Comarca do São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste instrumento, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

19.3. Assinatura Eletrônica: O presente Termo poderá ser assinado por meios eletrônicos, digitais e/ou informáticos, sendo certo que as Partes reconhecem esta forma de contratação como válida e plenamente eficaz, constituindo forma legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade da declaração de vontade das Partes em celebrar eventuais aditamentos, devendo, em todo caso, atender às regras vigentes para verificação da autenticidade das assinaturas das Partes, desde que seja estabelecida com certificação dentro dos padrões ICP - BRASIL, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o §1º, do artigo 10º da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

São Paulo/SP, 28 de julho de 2022.

[FINAL DA VERSÃO CONSOLIDADA PELO PRIMERO ADITAMENTO – SEGUEM ANEXOS]

ANEXO I

DESCRIÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO

LOCAL PORTO ALEGRE/RS DATA DE EMISSÃO 28 DE JULHO DE 2022

SÉRIE VVTI NÚMERO 0001 INTEGRAL/FRACIONÁRIA INTEGRAL

EMISSORA: TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxx Xxxx XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.130.744/0001-00.

INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações, com filial situada na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, Xxxxx XXXX, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34.

1. DEVEDORA

VIVATTI CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA., sociedade limitada com sede no Estado de São Paulo, Cidade de Presidente Prudente, na Av. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 14.804.463/0001-10

2. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS

3. CONDIÇÃO DE EMISSÃO

Estado do Rio Grande do Sul, Cidade de Porto Alegre, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 18.282.093/0001-50, por meio da qual a Devedora obteve um financiamento imobiliário integral e exclusivamente para reembolso de despesas e aplicação futura, ambos relacionados ao desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários acima descritos.

VALOR DO CRÉDITO

R$ 33.800.000,00 (trinta e três milhões e oitocentos mil reais), nesta data.

PRAZO

1.818 DIAS

DATA DE EMISSÃO

28/07/2022

DATA DE VENCIMENTO FINAL

20/07/2027

FORMA DE PAGAMENTO

LOCAL DE PAGAMENTO SÃO PAULO/SP

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA N/A FORMA DE

REAJUSTE

Mensal, pela variação positiva do índice.

JUROS REMUNERATÓRIOS ENCARGOS MORATÓRIOS

4. GARANTIAS

CDI + 5,00% (cinco por cento) ao ano.

Multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre a importância total devida; e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês.

Não há

5. FLUXO DE JUROS E AMORTIZAÇÃO

Nº de ordem

Data de Pagamento Juros (CCB)

CCB

Amortizaç Incorpora Juros ão

Taxa de Amortização ("Tai")

1 22/08/22

2 20/09/22

3 20/10/22

4 21/11/22

5 20/12/22

6 20/01/23

7 22/02/23

8 20/03/23

9 20/04/23

10 22/05/23

11 20/06/23

12 20/07/23

13 21/08/23

14 20/09/23

15 20/10/23

16 20/11/23

17 20/12/23

18 22/01/24

19 20/02/24

20 20/03/24

21 22/04/24

22 20/05/24

23 20/06/24

24 22/07/24

25 20/08/24

26 20/09/24

27 21/10/24

28 20/11/24

29 20/12/24

30 20/01/25

Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim

Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não

0,0000%

	31	20/02/25	Sim	Não	Não	0,0000%	Xxxxxxxx Xxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx.
	32	20/03/25	Sim	Não	Não	0,0000%
	33	22/04/25	Sim	Não	Não	0,0000%
	34	20/05/25	Sim	Não	Não	0,0000%
	35	20/06/25	Sim	Não	Não	0,0000%
	36	21/07/25	Sim	Não	Não	0,0000%
	37	20/08/25	Sim	Não	Não	0,0000%
	38	22/09/25	Sim	Não	Não	0,0000%
	39	20/10/25	Sim	Não	Não	0,0000%
	40	20/11/25	Sim	Não	Não	0,0000%
	41	22/12/25	Sim	Não	Não	0,0000%
	42	20/01/26	Sim	Não	Não	0,0000%
	43	20/02/26	Sim	Não	Não	0,0000%
	44	20/03/26	Sim	Não	Não	0,0000%
	45	20/04/26	Sim	Não	Não	0,0000%
	46	20/05/26	Sim	Não	Não	0,0000%
	47	22/06/26	Sim	Não	Não	0,0000%
	48	20/07/26	Sim	Não	Não	0,0000%
	49	20/08/26	Sim	Não	Não	0,0000%
	50	21/09/26	Sim	Não	Não	0,0000%
	51	20/10/26	Sim	Não	Não	0,0000%
	52	20/11/26	Sim	Não	Não	0,0000%
	53	21/12/26	Sim	Não	Não	0,0000%
	54	20/01/27	Sim	Não	Não	0,0000%
	55	22/02/27	Sim	Não	Não	0,0000%
	56	22/03/27	Sim	Não	Não	0,0000%
	57	20/04/27	Sim	Não	Não	0,0000%
	58	20/05/27	Sim	Não	Não	0,0000%
	59	21/06/27	Sim	Não	Não	0,0000%
	60	20/07/27	Sim	Não	Não	0,0000%
	61	20/08/27	Sim	Não	Não	0,0000%
	62	20/09/27	Sim	Não	Não	0,0000%
	63	20/07/27	Sim	Não	Não	100,0000%
ra, Xxxxxx

Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxx

Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:000 e utilize o código 43DB-7968-FE75-6F17.

ANEXO II

DATAS DE PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO E DA AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA DOS CRI

Nº de ordem Data de Pagamento

CRI

	(CRI)				("Tai")
0
1	24/08/22	Sim	Não	Não	0,0000%
2	22/09/22	Sim	Não	Não	0,0000%
3	24/10/22	Sim	Não	Não	0,0000%
4	23/11/22	Sim	Não	Não	0,0000%
5	22/12/22	Sim	Não	Não	0,0000%
6	24/01/23	Sim	Não	Não	0,0000%
7	24/02/23	Sim	Não	Não	0,0000%
8	22/03/23	Sim	Não	Não	0,0000%
9	25/04/23	Sim	Não	Não	0,0000%
10	24/05/23	Sim	Não	Não	0,0000%
11	22/06/23	Sim	Não	Não	0,0000%
12	24/07/23	Sim	Não	Não	0,0000%
13	23/08/23	Sim	Não	Não	0,0000%
14	22/09/23	Sim	Não	Não	0,0000%
15	24/10/23	Sim	Não	Não	0,0000%
16	22/11/23	Sim	Não	Não	0,0000%
17	22/12/23	Sim	Não	Não	0,0000%
18	24/01/24	Sim	Não	Não	0,0000%
19	22/02/24	Sim	Não	Não	0,0000%
20	22/03/24	Sim	Não	Não	0,0000%
21	24/04/24	Sim	Não	Não	0,0000%
22	22/05/24	Sim	Não	Não	0,0000%
23	24/06/24	Sim	Não	Não	0,0000%
24	24/07/24	Sim	Não	Não	0,0000%
25	22/08/24	Sim	Não	Não	0,0000%
26	24/09/24	Sim	Não	Não	0,0000%
27	23/10/24	Sim	Não	Não	0,0000%
28	22/11/24	Sim	Não	Não	0,0000%
29	24/12/24	Sim	Não	Não	0,0000%
30	22/01/25	Sim	Não	Não	0,0000%
31	24/02/25	Sim	Não	Não	0,0000%
32	24/03/25	Sim	Não	Não	0,0000%
33	24/04/25	Sim	Não	Não	0,0000%
34	22/05/25	Sim	Não	Não	0,0000%
35	24/06/25	Sim	Não	Não	0,0000%
36	23/07/25	Sim	Não	Não	0,0000%
37	22/08/25	Sim	Não	Não	0,0000%
38	24/09/25	Sim	Não	Não	0,0000%
39	22/10/25	Sim	Não	Não	0,0000%
40	24/11/25	Sim	Não	Não	0,0000%
41	24/12/25	Sim	Não	Não	0,0000%
42	22/01/26	Sim	Não	Não	0,0000%
43	24/02/26	Sim	Não	Não	0,0000%
44	24/03/26	Sim	Não	Não	0,0000%
45	23/04/26	Sim	Não	Não	0,0000%

Juros Amortização Incorpora Juros Taxa de Amortização

46	22/05/26	Sim	Não	Não	0,0000%
47	24/06/26	Sim	Não	Não	0,0000%
48	22/07/26	Sim	Não	Não	0,0000%
49	24/08/26	Sim	Não	Não	0,0000%
50	23/09/26	Sim	Não	Não	0,0000%
51	22/10/26	Sim	Não	Não	0,0000%
52	24/11/26	Sim	Não	Não	0,0000%
53	23/12/26	Sim	Não	Não	0,0000%
54	22/01/27	Sim	Não	Não	0,0000%
55	24/02/27	Sim	Não	Não	0,0000%
56	24/03/27	Sim	Não	Não	0,0000%
57	23/04/27	Sim	Não	Não	0,0000%
58	24/05/27	Sim	Não	Não	0,0000%
59	23/06/27	Sim	Não	Não	0,0000%
60	22/07/27	Sim	Não	Não	0,0000%
61	24/08/27	Sim	Não	Não	0,0000%
62	22/09/27	Sim	Não	Não	0,0000%
63	22/07/27	Sim	Não	Não	100,0000%

XXXXX XXX DECLARAÇÃO DA EMISSORA

A TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n° 12.130.744/0001-00 (“Emissora”), para fins de atendimento ao previsto na Resolução CVM nº 60, conforme alterada, na qualidade de emissora de certificados de recebíveis imobiliários da 29ª emissão, série única (“Emissão”), DECLARA, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com o Agente Fiduciário dos CRI e os respectivos assessores legais contratados no âmbito da Emissão, a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no termo de securitização de créditos imobiliários que regula a Emissão.

As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta Declaração terão o significado previsto no Termo de Securitização.

São Paulo, SP, 28 de julho de 2022.

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Emissora

Por: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Cargo: Diretor Cargo: Diretora

CPF: 000.000.000-00 CPF: 000.000.000-00

ANEXO IV

DECLARAÇÃO DA CUSTODIANTE DA CCI

NOS TERMOS DO PARÁGRAFO ÚNICO DO ARTIGO 23 DA LEI Nº 10.931/2004

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por

ações, com filial situada na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, Xxxxx XXXX, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34 (“Custodiante”), neste ato representada na forma de seu contrato social, na qualidade de instituição custodiante da Cédula de Crédito Imobiliário nº 001 série VVTI (“CCI”), emitida pela TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n° 12.130.744/0001-00 (“Emissora”) nos termos dos respectivos Instrumentos Particulares de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural, celebrado em 28 de julho de 2022, entre a Emissora e a Custodiante, pelo qual foram emitidas a CCI, que servem de lastro para a emissão dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 29ª Emissão, Série única, da Emissora (respectivamente, “CRI” e “Emissão”), DECLARA que procedeu: (i) nos termos do §4º do artigo 18 da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme em vigor (“Lei nº 10.931”), a custódia de 1 (uma) via original, assinada digitalmente, da CCI; e (ii) nos termos parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931, ao registro de uma via original, assinada digitalmente, do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 29ª Emissão, Série Única, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissora, datado de 28 de julho de 2022, e sobre a qual a Emissora instituiu o regime fiduciário.

São Paulo, SP, 28 de julho de 2022.

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Custodiante

Por: Xxxxxxx Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Por: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

Cargo: Procurador Cargo: Procurador

CPF: 000.000.000-00 CPF: 000.000.000-00

ANEXO V

DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES AGENTE FIDUCIÁRIO DOS CRI CADASTRADO NA CVM

O Agente Fiduciário dos CRI a seguir identificado:

Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Endereço: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 - 0x Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-00 Xxxxxx / Xxxxxx: Xxx Xxxxx/ XX

CNPJ nº: 22.610.500/0001-88

Representado neste ato por seu diretor estatutário: Xxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx Número do Documento de Identidade RG nº 15.461.802.000-3 SSP/MA

CPF nº: 000.000.000-00

da oferta pública com esforços restritos do seguinte valor mobiliário:

Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI Número da Emissão: 29ª

Número da Série: Série Única

Emissor: TRUE SECURITIZADORA S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 12.130.744/0001-00 Quantidade: 33.800 (trinta e três mil e oitocentas)

Forma: Nominativa escritural

Declara, nos termos da Resolução CVM 17, a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de exercer a função de agente fiduciário para a emissão acima indicada, e se compromete a comunicar, formal e imediatamente, à B3, a ocorrência de qualquer fato superveniente que venha a alterar referida situação.

São Paulo, SP, 28 de julho de 2022.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Por: Xxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx Por: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Cargo: Diretora Cargo: Procuradora

CPF: 000.000.000-00 CPF: 000.000.000-00

ANEXO VI

Outras Emissões

Nos termos da Resolução CVM 17, em seu Artigo 6º, Parágrafo 2º, o Agente Fiduciário dos CRI identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões:

Tipo

Emissor

Código If

Valor

Quantidade

Remuneração

Emissão

Série

Data de Emissão

Vencimento

Apelido

Inadimplemento no Período

Garantias

CRA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

CRA0160001V

1.012.500.000,00

1.012.500

97,50% CDI

20/12/2016

23/12/2019

CBD I

Adimplente

CRA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

CRA017000XD

1.080.000.000,00

1.080.000

96,00% CDI

10/04/2017

14/04/2020

CBD II

Adimplente

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17G0788003

70.000.000,00

70.000

140,00% CDI

15/07/2017

16/07/2021

TECNISA II

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17F0176999

43.000.000,00

43.000

97,00% CDI

26/06/2017

25/03/2020

RNI I

Adimplente

Fiança, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

16G0500404

85.000.000,00

8.500

IPCA + 9,32 %

07/07/2016

19/07/2024

MEGA MODA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Coobrigação, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17H0130077

75.000.000,00

75.000

95,00% CDI

21/08/2017

21/08/2025

BVEP 1

Adimplente

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17H0894273

53.909.000,00

53.909

IPCA + 7,01 %

102

16/08/2017

16/12/2031

SANEATINS

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17H0909907

8.610.000,00

8.610.000

IPCA + 14,71 %

108

22/08/2017

24/08/2022

CAPTALYS

Adimplente

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17H0922936

7.812.867,86

7.812

IGPM + 9,90 %

25/08/2017

25/05/2029

AGV

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

16I0983543

65.000.000,00

6.500

CDI + 3,00 %

28/09/2016

30/01/2021

GAFISA

Adimplente

Hipoteca de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

16L0152594

6.648.056,28

IPCA + 11,00 %

16/12/2016

16/07/2031

MONTANINI

Adimplente

Fiança, Coobrigação, Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17J0040025

266.000.000,00

266.000

CDI + 0,80 %

107

09/10/2017

09/04/2021

DIRECIONAL III

Adimplente

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17C0818502

10.025.271,90

IGPM + 8,00 %

03/03/2017

09/05/2023

THIVI

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança

CRA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

CRA017001E1

35.000.000,00

35.000

CDI + 3,00 %

27/03/2017

31/03/2020

SONORA

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17D0088112

100.000.000,00

100.000

CDI + 1,35 %

10/04/2017

15/04/2020

MRV

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Quotas

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17I0904810

200.000.000,00

200.000

CDI + 1,50 %

13/09/2017

24/04/2020

EVEN 400

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17G0839884

125.000.000,00

125.000

CDI + 1,55 %

14/07/2017

17/07/2029

ROBOCOP 98

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17G0840108

62.500.000,00

62.500

IPCA + 7,23 %

14/07/2017

15/07/2032

ROBOCOP 99

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17G0840116

62.500.000,00

62.500

IPCA + 7,23 %

100

14/07/2017

15/07/2032

ROBOCOP 100

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de

Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17G0840154

25.000.000,00

25.000

IPCA + 7,23 %

101

14/07/2017

15/07/2032

ROBOCOP 101

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17J0040026

130.000.000,00

130.000

CDI + 1,60 %

06/10/2017

19/09/2023

URBANITY

Adimplente

Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17I0181659

116.819.000,00

116.819

IPCA + 6,59 %

106

20/09/2017

20/10/2032

PIRELLI

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx.

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CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17I0904811

8.393.923,23

8.393

IPC-FIPE + 12,00

112

29/09/2017

29/11/2029

ZITUNE SJC

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17I0905816

932.661,72

932

IPC-FIPE + 12,00

113

29/09/2017

29/11/2029

ZITUNE SJC

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17I0904616

5.545.942,65

5.545

IGPM + 10,03 %

110

29/09/2017

29/06/2032

ZITUNE ARARAQUARA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17I0904617

978.694,38

978

IGPM + 10,03 %

111

29/09/2017

29/06/2032

ZITUNE ARARAQUARA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17I0905011

266.000.000,00

266.000

CDI + 0,90 %

104

06/09/2017

18/01/2021

TENDA

Adimplente

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17F0178553

1.500.000,00

1.500

97,00% CDI

26/06/2017

24/03/2022

RNI I

Adimplente

Fiança, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17H0130078

45.000.000,00

45.000

97,00% CDI

21/08/2017

21/08/2026

BVEP 2

Adimplente

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17H0922937

1.953.216,64

1.953

IGPM + 10,30 %

25/08/2017

25/05/2029

AGV

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17K0226746

70.000.000,00

CDI + 2,70 %

116

28/11/2017

27/11/2024

MATEUS

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17L0959863

10.304.801,86

103

IPCA + 9,00 %

120

28/12/2017

28/09/2032

JDC

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo, Subordinação

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17L0959864

4.281.538,38

IGPM + 11,00 %

121

28/12/2017

28/09/2032

JDC

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo, Subordinação

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17L0959865

5.634.071,52

IGPM + 11,05 %

122

28/12/2017

28/09/2032

JDC

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

18C0043043

6.348.333,23

5.000

IGPM + 7,00 %

131

05/03/2018

07/01/2027

REGUS

Adimplente

Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

18D0789485

30.000.000,00

30.000

IPCA + 764,00 %

118

19/04/2018

19/04/2023

SUPERVIA

Adimplente

Fiança, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

18D0733956

9.000.000,00

9.000

CDI

142

05/04/2018

10/04/2021

TAG INTER

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Quotas

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

18D0733902

36.000.000,00

36.000

CDI + 5,80 %

141

05/04/2018

10/04/2021

TAG INTER

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Quotas, Subordinação

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

18E0896265

10.500.000,30

105

IPCA + 10,50 %

132

10/05/2018

14/05/2025

SAO DOMINGOS

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Coobrigação, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

18F0668321

32.000.000,00

32.000

IPCA + 7,38 %

140

13/06/2018

15/12/2027

ATENTO

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

18F0879529

2.297.000,00

2.297

IPCA + 10,30 %

150

28/06/2018

29/11/2032

CAPTALYS II

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

18F0879604

IPCA + 10,00 %

151

28/06/2018

30/06/2033

CAPTALYS II

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

18F0879606

IPCA + 10,00 %

152

28/06/2018

30/06/2033

CAPTALYS II

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

18F0879525

20.672.000,00

20.672

IPCA + 8,50 %

149

28/06/2018

29/11/2032

CAPTALYS II

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

18J0796632

155.000.000,00

155.000

IPCA + 7,30 %

166

19/10/2018

15/10/2033

XPML 166

Adimplente

Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança, Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

18K1380801

16.000.000,00

16.000

CDI + 4,00 %

170

26/11/2018

09/11/2021

TAG INTER II

Adimplente

Subordinação, Fiança, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

18K1380802

4.000.000,00

4.000

CDI

171

26/11/2018

09/11/2021

TAG INTER II

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

19E0322333

310.000.000,00

310.000

CDI + 1,90 %

181

29/05/2019

28/03/2035

JHSF I

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

19E0311712

310.000.000,00

310.000

IPCA + 6,00 %

182

29/05/2019

28/03/2035

JHSF II

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

19E0966801

30.000.000,00

30.000

CDI + 2,15 %

183

29/05/2019

27/11/2019

JHSF III

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

CRA018005EK

CDI + 1,00 %

10/12/2018

15/12/2021

JF CITRUS

Adimplente

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

19F0271600

52.970.000,00

5.297

CDI + 1,90 %

184

18/06/2019

30/06/2022

RNI II

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo

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CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

19F0272533

2.000.000,00

200

CDI + 1,90 %

185

18/06/2019

06/07/2022

RNI II

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

19H0235501

551.100.000,00

551.100

IPCA + 3,88 %

214

19/08/2019

02/07/2031

NORTHWEST

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

19J0327129

19.000.000,00

19.000

CDI + 4,00 %

227

15/10/2019

15/04/2024

EKKO

Adimplente

Subordinação, Aval

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

19J0327509

20.000.000,00

20.000

0.0010%

228

15/10/2019

15/04/2024

EKKO

Adimplente

Subordinação, Aval

CRA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

CRA019005Q0

600.000.000,00

600.000

CDI + 2,50 %

ÚNICA

25/10/2019

15/10/2024

ZILOR

Adimplente

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

19L0069199

48.000.000,00

48.000

CDI

264

09/12/2019

12/12/2029

CHARGER DAYTONA I

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

19L0104222

72.000.000,00

72.000

CDI

265

09/12/2019

12/12/2029

CHARGER DAYTONA II

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CRA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

15.700.000,00

157

03/04/2019

24/03/2023

GENESEAS

Adimplente

CRA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

CRA019003V2

228.190.000,00

228.190

CDI

15/07/2019

16/07/2029

RAIZEN VII (C)

Adimplente

CRA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

CRA019005EO

40.412.000,00

40.412

Não há

ÚNICA

26/09/2019

04/03/2022

TFC

Adimplente

CRA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

CRA019004BU

90.000.000,00

90.000

CDI + 104,00 %

24/11/2017

25/11/2022

IACO

Adimplente

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

18J0797066

145.000.000,00

145.000

IPCA + 7,30 %

167

19/10/2018

15/10/2033

XPML 167

Adimplente

Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança, Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20D0824365

300.000.000,00

300.000

CDI + 1,55 %

299

15/04/2020

17/04/2026

JHSF BOA VISTA

Adimplente

Fundo, Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20E0107293

31.160.794,35

30.000

CDI + 4,00 %

295

05/05/2020

07/11/2024

EKKO II

Adimplente

Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança, Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20E0107389

40.000.000,00

40.000

0.0010%

296

05/05/2020

07/05/2025

EKKO II

Adimplente

Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança, Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20E0946112

4.600.000,00

4.600

IGPM + 10,00 %

307

04/05/2020

11/10/2029

IPATINGA

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20E0931334

38.321.000,00

38.321

CDI + 3,00 %

297

19/05/2020

24/04/2023

RNI III

Adimplente

Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20E0931870

1.000.000,00

1.000

CDI + 3,00 %

298

19/05/2020

25/04/2023

RNI III

Adimplente

Fiança

CRA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

CRA020001P7

352.426.000,00

352.426

IPCA + 5,40 %

15/06/2020

15/06/2027

RAIZEN (C)

Adimplente

Fiança

CRA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

CRA020001P8

728.056.000,00

728.056

IPCA + 5,80 %

15/06/2020

17/06/2030

RAIZEN (C)

Adimplente

Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20E1000787

37.000.000,00

37.000

IPCA + 7,25 %

266

28/05/2020

28/05/2025

TECNISA T1

Adimplente

Fundo, Alienação Fiduciária de Quotas

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20E1000795

37.000.000,00

37.000

IPCA + 7,25 %

267

28/05/2020

28/05/2025

TECNISA T2

Adimplente

Fundo, Alienação Fiduciária de Quotas

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20F0834225

99.801.000,00

99.801

IPCA + 7,00 %

275

29/06/2020

17/03/2031

OBE

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20G0753911

32.000.000,00

32.000

CDI + 4,50 %

310

14/07/2020

11/08/2032

BLUECAP

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20G0662637

12.500.000,00

00.000.000

CDI + 2,60 %

287

23/07/2020

24/07/2023

ED MORUMBI

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20G0683236

38.250.000,00

00.000.000

IPCA + 7,70 %

288

23/07/2020

22/07/2032

ED MORUMBI

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20G0800227

650.000.000,00

000.000.000

IPCA + 5,00 %

236

22/07/2020

19/07/2032

GSB

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

CRA0200020B

400.000.000,00

400.000

CDI + 3,95 %

ÚNICA

26/06/2020

28/06/2023

IACO II

Adimplente

Aval, Hipoteca de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20I0135149

45.000.000,00

45.000

IPCA + 8,50 %

308

04/09/2020

11/09/2035

SOCICAM

Adimplente

Fiança, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Coobrigação, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20I0623260

50.000.000,00

50.000

IPCA + 7,00 %

318

01/09/2020

19/12/2023

EKKO III

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Quotas, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20I0851693

33.179.957,37

30.000

IGPM + 10,00 %

260

21/09/2020

21/07/2035

CIDADE UNIVERSITÁRIA

Adimplente

Coobrigação, Fiança, Fundo, Aval, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

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CRA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

CRA020003PO

100.000.000,00

100.000

IPCA + 4,50 %

15/11/2020

19/11/2025

ALIBEM

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança

CRA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

CRA020003PP

100.000.000,00

100.000

IPCA + 1,00 %

15/11/2020

18/11/2027

ALIBEM

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20K0660743

50.000.000,00

50.000

IPCA + 6,85 %

331

20/11/2020

16/11/2032

SKIPTON

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20K0659367

6.500.000,00

6.500

IPCA + 11,25 %

327

10/11/2020

12/11/2026

REAL PARQUE

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20K0659884

9.500.000,00

9.500

IPCA + 7,25 %

328

10/11/2020

12/11/2025

REAL PARQUE

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de

Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20K0777893

150.000.000,00

150.000

CDI + 2,70 %

330

26/11/2020

28/11/2025

TIBERIO

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20K0816978

44.000.000,00

44.000.000

IPCA + 9,09 %

317

12/11/2020

12/11/2032

GS SOUTO

Adimplente

Alienação Fiduciária de Ações, Alienação Fiduciária de

Outros, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Cessão Fiduciária de Outros

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20L0000001

70.000.000,00

70.000

IPCA + 7,00 %

316

28/12/2020

26/12/2025

INTER

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança, Alienação Fiduciária de Ações

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20K0754354

36.727.000,00

36.727

IPCA + 10,15 %

324

15/12/2020

13/12/2023

INDEPENDENCIA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de

Imovel, Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20L0632150

128.236.868,68

100.000

100000%

323

22/12/2020

07/06/2027

DIRECIONAL

Adimplente

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20L0610672

47.000.000,00

47.000

IPCA + 10,00 %

289

15/12/2020

18/12/2030

SHOPPING DOS INGLESES

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20L0687041

82.589.574,00

00.000.000

IPCA + 5,30 %

345

23/12/2020

26/12/2029

GPA I

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20L0687133

98.160.580,00

00.000.000

IPCA + 5,60 %

346

23/12/2020

26/12/2035

GPA II

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

20L0698323

50.000.000,00

50.000

IPCA + 5,00 %

342

17/12/2020

18/12/2030

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21A0698831

30.000.000,00

30.000

CDI + 3,60 %

356

22/01/2021

26/07/2033

RIVA

Adimplente

Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21A0698791

30.000.000,00

30.000

CDI + 3,40 %

357

22/01/2021

26/07/2032

RIVA

Adimplente

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21A0857929

5.689.501,03

5.000

IPCA + 7,20 %

337

05/01/2021

07/12/2028

RIACHUELO

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21B0566715

18.020.000,00

18.020

IGPM + 7,50 %

332

12/02/2021

09/01/2030

ENCOMPI

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21B0695075

16.754.141,42

16.000

IGPM + 8,00 %

350

19/02/2021

19/09/2030

BRZ

Adimplente

Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21B0695399

4.188.535,36

4.000

0.0001%

351

19/02/2021

19/09/2030

BRZ

Adimplente

Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21B0666971

26.250.000,00

26.250

IPCA + 6,25 %

358

22/02/2021

24/02/2033

PANORAMA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Ações, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21B0667100

37.500.000,00

37.500

IPCA + 6,25 %

359

22/02/2021

24/02/2033

PANORAMA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Ações, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21B0695001

26.000.000,00

26.000

IPCA + 8,50 %

363

23/02/2021

24/04/2031

IRIEDI I

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21C0619335

160.000.000,00

160.000

CDI + 2,15 %

360

16/03/2021

11/03/2026

CYCLONE

Adimplente

Alienação Fiduciária de Ações, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21C0619340

100.000.000,00

100.000

CDI + 9,46 %

361

16/03/2021

11/03/2026

CYCLONE

Adimplente

Alienação Fiduciária de Ações, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21C0793197

55.650.000,00

55.650

IPCA + 6,00 %

353

26/03/2021

25/03/2025

MDB

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21D0001232

400.000.000,00

400.000

IPCA + 5,43 %

379

15/04/2021

17/04/2031

MRV II

Adimplente

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21C0818300

28.000.000,00

28.000

IPCA + 7,00 %

329

26/03/2021

28/03/2036

ELEVA

Adimplente

Fiança, Coobrigação, Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21D0453486

19.640.435,40

155

IPCA + 6,00 %

372

16/04/2021

19/07/2027

COGNA EDUCAÇÃO

Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21C0776201

62.619.355,64

62.500

IPCA + 6,75 %

374

12/03/2021

12/03/2036

FI RED III

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo

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CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21C0777201

11.050.474,52

10.000

IPCA + 29,73 %

375

12/03/2021

12/03/2036

FI RED III

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21C0789243

50.000.000,00

50.000

IPCA + 5,75 %

352

17/03/2021

19/03/2024

HELBOR ABC

Adimplente

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21D0546741

64.000.000,00

64.000

IPCA + 8,20 %

373

13/04/2021

16/04/2036

REDCO

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21E0407330

75.000.000,00

75.000

IPCA + 6,15 %

355

07/05/2021

13/05/2031

SUPERFRIO

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Cessão Fiduciária de Outros

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21D0402879

35.514.050,86

25.000

IPCA + 6,50 %

376

12/04/2021

12/04/2036

PONTTE

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21D0402922

6.267.185,45

6.250

IPCA + 32,52 %

377

12/04/2021

12/04/2036

PONTTE

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21E0407810

650.000.000,00

650.000

IPCA + 5,89 %

340

10/05/2021

15/05/2037

GAZIT

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21E0517062

15.148.708,94

149

IPCA + 10,20 %

339

12/05/2021

25/05/2037

NEW VILLAGE

Adimplente

Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo, Fiança, Coobrigação

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21E0514204

142.350.000,00

142.350

IPCA + 5,60 %

392

14/05/2021

28/05/2031

NEWPORT

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21B0695002

26.000.000,00

26.000

IPCA + 8,50 %

364

23/02/2021

24/04/2031

IRIEDI II

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21E0801545

12.000.000,00

12.000

IPCA + 7,00 %

389

15/05/2021

17/04/2030

ESTANCIA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21E0801562

4.000.000,00

4.000

IPCA + 15,21 %

390

15/05/2021

17/04/2030

ESTANCIA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21F0243328

55.000.000,00

55.000

IPCA + 8,00 %

386

02/06/2021

17/12/2025

TAG EKKO IV

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de

Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21F1006788

12.000.000,00

00.000.000

IPCA + 11,00 %

402

21/06/2021

12/07/2024

POLLO ACQUA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Fundo, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21F1035597

100.000.000,00

100.000

IPCA + 5,50 %

362

21/06/2021

23/06/2032

CASSOL

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21F1082822

54.848.056,89

55.000

IPCA + 5,00 %

420

25/06/2021

29/08/2029

BANCO INTER

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21F1083014

9.679.068,87

10.000

IPCA + 7,00 %

421

25/06/2021

28/01/2037

BANCO INTER

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21G0185812

80.000.000,00

80.000

IPCA + 5,26 %

366

02/07/2021

06/07/2033

PURAS

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21G0186913

100.000.000,00

100.000

IPCA + 6,26 %

388

12/07/2021

15/06/2026

FIBRA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21G0612123

25.100.000,00

25.100

CDI + 4,75 %

419

15/07/2021

27/06/2029

TERIVA

Adimplente

Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Quotas, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21F1151176

19.209.130,36

20.000

IPCA + 8,25 %

394

30/06/2021

11/12/2024

BRZ II

Adimplente

Coobrigação, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21F1151178

4.802.282,60

4.000

IPCA + 0,00 %

395

30/06/2021

11/01/2030

BRZ II

Adimplente

Coobrigação, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21G0759091

10.500.000,00

10.500.000

IPCA + 10,00 %

436

26/07/2021

12/12/2024

BFABBRIANI

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de

Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Aval, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21G0759046

240.750.000,00

240.750

1,00% CDI + 2,50

393

30/07/2021

30/07/2026

MRV III

Adimplente

Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21H0822020

105.000.000,00

105.000

IPCA + 10,00 %

412

16/08/2021

15/08/2030

EVOLUA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Máquinas, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21H0849147

18.000.000,00

18.000

Não há

413

16/08/2021

15/08/2030

EVOLUA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Máquinas, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21H0748748

11.000.000,00

11.000

CDI + 6,80 %

430

16/08/2021

22/07/2026

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21H0748781

11.500.000,00

11.500

CDI + 6,80 %

431

16/08/2021

22/07/2026

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21H0748795

11.500.000,00

11.500

CDI + 6,80 %

432

16/08/2021

22/07/2026

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

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CRA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

CRA019003V3

787.658.000,00

787.658

IPCA

15/07/2019

16/07/2029

RAIZEN VII (C)

Adimplente

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21I0683349

110.000.000,00

110.000

IPCA + 7,50 %

435

15/09/2021

15/09/2028

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Quotas

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21I0855537

90.000.000,00

90.000

IPCA + 8,20 %

443

15/09/2021

19/09/2033

REDE DUQUE

Adimplente

Fiança, Fundo, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21I0855623

90.000.000,00

90.000

IPCA + 8,20 %

444

15/09/2021

19/09/2033

REDE DUQUE

Adimplente

Fiança, Fundo, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21H1078699

982.526.000,00

982.526

IPCA + 5,15 %

428

15/10/2021

16/10/2028

ASSAI SENDAS

Adimplente

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21H1078700

517.474.000,00

517.474

IPCA + 5,27 %

429

15/10/2021

15/10/2031

ASSAI SENDAS

Adimplente

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21J0648649

16.724.705,47

20.000

IPCA + 7,00 %

467

15/10/2021

15/10/2026

PARQUE MOSAICO

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Aval

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21J0648697

43.275.294,53

40.000

IPCA + 7,00 %

468

15/10/2021

15/10/2026

PARQUE MOSAICO

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Aval

CRA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

CRA021002N3

400.000.000,00

400.000

IPCA

ÚNICA

15/10/2021

15/10/2026

ZILOR II

Adimplente

Aval

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21J0790766

95.400.000,00

95.400

65000%

446

21/10/2021

30/09/2036

XPIN

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21J0842804

80.000.000,00

80.000

IPCA + 7,15 %

437

15/10/2021

15/10/2027

NORTIS

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21K0518507

33.283.000,00

33.283

IPCA + 9,00 %

453

17/11/2021

17/11/2031

REITER

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Coobrigação, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21K0732283

43.000.000,00

43.000

IPCA + 9,00 %

441

10/11/2021

14/11/2033

GS SOUTO II

Adimplente

Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Máquinas, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21K0912321

19.000.000,00

19.000

CDI + 6,50 %

483

24/11/2021

05/12/2024

CAL VIVA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21L0730011

109.669.186,00

100.000

CDI + 3,50 %

484

27/12/2021

05/07/2028

DIRECIONAL IV

Adimplente

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21L0285556

37.000.000,00

37.000

IPCA + 8,75 %

472

15/12/2021

24/11/2026

ASTIR E WARREN

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21L0846634

175.000.000,00

175.000

IPCA + 6,87 %

469

14/12/2021

26/01/2037

XP MALLS

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Ações

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21L0848239

90.000.000,00

90.000

CDI + 2,75 %

470

14/12/2021

26/01/2037

XP MALLS

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21L0905775

58.200.000,00

58.200

IPCA + 8,75 %

474

20/12/2021

14/11/2033

BRDU ITUPEVA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança, Coobrigação

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21L0939502

20.000.000,00

20.000

IPCA + 11,00 %

481

20/12/2021

22/01/2025

OLIMPO III

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21L0939576

8.571.429,00

8.000

IPCA + 11,00 %

482

20/12/2021

22/01/2025

OLIMPO III

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança

CRA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

CRA021003KP

200.000.000,00

200.000

CDI + 5,00 %

ÚNICA

15/02/2022

15/02/2028

SELMI

Adimplente

CRA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

CRA02200001

150.000.000,00

150.000

CDI

ÚNICA

15/02/2022

15/02/2028

GT FOODS

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22B0939362

13.329.603,30

13.000

IPCA + 6,00 %

488

23/02/2022

27/02/2034

HSI RECIFE

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22B0939864

13.329.603,30

13.000

IPCA + 6,00 %

489

23/02/2022

27/02/2034

HSI RECIFE

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22B0939875

13.329.603,30

13.000

IPCA + 6,00 %

490

23/02/2022

27/02/2034

HSI RECIFE

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22B0939878

13.329.603,30

13.000

IPCA + 6,00 %

491

23/02/2022

27/02/2034

HSI RECIFE

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22B0945201

13.329.603,30

13.000

IPCA + 6,00 %

492

23/02/2022

27/02/2034

HSI RECIFE

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22C0422763

250.000.000,00

250.000

CDI + 0,75 %

505

28/03/2022

01/04/2025

ASSAI SENDAS

Adimplente

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

6.500.000,00

6.500

IPCA + 10,50 %

502

28/03/2022

24/03/2025

Adimplente

Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel

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CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22C1067377

6.500.000,00

6.500

IPCA + 10,50 %

502

28/03/2022

24/03/2025

POLLO AUREA

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22C1067388

6.500.000,00

6.500

IPCA + 10,50 %

503

28/03/2022

24/03/2025

POLLO AUREA

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22C1067389

2.500.000,00

2.500

IPCA + 10,50 %

504

28/03/2022

24/03/2025

POLLO AUREA

Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22D1075750

50.400.000,00

50.400

IPCA + 7,50 %

512

20/04/2022

23/04/2037

XPIN II

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22D1068786

23.158.500,00

00.000.000

IPCA + 7,40 %

22/04/2022

25/04/2028

EXTREMA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22D1068881

54.036.500,00

00.000.000

IPCA + 10,10 %

22/04/2022

25/04/2028

EXTREMA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

8.742.461,59

10.000

IPCA + 9,50 %

04/05/2022

26/04/2032

ENCONTRO DAS AGUAS

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de

Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança, Coobrigação, Aval

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

2.185.615,39

1.000.000

IPCA + 9,50 %

04/05/2022

26/04/2032

ENCONTRO DAS AGUAS

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança, Coobrigação, Aval

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22E0591830

10.000.000,00

10.000

CDI + 6,50 %

ÚNICA

15/05/2022

17/05/2032

DAL POZZO

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22E0640948

40.000.000,00

40.000

CDI + 3,50 %

04/05/2022

08/05/2028

MA VARANDA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança

CRA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

CRA022004XW

150.000.000,00

150.000

IPCA + 1,20 %

16/05/2022

15/05/2028

ALIBEM II

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança

CRA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

CRA022004XX

100.000.000,00

100.000

IPCA + 1,60 %

16/05/2022

15/05/2029

ALIBEM II

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22F0009804

300.000.000,00

300.000

IPCA + 6,49 %

ÚNICA

15/06/2022

15/06/2032

DIRECIONAL V

Adimplente

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22E0640809

52.526.983,07

50.000

IPCA + 9,75 %

26/05/2022

20/12/2041

GALLERIA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22E0640888

9.269.467,60

10.000

97500%

18/05/2022

20/12/2041

GALLERIA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CRA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

CRA0220058X

293.000.000,00

293.000

CDI + 5,50 %

13/05/2022

15/05/2029

MITRE AGRO

Adimplente

Alienação Fiduciária de Outros, Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22C1362141

800.000.000,00

800.000

IPCA + 5,95 %

ÚNICA

15/07/2022

17/07/2034

MATEUS II

Adimplente

Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22G0002205

55.000.000,00

55.000

IPCA + 8,50 %

04/07/2022

22/07/2032

BC ENERGIA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Máquinas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Cessão Fiduciária de Conta Vinculada

CRA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

CRA022006HG

200.000.000,00

200.000

IPCA + 6,20 %

ÚNICA

15/06/2022

15/06/2032

DURATEX

Adimplente

Aval

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22E1285202

26.000.000,00

26.000

CDI + 6,00 %

ÚNICA

10/06/2022

10/06/2032

OBER

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22E1284808

52.000.000,00

52.000

CDI + 4,50 %

ÚNICA

03/06/2022

16/11/2023

FORD

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CRA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

CRA022006N6

120.000.000,00

120.000

CDI + 3,50 %

ÚNICA

14/06/2022

16/06/2025

FUTURA AGRO

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22E1313202

70.000.000,00

70.000

IPCA + 7,75 %

ÚNICA

17/06/2022

15/06/2032

QUOTA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Ações, Coobrigação, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

550.000.000,00

550.000

CDI + 0,75 %

ÚNICA

26/06/2022

26/06/2029

RAIA DROGASIL

Adimplente

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22E1313091

112.530.000,00

112.530

IPCA + 8,77 %

15/06/2022

16/06/2028

NOVO MUNDO

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Aval

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

21.500.000,00

21.500

CDI + 3,00 %

15/06/2022

16/06/2028

NOVO MUNDO

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Aval

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

51.054.299,91

100.000

CDI + 3,50 %

ÚNICA

29/06/2022

05/03/2029

DIR PRO- SOLUTO

Adimplente

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22E1313665

50.000.000,00

50.000

CDI + 4,75 %

ÚNICA

23/06/2022

15/06/2027

VIA SUL

Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22E1313951

8.500.000,00

8.500

IPCA + 7,80 %

29/06/2022

17/08/2026

PLAENGE

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

13.500.000,00

13.500

IPCA + 7,80 %

29/06/2022

15/06/2027

PLAENGE

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança

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CRA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

CRA02200799

37.500.000,00

00.000.000

CDI + 5,00 %

01/07/2022

30/06/2025

XXXX

Xxxxxxxxxx

Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel

CRA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

CRA0220079A

37.500.000,00

00.000.000

CDI + 15,00 %

01/07/2022

30/06/2028

XXXX

Xxxxxxxxxx

Aval, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Imovel

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

27.333.000,00

27.333

CDI + 1,05 %

15/06/2022

15/06/2027

HOSPITAL CARE

Adimplente

Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

122.667.000,00

122.667

IPCA + 7,00 %

15/06/2022

15/06/2029

HOSPITAL CARE

Adimplente

Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

19.547.045,00

00.000.000

CDI + 4,00 %

01/07/2022

28/12/2026

MOURA DUBEUX

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17.433.902,00

00.000.000

CDI + 4,00 %

01/07/2022

28/12/2026

MOURA DUBEUX

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17.433.902,00

00.000.000

CDI + 4,00 %

01/07/2022

28/12/2026

MOURA DUBEUX

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17.433.902,00

00.000.000

CDI + 4,00 %

01/07/2022

28/12/2026

MOURA DUBEUX

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

34.867.805,00

00.000.000

CDI + 4,00 %

01/07/2022

28/12/2026

MOURA DUBEUX

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

9.584.551,00

9.584.551

CDI + 4,00 %

01/07/2022

28/12/2026

MOURA DUBEUX

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

8.551.703,00

8.551.703

CDI + 4,00 %

01/07/2022

28/12/2026

MOURA DUBEUX

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

8.551.703,00

8.551.703

CDI + 4,00 %

01/07/2022

28/12/2026

MOURA DUBEUX

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

8.551.703,00

8.551.703

CDI + 4,00 %

01/07/2022

28/12/2026

MOURA DUBEUX

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de

Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

17.103.406,00

00.000.000

CDI + 4,00 %

01/07/2022

28/12/2026

MOURA DUBEUX

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

9.063.130,00

9.063.130

CDI + 4,00 %

01/07/2022

28/12/2026

MOURA DUBEUX

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

8.108.014,00

8.108.014

CDI + 4,00 %

01/07/2022

28/12/2026

MOURA DUBEUX

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

8.108.014,00

8.108.014

CDI + 4,00 %

01/07/2022

28/12/2026

MOURA DUBEUX

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

8.108.014,00

8.108.014

CDI + 4,00 %

01/07/2022

28/12/2026

MOURA DUBEUX

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

16.216.029,00

00.000.000

CDI + 4,00 %

01/07/2022

28/12/2026

MOURA DUBEUX

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

7.858.420,00

7.858.420

CDI + 4,00 %

01/07/2022

28/12/2026

MOURA DUBEUX

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

7.007.061,00

7.007.061

CDI + 4,00 %

01/07/2022

28/12/2026

MOURA DUBEUX

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de

Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

7.007.061,00

7.007.061

CDI + 4,00 %

01/07/2022

28/12/2026

MOURA DUBEUX

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

7.007.061,00

7.007.061

CDI + 4,00 %

01/07/2022

28/12/2026

MOURA DUBEUX

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

14.014.124,00

00.000.000

CDI + 4,00 %

01/07/2022

28/12/2026

MOURA DUBEUX

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22E0860401

40.000.000,00

40.000

IPCA + 8,50 %

18/05/2022

25/05/2027

ADN

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22E1321751

40.000.000,00

40.000

IPCA + 10,50 %

ÚNICA

06/07/2022

06/07/2026

CAM FERREIRA

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22F0230585

16.000.000,00

00.000.000

IPCA + 10,00 %

06/06/2022

15/05/2026

TENERIFE

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

67.450.000,00

00.000.000

IPCA + 10,00 %

08/07/2022

30/06/2034

ORIGO

Adimplente

Alienação Fiduciária de Máquinas, Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Outros

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

26.000.000,00

00.000.000

IPCA + 10,00 %

08/07/2022

30/06/2034

ORIGO

Adimplente

Alienação Fiduciária de Máquinas, Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Outros

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

22.671.963,00

00.000.000

IPCA + 10,00 %

08/07/2022

30/06/2034

ORIGO

Adimplente

Alienação Fiduciária de Máquinas, Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Outros

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CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

29.030.490,00

00.000.000

Não há

08/07/2022

30/06/2042

ORIGO

Adimplente

Alienação Fiduciária de Máquinas, Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Outros

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

500.000.000,00

500.000

CDI + 1,45 %

Invalid Date

15/07/2027

COGNA II

Adimplente

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

NaN

IPCA

Invalid Date

12/07/2029

COGNA II

Adimplente

CRI

TRUE SECURITIZADORA S.A.

NaN

IPCA

Invalid Date

15/07/2032

COGNA II

Adimplente

* * * * *

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Tipo: Certificado Digital

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx (Signatário) - 000.000.000-00 em 10/10/2022 19:03 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx (Signatário) - 000.000.000-00 em 10/10/2022 18:27 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx (Signatário) - 000.000.000-00 em 10/10/2022 18:16 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

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SEGUNDO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 29ª EMISSÃO, SÉRIE ÚNICA, DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A.

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