F O N D K O M M I S S I O N
Inbjudan till teckning av Units i Mantex AB (publ)
inför listning på Nasdaq First North, mars 2017
F O N D K O M M I S S I O N
Definitioner
”Mantex” eller ”Bolaget” avser i detta Prospekt Mantex AB
(publ), org nr 556550-8537.
”Erbjudandet” avser erbjudandet om teckning av totalt av 5 517 240 units (”Unit”) bestående av vardera en (1) aktie samt en (1) teckningsoption.
”Emissionsbeloppet” avser det belopp som Bolaget till-
förs vid full teckning av Erbjudan- det, det vill säga 48 Mkr.
”Teckningsoptionen” avser den teckningsoption vilken
medföljer som en del av Unit.
”G&W” xxxxx G&W Fondkommission, en del av G&W Kapitalförvaltning AB, org nr 556549-4613.
”Rådgivare” avser G&W.
”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB, org nr 556112-8074.
”Aqurat” eller avser Aqurat Fondkommission AB,
”Emissionsinstitutet” org. nr 556736-0515.
Upprättande och registrering av prospekt
Detta Prospekt har upprättats av styrelsen för Mantex med anled- ning av förestående nyemission utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomfö- rande av Europaparlamentets och rådets direktiv nr 2003/71/EG samt Kommissionens delegerande förordning (EU) nr 486/2012 av den 30 mars 2012 om ändring av förordning (EG) nr 809/2004. Gra- den av information i detta Prospekt står i rimlig proportion till den aktuella typen av emission (nyemission utan företrädesrätt för befintliga aktieägare). Prospektet har godkänts och registre- rats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i
2 kap 25–26§§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instru- ment. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finans- inspektionen garanterar att sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Utöver vad som framgår nedan avseende histo- risk finansiell information som införlivats genom hänvisning, har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bola- gets revisor.
G&W Fondkommission är finansiell rådgivare till Bolaget i anled- ning av Erbjudandet och har gett råd till Bolaget vid upprättandet av detta Prospekt. Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB är legal rådgivare till Bolaget i anledning av Erbjudandet och har gett råd till Bolaget vid upprättandet av detta Prospekt. Eftersom all information i Prospektet härrör från Bolaget friskriver sig G&W Fondkommis- sion och Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB från allt ansvar i förhållande till investerare i Bolaget, samt i förhållande till alla övriga direkta och/eller indirekta konsekvenser av ett investeringsbeslut och/eller andra beslut baserade, helt eller delvis, på information i detta Prospekt. Tvist som uppkommer med anledning av innehål- let i detta Prospekt och därmed sammanhängande rättsförhållan- den ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på detta Prospekt inklusive till Prospektet hörande handlingar.
Information till investerare
Erbjudande att förvärva Units i Bolaget i enlighet med villkoren i detta Prospekt riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Ka- nada, Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där deltagande i emissionen skulle förut- sätta ytterligare Prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga be- talda tecknade aktier, aktier, uniträtter eller andra värdepapper utgivna av Mantex har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepappers- lagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Ka- nada. Därför får inga betalda tecknade aktier, aktier, uniträtter eller andra värdepapper utgivna av Mantex överlåtas eller erbju- das till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undan- tagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.
Marknadsinformation och framtidsinriktad information
Detta Prospekt innehåller viss historisk marknadsinformation. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Bolaget känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra in- formationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ur- sprungliga källorna. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i Prospektet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intres- sen i Bolaget.
Information i detta Prospekt som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella för- hållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av Prospektet.
Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i detta Prospekt avseende framtida förhållanden kommer att reali- seras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått.
Nasdaq First North
First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika nordiska börserna som ingår i Nasdaq. Den har inte samma juri- diska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regle- ras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier är upptagna till handel på First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. Det är Nasdaq Stockholm som ska godkänna en ansökan om upptagande till handel på First North.
G&W Fondkommission är utsedd till Certified Adviser för Mantex AB (publ) vid kommande listning på Nasdaq First North (förutsatt att kraven för listning uppfylls).
INNEHÅLL
Sammanfattning av prospektet 4
Riskfaktorer 16
Inbjudan till teckning av Units 21
Bakgrund och motiv 22
VD har ordet 25
Villkor och anvisningar 26
Verksamhetsbeskrivning 28
Historik 41
Marknad 42
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG
Emissionsbelopp vid full teckning – 5 517 240 Units motsvarande
48 Mkr före emissionskostnader exklusive eventuell teckning av över-
tilldelning och genom teckningsoptioner.
om 5 Mkr samt ett garantikonsortium bestående av större investerare om 41 Mkr. Bolaget har dock vare sig begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för beloppet.
Emissionskurs – 8,70 kr per Unit motsvarande en värdering före emissionslikvid om 74,7 Mkr.
Lock-up – Aktieägare motsvarande 58 procent av aktierna före Erbju- dandet har förbundit sig att inte avyttra några aktier inom 12 måna-
der från noteringsdagen.
Unit – En (1) aktie och en (1) vederlagsfri Teckningsoption.
Tilldelning – Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick Teckningsoption – Varje tvåtal (2) teckningsoptioner ger rätt till av avräkningsnota, vilket beräknas ske omkring den 27 mars 2017. teckning av en (1) ny aktie till teckningskursen 11,40 under perioden
2 – 31 maj 2018.
Teckningstid – Anmälningstiden pågår under perioden 2 – 22 mars.
Övertilldelningsoption – Upp till ytterligare maximalt 1 379 316 Units motsvarande maximalt cirka 12 Mkr.
Handel – Handel med både aktier och teckningsoptioner på Nasdaq First North beräknas starta omkring den 20 april 2017, förutsatt god-
kännande erhållits. Om leverans av aktier inte skett till investerarens värdepappersdepå, VP-konto eller servicekonto vid starten för han- deln kan detta innebära att investeraren inte har möjlighet att sälja tilldelade aktier över marknaden när handeln startar, utan detta kan ske först när aktierna finns tillgängliga för investeraren.
Emissionsgaranti och teckningsförbindelse – Totalt 46 Mkr motsva- rande cirka 95 procent eller 5 287 356 Units av det totala Emissionsbe-
loppet har garanterats genom teckningsförbindelser från huvudägare
ISIN-koder
Aktien:
SE0009663339
Teckningsoptionen TO1: SE0009663347
Finansiell information i sammandrag 49
Kommentarer till den
finansiella utvecklingen 54
Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden 59
Styrelse, ledande befattningshavare
och revisorer 61
Legala frågor och kompletterande
information 66
Skattefrågor i Sverige 71
Bolagsordning 73
Bilaga 1 – Teckningsoptionsvillkor 74
Adresser 83
SAMMANFATTNING AV PROSPEKTET
Sammanfattningen består av vissa informationskrav upp- ställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller de Punkter som krävs för en sammanfattning i ett Prospekt för den aktuella typen av emittent och värdepapperserbjudande (nyemission av Units). Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla
typer av Prospekt kan det förekomma luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sam- manfattningen för den aktuella typen av Prospekt finns det i vissa fall ingen relevant information att lämna. Punkten har i så fall ersatts med en kort beskrivning av informationskravet tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.
A.2 Samtycke till Ej tillämplig. Erbjudandet omfattas inte av finansiella mellanhänder.
användning av Prospektet
Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna vid översätt- ning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de perso- ner som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds.
A.1 Varning
AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
AVSNITT B – INFORMATION OM EMITTENTEN |
B.1 Firma och han- Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är Mantex AB (publ), organisationsnummer 556550-8537. delsbeteckning |
B.2 Säte och Mantex är ett svenskt publikt aktiebolag, med säte i Kista, Stockholms kommun, Stockholms län i Sverige, bolagsform grundat i Sverige under svensk lag och drivet i enlighet med svensk lag. Bolagsformen regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551). |
B.3 Verksamhet Mantex affärsidé är att utveckla och tillhandahålla avancerade, patenterade mätsystem som snabbt och be- och marknad röringsfritt analyserar biomaterialråvara för processindustrin. Mantex system ger industriella operatörer in- formation om biomaterialets egenskaper, såsom fukthalt och energiinnehåll, innan det matas in i proces- sen, vilket möjliggör att processerna proaktivt kan ställas in för att passa biomaterialet. Detta innebär stora potentiella besparingar för operatören. Mantex system levererar ökad kunskap om biomaterialet. Det ger kunderna mervärden inom i huvudsak tre områden: produktivitetsvinster från bättre processtyrning, besparingar från bättre prissättning av råvaran samt bättre säkerhet – när Mantex system genomlyser biomaterialet kan det larma om främmande objekt som metallföremål och stenar. Mantex vision är att bli världens ledande leverantör av system för analys av organiska material till bioindu- strin. Strategi Mantex fokuserar på att förädla och produktifiera sin teknik, att anpassa mätsystemen till olika applikatio- ner inom biomassaindustrin, samt att bygga en global distribution och försäljning av systemen. Bolagets produkt- och tjänstestrategi är att bygga upp ett sortiment av skannermoduler för olika applikationer samt att utveckla fter tjänster för att öka andelen regelbundet återkommande intäkter från servicekontrakt. Bola- get avser att i huvudsak distribuera genom systemintegratörer för att dra nytta av distributörernas uppar- |
betade kundrelationer, geografiska täckning och lokala teknisk support. Mantex avser att expandera genom att först utveckla distributionen inom pappersmassa- och bioenergisegmenten och sedan bredda sig inom andra industrivertikaler.
Affärsmodell
Mantex affärsmodell innebär intäkter från både systemintegratörer och slutkunder. Intäktskällorna är
från: Förstudie, teknisk support och idrifttagande, där Mantex specialister bidrar till att anpassa systemet till slutkundens processmiljö; försäljning av utrustningen, exempelvis en skannermodul för integration i systemintegratörens helhetskoncept; samt underhållskontrakt – alla Mantex system säljs med obligatoriska servicekontrakt. Intäkter från servicekontrakten är i form av återkommande månatlig betalning.
Kunder
Mantex nuvarande kunder återfinns inom vertikalerna bioenergi och pappersmassatillverkning, men syste- men kan anpassas till en mängd andra biomaterialbaserade industrier. Bland Mantex pappersmassa- tillverkarkunder finns Domsjö, International Paper, Stora Enso, BillerudKorsnäs, Holmen och Schweighofer.
Teknik
Mantex teknik baseras på DXA, Dual-energy X-ray Absorptiometry, en väletablerad röntgenteknik inom sjuk- vården för mätning av bentäthet och inom säkerhetsbranschen för skanning av bagage på ftygplatser.
Mantex innovation är att applicera denna teknik på biomaterial inom industrin.
Bolagets viktigaste tillgångar är immateriella tillgångar i form av patent, hemlig know-how och en ackumu- lerad databas av mätresultat. Patentportföljen består av åtta patent/patentansökningar. De hemliga algorit- mer som Bolaget har utvecklat för att konvertera uppmätta röntgenspektra till användningsbara parameter- data är centrala för att tekniken ska generera värdefull nytta. En viktig tillgång för Mantex är databasen av mätningar som Bolaget ackumulerar. Denna informationsinsamling möjliggörs av att Bolagets samtliga in- stallerade anläggningar är internetuppkopplade mot Mantex server. Bolagets bedömning är att dessa till- gångar sammantaget gör det svårt för en konkurrent eller annan tredje part att kopiera Mantex teknik.
Produkter
Mantex erbjuder i dagsläget fyra produkter. BioFuel Analyzer mäter fukthalt, energiinnehåll och askhalt på biobränsleprover och är primärt avsedd för Bioenergisektorn. Flow Scanner är ett komplett system för pap- persmassaindustrin för att skanna träftis på transportbandet till kokaren och i realtid ge information om fukthalt och torrmassftöde. Produkten DXA Module är den skannermodul som ingår i en Flow Scanner men i ett utförande avsett för leverans till systemintegratörer, såsom Andritz. Log Scanner är avsedd för pappers- massaindustrin vid skanning av stockar för att förhindra främmande föremål från att komma in i och skada ftismaskinen.
Samarbetspartners
Mantex har ett nära samarbete med sina befintliga kunder. Framgent kommer Bolaget att i ökande utsträck- ning samarbeta med systemintegratörer som levererar helhetslösningar till kunder. I dagsläget har Mantex ett distributionsavtal med systemintegratören Andritz, en ledande leverantör av processutrustning till pappersmassaindustrin.
Framtidsutsikter
Efter drygt 10 år av utveckling avser Mantex nu att lansera Flow Scanner och Biofuel Analyzer till en bredare och geografiskt mer utspridd kundkrets inom bioenergi- och pappersmassavertikalerna. Systemen kan även anpassas för fter applikationer inom dessa vertikaler samt till andra marknadssegment med biomaterial som råvara såsom biogasproduktion, etanolproduktion och sådana med balar av jordbruksprodukter, som bomull, sockerrör och hö, som råvara. För att anpassa ett system till ett nytt segment bedömer Bolaget att det krävs förberedande arbete under 6-18 månader.
Marknad
Det finns ett ökande globalt intresse för biomaterial, främst för att ersätta fossila bränslen och därmed minska klimatpåverkan. Den europeiska bioekonomin omsätter idag 2,4 miljarder Euro och sysselsätter cirka 22 miljoner människor, motsvarande runt 9 procent av arbetskraften1. Biomassa som tidigare sågs som en avfallsprodukt kan användas för att generera energi vilket har ett stort mervärde.
Industrier som har biomaterial som råvara segmenteras lämpligtvis i vertikaler. Exempel på vertikaler är pappersmassaindustrin, bioenergi, livsmedelsindustrin, bioraffinaderi, etanolproduktion eller bomull.
1 Science Direct, ”The role of biomass and energy in a future bioeconomy: Policies and Facts”
SAMMANFATTNING AV PROSPEKTET, FORTS
Bioenergiindustrin
Bioenergiindustrin använder biobränsle, som utgörs av biomaterial, som råvara. Biobränsle inkluderar returträ, grenar och toppar (så kallad grot) och annat avfall vid skogsavverkning, hushållsavfall, torv och för- ädlade bränslen som pellets, etanol eller biogas. Bioenergi räknas till förnybar energi i det att det är lagrad solenergi. När biomaterial förbränns släpps koldioxid ut i luften, men i en takt som naturen kan hantera allt eftersom ny skog växer och kan därför betecknas som koldioxidneutrala2. Detta skiljer sig från exempelvis fossila bränslen där den koldioxid som släpps ut varit lagrad under jordens yta i miljontals år och innebär en nettotillförsel av koldioxid vid förbränning, vilket ökar växthuseffekten3.
Tillverkning av energi från biomaterial ökar kontinuerligt. I Sverige är biobränslen den största energikällan4. År 2015 kom cirka 35 procent av Sveriges energianvändning från biobränslen5. Biobränsle är även internatio- nellt under stark frammarsch. I Europa stod biomassa för 63 procent av energin från förnybara källor år 2014. År 2013 stod biomassa för 14 procent av energikonsumtionen i världen6. Dessa andelar varierar kraftigt mellan olika länder, men gemensamt är att energikonsumtion från förnybar energi ökar, och däri utgör bio- massa den största delen. 2016 fanns det 209 biokraftverk runt om i Sverige. Ytterligare drygt 20 anläggningar planerades eller höll på att byggas7.
Pappersmassaindustrin
Den globala pappersmassaindustrin är en mogen industri. I världen produceras drygt 180 miljoner ton pap- persmassa per år8. Tillväxten uppgick till cirka 0,1 procent per år de senaste fem åren9 där det minskade be- hovet av tidningspapper kompenseras av ett ökat behov av förpackningsmaterial och viskosfiber för textilt bruk.
Pappersmassatillverkning i Sverige har legat relativt konstant runt tre till fyra miljoner ton under de senaste 30 åren. Under 2015 uppgick produktionen av marknadsmassa (torkad massa i balform) till 3,9 miljoner ton10.
Det fanns år 2015 totalt 38 pappers- och 18 massabruk i Sverige11. I Europa fanns det år 2015 633 företag inom sektorn med sammanlagt 917 bruk12.
Andra marknadsvertikaler
Mantex mätsystem finns idag utvecklade för bioenergi- och pappersmassavertikalerna. Systemet kan dock anpassas för andra marknadssegment där organiskt material är en viktig råvara. Exempel på stora sådana vertikaler är biogasproduktion, etanolproduktion och sådana där råvaran handlas i balar, såsom jordbruks produkter som bomull, sockerrör och hö. För att anpassa sina system till en ny vertikal bedömer Bolaget att det krävs förberedande arbete under 6- 18 månader.
B.4aTrender Mantex mät- och analyssystem riktar sig mot industrier som använder biomaterial som råvara. Det finns ett ökande globalt intresse för biomaterial, främst för att ersätta fossila bränslen och därmed minska klimat- påverkan. Mantex kunder återfinns i dagsläget inom bioenergiindustrin och pappersmassatillverkning.
Bioenergiindustrin
Bioenergiindustrin ses som en tillväxtmarknad, som drivs av behovet att använda alternativ till fossila bränslen i vår vardagliga energiförsörjning. Tillverkning av energi från biomaterial ökar stadigt. I Sverige är biobränslen den största energikällan13. År 2015 kom cirka 35 procent av Sveriges energianvändning från bio- bränslen14. Bioenergi är även internationellt under stark frammarsch. I Europa stod biomaterial för 63 pro- cent av energin från förnybara källor 2014. 2013 stod biomaterial för 14 procent av energikonsumtionen i världen15. Dessa andelar varierar mellan olika länder, men gemensamt är att energikonsumtion från förny- bar energi ökar, och utav denna utgör energi från biomaterial den största delen.
2 Bioenergiportalen, ”Skogsbränsle”
3 Miljöportalen, ”Växthuseffekten och växthusgaser – vad är det egentligen?”
4 Bioenergiportalen, ”Biobränslena vår största energikälla”
5 Förnybarhetsrådet, ”Förnybar energi” av Xxxxxx
6 World Bio Energy Association, "WBA Global Bioenergy Statistics 2016"
7 Svebio ”Biokraft 2016”
8 CEPI (Confederation of European Paper Industries) ”Key Statistics 2015, European Pulp and Paper Industry”
9 IBIS World ”Global Paper and Pulp Mills Market Research Report”
10 Skogsindustrierna, branschorganisation för massa-, pappers- och den trämekaniska industrin. ”Xxxxx och pappersindustrin”
11 Skogsindustrierna, ”Papper 1980-2015”
12 CEPI (Confederation of European Paper Industries) ”Key Statistics 2015, European Pulp and Paper Industry”
13 Bioenergiportalen, ”Biobränslena vår största energikälla”
14 Förnybarhetsrådet, ”Förnybar energi” av Xxxxxx
15 World Bio Energy Association, "WBA Global Bioenergy Statistics 2016"
Biobränslen kan innehålla mellan 15-80 procent vatten och upp till en femtedel icke-brännbart material. Då cirka hälften av kostnaderna för driften av ett typiskt biokraftverk är kostnaden för råvaran finns det avse- värda besparingar att göra om dessa parametrar, inklusive energiinnehåll, kan uppmätas. Pappersmassaindustrin Den globala pappersmassaindustrin är en mogen industri. I världen produceras drygt 180 miljoner ton pap- persmassa per år16. Tillväxten uppgick till cirka 0,1 procent per år de senaste fem åren17 där det minskade behovet av tidningspapper kompenseras av ett ökat behov av förpackningsmaterial och viskosfiber för textilt bruk. Pappersmassatillverkning i Sverige har legat relativt konstant runt tre till fyra miljoner ton under de senaste 30 åren. Under 2015 uppgick produktionen av marknadsmassa (torkad massa i balform) till 3,9 miljoner ton18. Andra marknadsvertikaler Mantex mätsystem kan anpassas för olika industrier där organiskt material är en viktig råvara, exempelvis biogasproduktion, etanolproduktion och jordbruksprodukter. |
B.5 Koncernstruktur Mantex AB (publ) är enda verksamhetsdrivande bolag och är moderbolag till Mantex Incentive AB, som är vilande. |
B.6 Ägarstruktur Varje aktie i Mantex medför en (1) röst vid årsstämman. Det föreligger såvitt styrelsen känner till, inga ak- tieägaravtal eller motsvarande avtal mellan existerande eller blivande aktieägare i Bolaget i syfte att skapa gemensamt inftytande över Bolaget. Nedan koncentration av företagskontrollen kan ändå vara till nackdel för aktieägare som har andra intressen än huvudaktieägarna. Bolaget har inte vidtagit några särskilda åt- gärder i syfte att garantera att kontrollen inte missbrukas. De regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen (2005:551) utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella missbruk av sin kontroll över ett bolag. I tillägg finns regler på Bolagets framtida marknadsplats Nasdaq First North, förut- satt godkänd ansökan, bland annat om informationsgivning vars efterlevnad övervakas av Bolagets Certified Adviser, samt Finansinspektionens insiderregister i syfte att försäkra om öppenhet beträffande personer med kontroll över eller insyn i börsbolagen. Aktieägarförteckning över de största ägarna i Mantex AB (publ) per 28 februari 2017 Ägare Aktier Ägarandel Pegroco Invest AB* 3 629 193 42,27,% Familjen Wiman 771 429 8,99% Industrifonden 485 749 5,66% Allba Holding AB 466 997 5,44% Kattson i Sverige AB (Xxxxx Xxxxxxxxx) 459 410 5,35% Stockholm Innovation & Growth Capital AB 448 463 5,23% Innogy Renewables Technology Fund 1 GmbH & Co KG, Tyskland 219 570 2,56% Xxxxx Xxxxxxxx 157 500 1,83% Övriga 1 946 842 22,68% Summa 8 585 153 100% * Varav i dotterbolaget Clean Invest Scandinavia AB 242 858 3,42% 16 CEPI (Confederation of European Paper Industries) ”Key Statistics 2015, European Pulp and Paper Industry” 17 IBIS World ”Global Paper and Pulp Mills Market Research Report” 18 Skogsindustrierna, branschorganisation för massa-, pappers- och den trämekaniska industrin. ”Xxxxx och pappersindustrin” |
SAMMANFATTNING AV PROSPEKTET, FORTS
B.7 Finansiell I följande avsnitt presenteras en sammanfattning av Mantex ABs (publ) ekonomiska utveckling under information perioderna januari till december 2016 och 2015. Alla siffror är i svenska kronor där inget annat är angivet. i sammandrag Uppgifterna för 2016 och 2015 inklusive nyckeltal har hämtats från Bolagets årsredovisningar som är
reviderade och granskade av Bolagets revisor. 2016 och 2015 års revisionsberättelse avvek från standard- formuleringen i form av särskild upplysning.
Fullständig historisk finansiell information över dessa perioder inklusive redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar samt revisionsberättelser har införlivats i detta Prospekt genom hänvisning. Kassaftö- deanalysen samt uppställningen gällande eget kapital och nettoskuldsättning har upprättats i det specifika syftet att ingå i detta Prospekt som ett komplement och har inte granskats av Bolagets revisor. Utöver vad som anges ovan avseende historisk finansiell information som införlivats genom hänvisning har ingen in- formation i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Resultaträkning, 1 januari - 31 december | ||
Belopp i Tkr | 2016 | 2015 |
Rörelseintäkter Omsättning | 2 837 | 4 238 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 3 373 | 5 386 |
Övriga rörelseintäkter | 15 383 | 431 |
Summa rörelseintäkter | 21 593 | 10 055 |
Rörelsekostnader Handelsvaror | -2 376 | -2 879 |
Övriga externa kostnader | -7 564 | -7 295 |
Personalkostnader | -13 711 | -13 330 |
Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | -595 | -1 024 |
Övriga rörelsekostnader | -29 | -120 |
Summa rörelsekostnader | -24 275 | -24 648 |
Rörelseresultat | -2 682 | -14 593 |
Finansiella poster Ränteintäkter och liknande resultatposter | – | – |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -702 | -841 |
Summa finansiella poster | -702 | -841 |
Resultat efter finansiella poster | -3 384 | -15 434 |
Resultat före skatt | -3 384 | -15 434 |
Årets resultat | -3 384 | -15 434 |
Nyckeltal
Nyckeltalen nedan presenteras i enlighet med tillämpad redovisningsstandard och i samma format som ti- digare redovisats i Bolagets årsredovisningar liksom i bokföringen i syfte att skapa kontinuitet och tillåta jämförelser med tidigare perioder. Jämförbarheten med nyckeltalen som redovisas av andra bolag kan där- för vara begränsad. Det är dock Bolagets bedömning att jämförbarheten med tidigare perioder är av vikt. Nyckeltalen för helåren 2016 och 2015 har inte omfattats av revisorernas revisionsberättelser eller gransk- ning.
(Tkr) | 2016 | 2015 |
Nettoomsättning | 2 837 | 4 238 |
Rörelseresultat | -2 682 | -14 593 |
Soliditet, % | 42 | neg |
Kassalikviditet, % | 91 | 15 |
Definitioner av finansiella termer och nyckeltal
Soliditet – Eget kapital i förhållande till balansomslutning. Soliditet visar hur stor andel av balansomslutningen
som utgörs av eget kapital och har inkluderats för att investerare ska kunna skapa sig en bild av Bolagets historiska kapitalstruktur.
Kassalikviditet – Omsättningstillgångar exklusive lager och pågående arbeten* i procent av kortfristiga skulder. Kas- salikviditet visar hur stor andel av kortfristiga skulder som täcks av kortfristigt omsättningsbara tillgångar och har inkluderats för att investerare ska kunna skapa sig en bild av Bolagets historiska likviditetssituation.
* N.b. föreliggande år förekommer inga pågående arbeten
Balansräkning per 31 december Belopp i Tkr | 2016 | 2015 |
TILLGÅNGAR | ||
Tecknat men ej inbetalt kapital | 5 140 | – |
Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten | 5 886 | 6 499 |
Patent | 668 | 754 |
6 554 | 7 253 | |
Materiella anläggningstillgångar | ||
Maskiner och andra tekniska anläggningar | 1 498 | 1 897 |
Finansiella anläggningstillgångar | ||
Andelar i koncernföretag | 50 | 50 |
Summa anläggningstillgångar | 8 102 | 9 200 |
Omsättningstillgångar Varulager mm Färdiga varor och handelsvaror | 1 135 | 1 924 |
Kortfristiga fordringar Kundfordringar | 338 | 318 |
Övriga fordringar | 1 515 | 162 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 945 | 715 |
2 798 | 1 195 | |
Kassa och bank | 12 582 | 1 489 |
Summa omsättningstillgångar | 16 515 | 4 608 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 29 757 | 13 808 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital | 1 609 | 2 033 |
Ej registrerat aktiekapital | 537 | – |
Reservfond | 1 | 1 |
Fond för utvecklingsutgifter | 3 373 | – |
Fritt eget kapital | 5 520 | 2 034 |
Överkursfond | 52 406 | 19 652 |
Balanserat resultat | -41 897 | -24 615 |
Årets resultat | -3 384 | -15 434 |
7 125 | -20 397 | |
Långfristiga skulder | 12 645 | -18 363 |
Skulder till kreditinstitut | 196 | 739 |
Övriga långfristiga skulder | – | 12 975 |
Kortfristiga skulder | 196 | 13 714 |
Skulder till kreditinstitut | 748 | 771 |
Förskott från kunder | – | 1 438 |
Leverantörsskulder | 1 710 | 4 270 |
Skatteskulder | 13 | 74 |
Övriga skulder | 12 360 | 10 035 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 2 085 | 1 869 |
16 916 | 18 457 | |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 29 757 | 13 808 |
SAMMANFATTNING AV PROSPEKTET, FORTS
Kassaflödesanalys 1 januari – 31 december | |||
Belopp i Tkr | 2016 | 2015 | |
Rörelseresultat | -2 682 | -14 593 | |
Poster som inte påverkar kassaftödet | -14 620 | 1 024 | |
Erhållen och betald ränta | -702 | -841 | |
Förändring av rörelsekapital | 145 | 12 440 | |
Kassaftöde från rörelsen | -17 859 | -1 970 | |
Investeringar i immateriella tillgångar | 326 | -5 632 | |
Investeringar i materiella tillgångar | -60 | -1 717 | |
Kassaftöde från investeringar | 266 | -7 349 | |
Förändring långfristiga lån | -566 | -199 | |
Ägarlån | – | 3 000 | |
Nyemissioner | 29 252 | 5 031 | |
Kassaftöde från finansiering | 28 686 | 7 832 | |
Kassaftöde | 11 093 | -1 487 | |
Ingående kassa | 1 489 | 2 976 | |
Utgående kassa | 12 582 | 1 489 | |
Redovisningsprinciper
Årsredovisningen har upprättats enligt Årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd om årsredovisning och koncernredovisning, K3 (2012:1). Detta råd tillämpas för andra gången 2016. Bola- get har ett vilande dotterbolag Mantex Incentive AB, men i enlighet med Årsredovisningslagen 7:3, klassifice- ras Bolaget som en mindre koncern och ingen koncernredovisning upprättas.
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
Resultat 2016 jämfört med 2015
Rörelseintäkter ökade under 2016 till 21,6 Mkr från 10,1 Mkr under 2015. Ökningen förklaras av 14,9 Mkr från ackordsvinst som uppstått i samband med den i mars 2016 avslutade rekonstruktionen, vilket främst var en effekt av att ett villkorslån avskrevs. Omsättningen från försäljning och uppdrag bestod främst av intäkter från löpande supportavtal från kundinstallationer, och minskade från 4,2 Mkr till 2,8 Mkr under 2016 på grund av att inga nyinstallationer skedde under året. Aktiverad utveckling uppgick till 3,4 Mkr 2016 jämfört med 5,4 Mkr 2015. Denna post utgjordes helt av ett utvecklingsprojekt som delfinansieras av EU genom Hori- zon 2020-projektet. Anskaffningskostnaden, det investerade beloppet, har minskat under 2016 med 4,0 Mkr vilket utgör ersättning för EU:s andel av första årets kostnader i projektet. Rörelseresultatet visade en för- bättring från -14,6 Mkr under 2015 till -2,7 Mkr under 2016. Detta är, utöver ackordsvinsten, till största del hänförligt till den minskade aktiviteten under året. Inköp av handelsvaror minskade från -2,9 Mkr till
-2,4 Mkr. Personalkostnader uppgick till -13,7 Mkr jämfört med -13,3 Mkr och övriga externa kostnader -7,6 Mkr jämfört med -7,3 Mkr. Bolagets personalkostnader har under räkenskapsåret uppgått till cirka 59 pro- cent av de totala rörelsekostnaderna. Totalt uppgick 2016 års resultat till -3,4 Mkr jämfört med -15,4 Mkr för 2015.
Balansräkning 31 december 2016 jämfört med 2015
Bolagets totala tillgångar på 29,8 Mkr utgjordes 2016 till 22 procent av immateriella anläggningstillgångar i form av balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och patent. Cirka 55 procent av tillgångarna utgjordes av omsättningstillgångar, varav kassa och bank samt lager utgör de största enskilda posterna. Skulderna består främst av kortfristiga rörelseskulder. Bolagets kapitalstruktur påverkades väsentligt under 2016 av ovan nämnda ackordsuppgörelse, vilken vann laga kraft i mars 2016, där balansräkningen förbättrades med 15 Mkr främst genom avskrivning av villkorslån. Det egna kapitalet förstärktes under året genom aktieägar- emissioner varav 15 Mkr vid årsskiftet utgör emission som registrerades i februari 2017. Bolaget har per 31 december 2016 3,0 Mkr i företagsinteckningar. Dessa utgör säkerhet för lån hos Almi Företagspartner.
B.8 Utvald pro- Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen proformaredovisning. formaredovisning |
B.9 Resultatprognos Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen resultatprognos. |
B.10 Anmärkningar Ej tillämplig för räkenskapsåret 2016. Revisionsberättelsen över årsredovisningen för räkenskapsåret 2015 från Bolagets avviker dock från standardformuleringen då den innehåller upplysning av särskild betydelse. Upplysningen revisor avser information om att Bolaget avsåg uppta nytt kapital under 2016 för att säkerställa driften. Revisorn har uttalat att då kapitalet inte varit säkerställt, har förhållandena tytt på att det funnits en väsentlig osäkerhetsfaktor som kunde leda till betydande tvivel om Bolagets förmåga att fortsätta verksamheten. Upplysningen i sin helhet framgår av revisionsberättelsen för 2015. |
B.11 Rörelsekapital- Styrelsen gör bedömningen att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för att bedriva verksamhet under deklaration hela 2017. Det befintliga rörelsekapitalet är endast tillräckligt för att täcka behoven fram till sommaren 2017. Styrelsen bedömer att rörelsekapitalbehovet därutöver sammantaget de närmaste 12 månaderna kommer att uppgå till cirka 25 Mkr. Om inte Erbjudandet skulle genomföras eller tecknas fullt ut eller kassaftödet inte skulle utvecklas i enlig- het med styrelsens bedömningar, kommer Bolaget överväga ytterligare kapitalanskaffningar. Förstahands- valet för en sådan kapitalanskaffning skulle vara en ytterligare nyemission eller, om marknadsförutsätt- ningar så inte tillåter, ett lån eller ytterligare tillskott från Bolagets ägare. Om någon dylik finansiering inte heller skulle visa sig vara möjlig att uppbringa under sådana förutsättningar, avser Bolaget implementera åtgärdsprogram av olika dignitet för att hantera kapitalbehovet vilka inkluderar allt från en anpassning av expansionstakten, över en begränsning av verksamheten till att sälja tillgångar. Självklart ytterst, om kapitalbehovet trots detta inte kan åtgärdas, kan Xxxxxxx komma att tvingas till en rekonstruktion eller till att ansöka om konkurs. |
SAMMANFATTNING AV PROSPEKTET, FORTS
AVSNITT C – INFORMATION OM DE VÄRDEPAPPER SOM ERBJUDS |
C.1 Aktieslag Föreliggande Erbjudande omfattar Units. Varje Unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption i Mantex. Aktierna har ISIN-kod SE0009663339. Aktierna noteras i svenska kronor (SEK). De teckningsoptioner som utges är av serie TO1 och har ISIN-kod SE0009663347. |
C.2 Valuta Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK). |
C.3 Antal aktier och Före Erbjudandet uppgår antalet utestående aktier i Mantex till 8 585 153. Kvotvärdet är 0,25 kr per aktie. nominellt värde Samtliga utestående aktier är fullt betalda. Aktiekapitalet uppgår till 2 146 288 kr. Efter Erbjudandet men före övertilldelning kan Bolagets aktiekapital komma att uppgå till maximalt 3 525 598,25 kr uppdelat på som mest 14 102 393 aktier. |
C.4 Rättigheter Samtliga aktier har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinster och har samma röstetal. Vid en avseende eventuell likvidation har aktieägare rätt till andel av överskott i relation till antalet aktier aktieägaren aktierna innehar. I händelse av eventuell likvidation, inlösen eller konvertering har samtliga aktier samma prioritet. Innehavare av aktier har företrädesrätt vid nyteckning av aktier. Avsteg från företrädesrätten kan dock förekomma. Aktierna i Erbjudandet medför rätt till utdelning från och med räkenskapsåret 2016. Rätt till utdelning tillfal- ler de aktieägare som på avstämningsdagen för den utdelning som beslutats närmast efter emissionens re- gistrering är aktieägare i Bolaget. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear Sweden AB. Det finns inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. |
C.5 Aktiernas Ej tillämplig. Inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier i Mantex föreligger. överlåtbarhet |
C.6 Handelsplats Ej tillämplig. Bolagets aktier är inte noterade på någon marknadsplats vid tidpunkten för Erbjudandet. Bola- get har ansökt om upptagande till handel av Bolagets aktier och teckningsoptioner på Nasdaq First North i omedelbar anslutning till Erbjudandet. Förutsatt godkännande är beräknad första handelsdag för både ak- tier och teckningsoptioner omkring den 20 april 2017. |
C.7 Utdelnings- Bolaget har ännu inte lämnat någon utdelning. Styrelsen har för närvarande ingen avsikt att föreslå någon politik utdelning varför någon utdelningspolicy inte antagits av styrelsen. |
D.1 Huvudsakliga Konkurrens. Bolaget kan komma att utsättas för konkurrens från företag med verksamhet inom mät- och risker avseende analysutrustning. I framtiden kan konkurrens även komma från andra företag, som beslutar sig för att satsa Bolaget och inom detta område. Dessa företag kan ha väsentligt större finansiella resurser än Mantex. En försvårad branschen konkurrenssituation skulle kunna göra att Xxxxxxx inte uppnår sina tillväxtmål på grund av prispress
eller minskad orderingång. Det finns risk att dessa risker sammantaget eller enskilt kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
Initialt beroende av samarbetspartner. En viktig faktor i Bolagets bedömning av sin affärspotential i närtid är relationen med distributionspartner. En sådan partner kan ha samarbeten även med andra leverantörer av konkurrerande system till de som Mantex bidrar med. Om relationen med distributionspartnern eller i sin tur dennes relation med eller rykte hos identifierade potentiella huvudsakliga kunder skulle förändras negativt, finns det risk att detta kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
AVSNITT D – RISKER
Försäljnings- och marknadsutveckling. Grunden för Mantex försäljningsstrategi är att sträva efter att förändra produktmixen från övervägande forsknings- och utvecklingsgenererade (FoU) projekt till att sälja produkter och på sikt till att i huvudsak vara tjänsteleverantör av mätteknik. I detta ingår att bredda mark- nadsbearbetningen till att omfatta de största geografiska marknaderna för organiskt material. Bearbetning av nya kunder är resurskrävande i synnerhet på nya geografiska marknader. Skogsindustriprojekt har histo- riskt haft långa införsäljningsprocesser, då det är fråga om stora ekonomiska värden. Det finns därför risk att genomförandet av förväntade projekt kan komma att ta längre tid än förväntat, vilket kan leda till för- skjutningar i intäktsftöden. Detta skulle kunna påverka Bolagets finansiella ställning negativt. Det finns risk att order kan senareläggas i avvaktan på beslut eller återtas, till exempel vid förändrade ekonomiska förut- sättningar hos kunden. Sådana förseningar skulle kunna påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. En fördröjning i Mantex förväntade tillväxt kan påverka Bolagets försäljning och resultat negativt.
Teknikrisk. Den tekniska utvecklingen kan göra att Mantex produkter minskar i värde eller att deras mark- nadsposition försvagas. Det finns risk att detta kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
Framtida resultat och framtida kapitalbehov. Det finns risk att Bolaget inte kommer att lyckas generera substantiella och återkommande intäkter varför det också finns risk att Bolaget inte kommer att uppnå positivt resultat i framtiden. Ett misslyckande i att generera vinster i tillräcklig omfattning kan påverka Bolagets marknadsvärde negativt. Historiskt har Bolaget till stor del varit ägarfinansierat. Det finns risk att Bolaget genom verksamheten inte kommer att generera tillräckliga medel för att finansiera den fortsatta verksamheten på egen hand och det finns därmed risk för att Bolaget hamnar i finansiellt trångmål. Det finns därför risk att Mantex även i framtiden kan komma att tvingas söka nytt externt kapital. Framtida åtgärder för kapitalanskaffning kan resultera i utspädning av ägandet i Bolaget för de aktieägare som väljer att inte delta i eventuella kommande nyemissioner. Det finns risk att Bolaget då inte kommer att kunna erhålla nödvändig finansiering eller att sådan finansiering kan erhållas på, för befintliga aktieägare, fördel- aktiga villkor. Ett misslyckande med att erhålla ytterligare finansiering vid rätt tidpunkt kan medföra att Bolaget måste skjuta upp, dra ner på, eller avsluta verksamheter.
Leveransproblem vid kraftig volymtillväxt. Mantex planerar för en stark tillväxt till följd av lanseringen av nya produkter och lösningar, expansionen på nya marknader samt tillväxten på den kommersiella markna- den. Detta kommer ställa stora krav på den egna organisationen, underleverantörernas organisationer, behov av rörelsekapital med mera. En kraftig tillväxt skulle kunna skapa problem med leveranstider och kvalitetsnivå. Det finns en risk för att Mantex kundrelation och förtroende hos samarbetspartner och kunder försämras som en följd av detta. I finansiella termer skulle tillväxten kunna bli så kapitalkrävande att Bolaget får problem med likviditeten. Sammantaget finns det risk för att en mycket snabb tillväxt skapar problem för Bolaget vilket skulle kunna påverka verksamhetens utveckling negativt. Det finns risk att detta kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
Nyckelpersoner. Mantex är beroende av ett antal nyckelpersoner. I tillägg kommer Mantex över de närmaste åren behöva rekrytera ett antal högt kvalificerade medarbetare för att nå affärsmålen. Bolagets förmåga att nyanställa och behålla kvalificerad personal är avgörande för Bolagets framtida utveckling. Det finns risk att förlust av nyckelpersoner, liksom framtida misslyckanden att rekrytera, kan medföra negativ påverkan på Bolagets omsättning, intjäningsförmåga och resultat.
Samtliga dessa risker kan tillsammans och var och en för sig leda till att Xxxxxxx inte utvecklas som för- väntat och påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
D.3 Huvudsakliga En investerare i Mantex bör notera att en investering i Bolaget är förknippad med hög risk och att det finns risker avseende risk att aktiekursen inte kommer att ha en positiv utveckling. Det bör även noteras att handel kommer att de värdepapper ske på icke-reglerad marknad, framtida utdelning kan utebli samt att risk finns att åtaganden enligt teck- som erbjuds ningsförbindelser inte fullföljs. Enskilt eller tillsammans skulle dessa risker kunna påverka aktiekursen
negativt.
Aktiekursen påverkas i hög grad av faktorer utanför Bolagets påverkan och kontroll. Även om Xxxxxxxx verk- samhet utvecklas positivt finns risk att en investerare vid försäljningstillfället gör en förlust på sitt aktie- innehav.
Det finns risk att aktien inte kommer att kunna möta listningskraven eller att aktien inte kommer att handlas med tillräcklig likviditet för att en investerare ska kunna avyttra sitt aktieinnehav utan att aktie- kursen påverkas negativt.
SAMMANFATTNING AV PROSPEKTET, FORTS
AVSNITT E – INFORMATION OM ERBJUDANDET
E.1 Emissions- belopp och | Nedan beskrivs det föreliggande Erbjudandets struktur | vid full teckning: | ||
emissions- | Antal aktier Kapital | Antal aktier från TO | Utnyttjade TO | Summa |
kostnader | Erbjudandet 5 517 240 47 999 988 | 2 758 620 | 31 448 268 | 79 448 256 |
Emissionskostnader – 9 500 000 | – | – | 9 500 000 | |
Nettolikvid – 38 499 988 | – | 31 448 268 | 69 948 256 | |
Övertilldelning 1 379 316 12 000 049 | 689 658 | 7 862 101 | 19 862 150 | |
Nettolikvid inkl ÖT – 50 500 037 | – | 39 310 369 | 89 810 406 | |
I samband med Erbjudandet har Mantex erhållit teckningsförbindelser från aktieägare om 5 Mkr samt emissionsgarantier från externa investerare om ytterligare 41 Mkr. Garantier och teckningsförbindelser motsvarar därmed sammantaget cirka 95 procent av Erbjudandet. Bolaget har dock vare sig begärt eller erhållit bankmässig säkerhet för åtagandena.
E.2a Bakgrund Mantex står idag inför en kommersialisering av sina system. Mantex avser att bygga ut sin säljsupport-
och motiv organisation och vidareutveckla sin industrialisering av produkterna för att befästa sin närvaro inom sina befintliga marknadssegment, biobränsle samt pappersmassa. Införsäljningsprocesserna är långa då mot- parterna är konservativa och för vissa applikationer multinationella storföretag. Mantex affärsmodell är därför inriktad mot försäljning via samarbetspartners och delmålet är att cirka 50 procent av intäkterna ska genereras i form av löpande återkommande intäkter från serviceavtal med kunderna för att säkra långsiktiga intäkter. Mantex vill även satsa på att inta nya marknadssegment, vilket skulle kräva en viss an- passning av nuvarande system. Samarbetsavtal med Xxxxxxx, en ledande underleverantör till pappers- massaindustrin, har undertecknats och säljdiskussioner förs med ett antal potentiella kunder.
Styrelsen gör dock bedömningen att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för att finansiera denna sats- ning eller bedriva verksamhet enligt Bolagets strategiska planer fram till och över tröskeln till ihållande vinstnivåer. Det befintliga rörelsekapitalet är endast tillräckligt för att täcka behoven fram till sommaren 2017. Styrelsen bedömer att rörelsekapitalbehovet därutöver sammantaget de närmaste 12 månaderna kommer att uppgå till cirka 25 Mkr.
Detta är bakgrunden och motivet till det föreliggande Erbjudandet som uppgår till 48 Mkr. Bolaget har er- hållit teckningsförbindelser från ägare om 5 Mkr och garantier om 41 Mkr från ett konsortium av investerare som arrangerats av Rådgivaren upp till sammanlagt 95 procent av det totala Emissionsbeloppet. Bolaget har dock vare sig begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för dessa. Bolagets huvudägare, Pegroco Invest AB, kommer att inneha omkring 39,4 procent av kapital och röster efter fulltecknat Erbjudande. Mantex kommer vid full teckning att maximalt erhålla en nettolikvid om 38,5 Mkr genom Erbju- dandet, efter emissionskostnader om cirka 9,5 Mkr, varav 4,1 Mkr utgör arvode till garantikonsortium. Skulle Erbjudandet övertecknas har styrelsen möjlighet att besluta om en övertilldelning om högst 12 Mkr.
Tillgängligt kapital vid full teckning blir följaktligen 38,5 Mkr före övertilldelning. Styrelsen bedömer att kapi- talbehovet, inklusive rörelsekapitalbehovet, för genomförandet av underliggande affärsplan uppgår till detta belopp, som är planerade att fördelas som följer:
■ investeringar i försäljning, marknadsföring och sälj- och distributionssupport om cirka 9,5 Mkr,
■ produkt-, organisations- och affärsutveckling om cirka 18 Mkr, samt
■ förstärkning av balansräkningen i syfte att accelerera expansionen om cirka 11 Mkr.
Under andra kvartalet 2018 kan Bolaget komma att erhålla upp till 31,4 Mkr vid full lösen av utestående teckningsoptioner som emitteras inom ramen för Erbjudandet. Detta belopp samt en eventuell övertill- delning och därmed hörande teckningsoptioner, kommer i så fall att användas för att underbygga en fort- satt expansion, samt stärka balansräkningen för möjliga förvärv.
Om inte Erbjudandet skulle genomföras eller tecknas fullt ut eller kassaftödet inte skulle utvecklas i enlig- het med Styrelsens bedömningar, skulle Bolaget överväga ytterligare kapitalanskaffningar. Förstahandsvalet för en sådan kapitalanskaffning skulle vara en ytterligare nyemission eller, om marknadsförutsättningar så inte tillåter, ett lån eller ytterligare tillskott från Bolagets ägare. Om någon dylik finansiering inte heller skulle visa sig vara möjlig att uppbringa under sådana förutsättningar, skulle Bolaget implementera åt- gärdsprogram av olika dignitet för att hantera kapitalbehovet vilka inkluderar allt från en anpassning av expansionstakten, till en begränsning av verksamheten eller till en försäljning av tillgångar. Självklart ytterst, om kapitalbehovet trots detta inte kan åtgärdas, kan Xxxxxxx komma att tvingas till en rekonstruktion eller till att ansöka om konkurs. | |
E.3 Former och villkor | För att säkerställa Bolagets fortsatta utveckling har styrelsen den 22 februari 2017, i kraft av det bemyndi- gande som lämnades av extra bolagsstämma den 16 december 2016, beslutat genomföra en nyemission utan företräde för befintliga aktieägare om högst 5 517 240 Units, var och en bestående av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption. Detta medför att aktiekapitalet ökar med högst 1 379 310 kr till högst 3 525 598 kr. Pris i Erbjudandet uppgår till 8,70 kr per Unit. Erbjudandet tillför Bolaget högst 48 Mkr före av- drag för emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande även av Teckningsoptionerna kan Bolaget tillföras ytterli- gare som mest 31,4 Mkr, före avdrag för relaterade emissionskostnader, genom emission av ytterligare 2 758 620 aktier, till teckningskursen 11,40 kr. Bolaget har erhållit skriftliga teckningsförbindelser om 5 Mkr och garantier om 41 Mkr upp till sammanlagt 95 procent av det totala Emissionsbeloppet, dock har Bolaget vare sig begärt eller erhållit bankmässig säkerhet för åtagandena. Teckningstiden är 2 mars till 22 mars 2017. Teckningsperioden för nyttjande av Teckningsoptionerna infaller den 2 till 31 maj 2018. Om styrelsen beslu- tar att förlänga teckningstiden för Erbjudandet kommer detta att meddelas genom pressmeddelande senast den 22 mars 2017. |
E.4 Intressen och eventuella intresse- konflikter | I samband med Erbjudandet som beskrivs i detta Prospekt har G&W, auktoriserat som värdepappersföretag, agerat rådgivare till Bolagets styrelse. I tillägg har Aqurat anlitats som emissionsinstitut i samband med Er- bjudandet. Xxxxxxxx Advokatbyrå har agerat legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet. G&W och Aqurat erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Erbjudandet. Xxxxxxxx Advokatbyrå erhåller löpande ersättning för utförda tjänster. Vare sig G&W, Aqurat eller Lindahls Advokatbyrå äger aktier i Bolaget. Ägarna har, som del i ett större teckningsåtagande, genom teckningsförbindelser förbundit sig att teckna upp till totalt cirka 5 Mkr av Erbjudandet. Utöver ovanstående parters intresse att förestående Erbjudande kan genomföras framgångsrikt finns det inga ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet. Det bedöms inte föreligga några intressekonftikter mellan parterna som enligt vad som anges ovan har ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet. |
E.5 Säljare av | Ingen utförsäljning av befintliga aktier sker i Erbjudandet. |
värdepapper | |
och avtal om | Befintliga huvudägare motsvarande 58 procent av ägandet före Erbjudandet har förbundit sig att inte |
lock-up | avyttra några aktier inom 12 månader från noteringsdagen. |
E.6 Utspädnings- effekt | Befintliga aktieägare har förbundit sig att teckna aktier i Erbjudandet motsvarande sammanlagt cirka 10,4 procent av Emissionsbeloppet. Erbjudandet innebär att antalet aktier kommer öka från 8 585 153 styc- ken till högst 14 102 393 stycken. För nuvarande aktieägare motsvarar detta en utspädning om 39 procent av både kapitalandel och röstandel i Bolaget (under antagande om fulltecknat Erbjudande). Därutöver tillkom- mer eventuell utspädning som senare nyttjande av de Teckningsoptioner som ingår i Units medför, vilka om de utnyttjas fullt ut, under antagande om en fulltecknad emission men oaktat eventuell övertilldelning, innebär att antalet aktier kommer att öka med ytterligare 2 758 620 stycken till högst 16 861 013, vilket mot- svarar en total utspädning om cirka 49 procent för nuvarande ägare. |
E.7 Kostnader som åläggs investerare | Ej tillämplig. Inga kostnader för investerare föreligger. |
RISKFAKTORER
Allt företagande och ägande av aktier är förenat med ett risktagande och en investering i Mantex skall ses i detta per- spektiv. Bolaget exponeras för ett stort antal risker och osä- kerhetsfaktorer, vilka kan ha en negativ inverkan på den fortsatta verksamheten.
Vid en bedömning av en investering i Bolaget är det av vikt att beakta ett antal riskfaktorer. Nedan beskrivs, utan inbör- des rangordning, och utan anspråk på att vara heltäckande, några av de riskfaktorer och viktiga förhållanden som be- döms kunna få betydelse för Bolagets framtida utveckling. Riskerna som beskrivs nedan är inte de enda risker som Bo- laget och dess aktieägare står inför utan en samlad investe- ringsbedömning måste även innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning.
Risker förknippade med verksamheten
Konkurrens
Bolaget kan komma att utsättas för konkurrens från företag med verksamhet inom mät- och analysutrustning. I framti- den kan konkurrens även komma från andra företag, som beslutar sig för att satsa inom detta område. Dessa företag kan ha väsentligt större finansiella resurser än Mantex. En försvårad konkurrenssituation skulle kunna göra att Bolaget inte uppnår sina tillväxtmål på grund av prispress eller mins- kad orderingång. Det finns risk att dessa risker sammantaget eller enskilt kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
Teknikutveckling
Det finns risk att Bolaget inte har finansiella resurser att satsa tillräckligt på teknik- och produktutveckling i syfte att även i framtiden kunna tillhandahålla ett attraktivt kunder- bjudande och produktbredd. Bolaget kan även komma att möta konkurrens från andra nyutvecklade tekniker inom röntgenanalys. En sådan teknikförändring som inte är förut- sedd, eller Bolaget inte har resurser att utveckla eller ett pa- radigmskifte i hur kundernas produktftöden analyseras, skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, resultat och fi- nansiella ställning i negativ riktning.
Beroende av samarbetspartner
Bolagets framtida tillväxt är enligt nuvarande affärsstrategi beroende av fortsatt samarbete med ett antal identifierade samarbetspartners. Om relationen med dessa partners eller deras relation med eller rykte hos identifierade potentiella huvudsakliga kunder skulle förändras negativt kan Bolagets utveckling påverkas väsentligt negativt.
Om samarbetspartnern till exempel inte uppfyller minimi- åtagande eller ytterst slutkunderna avstår från att köpa Man- tex produkter och istället vänder sig till en annan leverantör kan Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas väsentligt i negativ riktning.
Det finns också risk, till följd av Bolagets ställning i förhål- lande till nuvarande och eventuellt även framtida partners,
att Bolaget får acceptera betungande eller osedvanliga av- talsvillkor, vilka Bolaget kan ha svårigheter att uppfylla. Det finns risk att sådan bristande avtalsuppfyllnad kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning nega- tivt.
Försäljnings- och marknadsutveckling
Grunden för Mantex försäljningsstrategi är att sträva efter att förändra produktmixen från övervägande forsknings- och ut- vecklingsgenererade produkter till att sälja system bestå- ende av standardiserade produkter i kombination med mättjänster. I detta ingår att bredda marknadsbearbetningen till att omfatta de största geografiska marknaderna för orga- niskt material. Bearbetning av nya kunder är resurskrävande i synnerhet på nya geografiska marknader. Skogsindustripro- jekt har historiskt haft långa införsäljningsprocesser, då det är fråga om stora ekonomiska värden. Det finns därför risk att genomförandet av förväntade projekt kan komma att ta längre tid än förväntat, vilket kan leda till förskjutningar i in- täktsftöden. Detta skulle kunna påverka Bolagets finansiella ställning negativt. Det finns risk att order kan senareläggas i avvaktan på beslut eller återtas till exempel vid politiskt maktskifte eller förändrade ekonomiska förutsättningar hos kunden. Sådana förseningar skulle kunna påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. Mantex utveckling är beroende av att marknaden för mätteknik växer. En för- dröjning i den förväntade tillväxten kan därför påverka Bola- gets försäljning och resultat negativt.
Beroende av leverantörer
Mantex verksamhet förutsätter att leverantörerna uppfyller avtalade krav i fråga om kvantitet, kvalitet och leveranstid. Felaktig, försenad eller utebliven leverans från komponentle- verantör eller legotillverkare kan innebära ökade kostnader, minskad försäljning och försämrade kundrelationer för Man- tex. Om leveranser till kunder därför uteblir eller försenas, kan Mantex kundrelationer samt Bolagets verksamhet, resul- tat och finansiella ställning påverkas negativt.
Xxxxxx relaterade till immaterialrättsligt skydd
Det finns risk att Bolagets lösningar med tiden kan komma att efterliknas av konkurrenter, vilket skulle kunna påverka Bolagets intäkter negativt. Andra bolag inom sektorn skulle också kunna tänkas ha immateriella rättigheter på vilka Mantex verksamhet skulle kunna hävdas inkräkta. Försvar av Bolagets rättigheter eller ersättning till tredje part för intrång i och/eller användning av tredje parts immateriella rättighe- ter kan innebära minskade intäkter eller ökade kostnader till dess att överträdelsen beivrats, licensavgifter betalats eller tillåtelse erhållits att nyttja tredje parts immateriella rättig- heter, vilket skulle påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
De immateriella rättigheter som särskiljer Mantex produkter från andra, utgörs till stor del av know-how. Det finns en risk för att sådan information avslöjas för utomstående eller an- vänds av tidigare anställda eller anlitade konsulter i verk- samhet som konkurrerar med Bolagets. Det finns vidare en
risk för att know-how motsvarande Mantex utvecklas själv- ständigt av tredje part och används i konkurrerande verk- samhet, vilket negativt skulle påverka Bolagets resultat och finansiella ställning.
Risker relaterade till produktansvar och garantier
Mantex produkter är föremål för såväl produktansvar som garantiåtagande. Underleverantörer och legotillverkare har begränsad ersättningsskyldighet mot Mantex vid fel i levere- rade produkter. Ersättningsanspråk kan riktas mot Mantex såväl från Bolagets kunder som från utomstående personer som kommer till skada vid produktion, hantering eller an- vändande av röntgenanalys. Det finns risk att Mantex resultat och finansiella ställning påverkas negativt om garantian- språk eller produktansvar aktualiseras och Mantex ådrar sig ersättningsskyldighet.
Risker kring Strålskyddsmyndighetens tillstånd
Mantex har tillstånd för sin verksamhet från Statens Strål- skyddsmyndighet (SSM). SSM:s tillstånd förutsätter att det finns dokumenterade regler och rutiner för hur risker med röntgenutrustning och strålning hanteras. SSM har att med viss regelbundenhet utföra revision av Bolagets hantering av strålrisker. Det finns risk att en sådan revision skulle konsta- tera att Bolagets dokumentation har brister, inte är uppdate- rad och att de faktiska rutinerna skiljer sig från vad som anges i dokumentationen. Detta i sin tur skulle kunna föran- leda olika myndighetsåtgärder från böter till förbud. Sådana åtgärder skulle kunna påverka Mantex verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
Leveransproblem vid kraftig volymtillväxt
Mantex planerar för en stark tillväxt till följd av lanseringen av nya produkter och lösningar, expansionen på nya geogra- fiska marknader samt tillväxten på nya applikationsområden. Detta kommer ställa stora krav på den egna organisationen, underleverantörernas organisationer, behov av rörelsekapital med mera. En kraftig tillväxt skulle kunna skapa problem med leveranstider och kvalitetsnivå. Det finns en risk för att Mantex kundrelation och förtroende hos befintliga och po- tentiella partners och kunder försämras som en följd av detta. I finansiella termer skulle tillväxten kunna bli så kapi- talkrävande att Bolaget får problem med likviditeten. Sam- mantaget finns det risk för att en mycket snabb tillväxt skapar problem för Bolaget vilket skulle kunna påverka verk- samhetens utveckling negativt.
Tredjepartsrisker
Det kan tänkas att tredje man eller utomstående personer kommer till skada vid användandet av Mantex produkter, mjukvara eller den därmed sammanhängande utrustningen. Det finns risk att eventuella anspråk kan komma att få nega- tiva ekonomiska konsekvenser för Bolaget.
Försäkringsrisk
Mantex har företagsförsäkring som omfattar egendoms- och avbrottsskador, rättsskydd och produktansvar såväl som all-
mänt ansvar. Mantex företagsförsäkring, som omfattar pro- duktansvar, har ett högsta försäkringsbelopp per år om
50 Mkr och ett högsta försäkringsbelopp per skadehändelse om 25 Mkr. Det finns en risk att Mantex åsamkas skador eller ådrar sig skadeståndsanspråk som inte helt eller delvis täcks av försäkringen, vilken kan påverka Mantex verksamhet, re- sultat och finansiella ställning negativt.
Risker relaterade till tvister
Bolaget kan komma att bli inblandat i tvister inom ramen för den normala verksamheten och riskerar att blir föremål för anspråk avseende avtalsfrågor, produktansvar och påstådda fel i leveranser av Bolagets produkter. Sådana tvister och an- språk kan vara tidskrävande, störa den normala verksamhe- ten, röra stora belopp och medföra betydande kostnader.
Vidare kan utgången av komplicerade tvister vara svår att förutse. Tvister kan således få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Legala risker
Mantex bedriver verksamhet på en global marknad och har samarbetspartners, leverantörer och kunder över hela värl- den. Risker kan uppstå till följd av skillnader i rättssystem och förändringar i lagstiftning samt andra relevanta förord- ningar relaterade till beskattning, tullar och avgifter samt andra villkor som gäller för Bolagets verksamhet på den in- ternationella marknaden. Regler, förordningar och rättsprin- ciper kan skilja sig åt vad gäller såväl materiell rätt som domstolsförfaranden och rättstillämpning. Detta får även till följd att Bolagets förmåga att utöva eller genomdriva sina rättigheter och skyldigheter kan skilja sig åt mellan olika län- der och eventuella tvister eller rättsliga förfaranden kan vara dyra, tidskrävande och utgången kan vara oviss. Ovan nämnda faktorer kan komma att ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat i framtiden.
Beroende av nyckelpersoner
Mantex är beroende av ett antal nyckelpersoner. Det finns därför risk att Bolagets verksamhet påverkas negativt av för- ändringar i organisationen. I denna riskfaktor kan även ingå det beroende av nyckelpersoner som gäller för Bolagets un- derleverantörer.
Bolagets framtida utveckling beror delvis på förmågan att at- trahera och behålla kvalificerad ledning samt personal för produktutveckling, projektledning och marknadsföring. Det finns risk att Bolaget inte i alla situationer kan finna, rekry- tera eller behålla personer med nödvändig kompetens för Bolagets befintliga eller framtida verksamhet.
Förluster av nyckelpersoner, liksom framtida misslyckanden att rekrytera personer med nödvändig kompetens kan med- föra negativ påverkan på Bolagets omsättning, intjäningsför- måga och resultat.
RISKFAKTORER, FORTS
Finansiella verksamhetsrisker
Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov
Bolaget har de senaste åren drivits med förlust och saknar fortfarande tillräckliga kostnadstäckande intäkter. Det finns risk att det tar längre tid än förväntat innan Bolaget når de intäktsnivåer, den intjäningsförmåga och de kassaftöden som Bolaget har som mål. Det finns risk att Bolaget inte kommer att lyckas generera substantiella och återkommande intäkter varför det också finns risk att Bolaget inte kommer att uppnå positivt resultat i framtiden. Ett misslyckande i att generera vinster i tillräcklig omfattning kan påverka Bolagets mark- nadsvärde negativt. Historiskt har Bolaget varit ägar- och in- stitutionsfinansierat. Det finns risk att Bolaget genom verksamheten inte kommer att generera tillräckliga medel för att finansiera den fortsatta verksamheten på egen hand och det finns därmed risk för att Bolaget hamnar i finansiellt trångmål. Det finns därför risk att Mantex även i framtiden kan komma att tvingas söka nytt externt kapital. Framtida ka- pitalanskaffningsåtgärder kan resultera i utspädning av ägandet i Bolaget för de aktieägare som väljer att inte delta i eventuella kommande nyemissioner. Det finns risk att Bola- get då inte kommer att kunna erhålla nödvändig finansiering eller att sådan finansiering kan erhållas på, för befintliga ak- tieägare, fördelaktiga villkor. Ett misslyckande med att er- hålla ytterligare finansiering vid rätt tidpunkt kan medföra att Bolaget måste skjuta upp, dra ner på, eller avsluta verk- samheter.
Finansieringsrisk
Bolaget har inte erforderlig långfristig finansiering. Bolaget har i huvudsak varit beroende av sina aktieägare för sin fi- nansiering. Nya investerare, främst Pegroco Invest AB, har lämnat kortfristiga lån till Mantex för att Xxxxxxx ska klara sin likviditet. Lånen har under året omvandlats till eget kapital genom kvittningsemission av aktier.
Bolaget har varit, och är alltjämt, beroende av kapitaltillskott för att kunna utveckla sin teknologi och verksamhet. Det finns risk att Bolaget i framtiden kan behöva ytterligare kapi- taltillskott för att kunna fortsätta bedriva sin verksamhet.
Om ytterligare kapital inte anskaffas föreligger risk för att Bolaget inte kan fortsätta att bedriva sin verksamhet utan kan tvingas gå i likvidation eller försättas i konkurs.
Uppfyllande av finansiella mål med mera
De finansiella målen som redovisas i detta Prospekt kan skilja sig väsentligt från Bolagets faktiska resultat och inve- sterare bör inte hysa en otillbörlig tilltro till dem. Det finns därtill ett ftertal områden, som beskrivs i detta och andra av- snitt i detta Prospekt, vars framtida utveckling kan visa sig bli källor till förseningar, kostnadsökningar eller andra negativa effekter på Bolagets resultat och ekonomiska ställning. Där- för är finansiella uppskattningar och scenarier i detta Pro- spekt förknippade med en hög grad av risk. De grundar sig på aktuella förväntningar, framtidsutsikter och planer avse- ende branschens framtida, och därmed Bolagets, resultat, men omfattar risker och osäkerhetsfaktorer som skulle kunna leda till att de faktiska resultaten skiljer sig väsentligt
från dem som ingår i den framåtblickande informationen. I enlighet med detta bör inte läsaren hysa otillbörlig tilltro till sådan information.
Kreditrisk
Det finns risk att Bolaget kan kommat att drabbas av kredit- förluster. Detta skulle kunna inträffa vid felbedömning av motpart, en motparts snabbt förändrade omständigheter eller brist på ytterligare finansiering. Detta skulle kunna på- verka Bolagets finansiella ställning negativt.
Allmänt om skatterelaterade risker
Bolagets verksamhet, bedrivs i enlighet med Bolagets upp- fattning och tolkning av relevant skattelagstiftning, skatteav- tal samt andra tillämpliga regler. Det finns en risk att Bolagets tolkning av tillämpliga lagar, bestämmelser eller av berörda myndigheters tolkning av dessa eller av administra- tiv praxis, är felaktig, eller att sådana regler ändras till Bola- gets nackdel. Bolaget kan bli föremål för skatterevision, Skatteverkets beslut, eller ändrad lagstiftning som kan med- föra att Bolagets skattesituation försämras. Detta kan i sin tur påverka Bolagets finansiella ställning negativt.
Skattemässigt underskott
Bolaget har ett redovisat ackumulerat underskott per den 31 december 2016 om cirka 100 Mkr. De ackumulerade under- skotten kan i framtiden reducera eventuella skattepliktiga vinster som Bolaget gör och på så vis minska den bolags- skatt som skulle uppstå för eventuella framtida vinster. Skat- telagstiftningen innehåller vissa spärregler som aktualiseras vid ägarförändringar samt vid ackord i bolag med skattemäs- siga underskott och innebär en risk för att befintligt under- skott inte till fullo kan utnyttjas efter sådan ägarförändring. Bolagets möjlighet att i framtiden nyttja det ackumulerade underskottet avgörs bland annat av framtida ägarföränd- ringar i Mantex, vilket Bolaget inte har någon kontroll över. Om underskottsavdragen inte kan användas för att reducera framtida vinster betyder det att Bolagets skattekostnader blir högre.
Risker relaterade till Bolagets värdepapper
Handel i Mantex-aktien
Mantex avser att ansöka om listning av Bolagets aktie på Nasdaq First North snarast möjligt efter Erbjudandets ge- nomförande. Det går inte att förutsäga huruvida investerar- nas intresse för Bolaget kommer att leda till god likviditet i aktien eller de andra värdepapper som emitteras i förestå- ende Erbjudande i samband med listningens genomförande, förutsatt godkännande för upptagande till handel. Det finns en risk för att en aktiv och likvid marknad inte utvecklas eller, om den utvecklas, inte kommer att bli bestående sedan Erbjudandet slutförts. Investerare kanske inte kan sälja alla sina aktier utan en negativ påverkan på marknadspriset om det inte förekommer någon aktiv handel med aktierna.
Försäljning av aktier av befintliga aktieägare kan få aktiepriset att sjunka
Marknadspriset på Bolagets aktier kan sjunka om det sker en betydande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt om aktierna säljs av dess styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller stora aktieägare, eller om ett större antal aktier säljs på annat sätt. Huvudaktieägare har accepterat att under tolv månader från listning inte sälja sina aktier eller ingå transak- tioner med liknande effekt. Efter den aktuella lock-up perio- dens utgång kommer de aktieägare som varit föremål för lock-up vara fria att sälja sina aktier i Bolaget. Varje avyttring av betydande mängder aktier i Bolaget på den offentliga marknaden av huvudaktieägare eller intrycket av att en sådan försäljning kan komma att ske, kan orsaka att mark- nadspriset på aktierna i Bolaget sjunker.
Korrekt värdering och teckningskurs
Det har inte funnits någon offentlig marknad för Bolagets ak- tier före Erbjudandet. Värderingen grundar sig därmed på teoretiska beräkningar, uppskattningar såsom förväntningar på framtida intäkter, vinster, kassaftöde, samt en analys av de övergripande förhållandena på marknaden och bestäm- des av Bolagets styrelse och huvudaktieägare i samråd med Rådgivaren. Det finns risk att värderingen och teckningskurs inte återspeglas i det pris som investerare på marknaden kommer att vara villiga att köpa och sälja aktier för efter det att Erbjudandet har genomförts. Det är således inte säkert att investerare kan sälja sina aktier till eller över priset på aktierna i Erbjudandet.
Volatilitet
Aktiepriset kommer att påverkas av förändringar i prognosti- serade resultat, förändringar i förväntade intäkter, föränd- ringar i det allmänna ekonomiska läget, förändringar i regelverket samt andra faktorer. Vidare kan den generella vo- latiliteten i aktiepriserna sätta press på aktiepriset oavsett om det finns något skäl till det baserat på Mantex verksam- het eller resultatutveckling. Aktiepriset kan också påverkas negativt av för stort utbud av respektive för liten efterfrågan på aktierna.
Framtida erbjudanden
Bolaget kan i framtiden komma att anskaffa ytterligare kapi- tal genom utgivande av aktierelaterade värdepapper såsom aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. En sådan emis- sion av ytterligare värdepapper kan leda till att aktiekursen går ner och leda till en utspädning av befintliga aktieägares ekonomiska rättigheter och rösträtt. Om emission genomförs med företrädesrätt för befintliga aktieägare kan aktieägarna försvara sig mot utspädning genom att teckna ytterligare vär- depapper, vilket förutsätter en ytterligare investering i Bola- get. En sådan emission kan också göras utan företräde för befintliga aktieägare, i vilket fall aktieägaren inte har någon möjlighet att skydda sig mot utspädning.
Teckningsoptioner
I föreliggande Erbjudande utgörs instrumentet av så kallade Units, som är ett ”paket” bestående av en aktie och en teck-
ningsoption. Teckningsoptionen medför en rätt att under en bestämd period i framtiden få köpa ett visst antal nyemitte- rade aktier i Bolaget till ett i förväg bestämt pris. Tecknings- optioner kan överlåtas, och de teckningsoptioner som ingår i det aktuella Erbjudandet avses att listas för handel på Nas- daq First North, förutsatt godkänd ansökan.
En teckningsoption har ett värde bara om det förutbestämda priset understiger marknadspriset för den underliggande ak- tien vid teckningstillfället. Detta medför att sannolikheten för att teckningsoptioner kan bli helt värdelösa är större än för exempelvis aktier. Det kan således finnas risk att de teck- ningsoptioner som ingår som en del i de Units som omfattas av föreliggande Erbjudande inte kommer att öka i värde eller att de ens representerar ett värde vid den tidpunkt de löper ut. Det finns risk att likviditeten i handeln med dessa teck- ningsoptioner inte är tillräckligt god för att de skall kunna avyttras till för innehavaren acceptabla villkor.
Nasdaq First North som vald handelsplats
En investering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North är mer riskfylld än en investering i ett börsnoterat bolag som är noterat på en reglerad marknad. Under förutsättning att ansökan om listning godkänns kommer Mantex aktier att handlas på Nasdaq First North, som är en alternativ mark- nadsplats som drivs av de olika nordiska börserna som ingår i Nasdaq. Den har inte samma juridiska status som en regle- rad marknad. Bolag på Nasdaq First North regleras av ett särskilt regelverk och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad.
Ägare med betydande inflytande
Bolaget har idag några större aktieägare vilka under det gångna året haft stort inftytande över Bolaget. Sådana kont- rollägare har ett i praktiken mycket stort inftytande över ett listat bolag och kommer att kunna påverka utfallet av mer- parten av sådana ärenden som beslutas på bolagsstämma, inklusive hur Bolagets resultat ska disponeras och hur sty- relsen ska vara sammansatt. Kontrollägare kan därtill ofta in- direkt utöva inftytande över Xxxxxxx genom uppdrag som styrelseledamöter i Bolaget. Det finns risk att sådana kont- rollägares intressen inte är identiska med övriga aktieägares vad avser exempelvis vinstutdelning och strukturaffärer. Så- dana ägarkoncentrationer kan även påverka förutsättning- arna för ägarförändringar i Bolaget och samgåenden med andra företagsgrupperingar. Denna typ av konftikter kan på- verka Bolagets verksamhet och finansiella ställning samt ak- tiekursens utveckling.
Framtida utdelning
Eventuella framtida utdelningar och storleken på sådana ut- delningar är beroende av Bolagets framtida resultat, finansi- ella ställning, kassaftöde, rörelsekapitalbehov, investerings- behov och andra faktorer. Det kan inte förutses om eller när Bolaget kommer kunna lämna vinstutdelning, hur stor sådan vinstutdelning kan tänkas bli eller om sådan vinstutdelning kommer att vara långsiktigt hållbar.
”
Nyemissionen omfattar högst 5 517 240 Units, var och en bestående av en (1) aktie
och en (1) vederlagsfri Teckningsoption.
20 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I MANTEX AB (PUBL), MARS 2017
INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS BESTÅENDE AV AKTIER OCH TECKNINGSOPTIONER I MANTEX AB (PUBL)
För att säkerställa Mantex fortsatta utveckling tog styrelsen den 22 februari 2017 beslut om nyemission av Units utan fö- reträdesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med bemyn- digande från extra bolagsstämma den 16 december 2016.
Nyemissionen omfattar högst 5 517 240 Units, var och en be- stående av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri Teckningsop- tion. Units emitteras till en kurs om 8,70 kr styck, det vill säga 8,70 kr per aktie. Vid fullteckning av Erbjudandet tillförs Bola- get cirka 48 Mkr före avdrag för emissionskostnader, som be- räknas uppgå till sammanlagt cirka 9,5 Mkr, varav 4,1 Mkr utgörs av arvode för garantikonsortium. Villkoren för den i Units ingående Teckningsoptionen är att två (2) Teckningsop- tioner ger rätt till nyteckning av en (1) aktie i Mantex till teck- ningskursen 11,40 kr under perioden 2 till 31 maj 2018.
Vid fulltecknat Erbjudande ökar Bolagets aktiekapital med
1 379 310 kr från 2 146 288 kr till 3 525 598 kr. De erbjudna ak- tierna i Emissionen motsvarar cirka 39 procent av aktiekapi- talet och rösterna i Bolaget efter genomförd nyemission (förutsatt fulltecknat Erbjudande). Vid stort intresse har sty- relsen möjlighet att besluta om övertilldelning om maximalt 1 379 316 Units, vilket skulle öka aktiekapitalet med ytterli- gare maximalt 344 829 kr till sammanlagt högst 3 870 427 kr. Under antagande om fullt nyttjande av övertilldelning och Teckningsoptionerna motsvarar Erbjudandet totalt cirka 55 procent av aktiekapital och röster i Bolaget.
Bolaget har erhållit skriftliga teckningsförbindelser från hu- vudägare om 5 Mkr och garantier om 41 Mkr från ett investe- rarkonsortium samordnat av G&W upp till sammanlagt cirka 95 procent (cirka 46 Mkr) av det totala Emissionsbeloppet. Bolaget har dock inte begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för dessa.
Härmed inbjuds investerare att teckna Units, var och en be- stående av en aktie och en teckningsoption, i Mantex, i enlig- het med villkoren i detta Prospekt. Utfallet i Erbjudandet beräknas offentliggöras på Bolagets hemsida (xxxxxx.xx) samt genom pressrelease omkring den 27 mars 2017. Styrel- sen förbehåller sig rätten att senast då även offentliggöra eventuellt fattat beslut om att förlänga teckningstiden för Er- bjudandet.
Lock-up
Aktieägare motsvarande 58 procent av aktierna före Erbju- dandet har förbundit sig att inte avyttra några aktier inom 12 månader från noteringsdagen.
Styrelsens ansvarsförsäkran
Styrelsen i Mantex är ansvarig för innehållet i detta Prospekt. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga för- siktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Pro- spektet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Kista, i mars 2017 Mantex AB (publ)
Styrelsen
BAKGRUND OCH MOTIV
Det globala intresset för att bättre utnyttja alla former av biomaterial ökar snabbt. Trenden drivs framförallt av den globala ambitionen att minska klimatpåverkan. Men alla in- dustriella processer som använder biomaterial som råvara påverkas av de naturliga variationerna i biomaterialets sam- mansättning. Variationerna försvårar och fördyrar den indu- striella driften av processerna. Detta problem utgör en affärsmöjlighet för Mantex.
Mantex har utvecklat och patenterat en mätteknik för bioma- terialindustrin som beröringsfritt, automatiskt och i realtid analyserar biomaterials karakteristik, såsom fukthalt, askhalt och energiinnehåll, i syfte att kunna optimera processen för bearbetning av materialet.
Bolagets produktsystem består av en skannermodul med en röntgenutrustning som skannar biomaterialet och en dator med avancerade algoritmer som analyserar uppmätt data. Skannermodulen är alltid IoT (Internet-of-Things)-uppkopp- lad mot Mantex molnbaserade server. Produkten säljs med ett obligatoriskt serviceavtal där Mantex via uppkopplingen säkerhetsövervakar mätningen och vid behov kan göra tare- ringar och leverera mjukvaruuppgraderingar.
Bolagets verksamhet utgörs av att utveckla och leverera system som är anpassade för, och kan integreras med, kun- dernas produktionsprocesser samt att bygga en global distri- bution och försäljning av systemen.
Kunderna utgörs av aktörer inom en mängd olika biomateri- albaserade industrivertikaler. Exempel är tillverkare av pap- persmassa och bioenergi. Utöver dessa två biomassaindu- strisegment, som Bolaget för närvarande levererar till, finns ett ftertal andra vertikaler som Mantex framgent avser att pe- netrera. Som exempel kan nämnas biogasproduktion, etanol- produktion och sådana vertikaler där råvaran handlas i balar, såsom jordbruksprodukter som bomull, sockerrör och hö.
Användande av Mantex system har viktiga mervärden för kunder inom i huvudsak tre områden:
Ger bättre processtyrning – med rätt kunskap om biomate- rialet som går in i tillverkningsprocessen kan användaren proaktivt styra processen rätt och på så sätt generera stora produktivitetsvinster.
Underlättar handel med råvara – exempelvis kan bioenergi- tillverkare direkt få information om ett levererat biomaterials energiinnehåll, vilket innebär att de kan prissätta materialet på ett korrekt sätt.
Ger bättre säkerhet – Mantex system kan upptäcka och larma om främmande föremål i biomaterialet, såsom metall- föremål och stenar. Därmed förhindras skador på dyr utrust- ning och medföljande produktionsstopp.
Mantex står idag inför en kommersialisering av sina system. Mantex avser att bygga ut sin säljsupportorganisation och vi- dareutveckla sin industrialisering av produkterna för att be- fästa sin närvaro inom sina befintliga marknadssegment, biobränsle och pappersmassa. Införsäljningsprocesserna är långa då motparterna är multinationella storföretag. Mantex affärsmodell är därför inriktad mot försäljning via samar- betspartners och delmålet är att cirka 50 procent av intäk- terna skall genereras i form av löpande återkommande intäkter från serviceavtal med kunderna för att säkra långsik- tiga intäkter. Mantex vill även satsa på nya marknadsseg- ment, vilket skulle kräva en viss anpassning av nuvarande system. Samarbetsavtal med Xxxxxxx, en ledande underleve- rantör till pappersmassaindustrin, har undertecknats och diskussioner förs med ett antal potentiella kunder.
Styrelsen gör bedömningen att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för att bedriva verksamhet under 2017 utan en- dast är tillräckligt för att täcka behoven fram till sommaren 2017. Styrelsen bedömer att rörelsekapitalbehovet därutöver sammantaget de närmaste 12 månaderna kommer att uppgå till cirka 25 Mkr.
Detta är bakgrunden och motivet till det föreliggande Erbju- dandet som uppgår till 48 Mkr. Bolaget har erhållit teck- ningsförbindelser från ägare om 5 Mkr och garantier om
41 Mkr från ett konsortium av investerare som arrangerats av Rådgivaren upp till sammanlagt 95 procent av det totala Emissionsbeloppet. Bolaget har dock vare sig begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för dessa. Pegroco Invest AB kommer att inneha omkring 39,4 procent av kapi- tal och röster efter fulltecknat Erbjudande. Mantex kommer vid full teckning att maximalt erhålla en nettolikvid om
38,5 Mkr genom Erbjudandet, efter emissionskostnader om cirka 9,5 Mkr, varav 4,1 Mkr utgör arvode till garantikonsor- tium. Skulle Erbjudandet övertecknas har styrelsen möjlig- het att besluta om en övertilldelning om högst 12 Mkr.
22 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I MANTEX AB (PUBL), MARS 2017
Tillgängligt kapital vid full teckning blir följaktligen 38,5 Mkr före övertilldelning. Styrelsen bedömer att kapitalbehovet inklusive rörelsekapitalbehovet för genomförandet av un- derliggande affärsplan uppgår till detta belopp, vilket är tänkt att fördelas som följer:
■ investeringar i försäljning, marknadsföring och sälj- och distributionssupport om cirka 9,5 Mkr,
■ produkt-, organisations- och affärsutveckling om cirka 18 Mkr, samt
■ förstärkning av balansräkningen i syfte att accele- rera expansionen om cirka 11 Mkr.
Under andra kvartalet 2018 kan Bolaget komma att erhålla upp till 31,4 Mkr vid full lösen av utestående teckningsoptio- ner som emitteras inom ramen för Erbjudandet. Detta be- lopp samt en eventuell övertilldelning och därmed hörande teckningsoptioner, kommer i så fall att användas för att un- derbygga en fortsatt expansion, samt stärka balansräkningen för möjliga förvärv.
Om inte Erbjudandet skulle genomföras eller tecknas fullt ut eller kassaftödet inte skulle utvecklas i enlighet med Styrel- sens bedömningar, skulle Bolaget överväga ytterligare kapi- talanskaffningar. Förstahandsvalet för en sådan kapital- anskaffning skulle vara en ytterligare nyemission eller, om marknadsförutsättningar så inte tillåter, ett lån eller ytterli- gare tillskott från Bolagets ägare. Om någon dylik finansie- ring inte heller skulle visa sig vara möjlig att uppbringa under sådana förutsättningar, skulle Bolaget implementera åtgärdsprogram av olika dignitet för att hantera kapitalbeho- vet vilka inkluderar allt från en anpassning av expansions- takten, till en begränsning av verksamheten eller till en försäljning av tillgångar. Självklart ytterst, om kapitalbehovet trots detta inte kan åtgärdas, kan Xxxxxxx komma att tvingas till en rekonstruktion eller till att ansöka om konkurs.
Mot bakgrund av och med hänsyn till ovanstående anser sty- relsen att storleken på den kapitalisering som beräknas ske genom Erbjudandet är adekvat för Bolagets utveckling.
Prissättning av Units
Mantex har de senaste sex åren genererat cirka 31,2 Mkr i ackumulerad omsättning genom försäljning av anläggningar för fortsatt utveckling och av testsystem i verklig miljö till i första hand pappersmassaindustrin. Det har investerats cirka 120 Mkr i Mantex i form av ägartillskott och offentliga villkors- lån.
Det initiala erbjudandepriset erhölls genom en värdering ba- serad på jämförbara noterade bolags försäljningsmultiplar och nettoskuld. Erbjudandepriset motsvarande en värdering om 74,7 Mkr före emissionslikvid har därefter fastställts av Bolagets styrelse i samråd med G&W Kapitalförvaltning AB med beaktande av ett antal faktorer. Bland dessa ingår det ovan nämnda totala investerade kapitalet, diskussioner med särskilda investerare – där teckningsåtaganden och garantier uppgående till cirka 46 Mkr har erhållits från erfarna investe- rare samt huvudägaren (se avsnittet Legala frågor och kom- pletterande information på sid 66) – rådande marknads- förhållanden, Bolagets operationella och finansiella historik samt uppskattningar avseende Bolagets framtida intjänings- möjligheter. Inget värde har åsatts den i Uniten medföljande teckningsoptionen.
Valet av Nasdaq First North som handelsplats
För att förverkliga Mantex affärsplan samt ovan angivna upp- satta mål ser Bolagets styrelse en ägarspridning och en på- följande listning av Bolagets aktie som ett naturligt och viktigt steg. I direkt anslutning till Erbjudandet planerar Man- tex därför en publik listning av Bolagets aktier och tecknings- optioner på Nasdaq First North, förutsatt godkänd ansökan. Listningen kommer att förstärka Bolagets ägarkrets och möj- liggöra tillgång till kapital från svenska och internationella investerare. I och med listningen kommer Mantex att stärka medvetandet om Bolagets verksamhet och arbete, stärka både Bolagets varumärke och branschprofil hos investerare, kunder, affärspartner och övriga intressenter, samt öka för- mågan att attrahera och behålla kompetenta medarbetare och nyckelpersoner i ledningen.
First North som marknadsplats för Bolagets aktie är ett na- turligt val med hänsyn till att First North är en del av Nasdaq vilket ger Bolaget en kvalitetsstämpel gentemot Bolagets hu- vudmarknad, samarbetspartners, myndigheter, kapitalmark- nadens aktörer samt Bolagets framtida eventuella partners och marknadsbearbetning. För ytterligare information hänvi- sas till detta Prospekt, vilket har upprättats av styrelsen för Mantex med anledning av Erbjudandet.
”
Förutom de miljömässiga vinsterna, står mycket stora effektivitetsvinster på spel. Ett medelstort fjärrvärmeverk och ett mellanstort pappersmassabruk omsätter cirka en miljard kronor respektive tre miljarder kronor per år, varje procents ökad produktivitet är alltså värd tiotals miljoner.
24 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I MANTEX AB (PUBL), MARS 2017
VD HAR ORDET
Mantex vision är inte blyg- sam – Mantex teknik ska bli en global standard för att mäta på biomaterial i indu- striella applikationer. Och det finns fog för denna opti- mism.
Att samhällen och verksam- heter jorden runt försöker minska bruket av fossila bränslen och öka använd-
ningen av förnyelsebara energikällor är ingen nyhet för någon. I samma trend ingår att bioindustrin försöker bättre utnyttja de biomaterial som används, till exempel genom att öka produktiviteten i sina processer, att minska energiåtgång och annat svinn och att utnyttja rest- och biprodukter som tidigare behandlades som avfall.
Förutom att detta betyder mycket för miljön är det på före- tagsnivå mycket stora värden som står på spel. Ett medel- stort fjärrvärmeverk omsätter cirka 1 miljard kronor och ett medelstort pappersmassabruk omsätter i storleksordningen 3 miljarder kronor per år. Varje procents ökad produktivitet är alltså värd tiotals miljoner kronor.
I pappersmassaindustrin är effektivitetsökningar till och med en överlevnadsfråga. Visserligen ökar fortfarande volymen av tillverkad pappersmassa globalt, men antalet pappersmas- sabruk minskar stadigt. De effektivaste växer, de minst lön- samma slås ut och läggs ner.
Vi på Mantex erbjuder dessa och andra bioindustrier en helt ny möjlighet att få information om hur råvaran som går in i processen är beskaffad och att med hjälp av det styra sin process på ett optimalt sätt. Därmed kan ett pappersmassa- bruk öka sin lönsamhet med tiotals miljoner kronor per år. Det har våra maskiner som är i drift redan bevisat. Att kunna styra processen så pass noggrant utgör ett paradigmskifte för industrin.
Det är inte förvånande att denna röntgenbaserade innova- tion uppstår här i Sverige. Vi har en stark tradition både
inom medtech och, inte minst, en spjutspetsposition inom skogsindustri och hantering och förädling av biomaterial, såsom trä, returpapper och annat avfall.
Det finns många andra stora biomaterialvertikaler som också skulle gynnas av vår teknik men innan vi ger oss in på dem ska vi ha en stabil kommersiell position inom pappers- massa- och bioenergisektorerna.
Naturligtvis finns utmaningar: biomaterial är naturmaterial. De uppvisar naturliga variationer som är utmanande både för oss och våra kunder. Vidare kan det finnas en viss tröghet på marknaden, en benägenhet hos våra potentiella kunder att fortsätta sin hantering som de alltid gjort, utan Mantex teknik.
Vi satsar nu stort på att rulla ut vår teknik på marknaden.
Vi ger vår globala ambition en ordentlig kick-start när vi nu krokar arm med den bästa och starkaste som finns som dis- tributör och samarbetspartner inom pappersmassaindustrin, nämligen Andritz. Det är en fördel för våra kunder att köpa från en känd leverantör och systemintegratör som kan ge bra lokal support, även på andra sidan jordklotet. Det kan An- dritz leverera.
Det finns mycket jag gillar med Mantex och vår teknik. Den stora ekonomiska nyttan för kunderna, den skalbara affärs- modellen, den stora andelen av framtida intäkter i form av regelbundna betalningar från abonnemang och serviceavtal och inte minst den stora potentiella marknaden. Vi skrapar bara lite på ytan när vi nu rullar ut vår Flow Scanner att stäl- las på en av mätpositionerna i pappersmassaindustrin. Till det ska läggas kunskap om vår teknik och den spännande potentialen att vidareutveckla affären med kunderna, som våra internet-uppkopplade röntgenmätare ger oss.
Det är i ljuset av dessa faktorer man ska se att ett så starkt bolag som Xxxxxxx vill arbeta med Mantex. Det är ett mycket viktigt kvitto på Mantex marknadsposition.
Vår vision känns därför realistisk. Med målmedvetenhet och noggrannhet kommer vi att uppnå den, det är jag övertygad om.
Välkommen som aktieägare i Mantex.
Xxx Xxxxxx Verkställande direktör Mantex AB (publ)
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Erbjudandet i korthet
Allmänheten och institutionella investerare inbjuds härmed att teckna Units i Mantex AB (publ) under perioden från och med den 2 mars till och med den 22 mars 2017 till en teck- ningskurs om 8,70 kronor per Unit. Erbjudandet omfattar teckning av Units till ett belopp om totalt 48 Mkr vilket mot- svarar högst 5 517 240 Units till den fastställda emissionskur- sen om 8,70 kronor per Unit. En Unit består av en (1) aktie och en (1) Teckningsoption av serie 1. Två (2) Teckningsoptio- ner berättigar till teckning av en (1) aktie för 11,40 kronor under teckningsperioden 2 till 31 maj 2018. För fullständiga teckningsoptionsvillkor se Bilaga 1 på sida 74.
Därutöver kan ett emissionsutrymme upp till cirka 12 Mkr (1 379 316 Units) komma att beslutas vid eventuell överteck- ning av Erbjudandet, så kallad övertilldelning.
Units
Aktierna och teckningsoptionerna som Erbjudandet omfattar gäller Mantex AB (publ), aktie, ISIN SE0009663339 samt Teck- ningsoption, ISIN SE0009663347. Aktierna och Teckningsoptio- nerna har upprättats enligt svensk lagstiftning och är denominerade i SEK.
Företrädesrätt till teckning
Aktieägare i Mantex AB (publ) äger ej företrädesrätt att teckna nya Units.
Emissionskurs
Units emitteras till en kurs om 8,70 kronor per Unit det vill säga 8,70 kr per aktie. Teckningsoptionerna emitteras veder- lagsfritt. Courtage utgår ej. Emissionskursen har fastställts av styrelsen. Minsta teckningspost är 600 Units.
Teckningstid
Anmälan om teckning av Units skall ske under tiden från och med den 2 mars till och med 22 mars 2017. Styrelsen förbe- håller sig rätten att, under alla omständigheter, fatta beslut om att förlänga tiden för teckning och betalning vilket i före- kommande fall offentliggörs senast 22 mars 2017.
Anmälan om teckning av Units
Teckning av Units skall ske genom ifyllande och underteck- nande av anmälningssedel, ”Anmälningssedel för teckning av Units i Mantex AB (publ)”, och skall under teckningsperioden inges till Aqurat Fondkommission på nedanstående adress. Privatpersoner kan även fylla i och skicka in anmälningsse- deln elektroniskt till Aqurat via hemsidan xxx.xxxxxx.xx. För detta krävs BankID. Minsta teckningspost är 600 Units vilket
motsvarar 5 220 kronor och därefter ska teckning ske i jämna poster om 100 Units.
Ifylld anmälningssedel skall vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast kl 15:00 den 22 mars 2017. Anmälningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen i teckningsperioden. Styrelsen i Mantex AB (publ) förbehåller sig rätten att förlänga teckningsperioden och perioden för betalning, vilket i förekommande fall offentliggörs senast
22 mars 2017. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmäl- ningssedel per tecknare. För det fall ftera anmälningssedlar insändes, kommer endast den senast inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg och ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten.
Aqurat Fondkommission AB Ärende: Mantex
Box 7461
103 92 Stockholm
Telefon: 00-000 00 000
Telefax: 08- 684 08 801
E-post: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel) Observera att anmälan är bindande.
Den som anmäler sig för teckning av Units måste ha ett VP- konto eller en depå hos bank eller annan förvaltare till vil- ken leverans av aktier och Teckningsoptioner kan ske.
Personer som saknar VP-konto eller depå måste öppna ett VP-konto eller en depå hos en bank eller ett värdepappers- institut innan anmälningssedel inlämnas till Aqurat Fond- kommission. Observera att detta kan ta viss tid.
Observera att den som har en depå eller konto med speci- fika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis inve- steringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank/förvaltare som för kontot, om, och i så fall hur, förvärv av värdepapper inom ramen för Erbjudandet är möjligt. Anmälan skall i så fall göras i sam- förstånd med den bank/förvaltare som för kontot.
Anmälningssedel och memorandum finns tillgängliga på Bo- lagets hemsida xxx.xxxxxx.xx samt på Aqurat Fondkommis- sions hemsida xxx.xxxxxx.xx samt på Rådgivarens hemsida, xxx.xxxxxxxxx.xx.
Tilldelning
Vid tilldelning kommer styrelsen att eftersträva att Mantex AB (publ) får en bred ägarbas. Tilldelningen kan dessutom helt eller delvis komma att ske genom slumpmässigt urval. Bolaget har fastställt en indikativ lägsta nivå för enskild till- delning på 600 Units. Vid överteckning beslutar styrelsen i Mantex AB (publ) om tilldelning av Units vilket innebär att
tilldelning kan komma att ske med färre antal Units än an- mälan avser eller helt utebli.
Tilldelningen kommer i första hand att ske så att ett visst antal Units tilldelas per anmälan till dem som erhåller till- delning. Tilldelning härutöver sker med viss, för alla lika, pro- centuell andel av det överskjutande antal Units som anmälan avser. Härutöver kan affärspartners och andra när- stående till Mantex AB (publ) samt kunder till G&W komma att särskilt beaktas vid tilldelning. Investerare som i förväg ingått avtal om teckningsåtagande (se sid 68) erhåller inte någon ersättning för åtagandet men garanteras tilldelning av det antal Units som åtagandet avser. Tilldelning kan ske till anställda på G&W och Aqurat Fondkommission, dock utan att dessa prioriteras. Tilldelningen sker i sådant fall i enlighet med Svenska Fondhandlareföreningens regler och Finansin- spektionens föreskrifter.
Besked om tilldelning
Som bekräftelse på tilldelning av tecknade Units utsänds ett besked i form av avräkningsnota om tilldelning, vilket beräk- nas ske senast omkring 28 mars 2017, enligt vilken det fram- går hur många Units som tecknaren tilldelats.
Betalning
Tilldelade Units som tecknats skall betalas enligt instruktion på avräkningsnotan om tilldelning tre bankdagar efter utstäl- lande av avräkningsnota. Inget meddelande utgår till dem som inte erhållit tilldelning. Units som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer att återbetalas. Ränta utgår ej på emis- sionslikvid som återbetalas eller på eventuellt överskjutande belopp.
Leverans av aktier och teckningsoptioner
När emissionen är registrerad hos Bolagsverket bokas aktier och teckningsoptioner ut på angivet VP-konto/depå. Regist- rering hos Bolagsverket beräknas ske i mitten av april 2017.
Upptagande till handel
Aktien och teckningsoptionen planeras att tas upp till handel på First North omkring den 20 april 2017, förutsatt godkänd ansökan.
Rätt till utdelning
De nyemitterade aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutats närmast efter emissionens registrering. Utbetalning av utdel- ning ombesörjs av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
Villkor för erbjudandets fullföljande
Erbjudandet är inte villkorat av på förhand fastställda om- ständigheter. För det fall händelser inträffar som enligt sty- relsens och Rådgivarens bedömning har så betydande negativ inverkan på Bolaget eller på noteringsprocessen att det bedöms som olämpligt att genomföra Erbjudandet, har styrelsen i samråd med Rådgivaren rätt att avbryta Erbjudan- det. Sådana omständigheter inkluderar men är inte begrän- sat till att allmänhetens intresse att teckna Units i Mantex AB (publ) skulle vara mycket lågt, att marknadsutsikterna för Bo- laget verksamhet drastiskt förändras till det sämre eller att Bolaget skulle upptäcka förhållanden inom verksamheten som bedöms i väsentlig grad försämra förutsättningarna för Erbjudandet. Erbjudandet kan avbrytas fram till leverans av aktier har genomförts, vilket beräknas ske omkring den 20 april 2017. Eventuell redan inbetald likvid återbetalas.
Offentliggörande av utfallet i emissionen
Omkring den 27 mars 2017, det vill säga snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xx.
Tillämplig lagstiftning
Aktierna ges ut under Aktiebolagslagen (2005:551) och regle- ras av svensk rätt.
Aktiebok
Bolaget är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sverige.
Aktieägares rättigheter
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, fö- reträdesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av Aktiebolagslagen (2005:551).
Restriktioner avseende deltagande i Erbjudandet
På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Singapore, Sydafrika, Schweiz, Nya Zeeland, och Japan riktas inte Erbjudandet att teckna Units till personer eller andra med registrerad adress i något av dessa länder.
VERKSAMHETSBESKRIVNING
Affärsidé
Mantex utvecklar och levererar system för analys av orga- niskt material som bygger på röntgenteknik anpassad för in- dustrin.
Vision
Mantex vision är att bli världens ledande leverantör till bio- industrin av system för analys av organiska material.
Verksamheten
Mantex utvecklar och tillhandahåller avancerade mätsystem som snabbt, beröringsfritt och automatiskt analyserar bio- material åt processindustrin.
Biomaterial har naturliga variationer som försvårar driften av industriella processer, vilket kan innebära försämrad produk- tivitet och produktkvalitet. Mantex system ger industriella ak- törer information om biomaterialets egenskaper innan det matas in i processen, vilket möjliggör att processerna proak- tivt ställs in för att passa biomaterialets egenskaper. Detta innebär stora potentiella besparingar för användare.
Mantex system är baserade på patenterad röntgenteknik och algoritmer för analys av organiskt material. Systemen utvär- derar biomaterialets karakteristik, såsom fukthalt, askhalt och energiinnehåll, i syfte att kunna ställa in processen för optimal bearbetning av materialet.
Bolagets system kombinerar en IoT (Internet-of-Things)-upp- kopplad röntgenskannermodul som skannar biomaterialet och levererar mätdata. Dessa data analyseras med hjälp av lokalt installerad och avancerad mjukvara, samt med en molnbaserad mjukvara som jämför datan mot en referens- databas, vilket säkerhetsövervakar mätningen och visualise- rar mätresultaten. Systemet kan användas såväl för att mäta hela materialftöden på rullande band som för mätning på enstaka prover. Systemet kan även integreras med fabrikens lokala styrsystem vilket ger möjlighet att automatiskt styra processerna i fabriken.
Bolaget har kunder inom pappersmassa- och bioenergiindu- strin. Systemen kan också anpassas till en mängd olika bio- materialbaserade industrivertikaler. Exempel på ytterligare vertikaler är biogasproduktion, etanolproduktion och vertika- ler där råvaran handlas i balar, såsom jordbruksprodukter som bomull, sockerrör och hö.
Mantex system innebär mervärden för kunder inom i huvud- sak tre områden:
Ger bättre processtyrning – biomaterial som analyseras kor- rekt innan det går in i tillverkningsprocessen möjliggör för användaren att proaktivt styra processen. Detta kan generera stora produktivitetsvinster genom att få ut en högre och jäm- nare produktkvalitet och ett bättre produktionsutbyte med mindre svinn och miljöpåverkan.
Underlättar handel med råvara – exempelvis kan bioenergi- tillverkare snabbt få en säker analys av ett levererat bioma- terials energiinnehåll, vilket innebär att de kan prissätta materialet på ett korrekt sätt. Mantex system kan även upp- täcka om biomaterialets kvalitet ligger utanför specifikation för processen.
Ger bättre säkerhet – Mantex system kan, när det genomly- ser biomaterialet, upptäcka och larma om främmande objekt som metallföremål och stenar. Dessa kan då avlägsnas innan de exempelvis ska behandlas i en ftismaskin. Därmed för- hindras skador på dyr utrustning och medföljande produk- tionsstopp.
Mantex verksamhet är fokuserad på att förädla och produkti- fiera tekniken och systemen, att anpassa mätsystemen till olika applikationer inom biomassaindustrin samt att bygga en global distribution och försäljning av systemen.
Organisation
VD, Xxx Xxxxxx
VD för Mantex är Xxx Xxxxxx. Mantex har idag 13 anställda. Huvudkontoret är beläget i Kista utanför Stockholm. Mantex har ett dotterbolag, Mantex Incentive AB.
CFO, Xxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx
Ingenjörer
Pulp & Paper, Xxxxxx Xxxxxxx
Ingenjörer
XxX, Xxx
x Xxxxxx
Xxxx, Xxx Xxxxxx
Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx SW+HW, Xxxx Xxxxxx
Affärsmodell
Mantex affärsmodell innebär intäktsftöden från både sy- stemintegratörer och slutkunder. Systemintegratören köper produkter och tjänster från Mantex såsom:
■ Förstudie, teknisk support och idrifttagande – vid
behov samarbetar Mantex med systemintegratörer för att anpassa algoritmerna och mätposition till slutkundens processmiljö och typ av råvara, ett arbete som kräver Mantex konfidentiella kunskap.
■ Skannermodul – säljs av Mantex till systemintegra- tören för integrering i systemintegratörens helhetskon- cept.
■ Underhållskontrakt – dessa kontrakt är obligato-
Slutkund
-
Ar
Arvode från sy
riska. Skannermodulerna är IoT-utrustade och uppkopp- lade mot Mantex moln för enkel kvalitetssäkring av
systemets funktion och vid behov uppgradering av skan- nermodulens mjukvara. Underhåll sker i första hand över Internet men kan även ske fysiskt. Betalningen för dessa kontrakt är löpande (månads- eller kvartalsvis) över hela produktens livslängd.
För system avsedda för mätning av stickprover, såsom Bio- Fuel Analyzer, använder Mantex en affärsmodell där utrust- ningen placeras ut hos slutanvändaren mot ett service/abonnemangsavtal med månatlig betalning.
Slutkunden kommer dessutom kunna köpa olika tilläggs- tjänster från Mantex, till exempel i form av överskådlig resul- tat och statistikredovisning. Dessa möjliggörs av den internet-uppkopplade skannermodulen i kombination med Mantex molnbaserade databas.
Teknologi och tjänster
Systemintegratör
lutkun
stem integratör till Mantex
Arvode från slutkund till systemintegratör
Arvode från slutkund till Mantex
Mantex
moln
Ordlista
Att driva – att en mätare driver innebär att mätvärdena gradvis förändras över tid på grund av ålder eller slitage, vilket kräver kalibrering.
Biomaterial – eller biomassa, omfattar allt biologiskt mate- rial som växer, såsom skogs- och jordbruksprodukter, samt alla förädlade former och bi- och restprodukter av dessa.
Biomaterialindustri – alla industrier som hanterar och pro- cessar biomaterial. Pappersmassa- och bioenergiindustri- erna är exempel på vertikaler inom biomassaindustrin.
Biobränsle – biomaterial som är avsett för energiproduktion.
Bioekonomi – den del av samhällsekonomin som omfattar produktion, hantering och processande av biomaterial.
Internet of Things (IoT) – är föremål, exempelvis maskiner, som har försetts med inbyggda elektroniska sensorer, dato- rer och internetuppkoppling vilket gör att föremålen kan sammankopplas fysiskt eller via trådlöst nätverk och därefter
utbyta data. Nätverket gör att maskinerna kan kontrolleras och delges information från andra platser.
Feed-forwardstyrning – ett proaktivt system, där en process styrs utifrån förändringar i inkommande råvara.
Feed-backstyrning – ett reaktivt system, där en process styrs genom att reagera på förändringar i produkten som kommer ut ur processen.
Grot – grenar och toppar, är ett så kallat tredje sortiment efter timmer och massaved, det spill som uppstår efter en avverkning. Groten ftisas eller krossas sedan till ftis för att producera fjärrvärme i värmeverk eller elektricitet och fjärr- värme i kraftvärmeverk.
Torrmassftöde – ftödet av torrmassa per tidsenhet.
OEM – Original Equipment Manufacturer, avser maskintillver- kare som säljer maskinerna under eget varumärke eller till- verkar maskiner åt andra varumärken.
VMF – Virkesmätarföreningen.
VERKSAMHETSBESKRIVNING, FORTS
Strategi
Mantex är ett kunskapsföretag med en unik patenterad tek- nik, qDXA, med kunder på en global marknad. Bolagets ambi- tion är att etablera sin teknik som standard över ftera olika industrier. För att uppnå detta kommer Bolaget att vidareut- veckla tekniken till att bli än mer robust och enkel att ta i drift, samt att bygga upp en referensdatabas med mätresul- tat från ftera olika material i olika miljöer. Bolagets bedöm- ning är att denna databas i ett längre perspektiv kommer utgöra en värdefull tillgång som starkt kommer bidra till att Mantex bibehåller sitt tekniska och kommersiella försprång till konkurrenter.
Produkt och tjänst
Bolagets övergripande produktstrategi är att leveransen till kunden består av en produkt, hårdvara och mjukvara, och ett obligatoriskt servicekontrakt.
För hårdvaran avser Mantex att avgränsa sitt erbjudande till att tillhandahålla skannermoduler. Syftet med denna strategi är att begränsa Mantex ansvar för produktion till de qDXA- kritiska nyckelkomponenterna och att samtidigt behålla kun- skapen kring dessa inom Bolaget. Strategin omfattar att bygga upp ett sortiment av skannermoduler för olika appli- kationer.
Bolagets övergripande tjänstestrategi är att inom service- kontraktet utveckla fter tjänster baserat på Bolagets kombi- nation av Internet-uppkopplade skannermoduler och Bolagets molnbaserade databas och att göra tjänsterna mer värdefulla genom att göra dem orienterade mot både kun- dernas tekniker och dess ledning, exempelvis i form av infor- mationsappar. Syftet är att relativt sett öka värdet på tjänsterna och därmed kunna öka andelen regelbundet åter- kommande intäkter från servicekontrakt.
Försäljning och distribution
Bolagets försäljningsstrategi är att fokusera på värdebaserad försäljning. Värden på materialftödena i de industrier där Mantex teknik appliceras är vanligtvis stora, med följden att potentiella besparingar till följd av nyttjande av Mantex sy- stem också är potentiellt stora. Mantex säljare och Bolagets distributörer kan, med hjälp av input från kunden, beräkna kundens potentiella ökade lönsamhet, dels från minskade kostnader, dels från förbättrad produktivitet, som skulle kunna uppnås med investering i ett Mantex-system och däri- genom illustrera hur snabbt kunden skulle tjäna in kostna- den för ett Mantex-system.
I dagsläget levererar Mantex sina system direkt till slutkund, något som har varit nödvändigt under verifieringsfasen. När kommersiell utrullning nu påbörjas är Mantex distributions- strategi att utveckla distribution genom systemintegratörer. De främsta fördelarna är att Mantex snabbare kan penetrera marknaden genom att dra nytta av distributörernas uppar- betade kundrelationer, av deras geografiska täckning och av deras organisation för lokal teknisk support. Vidare kan Man- tex överlåta stora delar resurskrävande delar av integrations- arbetet till distributören. Det gäller både den mekaniska integreringen av en Flow Scanner i kundens processftöde och den ännu viktigare mjukvaruintegreringen av Flow Scannerns data-output med processanläggningens mjukvara för styr- ning av processen i syfte att uppnå en automatisk feed-for- ward styrning.
Ett första genomförande av denna strategi var det distribu- tionsavtal som slöts med Xxxxxxx i januari 2017, en av värl- dens ledande leverantörer av systemlösningar och processutrustning till pappers- och massaindustrin (källa: Andritz hemsida).
Mantex marknadsföringsstrategi är ett fortsatt fokus på marknadsföringsaktiviteter mot slutkunder för att de aktivt och specifikt ska efterfråga Mantex produkter från sina leve- rantörer och på så sätt både underlätta byggandet av ett dis- tributörsnät och bidra till att skapa en marknad för Mantex distributörer.
Expansionsstrategi
Mantex affärsmodell är skalbar och Mantex produkter kan anpassas dels för fter användningsområden inom segmenten pappersmassa- och bioenergi där Mantex redan nu är aktiv, dels andra marknadssegment med biologiska råvaror som input, exempelvis etanol- eller biogasproduktion. Bolagets expansionsstrategi i närtid kommer att ligga på att utveckla distributionen av de befintliga systemen för pappersmassa- och bioenergisegmenten, i syfte att här uppnå en global när- varo och goda försäljningsvolymer. Nya applikationsområden och industrier utvärderas kontinuerligt och värderas efter störst möjlig kundnytta. Bolaget bedömer att förberedelser för att anpassa sina produkter till en ny industri tar mellan
6-18 månader, i huvudsak för att bygga upp en databas av referensmätvärden.
Produktion
Bolagets produktionsstrategi är att begränsa sin egen pro- duktion till nyckelkomponenten, skannermodulen, och att i största möjliga utsträckning lägga ut montering av denna på underleverantörer. Komponenterna som ingår i skannermo- dulen finns i huvudsak tillgängliga på den öppna marknaden för röntgenkomponenter.
Skanner
Barkpanna
Turbin
Skanner
Sodapanna
Skanner
Pappersmassa
Skanner
Ånga
Elektricitet
Skanner
Blekeri
Skanner
Barktrumma och renseri
Kokare
Massaved
Kunder
Träftis
Flisförvaring
Materialfiöden vid tillverkning av pappersmassa, kemisk process. Markeringarna Skanner visar positioner i processen där Bolaget bedömer att en Mantex skanner gör ekonomisk nytta.
Behov och ekonomisk nytta
Det globala intresset för att bättre utnyttja alla former av biomaterial ökar snabbt. Trenden drivs framförallt av den globala ambitionen att minska samhällets klimatpåverkan genom att övergå från fossila till förnyelsebara råvarukällor samt att utnyttja dessa på ett optimalt sätt.
Trenden förstärks av att energi är en stor kostnad för pro- cessindustrin i sin helhet. Detta innebär att även mogna in- dustrier kan göra stora kostnadsbesparingar genom att förbättra utbytet i processer, utnyttja avfall som råvara, minska avfallsmängderna och förbättra utnyttjandet av energi.
Industrier som har biologiskt material som råvara segmente- ras lämpligtvis i vertikaler. Exempel på vertikaler är pappers- massaindustrin, där råvaran främst är träftis eller retur- papper; biokraftverk, där råvaran till exempel är grot eller returträ; livsmedelsindustrins olika segment med råvaror såsom säd, sockerrör; biogasindustri, där råvaran kan vara exempelvis bioslam och hushållsavfall; etanolproduktion från majs eller textilindustri som använder bomull.
Mantex adresserar ett gemensamt problem för alla dessa, att det tar för lång tid att få fram information om den köpta rå- varan som behövs för att kunna optimera efterföljande pro- cesser. Detta orsakar produktionsbortfall, ojämn produktkvalitet och ökade kostnader.
Mantex kunder återfinns i dagsläget inom vertikalerna bio- energi och pappersmassatillverkning.
Mantex kunder är i dagsläget främst slutanvändare. Bland Mantex pappersmassa- och fibertillverkarkunder finns Domsjö, International Paper, Stora Enso, BillerudKorsnäs, Holmen och Schweighofer. För att under nästkommande år uppnå en bredare marknadspenetration har Mantex under hösten 2016 påbörjat en övergång till att primärt distribuera sina system genom systemleverantörer och OEM som redan finns väl etablerade inom de olika vertikalerna. I linje med den strategin skrev Mantex i januari 2017 ett distributionsav- tal med Andritz, en världsledande systemleverantör inom pappersmassasegmentet.
Det finns inom bioindustrin ett behov av att utveckla auto- matiska och kostnadseffektiva system för att i realtid mäta kritiska parametrar på råvaran innan den går in i respektive process. Intresset från bioindustrin drivs av de potentiella substantiella besparingar och produktivitetsförbättringar som lösningarna möjliggör.
Behoven kan delas upp i tre överlappande kategorier:
■ Optimera sina produktionsprocesser. För pappersmassa- industrin innebär en ökad kunskap om ftödet av torr massa (totala massftödet minskat med vatteninnehållet) in i produktionen en förutsättning för att maximera pro- duktionsutbytet och säkerställa bästa möjliga produkt- kvalitet. För användare av bioenergi innebär kunskap om energiftödet (totala massftödet gånger energiinnehåll per viktenhet för massan), fukthalt och askhalt en möjlighet att kunna optimera förbränningen i pannan.
■ Säkerställa rätt prissättning av inkommande råvara. Exempelvis vill bioenergibranschen endast betala för rå- varans energiinnehåll, inte för den askhalt eller den fukt, det vill säga det vatten som medföljer råvaran. Att betala per kilo bruttoråvara är därför inte ekonomiskt försvar- bart.
■ Upptäcka och förhindra att oönskade föremål följer med råvaran in i processen. Exempel är metallföremål och sten som kan orsaka stora och kostsamma skador på produktionsutrustningen.
Informationsbehoven finns på ftera positioner i de olika pro- duktionsprocesserna. Exempelvis vill biokraftverk både mäta biomaterialets energiinnehåll vid ankomstkontrollen för att säkerställa prissättning och mäta på energiftödet som är på väg in i pannan för att styra förbränningen.
En pappersmassafabrik bedöms ha nytta av information på upp till sex ställen i processen (se figur ovan), bland annat vid ankomstkontroll för att förhindra oönskade föremål och på transportbandet in i kokaren för att styra kokprocessen.
VERKSAMHETSBESKRIVNING, FORTS
Kondensor
Varmvatten till fjärrvärme
Panna Turbin
Generator
Elektricitet
Bränsle- preparering
Skanner
Ankomstkontroll,
biobränsle
Skanner
Avfall
Återvinning
Processfiöde vid ett biokraftverk. Markeringarna Skanner visar positioner i processen där Bolaget bedömer att en Mantex skanner gör ekonomisk nytta.
Bioenergivertikalen
Bioenergi har blivit Sveriges största energikälla. Av den energi som används kommer 3519 procent från bioenergi, från olja 30 procent, vattenkraft 15 procent och kärnkraft 12 pro- cent20. Även internationellt är bioenergi under stark fram- marsch och står för 14 procent av energikonsumtionen i världen21.
Vid produktion av bioenergi är variationer i bränslekvalitet av central betydelse, särskilt med avseende på energiinnehåll. Mätning av energiinnehåll är basen för prissättning av råva- ran och för att veta energiftödet in i pannan, som i möjli- gaste mån ska hållas inom ett specificerat intervall. Lägre energiinnehåll i bränslet, som det har vid högre fukthalt, sänker temperaturen och därmed effekten i pannan. Om det är känt på förhand kan det kompenseras till exempel med att blanda upp med dyrare bränsle med högre energiinnehåll eller tillsätta dyrt högvärdigt bränsle såsom olja in i pannan. Ifall kraftverken kan analysera inkommande biobränslet i re- altid är det möjligt att i förväg vidta behövliga åtgärder och därmed minska på tilläggskostnaderna.
Den vanligaste metoden för bestämning av energiinnehåll, ugnsmetoden, tar ca 24 timmar för att bestämma fukthalten, varefter en schablonvärde används för att beräkna energiin- nehåll. Metoden har en osäkerhet upp till 20 procent. Mantex BioFuel Analyzer, BFA, är idag enligt Bolagets kännedom den enda kommersiellt tillgängliga utrustning som snabbt (inom två minuter) kan mäta och ge operatören information om biomaterialets energiinnehåll vid ankomstkontrollen med en osäkerhet inom två procent.
Med den bättre kunskap om råvaran som Mantex mätutrust- ning kan erbjuda kan betydande kostnadsbesparingar och utbytesvinster göras. Mantex bedömning är att med en Bio- Fuel-scanner, som mäter on-line på materialet på transport- bandet in i panna, en produkt i Mantex utvecklingsplan, ligger potentialen i årlig lönsamhetsförbättring för ett me- delstort biokraftverk på 100 MW (200 GWh per år) i följande intervall:
Besparingsområde Basscenario Positivt scenario Kostnadsreduktion, råvara 5 Mkr 15 Mkr (kan uppnås redan idag med
hjälp av Mantex befintliga produkt för mätning på stickprover, BFA)
Minskade kostnader för service 2 Mkr 10 Mkr och underhåll, medför färre
produktionsstopp
Ökad elproduktion | 2 Mkr | 5 Mkr |
Minskade kostnader för avfallsaska och utsläpp | 1 Mkr | 3 Mkr |
Summa Mkr/år | 10 Mkr | 33 Mkr |
Potentialen för ”Kostnadsreduktion, råvara” uppgår till cirka 5-15 Mkr, vilket ska jämföras med biokraftverkets kostnad för en Mantex BFA som är cirka 0,6 Mkr per år.
Mantex kunder inom detta segment finns för närvarande i Sverige. Mantex samarbetar idag med ftera svenska bioener- giföretag. Exempel är Fortum, Jämtkraft och Borås Energi.
Mantex bedömning är att det enbart i Sverige finns cirka 70
bioenergiverk (fjärrvärmeverk, kraftverk och inom industri)
19 Förnybarhetsrådet, ”Förnybar energi” av Svebio 20 Energimyndigheten, ”Energiläget 2015”
21 World Bio Energy Association, "WBA Global Bioenergy Statistics 2016"
där ett abonnemang av en Mantex BFA skulle ge en god eko- nomisk avkastning för kunden.
Biokraftverk använder mätdata för att värdera bränslet och effektivisera förbränningen
FUKT
ENERGI
ASKA
Pappersbruk använder mätdata för att stabilisera sin tillverknings- process och öka produktionen
kg
FUKT
VIKT
SKRÄP
Pappersmassavertikalen
Pappersmassaindustrin är en mogen industri. I världen pro- duceras runt 180 miljoner ton pappersmassa per år22. Till- växten i branschen uppgick till cirka 0,1 procent per år de senaste fem åren23 där det minskade behovet av tidnings- papper kompenseras av ökat behov av förpackningsmaterial och viskosfiber för textilt bruk.
Industrin använder främst träftis som råmaterial. Pappers- massa tillverkas som mekanisk massa eller kemisk massa. Första steget i processen är att mala ner träden till träftis och är gemensam för båda processerna. Huggmaskinerna är dyra att reparera och när främmande föremål som metall eller sten kommer in maskinen kan de orsaka skador. En ap- plikation för Mantex teknik är att skanna inkommande ved och detektera och larma för främmande föremål innan veden går in i ftismaskinen. För denna applikation har Man- tex utvecklat produkten Log Scanner.
Den kemiska processen kan förenklat delas upp i tre delpro- cesser: kokning, där ftisen blandas med kemikalier och kokas för att avlägsna ligninet, blekning, där pappersmassan bleks så att vitt papper kan framställas, samt supportprocesser för att dels återvinna kemikalier och dels för att använda det av- lägsnade ligninet för att producera energi för kokningen.
Kokningen är viktigast ur kvalitets- och kostnadssynpunkt. Traditionellt använder industrin ett feedbacksystem genom att kontrollera kvaliteten på producerad massa, exempelvis mäta upp kappatalet (ett mått på kvarvarande lignin i
pappersmassa). Dock innebär ett feedbacksystem att föränd- ringar i inkommande råvara upptäcks först i efterhand och då kan det redan ha kostat i form av undermålig produkt på grund av över- eller underdosering av kemikalier eller vätska.
Idealiskt vill operatören veta torrmassftödet av ftis in i koka- ren. Med en säker mätning av denna kan doseringen av ke- mikalier styras automatiskt, så kallad feed-forwardstyrning. Sådan styrning kan förbättra både utbytet och produktkvali- teten och dessutom spara avsevärda belopp i minskning av både kemikaliemängd och energiåtgång.
Mantex produkt Flow Scanner mäter på råvaruftödet på transportbandet in i kokaren och ger i realtid värde på torr- massftödet. Efter ett antal års erfarenhet från drift hos nuva- rande användare av Mantex Flow Scanner, är det Mantex bedömning att potentialen i årlig lönsamhetsförbättring för en medelstor kemisk pappersmassafabrik som tillverkar
400 ton massa per år ligger i följande storleksordningar och intervall:
Besparingsområde Basscenario Positivt scenario
Råvaruförbättringar 3 Mkr 15 Mkr
Minskade kostnader för 4 Mkr 20 Mkr kemikalier och energi
Minskad påverkan från 2 Mkr 20 Mkr ftaskhalsar i produktion
Minskad produktions- 2 Mkr 15 Mkr stilleståndstid
Ökat produktionsutbyte 4 Mkr 30 Mkr
Summa Mkr/år 15 Mkr 100 Mkr
22 Skogsindustrierna, "Branschstatistik 2015"
23 IBIS World ”Global Paper and Pulp Mills Market Research Report”, augusti 2016
VERKSAMHETSBESKRIVNING, FORTS
Mantex Flow Scanner mäter på träfiisfiödet på transportbandet in i kokaren och ger i realtid ett värde på torrmassfiödet. Det möjliggör bättre styrning av kokprocessen som kan förbättra både processutbytet och produktkvaliteten. För ett medelstort pappersmassabruk bedöms den totala potentialen i förbättrad lönsamhet vara 25-140 miljoner kronor per år.
En fabrik med den produktionskapaciteten som beskrivs på föregående sida kan antas ha intäkter på cirka 3 miljarder kronor, inhandla träråvara för cirka 800 miljoner kronor och kemikalier för cirka 200 miljoner kronor. Den totala potentia- len i förbättrad lönsamhet på 15-100 miljoner kronor per år, ska jämföras med fabrikens investeringskostnad för en Man- tex Flow Scanner som är cirka 10 miljoner kronor. Mantex be- dömning är således att fabriken normalt kommer att ha en pay-off på investeringen på mindre än sex månader.
Även för en mekanisk pappersmassafabrik erbjuder proces- styrning baserat på ftisens fukthalt möjligheter till betydan- de besparingar. Enligt en bedömning från en utvärderande kund skulle en sådan styrning kunna spara ca 40 GWh elenergi per år, vilket motsvarar cirka 10-20 miljoner kronor per år.
Mantex kunder inom pappersmassasegmentet finns för när- varande i Europa (Sverige, Finland, Österrike och Polen). I syfte att kunna adressera hela den globala marknaden har
Mantex under andra halvåret 2016, inlett ett samarbete med en av världens två helt dominerande leverantörer av kom- pletta produktionslinjer till massaindustrin, österrikiska An- dritz.
Ett större pappersmassabruk har ofta mer än en produk- tionslinje. Mantex bedömning är att det globalt finns cirka 600 pappersmassaproduktionslinjer för vilka en investering i en Flow Scanner skulle ge god eller mycket god ekonomisk avkastning.
Biogas
Biogasproduktion är en snabbt växande marknad. Gasen kan användas som fordonsbränsle eller för produktion av el och värme. Det anses generellt vara den bästa lösningen för att använda de våta slamresterna, slurryn, från kommunala och industriella avloppsreningsverk. Råvaran och dess energiin- nehåll är svårbedömd då metoder saknas för att i realtid mäta det. Att applicera en Flow Scanner på ftödet skulle kunna generera stora besparingar.
Mantex bedömning att potentialen i lönsamhetsförbättring i relation till omsättning för en biogasenhet är i paritet med den för pappersmassa och bioenergi, men närmare studier av i vilken del av processen ett Mantex system skulle göra störst nytta och hur ett sådant system då skulle utformas behövs göras.
Etanol
Etanol kan ersätta fossilt bränsle som motorbränsle, an- tingen i ren form eller i blandningar med bensin, och mins- kar då utsläppet av växthusgaser. Etanol är i dag det största biodrivmedlet i Sverige och resten av världen.
Genom att få bättre information om använd råvara genom att använda en Mantex scanner kan lönsamheten i en an- läggning förbättras.
Distribution
Mantex har hittills samarbetat nära ett antal kunder för att utveckla och kvalitetssäkra sin teknik. Dessa pilotkunder har genom samarbetet indirekt burit en del av utvecklingskost- naderna och har tillfört värdefulla synpunkter vid utvärde- ringen av systemen. Mantex kommer även fortsättningsvis att arbeta nära sina slutkunder, men distributionen framgent kommer i huvudsak att ske via systemintegratörer som tar ansvar för hårdvarans utformning och integrering med sina egna och kundernas processutrustningar i kundens process- miljö. Mantex har sedan januari 2017 ett sådant distribu- tionsavtal med Xxxxxxx.
Teknik
Mantex teknik baseras på en röntgenteknik, DXA, Dual-energy X-ray Absorptiometry, som sedan länge är väletablerad inom vården för mätning av bentäthet och för att identifiera oöns- kade föremål i resväskor på ftygplatser. Mantex innovation är att ta denna beprövade teknik och applicera den på bioma- terial inom industrin.
Röntgen
Röntgenstrålar är fotoner, precis som synligt ljus, men de har en högre energinivå och kan därför tränga igenom olika ma- terial som inte synligt ljus kan. De alstras i ett röntgenrör när man med hjälp av en hög spänning accelererar elektroner i vakuum mot en metallyta. När de träffar metallytan bromsas elektronerna och rörelseenergin omvandlas till strålning. Vid röntgen riktas strålningen mot materialet som ska undersö- kas. Röntgenstrålningens fotoner absorberas i olika mängd beroende på sammansättningen av föremålet som de passe-
rar igenom. Kompakta material absorberar mer än material med lägre densitet. Genom att med detektorer mäta på anta- let fotoner som tränger igenom materialet kan man få en bild, eller ett spektrum, som kan analyseras och då visa på materialets innehåll.
I DXA-tekniken används två röntgenstrålar med olika energi samt två detektorer för att mäta mängden fotoner som ab- sorberas i ett organiskt material. Med två energinivåer er- hålls två spektrum som med rätt analys ger ökad information om materialet.
qDXA
Mantex teknik, qDXA, Quantative Dual-energy X-ray Absorp- tiometry, är en vidareutveckling av DXA för användning inom bioindustrin.
Biomaterial består i huvudsak av kolhydrater såsom cellu- losa och stärkelse. Mängden fast, torrt ämne i materialet är direkt proportionerligt till antalet kolatomer. Antalet kolato- mer är även direkt proportionerlig mot energimängden i ma- terialet. Mängden vatten, det vill säga fukt, är i sin tur direkt proportionerlig mot mängden syreatomer i materialet. Har man ett exakt mått på mängden syre kan man räkna ut exakt mängd vatten och därmed mängd torr massa, och med exakt mått på mängden kol kan man räkna ut exakt energiinnehåll.
Med röntgen med en-energinivå ger fotonabsorptionen in- formation om totala mängden material, massan, på trans- portbandet i ett tvärsnitt.
Med Mantex qDXA sker röntgen med två-energinivåer. Då kan man materialseparera mätningen, man kan särskilja och mäta mängden på två ”massor” i innehållet, i detta fall kol och syre. Med hjälp av den uppmätta absorptionen från var och en av de två energinivåerna kan Mantex algoritmer fast- ställa kvoten mellan kol och syreatomer i materialet och från detta beräkna både materialets fukthalt och dess torra massa med stor precision. Att använda två energinivåer på biomaterial för detta ändamål skyddas av Mantex patent.
qDXA för mätning av fukthalt och torrmassflöde
En Mantex Flow Scanner använder xDXA genom att med två strålkällor med olika energinivåer kontinuerligt skanna ett förbipasserande materialftöde på ett transportband. Flow Scannern kan då i varje ögonblick och med god noggrannhet, mäta fukthalten i materialet och därmed beräkna den torra massan som passerar på ett transportband. När man dess- utom vet bandets hastighet, så kan Mantex algoritmer med god noggrannhet beräkna ftödet, torr massa per tidsenhet,
VERKSAMHETSBESKRIVNING, FORTS
och mata den informationen till produktionsprocessen. Allt detta sker i realtid. Torrmassftödet in till kokaren är den vik- tigaste råmaterialparametern inom pappersmassaproduk- tion.
qDXA för mätning av fukthalt, askhalt och energiinnehåll
Mantex BFA mäter på stickprover. BFA har en strålkälla och utnyttjar qDXA genom att sekventiellt skanna provet först med en energinivå och sedan med en andra. Mätningar veri- fieras mot en databas av tidigare mätningar och inom två minuter kan bränslets energiinnehåll presenteras med god noggrannhet. Köpare av biobränsle betalar för materialets energiinnehåll och inte för dess innehåll av fukt. Det är där- för angeläget och värdefullt att bränslets energiinnehåll kan mätas noggrant, helst redan vid ankomstkontrollen. En panna för bioenergiproduktion är vanligtvis specificerad för, och fungerar optimalt när, biobränslets fukthalt håller sig inom ett visst intervall. Kunskap om fukthalt och energiinne- håll hjälper operatören att från sitt mellanlager av bränslen sätta samman en blandning av biobränslen som håller sig innanför specifikationen. Att mäta askhalten direkt vid an- komstkontrollen är av betydelse för att kunna följa upp mot leverantörens specifikationer. En hög askhalt kan leda till störningar i pannan eller i utmatningen från pannan.
qDXA för mätning av energiflöde
På liknande sätt som en Flow Scanner använder qDXA för att i pappersmassaprocessen mäta torrmassftödet in i kokaren, kommer tekniken kunna användas inom bioenergiproduktion för att mäta energiftödet in i pannan.
qDXA och XRF för mätning av främmande ämnen och föroreningar
En Mantex BFA kan kombineras med ytterligare en detektor för XRF, X-ray Fluorescence. Denna detektor fångar upp re- ftekterad strålning som skapas när ett ämne belyses med röntgenstrålning. Röntgenftourescens ger BFA ytterligare en mätdimension som gör det möjligt att även identifiera halter av enskilda ämnen i askan, som till exempel tungmetaller.
Sådan analys av främmande ämnen, till exempel i ett prov av den aska som blir kvar som en restprodukt efter förbränning skulle kunna användas till minskade deponikostnader.
Denna analyskapacitet blir också värdefull när tekniken ap- pliceras på biomaterial som hushålls- och rötslam.
Xxxxxxx för oönskade föremål
Mantex teknik ger även en visuell röntgenbild av materialet. I en Flow Skanner och Log Skanner används detta för en över- vakning genom bildanalys för ett detektera och larma vid främmande föremål i ftödet, såsom plast, sten eller metall i ftödet av träftis. Att förhindra sten eller metallföremål från att komma in i produktionen kan spara operatören mycket stora belopp.
qDXA för fraktionsstorlek
Bilderna från Mantex skanning ger även möjlighet till statis- tisk bildanalys. En panna för biobränsle är vanligtvis specifi- cerad för en viss fraktionsstorlek, det vill säga storleken på materialbitarna. En Mantex skannermodul möjliggör en dato- riserad bildanalys av materialet för att bestämma materia- lets fraktionsstorlek, vilket är värdefull information för ett biokraftverk.
Mantex kärnkompetens
Mantex kärnkompetens ligger inom mättekniken DXA och dess applicering på biomaterial. Bolagets kunskap omfattar i huvudsak tre överlappande teknologiområden som behövs för att konstruera mätsystemet:
■ konstruktion av skannermodulen, omfattar val och di- mensionering av strålkällor, filter och detektorer, kon- struktion av styrenheten samt av styrprogramvaran.
■ programmering av den mjukvara och algoritmer som tol- kar rådata i form av röntgenabsorptionsspektrum som skannermodulen producerar och från dessa härleder bio- materialets innehåll och som presenterar resultaten till processoperatören på optimalt sätt.
■ installation och intrimning av skannermodulen i kundens industriella miljö och för kundens typ av biomaterial. Omfattar bland annat att skannern/produkten kalibreras och verifieras mot konventionella mättekniker som den gravimetriska metoden24 samt mot tidigare ackumulerade mätresultat i Mantex databas.
24 Fukthalten bedöms genom att mäta viktskillnaden på bränslet före och efter torkning
Immateriella tillgångar
Bolagets strategiskt viktigaste tillgångar är de immateriella. De består av patent, hemlig know-how och den ackumule- rade databasen av mätresultat. Tillsammans gör dessa, en- ligt Bolagets bedömning, Mantex teknik svår att återskapa (genom så kallad reversed engineering) och kopiera för en konkurrent eller annan tredje part.
Patent
Mantex patentportfölj består för närvarande av åtta patent/ patentansökningar. Samtliga patent har en löptid på 20 år från prioritetsdatumet. Utifrån bedömningskriterierna tek-
nisk patentstyrka och kommersiell relevans bedömer Bolaget sin patentposition som stark. Ingen av ansökningarna har fått invändningar från patentmyndigheter av sådan karaktär, exempelvis i form av redan godkända patent eller dokumen- tation som visar att tekniken redan var känd, att det tvingat Mantex att väsentligen formulera om ansökningen eller minska dess skyddsomfång.
Mantex första patent omfattar metoden att använda fter- energinivåröntgen för att mäta på biologiskt material. Påföl- jande sju patent och ansökningar omfattar specifika sätt, användningsområden och nyttor med att använda denna metod, till exempel för att fastställa fukthalt, främmande fö- remål, askhalt, energivärde och torrmassftöde.
Ref.-nummer | Beskrivning | Prioritet från | Länder |
EP 0958492 | Metod och anordning för att mäta densitet | 1996-03-21 | Patent beviljat i SE, US, RY, NZ, AT, FR, GB, ES |
EP 08165726.4 | Metod och anordning för mätning av fukthalt i biologiskt material | 2008-10-02 | Patent beviljat i EPO, US, RY och AUS Nationell fas inom PCT påbörjad |
EP 09180863.4 | Detektering av en anomali (föroreningar) i ett biologiskt material | 2009-12-29 | Patent beviljat i US, svaromål inlämnat till EPO |
EP 10151990.8 | Metod och anordning för uppskattning av halten av ett biologiskt materials askhalt | 2010-01-28 | Patent beviljat i SE, FI, TY, AUS, RY and US |
EP 11173046.1 | Metod och anordning för uppskattning av värmevärde | 2011-07-07 | Patent beviljat i SE, FI, TY, RY |
EP 11185475.8 | En metod och anordning för att uppskatta torrmassftödeshastigheten av ett biologiskt material | 2011-10-17 | Patent beviljat i US och Europa Nationell fas inom PCT påbörjad |
EP 12172578.2 | Metod och anordning för mätning av koncentrationen av en specifik analyt i ett biologiskt material | 2012-06-19 | Patent beviljat i US och av EPO |
EP 3055685 | Metod och anordning för uppskattning av värmevärde med hjälp av tvåenergiröntgen- mätningar och röntgenftuorescensmätningar | 2013-10-11 | Patent granskat av EPO Publicerat i Kina 2016-05 Nationell fas påbörjad |
Algoritmer
De algoritmer som Bolaget har utvecklat och fortsätter att ut- veckla för att konvertera uppmätta röntgenspektra till av- vändbara parameterdata är centrala för att tekniken ska generera värdefull nytta. Kunskapen runt dessa håller Bola- get hemligt. De finns inte beskrivna i patentskrifter och de lämnas heller inte ut till vare sig kunder eller distributörer.
Erfarenhet, databas
En kritisk tillgång för Mantex är den samlade banken av mät- data som Bolaget har och fortsätter att ackumulera. Denna informationsinsamling och resulterande databas möjliggörs av att Bolagets samtliga installerade anläggningar är inter- netuppkopplade mot Mantex server i molnet. Praktiskt utgör databasen och den ackumulerade kunskapen en nödvändig referens för att Mantex lätt ska kunna installera, övervaka och supportera maskiner i fält, till exempel vid en kunds byte av råvara, och att kunna säkerställa att maskinen har god precision i sina mätningar.
VERKSAMHETSBESKRIVNING, FORTS
Produkt/tjänst
Mantex erbjuder ett mät- och analyssystem som snabbt, säkert och automatiskt mäter parametrar i ett biologiskt material som har en avgörande påverkan för hur det materialet bäst ska han- teras i efterföljande processer. Genom att utvärdera de upp- mätta värdena mot sin egen omfattande databas för det aktuella biomaterialet kan Mantex säkra att olika parametrar i råvaran uppmäts med god tillförlitlighet.
Informationen som erhålls om råvaran möjliggör att produk- tionsprocessen styrs utefter kvaliteten på inkommande råvara, så kallad feed-forwardstyrning, istället för att styra genom att bedöma produkten som kommer ut ur processen (feed-back).
Mantex tillhandahåller i dagsläget fyra olika produkter.
BioFuel Analyzer, BFA, kan snabbt ge operatören information om bioma- terialets energiinnehåll vid ankomstkontrollen med en osäkerhet inom två procent. Med den bättre kunskap om råvaran kan betydande kost- nadsbesparingar och utbytesvinster göras.
Produkt | Vertikal | Beskrivning |
BioFuel Analyzer | Bioenergi | Mäter parametrarna fukthalt, askhalt och energiinnehåll på biomaterialprover, |
(BFA) | varav energiinnehållet är den viktigaste. Bioråvaran står för cirka hälften av ett | |
bioenergiverks kostnader. Det är stor spridning på kvaliteten på tillgänglig bio- | ||
materialråvara och fukthalten kan variera från 15-80 procent. Råvaran prissätts | ||
efter energiinnehåll. Att snabbt kunna verifiera energiinnehåll vid ankomstkont- | ||
rollen underlättar handeln och möjliggör exempelvis för verket att refusera | ||
laster som inte uppfyller beställd specifikation. | ||
Flow Scanner | Pappersmassa | Flow Scanner är avsedd för att skanna råvaran, vanligtvis träftis, på transport- |
bandet som för materialet till kokaren. Flow Scanner mäter på hela råvaruftödet i | ||
realtid och ger information med god exakthet om fukthalt och torrmassftöde. | ||
Torrmassftödet är en processkritisk parameter och med den kan operatören styra | ||
kokaren på ett optimalt sätt. | ||
DXA Module | Pappersmassa | Skannermodulen är nyckelkomponenten i Mantex system. Denna skannermodul |
är avsedd för leverans till systemintegratörer såsom Andritz, för att bli inbyggd i | ||
hårdvara och möjliggöra erbjudandet av en komplett system- och kundanpassad | ||
produkt, exempelvis Flow Scanner. | ||
Log Scanner | Pappersmassa | En enhet som skannar trädstammar på transportband för att tidigt identifiera |
främmande objekt som kan skada ftismaskinen eller annan utrustning. |
Samtliga produkter är utrustade med en Internetuppkopplad dator som analyserar råmaterialinformationen och kommu- nicerar dels med kundens operatörer och processtyrsystem, dels med Mantex server i molnet. Maskindatorn levererar all mätdata lokalt till kundens operatörer. Optimalt är att en Flow Scanners utdata integreras direkt med kundens pro- gramvara som styr processen och att processen styrs auto- matiskt på den data som Mantex maskin levererar. Så sker för ett antal av de Flow Scanners som idag är i drift. Detta in- tegreringsjobb har tidigare Mantex gjort. Framgent kommer integreringsarbetet att genomföras av systemintegratörer som Xxxxxxx, som ofta är de som levererar programvaran.
Nyttan med uppkopplingen mot Mantex server är följande:
■ Kvalitetssäkring av maskinen genom att övervakningspro- gram som finns i servern följer mätningarna och informe- rar om något ovanligt inträffar, eller om mätningarna ”driver” vilket till exempel skulle kunna bero på att rönt- genkällorna behöver bytas ut.
■ Uppgradering av mjukvaran i maskinen vid behov, till ex- empel om Mantex har modifierat någon algoritm.
■ Tarering, det vill säga kalibrering av maskinen vid behov.
■ Support om kunden har frågor eller vill ha hjälp med att analysera mätningen eftersom Mantex då har tillgång till mäthistoriken.
■ Anpassning av maskinen till ny råvara. Om kunden till ex- empel skulle byta leverantör eller träslag, uppladdning av de algoritmer som gäller för respektive bioråvara.
■ Tillhandahållande av relevant och överskådlig rapporte- ring av nuläge och råvarans historik.
Samarbetspartners
Mantex har under utvärderingsfasen haft ett nära samarbete med ftera av sina befintliga kunder. Fokus framåt kommer dock att vara att samarbeta med systemintegratörer som le- vererar helhetslösningar till kunder.
Sedan januari 2017 har Mantex ett distributionsavtal med österrikiska Andritz där Andritz har en tidsbegränsad exklusiv global rätt att erbjuda Mantex system mot pappersmassa- industrin. Exklusiviteten är kopplad till ett åtagande från Andritz att köpa minimikvantiteter av system från Mantex.
Andritz är en global ledande leverantör av kompletta indu- strianläggningar till bland andra pappersmassaindustrin. Huvudkontoret ligger i Graz, Österrike och bolaget har 250 kontor jorden runt med cirka 25 700 anställda.
Framtidsutsikter
Efter drygt 10 år av utveckling står Mantex inför en kommer- sialisering av sina produkter. De senaste åren har känneteck- nats av nära samarbeten med pilotkunder i närområdet för att få insikt i kundernas problemställningar och för att veri- fiera prestandan och nyttan med Mantex system. Nu avser Mantex att lansera Flow Scanner och Biofuel Analyzer (den senare efter att under 2017 ha slutfört pågående pilottester) till en bredare och geografiskt mer utspridd kundkrets. För att stödja den processen kommer Bolaget under det när- maste året att ytterligare industrialisera produkterna, att vi- dareutveckla sälj- och produktsupport samt att fortsätta utveckla molntjänsterna.
Mantex mätsystem finns idag anpassade för ett fåtal applika- tioner inom bioenergi- och pappersmassavertikalerna. Syste- met kan även anpassas för andra mätpositioner inom dessa vertikaler samt för andra marknadssegment där organiskt material är en viktig råvara. Exempel på stora andra vertika- ler är biogasproduktion, etanolproduktion och sådana där råvaran handlas i balar, såsom jordbruksprodukter som bo- mull, sockerrör och hö.
För att anpassa sina system till en ny vertikal bedömer Bola- get att det krävs förberedande arbete under 6-18 månader. En väsentlig del av detta arbete består av att bygga upp en referensdatabas kring den aktuella råvaran som sedan an- vänds som referensram vid mätningar.
Biomaterial har naturliga variationer som försvårar driften av industriella processer.
Pellets
Timmer
Flis
”
Efter ett antal års erfarenhet från drift hos nuvarande användare av Mantex Flow Scanner, är det Bolagets bedömning att potentialen i lönsamhetsförbättring för en medelstor pappersmassafabrik är 15-100 miljoner kronor per år och att fabriken normalt kommer att ha en pay-off på investeringen på mindre än sex månader.
40 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I MANTEX AB (PUBL), MARS 2017
HISTORIK
Mantex bildades 2005 av Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxx Xxxx som ett projekt för att vi- dareutveckla DXA, en teknik för att mäta skelettets kalkinne- håll med hjälp av två röntgenkällor med olika energinivåer, för industriella applikationer. Mantex kärnteknik har vida- reutvecklats under cirka 10 år, och under åren 2011-2016 sål- des ett antal maskiner på kommersiella villkor till såväl svenska som utländska pappersmassaföretag. Med dessa ge- nomfördes fälttester som verifierade teknikens prestanda och nytta. Vidare har Bolaget under 2016 etablerat sig inom bioenergisegmentet med ett system för mätning på stickpro- ver, i första hand för att möjliggöra en korrekt prissättning av råvaran.
Efter en tid av utveckling med omgångar av kapitaltillskott och reviderade affärsplaner, befinner sig Bolaget nu i början av ett genombrott på den internationella marknaden, i det kortare perspektivet fokuserat på pappersmassa- och bio- energiindustrierna.
Tidslinje
1997 Första patentansökan inlämnas.
2005 Grundargruppen bildas.
2006 Första ordern från Holmen Paper.
2008 Mätteknik validerad på Holmen-prototypen – Mantex mottar priset "Cleantech Company of the Year Award" vid Stockholm Cleantech Venture Day.
2009 Första order på Flow Scanner – RWE (tyskt företag inom energibranschen) investerar i Bolaget – Mantex ftyttar in i egna lokaler.
2010, 2011 Mantex är med på Ny Teknik och Affärsvärldens lista på Sverige 33 hetaste teknikbolag.
Försäljning i USA av två ankomstkontrollmät- enheter, Desktop Scanner. Leverans av första Flow Scanner till Domsjö, leverans av Desktop- Scanner till Waggeryd.
2012 Leverans av Log Scanner till Korsnäs.
2013 Domsjö överger manuell styrning och styr sin massaproduktion automatiskt utifrån Flow Scanner-data. Fem Flow Scanner anläggningar nu i drift. Tekniska problem med tillgänglighet och med att mätnoggrannheten driver i den tuffa industriella miljön.
2014 Order och leverans av Flow Scanner till Interna- tional Paper, Polen. Tekniska genombrott för ny applikation, mätning på biobränsle.
2015 Huvudägaren RWE beslutar sig för att avsluta sitt engagemang i Mantex. Mantex ansöker om rekon- struktion. Leverans av ankomstkontrollmätenhet, Biofuel Analyzer, för biobränsle till Fortum, Värta- verket. EU beslutar att medfinansiera Mantex ut- veckling med 1,64 MEUR inom ramen för Horizon 2020.
2016 Tingsrättens beslut om ackord vann laga kraft och Mantex trädde ur rekonstruktion i mars. Som ett led i utträdet ur rekonstruktion tillkommer Pegroco Invest som ny ägare. Ett av Mantex patent utmanas i patenträtten av finsk konkurrent. De drar tillbaka sin överklagan, när Xxxxxx avser för- svara patentet. Två order på Biofuel Analyzer till energibolag i Sverige.
2017 Distributionsavtal med österrikiska systeminte- gratören Andritz, för den globala pappersmassa- industrin.
MARKNAD
Mantex mät- och analyssystem riktar sig mot industrier som använder biomaterial som råvara. Det finns ett ökande glo- balt intresse för biomaterial, främst för att ersätta fossila bränslen och därmed minska klimatpåverkan. Den europe- iska bioekonomin omsätter idag 2,4 miljarder Euro och sys- selsätter cirka 22 miljoner människor, motsvarande runt
9 procent av arbetskraften25. Dessutom är energi en stor kostnad för samhället och processindustrin. Biomassa som tidigare sågs som en avfallsprodukt kan användas för att generera energi vilket har ett stort mervärde. Det är Mantex
TWh 140
120
100
80
60
40
20
0
Energitillförsel från biobränsle 2000 – 2015
2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014
mission att bidra till att förbättra användandet av organiskt material.
Industrier som har biomaterial som råvara segmenteras
Energitillförseln från biobränslen 2000-2015, statistik från Energimyndigheten.
Naturgas, 8,8 TWh
lämpligtvis i vertikaler. Exempel på vertikaler är pappersmas- saindustrin, där råvaran främst är träftis eller returpapper; biokraftverk (bioenergi), där råvaran till exempel är grot eller returträ; livsmedelsindustrins olika segment med råvaror såsom säd, sockerrör; bioraffinaderier, där råvaran kan vara exempelvis bioslam; etanolproduktion eller bomull.
Mantex kunder återfinns i dagsläget inom vertikalerna bio- energi och pappersmassatillverkning.
Kol, 18,6 TWh
5%
Kärnkraft, 42,3 TWh
11,4%
Olja, 97,1 TWh
26,2%
2,4%
Värmepumpar, 2,7 TWh
0,7%
Bioenergi
130,4 TWh
35,2%
Vattenkraft, 57,6 TWh
Biobränsleindustrin
Vindkraft, 13 TWh
3,5%
15,6%
Bioenergiindustrin använder biobränsle som råvara. Bio- bränsle utgörs av biomaterial. Det finns olika kategorier av biobränsle, returträ, grot och annat avfall vid skogsavverk- ning, hushållsavfall, torv och förädlade bränslen som pellets, etanol eller biogas. Bioenergi räknas till förnybar energi i det att det är lagrad solenergi. När biomaterial förbränns släpps koldioxid ut i luften, men i en takt som naturen kan hantera allt eftersom ny skog växer och kan därför betecknas som koldioxidneutrala26. Detta skiljer sig från exempelvis fossila bränslen där den koldioxid som släpps ut varit lagrad under jordens yta i miljontals år och innebär en nettotillförsel av koldioxid vid förbränning, vilket ökar växthuseffekten27.
Bioenergi ses idag som en tillväxtmarknad som drivs av be- hovet att använda alternativ till fossila bränslen i vår vardag- liga energiförsörjning.
Tillverkning av energi från biomaterial ökar kontinuerligt. I Sverige är biobränslen den största energikällan28. År 2015 kom cirka 35 procent av Sveriges energianvändning från bio- bränslen29.
Energianvändning i Sverige 2015 enligt Svebio.
Biobränsle är även internationellt under stark frammarsch. I Europa stod biomassa för 63 procent av energin från förny- bara källor 2014. 2013 stod biomassa för 14 procent av ener- gikonsumtionen i världen30. Dessa andelar varierar kraftigt mellan olika länder, men gemensamt är att energikonsum- tion från förnybar energi ökar, och däri utgör biomassa den största delen.
25 Science Direct, ”The role of biomass and energy in a future bioeconomy: Policies and Facts”
26 Bioenergiportalen, ”Skogsbränsle”
27 Miljöportalen, ”Växthuseffekten och växthusgaser – vad är det egentligen?”
28 Bioenergiportalen, ”Biobränslena vår största energikälla” 29 Förnybarhetsrådet, ”Förnybar energi” av Svebio
30 World Bio Energy Association, "WBA Global Bioenergy Statistics 2016"
Naturgas 21%
Olja
38%
Kärnkraft 2%
Förnybar 18%
Kol 21%
Övrigt 1%
Bioenergi
14%
Hydro 3%
Global energikonsumtion 2013, fördelning. Källa: World Bio Energy Association, “WBA Global Bioenergy Statistics 2016”.
Framställning av skogsbränsle
Sveriges yta består till ungefär 55 procent av skog. Denna växer varje år med drygt 100 miljoner kubikmeter virke, medan det avverkas ungefär 75 miljoner kubikmeter31, vilket innebär att biomassan i de svenska skogarna ökar. Utöver det primära skogsbränslet tillkommer sekundära trädbräns- len, i form av restprodukter från skogsindustrin. Dessa inklu- derar bark och spån från sågverk, bark och lignin från massaindustrin och trä- och pappersavfall från vidareföräd- lingsindustrin och samhället.
Utvärdering av skogsbränsle
Den centrala utmaningen vid produktion av bioenergi är va-
Pappersmassaindustrin
Den globala pappersmassaindustrin är en mogen industri. I världen produceras drygt 180 miljoner ton pappersmassa per år35. Tillväxten uppgick till cirka 0,1 procent per år de senaste fem åren36 där det minskade behovet av tidningspapper kompenseras av ett ökat behov av förpackningsmaterial och viskosfiber för textilt bruk.
Pappersmassatillverkning i Sverige har legat relativt konstant runt tre till fyra miljoner ton under de senaste 30 åren.
Under 2015 uppgick produktionen av marknadsmassa (torkad massa i balform) till 3,9 miljoner ton37.
riationerna i bränslekvaliteten. Olika biobränslen kan, enligt Bolagets erfarenhet, innehålla 15-80 procent vatten och upp till en femtedel icke-brännbart material. I värsta fall är las- tens energiinnehåll lägre än den mängd energi som används till bearbetning och transport. Dessa laster av undermålig kvalitet orsakar kostnader och utmaningar för driften av kraftverket. Ifall kraftverken har tillgång till kvalitetsinforma- tion i realtid är det möjligt att i förväg vidta behövliga åtgär- der och minska tilläggskostnaderna.
Ungefär hälften av kostnaderna för driften av ett biokraftverk
Miljoner ton 5
4
3
2
1
0
1980
Produktion Export Leveranser inom Sverige
1985 1990 1995 2000 2005 2010 2015
är kostnaden för råvaran, bränslet. Vidare skiljer det avsevärt i pris mellan olika bränslekvaliteter: avfallsträ kostar en tred- jedel i pris per energienhet jämfört med pellets. För ett bio- kraftverk finns det alltså enligt Bolagets bedömning avse- värda besparingar att göra om man har verktyg för att kunna använda det billigare bränslet.
De parametrar på råvaran som biokraftverk vill veta är ener- giinnehåll och askhalt, dels för prissättning av råvaran, dels för att veta energiftödet in i pannan för att kunna optimera driften. I dagsläget hanteras detta genom att analysera stick- prov. Det finns en rad olika beprövade tillvägagångsätt att göra detta på32, där ugnsmetoden, då ett stickprov av ftis tor- kas i en ugn tills konstant vikt har uppnåtts, är standard vid mätning av fukthalt33. Dessa metoder har dock ftera begräns- ningar (se nedan Konkurrenter).
Vertikalens storlek
2016 fanns det 209 biokraftverk runt om i Sverige. Ytterligare drygt 20 anläggningar planerades eller höll på att byggas34.
31 Bioenergiportalen, ”Skogsbränsle”
32 Skogforsk, ”Skogens energi, en källa till hållbar framtid” 33 Skogforsk, ”Fukthaltsmätning”
34 Svebio ”Biokraft 2016”
35 CEPI
36 IBIS World ”Global Paper and Pulp Mills Market Research Report”
37 Skogsindustrierna, branschorganisation för massa-, pappers- och trä- mekaniska industrin. ”Xxxxx och pappersindustrin”
38 Skogsindustrierna, ”Papper 1980-2015”
39 CEPI (Confederation of European Paper Industries) ”Key Statistics 2015, European Pulp and Paper Industry”
40 Skogsindustrierna, ”Pappersmassa”
Det fanns år 2015 totalt 38 pappersbruk och 18 massabruk i Sverige38. I Europa fanns det år 2015 633 företag inom sektorn med sammanlagt 917 bruk39.
Mekanisk och halvkemisk massa 10%
Övrig kemisk massa
20%
3,9
miljoner ton
Blekt sulfat barrmassa 70%
Fördelning av massatillverkning i Sverige, Skogsindustrierna
Tillverkning
Pappersmassaindustrin tillverkar idag fyra typer av massa40, mekanisk massa (för svagare papper exempelvis tidnings- papper), kemisk massa (ger starkt papper som används vid emballage eller som skrivpapper), returfiber (från insamlat papper av olika kvaliteter, används i huvudsak för tidnings- papper) samt textilmassa (för tillverkning av viskostyger), ett område som växer snabbt.
MARKNAD, FORTS
Övrig massa
6%
Mekanisk massa
19%
178
miljoner ton
Kemisk massa 75%
Fördelning av massatillverkning internationellt, Skogsindustrierna
Etanol
Etanol kan ersätta fossilt bränsle som motorbränsle, an- tingen i ren form eller i blandningar med bensin, och mins- kar då utsläppet av växthusgaser. Etanol är i dag det största biodrivmedlet i Sverige och resten av världen. I Sverige an- vänds drygt 350 000 – 400 000 kubikmeter drivmedelsetanol varje år43.
Tillverkning av pappersmassa sker i huvudsak enligt följande process:
1) Råvara prepareras, exempelvis genom att trädstammarna huggs till träftis, antingen med eller utan bark.
2) Kokning av massa sker, antingen med eller utan tillsatta kemikalier för att lösa ut ligninet, det lim som håller ihop fibrerna.
3) Behandling av massan, i detta skede sker blekning, tillsat- ser av färg eller andra ämnen som gör att pappret blir mer tåligt mot fukt eller slitage.
Andra marknadsvertikaler
Mantex mätsystem finns idag utvecklade för bioenergi- och pappersmassavertikalerna. Systemet kan dock anpassas för andra marknadssegment där organiskt material är en viktig råvara. Exempel på stora sådana vertikaler är biogasproduk- tion, etanolproduktion och sådana där råvaran handlas i balar, såsom jordbruksprodukter som bomull, sockerrör och hö.
För att anpassa sina system till en ny vertikal bedömer Bola- get att det krävs förberedande arbete under 6-18 månader. Huvuddelen av detta arbete består i att bygga upp en infor- mationsdatabas kring den aktuella råvaran som sedan an- vänds som referensram vid mätningar.
Biogas
Biogasproduktionen är en snabbt växande marknad. I Sve- rige producerades år 2015 drygt 1,9 TWh biogas41 och globalt över 400 TWh42. Gasen kan användas som fordonsbränsle eller för produktion av el och värme. Det anses generellt vara den bästa lösningen för att använda de våta slamresterna, slurryn, från kommunala och industriella avloppsreningsverk. Men råvaran och dess energiinnehåll kan vara svårbedömd och metoder saknas för att i realtid mäta det. Att applicera en Mantex-scanner på ftödet skulle kunna generera stora be- sparingar.
Etanol tillverkas normalt genom jäsning av socker- och kol- hydratrika råvaror i ett bioraffinaderi. I USA och Brasilien – de två länder som dominerar inom drivmedelsetanol – an- vänds främst sockerrör respektive majs som råvara. I Europa används framför allt spannmål, men även sockerbetor och majs. Etanol kan också tillverkas från cellulosahaltiga råvaror (ved och halm).
Konkurrens
Bolaget definierar konkurrens som sådana andra tekniker som försöker leverera hela eller delar av den nytta som Man- tex mätteknik gör inom de olika vertikalerna. Utöver dessa andra tekniker konkurrerar även Bolaget med kundernas al- ternativ att inte alls försöka mäta kvaliteten på inkommande bioråvara, utan enbart styra sina processer på feed-back från produktionsresultatet, ett vanligt förekommande handha- vande inom vissa vertikaler.
Konceptuellt skiljer sig Mantex teknik genom att vara ett två- energisystem. Med två-energinivåer kan två parametrar mätas, till skillnad från en-energinivåer som enbart kan mäta en parameter.
Mantex teknik skiljer sig därför från andra mät- och utvärde- ringsredskap i det att den kan:
■ Mäta ftera parametrar samtidigt.
■ Leverera resultat i realtid.
■ Utvärdera materialet på plats.
■ Mätresultaten påverkas inte av materialets temperatur, det fungerar även på fruset material, vilket är en stor för- del i länder på det norra halvklotet.
Huvudsakliga konkurrerande tekniker, översikt
Enligt Mantex bedömning är konkurrerande tekniker en-ener- gisystem och generellt avsedda att endast mäta en parame- ter. Från denna enda parameter gör man sedan teoretiska beräkningar för att uppskatta andra parametrar, vilket leder till en osäkerhet i resultaten. Mantex bedömning är att Man- tex teknik är den enda kommersiellt tillgängliga multipara- metertekniken för de applikationer som Mantex fokuserar på. Tabellerna på sidorna 45 och 47 beskriver Mantex bedömning av ett urval av konkurrerande tekniker och leverantörer som
Mantex anser vara relevanta och representativa.
41 Energigas Sverige
42 World Bioenergy Association 43 Lantmännen
Konkurrens, översikt
Mantex bedömning är att Mantex teknik är den enda kommersiellt tillgängliga multiparametertekniken för de applikationer som Mantex fokuserar på. Tabellerna nedan och på sidan 47 beskriver Mantex bedömning av ett urval av konkurrerande tekniker och leverantörer som Mantex anser vara relevanta och representativa.
Mätning av fukt:
Teknik Leverantör Beskrivning Nackdelar Mantex bedömning
NIR, Bestwood (S) Optisk metod för fuktmätning. Kan endast mäta på Används framgångsrikt vid Near NIR-ljus projiceras på materialet ytan, penetrerar enbart pappersproduktionen där Infrared Prediktor (N) och reftekterat ljus registreras. någon millimeter variationerna är små. Har Vatten absorberar ljus med viss in i materialet. prövats på den position innan Xxxxxxxx (Ty) våglängd. Minskningen av reftekterat Mäter bara på en kokaren där Flow Scanner nu ljus med den våglängden är propor- parameter. används men med begränsad tionerlig mot mängden vatten i Tenderar att driva, framgång. materialet. kräver frekvent Har för stora begränsningar kalibrering, störs lätt, och osäkerhetsfaktorer för Kan kombineras med bältesvåg för svårt att göra robust. att vara tillförlitlig som att teoretiskt uppskatta massftöde. Svårighet att mäta beslutsunderlag eller för på fruset material. processtyrning. |
NMR, | Valmet (Fi) | Provmätare. | Mäter bara på en | Finns på marknaden i desktop- |
Nuclear | parameter. | version. | ||
Magnetic | Används för att mäta fuktinnehåll. | Fungerar inte på fruset, | Har för stora begränsningar | |
Resonance | Mäter andel väteatomer i materialet, | måste kalibreras med | och osäkerhetsfaktorer för | |
som är proportionerlig mot mängden | fruset vatten. | att vara tillförlitlig som | ||
vatten i provet. | beslutsunderlag eller för | |||
processtyrning. |
Mikrovåg Xxxxxxxx (Ty) Mikrovågor penetrerar materialet och Svårighet att mäta Precis som i alla monoenergi- får fria vattenmolekyler att rotera. på fruset material. system vet man inte om Vågorna mäts på andra sidan, energi- energiförändring beror på för- minskningen är proportionell mot den ändring i materialets volym, genomlysta massan. densitet eller fukthalt. Har för stora begränsningar Mäter genom hela materialet. och osäkerhetsfaktorer för att vara tillförlitlig som beslutsunderlag eller för processtyrning. |
Mätning av massaflöde:
Källa: Mantex information
Teknik Leverantör Beskrivning Nackdelar Mantex bedömning
Mono- Inray (Fi) Röntgen med en-energinivå. Mäter inte fukthalt Finns på marknaden men har energi- Fotonabsorptionen vid genomlysning direkt utan gör en begränsad framgång. röntgen ger värde på mängden material, beräknad uppskattning. Har för stora begränsningar massan, på transportbandet i ett och osäkerhetsfaktorer för tvärsnitt. att vara tillförlitlig som beslutsunderlag eller för processtyrning. Om bandets hastighet är känt kan massftödet räknas ut. Kan identifiera främmande föremål. |
Radio- Xxxxxxxx (Ty) Strålning riktas rakt genom Radioaktivt, är inte Har för stora begränsningar aktiva materialet och dämpas när den tillåtet på alla med avseende på säkerhet. isotoper passerar igenom. Uppmätt dämpning marknader.
är proportionell mot massan.
Källa: Mantex information
MARKNAD, FORTS
Nedan beskrivningar är baserat på Bolagets bedömning av existerande teknik.
NIR (Near Infrared)
Med NIR-teknik mäts reftekterat ljus med våglängd nära in- frarött. NIR ger ett bra mått på fukthalt i realtid. Dock har ljuskäglan en begränsad bredd och NIR tränger bara in någon enstaka millimeter i materialet. Kvaliteten på resten av materialet förblir okänt. Dessutom har NIR svårigheter mäta på fruset material.
Mikrovåg
Mikrovåg mäter genom hela materialet. Mikrovågorna skickas genom materialet och mäts på andra sidan, energi- minskningen är proportionell mot den genomlysta massan. Precis som för alla en-energisystem kan man dock inte med säkerhet veta om en förändring i uppmätt massa beror på förändring i materialets volym, densitet eller fukthalt.
Metoden har svårigheter att mäta på fruset material vilket gör den obrukbar under långa perioder i delar av den norra hemisfären.
Röntgen begränsat till en energinivå
Med röntgen med en-energinivå så ger fotonabsorptionen vid genomlysningen mängden material, massan, på trans- portbandet i ett tvärsnitt. Om bandets hastighet är känt kan man räkna ut massftödet. Dock förblir fukthalten okänd. Med ett teoretiskt antagande om konstanta värden avseende trä- ftisens densitet samt höjd på materialet på bandet (samma tvärsnittsyta) kan man uppskatta att en förändring i foton- absorption beror på ändrad fukthalt, men osäkerhet i upp- skattningen blir för stor för att använda för processtyrning.
Laboratoriemätning med ugn
Syftet med metoden är att bestämma torrmassa för betal- ningsunderlag. Man värmer ett prov tills det slutar minska i vikt. Viktminskningen är fukthalten. Denna ”loss-on-drying” ugnsmetod är fortfarande på många marknader, till exempel i Finland, den enda godkända för att utgöra grund för handel med biobränsle. Förutom att metoden tar upp till ett dygn att mäta så har den nackdelen att den inte enbart förångar vattnet i provet utan även de energirika ftyktiga kolvätena som finns i trä.
Ökande frekvens ( )
00-00 00-00 00-00 00-00 10-8 10-6 10-4 10-2
100
Synligt spektrum
UV
Röntgen- strålning
Strålning
1024
1022
1020
1018
1016
1014
1012
1010
108
106
104
102
100
(Hz)
IR | Mikrovågor | FM Radi | ovåg | AM or | Långvågiga radiovågor |
102 104 106 108 (m
Ökande våglängd ( )
400 nm
500 nm
600 nm 700 nm
Våglängd
Ökande våglängd ( ) i nm
Överblick över ljusspektra, fiera olika mättekniker utnyttjar olika våglängder för att analysera material
Konkurrens, summering
Mantex bedömning är att Mantex teknik är den enda kommersiellt tillgängliga multiparametertekniken för de applikationer som Mantex fokuserar på. Tabellerna nedan och på sidan 45 beskriver Mantex bedömning av ett urval av konkurrerande tekniker och leverantörer som Mantex anser vara relevanta och representativa.
qDXA Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja |
NIR Nej, endast Ja Nej, Nej, inte fruset, Svårligen Nej Nej på ytan endast fukthalt inte färg |
Mätning på flöde för processtyrning, för exempelvis vertikalerna pappersmassatillverkning och bioenergikraftverk:
Teknik | Mäter hela flödet | Resultat i realtid | Multiparameter, mäter fukthalt, torrmassflöde och energiflöde | Oberoende av provets temperatur, färg, struktur och densitet | Kan automat- kalibreras | Kan bildbehandlas, kan identifiera främmande föremål | Tillräckligt noggrann input för processtyrning |
Mono- energi- röntgen | Ja | Ja | Nej, endast upp- skattning av totalt massftöde | Ja | Ja | Ja | Nej |
Mikro- våg | Nej, mäter igenom hela massan men endast på begränsad yta | Ja | Nej, endast upp- skattning av totalt massftöde | Nej, inte densitets- variationer | Svårligen | Nej | Nej |
Bältes- Ja Ja Nej, endast upp- Ja Nej Nej Nej våg skattning av totalt massftöde |
Källa: Mantex information
Mätning på prover vid ankomstkontroll i syfte att använda som underlag för betalning:
Teknik | Klarar fruset | Snabb, resultat | Multiparameter, mäter | Klarar stora | Tillräckligt |
inom minuter | fukthalt, torrmassa, askhalt | variationer i | noggrann input | ||
och energimängd | materialet | för betalning |
qDXA Ja Ja Ja, kalibreras på Ja, men måste Ja, men ännu ej liknande material. certifieras för ändamålet. |
Mono- Ja Ja Nej, endast uppskattning Ja Nej energi- av total massa.
röntgen
NIR Nej, endast på ytan. Ja Nej, endast fukthalt. VMF44-certifierad |
Mikro- Nej, mäter Ja Nej, endast uppskattning Ja, men måste Nej våg igenom hela av totalt massftöde. kalibreras på
massan men liknande material.
endast på begränsad yta.
NMR Nej Ja Nej, endast fukthalt. Nej, kräver regel- VMF44-certifierad bunden kalibrering, klarar inte returträ med möjliga metall- föremål som spik. |
Labo- Ja Nej, upp till Nej, endast torr massa. Ja Ja, standard- ratorie- 24 timmar. metod
ugn
44 Virkesmätarföreningen
Källa: Mantex information
”
Mantex utvecklar och levererar system för analys av organiskt material som bygger på röntgenteknik anpassad för industrin.
48 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I MANTEX AB (PUBL), MARS 2017
FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG
I följande avsnitt presenteras en sammanfattning av Mantex AB:s (publ) ekonomiska utveckling under perioden januari till december 2016 och 2015. Alla siffror är i svenska kronor där inget annat är angivet. Uppgifterna för 2016 och 2015 inklu- sive nyckeltal har hämtats från Bolagets årsredovisningar som är reviderade och granskade av Bolagets revisor. Årsre- dovisningarna har upprättats enligt Årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd om årsre- dovisning och koncernredovisning, K3 (2012:1). 2015 års revi- sionsberättelse avvek från standardformuleringen i form av särskild upplysning (se avsnitt ”Upplysning av särskild bety-
delse i revisionsberättelsen”, sid 69). Fullständig historisk fi- nansiell information över åren 2016 och 2015 inklusive redo- visningsprinciper och andra tilläggsupplysningar samt revisionsberättelser har införlivats i detta Prospekt genom hänvisning. Kassaftödeanalysen samt uppställningen gäl- lande eget kapital och nettoskuldsättning har upprättats i det specifika syftet att ingå i detta Prospekt som ett komple- ment och har inte granskats av Bolagets revisor. Utöver vad som anges ovan avseende historisk finansiell information som införlivats genom hänvisning har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Resultaträkning, 1 januari - 31 december | ||
Belopp i Tkr | 2016 | 2015 |
Rörelseintäkter Omsättning | 2 837 | 4 238 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 3 373 | 5 386 |
Övriga rörelseintäkter | 15 383 | 431 |
Summa rörelseintäkter | 21 593 | 10 055 |
Rörelsekostnader Handelsvaror | -2 376 | -2 879 |
Övriga externa kostnader | -7 564 | -7 295 |
Personalkostnader | -13 711 | -13 330 |
Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | -595 | -1 024 |
Övriga rörelsekostnader | -29 | -120 |
Summa rörelsekostnader | -24 275 | -24 648 |
Rörelseresultat | -2 682 | -14 593 |
Finansiella poster Ränteintäkter och liknande resultatposter | – | – |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -702 | -841 |
Summa finansiella poster | -702 | -841 |
Resultat efter finansiella poster | -3 384 | -15 434 |
Resultat före skatt | -3 384 | -15 434 |
Årets resultat | -3 384 | -15 434 |
FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG, FORTS
Balansräkning per 31 december | ||
Belopp i Tkr | 2016 | 2015 |
TILLGÅNGAR Tecknat men ej inbetalt kapital | 5 140 | – |
Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten | 5 886 | 6 499 |
Patent | 668 | 754 |
6 554 | 7 253 | |
Materiella anläggningstillgångar Maskiner och andra tekniska anläggningar | 1 498 | 1 897 |
Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag | 50 | 50 |
Summa anläggningstillgångar | 8 102 | 9 200 |
Omsättningstillgångar Varulager mm Färdiga varor och handelsvaror | 1 135 | 1 924 |
Kortfristiga fordringar Kundfordringar | 338 | 318 |
Övriga fordringar | 1 515 | 162 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 945 | 715 |
2 798 | 1 195 | |
Kassa och bank | 12 582 | 1 489 |
Summa omsättningstillgångar | 16 515 | 4 608 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 29 757 | 13 808 |
Balansräkning per 31 december (forts) | ||
Belopp i Tkr | 2016 | 2015 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital | ||
Bundet eget kapital Aktiekapital | 1 609 | 2 033 |
Ej registrerat aktiekapital | 537 | – |
Reservfond | 1 | 1 |
Fond för utvecklingsutgifter | 3 373 | – |
5 520 | 2 034 | |
Xxxxx eget kapital Överkursfond | 52 406 | 19 652 |
Balanserat resultat | -41 897 | -24 615 |
Årets resultat | -3 384 | -15 434 |
7 125 | -20 397 | |
Summa Eget kapital | 12 645 | -18 363 |
Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut | 196 | 739 |
Övriga långfristiga skulder | – | 12 975 |
Summa långfristiga skulder | 196 | 13 714 |
Kortfristiga skulder Skulder till kreditinstitut | 748 | 771 |
Förskott från kunder | – | 1 438 |
Leverantörsskulder | 1 710 | 4 270 |
Skatteskulder | 13 | 74 |
Övriga skulder | 12 360 | 10 035 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 2 085 | 1 869 |
Summa kortfristiga skulder | 16 916 | 18 457 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 29 757 | 13 808 |
FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG, FORTS
Nyckeltal
Nyckeltalen nedan presenteras i enlighet med tillämpad re- dovisningsstandard och i samma format som tidigare redovi- sats i Bolagets årsredovisningar liksom i bokföringen i syfte att skapa kontinuitet och tillåta jämförelser med tidigare pe- rioder. Jämförbarheten med nyckeltalen som redovisas av andra bolag kan därför vara begränsad. Det är dock Bolagets bedömning att jämförbarheten med tidigare perioder är av vikt. Nyckeltalen för helåren 2016 och 2015 har inte omfattats av revisorernas revisionsberättelser eller granskning.
2016 2015
Nettoomsättning, Tkr 2 837 4 238
Rörelseresultat, Tkr -2 682 -14 593
Anställda, st 13 15
Soliditet, % 42 neg
Kassalikviditet, % 91 16
Definitioner av finansiella termer och nyckeltal
Soliditet – Eget kapital i förhållande till balansomslutning. Soliditet visar hur stor andel av balansomslutningen som utgörs av eget kapital och har inkluderats för att investerare ska kunna skapa sig en bild av Bolagets historiska kapitalstruktur.
Kassalikviditet – Omsättningstillgångar exklusive lager och pågående arbeten* i procent av kortfristiga skulder. Kassalikviditet visar hur stor andel av kortfristiga skulder som täcks av kortfristigt omsättningsbara tillgångar och har inkluderats för att investerare ska kunna skapa sig en bild av Bolagets historiska likviditetssituation.
* N.b. föreliggande år förekommer inga pågående arbeten
Kassaflödesanalys, 1 januari - 31 december | ||
Belopp i Tkr | 2016 | 2015 |
Rörelseresultat | -2 682 | -14 593 |
Poster som inte påverkar kassaftödet | -14 620 | 1 024 |
Erhållen och betald ränta | -702 | -841 |
Förändring av rörelsekapital | 145 | 12 440 |
Kassaftöde från rörelsen | -17 859 | -1 970 |
Investeringar i immateriella tillgångar | 326 | -5 632 |
Investeringar i materiella tillgångar | -60 | -1 717 |
Kassaftöde från investeringar | 266 | -7 349 |
Förändring långfristiga lån | -566 | -199 |
Ägarlån | – | 3 000 |
Nyemissioner | 29 252 | 5 031 |
Kassaftöde från finansiering | 28 686 | 7 832 |
Kassaftöde | 11 093 | -1 487 |
Ingående kassa | 1 489 | 2 976 |
Utgående kassa | 12 582 | 1 489 |
Redovisningsprinciper
Allmänna upplysningar
K3 (2012:1) tillämpas för andra gången i år. Flerårsöversikten har inte räknats om. Bolaget har ett vilande dotterbolag Mantex Incentive AB men i enlighet med Årsredovisningsla- gen 7:3 klassificeras Bolaget som en mindre koncern och ingen koncernredovisning upprättas.
Årsredovisningen är upprättad i svenska kronor. Utöver vad som framgår nedan är redovisningsprinciperna oförändrade jämfört med föregående år.
Tillgångar och skulder har värderats till anskaffningsvärde om inte annat anges nedan. Fordringar och skulder i ut- ländsk valuta har värderats till balansdagens kurs. Kursvins- ter och kursförluster på rörelsefordringar och rörelseskulder redovisas i rörelseresultatet.
Xxxxxxxxx har värderats till det lägsta av anskaffningsvärde och nettoförsäljningsvärde. Likartade varor har värderats en- ligt FIFU. Varulager har värderats till anskaffningsvärde mins- kat med inkurans.
Samtliga leasing- och hyresavtal redovisas som operatio- nella leasingavtal. Det innebär att leasingavgiften kostnads- förs i resultaträkningen linjärt över leasingperioden.
Pensionsplaner redovisas enligt förenklingsregeln, vilket in- nebär att kostnaden redovisas i takt med att avgiften beta- las.
Intäktsredovisning
Intäkter tas upp till verkligt värde av vad som erhållits eller kommer att tillfalla företaget och inte innan inkomsten kan beräknas på ett tillförlitligt sätt.
Försäljning av varor
Intäkter från varuförsäljning tas upp när de väsentliga ris- kerna och förmåner som förknippas med äganderätten till varorna har övergått på köparen och när utgifter som upp- kommit eller förväntas uppkomma till följd av transaktionen kan beräknas på ett tillförlitligt sätt.
Tjänsteuppdrag och entreprenaduppdrag
Uppdrag på löpande räkning redovisas i takt med att arbete utförs och material levereras eller förbrukas. Utförda, ej fak- turerade tjänsteuppdrag, tas i balansräkningen upp till det beräknade faktureringsvärdet av utfört arbete och redovisas i posten förutbetalda kostnader och upplupna intäkter.
Uppdrag till fast pris redovisas i takt med att arbetet utförs,
så kallad successiv vinstavräkning. Vid beräkning av uppar- betad vinst har färdigställandegraden beräknats som ned- lagda utgifter per balansdagen i förhållande till de totalt beräknade utgifterna för att fullgöra uppdraget. Skillnaden mellan redovisad intäkt och fakturerade dellikvider redovisas i balansräkningen som förskott från kunder.
Materiella och immateriella anläggningstillgångar
Materiella och immateriella anläggningstillgångar tas upp till anskaffningsvärde minskat med planenliga avskrivningar samt korrigerat för eventuella upp- eller nedskrivningar.
Avskrivningar påbörjas då tillgången tas i bruk. Materiella anläggningstillgångar som är av mindre värde enligt In- komstskattelagen (1999:1229) redovisas som kostnad vid första redovisningstillfället.
Egenupparbetade immateriella anläggningstillgångar är re- dovisade enligt aktiveringsmodellen, vilken innebär att utgif- ter under forskningsfasen kostnadsförs när de uppkommer och utgifter under utvecklingsfasen aktiveras. Utgifter aktive- ras endast under förutsättning att det bland annat är sanno- likt att tillgången kommer att generera framtida ekonomiska fördelar.
Avskrivningar baseras på uppskattad nyttjandeperiod och sker enligt nedan:
Immateriella 20 % av anskaffningsvärdet anläggningstillgångar
Maskiner och andra 20 % av anskaffningsvärdet tekniska anläggningar
Inkomstskatter
Aktuell skatt utgörs av årets inkomstskatt på det skatteplik- tiga resultatet. Uppskjuten skatt utgörs av inkomstskatt för skattepliktigt resultat avseende framtida räkenskapsår till följd av tidigare transaktioner eller händelser.
Uppskjuten skatt redovisas på temporära skillnader, skatte- mässigt underskottsavdrag och andra outnyttjade skatteav- drag. Uppskjuten skattefordran avseende underskottsavdrag eller andra skattemässiga avdrag redovisas i den utsträck- ning det är sannolikt att avdraget kan avräknas mot över- skott vid framtida beskattning.
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN
Resultat 2016 jämfört med 2015
Rörelseintäkter ökade under 2016 till 21,6 Mkr från 10,1 Mkr under 2015. Ökningen förklaras av 14,9 Mkr från ackordsvinst som uppstått i samband med den i mars 2016 avslutade re- konstruktionen, vilket främst var en effekt av att ett villkors- lån avskrevs. Omsättningen från försäljning och uppdrag bestod främst av intäkter från löpande supportavtal från kundinstallationer som minskade från 4,2 Mkr till 2,8 Mkr under 2016 på grund av att inga nyinstallationer skedde under året. Aktiverad utveckling uppgick till 3,4 Mkr 2016 jäm- fört med 5,4 Mkr 2015. Denna post utgjordes helt av ett ut- vecklingsprojekt som delfinansieras av EU genom Horizon 2020-projektet. Anskaffningskostnaden, det investerade be- loppet, har minskat under 2016 med 4,0 Mkr som utgör er- sättning för EU:s andel av första årets kostnader i projektet. Rörelseresultatet visade en förbättring från -14,6 Mkr under 2015 till -2,7 Mkr under 2016. Detta är, utöver ackordsvinsten, till största del hänförligt till den minskade aktiviteten under året. Inköp av handelsvaror minskade från -2,9 Mkr till -2,4 Mkr. Personalkostnader uppgick till -13,7 Mkr jämfört med
-13,3 Mkr liksom övriga externa kostnader -7,6 Mkr jämfört med -7,3 Mkr. Bolagets personalkostnader har under räken- skapsåret uppgått till cirka 59 procent av de totala rörelse- kostnaderna. Totalt uppgick 2016 års resultat till -3,4 Mkr jämfört med -15,4 Mkr för 2015.
Balansräkning 31 december 2016 jämfört med 2015 Bolagets totala tillgångar på 29,8 Mkr utgjordes 2016 till 22 procent av immateriella anläggningstillgångar i form av balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och patent.
Cirka 55 procent av tillgångarna utgjordes av omsättningstill- gångar, varav kassa och bank samt lager utgör de största en- skilda posterna. Skulderna består främst av kortfristiga rörelseskulder. Bolagets kapitalstruktur påverkades väsent- ligt under 2016 av ovan nämnda ackordsuppgörelse, vilken vann laga kraft i mars 2016, där balansräkningen förbättrades med 14,9 Mkr främst genom avskrivning av villkorslån. Det egna kapitalet förstärktes under året genom aktieägaremis- sioner varav 15 Mkr vid årsskiftet utgör emission som regist- rerades i februari 2017. Bolaget har per 31 december 2016
3,0 Mkr i företagsinteckningar. Dessa utgör säkerhet för lån hos Almi Företagspartner.
Immateriella anläggningstillgångar
Bolaget hade immateriella anläggningstillgångar i form av balanserade utgifter för utvecklingsarbeten på 5,9 Mkr per den 31 december 2016. Dessa består av ett av EU delfinansie- rat projekt genom Horizon 2020 för fortsatt utveckling av Bo- lagets teknologi. Under 2016 har EU betalt sin andel av kostnaderna under projektets första år vilken minskat an- skaffningskostnaderna med 4,0 Mkr samt att utgifter under året fortsatt att aktiveras. Avskrivning har ännu ej inletts i av- vaktan på kommersialisering av projektresultaten. Patenten låg kvar på 0,7 Mkr för årsslutet 2016 jämfört med 2015.
Materiella anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar per den 31 december 2016 uppgick till 1,5 Mkr. Dessa omfattar maskiner och andra tek- niska anläggningar samt anläggningar i drift hos kund. De materiella anläggningstillgångarna skrivs av linjärt över till- gångens bedömda nyttjandeperiod. För maskiner och inven- tarier tillämpas fem år.
Varulager
Per 31 december 2016 hade Bolaget ett varulager på 1,1 Mkr jämfört med 1,9 Mkr för 2015. Detta utgörs till största delen av komponentlager och reservdelar.
Kortfristiga fordringar
Kortfristiga fordringar per 31 december 2016 uppgick till
2,8 Mkr. Därutöver hade Bolaget fordringar för tecknat men ej inbetalt kapital på 5,1 Mkr. Detta ska jämföras med 1,2 Mkr vid samma tidpunkt 2015.
Likvida medel och kortfristiga placeringar
Bolagets likvida medel uppgick till 12,6 Mkr per 31 december 2016 jämfört med 1,5 Mkr per 31 december 2015. Dessa har ökat väsentligt i december genom att del av likvid erlagts för nyemitterade aktier där emissionen registrerats efter årets utgång.
Eget kapital
Det egna kapitalet uppgick per 31 december 2016 till 12,6 Mkr jämfört med -18,4 Mkr vid samma tidpunkt 2015 och har för- stärkts genom emission av aktier. Soliditeten per 31 decem- ber 2016 var 42 procent, att jämföras med en negativ soliditet årsslutet 2015.
Långfristiga skulder
Vid årsskiftet 31 december 2016 uppgick långfristiga skulder till 0,2 Mkr och utgjordes av återstående långfristig del av lån hos Almi Företagspartner. Detta att jämföra med 13,7 Mkr vid samma tidpunkt 2015. Skillnaden är en följd av den tidigare nämnda ackordsuppgörelsen i vilken villkorslån avskrevs.
Kortfristiga skulder
Den 31 december 2016 uppgick kortfristiga skulder till 16,9 Mkr jämfört med 18,5 Mkr årsslutet 2015. Huvudsakliga orsa- ken var en minskning i leverantörsskulder från 4,3 Mkr års- slutet 2015 till 1,7 Mkr årsslutet 2016. Övriga skulder består främst av förskott på 5 Mkr från EU inom Horizon 2020-pro- jektet. Ett förskott från kund på 1,9 Mkr har efter räkenskaps- årets utgång återbetalats till kunden.
Kassaflöde
2016
Bolagets kassaftöde för perioden 1 januari till 31 december 2016 uppgick till 11,1 Mkr. Kassaftöde från finansiering bidrog med 28,7 Mkr i vilken emissioner om netto 29,3 Mkr ingår.
Utfallet påverkades av den löpande verksamheten med
-17,9 Mkr och av nettoavyttringar med 0,3 Mkr som främst ut- gjordes av EU:s andel av aktiverade utgifter under projektets första år minskat med fortsatt aktiverade utgifter.
2015
Bolagets kassaftöde för perioden 1 januari 2015 till 31 decem- ber 2015 uppgick till -1,5 Mkr. Kassaftöde från finansiering bi- drog med 7,8 Mkr. Utfallet påverkades av den löpande verk- samheten med -2,0 Mkr och investeringar i anläggningstill- gångar på -7,4 Mkr, främst aktiverade utgifter för utveckling.
Finansiell planering
Den finansiella planeringen som presenteras nedan innehål- ler information om Mantex finansiella mål, bolagsfinansie- ring, utvecklingsbedömningar med mera. Informationen har sammanställts av Bolagets ledning. Informationen är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer, inklusive de som återfinns under rubriken ”Riskfaktorer” på sid 16, vilka i väsentlig grad skulle kunna påverka Bolagets framtida verksamhetsresultat, finansiella ställning och kassaftöde.
Mantex system har en marknad inom många bioindustriseg- ment. Bolagets bedömning är att särskilt kunder inom pap- persmassa- och bioenergisegmenten de närmaste fem åren kommer att stå för den övervägande delen av orderingången.
Bolagets affärsmodeller omfattar såväl försäljning av pro- dukter till distributörer och slutkunder, som system utplace- rade mot kontrakt med längre löptider och regelbunden betalning exempelvis på månatlig basis. Produktförsälj- ningen kan även omfatta servicekontrakt med längre verklig löptid och regelbunden återkommande betalning.
Bolagets bedömning är att Bolagets orderingång under när- maste fterårsperiod, fram till och med 2022, kommer att växa snabbare och vara större än intäkterna. Vid slutet av denna period är Bolagets bedömning att intäkterna från löpande kontrakt kommer utgöra omkring hälften av Bolagets totala intäkter.
Under kommande fterårsperiod är Bolagets strategi att prio- ritera högre marginaler framför större volymer. Anledningen är att Bolaget bedömer kundnyttan av Mantex system som mycket stor och Mantex marknadsposition och konkurrens- fördelar som starka.
Det övergripande tillväxtmålet är att fram till och med 2022 ha en årlig tillväxt av orderingång i intervallet 45-55 procent samt att vid utgången av år 2022 ha nått en ackumulerad or- deringång för perioden 2017-2022 på omkring 1 000 Mkr. Bo- lagets marginalmål är att redovisa en EBITDA-marginal överstigande 30 procent från och med 2019. Det totala finan- sieringsbehovet för tvåårsperioden 2017-2018 med nuvarande affärsplan uppskattas av Bolaget till 50 Mkr.
Kapitalbehovet under perioden beräknas att tillgodoses från:
Nyemission
Den pågående kapitaliseringen av Mantex beräknas fullt ut täcka det externa finansieringsbehovet, vilket är beskrivet i Bakgrund och motiv på sid 22. Det maximala nettobeloppet som kan tillföras Bolaget minskat med emissionskostnader är 38,5 Mkr. De teckningsoptioner som ingår i de Units vilka emitteras kan därutöver vid fullt utnyttjande komma att till- föra upp till 31,4 Mkr i maj 2018, givet att Erbjudandet full- tecknats. Därutöver vid stort intresse har Xxxxxxx möjlighet att tillföras ytterligare upp till 12 Mkr i en övertilldelning, vil- ket vid fullt utnyttjande av vidhängande teckningsoption, skulle kunna tillföra ytterligare 7,9 Mkr i maj 2018. Ett eventu- ellt överskott i finansieringen kommer att användas för att förstärka balansräkningen samt för ytterligare expansionsbe- främjande åtgärder.
Försäljning
Målet är att försäljningen 2017 ska överstiga försäljningen 2016, följt av en större försäljningsökning 2018. Uppfyllandet av detta mål är dels avhängigt att inga lanseringsförskjut- ningar uppstår, dels i vilken grad distributören Xxxxxxx lyckas göra avtalsmässiga beställningar på Flow Scanner och där- med bibehålla sin exklusiva distributörsrätt, dels av hur in- stallationer av BFA inom bioenergisegmentet utvecklas.
Positiva förtecken är att initiala slutkunder, däribland en stor amerikansk pappersmassatillverkare, har utvärderat Mantex system och skriftligen meddelat sin vilja att köpa fter system.
Finansiering efter 2018
Förutsatt denna utveckling är det Mantex mål att nå positivt kassaftöde och lönsamhet mot slutet av 2018. Därefter beräk- nas finansiering utgöras av internt genererade medel. Extra resurser kan komma att krävas i fall en utvidgning av pro- dukterbjudandet, utökad satsning på anpassningar för andra biomaterialvertikaler eller en bredare etablering på nya geo- grafiska segment skulle väljas i syfte att uppnå en förhöjd expansionstakt. Storleken på ett sådant eventuellt resursbe- hov är i skrivande stund svår att bedöma.
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN, FORTS
Rörelsekapitaldeklaration
Styrelsen gör bedömningen att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för att bedriva verksamhet under 2017. Det be- fintliga rörelsekapitalet är endast tillräckligt för att täcka be- hoven fram till sommaren 2017. Styrelsen bedömer att rörelsekapitalbehovet därutöver sammantaget de närmaste 12 månaderna kommer att uppgå till cirka 25 Mkr.
Om inte Erbjudandet skulle genomföras eller tecknas fullt ut eller kassaftödet inte skulle utvecklas i enlighet med styrel- sens bedömningar, skulle Bolaget överväga ytterligare kapi- talanskaffningar. Förstahandsvalet för en sådan kapitalan- skaffning skulle vara en ytterligare nyemission eller, om marknadsförutsättningar så inte tillåter, ett lån eller ytterli- gare tillskott från Bolagets ägare. Om någon dylik finansie- ring inte heller skulle visa sig vara möjlig att uppbringa under sådana förutsättningar, skulle Bolaget implementera åtgärdsprogram av olika dignitet för att hantera kapitalbeho- vet vilka inkluderar allt från en anpassning av expansions- takten, över en begränsning av verksamheten till att sälja tillgångar. Självklart ytterst, om kapitalbehovet trots detta inte kan åtgärdas, kan Xxxxxxx komma att tvingas till en re- konstruktion eller till att ansöka om konkurs.
Nettoskuldsättning per 2016-12-31
Belopp i Tkr
(A) Kassa 12 582
(B) Likvida medel –
(C) Lätt realiserbara värdepapper –
(D) S:a likviditet (A) + (B) + (C) 12 582
(E) Kortfristiga fordringar inklusive
inbetald aktielikvid 7 938
(F) Kortfristiga bankskulder (G) Kortfristig del av långfristiga skulder | – 748 |
(H) Andra kortfristiga skulder, räntebärande | 6 866 |
(H) Andra kortfristiga skulder, icke räntebärande | 9 302 |
(I) S:a kortfristiga skulder (F)+(G)+(H) | 16 916 |
(J) Netto kortfristig nettoskuldsättning (I)-(E)-(D) | -3 604 |
(K) Långfristiga banklån, räntebärande | – |
(L) Emitterade obligationer | – |
(M) Andra långfristiga lån, räntebärande | 196 |
(N) Långfristig skuldsättning (K)+(L)+(M) | 196 |
(O) Nettoskuldsättning (J)+(N) | -3 408 |
Skuldsättning och eget kapital per 2016-12-31
Skuldsättning
Belopp i Tkr
Kortfristiga skulder
Mot borgen –
Mot säkerhet* 748
Blancokrediter (lev. skulder o upplup. kost) 16 168
Summa kortfristiga skulder 16 916
Långfristiga skulder
Mot borgen –
Mot säkerhet* 196
Blancokrediter –
Summa långfristiga skulder 196
* Almi-lån mot säkerhet i företagsinteckningar
Eget kapital
Belopp i Tkr
Eget kapital
Aktiekapital 1 609
Ej registrerat aktiekapital 537
Övriga reserver 55 780
Balanserade vinstmedel -41 897
Innevarande års resultat -3 384
Summa eget kapital 12 645
Immateriella anläggningstillgångar per 2016-12-31
Belopp i Tkr
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten 5 886
Patent 668
Summa immateriella anläggningstillgångar 6 554
Materiella anläggningstillgångar per 2016-12-31
Belopp i Tkr
Xxxxxxxx och andra tekniska anläggningar 1 498
Summa materiella anläggningstillgångar 1 498
Forskning och utveckling
Mantex startade i praktiken sin verksamhet för 10 år sedan. All bolagsintern verksamhet bedrivs i Sverige. Verksamheten har varit inriktad på att utveckla teknologin och att ta fram kommersialiserbara produkter och lösningar för olika mark- nadssegment. Sedan fem år finns Bolagets utrustningar hos kunder och inledningsvis utgjordes dessa installationer av försöks- och testprojekt eftersom det vore ogörligt att skapa en fullskalig kundmiljö (massabruk) i Bolagets lokaler. Verk- samheten innehåller fortfarande en betydande andel forsk- ning och utveckling. För att vidmakthålla en ledande position inom teknologin och för att utveckla nya applikationer i nya
marknader kommer utveckling utgöra en icke oväsentlig andel av Bolagets verksamhet även framgent även om Bola- get nu intensifierar kommersialiseringen av kunderbjudandet. Bolagets verksamhet har finansierats genom eget kapital men även genom offentliga bidrag och villkorslån, bland annat genom EU:s Horizon 2020-program.
En mindre andel av utvecklingen avseende såväl egen tid som externa kostnader aktiveras.
Bolaget utvecklar befintlig produktportfölj och tar fram nya produkter i linje med Bolagets långsiktiga affärsplan. Dessa satsningar finansieras genom eget kapital och, om möjligt fortsatt offentlig finansiering.
Under de två senaste åren, 2015 och 2016, har verksamheten till cirka hälften utgjorts av forskning och utveckling. Se nedan under Investeringar.
Investeringar
Investeringar 2016
Under 2016 uppgick investeringar till 0,3 Mkr (positivt netto) och utgjordes främst av aktiverade utvecklingsutgifter som uppgick till brutto 3,4 Mkr. Det ska noteras att EU finansierar en del av utvecklingsutgifterna och under 2016 erhöll Bolaget 4,0 Mkr för EU:s andel av kostnader under projektets första år vilket minskat de aktiverade utgifterna innebärande att nettoinvesteringen blev positiv. Investeringar i patent upp- gick till 0,3 Mkr.
Investeringar 2015
Under 2015 uppgick investeringar totalt till 7,3 Mkr och bestod främst av aktiverade utvecklingsutgifter samt teknisk maskin- utrustning för internt bruk. Därav aktiverades utvecklings- kostnader om 5,6 Mkr vilket ökade de immateriella tillgång- arna. Patentinvesteringar uppgick till 0,2 Mkr. Investeringar i anläggningstillgångar uppgick till 1,7 Mkr, varav 1,4 Mkr i labo- ratorieutrustning och 0,3 Mkr i utrustning hos kunder.
Framtida investeringar
För 2017 förutses investeringar främst i aktiverad utveckling som samtidigt till en icke oväsentlig del finansieras av EU enligt ovan. Xxxxxx beräknas investeringarna totalt uppgå till i storleksordningen 7 Mkr.
All verksamhet bedrivs i Sverige innebärande att investering- arna sker i Sverige. Dessa kommer att finansieras dels genom offentlig finansiering (EU) men också genom eget kapital via Erbjudandet.
Tendenser
Mantex är igenom sin etableringsfas och är nu inne i sin kommersialiseringsfas vilket kommer att följas av en expan- sionsfas. Därför är den närmaste tiden avgörande för Bola-
gets utveckling. Mantex behöver bevisa såväl för sina existe- rande som för sina potentiella kunder att Bolaget behärskar övergången till full kommersiell drift från produktutveckling.
Den lagda kapitalbehovsplanen (se även avsnittet Rörelseka- pitaldeklaration, sid 56) är i stor utsträckning baserad på idag kända förutsättningar, varför, om dessa skulle ändras markant, även kapitalbehovet kan komma att variera över tid.
I övrigt känner inte Mantex till några tendenser, osäkerhets- faktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan ha en väsentlig inverkan på Bola- gets utsikter.
Väsentliga förändringar sedan 31 december 2016
Den emission som beslutades i december 2016 som tillförde Bolaget 15 Mkr har registrerats hos Bolagsverket. Beslut vid extra stämman i december 2016 avseende förändringar i bo- lagsordningen som en förberedelse inför Erbjudandet om att Bolaget skulle bli publikt, möjliggöra anslutning till Euroclear AB samt sammanläggning av aktier 1:10 har genomförts och registrerats hos Bolagsverket.
Se även ovan avsnitt "Kommentarer till den finansiella ut- vecklingen" samt jämförelse 2016 mot samma period 2015.
Skattesituation
Mantex har skattemässiga förlustavdrag om cirka 100 Mkr per 31 december 2016. Det finns dock risk för att Bolagets möjlig- het att utnyttja underskottet begränsats, genom ett under 2016 erhållet ackord och en ägarförändring som innebar att en aktieägare under en begränsad tid under 2016 hade det bestämmande inftytandet över Bolaget. För information om begränsningar såvitt avser möjlighet att utnyttja underskott se under ”Skattemässigt underskott" på sidan 18.
Övrig information
Utöver vad som redogjorts i detta Prospekt känner Mantex inte till:
■ Några andra tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan ha en väsentlig inverkan på Bolagets utsikter under innevarande år.
■ Några skattepolitiska, ekonomiska, offentliga eller på annat sätt politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, kan komma att påverka verksamheten i någon större ut- sträckning.
■ Några eventuella begränsningar i användningen av kapitalet som, direkt eller indirekt, väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet.
■ Några väsentliga förändringar avseende Mantex finansi- ella ställning eller ställning på marknaden som har inträf- fat efter den i detta Prospekt i sammandrag presenterade finansiella informationen för 2016.
”
Bolaget har i januari 2017 ingått avtal som ger Andritz exklusiv rätt att marknadsföra och distribuera Bolagets produkter mot och till kunder inom pappersmassaindustrin.
58 INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I MANTEX AB (PUBL), MARS 2017
AKTIEN, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Aktien och aktiekapital
Mantex AB (publ) är ett avstämningsbolag och dess aktier är registrerade i elektronisk form hos, och dess aktiebok förs av Euroclear. Samtliga transaktioner med Bolagets värdepapper sker på elektronisk väg genom registrering i VPC-systemet genom behöriga banker och andra värdepappersförvaltare. Bolagets aktier är för närvarande inte föremål för någon offi- ciell organiserad handel men Bolaget har ansökt om att Bo- lagets aktie skall listas på Nasdaq First North. Aktien har ISIN-kod SE0009663339. Teckningsoptionerna, TO1, kommer att erhålla ISIN-kod SE0009663347.
Endast ett aktieslag finns. Alla aktier har samma röstetal, en röst vardera, med lika rätt till Xxxxxxxx tillgångar vid likvida- tion. Aktiekapitalet före Erbjudandet uppgår per den
3 februari 2017 till 2 146 288 kr, efter att sammanläggning och emission som beslutades respektive delvis genomfördes före årsskiftet registrerats hos Bolagsverket, fördelat på 8 585 153 aktier med ett kvotvärde om 0,25 kr st. Samtliga utgivna ak- tier är fullt betalda.
Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som ak- tieägaren innehar. Det föreligger inga begränsningar i aktiens överlåtbarhet. Bolagets aktie är ej heller föremål för erbju- dande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktier har ej varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller före- gående räkenskapsår.
Under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med 1 379 310 kr till 3 525 598 kr, förde- lat på totalt 14 102 393 aktier. Aktierna emitteras som del av en Unit till en kurs om 8,70 kr styck. Aktierna i Erbjudandet motsvarar 39 procent av aktiekapital och röster i Bolaget efter genomförd nyemission (förutsatt fullt tecknat Erbju- dande). Erbjudandet tillför Bolaget högst cirka 48 Mkr före avdrag för emissionskostnader.
Erbjudandet är garanterat till 95 procent (cirka 46 miljoner kronor) via skriftliga teckningsförbindelser om 5 miljoner kronor från ägare och via emissionsgarantier om 41 miljoner kronor från ett investerarkonsortium samordnat av G&W Fondkommission. Dock har Bolaget inte begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för åtagandena.
Ägarförhållanden
Det föreligger, såvitt styrelsen känner till, inga aktieägaravtal eller motsvarande avtal mellan existerande eller blivande aktieägare i Bolaget i syfte att skapa gemensamt inftytande över Bolaget.
Aktieägarförteckning
Bolaget har i dagsläget 64 aktieägare. Samtliga ägares (inklu- sive större ägare, styrelsen och ledande befattningshavare) innehav i Bolaget enligt senast kända förhållanden framgår av nedanstående uppställning enligt den förda aktieboken:
Aktieägarförteckning över de största ägarna i Mantex AB (publ) per 28 februari 2017
Ägare Aktier Ägarandel
Pegroco Invest AB* | 3 629 193 | 42,27% |
Familjen Wiman | 771 429 | 8,99% |
Industrifonden | 485 749 | 5,66% |
Allba Holding AB | 466 996 | 5,44% |
Kattson i Sverige AB (Xxxxx Xxxxxxxxx) | 459 410 | 5,35% |
Stockholm Innovation & Growth Capital AB | 448 463 | 5,23% |
Innogy Renewables Technology Fund 1 GmbH & Co KG, Tyskland | 219 570 | 2,56% |
Xxxxx Xxxxxxxx | 157 500 | 1,83% |
Övriga | 1 946 843 | 22,68% |
Summa 8 585 153 100%
* Xxxxx i dotterbolaget Clean Invest Scandinavia AB 242 858 3,42%
Emissionsbeslut och bemyndigande
Beslut om att genomföra nyemission som det beskrivs i detta Prospekt fattades av styrelsen den 22 februari 2017 på basis av det bemyndigande som erhölls av extra bolags- stämma den 16 december 2016.
Lock-up
Befintliga aktieägare motsvarande 58 procent av aktierna före Erbjudandet har förbundit sig att inte avyttra några ak- tier inom 12 månader från noteringsdagen.
Utdelning
Policy
I svenska bolag måste utdelningen föreslås av styrelsen och beslutas av bolagsstämma i enlighet med Aktiebolagslagen och bolagsordningen. I dagsläget finns ingen formell utdel- ningspolicy. I övervägandet om förslag till utdelning för fram- tiden kommer styrelsen att beakta ftera faktorer, bland annat Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställ- ning, aktuellt och förväntat likviditetsbehov, expansionspla- ner, avtalsmässiga begränsningar och andra väsentliga faktorer.
AKTIEN, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN, FORTS
Nuvarande situation
Mantex befinner sig i en snabb utveckling och expansion och ingen utdelning har därför någonsin betalats ut. För närva- rande har styrelsen för avsikt att fortsätta låta Bolaget ba- lansera eventuella vinstmedel för att finansiera tillväxt och drift av verksamheten.
Generellt
Samtliga aktier ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst och de nyemitterade aktierna i förestående Erbjudande medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstäm- ningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att ny- emissionen har registrerats hos Bolagsverket. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av årsstämman fastställd av- stämningsdag var registrerad som aktieägare i den av Euroc- lear förda aktieboken. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom Euroclears försorg, men kan också avse annat än kontant utbetalning. Det föreligger inte några restriktioner eller särskilda förfaranden för utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Aktieägare har rätt till andel av överskott vid en eventuell likvidation i förhållande till det antal aktier som innehavaren äger.
Utspädning
Befintliga aktieägare har förbundit sig att teckna aktier i Er- bjudandet motsvarande sammanlagt cirka 10,4 procent av
Emissionsbeloppet. Erbjudandet innebär att antalet aktier kommer öka från 8 585 153 stycken till högst 14 102 393 styc- ken. För nuvarande aktieägare motsvarar detta en utspäd- ning om 39 procent av både kapitalandel och röstandel i Bolaget (under antagande om fulltecknat Erbjudande). Där- utöver tillkommer eventuell utspädning som senare nytt- jande av de Teckningsoptioner som ingår i Units medför, vilka om de utnyttjas fullt ut, under antagande om en full- tecknad emission men oaktat eventuell övertilldelning, inne- bär att antalet aktier kommer att öka med ytterligare
2 758 620 stycken till högst 16 861 013, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 49 procent för nuvarande ägare.
Incitamentsprogram
7 000 000 teckningsoptioner är emitterade till det i övrigt vilande helägda dotterbolaget Mantex Incentive AB. 5 200 000 av dessa har överlåtits till anställda i Bolaget. Tio (10) teck- ningsoptioner ger efter ovan nämnd sammanläggning rätt att teckna en aktie för 6,50 kr under perioden 1 september till 31 oktober 2021 motsvarande en eventuell utspädning om 8,2 procent eller 5,8 procent under antagande om fullt ut- nyttjande av samtliga ingående teckningsoptioner respektive av de som hitills överlåtits till anställda.
Aktiekapitalets utveckling
Aktiekapitalet har sedan Bolagets bildande fram till förestående Erbjudande utvecklats enligt följande:
År | Förändring AK | Ack. AK | Förändring antal aktier | Ack. antal aktier | Kvotvärde |
före 2009 | 200 000,00 | 2 000 000 | 0,10 | ||
2009 Nyemission | 45 800,00 | 245 800,00 | 458 000 | 2 458 000 | 0,10 |
2010 Nyemission | 167 400,00 | 413 200,00 | 1 674 000 | 4 132 000 | 0,10 |
2012 Nyemission | 320 444,00 | 733 644,00 | 3 204 441 | 7 336 441 | 0,10 |
2013 Nyemission | 599 148,00 | 1 332 792,00 | 5 991 480 | 13 327 921 | 0,10 |
2013 Nyemission | 207 407,00 | 1 540 199,00 | 2 074 070 | 15 401 991 | 0,10 |
2014 Nyemission | 335 866,70 | 1 876 065,70 | 3 358 666 | 18 760 657 | 0,10 |
2015 Nyemission | 157 180,50 | 2 033 246,20 | 1 571 805 | 20 332 462 | 0,10 |
2016 Nedsättning aktiekapital* | -1 524 934,65 | 508 311,55 | – | 0,025 | |
2016 Nyemission | 56 255,63 | 564 567,18 | 2 250 225 | 22 582 687 | 0,025 |
2016 Nyemission | 489 375,00 | 1 053 942,18 | 19 575 000 | 42 157 687 | 0,025 |
2016 Nyemission | 59 375,00 | 1 113 317,18 | 2 375 000 | 44 532 687 | 0,025 |
2016 Nyemission | 131 250,00 | 1 244 567,18 | 5 250 000 | 49 782 687 | 0,025 |
2016 Nyemission | 364 578,33 | 1 609 145,50 | 14 583 133 | 64 365 820 | 0,025 |
2017 Nyemission | 537 142,88 | 2 146 288,38 | 21 485 715 | 85 851 535 | 0,025 |
2017 Sammanläggning | 2 146 288,38 | -77 266 383 | 8 585 153 | 0,25 | |
* Vid Mantex extrastämma den 28 april 2016 beslutades enhälligt att minska aktiekapitalet för omedelbar täckning av Bolagets förlust
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER
Styrelse
Mantex styrelse ska enligt bolagsordningen bestå av lägst tre
(3) och högst sex (6) ordinarie ledamöter, med högst fyra (4) suppleanter.
Mantex styrelse består inklusive ordföranden för närvarande av fyra (4) ledamöter, samt en (1) suppleant. Styrelsen utgör en blandning av högt kvalificerade personer med gedigna en- treprenöriella erfarenheter kombinerat med kompetens inom företags- och teknikutveckling samt industrialisering och kommersialisering. Den nuvarande styrelsen med undantag från Xxx Xxxxxxxxx (invald vid extrastämma i februari 2017) utsågs vid årsstämman den 20 juni 2016. Uppdraget för samt- liga styrelseledamöter gäller fram till slutet av nästa års- stämma planerad till maj 2017. Styrelsemedlemmar kan nås via Bolagets huvudkontor, Xxxxxxxxxxxxxx 00 X, 000 00 Kista.
Styrelsens arbete styrs av Aktiebolagslagen, bolagsordningen och den arbetsordning som Mantex styrelse antagit. Bolagets arbetsordning stipulerar bland annat ansvarsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören. Styrelsen fat- tar alltid beslut om tillsättning av och ersättning till VD. Under år 2016 ägde 18 protokollförda styrelsemöten rum. Vid mötena har styrelsen diskuterat Bolagets framtida utveck- ling, ekonomisk utveckling, budget, finansiering samt gjort sedvanlig uppföljning av verksamheten i Bolaget.
Styrelsen består av:
Xxx Xxxxxxxxx, Ordförande (född 1954)
Partner i och medgrundare av Pegroco Invest AB. Per har varit verksam i 16 år inom Electroluxkoncernen, senast som Senior VP samt VD e2Home. Senior Investment Manager på Bure Equity. Medgrundare och vVD på Spine Robotics. Han fick Mannerfeltpriset 2003 för pionjärinsatser inom integra- tion av miljö och affärsverksamhet. Per är sedan 2011 invald ledamot i IVA. Han är Civilingenjör från Chalmers Tekniska Högskola.
Aktier (genom Pegroco Invest AB,
i vilket bolag Per äger 12 procent): 3 629 193
Xxxxx Xxxxxxxxx (född 1955)
Styrelseordförande i Valedo Partners Fund II AB, Valedo Part- ners Fund III AB, Valuation Europe AB och Cordovan Group AB. Styrelseledamot i Kattson i Sverige AB, Pegroco Invest AB och Stena Adactum AB. Ordförande i Capman Mezzanine V Investment Committee samt ledamot i Nest Capital 2015 GP Oy. Senior rådgivare på Keyhaven Capital Partners Ltd. Tidi- gare uppdrag: Senior Partner på EQT Partners AB. Ansvarig för M&A inom Electroluxkoncernen. VD för Elextrolux Wasca- tor AB. Finansdirektör på Volvo AB.
Aktier (genom Kattson i Sverige AB): 459 410
Aktier (genom Pegroco Invest AB,
i vilket bolag Xxxxx äger 22 procent): 3 629 193
Xxxxxx Xxxxxxxxx (född 1972)
VD för Allba Holding AB samt styrelseledamot Stockholm In- novation & Growth Capital AB. Tidigare CFO för Informed Portfolio Management AB, för Holtback & Partners Kapital- förvaltning samt för ABG Sundal Collier Stockholm.
Aktier (genom Allba Holding AB): 466 996
Xxx Xxxxxxxxx (född 1953)
CTO och medlem av koncernledningen för Xxxx Xxxxx AB med ansvar för strategisk produktutveckling, globala inköps- organisationen och koncernens hållbarhetsarbete. Före sina 10 år på Assa Abloy hade Xxx en 16-årig karriär inom Electro- lux bland annat som kategori- och divisionschef.
Aktier: 75 000
Xxxx Xxxx, suppleant
VD och medgrundare C-Green Technology sedan 2015. Tidigare VD och medgrundare av Mantex, Technology Trans- fer Manager på KTH Innovation, Regional Director WM-Data Caran, CTO Novator, samt VD och grundare av Tritech Mekatronik AB.
Aktier: 73 421
Ledande befattningshavare
Bolagsledningen består av en grupp engagerade personer som förenar erfarenhet av entreprenöriellt ledarskap med gediget ingenjörskunnande. Gruppen har en bred kompetens för att täcka huvudområdena. Medlemmar i bolagsledningen kan nås via Bolagets huvudkontor, Xxxxxxxxxxxxxx 00 X,
164 60 Kista. Bolagsledningen utgörs av:
Xxx Xxxxxx, VD
Anställd sedan 2016. Utbildning: Civilingenjör, Kungliga Tek- niska Högskolan, Stockholm. Lång erfarenhet från befatt- ningar i ledande ställning inom internationella storföretag som Ericsson och Intel. Dessutom VD-erfarenhet inklusive omstrukturering och internationalisering av ett antal entre- prenörsledda bolag.
Aktier: 100 000
Teckningsoptioner: 1 000 00045
Xxxxxx Xxxxx, CFO
Anställd sedan 2015. Utbildning: Civilekonom, Handelshög- skolan i Stockholm. Mer än 20 års erfarenhet som CFO för snabbväxande företag under genomgripande internationali- seringsprocesser (Pricer och Elekta).
Aktier: 58 750
Teckningsoptioner: 500 00045
45 Tio (10) optioner ger rätt till en (1) aktie för 6,50 kr september/oktober 2021.
Se Incitamentsprogram, sid 60
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER, FORTS
Xxxxx Xxxxxxx, Chef Affärsområde Bio-Energi
Anställd sedan 2009. Utbildning: Civilingenjör Industriell Eko- nomi, Linköping. Över 20 års erfarenhet av teknikdriven af- färsutveckling inom många segment som M2M, maskin till maskin kommunikation, Internet Banking, Bio Informatics och Infection Control, både i Sverige och internationellt.
Aktier: | 29 876 |
Teckningsoptioner: | 500 00046 |
Teckningsoptioner: | 125 00047 |
Köpoptioner: | 100 00048 |
Xxxxxx Xxxxxxx, Chef Affärsområde Pulp & Paper
Anställd sedan 2010. Utbildning: Civilingenjör, Teknisk Fysik, Kungliga Tekniska Högskolan, Stockholm. Över 20 års erfaren- het av teknisk produktutveckling inom ett antal olika teknik- bolag (Optronic, Tritech, Data Respons, Prevas), varav drygt 10 år i ledande tekniska befattningar inom området avancerad mätteknik.
Aktier: 17 759
Teckningsoptioner: 500 00047
Övrig information om styrelseledamöterna och de ledande befattningshavarna
Ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande be- fattningshavare har någon familjerelation med annan styrel- seledamot eller ledande befattningshavare. Såsom framgår ovan har vissa styrelseledamöter och ledande befattnings- havare privata intressen i Bolaget genom deras innehav av aktier och/eller optioner. Styrelseledamöter och ledande be- fattningshavare i Bolaget kan därtill vara styrelseledamöter eller funktionärer i andra bolag samt ha aktieinnehav i andra bolag, och för det fall något sådant bolag ingår affärsförbin- delser med Bolaget kan styrelseledamöter eller ledande be- fattningshavare i Bolaget ha en intressekonftikt, vilket hanteras genom att den berörda personen inte är involverad i hanteringen av ärendet å Bolagets vägnar. Utöver vad som angetts har ingen styrelseledamot eller ledande befattnings- havare några privata intressen som kan stå i strid med Bola- gets intressen.
Utöver vad som uttryckligen angivits nedan under avsnitt "Uppdragsförteckning styrelse och ledande befattningsha- vare" sid 64, har inte någon av ovanstående styrelseledamö- ter eller ledande befattningshavare varit inblandad i någon
konkurs, konkursförvaltning eller likvidation i egenskap av styrelseledamot, styrelsesuppleant eller ledande befatt- ningshavare under de senaste fem åren. Ingen av ovanstå- ende styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål eller varit utsatt för anklagelser och/eller sanktioner av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland god- kända yrkessammanslutningar) och ingen av dessa har av domstol förbjudits att ingå som medlem av en emittents för- valtnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha le- dande eller övergripande funktioner hos en emittent under åtminstone de senaste fem åren.
Ägarstyrning och styrelserepresentation
Mantex styrelse och ledning arbetar med en aktiv ägarstyr- ning och Bolagets största ägare finns representerade i styrel- sen.
Styrelsekommittéer
Mantex styrelse har inte utsett några kommittéer. Styrelsen fattar alltid beslut om tillsättning av och ersättning till VD.
Ersättning till styrelse
Styrelsearvode, inklusive arvode till ordföranden, fastställs av aktieägarna vid årsstämma, senast den 30 juni 2016, eller, vid behov, vid extra bolagsstämma. Xxxxx styrelsearvode be- slutades vid årsstämman 2016. Under 2016 har heller inget arvode utgått hänförligt till styrelseåret 2015/2016.
Ersättning till verkställande direktören
Under 2016 har Mantex bytt verkställande direktör. Totala er- sättningen till dessa två personer uppgick under året till
1 091 Tkr exklusive sociala kostnader, varav 72 Tkr i rörlig er- sättning. I tillägg har verkställande direktören tjänstepen- sion, tjänstebil och sjukvårdsförsäkring.
Ersättning till övriga ledande befattningshavare Övriga ledande befattningshavare i Bolaget erhöll under år 2016 ersättning om totalt cirka 2 305 Tkr för året, exklusive sociala kostnader, varav 80 Tkr i rörlig ersättning. I tillägg har ledande befattningshavare tjänstepension.
46 Tio (10) optioner ger rätt till en (1) aktie för 6,50 kr september/oktober 2021 Se Incitamentsprogram, sid 60
47 Ger rätt att teckna 12 500 aktier á 8,00 kr fram till 31 oktober 2017 Se sid 67, Transaktioner med närstående
48 Ger rätt till 10 000 aktier vederlagsfritt förutsatt att teckningsoptioner utnyttjats Se sid 67, Transaktioner med närstående
Pension
Pensionskostnader för Mantex uppgick 2016 till 2 910 Tkr och för 2015 till 1 373 Tkr.
Bolaget har avgiftsbestämda pensionsplaner. Årets pensions- kostnad för pensionsändamål har belastat rörelseresultatet.
Uppsägningstider/avgångsvederlag
Xxxxxx Xxxxxxx och verkställande direktören gäller en upp- sägningstid på nio (9) månader från Bolaget och sex (6) må- nader från verkställande direktören.
Mellan Bolaget och andra ledande befattningshavare gäller en uppsägningstid på två (2) månaders ömsesidighet eller LAS om den är längre än Bolagets kontrakt.
Det finns inga avtal mellan styrelseledamöter eller ledande befattningshavare och Bolaget om förmåner efter det att uppdraget som styrelseledamot respektive ledande befatt- ningshavare avslutats. För verkställande direktören gäller ett konkurrensförbud på 12 månader efter anställningens upp- hörande, varvid Xxxxxxx åtagit sig betala viss mellanskillnad i lön för nyanställning som följd därav. För övriga ledande be- fattningshavare gäller konkurrensförbud under anställnings- tiden. Samtliga anställda har tecknat sekretessförbindelser.
Bolagets revisor
Revisor år 2016 och 2015 har varit Xxxxx Xxxxxxxx, auktorise- rad revisor och medlem i FAR, vid Finnhammars Revisions- byrå AB. Det senaste återvalet av Xxxxx Xxxxxxxx var vid årsstämman 20 juni 2016 för perioden fram till och med års- stämman 2017.
Ersättning till revisorn
Vid årsstämman den 20 juni 2016 beslutades att ersättning till revisorn ska utgå liksom förevarande år enligt godkänd räkning. Ersättning till revisorerna för Bolaget uppgick under räkenskapsåret 2016 till 100 000 kronor och under 2015 till 157 700 kronor, båda beloppen avsåg revision.
Revisorns adress
Xxxxx Xxxxxxxx
Finnhammars Revisionsbyrå XX Xxxxxxxxx 0
Box 194
194 23 Upplands Väsby
Telefon: 00-000 000 00 xxx.xxxxxxxxxxx.xx
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER, FORTS
Uppdragsförteckning styrelse och ledande befattningshavare
Förteckningen nedan bygger på de uppgifter som finns registrerade i Bolagsverkets näringslivsregister per den 10 januari 2017 och avser pågående samt avslutade uppdrag de senaste fem åren, kompletterad med relevanta uppgifter som erhållits från re- spektive person. Position där slutdatum saknas avser ett pågående uppdrag.
Förteckning över pågående och avslutade uppdrag för styrelse och ledande befattningshavare från 2011 och framåt.
Styrelse | ||||
Xxx Xxxxxxxxx | ||||
Företag | Funktion | Fr o m | t o m | not |
Mantex AB | Ordförande | 20160809 | ||
Alelion Energy Systems AB | Ledamot | 20070910 | ||
EcoDevelopment in Europe AB | Ledamot | 20140823 | 20160812 | |
Babcock Scandinavian Air Ambulance AB | Suppleant | 20071023 | 20140709 | |
Badrestaurangen i Fjällbacka Holding AB | Ledamot/VD | 20101112 | 20110429 | Fusion 20110429 |
Flexenclosure AB (publ) | Ledamot | 20070209 | ||
Flexenclosure International AB | Ledamot | 20120925 | 20150330 | |
AB Flexen Intressenter AB | Ledamot | 20150316 | ||
Clean Invest Scandinavia AB | Ledamot | 20081125 | ||
Pegroco Invest AB (publ) | Ledamot | 20070612 | ||
Pegroco Transportation AB | Ledamot | 20150325 | ||
Airglow AB | Ordförande | 20070921 | ||
Stora Hotellet i Fjällbackas intr. AB | Ledamot | 20101011 | ||
Business Challenge AB | Ledamot | 20140226 | ||
Xxxxx Xxxxxxxxx | ||||
Företag | Funktion | Fr o m | t o m | not |
Mantex AB | Ledamot | 20160809 | ||
Artimplant AB | Ordförande | 20130718 | Konkurs inledd 20130801 | |
Ledamot | 20100608 | 20130718 | ||
Volvo Group Venture Capital AB | Ledamot | 20080611 | 20120713 | |
Cordovan Group AB | Ledamot/ordförande | 20101014 | ||
Stena Adactum AB | Ledamot | 20050804 | ||
Valuation Europe AB | Ledamot/ordförande | 20121022 | ||
Svenska Smakupplevelser AB | Ordförande | 20140111 | 20140812 | |
Pegroco Invest AB | Ledamot | 20120427 | ||
Kattson i Sverige AB | Ledamot | 20101008 | ||
Valedo Partners Fund II AB | Ordförande | 20110816 | ||
LundKatt AB | Ledamot | 20150904 | ||
Valedo Partners Fund III AB | Ordförande | 20160421 | ||
Nest Capital 2015 GP Oy | Ledamot | 20160515 | ||
Brf Kornetten 3 | Ledamot | 20120713 | ||
Xxxxxx Xxxxxxxxx | ||||
Företag | Funktion | Fr o m | t o m | not |
Mantex AB | Ledamot | 20160809 | ||
Odhner & Co AB | Ledamot | 20021216 | ||
Böhlmarks Belysning AB | Ledamot | 20021216 | ||
Allba Holding AB | Extern VD | 20140512 | ||
AB Allba Finans | Ledamot | 20140506 | 20141212 | |
Allba Invest AB | Ledamot | 20130903 | 20141212 | |
Swedfact Holding AB | Ledamot | 20150605 | ||
IPM Informed Portfolio Management AB | Extern firmatecknare | 20090805 | 20121016 | |
Stockholm Innovation & Growth Capital AB | Ledamot | 20160809 | ||
Xxx Xxxxxxxxx | ||||
Företag | Funktion | Fr o m | t o m | not |
Mantex AB | Ledamot | 20170222 | ||
Xxxx Xxxx | ||||
Företag | Funktion | Fr o m | t o m | not |
Mantex AB | Suppleant | 20160921 | ||
VD/suppleant | 20160530 | 20160921 | ||
Suppleant | 20150806 | 20160530 | ||
Extern VD | 20150126 | 20150806 | ||
Extern VD | 20120625 | 20140923 | ||
Ledamot/VD/ordförande | 20050208 | 20120625 | ||
Mantex Incentive AB | Ledamot/VD | 20120413 | ||
Orexplore AB | Ledamot/ordförande | 20100726 | 20160516 | |
Lyka AB | Suppleant | 20101209 | ||
C-Green Technology AB Data och ingenjörs konsult Xxxx Xxxx | Xxxxxxx/ordförande Innehavare | 20150217 | ||
Ledning | ||||
Xxx Xxxxxx | ||||
Företag | Funktion | Fr o m | t o m | not |
Mantex AB | Extern VD | 20160921 | ||
Jensen Devices AB | Extern VD | 20110104 | 20130201 | |
ScandiNova Systems AB | Extern VD | 20130219 | 20130820 | |
sEmiG AB | Suppleant | 20140123 | ||
Xxxxxx Xxxxx | ||||
Företag | Funktion | Fr o m | t o m | not |
Mantex Incentive AB | Suppleant | 20150806 | ||
CellMark Raw Materials AB | Suppleant | 20050910 | 20140328 | |
Pricer AB | Extern VD | 20131230 | 20140827 | |
Extern firmatecknare | 20041005 | 20131230 | ||
Pricer Consulting AB | Suppleant/ledamot | 20041020 | 20150126 | |
Pricer Communication AB | Suppleant/ledamot | 20041022 | 20150126 | |
Pricer Explorative Research (PER) AB | Suppleant/ledamot | 20090818 | 20150126 | |
Xxxxxx Xxxxx Konsult (enskild firma) | Innehavare | 20030825 | ||
Xxxxx Xxxxxxx | ||||
Företag | Funktion | Fr o m | t o m | not |
FindOut Technologies AB | Ordförande | 20141021 | ||
Xxxxxx Xxxxxxx | ||||
Företag | Funktion | Fr o m | t o m | not |
Brf Ängen 1 och 5 | Ledamot | 19970716 | 141208 | Avförd enl 11 kap 18§ ek för. |
Ek för Xxxxxx Åker A upa | Ledamot | 20160909 |
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION
Bildande och legal form
Bolagets firma och handelsbeteckning är Mantex AB (publ). Mantex är ett svenskt publikt aktiebolag bildat den 16 de- cember 1997 och registrerat hos Bolagsverket den 2 februari 1998. Bolagets organisationsnummer är 556550-8537 och sty- relsens säte är Stockholms kommun. Bolaget har sitt huvud- kontor vid Xxxxxxxxxxxxxx 00 X, 000 00 Xxxxx. Bolagets verk- samhet bedrivs i enlighet med Aktiebolagslagen (2005:551).
Enligt Bolagets bolagsordning är Bolagets verksamhetsföre- mål att bedriva utveckling, produktion och försäljning av icke-destruktiv materialanalysutrustning för organiskt mate- rial likväl som motsvarande algoritmer, mjukvara och verktyg för visualisering. Produkternas användningsområden avser olika typ av biomassa, inklusive trä, ftis, grödor och restpro- dukter. Vänligen se den fullständiga bolagsordningen under avsnittet ”Bolagsordning” för mer information om Bolaget.
Koncernstruktur
Mantex AB (publ) är enda rörelsedrivande bolag, i vilken all verksamhet bedrivs och är moderbolag till Mantex Incentive AB (organisationsnummer 556884-6389), som är vilande.
Leverantörsavtal
Vid behov beställer Bolaget komponenter som används i Bo- lagets produkter. Ingen leverantör bedöms vara väsentlig i den meningen att den inte kan ersättas av leverantörer med liknande produkter eller tjänster.
Väsentliga avtal och finansiering
Nedan presenteras en sammanfattning av de väsentliga avtal som ingåtts av Bolaget under de två senaste åren, såväl som andra avtal som ingåtts av Bolaget vilka innehåller rättighe- ter och skyldigheter av väsentlig betydelse för Bolaget samt finansiella arrangemang.
Distributörsavtalet med Andritz-koncernen
Bolaget har i januari 2017 ingått avtal med Andritz-koncernen (formellt med Andritz AB, “Andritz”) som ger Andritz exklusiv rätt att marknadsföra och distribuera Bolagets produkter Flow Scanner 2.4 och DXA Module 1200 mot och till kunder inom pappersmassaindustrin. Det är Mantex avsikt att lö- pande erbjuda Andritz att distribuera ytterligare produkter till pappersmassamarknaden i framtiden allt eftersom så- dana är klara för lansering. Avtalet löper till i första hand den 31 december 2019. Om avtalet inte sägs upp av part med till- lämpning av viss uppsägningstid, förlängs det med ett år i taget. Maximal avtalstid är dock fem år. Om Bolaget skulle säga upp avtalet till upphörande vid ordinarie avtalstids ut- gång kan Xxxxxxx komma att förpliktas att betala viss ersätt-
ning till Andritz. Till Andritz exklusivitet är knutet vissa för- säljningskrav i form av volymåtaganden i antal inköpta enhe- ter. Beställning av Andritz under avtalet är villkorad av att Bolaget presterar bankgaranti till säkerhet för Bolagets rätta fullgörande av beställningen. Bolaget har åtagit sig att hålla Andritz skadeslöst i händelse av att Bolagets produkter, eller en till dem hänförlig immateriell rättighet, skulle göra intrång i tredje mans rätt. Avtalet bedöms i övrigt innehålla sedvan- liga leverantörsåtaganden för Bolaget.
Söderenergi – Förlikningsavtal
Mantex och Söderenergi AB träffade i september 2014 ett avtal enligt vilket Mantex för Söderenergis räkning skulle ge- nomföra ett projekt avseende bränsleanalys. Parterna har dock konstaterat att den planerade projektleveransen inte längre omfattas av kundens prioriteringar eller av Mantex möjligheter. Parterna kom därför i januari 2017 överens om att projektet inte ska genomföras. Mantex ska återbetala er- hållet förskott, jämte ränta, på totalt 2,1 Mkr i två delar i februari och juni 2017. Detta förskott är inberäknat i rörelse- kapitalbehovet som beskrivs på sid 54.
Exitbonusavtal
Bolaget har 2013 träffat avtal med anställda enligt vilka de senare har rätt till ersättning vid en försäljning av minst 90 procent av aktierna i Bolaget eller av alla eller väsentligt alla tillgångar i Bolaget (”exit bonus”). Enligt avtalen ska viss del av köpeskillingen vid sådana försäljningar tillfalla de an- ställda. Ersättningen utgår dock endast om den anställdes anställning består vid försäljningstillfället. Det finns idag nio anställda som skulle vara berättigade till ersättning vid en sådan framtida försäljning. Ersättningens storlek kommer vara beroende av ett ftertal faktorer, främst storleken på köpeskillingen. Avtalen bedöms dock inte överstiga en (1) procent av köpeskillingen.
Finansiering från EU:s Horizon 2020 program
Mantex beviljades 2015 betydande finansiering för ett projekt att utveckla Bolagets teknologi vidare inom ramen för euro- peiska unionens (EU) Horizon 2020 program. Projektet är på 2,3 Meur varav EU finansierar 70 procent, 1,6 Meur. EU beta- lade i mars 2015 inledningsvis 5 Mkr i förskott. Projektets första årsrapport har godkänts av EU och som därmed ersatt Bolaget med sin andel av utgifterna under första året. Pro- jektet löper vidare och en andra årsrapport ska utfärdas under 2017. Det finns en risk att EU inte godkänner projektets utveckling och hur pengarna har använts, vilket skulle kunna innebära att EU kräver återbetalning av förskottet på 5 Mkr.
Konkurs, likvidation och liknande förfaranden
Det pågår inga konkurs-, likvidations- eller liknande förfa- randen gentemot Bolaget; inte heller är styrelsen medveten om några sådana förestående eller hotande förfaranden.
Försäkringar
Styrelsen bedömer att Bolagets försäkringar är tillräckliga för de risker som normalt förknippas med Bolagets verksamhet. Det finns dock ingen garanti för att Xxxxxxx inte kommer att drabbas av förluster som inte täcks av försäkringar.
Xxxxx, regulatoriska godkännanden och tillstånd Mantex har samtliga för nuvarande verksamhet erforderliga tillstånd, däribland från Statens Strålskyddsmyndighet (SSM), att bedriva utveckling och handel med utrustning som inne- håller röntgenkällor. Tillståndet från SSM förutsätter att det finns dokumenterade regler och rutiner för hur risker med röntgenutrustning och strålning hanteras. SSM har att med viss regelbundenhet utföra revision av Bolagets hantering av strålrisker. Det kan inte uteslutas att en sådan revision skulle konstatera att Bolagets dokumentation har brister, inte är uppdaterad och att de faktiska rutinerna skiljer sig från vad som anges i dokumentationen. Det finns inga miljöfaktorer, som styrelsen är medveten om, som kan påverka Bolagets användning av de materiella anläggningstillgångarna.
Rättsliga förfaranden
Bolaget är inte part i någon tvist eller annat rättsligt förfa- rande, och har med nedan angivet undantag under de se- naste tolv månaderna inte varit part i någon tvist eller annat rättsligt förfarande som kan komma att ha, eller har haft, en betydande inverkan på Bolagets finansiella ställning eller re- sultat. Bolaget försattes i maj 2015 i företagsrekonstruktion, vilken upphörde i mars 2016.
Transaktioner med närstående
I oktober 2015 upptog Mantex lån och utfärdade tecknings- optioner till närstående och investerare. Stockholm Innova- tion and Growth Capital, en av huvudägarna, utfärdade också köpoptioner till långivarna. Optionerna utnyttjades och lånen kvittades till aktier våren 2016 utom för en person som avstod. Xxxxx Xxxxxxx, en ledande befattningshavare, har kvar en fordran på 100 000 kr och 125 000 teckningsoptioner
som ger rätt att fram till den 31 oktober 2017 teckna 12 500 aktier (efter sammanläggning) för 8,00 kronor per aktie mot- svarande 0,15 procents utspädning. Xxxxxxx har också 100 000 köpoptioner utfärdade av Stockholm Innovation and Growth Capital som ger rätt till 10 000 existerande aktier (efter sammanläggning) utan vederlag förutsatt att ovan- nämnda teckningsoptioner utnyttjats.
Det har inte förekommit några väsentliga transaktioner med närstående utöver vad som beskrivits ovan.
Fastighets- och hyresavtal
Bolaget äger inte någon fast egendom. Bolaget bedriver sin verksamhet i hyrda kontorslokaler på angiven adress. Hyres- avtalet löper till 20190331 och därefter i perioder om tre år om inte uppsagt av Xxxxxxx eller hyresvärden med nio må- naders skriftligt varsel. Hyresavtalet anses inte väsentligt ef- tersom det är Bolagets bedömning att Bolaget utan större svårigheter skulle kunna hitta andra lämpliga lokaler.
Anställnings- och konsultavtal
Idag finns cirka 13 anställda i Bolaget. Vidare använder Bola- get sig av olika konsulter för särskilda ändamål, till exempel utveckling och tekniska tjänster. Anställnings- och konsultav- tal ingås på marknadsmässiga villkor och innehåller regel- mässigt sekretessbestämmelser, bestämmelser om överföring av immateriella rättigheter samt bestämmelser avseende förbud att bedriva konkurrerande verksamhet.
Patent, varumärken och immateriella rättigheter Bolaget har ett antal patent vilka av Bolaget bedöms väsent- liga för verksamheten. För beskrivning av innehavda patent, patentansökningar och patentstrategi etc, se vidare under avsnitt ”Immateriella tillgångar” sid 37.
Utöver patent är Bolaget inte beroende av några licenser, va- rumärken eller andra registrerade immateriella rättigheter.
Lock up-avtal
Aktieägare motsvarande 58 procent av aktierna före Erbju- dandet har undertecknat lock up-avtal. Sammanfattningsvis har aktieägarna i enlighet med lock up-avtalet åtagit sig att inte sälja eller på annat sätt överlåta några av sina aktier [eller teckningsoptioner] i Bolaget utan G&W:s skriftliga med- givande under en period av tolv månader efter den första dagen för handel på First North.
Skatteinformation
Vid utgången av räkenskapsåret 2016 hade Bolaget ackumu- lerade skattemässiga förluster (”Underskottet”) från tidigare år. Bolagets möjlighet att nyttja Underskottet kan dock ha begränsats genom ett under 2016 erhåller ackord och en ägarförändring som innebar att en aktieägare under en be- gränsad tid under 2016 hade det bestämmande inftytandet över Bolaget. För räkenskapsåret 2016 finns det därför risk att Bolaget således inte kan eller inte fullt ut kan utnyttja sina skattemässiga förluster om cirka 100 Mkr till att kvitta mot Bolagets överskott räkenskapsåret 2016 eller kommande rä- kenskapsår.
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION, FORTS
Aktieägaravtal
Vid tidpunkten för listningen kommer det inte att existera, såvitt styrelsen känner till, aktieägaravtal eller motsvarande avtal mellan existerande eller blivande aktieägare i Bolaget i syfte att skapa gemensamt inftytande över Bolaget.
Intressen, intressekonflikter och Certified Adviser Xxxxx av styrelsens ledamöter har direkt eller indirekt ägarin- tressen i Bolaget. Se avsnitten Aktier, aktiekapital och ägar- förhållanden samt Styrelse, ledande befattningshavare och revisor. Enligt styrelsens bedömning föranleder varken nämnda ägarintressen eller de avtal som redogörs för under avsnittet Transaktioner med närstående någon intressekon- ftikt. Inte heller i övrigt föreligger några intressekonftikter inom förvaltnings- lednings- eller kontrollorgan eller hos andra ledande befattningshavare. Det har inte heller före- kommit några avtalsförhållanden eller andra särskilda över- enskommelser mellan Bolaget och större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon av dessa personer valts in i Bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. Man- tex har inte lämnat lån, ställt garanti, lämnat säkerhet eller ingått borgensförbindelse till förmån för någon styrelseleda- mot, ledande befattningshavare, revisor eller annan till Bola- get närstående person.
I samband med Erbjudandet som beskrivs i detta Prospekt har G&W Fondkommission, auktoriserat som värdepappers- företag, agerat rådgivare till Bolagets styrelse och för Erbju- dandet. Bolaget har vidare anlitat Aqurat som emissions- institut för Erbjudandet. G&W Fondkommission och Aqurat erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Erbjudandet. Vare sig G&W Fondkommission eller Aqurat äger före Erbjudandet några aktier i Mantex.
G&W Fondkommission är avtalad Certified Adviser avseende listningen på Nasdaq First North, förutsatt godkänd ansökan.
Teckningsförbindelser och emissionsgarantier Skriftliga teckningsförbindelser från ägare om 5 miljoner kro- nor och en emissionsgaranti om 41 miljoner kronor från ett konsortium av stora investerare har lämnats. Teckningsför- bindelserna och garantin om sammanlagt 46 miljoner kronor motsvarar cirka 95 procent av emissionens totala belopp. För lämnade teckningsförbindelser utgår ingen ersättning. Ett ar- vode om 10 procent av garanterat belopp utgår till garanti- konsortiedeltagare. Bolaget har vare sig begärt eller erhållit säkerhet avseende lämnade teckningsförbindelser eller emissionsgarantier genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang. Avseende de lämnade åtagan- dena nås ägarna och investerarkonsortiet via Bolagets rådgi-
vare G&W Fondkommission på adress: Xxxxxxxxxx 0, 000 00
Stockholm, tel: 00-000 000 00.
Lämnade teckningsförbindelser Tkr | |
Pegroco Invest AB | 5 000 |
Summa | 5 000 |
Lämnade emissionsgarantier Garant | Belopp, Tkr |
LMK Venture Partners AB | 4 000 |
Navitex Trading AB | 3 300 |
Clean Invest Scandinavia AB | 2 950 |
Xxxxxxxxx Xxxxx | 2 500 |
Banque Öhman S A | 2 000 |
Xxxxxx Xxxxx | 2 000 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx | 2 000 |
Xxxx Xxxxxxxxxx | 1 500 |
Galleri Ferm AB | 1 500 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 1 500 |
Kattson AB | 1 500 |
Xxxxxx Xxxxx | 1 500 |
Xxx Xxxxxxx, Xxxx Inv. | 1 500 |
Accrelium AB | 1 000 |
Xxxx Xxxxxx | 1 000 |
MIHAB AB | 1 000 |
Xxxxxx Xxxxxxxx Invest & Management AB | 900 |
Eshan Asrafi | 750 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 600 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 600 |
Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx AB | 500 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 500 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 500 |
Xxx Xxxxxxxxx | 500 |
Xxxxx Xxxxx Xxxxxx | 500 |
Polarrenen AB | 500 |
Poularde AB | 500 |
Sjöbacka Förvaltning AB (Xxxxxx Xxxxxxxxx) | 500 |
Xxxxx Xxxxxx | 500 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 500 |
Xxx Xxxxxxxxx | 500 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 400 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx | 300 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 250 |
ET-Byggen Xxxxxx Xxxxxxxxx AB | 250 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 250 |
Xxx Xxxxxxxxx | 250 |
Xxxx Xxxxxxxxx Moll | 200 |
SUMMA | 41 000 |
Handlingar tillgängliga för inspektion
Följande handlingar är tillgängliga för inspektion på Bolagets kontor (Xxxxxxxxxxxxxx 00 X, 000 00 Xxxxx):
■ Registreringsbevis för Mantex AB (publ).
■ Bolagsordning för Mantex AB (publ).
■ Detta Prospekt.
■ Mantex AB:s (publ) reviderade redovisning för räken- skapsåret 2016, inklusive revisionsberättelse.
■ Mantex AB:s reviderade redovisning för räkenskapsåret 2015, inklusive revisionsberättelse.
Handlingar införlivade genom hänvisning
Bolagets årsredovisningar har upprättats enligt Årsredovis- ningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3), och har granskats av Bolagets revisor. Revisionsberättelserna för 2015 och 2016 års årsredovis- ningar återfinns på sista sidan i respektive årsredovisning och införlivas i sin helhet genom hänvisning och utgör en del av Prospektet, se mer på xxx.xxxxxx.xx. Nedan följer hän- visning till de specifika dokumenten och sidor:
■ Bolagets årsredovisning avseende räkenskapsåret 2016, resultaträkning (sid 4), balansräkning (sid 5-6), föränd- ringar i eget kapital (sid 7), redovisningsprinciper och upplysningar i noter (sid 8-11), samt revisionsberättelse (sista sidan).
■ Bolagets årsredovisning avseende räkenskapsåret 2015, resultaträkning (sid 4), balansräkning (sid 5-6), not över förändringar i eget kapital (sid 11), redovisningsprinciper och upplysningar i noter (sid 7-11), samt revisionsberät- telse (sista sidan).
Rådgivare
G&W Fondkommission är finansiell rådgivare till Bolaget i anledning av Erbjudandet och har gett råd till Bolaget vid upprättandet av detta Prospekt. Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB är legal rådgivare till Bolaget i anledning av Erbjudandet och har gett råd till Bolaget vid upprättandet av detta Prospekt. Eftersom all information i Prospektet härrör från Bolaget fri- skriver sig G&W Fondkommission och Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB från allt ansvar i förhållande till investerare i Bolaget, samt i förhållande till alla övriga direkta och/eller indirekta konsekvenser av ett investeringsbeslut och/eller andra be- slut baserade, helt eller delvis, på information i detta Pro- spekt.
Bolagsstämma
Bolagsstämman är Bolagets högsta beslutande organ. Års- stämma ska hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång. På årsstämman fastställs balans- och resultaträk- ningar, beslutas om disposition av Bolagets resultat, fattas beslut om ansvarsfrihet, väljs styrelse och i förekommande fall revisorer och fastställs deras respektive arvoden samt behandlas andra lagstadgade ärenden. Mantex offentliggör tid och plats för årsstämman så snart styrelsen fattat beslut därom. Aktieägare som är införd i eget namn i den förda ak- tieboken på avstämningsdagen och som har anmält delta- gande i tid har rätt att delta i bolagsstämma och rösta för sitt aktieinnehav. Kallelse till årsstämma och extra bolags- stämma ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tid- ningar samt på Bolagets hemsida. Meddelande om att kallelse utfärdas ska dessutom annonseras i Svenska Dag- bladet. Kallelse till årsstämma eller extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stäm- man. Kallelse till extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.
Information från tredje man
Information från tredje man som återgivits i detta Prospekt har återgivits exakt och inga uppgifter - såvitt Bolaget känner till och försäkrat genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man - har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Upplysning av särskild betydelse i revisionsberättelse Revisionsberättelsen över årsredovisningen för räkenskaps- året 2015 avviker från standardformuleringen då den inne- håller upplysning av särskild betydelse. Upplysningen avser information om behovet av att anskaffa kapital för att säker- ställa den fortsatta driften, men att detta kapitaltillskott vid avgivandet av revisionsberättelsen ännu inte hade säker- ställts. Revisorn har uttalat att förhållandena tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till bety- dande tvivel om Bolagets förmåga att fortsätta verksamhe- ten. Upplysningen i sin helhet framgår nedan:
Ӂrsredovisning 2015
Utan att det påverkar mina uttalanden ovan vill jag fästa uppmärksamheten på redogörelsen i förvalt- ningsberättelsen i avsnittet om Framtida utveckling där det framgår att Xxxxxxx planerar att ta in nytt ka- pital under 2016 och att detta är nödvändigt för att säkerställa den fortsatta driften. Dessa eventuella kapitaltillskott är som framgår av förvaltningsberät-
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION, FORTS
telsen ännu inte säkerställda. Detta tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som skapar bety- dande tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksamheten.”
Bolagsstyrning
Bolaget har att iaktta Aktiebolagslagens bestämmelser om bolagsstyrning. Styrelsen har därvid upprättat en arbetsord- ning för sitt arbete, instruktioner avseende arbetsfördel- ningen mellan styrelsen och verkställande direktören, vilken behandlar dennes arbetsuppgifter och rapporteringsskyldig- heter, samt fastställt instruktioner för den ekonomiska rap- porteringen. Arbetsordningen ses över årligen. Styrelsen har prövat frågan huruvida särskilda kommittéer avseende revi- sion och ersättningsfrågor bör inrättas. Mot bakgrund av Bo- lagets storlek och verksamhetens omfattning har styrelsen gjort bedömningen att dessa frågor är av sådan betydelse att de bör beredas och beslutas av styrelsen i sin helhet och att detta kan ske utan olägenhet. Svensk Kod för bolagsstyrning ("Koden") ska följas av alla bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Nasdaq First North utgör inte en reglerad marknad och Bolaget har därför inte krav på sig att följa Koden även efter den planerade list- ningen. Bolaget följer dock kontinuerligt utvecklingen på om- rådet och avser att följa de delar av Koden som kan anses relevanta.
Ägarkoncentration och eventuellt missbruk
Vid fullteckning av Erbjudandet kommer 43 procent av aktie- kapitalet och rösterna i Bolaget efter Erbjudandet som det beskrivs i detta Prospekt att kontrolleras av de nuvarande huvudägarna: Pegroco Invest (med dotterbolag), Industri- fonden, Kattson i Sverige, Stockholm Innovation and Growth Capital och Allba Holding, med beaktande av lämnade teck- ningsförbindelser. Dessa aktieägare har möjlighet att utöva ett väsentligt inftytande på ärenden där aktieägare har röst- rätt. I övrigt känner inte Xxxxxxx till några ägargrupperingar som skulle kunna tänkas utöva väsentligt inftytande genom inbördes avtal.
Denna koncentration av företagskontrollen kan vara till nack- del för aktieägare som har andra intressen än huvudaktie- ägarna. Bolaget har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera att kontrollen inte missbrukas. De regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i Aktiebolagsla- gen (2005:551) utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella missbruk av sin kontroll över ett bolag. I tillägg finns regler på Bolagets framtida marknadsplats Nasdaq First North, förutsatt godkänd ansökan, bland annat om in- formationsgivning vars efterlevnad övervakas av Bolagets
Certified Adviser, samt Finansinspektionens insiderregister i syfte att försäkra om öppenhet beträffande personer med kontroll över eller insyn i börsbolagen.
Rättigheter för aktier
Samtliga aktier har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinster och har samma röstetal. Vid en eventuell likvida- tion kommer aktieägare att ha rätt till andel av överskott i relation till antalet aktier aktieägaren innehar. I händelse av eventuell likvidation, inlösen eller konvertering kommer samtliga aktier att ha samma prioritet. Innehavare av aktier kommer att ha företrädesrätt vid nyteckning av aktier. Avsteg från företrädesrätten kan dock förekomma.
Utdelning, utdelningspolicy
Eventuella framtida utdelningar och storleken på sådana ut- delningar är beroende av Bolagets framtida resultat, finansi- ella ställning, kassaftöde, rörelsekapitalbehov, investerings- behov och andra faktorer. Se sid 19 för närmare beskrivning.
Bud på Bolagets värdepapper
De aktuella värdepapperen är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösnings- skyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköp- serbjudanden.
Tidpunkter för finansiell information
Årsredovisning 2016 10 maj 2017
Årsstämma 2017 24 maj 2017
Q2 2017 24 augusti 2017
Q3 2017 23 november 2017
SKATTEFRÅGOR I SVERIGE
Nedan följer en sammanfattning av vissa skattekonsekvenser som kan uppkomma för investerare som deltar i Erbjudan- det. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Sammanfatt- ningen gäller endast i Sverige obegränsat skattskyldiga fy- siska personer och svenska aktiebolag om inte annat anges.
Sammanfattningen omfattar exempelvis inte
■ värdepapper som innehas av handelsbolag eller kom- manditbolag, eller som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet;
■ de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som är eller tidigare har varit fåmansföretag eller på aktier som har förvärvats med stöd av så kallade kvali- ficerade andelar i fåmansföretag; eller
■ aktier eller andra delägarrätter som förvärvats via ett så kallat investeringssparkonto eller kapitalförsäkring och som omfattas av särskilda regler om schablonbeskatt- ning.
Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skattskyldiga, exempelvis investmentföretag och försäkringsföretag. Be- skattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes spe- ciella situation. Varje investerare bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konse- kvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive till- lämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.
Avsikten är att aktierna och teckningsoptionerna av serie TO1 i Bolaget ska listas på First North. First North utgör inte en reglerad marknad enligt vad som avses i Inkomstskattelagen (1999:1229). För att aktier och teckningsoptioner som inte är noterade på en reglerad marknad ska anses marknadsnote- rade i Inkomstskattelagens mening krävs att aktierna är före- mål för kontinuerlig allmänt tillgänglig notering på grundval av marknadsmässig omsättning. Skatteverket har i ett ställ- ningstagande bland annat uttalat att omsättning normalt ska förekomma en gång var tionde dag samt att noteringarna hålls tillgängliga intill sjätte året efter noteringsåret.
Fysiska personer
Kapitalvinstbeskattning
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sve- rige beskattas inkomster på aktier såsom utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomst- slaget kapital är 30 procent.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillna- den mellan försäljningspriset efter avdrag för försäljningsut- gifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp. Med delägarrätter avses bland annat aktier och teckningsoptio- ner. Omkostnadsbeloppet för alla delägarrätter av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av ge- nomsnittsmetoden. Aktier och teckningsoptioner utgör inte delägarrätter av samma slag och sort vid tillämpning av ge- nomsnittsmetoden. Det kan nämnas att BTA (betalda teck- nade aktier) inte anses vara av samma slag som nyemitterade aktier förrän beslut om nyemission registrerats vid Bolagsverket. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
Kapitalvinst på onoterade aktier tas upp till fem sjättedelar i inkomstslaget kapital, vilket innebär en effektiv beskattning om 25 procent. Kapitalvinsten på noterade aktier beskattas med 30 procent (dvs. den totala vinsten är skattepliktig).
Kapitalförlust på noterade aktier och andra noterade delä- garrätter (förutom andelar i värdepappersfonder eller speci- alfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder) ska dras av i sin helhet samt kapitalförluster på svenska aktiebolag och utländska juridiska personer som inte är onoterade ska dras av med fem sjättedelar mot kapi- talvinster på sådana tillgångar under samma beskattningsår. För kvalificerade andelar gäller dock att avdrag ska göras med två tredjedelar. Avdrag för kapitalförslut ska i korthet göras i följande ordning:
1. kapitalförluster som ska dras av i sin helhet;
2. kapitalförluster som ska dras av till fem sjättedelar; och
3. kapitalförluster som ska dras av till två tredjedelar.
Till den del avdrag inte kan göras enligt ovan får kapitalför- lust på noterade aktier dras av med 70 procent och kapital- förlust på onoterade aktier dras av till fem sjättedelar av 70 procent mot andra inkomster av kapital.
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges re- duktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksam- het samt kommunal fastighetsavgift och fastighetsskatt.
Skattereduktion medges med 30 procent av den del av un- derskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
SKATTEFRÅGOR I SVERIGE, FORTS
Utdelning
Utdelning på onoterade aktier i svenska aktiebolag tas upp till fem sjättedelar i inkomstslaget kapital, vilket ger en effek- tiv beskattning om 25 procent medan utdelning på noterade aktier beskattas med 30 procent. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls normalt prelimi- när skatt på utdelningar med 30 procent av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.
Utnyttjande och avyttring av teckningsoptioner
Utnyttjande av teckningsoptioner för förvärv av aktier utlöser inte någon beskattning. För investerare som avyttrar sina teckningsoptioner kan det uppstå en skattepliktig kapital- vinst. För teckningsoptioner som förvärvats genom köp eller på liknande sätt (dvs. inte grundas på innehav av befintliga aktier) utgör vederlaget anskaffningsutgift. Anskaffningsutgif- ten för en aktie som förvärvas genom att en teckningsoption utnyttjas anses anskaffad för lösenpriset ökat med anskaff- ningsutgiften för teckningsoptionen.
Aktiebolag
Kapitalvinstbeskattning och utdelning
Onoterade aktier
Onoterade aktier som innehas som kapitaltillgångar av svenska aktiebolag beskattas enligt reglerna om näringsbe- tingade andelar, vilket innebär att kapitalvinst och utdelning på sådana aktier typiskt sett är skattefri medan nedskriv- ningar och kapitalförluster inte är avdragsgilla. Om onote- rade aktier upphör att vara näringsbetingade (till exempel i samband med marknadsnotering) får innehavaren som ut- gångspunkt tillgodogöra sig marknadsvärdet vid denna tid- punkt som skattemässigt anskaffningsvärde.
Noterade aktier
Reglerna om näringsbetingade andelar kan tillämpas på no- terade aktier om innehavaren äger 10 procent eller mer av röstetalet för samtliga aktier eller i undantagsfall om inne- havet betingas av innehavarens rörelse. För att utdelning och kapitalvinst på noterade aktier ska undantas beskattning krävs även att aktierna varit näringsbetingade för innehava- ren under en sammanhängande tid om ett år. Detta krav kan uppfyllas retroaktivt vid utdelning.
Kapitalvinst och utdelning på aktier som inte anses närings- betingade samt teckningsoptioner beskattas i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent. Kapitalvinster och kapi- talförluster beräknas på samma sätt som har beskrivits ovan avseende fysiska personer. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter får endast dras av mot skatte- pliktiga kapitalvinster på sådana delägarrätter. En sådan ka-
pitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förut- sättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. En kapitalförlust som inte kan utnyttjas ett visst år får sparas och kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.
Aktieägare som är begränsat skatteskyldiga i Sverige
Kapitalvinstbeskattning
Innehavare av aktier och teckningsoptioner som är begrän- sat skattskyldiga i Sverige och vars innehav inte är hänförligt till ett fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av sådana värdepapper. Inneha- varna kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hem- viststat.
Enligt en särskild skatteregel kan emellertid fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan begränsas av skatteavtal mellan Sverige och andra länder.
Utdelning
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt med 30 procent. Skattesat- sen är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear, eller beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. I de fall 30 procent kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skatte- sats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen.
BOLAGSORDNING
Antagen på extra bolagsstämma den 16 december 2016
§1. Firma
Bolagets firma är Mantex Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ).
§2. Styrelsens säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm.
§3. Verksamhet
Föremålet för Bolagets verksamhet är att bedriva utveckling, produktion och försäljning av icke-de- struktiv materialanalysutrustning för organiskt material likväl som motsvarande algoritmer, mjuk- vara och verktyg för visualisering. Produkternas användningsområden avser olika typer av bio- massa, inklusive trä, ftis, grödor och restprodukter.
§4. Aktiekapital
Aktiekapitalet skall vara lägst 1 600 000 kronor och
högst 6 400 000 kronor.
§5. Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 6 400 000 och högst 25 600 000 stycken.
§6. Styrelse och revisorer
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sex or- dinarie ledamöter med högst fyra suppleanter.
Styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna, i förekommande fall, väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
För granskning av styrelsens och verkställande di- rektörens förvaltning och Bolagets räkenskaper utses på årsstämma en eller två revisorer med eller utan suppleanter eller ett registrerat revi- sionsföretag.
§7. Kallelse och föranmälan för deltagande
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annon- sering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bola- gets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bo- lagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avse- ende förhållandena fem vardagar före stämman,
dels göra anmälan till Bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sist- nämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte var- dagen före stämman. Om kallelsen inte anger någon sista dag för anmälan, är anmälan inget krav för att delta i bolagsstämman.
§8. Årsstämma
Årsstämma hålles årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall föl- jande ärenden behandlas:
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
4. Framläggande och godkännande av dag- ordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Framläggande av årsredovisning och revisions- berättelse
7. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans- räkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
9. Val av styrelse samt i förekommande fall
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§9. Räkenskapsår
Aktiebolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31 december.
§10. Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstäm- ningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontofö- ring av finansiella instrument.
Bilaga 1 – Teckningsoptionsvillkor
VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2017/2018, TO1, I MANTEX AB (PUBL)
1. Definitioner
I dessa villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan:
”Aktie” eller ”Aktier” betyder aktie eller aktier i Bolaget.”Aktiebo- lagslagen” betyder aktiebolagslagen (2005:551).
”Avstämningsbolag” betyder aktiebolag vars bolagsordning inne- håller förbehåll om att Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av fi- nansiella instrument (avstämningsförbehåll).
”Bankdag” betyder dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige.
”Bolaget” betyder Mantex AB (publ), org. nr. 556550-8537.
”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB eller annan central värde- pappersförvaltare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av fi- nansiella instrument.
”Kontoförande institut” betyder bank eller annan som, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag, medgetts rätt att vara kontofö- rande institut enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansi- ella instrument och hos vilken Optionsinnehavare öppnat konto avseende Teckningsoptioner.
”Marknadsnotering” betyder upptagande av aktie i Bolaget till handel på reglerad marknad eller någon annan organiserad marknadsplats.
”Optionsinnehavare” avser innehavare av Teckningsoption.
”Teckning” betyder nyteckning av Aktier i Bolaget, i enlighet med 14 kap. Aktiebolagslagen i enlighet med nedanstående villkor.
”Teckningskurs” betyder den kurs till vilken Teckning av nya Aktier med utnyttjande av Teckningsoption kan ske.
”Teckningsoption” betyder rätt att teckna nya Aktier i Bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor.
2. Teckningsoptioner
Antalet Teckningsoptioner uppgår till högst 5 517 240 stycken.
Bolaget ska, såvida det inte är ett Avstämningsbolag samt valt att även ansluta Teckningsoptionerna till VPC-systemet (varvid punkt 3 nedan ska tillämpas), utfärda Teckningsop- tionsbevis ställda till viss man eller order. Bolaget verkställer på begäran av Optionsinnehavare Teckning av nya aktier i ut- byte mot Teckningsoptionsbevis avseende Teckningsoptio- nerna.
3. Avstämningsregister och kontoförande institut
Om Bolaget är ett Avstämningsbolag och Bolaget väljer att ansluta Teckningsoptionerna till VPC-systemet ska Euroclear registrera Teckningsoptionerna i ett avstämningsregister en- ligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment, varvid inga Teckningsoptionsbevis kommer att utges. Teckningsoptionerna ska registreras för Optionsinnehavares räkning på konto i Bolagets avstämningsregister.
Vad avser registreringar på avstämningskonton till följd av åtgärder enligt stycket ovan samt punkterna 4-6 nedan, för- binder sig Bolaget att, i tillämpliga fall, före den dag Bolaget blir Avstämningsbolag anlita Kontoförande institut som an- svarig därför. Registreringar avseende Teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt punkterna 4 och 6 nedan ska om- besörjas av Kontoförande institut. Övriga registreringsåtgär- der som avser kontot kan företas av det Kontoförande institutet eller annat kontoförande institut.
4. Teckning
Optionsinnehavare har rätt att under tiden från och med den 2 maj 2018 till och med den 31 maj 2018, eller den tidigare dag som följer av punkt 6 nedan, för varje tvåtal (2) Teck- ningsoptioner påkalla Teckning av en (1) ny Aktie i Bolaget till en Teckningskurs per Aktie om 11,40 kronor.
Omräkning av Teckningskursen, liksom det antal nya Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av punkt 6 nedan. Teckningskursen får dock aldrig understiga Aktiens kvotvärde.
Anmälan om Teckning sker genom skriftlig anmälan till Bola- get, eller, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag och Bo- laget valt att ansluta Teckningsoptionerna till VPC-systemet, till Kontoförande institut anvisat av Bolaget, varvid Options- innehavaren, på fastställd och av Bolaget eller Kontoförande institut tillhandahållen anmälningssedel, ska ange det antal Aktier som önskas tecknas. Vederbörligen ifylld och under- tecknad anmälningssedel ska tillställas Bolaget eller Konto-
förande institut på den adress som anges i anmälningsse- deln så att den kommer Bolaget eller Kontoförande institut till handa inom den period Xxxxxxxx enligt första stycket ovan får påkallas. Optionsinnehavaren ska samtidigt, i före- kommande fall, till Bolaget eller Kontoförande institut över- lämna Teckningsoptionsbevis representerande det antal Teckningsoptioner som önskas utnyttjas. Anmälan om Teck- ning är bindande och kan inte återkallas.
Teckning kan vid alla tillfällen endast ske av det hela antal Aktier som samtliga de Teckningsoptioner som Optionsinne- havare innehar berättigar till och som denne önskar utnyttja. Har Bolaget eller Kontoförande institut inte mottagit Op- tionsinnehavarens skriftliga anmälan om Teckning inom den tid som anges i första stycket ovan, upphör rätten till Teck- ning.
Betalning för tecknade Aktier ska erläggas inom fem Bankda- gar efter det att anmälan om Teckning ingivits till Bolaget, eller, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag, till Konto- förande institut anvisat av Bolaget, till ett av Bolaget eller av Kontoförande institut angivet bankkonto.
Efter Xxxxxxxx verkställs tilldelning av Aktier genom att de nya Aktierna upptas som interimsaktier i Bolagets aktiebok. För det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag upptas de nya Aktierna som interimsaktier i den av Euroclear förda aktiebo- ken, och på Optionsinnehavarens konto i Bolagets avstäm- ningsregister. Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registreringen av de nya Aktierna i aktieboken, eller i före- kommande fall på Optionsinnehavarens konto i Bolagets av- stämningsregister, slutgiltig. Som framgår av punkt 6 nedan kan tidpunkten för sådan slutgiltig registrering i vissa fall komma att senareläggas.
5. Utdelning på ny Aktie
Aktie, som utgivits efter Xxxxxxxx, medför rätt till vinstutdel- ning första gången på den bolagsstämma som infaller när- mast efter det att de nya Aktierna har registrerats hos Bolagsverket, eller för det fall Bolaget är ett Avstämningsbo- lag första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att de nya Aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
6. Omräkning i vissa fall
Om Bolaget, innan Teckningsoptionerna har utnyttjats, vidtar vissa nedan uppräknade åtgärder ska följande gälla beträf- fande omräkning:
6.1 Fondemission
Genomför Bolaget en fondemission, ska Teckning, där anmä- lan om Xxxxxxxx görs på sådan tid att den inte kan verkstäl- las senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma som beslutar om fondemissionen, verkställas först sedan stäm- man beslutat om denna. Aktier som tillkommit på grund av Xxxxxxxx verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimis- tiskt i aktieboken vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Om Bolaget är ett Avstämningsbolag gäller på motsvarande sätt att de nya Aktierna registreras interimis- tiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på avstämnings- konto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Vid Xxxxxxxx som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom ett omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt föl- jande formler:
omräknad föregående Teckningskurs x
Tecknings- = antalet Aktier före fondemissionen kurs antalet Aktier efter fondemissionen
omräknat antal föregående antal Aktier, som Aktier som varje varje Teckningsoption gav rätt till x
Teckningsoption = antalet Aktier efter fondemissionen berättigar till antalet Aktier i Bolaget före fond-
emissionen
Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och det omräk- nade antal Aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna fastställs av Bolaget, genom styrelsen, snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission, men tilläm- pas där Bolaget är ett Avstämningsbolag först efter avstäm- ningsdagen för emissionen.
6.2 Sammanläggning eller uppdelning av Aktier
Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av Aktierna, ska punkt 6.1 ovan äga motsvarande til- lämpning, varvid, för det fall Bolaget är ett Avstämnings- bolag, som avstämningsdag ska anses den dag då samman- läggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.
VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2017/2018, TO1, I MANTEX AB (PUBL), FORTS
6.3 Nyemission
Genomför Bolaget en nyemission enligt 13 kap. Aktiebolag- slagen, med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya Ak- tier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning, ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emis- sionen för Aktie som tillkommit på grund av Teckning:
1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolags- stämmans bemyndigande, ska i beslutet om emissionen anges den senaste dag då Xxxxxxxx ska vara verkställd för att Aktie, som tillkommit genom Teckning, ska medföra rätt att delta i emissionen.
2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Teckning, som påkallas på sådan tid att Xxxxxxxx inte kan verkstäl- las senast på tionde kalenderdagen före den bolags- stämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt denna punkt
6.3. Aktier, som tillkommit på grund av sådan Xxxxxxxx, upptas interimistiskt i aktieboken vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Om Bolaget är ett Av- stämningsbolag gäller på motsvarande sätt att de nya Ak- tierna registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.
Vid Xxxxxxxx som verkställs på sådan tid att rätt till delta- gande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräk- nad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Teckningsoption. Omräkningen utförs av Bo- laget, genom styrelsen, enligt följande formler:
föregående Teckningskurs x
Aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fast-
omräknad ställda teckningstiden
Tecknings- = (Aktiens genomsnittskurs) kurs Aktiens genomsnittskurs ökad med
det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten
föregående antal Aktier, som varje Teckningsoption berättigar till x
omräknat antal (Aktiens genomsnittskurs ökad med
Aktier som varje det på grundval därav framräknade Teckningsoption = teoretiska värdet på teckningsrätten) berättigar till Aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs ska vid Marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för Aktien enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i
stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräk- ningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:
det antal nya Aktier som högst kan komma att utges enligt emissions-
tecknings- beslutet x (Aktiens genomsnittskurs -
rättens = teckningskursen för den nya Aktien) värde antalet Aktier före emissionsbeslutet
Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Vid beräkning enligt ovanstående formel ska bortses från ak- tier som innehas av Bolaget.
Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två Bank- dagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier faststäl- las i enlighet med i denna punkt 6.3 angivna principer. Om- räkningen ska utföras av Bolaget, genom styrelsen, och ska göras med utgångspunkten att värdet av Teckningsoptionen ska förbli oförändrat.
Under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräk- nat antal Aktier fastställts, verkställs Teckning endast preli- minärt, varvid helt antal Aktier som varje Teckningsoption före omräkning berättigar till Teckning av, upptas interimis- tiskt i aktieboken, eller för det fall Bolaget är ett Avstäm- ningsbolag, på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje Teckningsoption efter omräkning kan berättiga till ytterligare Aktier. Slutlig registrering i aktieboken, eller för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag, på avstämningskon- tot, sker sedan den omräknade Teckningskursen fastställts.
6.4 Emission enligt 14 kap. eller 15 kap. Aktiebolagslagen
Genomför Bolaget – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – en emission enligt 14 kap. eller 15 kap. Aktiebolagslagen ska, be- träffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie som utgivits vid teckning med utnyttjande av Teckningsoption be- stämmelserna i punkt 6.3 första stycket 1 och 2 ovan äga motsvarande tillämpning.
Vid Xxxxxxxx som verkställs på sådan tid att rätt till delta- gande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Teckningsoption. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler
:
föregående Teckningskurs x
Aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet
omräknad fastställda teckningstiden
Tecknings- = (Aktiens genomsnittskurs) kurs Aktiens genomsnittskurs ökad med
teckningsrättens värde
föregående antal Aktier som varje omräknat antal Teckningsoption berättigar till x Aktier som varje (Aktiens genomsnittskurs ökad med
Teckningsoption = teckningsrättens värde) berättigar till Aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt
6.3 ovan angivits.
Teckningsrättens värde ska vid Marknadsnotering anses mot- svara genomsnittet av det för varje handelsdag under teck- ningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktu- ell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i be- räkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köp- kurs ska inte ingå i beräkningen.
Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två Bank- dagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Om Bolagets Aktier eller teckningsrätter inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Teckningskurs och omräk- nat antal Aktier fastställas i enlighet med i denna punkt 6.4 angivna principer. Omräkningen ska utföras av Bolaget, genom styrelsen, och ska göras med utgångspunkten att vär- det av Teckningsoptionen ska förbli oförändrat.
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräk- nad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 6.3 sista stycket ovan äga motsva- rande tillämpning.
6.5 Erbjudande till aktieägarna
Skulle Bolaget i andra fall än som avses i punkterna 6.1–6.4 ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädes- rätt enligt principerna i 13 kap. 1 § Aktiebolagslagen, av Bola- get förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna ut- dela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag ska vid teckning av aktier som påkallas på sådan tid att därige- nom erhållen aktie inte medför rätt för Optionsinnehavaren till deltagande i erbjudandet tillämpas en omräknad Teck- ningskurs och ett omräknat antal Aktier. Omräkningen ska ut- föras av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler:
föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda
omräknad teckningsstiden (Aktiens genom-
Tecknings- = snittskurs) kurs Aktiens genomsnittskurs ökad med
värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)
omräknat föregående antal Aktier som varje antal Aktier Teckningsoption berättigar till x som varje (Aktiens genomsnittskurs ökad
Teckningsoption = med inköpsrättens värde) berättigar till Aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt
6.3 ovan angivits.
För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i er- bjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrät- tens värde ska härvid vid Marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälnings- tiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätterna enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
För det fall aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke inte ägt rum, ska omräkning av Teckningskursen och antal Aktier ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt 6.5, varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättighe- ter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till delta- gande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för
VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2017/2018, TO1, I MANTEX AB (PUBL), FORTS
varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av note- ring av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Vid om- räkning av Teckningskursen och antal Aktier enligt detta stycke, ska nämnda period om 25 handelsdagar anses mot- svara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket ovan i denna punkt 6.5. Om sådan notering inte sker ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvär- desförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget, genom styrelsen, snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräk- nad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 6.3 sista stycket ovan äga motsva- rande tillämpning.
6.6 Företrädesrätt för Optionsinnehavare vid emissioner
Genomför Bolaget – med företrädesrätt för aktieägarna – en nyemission enligt 13 kap., eller en emission enligt 14 kap. eller 15 kap. Aktiebolagslagen, äger Bolaget besluta att ge samtliga Optionsinnehavare samma företrädesrätt som en- ligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Op- tionsinnehavare, oaktat att Xxxxxxxx inte verkställts, anses vara ägare till det antal Aktier som Optionsinnehavaren skulle ha erhållit, om Xxxxxxxx verkställts efter den Teck- ningskurs som gällde vid tidpunkten för emissionsbeslutet.
Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant er- bjudande som avses i punkt 6.5. ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal Aktier som Optionsinnehavaren ska anses vara ägare till i så- dant fall ska fastställas efter den Teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudandet.
Om Bolaget skulle besluta att ge Optionsinnehavarna före- trädesrätt i enlighet med bestämmelserna i denna punkt 6.6, ska någon omräkning enligt punkterna 6.3, 6.4 eller 6.5 ovan av Teckningskursen och det antal Aktier som belöper på varje Teckningsoption inte äga rum.
6.7 Kontant utdelning
Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med övriga under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 15 procent av Aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bola- get offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna för- slag om sådan utdelning, ska, vid Teckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teck- ningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Tecknings- option berättigar till. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av Aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (”ex- traordinär utdelning”). Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler:
föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras
omräknad utan rätt till extraordinär utdelning
Tecknings- = (Aktiens genomsnittskurs) kurs Aktiens genomsnittskurs ökad med
den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie
föregående antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till x
omräknat antal Aktiens genomsnittskurs ökad med Aktier som varje den extraordinära utdelningen som
Teckningsoption = utbetalas per Aktie berättigar till Aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs ska vid Marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under re- spektive period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för Aktien enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två Bank- dagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handels- dagar och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för Marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebä- rande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med
andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt för det räkenskapsåret och 15 procent av Bolagets värde, ska, vid Teckning som påkallas vid sådan tid att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, til- lämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till. Vid sådan omräkning ska Bolagets värde ersätta aktiens genomsnitts- kurs i formeln. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av Bo- lagets värde och ska utföras i enlighet med i denna punkt angivna principer av Bolaget, genom styrelsen.
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräk- nad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 6.3 sista stycket ovan äga motsva- rande tillämpning.
6.8 Minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till vid Teckning som verkställs på sådan tid att aktier som tillkommer genom Xxxxxxxx inte ger rätt delta i minskningen. Omräkningen ut- förs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler:
föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktierna noteras
omräknad utan rätt till återbetalning
Tecknings- = (Aktiens genomsnittskurs) kurs Aktiens genomsnittskurs ökad med
det belopp som återbetalas per Aktie
föregående antal Aktier som varje omräknat antal Teckningsoption berättigar till x Aktier som varje Aktiens genomsnittskurs ökad med
Teckningsoption = det belopp som återbetalas per Aktie berättigar till Aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt
6.3 angivits.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av Aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp an- vändas enligt följande:
det faktiska belopp som återbetalas per inlöst Aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då Aktien noteras utan rätt till deltagande i
beräknat minskningen
belopp = (Aktiens genomsnittskurs) per Aktie det antal Aktier i Bolaget som ligger
till grund för inlösen av en Aktie minskat med talet 1
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i punkt 6.3 ovan.
Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två Bank- dagar efter utgången av den angivna perioden om 25 han- delsdagar och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräk- nad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 6.3 sista stycket ovan äga motsva- rande tillämpning.
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av Aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, men där, enligt Bolagets bedömning, minskningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Teckningskursen och antal Ak- tier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt 6.8.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier faststäl- las i enlighet med i denna punkt 6.8 angivna principer. Om- räkningen ska utföras av Bolaget, genom styrelsen, och ska göras med utgångspunkten att värdet av Teckningsoptionen ska förbli oförändrat.
6.9 Likvidation
Beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap. Ak- tiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, Teckning där- efter inte påkallas. Rätten att påkalla Xxxxxxxx upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett att detta inte må ha vunnit laga kraft.
Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap.
VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2017/2018, TO1, I MANTEX AB (PUBL), FORTS
1 § Aktiebolagslagen, ska kända Optionsinnehavare genom skriftligt meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska erinras om att Xxxxxxxx inte får påkallas, sedan bolagsstämman fattat be- slut om likvidation.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation en- ligt ovan, ska Optionsinnehavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Xxxxxxxx – äga rätt att påkalla Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frå- gan om Bolagets likvidation ska behandlas.
6.10 Fusionsplan enligt 23 kap. 15 § Aktiebolagslagen
Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap. 15 § Aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får Xxxxxxxx inte därefter påkallas.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska kända Optionsinnehavare genom skriftligt meddelande enligt punkt 9 nedan underrät- tas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fu- sionsplanen samt ska Optionsinnehavarna erinras om att Xxxxxxxx inte får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fu- sion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska Optionsinnehavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Xxxxxxxx – äga rätt att påkalla Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att Teckning som kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolags- stämma vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.
6.11 Fusionsplan enligt 23 kap. 28 § Aktiebolagslagen
Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § Aktiebolagslagen ska följande gälla.
Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i Bolaget och of- fentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta en fu- sionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget för det fall att sista dag för Xxxxxxxx enligt punkt 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av Xxxxxxxx (”slutdagen”). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.
Om offentliggörande sker i enlighet med vad som anges ovan, ska Optionsinnehavare – oavsett vad som i punkt 4
xxxx sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Xxxxxxxx – äga rätt att påkalla Xxxxxxxx fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 9 nedan erinra Optionsinnehavarna om denna rätt samt att Xxxxxxxx inte får påkallas efter slutdagen.
6.12 Inlösen av xxxxxxxxxxxxxxxx
Blir Xxxxxxxx aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap. Aktiebolagslagen ska följande gälla.
Äger en aktieägare (”majoritetsaktieägaren”) ensam eller till- sammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i Bolaget att majoritetsägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, ska vad som anges i 22 kap. Aktiebolagslagen gälla.
6.13 Delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 1 Aktiebolagslagen
Om bolagsstämman skulle besluta om delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 1 Aktiebolagslagen, genom att godkänna delningsplan, varigenom samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller ftera andra bolag och Bolaget därvid upplöses utan likvidation, får anmälan om Xxxxxxxx inte ske därefter.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, ska Optionsinnehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt ska Optionsinnehavarna erinras om att anmälan om Xxxx- ning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning eller sedan delningsplanen undertecknats av aktieägarna.
Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, ska Optionsinnehavaren, oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för Teckning, äga rätt att på- kalla Teckning från den dag då meddelandet lämnats, förut- satt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delnings- planen ska godkännas respektive den dag då aktieägarna ska underteckna delningsplanen.
6.14 Delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 2 Aktiebolagslagen
Genomför Bolaget en s.k. partiell delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 2 Aktiebolagslagen, genom vilken en del av Bo- lagets tillgångar och skulder övertas av ett eller ftera andra bolag utan att Bolaget upplöses, ska en omräknad Teck- ningskurs och omräknat antal Aktier tillämpas. Omräkningen
utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formler:
föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat
fr o m med den dag då Aktierna omräknad noteras utan rätt till del av delnings-
Tecknings- = vederlag (Aktiens genomsnittskurs) kurs Aktiens genomsnittskurs ökad med
det delningsvederlag som utbetalas per Aktie
föregående antal Aktier som varje
omräknat Teckningsoption berättigar till antal Aktier teckning av x (Aktiens genomsnitts-
som varje kurs ökad med det delningsvederlag
Teckningsoption = som utbetalas per Aktie) berättigar till Aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i punkt 6.3 ovan.
För det fall delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som är föremål för Marknadsnotering ska värdet av det delningsvederlag som utges per aktie anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medelta- let av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkur- sen för Aktien vid sådan marknadsplats. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen.
För det fall delningsvederlag utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för Marknadsnote- ring ska värdet av delningsvederlaget, så långt möjligt, fast- ställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av att delningsvederlaget utgivits.
Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två Bank- dagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handels- dagar och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier faststäl- las i enlighet med i denna punkt angivna principer. Omräk- ningen ska utföras av Bolaget, genom styrelsen, och ska göras med utgångspunkten att värdet av Teckningsoptionen ska förbli oförändrat.
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräk- nad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 6.3 sista stycket ovan äga motsva- rande tillämpning.
Innehavarna ska inte kunna göra gällande någon rätt enligt dessa villkor gentemot det eller de bolag som vid partiell delning övertar tillgångar och skulder från Bolaget.
6.15 Återinträde av teckningsrätt
Oavsett vad under punkterna 6.9 till 6.14 ovan sagts om att Xxxxxxxx inte får påkallas efter beslut om likvidation, god- kännande av fusionsplan eller delningsplan eller utgången av ny slutdag vid fusion, eller delning, ska rätten att påkalla Teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör re- spektive fusionen eller delningen inte genomförs.
6.16 Rätt att justera vid oskäligt resultat
Genomför Bolaget åtgärd som avses i denna punkt 6 och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför av- sedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Optionsinnehavare erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bola- gets styrelse genomföra omräkningen av Teckningskursen och antalet Aktier på sätt Bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen av Teckningskursen och antalet Aktier leder till ett skäligt resultat. Omräkningen ska ha som ut- gångspunkt att värdet av Teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.
6.17 Avrundning m.m.
Vid omräkning enligt ovan ska Teckningskurs avrundas till helt öre, varvid ett halvt öre ska avrundas uppåt, samt anta- let Aktier avrundas till två decimaler. För den händelse behov uppkommer att omräkna valuta från utländsk valuta till svenska kronor eller från svenska kronor till utländsk valuta ska styrelsen, med beaktande av gällande valutakurs, fast- ställa omräkningskursen.
6.18 Konkurs
För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får Xxxx- ning inte därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet hävs av högre rätt, får Xxxxxxxx återigen påkallas.
VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2017/2018, TO1, I MANTEX AB (PUBL), FORTS
7. Särskilt åtagande av Xxxxxxx
Bolaget förbinder sig att inte vidta någon i punkt 6 ovan an- given åtgärd som skulle medföra en omräkning av Tecknings- kursen till ett belopp understigande Aktiernas kvotvärde.
8. Förvaltare
För Teckningsoptioner som är förvaltarregistrerade enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument (1998:1479) ska vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Optionsinnehavare.
9. Meddelanden
Meddelanden rörande Teckningsoptionerna ska tillställas varje Optionsinnehavare och annan rättighetshavare som skriftligen har meddelat sin postadress till Bolaget, eller, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag samt valt att även ansluta Teckningsoptionerna till VPC-systemet, varje Op- tionsinnehavare och annan rättighetsinnehavare som är an- tecknad på konto i Bolagets avstämningsregister.
10. Ändring av villkor
Bolaget äger besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt, enligt Bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Op- tionsinnehavarnas rättigheter inte i något väsentligt avse- ende försämras.
11. Sekretess
Bolaget får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om Optionsinnehavare.
Bolaget har, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag samt valt att även ansluta Teckningsoptionerna till VPC-systemet, rätt till insyn i det av Euroclear förda avstämningsregistret över Optionsinnehavare och att i samband därmed erhålla uppgifter avseende bland annat namn, person- eller organi- sationsnummer, adress och antal innehavda Teckningsoptio- ner för respektive Optionsinnehavare.
12. Tillämplig lag och forum
Svensk lag gäller för Teckningsoptionerna och därmed sam- manhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av Teckningsop- tionerna ska avgöras av allmän domstol med Stockholms tingsrätt som första instans eller sådan annan domstol som Bolaget skriftligen godkänner.
13. Ansvarsbegränsning
Ifråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på Bolaget, Kontoförande institut och/eller Euroclear gäller – beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument – att ansva- righet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndig- hetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget, Kontoförande institut eller Euroclear vidtar eller är föremål för sådan konftiktåtgärd.
Inte heller är Bolaget, Kontoförande institut och/eller Euroc- lear skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bolaget, eller i förekommande fall Kontoförande institut eller Euroclear, varit normalt aktsamt. Bolaget, Kontoförande institut och Euroclear är inte i något fall ansvarigt för indi- rekt skada.
Föreligger hinder för Bolaget, Kontoförande institut och/eller Euroclear att vidta åtgärd enligt dessa villkor på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden skju- tas upp till dess hindret har upphört.
ADRESSER
Bolag
Mantex AB (publ) Xxxxxxxxxxxxxx 00 F
164 40 Kista
e-post: xxxx@xxxxxx.xx xxx.xxxxxx.xx
Finansiell rådgivare tillika Certified Adviser
G&W Fondkommission Xxxxxxxxxx 0
SE-103 91 Stockholm
Telefon: 00-000 000 00
E-post: xxxx@xxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxx.xx
Emissionsinstitut
Aqurat Fondkommission XX Xxxxxxxxxx 00
Box 7461
103 92 Stockholm
Telefon: 00-000 00 000 xxx.xxxxxx.xx
Revisorer
Finnhammars Revisionsbyrå XX Xxxxxxxxx 0
Box 194
194 23 Upplands Väsby
Telefon: 00-000 000 00 xxx.xxxxxxxxxxx.xx
Central värdepappersförvaltare Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63
Box 191
101 23 Stockholm
Telefon: 00-000 00 00 xxx.xxxx.xx
Legal rådgivare Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB Vaksalagatan 10
Box 1203
751 42 Uppsala
Telefon: 000-00 00 00 xxx.xxxxxxx.xx
Mantex AB (publ) Xxxxxxxxxxxxxx 00 F
164 40 Kista
e-post: xxxx@xxxxxx.xx xxx.xxxxxx.xx