Diligences mises en œuvre par le commissaire aux apports. En exécution de ma mission, j’ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission, afin : - de vérifier le respect de la réglementation comptable en vigueur en matière d’évaluation des apports et notamment du règlement 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables (« Règlement ANC 2014-03 ») ; - de contrôler la réalité des Apports et d'apprécier l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ; - de vérifier, par une approche d’évaluation, que la valeur réelle des Apports considérés dans leur ensemble est au moins égale à la valeur des Apports proposée dans le Traité d’Apport. Ma mission, qui s'inscrit parmi les autres interventions définies par la loi prévue par le cadre conceptuel de notre doctrine professionnelle, a pour objet l'appréciation d'une valeur par référence à des critères identifiés et au regard d'objectifs définis. En conséquence, elle ne relève pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal retenu pour l'opération. Elle ne saurait non plus être assimilée à une mission de « due diligence » effectuée pour un prêteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. En particulier : ➊ Je me suis entretenu avec les responsables en charge de l’opération, ainsi que leurs conseils externes, pour prendre connaissance de l'opération proposée et du contexte économique et juridique dans lequel elle se situe. ➋ J’ai pris connaissance du Traité d’Apport conclu entre les Parties, ainsi que de ses annexes : - les données juridiques ont été rapprochées des documents transmis par les Parties, - les données comptables et financières ont été contrôlées à partir des pièces justificatives dont elles sont issues. ➌ J’ai pris connaissance du Contrat de Cession conclu entre les Parties, ainsi que de ses annexes. J’ai procédé à la vérification des éléments financiers et juridiques afférents à l’opération d’apport. ➍ J’ai pris connaissance des procès-verbaux, qui m’ont été communiqués, des réunions des organes de direction et de contrôle des sociétés POLYGENX 2 et POLYGENX tenues entre 2018 et 2019. ➎ J’ai pris connaissance (i) d’états financiers intermédiaires non audités de la société POLYGENX 2 établis au 31 décembre 2019, (ii) ainsi que de comptes consolidés audités de la société POLYGENX 2 établis au 31 décembre 2019. Les comptes consoli...
Diligences mises en œuvre par le commissaire aux apports. Nos diligences ont consisté à : − S'assurer de la réalité de l'apport en validant que Monsieur Xxxxxx XXXXXX est bien propriétaire des 400 actions ordinaires de la société CARDIOLOGS TECHNOLIES, apportées ; − Contrôler l'autorisation par le représentant des cédants d'une part, et les parties au pacte d'associés conclu le 10 janvier 2020 d'autre part, sur le transfert d'actions, ou le cas échéant, de préciser les conditions suspensives de l'apport ; − Se faire communiquer les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la société CARDIOLOGS TECHNOLOGIES au 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 et s'assurer que les comptes ont été certifiés sans réserve ; − S'entretenir avec les conseils de la société FRUITFUL APPLE TREE et de Monsieur XXXXXX afin d'examiner les modalités de l'opération dans son ensemble et leur incidence sur l'apport ; − Analyser la méthode de valorisation (appréciation de la valeur globale des apports et individuelle) ; − Examiner le projet de statuts de la SASU FRUITFUL APPLE TREE, plus généralement, la documentation juridique des sociétés concernées.
Diligences mises en œuvre par le commissaire aux apports. J’ai effectué les diligences que j’ai estimé nécessaires, par référence à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ma mission a pour objet d’éclairer les associés de la SAS XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN » sur la valeur d’apport devant être effectué par Monsieur COIFFE Xxxxxxxx. J’ai notamment : - échangé avec les personnes en charge de l’opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l’examen du contenu des projets de traité d’apports ; - vérifié la pleine propriété des titres apportés en me faisant confirmer l’absence de toute garantie ou nantissement s’y rapportant ; - consulté les documents juridiques et financiers mis à ma disposition concernant la vie sociale; - vérifié que les états financiers de la société L’ECHOPPE DES HALLES SAS ont été établis en respectant les règles comptables et fiscales en vigueur au 31/12/2021, date de clôture du dernier exercice social ; - pris connaissance de l’activité de la société L’ECHOPPE DES HALLES SAS et de ses filiales au regard de la situation comptable au 31 décembre 2021; - examiné les approches d’évaluation mises en œuvre par les parties ; - étendu les critères de valorisation à des analyses de valeurs intrinsèque et analogique par comparaison avec des sociétés exerçant une activité comparable. Enfin, j’ai obtenu une lettre d’affirmation de la part des dirigeants de la société L’ECHOPPE DES HALLES SAS et XXXXXXXX XXXXXX CONSULT « IN » SARL me confirmant l’absence, à la date du présent rapport, d’événements pouvant, d’une part, grever la consistance des capitaux propres de la société L’ECHOPPE DES HALLES SAS en Siège social : 0, xxx Xxxxxx Xxxxxx - 33160 - SAINT MEDARD EN JALLES - Tél : 00.00.00.00.00 – mail : xxxxxx@xxxxx.xx ORCCA SAS - Société d’expertise comptable - inscrite au Tableau de L’Ordre des Experts Comptables de la Région Aquitaine Société de Commissariat aux Comptes - membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Bordeaux SAS au capital social de 1 000 € - immatriculée au RCS de Bordeaux – 877 552 976 – TVA FR79877552976 – Code APE : 69 20Z date du 31 décembre 2021 ou, d’autre part, remettre en cause de façon significative les évaluations qui m’ont été communiquées.