CYBERGUN DÉVELOPPEMENT
CYBERGUN DÉVELOPPEMENT
Société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros Siège social : 00 xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx (la « Société »)
S T A T U T S
La soussignée :
HBR Investment Group, société par actions simplifiée au capital de 400.000 euros, ayant son siège 00, xxxxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxx x Xxxxxxxx (00000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 812 878 692, représentée par son président, M. Xxxx Xxxxxxxx,
Ci-après dénommée la « soussignée »,
a établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée qu'elle a décidé d’instituer.
ARTICLE 1 – FORME
La Société opère sous forme de société par actions simplifiée régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs.
ARTICLE 2 – OBJET
La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :
- Toutes prestations de services d’ordre financier, commercial, administratif ou de gestion, la prise de participation dans toute entreprise et société commerciale ou civile, la gestion de ces participations, l’exploitation de portefeuilles de valeurs mobilières,
- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, ainsi que la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
- Et généralement toutes opérations financières, industrielles, civiles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant ou concourant directement ou indirectement à la réalisation de cet objet similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION
La dénomination sociale est : CYBERGUN DÉVELOPPEMENT.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en tête de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siège du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a reçu.
ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé : 00 xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
La soussignée apporte à la Société : Apports en numéraire
Une somme en numéraire de mille euros (1.000,00 €), correspondant à mille (1.000) actions de numéraire, d'une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi préalablement à la date de la signature des statuts par Xx Xxxxxxxx Xxxxxx de Villeneuve, notaire, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication des sommes versées.
La somme totale versée par la soussignée, soit mille euros (1.000,00 €), a été régulièrement déposée auprès dudit notaire au nom de la Société en formation.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de mille euros (1.000,00 €).
Il est divisé en mille (1.000) actions d’un euro (1 €) chacune, entièrement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2 - Le capital social peut être réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.
ARTICLE 9 - LIBÉRATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décès de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de deux (2) mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.
2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions sont libres, sous réserve
(i) de l’existence d’engagements particuliers souscrits par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par la collectivité des associés et (ii) de toute stipulation expresse contraire prévue dans un acte extrastatutaire.
La location des actions est interdite.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Toute action donne en outre le droit au vote et à la représentation lors des décisions de l'associé unique ou des associés, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.
ARTICLE 13 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts.
Le Président est ensuite nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés, qui fixe son éventuelle rémunération.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut être également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision à l'associé unique ou à la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée quarante-cinq (45) jours avant la date d'effet de ladite décision.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas à être motivée. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation, sauf décision contraire de l’associé unique ou de la collectivité des associés.
Rémunération
Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice, au chiffre d'affaires ou à tout autre indicateur jugé pertinent par la collectivité des associés.
Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais raisonnables qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social
et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à l'associé unique ou à la collectivité des associés.
Les stipulations des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 14 - DIRECTEUR GÉNÉRAL
Désignation
L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale, pour assister le Président.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, peut être également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée trente (30) jours avant la date d'effet de ladite décision.
Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, sur la proposition du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin à tout moment au mandat du Directeur Général. La décision de révocation n'a pas à être motivée. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation, sauf décision contraire de l’associé unique ou de la collectivité des associés.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice, au chiffre d'affaires ou à tout autre indicateur jugé pertinent par la collectivité des associés.
Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais raisonnables qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
ARTICLE 15 – CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par l'associé unique ou la collectivité des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.
Si la Société dépasse, à la clôture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire ; à défaut, elle est facultative. L'associé unique ou la collectivité des associés pourra désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues à l'article L. 225-228 du Code de commerce.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, est nommé en même temps que le titulaire pour la même durée.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes
sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 17 - REPRÉSENTATION SOCIALE
Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article
L. 2312-72 du Code du travail auprès du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrêté des comptes annuels.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
L’associé unique ou la collectivité des associés sont seuls compétents pour statuer sur (i) les questions visées à l’article L. 227-9 du Code de commerce, et (ii) toute question relevant de la compétence des associés en vertu d’une stipulation expresse des présents statuts.
Il est rappelé que, conformément à l’article L. 227-9 du Code de commerce, les décisions suivantes doivent nécessairement être prises par l’associé unique ou la collectivité des associés :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
- nomination des Commissaires aux Comptes ;
- approbation du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ;
- augmentation, amortissement et réduction du capital social ;
- transformation de la Société ;
- fusion, scission ou apport partiel d'actifs ;
- dissolution et liquidation de la Société ;
- nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
- modification des statuts.
ARTICLE 19 - FORME ET MODALITÉS DES DÉCISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président, en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et être prises par tous moyens de télécommunication électronique.
ARTICLE 20 – CONSULTATION ÉCRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 21 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital ou à la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent être reçues au siège social huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les huit (8) jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment, par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit en France métropolitaine indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée. L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.
ARTICLE 22 - RÈGLES DE QUORUM ET DE MAJORITÉ
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
En cas de pluralité d’associés, le quorum est atteint dès lors que les associés, présents ou représentés, détiennent, sur première convocation, plus de la moitié (1/2) des droits de vote de la Société.
A défaut, une nouvelle assemblée générale sera convoquée conformément aux présents statuts, étant précisé que le délai de convocation sera d’au moins cinq (5) jours après la date à laquelle la première assemblée générale a été convoquée.
Cette seconde réunion ne pourra se tenir valablement que si les associés présents ou représentés détiennent plus de vingt pour cent (20%) des droits de vote de la Société.
En cas de pluralité d’associés, sauf stipulation expresse contraire prévue dans les présents statuts ou dans un acte extrastatutaire :
- les décisions collectives à titre ordinaire seront prises à la majorité simple des droits de vote de la Société (cinquante pour cent (50%) plus un (1) droit de vote) ;
- les décisions collectives à titre extraordinaire (modification des présents statuts, en ce compris les décisions énumérées à l’article 8 des présents statuts) seront prises à la majorité qualifiée des deux tiers (2/3) des droits de vote de la Société.
Par exception aux dispositions qui précèdent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- après doivent être adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ;
- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (article L. 225-130, al. 2 du Code de commerce) ;
- la prorogation de la Société ; et
- la dissolution de la Société.
ARTICLE 23 - PROCÈS-VERBAUX DES DÉCISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procès-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
ARTICLE 24 – EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2023.
ARTICLE 25 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et, le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et règlements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Un rapport de gestion est établi dans les cas et les conditions prévus par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes annuels, après rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice social.
Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.
ARTICLE 26 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique ou la collectivité des associés décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales.
Le surplus est attribué à l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.
De même, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
ARTICLE 27 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai
maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut être exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 28 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 29 - TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés à la condition que la Société remplisse les conditions propres à la nouvelle forme de société.
ARTICLE 30 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 31 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
ARTICLE 32 - NOMINATION DU PRÉSIDENT
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est HBR Investment Group, société par actions simplifiée au capital de 400.000 euros, ayant son siège 00, xxxxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxx x Xxxxxxxx (00000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 812 878 692.
La société HBR Investment Group accepte les fonctions de Président et nomme M. Xxxx Xxxxxxxx, de nationalité française, né le 24 février 1988 à Biarritz, demeurant 0, xxxxx xx 0 xxx 0000 x Xxxxxxxx (00000), en qualité de représentant permanent pour l’exercice de ses fonctions de Président.
La société HBR Investment Group et M. Xxxx Xxxxxxxx déclarent, chacun en ce qui les concerne, n'être atteint d'aucune incompatibilité, ni d'aucune interdiction susceptibles d'empêcher sa nomination et l'exercice de leurs fonctions.
ARTICLE 33 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
La soussignée a établi un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société. Cet état est annexé aux présents statuts.
La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la Société, lorsque celle- ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 34 - MANDAT DE PRENDRE DES ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ
La soussignée donne mandat au Président à l'effet de passer les actes et de prendre pour le compte de la Société, les engagements suivants :
- accomplissement de tous actes inhérents au commencement de l'activité dont ceux visés en Annexe I des présents statuts.
Ces engagements seront repris par la Société du seul fait de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 35 - FORMALITÉS DE PUBLICITÉ- POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépôt et autres pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 36 - MISE À JOUR DES STATUTS
Les articles 32 à 36 (inclus) ainsi que l’annexe des présents statuts, liés à une obligation lors de la constitution de la Société, seront omis des statuts lors de leur prochaine mise à jour.
Fait à Suresnes Le 1er février 2023
Xxxx XXXXXXXX (Feb 1, 2023 20:27 GMT+1)
HBR Investment Group,
représentée par Xxxx Xxxxxxxx
La Société,
représentée par Xxxx Xxxxxxxx
Xxx pour acceptation des fonctions de président
Xxxx XXXXXXXX (Feb 1, 2023 20:27 GMT+1)
HBR Investment Group,
représentée par Xxxx Xxxxxxxx
« Bon pour acceptation des fonctions de Président. »
CYBERGUN DÉVELOPPEMENT
Société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros Siège social : 00 xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx
ANNEXE I
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS
POUR LA SOCIETE EN VOIE DE FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
- Signature d’un certificat de jouissance privative avec la société SCI Renaissance, société civile immobilière au capital de 10.000 euros, ayant son siège social 00, xxxxxxxxx Xxxxx- Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 839 074 895, pour l’établissement du siège social de la Société.
Xxxx XXXXXXXX (Feb 1, 2023 20:27 GMT+1)
HBR Investment Group,
représentée par Xxxx Xxxxxxxx
Cybergun Développement_Statuts constitutifs_ 2023.02.01
Final Audit Report 2023-02-02
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2023-02-01 - 7:27:18 PM GMT
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Signature Date: 2023-02-02 - 2:42:02 PM GMT - Time Source: server- IP address: 92.184.97.168
Agreement completed.
2023-02-02 - 2:42:02 PM GMT
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