ANEXO I DO EDITAL

Farquar, 2986 - Complexo do Palácio Rio Madeira - Prédio Rio Pacaás Novos, 7º andar - Bairro Pedrinhas - Porto Velho, RO, neste ato representada por sua autoridade máxima, o Sr. Procurador Geral do Estado, Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxx, inscrito no CPF/MF n , com domicílio especial na

sede da Procuradoria Geral do Estado, tendo em vista o disposto nos arts. 41, IV e 109 da Lei Complementar n. 965 de 20 de dezembro de 2017; doravante denominado ESTADO ou PODER CONCEDENTE - PC e, de outro lado, a Sociedade de Propósito Específico - SPE , inscrita no

CNPJ/MF sob o n. ............, com sede à......................, em Porto Velho/RO, doravante denominada CONCESSIONÁRIA, neste ato representado por seu (cargo), ........................., nacionalidade, portador da cédula

de identidade RG n...................., inscrito no CPF/MF n.

.............................., residente e xxxxxxxxxxx xxx ,

município de /UF; tendo em vista o contido no processo licitatório N° 0020.420376/2021-31, EDITAL DE CONCORRÊNCIA PÚBLICA N°

001/2022/CELP/SUPEL/RO, homologado em............., celebram o presente CONTRATO, o qual sujeita as partes às normas disciplinadas na Lei Federal n° 11.079, de 30 de dezembro de 2004 (“Lei das PPPs”), Lei Federal n° 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 (“Lei de Concessões”), Lei Federal nº 8.666 de 21 de junho de 1993 (“Lei de Licitações”) - os dois últimos diplomas legais conforme facultado pelo artigo 191 da Lei Federal nº 14.133 de 01 de Abril de 2021 (“Nova Lei Geral de Licitações”), sendo a nova Lei Geral aplicável somente – conforme previsto no seu art. 193, inc.”I” - no que se refere aos temas tratados nas seções III e IV do Capítulo IV da Lei de Licitações de 1993 ( “Dos crimes e das Penas” e “Do Processo e do Procedimento Judicial” ) e demais normas aplicáveis, às regras estabelecidas no EDITAL e ANEXOS que o originaram e, ainda, às seguintes cláusulas e condições:

CAPÍTULO I – DISPOSIÇÕES GERAIS CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES ‌

Para os fins deste CONTRATO e de seus ANEXOS ou de qualquer outro documento que deva ser elaborado e/ou fornecido no âmbito da presente avença, os termos, frases e expressões listados abaixo, quando utilizados neste CONTRATO e seus ANEXOS, e redigidos em caixa alta, sem prejuízo de outras definições, serão compreendidos e interpretados de acordo com os seguintes significados:

(I) ABNT - ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE NORMAS TÉCNICAS: órgão responsável pela normatização no Brasil; entidade privada sem fins lucrativos, reconhecida como Foro Nacional de Normalização, representante no Brasil das entidades de Normalização Internacional, como o International Standards Organization.

(II) ADJUDICATÁRIA: a licitante à qual foi adjudicado o objeto da LICITAÇÃO.

(III) ALOCAÇÃO DE RISCOS – Diretrizes relacionadas à repartição objetiva dos riscos, assumidos pela CONCESSIONÁRIA e pelo PODER CONCEDENTE, para a execução do objeto contratual, nos termos do ANEXO IV a este CONTRATO – ALOCAÇÃO DE RISCOS

(IV) ANEXOS: Podem significar anexos ao EDITAL ou anexos ao CONTRATO, conforme o contexto. Em qualquer hipótese são parte integrante das disposições que obrigam as PARTES, devendo ser interpretados em conformidade com as disposições estabelecidas no EDITAL.

(V) BENS REVERSÍVEIS: são todos os bens e infraestruturas construídos e adquiridos pela CONCESSIONÁRIA para a execução do CONTRATO e que reverterão em favor do PODER CONCEDENTE quando da sua extinção ou seu termo final.

(VI) CADERNO DE ENCARGOS: Documento que contém os elementos capazes de propiciar a avaliação do custo da prestação dos serviços pela LICITANTE, composto pelo “Termo de Referência de Serviços Operacionais” e pelo “Termo de Referência de Obra e Instalações” conforme constante do ANEXO II a este EDITAL – CADERNO DE ENCARGOS.

(VII) CAT: Certidão de Acervo Técnico emitida pelo CREA ou pelo CAU para profissionais licenciados nas respectivas profissões.

(VIII) CAU: Conselho Regional de Arquitetura e Urbanismo, órgão de fiscalização regional do exercício profissional da arquitetura e urbanismo, em sua região.

(IX) CONCESSIONÁRIA: SPE a quem foi delegada a execução dos serviços OBJETO deste CONTRATO, nos termos do EDITAL.

(X) CONDIÇÕES DE EFICÁCIA: Eventos cuja verificação integral, nos termos do CONTRATO e do EDITAL, determinam o início da vigência do CONTRATO e a exigibilidade das obrigações atribuídas às PARTES, por intermédio da ORDEM DE INÍCIO.

(XI) CONTA-GARANTIA: conta corrente específica aberta junto a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA com a finalidade de garantir o pagamento da remuneração devida à CONCESSIONÁRIA em caso de inadimplemento do ESTADO, na qual deverá ser mantido, durante a execução do CONTRATO, o SALDO MÍNIMO.

(XII) CONTRATO: é o presente contrato de concessão, pelo PODER CONCEDENTE, na modalidade administrativa, dos serviços de construção de edificação e posterior administração, operação, exploração e manutenção da nova sede da Procuradoria Geral do Estado de Rondônia, conforme especificados no EDITAL, neste CONTRATO e ANEXOS.

(XIII) CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE DE GARANTIA E DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA-GARANTIA ou CONTRATO DA CONTA DE GARANTIA: é o instrumento contratual celebrado entre o ESTADO, a CONCESSIONÁRIA e a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, o qual regerá e regulará a estrutura de garantias de pagamento do VCM, devido à SPE, nos termos deste CONTRATO.

(XIV) CREA: Conselho Regional de Engenharia e Agronomia, órgão de fiscalização regional do exercício profissional da engenharia e da agronomia, em sua região.

(XV) CONCESSIONÁRIA: SPE a quem serão delegados os serviços objeto da LICITAÇÃO e do CONTRATO.

(XVI) DATA DE EFICÁCIA DO CONTRATO: data a partir da qual é possível emitir a ORDEM DE INÍCIO, a se dar após cumpridas as condições de eficácia, nos termos do Item “13” do EDITAL, a qual autoriza o início da contagem do período da ETAPA DE OBRAS, possibilitando que a SPE dê início às OBRAS.

(XVII) DIOF: Diário Oficial do Estado de Rondônia.

(XVIII) EDITAL: Edital de Concorrência Pública nº 001/2022, lançado pelo Governo do Estado de Rondônia e que teve por objeto a concessão na modalidade administrativa da prestação de serviços de construção de edificação e posterior administração, operação, exploração e manutenção da nova sede da Procuradoria Geral do Estado de Rondônia, constituído pelo instrumento convocatório e todos os seus anexos.

(XIX) ESTADO: Estado de Rondônia ou Governo do Estado de Rondônia.

(I) ETAPA DE MANUTENÇÃO E APOIO OPERACIONAL – tem início com o recebimento do TERMO DE RECEBIMENTO PROVISÓRIO pelo PC das OBRAS e se estende até a data do advento do termo contratual. Na ETAPA DE MANUTENÇÃO E APOIO OPERACIONAL a CONCESSIONÁRIA será responsável pela manutenção da NOVA SEDE e pelos serviços de zeladoria e apoio operacional descritos no ANEXO II ao EDITAL – CADERNO DE ENCARGOS.

(XX) ETAPA DE OBRAS: compreende o período entre a data de emissão da ORDEM DE INÍCIO e a data de emissão do TERMO DE RECEBIMENTO PROVISÓRIO da NOVA SEDE.

(XXI) FATOR DE DESEMPENHO (FDE): Fator variável dentro de uma escala entre “0” e “1”, ou entre “0” e “1,2” , a ser utilizado para calcular o efeitos

da avaliação de desempenho sobre o pagamento do VCM durante a ETAPA DE MANUTENÇÃO E APOIO OPERACIONAL até o termo final do CONTRATO, determinado em função do desempenho da CONCESSIONÁRIA na execução dos serviços do CONTRATO, nos termos do ANEXO III ao presente instrumento.

(XXII) FPE: Fundo de Participação dos Estados e do Distrito Federal.

(XXIII) FUMORPGE: Fundo Especial de Modernização da Procuradoria Geral do Estado.

(XXIV) GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO: é a garantia do fiel cumprimento das obrigações do CONTRATO, a ser prestada pela CONCESSIONÁRIA e que poderá ser executada pelo ESTADO em caso de descumprimento de obrigações contratuais.

(XXV) GARANTIA DE PAGAMENTO DO VCM: conjunto de instrumentos jurídicos a ser formalizado com o intuito de garantir à CONCESSIONÁRIA o pagamento do VALOR DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL que lhe for devido durante a vigência do CONTRATO, bem como eventuais indenizações acerca de investimentos eventualmente não amortizados.

(XXVI) INSTITUIÇÃO FINANCEIRA ou BANCO DEPOSITÁRIO: é a agência bancária que recebe os valores advindos do FPE em favor do ESTADO e advindos do FUMORPGE e que efetuará os pagamentos à futura CONCESSIONÁRIA, bem como gerenciará a CONTA-GARANTIA, conforme disposições constantes deste CONTRATO e ANEXO III ao EDITAL – CONTRATO DE CONTA-GARANTIA.

(XXVII) LICITAÇÃO: o procedimento administrativo promovido pelo ESTADO para selecionar, dentre as PROPOSTAS COMERCIAIS apresentadas, a mais vantajosa para a Administração Pública Estadual, com base nos critérios previstos no EDITAL.

(XXVIII) NOTIFICAÇÃO DE CONCLUSÃO DE OBRAS: comunicação escrita da CONCESSIONÁRIA ao ESTADO, notificando - o sobre a conclusão das OBRAS e construção da NOVA SEDE, para que o PODER CONCEDENTE possa dar início ao respectivo procedimento de aprovação, nos termos deste CONTRATO.

(XXIX) NOVA SEDE: a nova sede predial da Procuradoria Geral do Estado de Rondônia.

(XXX) OBRAS: compreendem a execução dos serviços de elaboração dos projetos básico e executivo, a construção propriamente dita e a execução de serviços de engenharia, envolvendo a mobilização, o fornecimento dos equipamentos e materiais necessários à construção da NOVA SEDE, nos termos do ANEXO II a este EDITAL – CADERNO DE ENCARGOS, conforme diretrizes do Item “7” do “Termo De Referência de Obras e Instalações” nele contido.

(XXXI) ORDEM DE INÍCIO: ordem emitida pelo ESTADO, no prazo de até 5 (cinco) dias após o cumprimento das CONDIÇÕES DE EFICÁCIA, previstas no EDITAL, autorizando que a CONCESSIONÁRIA dê início às OBRAS.

(XXXII) PARTES: são o ESTADO e a CONCESSIONÁRIA.

(XXXIII) PERÍODO DE OBSERVAÇÃO: período compreendido entre a data da emissão do TERMO DE RECEBIMENTO PROVISÓRIO das OBRAS e a emissão do TERMO DE RECEBIMENTO DEFINITIVO e terá por finalidade averiguar a solidez e segurança das OBRAS, de modo a verificar se o TERMO DE RECEBIMENTO DEFINITIVO pode ser expedido.

(XXXIV) PLANO DE NEGÓCIOS: conjunto de informações, projeções e análises econômico-financeiras, cobrindo todo o PRAZO DO CONTRATO, bem como todos os elementos financeiros relativos à execução do CONTRATO, que deverá ser apresentado pela LICITANTE vencedora, previamente à assinatura do CONTRATO, conforme diretrizes constantes do ANEXO XVI ao EDITAL e que, após elaborado pela CONCESSIONÁRIA e aprovado pelo PODER CONCEDENTE, constitui o ANEXO I ao presente CONTRATO;

(XXXV) PLANOS OPERACIONAIS: O conjunto de planos operacionais a serem entregues pela CONCESSIONÁRIA no prazo de 60 (sessenta) dias previamente ao término da ETAPA DE OBRAS, contendo informações quanto aos serviços a serem prestados na ETAPA DE MANUTENÇÃO E APOIO OPERACIONAL, por item de serviço, conforme previsto neste CONTRATO e no EDITAL

(XXXVI) PODER CONCEDENTE ou PC: o Governo do Estado de Rondônia, ou ESTADO, por intermédio da PGE/RO.

(XXXVII) PRAZO DA CONCESSÃO: é o prazo de 20(vinte) anos, contados da data do recebimento da ORDEM DE INÍCIO.

(XXXVIII) PRAZO DO CONTRATO: é o prazo da CONCESSÃO, acrescido do período entre a assinatura e a ORDEM DE INÍCIO.

(XXXIX) PGE/RO - Procuradoria Geral do Estado de Rondônia.

(XL) PROJETO BÁSICO: conjunto de elementos necessários e suficientes, com nível de precisão adequado, elaborado tendo por referência as indicações dos estudos técnicos preliminares e diretrizes disponibilizados às LICITANTES, nos termos deste EDITAL, CONTRATO e ANEXOS, que permitam caracterizar o empreendimento constituído pela construção da NOVA SEDE, assegurando a viabilidade técnica e o adequado tratamento do respectivo impacto ambiental.

(XLI) PROJETO EXECUTIVO: conjunto dos elementos necessários e suficientes à execução completa da OBRA, elaborado conforme PROJETO BÁSICO, de acordo com as normas pertinentes da Associação Brasileira de Normas Técnicas – ABNT

(XLII) PROPOSTA COMERCIAL: proposta apresentada pela LICITANTE, na LICITAÇÃO, a quem foram adjudicados os serviços objeto deste CONTRATO, contendo o Valor da Contraprestação Mensal – VCM - por esta ofertado nos termos do ANEXO IV ao EDITAL.

(XLIII) RECEITAS ACESSÓRIAS: receitas alternativas, complementares, acessórias ou derivadas de projetos associados à execução do CONTRATO, correspondendo a um conjunto de valores cujo recebimento decorre da exploração de atividades econômicas relacionadas tangencialmente à execução do CONTRATO;

(XLIV) SALDO MÍNIMO: valor mínimo correspondente a 12 (doze) meses de pagamento do VCM a ser mantido na CONTA - GARANTIA, de modo a garantir o pagamento à SPE em caso de inadimplemento do ESTADO.

(XLV) SEOSP: Secretaria de Estado de Obras e Serviços Públicos de Rondônia.

(XLVI) SPE: Sociedade de Propósito Específico constituída para a assinatura e execução do CONTRATO, nos termos determinados pelo EDITAL, podendo destarte ser designada como CONCESSIONÁRIA e que celebra o presente CONTRATO com o ESTADO.

(XLVII) SUGESP: Superintendência de Gestão de Gastos Públicos Administrativos do Estado de Rondônia.

(XLVIII) SUPEL: Superintendência de Compras e Licitações do Estado de Rondônia;

(XLIX) TERMO DE RECEBIMENTO DEFINITIVO: documento a ser emitido pelo ESTADO à CONCESSIONÁRIA, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos após a emissão do TERMO DE RECEBIMENTO PROVISÓRIO e que não poderá ser negado sem fundamentação adequada. Caso o termo circunstanciado atestando o recebimento em definitivo das OBRAS não seja expedido, sem justificativa, dentro do prazo fixado, estas reputar-se-ão como realizadas.

(L) TERMO DE RECEBIMENTO PROVISÓRIO: documento a ser emitido pelo ESTADO à CONCESSIONÁRIA certificando provisoriamente, o recebimento das OBRAS, nas condições contratuais. O TERMO DE RECEBIMENTO PROVISÓRIO deve ser expedido no prazo máximo de 15 (quinze) dias corridos após a NOTIFICAÇÃO DE CONCLUSÃO DAS OBRAS e não poderá ser negado sem fundamentação adequada.

(LI) VALOR DO CONTRATO: Somatório de valores devidos pela administração pública à CONCESSIONÁRIA ao longo do PRAZO DA CONCESSÃO, no valor de R$.............................

(LII) VERIFICADOR INDEPENDENTE: Terceiro isento, pois alheio à relação contratual entre PODER CONCEDENTE e CONCESSIONÁRIA, embora

contratado pela Administração. Suas atribuições, estritamente definidas no CONTRATO, lhe permitem desempenhar o papel de aferidor, mensurador e fiscal independente, responsável por calcular, com base em parâmetros técnicos e objetivos, e lançando mão das melhores práticas de mercado, a nota de desempenho da CONCESSIONÁRIA.

(LIII) VCM: VALOR DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL: Valor mensal devido

pelo ESTADO à CONCESSIONÁRIA em razão da prestação de serviços objeto do EDITAL, que tem por base a PROPOSTA COMERCIAL e poderá sofrer variações ao longo do CONTRATO em razão da aplicação dos critérios de avaliação de desempenho objetivamente estabelecidos no referido instrumento.

(LIV) VALOR DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA: valor

efetivo da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL que será pago à CONCESSIONÁRIA, pela execução do CONTRATO, a ser pago pelo PODER CONCEDENTE e calculado a partir do valor da contraprestação mensal proposta, oferecido na PROPOSTA COMERCIAL, considerando a medição do desempenho, nos termos do ANEXO III ao CONTRATO – INDICADORES DE DESEMPENHO.

CLÁUSULA SEGUNDA – DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO

2.1 Integram o presente CONTRATO:

a) a PROPOSTA COMERCIAL apresentada pela LICITANTE vencedora, ADJUDICATÁRIA do objeto do EDITAL e que constituiu a SPE, ora CONCESSIONÁRIA, em razão do resultado da Concorrência Pública nº 001/2022, processo licitatório n° 0020.420376/2021-31,

b) o EDITAL e ANEXOS do EDITAL,

c) ANEXO I a este CONTRATO: PLANO DE NEGÓCIOS (apresentado pela CONCESSIONÁRIA previamente à assinatura e aprovado pelo PC)

d) XXXXX XX a este CONTRATO: CRONOGRAMA (relacionado às OBRAS, a ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA)

e) ANEXO III a este CONTRATO: RELATÓRIO DE INDICADORES DE DESEMPENHO

f) ANEXO IV a este CONTRATO: ALOCAÇÃO DE RISCOS

g) ANEXO V a este CONTRATO: SISTEMA DE PAGAMENTOS (incluindo o tópico MECANISMOS DE REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO)

h) ANEXO VI a este CONTRATO: PLANOS OPERACIONAIS (Etapa de Manutenção e Apoio Operacional)

i) ANEXO VII a este CONTRATO - DIRETRIZES PARA O LICENCIAMENTO AMBIENTAL DAS ATIVIDADES.

2.2. Os ANEXOS I. II e VI, constantes das alíneas “c”, “d” e “h” devem ser elaborados pela CONCESSIONÁRIA e aprovados pelo PODER CONCEDENTE. Demais ANEXOS foram apresentados e elaborados exclusivamente pelo PODER CONCEDENTE, previamente à assinatura deste CONTRATO.

CLÁUSULA TERCEIRA – INTERPRETAÇÃO

3.1 Serão observadas as seguintes regras de interpretação já estabelecidas no EDITAL e abaixo transcritas:

(i) No caso de divergência entre o EDITAL e seus ANEXOS, incluindo entre eles a minuta deste CONTRATO com aquela apresentada na LICITAÇÃO, prevalecerá o disposto no EDITAL;

(ii) No caso de divergência entre os ANEXOS a este CONTRATO, prevalecerão aqueles emitidos pelo PODER CONCEDENTE;

(iii) No caso de divergência entre os ANEXOS a este CONTRATO, emitidos pelo PODER CONCEDENTE, prevalecerá aquele de data mais recente;

(iv) As referências aos horários podem se relacionar ao horário oficial de Brasília ou ao horário local, Estado de Rondônia, conforme consignado;

(v) No caso de divergência entre:

(a) os documentos impressos e os gravados em meio magnético, prevalecerão os textos impressos; e

(b) números e sua expressão por extenso, prevalecerá a forma por extenso.

CAPÍTULO II – OBJETO, PRAZOS E VALOR DO CONTRATO DE CONCESSÃO

CLÁUSULA QUARTA – OBJETO DA CONCESSÃO

4.1. Constitui o objeto do presente CONTRATO, a concessão, na modalidade administrativa, conforme Lei das PPPs, dos serviços de construção de edificação e posterior administração, operação, exploração e manutenção da nova sede da Procuradoria Geral do Estado de Rondônia, conforme especificados no EDITAL, neste CONTRATO e ANEXOS.

4.2. Alguns esclarecimentos sobre o objeto deste CONTRATO:

a) Considerando a modalidade de parceria público-privada adotada, os trabalhos deverão ser executados de forma a garantir os melhores e mais

eficientes resultados, cabendo à CONCESSIONÁRIA otimizar a gestão de seus recursos humanos e materiais, responsabilizando-se integralmente pelas OBRAS, até o término do CONTRATO.

b) O regime de execução das OBRAS que compõe este CONTRATO é o de empreitada integral, uma vez que a CONCESSIONÁRIA tem o dever de executar e entregar a NOVA SEDE em sua integralidade, pronta, acabada e em condições de funcionamento.

c) Após a execução das OBRAS, o PC passará a utilizar a NOVA SEDE, que passará a abrigar a integralidade do Órgão Autônomo da Administração Direta constituído pela Procuradoria Geral do estado de Rondônia – PGE/RO, a qual permanecerá sob composse com a CONCESSIONÁRIA durante a vigência do CONTRATO, lhe sendo concedidos os serviços de administração, operação, exploração e manutenção respectivos.

4.3. Ficarão a cargo da CONCESSIONÁRIA, além das demais atividades previstas no EDITAL e seus anexos e neste CONTRATO, aqui não citadas, as seguintes atividades:

a) Viabilizar os recursos financeiros necessários à realização da OBRA;

b) Executar integralmente as OBRAS.

c) Os serviços de administração, operação, exploração e manutenção abaixo descritos:

1) Manutenção predial (civil, elétrica, hidráulica, mobiliário, etc);

2) Manutenção de sistemas (ar-condicionado, CFTV, automação predial, controle de acesso, iluminação, etc);

3) Manutenção de equipamentos (elevadores, escadas rolantes, grupo- geradores, cabines primárias, subestações, etc);

4) Manutenção de veículos operacionais;

5) Manutenção/reposição de equipamentos, partes e peças de microinformática;

6) Jardinagem;

7) Limpeza (inclui coleta interna de resíduos);

8) Copa e Conveniência;

9) Vigilância patrimonial (segurança);

10) Recepção e controle de acesso;

11) Gestão de estacionamento;

12) Gestão do fornecimento de energia elétrica,

13) Gestão do fornecimento de água e

14) Gestão do tratamento do esgoto.

4.4. Os serviços relacionados à ETAPA DE OBRAS deste CONTRATO incluem a elaboração do PROJETO BÁSICO e do PROJETO EXECUTIVO, além do gerenciamento da construção da estrutura física da NOVA SEDE.

4.5. A CONCESSIONÁRIA deverá entregar, ao PC, no prazo 60 (sessenta) dias antes da conclusão da ETAPA DE OBRAS, PLANOS OPERACIONAIS, que constituirão o Anexo VI a este CONTRATO, conforme CADERNO DE ENCARGOS, ANEXO II ao EDITAL, contendo:

a) Plano de manutenção do imóvel, com descrição das rotinas a serem implantadas e a metodologia de acompanhamento das condições físicas dos imóveis, com o objetivo de detectar ou reduzir problemas de ordem estrutural, hidráulica ou elétrica nos prédios;

b) Memorial descritivo do modo de execução das atividades previstas na alínea “c” da subcláusula 5.2 deste CONTRATO e no ANEXO II ao EDITAL – CADERNO DE ENCARGOS;

c) Indicação da equipe contratada, quando for o caso, para atendimento da ETAPA DE MANUTENÇÃO e APOIO OPERACIONAL, para execução das atividades previstas na alínea “c” da subcláusula 5.2 deste CONTRATO e no ANEXO II ao EDITAL – CADERNO DE ENCARGOS;

d) Plano de treinamento - da CONCESSIONÁRIA ou de empresa(s) eventualmente contratada(s) para a prestação de parte dos serviços;

e) Relação de materiais, equipamentos, ferramentas e utensílios (Uniformes, EPIs, tintas, fiações, canos, lâmpadas, madeirames, escadas móveis, andaimes, instrumentos) necessários à prestação dos serviços.

4.6. A indicação da equipe não constituirá critério para fins de avaliação de desempenho.

4.7. A CONCESSIONÁRIA deverá cuidar especialmente dos serviços de atendimento ao Usuário, para possibilitar o pronto atendimento na verificação da ocorrência de qualquer erro ou falha de serviço.

4.8. O PC deverá aprovar os PLANOS OPERACIONAIS, no prazo de 15 (quinze) dias, o qual vinculará a atuação da CONCESSIONÁRIA no tocante a tais serviços, sem prejuízo das demais obrigações constantes neste CONTRATO e no EDITAL e demais anexos.

4.8.1. Ultrapassado o prazo mencionado retro, no silêncio, o documento será considerado aprovado.

CLÁUSULA QUINTA – PRAZOS

5.1. O prazo da CONCESSÃO objeto do CONTRATO é de 20 (vinte) anos, contados a partir da ORDEM DE INÍCIO. Tendo em vista a natureza dos serviços concedidos, o contrato será executado em duas etapas:

a) ETAPA DE OBRAS – compreende o período entre a DATA DE EFICÁCIA DO CONTRATO e a data de emissão do TERMO DE RECEBIMENTO DEFINITIVO. A CONCESSIONÁRIA concluirá a ETAPA DE OBRAS dentro do prazo máximo de 18 (dezoito) meses, nos termos do PLANO DE NEGÓCIOS, contados da DATA DE EFICÁCIA DO CONTRATO.

b) ETAPA DE MANUTENÇÃO E APOIO OPERACIONAL – Tem início com o recebimento do TERMO DE RECEBIMENTO PROVISÓRIO pelo PC das OBRAS e se estende até a data do advento do termo contratual. Na ETAPA DE MANUTENÇÃO E APOIO OPERACIONAL a CONCESSIONÁRIA será responsável pela manutenção predial da NOVA SEDE e pelos serviços de zeladoria e apoio operacional definidos no ANEXO II ao EDITAL – CADERNO DE ENCARGOS.

5.2. Para os fins do disposto nesta cláusula, considerar-se-ão como CONDIÇÕES DE EFICÁCIA para a emissão da ORDEM DE INÍCIO pelo PC aquelas previstas no item 13 do EDITAL.

5.3. Eventual antecipação do término das OBRAS resultará na antecipação do início da ETAPA DE MANUTENÇÃO E APOIO OPERACIONAL.

5.4. Os prazos para o desenvolvimento das OBRAS, bem como para a sua finalização, conforme o CRONOGRAMA apresentado pela CONCESSIONÁRIA e que integra o presente CONTRATO, poderão ser prorrogados, por comum acordo entre as PARTES, sem prejuízo do prazo máximo estabelecido na alínea “a” da cláusula 6.1.

5.5. Os atrasos na execução das OBRAS pela ocorrência de caso fortuito ou de força maior; ou ainda, por impedimento ou paralisação do CONTRATO de responsabilidade comprovada do PC, acarretarão a prorrogação automática no prazo contratual por igual período de paralisação, recompondo-se, então, os prazos originalmente contratados.

CLÁUSULA SEXTA – VALOR DO CONTRATO

6.1. O valor do presente CONTRATO é de R$ [***], correspondente ao valor total da remuneração devida pelo PC à CONCESSIONÁRIA.

CAPÍTULO III – ESTRUTURA JURÍDICA DA CONCESSIONÁRIA

CLÁUSULA SÉTIMA – DO OBJETO SOCIAL, CAPITAL SOCIAL E GOVERNANÇA DA CONCESSIONÁRIA

7.1. A CONCESSIONÁRIA é uma sociedade de propósito específico, com sede no Município de Porto Velho, devendo sempre manter como único objeto social a execução dos serviços objeto deste CONTRATO.

7.2. O capital social subscrito e integralizado da CONCESSIONÁRIA, na data de assinatura do presente CONTRATO, corresponderá a, no mínimo, R$ xxxxx (xxxxxxxxx), equivalente a 5% (cinco por cento) do valor dos investimentos previstos para a ETAPA DE OBRAS, conforme definido no PLANO DE NEGÓCIOS.

7.3. O valor do capital social destacado na subcláusula 7.2 acima deverá ser mantido pela CONCESSIONÁRIA até o recebimento do TERMO DE RECEBIMENTO DEFINITIVO, após o que, o valor do capital social subscrito e integralizado poderá ser reduzido pela metade.

7.4. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer aos padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, de acordo com as regras e práticas contábeis vigentes no Brasil e com as normas societárias pertinentes.

7.5. Quaisquer alterações no quadro de acionistas/quotistas deverão ser comunicadas previamente ao PC e previamente por este autorizadas, observadas as disposições contratuais sobre a transferência de controle acionário efetivo, que só poderão ocorrer após a conclusão da ETAPA DE OBRAS, conforme estabelecido neste CONTRATO.

CLÁUSULA OITAVA – TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA

8.1. Concluída a ETAPA DE OBRAS, durante o prazo restante deste CONTRATO, o controle da CONCESSIONÁRIA somente poderá ser transferido mediante prévia e expressa autorização do PC, sob pena de caducidade do CONTRATO.

8.2. Para que o PC proceda à análise da eventual transferência do controle societário da CONCESSIONÁRIA, o terceiro interessado deverá preencher, no mínimo, os seguintes requisitos:

8.2.1. Atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço;

8.2.2. Comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do CONTRATO e

8.2.3. Prestar e ou manter as garantias pertinentes, em sendo o caso.

8.3. As alterações de composição social que não importem alteração do controle societário poderão ser realizadas mediante simples comunicação ao PC e independentemente de sua aprovação.

8.4. O PC examinará quaisquer pedidos relacionados a esta Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA, convocar os seus acionistas controladores ou quem detenha o controle da CONCESSIONÁRIA e promover quaisquer diligências consideradas adequadas.

CLÁUSULA NONA – TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA AOS FINANCIADORES (STEP-IN- RIGHTS)

9.1. Para fins de assegurar e preservar o presente CONTRATO, bem como para promover a reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE poderá autorizar a assunção do controle societário ou da administração temporária da CONCESSIONÁRIA por seus financiadores e garantidores, com quem esta não mantenha vínculo societário direto, os quais deverão cumprir todas as cláusulas do CONTRATO, bem como as exigências de regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção dos serviços.

9.2. A transferência do controle ou da administração temporária da CONCESSIONÁRIA, formalizada por escrito, poderá ocorrer, além das hipóteses previstas na “Lei de Concessões” (Lei nº 8987/95), nas seguintes hipóteses de inadimplência:

a) do financiamento contratado pela CONCESSIONÁRIA, desde que previsto nos respectivos contratos de financiamento, os quais definirão ainda as condições que poderão ensejar a assunção de controle pelo(s) financiador(es); e

b) da execução deste CONTRATO que inviabilize ou coloque em risco o cumprimento das obrigações nele previstas.

9.3. A assunção do controle ou da administração temporária da CONCESSIONÁRIA pelo(s) financiador(es), nas hipóteses previstas na cláusula 9.2, dependerá de:

a) autorização prévia e formal do PODER CONCEDENTE, devendo o(s) financiador(es) notificar(em) a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE e informá-los sobre a inadimplência, garantindo à CONCESSIONÁRIA o prazo de 45 (quarenta e cinco) dias para superar sua inadimplência;

b) assunção, pelo(s) financiador(es), do compromisso de cumprir(em) integralmente o disposto neste CONTRATO;

c) atendimento, pelo(s) financiador(es), dos requisitos de regularidade jurídica, fiscal e idoneidade financeira necessários à assunção deste CONTRATO; e

d) apresentação de plano relativo à promoção da reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA e da continuidade do CONTRATO.

9.4. O(s) financiador(es) do CONTRATO terá (ão) legitimidade para receber as indenizações eventualmente devidas à CONCESSIONÁRIA em razão de extinção antecipada deste CONTRATO nos termos previstos nesta cláusula nona.

CAPÍTULO IV – OBRIGAÇÕES DAS PARTES CLÁUSULA DÉCIMA – OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE ‌

10.1. O PC, sem prejuízo de outras obrigações estabelecidas neste CONTRATO, EDITAL, ANEXOS ou na legislação aplicável, obriga-se a:

a) constituir, em favor da CONCESSIONÁRIA, a GARANTIA DE PAGAMENTO DO VCM, nos prazos e formas estabelecidos na Cláusula Vigésima Oitava deste CONTRATO;

b) fiscalizar permanentemente as atividades previstas no CONTRATO;

c) intervir na execução do CONTRATO, nos casos e condições previstas neste instrumento e em Lei;

d) enviar cópia à CONCESSIONÁRIA, dentro 48 (quarenta e oito) horas do seu recebimento pelo PC, de quaisquer autos de infração, penalidade ou multa, em que a CONCESSIONÁRIA conste como infratora ou que lhes sejam imputáveis.

10.2. O PC, a fim de garantir a eficácia do presente instrumento, obriga-se ainda a:

a) aprovar o PROJETO BÁSICO e o CRONOGRAMA - em que será indicado o prazo para elaboração do PROJETO EXECUTIVO - apresentados pela CONCESSIONÁRIA, desde que adequados às necessidades da Administração e compatíveis com o exigido no EDITAL e ANEXOS;

b) auxiliar, no que for pertinente, a obtenção das autorizações junto aos órgãos de licenciamento competentes;

c) fiscalizar a qualidade da execução das OBRAS decorrentes deste instrumento e, se for o caso, solicitar à CONCESSIONÁRIA reparos e acertos estruturais julgados necessários;

d) responsabilizar-se pelo pagamento dos impostos que incidam sobre o imóvel após a conclusão das OBRAS;

e) responsabilizar-se integralmente pelos danos causados ao meio ambiente e a terceiros em decorrência de dolo ou culpa no uso de equipamentos cuja manutenção seja de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA;

f) responsabilizar-se integralmente pela manutenção dos equipamentos e instalações que sejam de sua exclusiva responsabilidade, nos termos do CONTRATO, EDITAL e ANEXOS;

g) pagar, nos prazos e termos estipulados neste CONTRATO, o VCM, efetiva ou não, devido à CONCESSIONÁRIA;

h) adotar todas as medidas necessárias para preservar e manter em vigor as garantias prestadas à CONCESSIONÁRIA, nos termos deste CONTRATO;

I) comunicar à Concessionária quanto às não conformidades ou problemas ocorridos na execução dos serviços, imediatamente após identificação do problema;

j) permitir à Concessionária o acesso a todas as áreas, instalações e equipamentos necessários ao cumprimento de suas obrigações;

k) solicitar a substituição de funcionário que estiver trabalhando em desacordo com as regras estipuladas para o cargo e função ou não estiverem cumprindo as regras gerais de conduta estipuladas pela PGE/RO;

l) analisar e emitir parecer sobre os PLANOS OPERACIONAIS a serem elaborados pela CONCESSIONÁRIA, indicando os pontos de correção necessários para sua aprovação, quando for o caso;

m) acompanhar e avaliar a execução dos serviços, propondo melhorias e correções quando aplicável.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

11.1 A CONCESSIONÁRIA está vinculada ao disposto neste CONTRATO e no instrumento convocatório da LICITAÇÃO, à documentação apresentada e à legislação e regulamentação brasileira aplicável, cabendo-lhe buscar aprovar, junto ao PC, o PROJETO BÁSICO e o PROJETO EXECUTIVO das OBRAS, nos prazos e condições estabelecidas em seu CRONOGRAMA, e ainda:

11.2. Constituem obrigações da CONCESSIONÁRIA, durante toda vigência do CONTRATO:

a) responsabilizar-se pelos danos que causar ao PC ou a terceiros por si, seus prepostos, isentando o PC de quaisquer ônus;

b) assegurar livre acesso das pessoas indicadas pelo PC às instalações escopo deste CONTRATO e aos locais onde estejam sendo desenvolvidas atividades a ele relacionadas;

c) observar a legislação ambiental, conforme diretrizes estabelecidas no ANEXO VII este CONTRATO, obtendo as licenças ambientais pertinentes e cumprindo as disposições legais e regulamentares, respondendo pelas consequências do descumprimento das mesmas;

d) fornecer, orientar e tornar obrigatório o uso de equipamentos de proteção individual e coletiva - EPI e EPC, adequados aos riscos decorrentes da execução do escopo contratual, garantindo a proteção da integridade física dos trabalhadores durante o exercício das atividades, inclusive a de terceiros, conforme Norma Regulamentadora n° 06 da Portaria no 3.214, de 08/06/78, do Ministério do Trabalho e Emprego, conforme determina a Lei Federal nº 6.514 de 22/12/77;

e) comunicar os Acidentes do Trabalho ao Instituto Nacional do Seguro Social (INSS), por meio de Comunicação de Acidente do Trabalho - CAT, imediatamente após a sua ocorrência.

i. as contratações, inclusive de mão de obra, feitas pela CONCESSIONÁRIA serão regidas pelas disposições de direito privado e pela legislação trabalhista, não se estabelecendo qualquer relação entre os terceiros contratados pela CONCESSIONÁRIA, pessoa física ou jurídica, e o PC.

f) responsabilizar-se pela disciplina que seu pessoal deverá ter durante suas horas de trabalho, comprometendo-se a manter o devido respeito e cortesia, seja no relacionamento entre seus companheiros, com os funcionários do PC, ou com o público em geral;

g) comunicar ao PC, todo afastamento, substituição ou inclusão de profissionais que ocupem funções de liderança, como Coordenadores e Responsáveis Técnicos. No caso de substituição, esta deverá ser efetuada por profissional de similar qualificação técnica;

h) permitir a fiscalização das OBRAS pelo PC ou por prepostos autorizados, designando, quando necessário, um técnico de nível superior para acompanhar tais visitas;

i) reembolsar o PC de todas as despesas incorridas, advindas de eventual reconhecimento judicial de solidariedade ou subsidiariedade do PC, no cumprimento das obrigações trabalhistas ou previdenciárias da

CONCESSIONÁRIA, de suas eventuais contratadas ou terceirizadas, no prazo de até 10 (dez) dias da notificação que o PC encaminhar à CONCESSIONÁRIA;

11.3. Durante a ETAPA DE OBRAS:

a) obter as licenças junto aos órgãos competentes para a aprovação da construção da edificação da NOVA SEDE;

b) responsabilizar-se integral e diretamente pelas OBRAS e serviços contratados para tal finalidade, nos termos dos documentos que integram o presente instrumento contratual;

c) designar preposto, mantendo-o no local das OBRAS, que será responsável pela comunicação quanto ao seu andamento e a quaisquer eventos junto à PGE/RO;

d) captar, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à realização das OBRAS;

e) responsabilizar-se pela solidez e segurança das OBRAS durante todo o período contratual, tal como estabelecido no PROJETO EXECUTIVO aprovado pelo PC e demais documentos que integram esse termo;

f) manter o PC informado de todos os detalhes da execução das OBRAS ou sobre o CONTRATO, no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis após a consulta, bem como elaborar Relatórios Técnicos e efetuar a escrituração do Diário de Obra

g) cumprir os marcos fixados no CRONOGRAMA, bem como os prazos e condições técnicas apresentados no PROJETO EXECUTIVO aprovado pelo PC;

i) sem quaisquer ônus para o PC, desfazer as OBRAS que forem executadas em desacordo com o projeto aprovado e reconstituí-las, segundo os mesmos projetos;

j) responsabilizar-se integralmente pelos danos causados ao meio ambiente e a terceiros em decorrência das OBRAS;

k) arcar com todos os custos relacionados a estudos e licenciamento sob a sua responsabilidade, bem como com os custos relacionados à implementação das providências e investimentos necessários para atender às exigências dos órgãos e entidades públicas e privadas competentes;

l) providenciar e entregar ao PC, com anterioridade ao início das OBRAS, os seguintes documentos, considerados a partir de sua entrega como parte integrante deste CONTRATO, para todos os efeitos:

i. cópia do recolhimento da Anotação de Responsabilidade Técnica - ART, conforme determina a Lei Federal n. 6.496, de 07/12/77, relativa à execução das

OBRAS, definindo os Responsáveis Técnicos devidamente habilitados na especialidade;

ii. cópia da matrícula da obra no Cadastro Específico do INSS - CEI, nos termos do art. 256, II, § 1º, b do Decreto n. 3048, de 06/05/99;

iii. cópia da comunicação prévia, protocolada junto à Delegacia Regional do Trabalho - DRT ou suas subdelegacias, conforme determina a Norma Regulamentadora nº 18 da Portaria n. 3.214, de 08/06/78, do Ministério do Trabalho e Emprego, conforme determina a Lei Federal n. 6.514 de 22/12/77;

iv. planejamento prévio das atividades a realizar durante cada etapa da obra ou serviço, após a formalização do CONTRATO de acordo com as Normas Regulamentadoras da Portaria n. 3.214, de 08/06/78, do Ministério do Trabalho e Emprego, conforme determina a Lei Federal n. 6.514, de 22/12/77, no que for aplicável;

m) apresentar ao PC, mensalmente, comprovantes de recolhimento do INSS e do FGTS por meio das guias GPS - Guia da Previdência Social e GFIP - Guia de Recolhimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço e Informações à Previdência Social, respectivamente;

n) responder pela instalação e manutenção dos serviços especializados em engenharia de segurança e em medicina do trabalho, relativos ao número total de trabalhadores na OBRA, sejam eles seus empregados ou de contratadas, de acordo com as normas de segurança e a legislação em vigor;

o) proceder, no final das OBRAS, à demolição das construções provisórias, limpeza e remoção do material indesejável;

p) permitir a fiscalização das OBRAS pelo PC ou por prepostos autorizados, designando quando necessário um técnico de nível superior para acompanhar tais visitas;

q) elaborar e gerir Plano de Gerenciamento dos Resíduos resultantes da execução das OBRAS da NOVA SEDE, nos termos da Lei nº 12.305 de 12 de Agosto de 2010 – PNRS e demais normas aplicáveis.

11.3. Durante a ETAPA DE MANUTENÇÃO E APOIO OPERACIONAL:

a) manter preposto na NOVA SEDE, para representá-la perante o PODER CONCEDENTE;

b) efetuar a manutenção preventiva das instalações, nos termos do EDITAL e ANEXOS;

c) efetuar os reparos e substituições necessárias, pertinentes ao serviço de manutenção predial, no prazo de atendimento previsto neste CONTRATO,

EDITAL e ANEXOS, conforme demanda do PC, justificando a impossibilidade, se for o caso;

e) promover treinamentos constantes conforme estabelecido no PLANO OPERACIONAL, em periodicidade compatível com as regras determinadas pela CONCESSIONÁRIA e com a legislação aplicável;

f) realizar treinamento dos colaboradores em atualizações sempre que necessário;

g) fornecer os uniformes conforme padrão aprovado pelo PC;

h) fornecer e disponibilizar materiais, equipamentos, ferramentas e utensílios (Uniformes, EPIs, tintas, fiações, canos, lâmpadas, madeirames, escadas móveis, andaimes, instrumentos) necessários para a perfeita prestação dos serviços;

i) utilizar as técnicas de trabalho, de gestão e materiais mais adequadas para a prestação dos diferentes serviços permitindo o aperfeiçoamento dos resultados;

j) proceder à atualização e modernização, sempre que possível, dos serviços durante toda vigência do contrato;

k) registrar e controlar a assiduidade e a pontualidade de sua equipe, bem como as ocorrências havidas;

l) comunicar ao PC mudança relevante na estrutura proposta, sendo que o fluxo de informações deverá ser permanentemente atualizado;

m) emitir os informes solicitados pelo PC para que este acompanhe o andamento dos serviços prestados. Tais documentos deverão obedecer à periodicidade que for estabelecida entre o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA;

n) informar imediatamente ao PC, sobre acontecimentos detectados que possam afetar a prestação dos serviços;

o) manter a disciplina nos locais de trabalho;

p) garantir que todo e qualquer contratado pela CONCESSIONÁRIA deverá estar devidamente capacitado para exercer seu cargo, de acordo com a legislação vigente;

q) fornecer equipamentos em número adequado para uso coletivo e individual, assim como equipamentos obrigatórios de proteção coletiva e individual e demais materiais que sejam necessários para a perfeita realização dos serviços garantindo a segurança dos colaboradores;

r) apresentar e registrar a relação dos equipamentos e materiais de proteção individual e coletiva (EPIs e EPCs) fornecidos aos seus colaboradores para o desempenho das atividades;

s) elaborar e gerir plano de Gerenciamento Interno dos Resíduos produzidos pela NOVA SEDE, nos termos da Lei nº 12.305 de 12 de agosto de 2010 – PNRS e demais normas aplicáveis.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DA COMISSÃO PERMANENTE PARA RESOLUÇÃO DE PROBLEMAS E TOMADA DE DECISÕES

12.1. A partir do início da ETAPA DE MANUTENÇÃO E APOIO OPERACIONAL, as PARTES poderão, de comum acordo – não constituindo obrigação peremptória seja de uma ou de outra - estabelecer a instituição de uma Comissão paritária, de caráter permanente, que tenha por objetivo resolver problemas quotidianos e tomar decisões no dia-a-dia da gestão desta ETAPA, mediante regulamento interno a ser celebrado de comum acordo pelas PARTES na ocasião devida.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES PELA CONCESSIONÁRIA

13 .1. No Prazo Do CONTRATO, e sem prejuízo das demais obrigações neste estabelecidas, ou na legislação aplicável, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a:

a) apresentar relatórios mensais, com informações detalhadas referentes às ações e operações por ela realizadas no período;

b) Apresentar ao PODER CONCEDENTE, em até 45 (quarenta e cinco dias) contados a partir do fim de cada semestre, demonstrações financeiras completas;

c) Apresentar ao PODER CONCEDENTE, durante a ETAPA DE MANUTENÇÃO E APOIO OPERACIONAL mensalmente, relatório com as reclamações dos Usuários, bem como as respostas fornecidas e as providências adotadas em cada caso.

d) Apresentar ao PODER CONCEDENTE, em até 120 (cento e vinte) dias contados a partir do fim de cada ano, as demonstrações financeiras anuais completas, devidamente auditadas por empresa de auditoria independente, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com destaque para as seguintes informações, relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro do ano anterior ao ano corrente, consignando e anexando documentos conforme segue:

(i) Transações com Partes Relacionadas;

(ii) Depreciação e amortização de ativos;

(iii) Provisão para contingências (cíveis, trabalhistas, fiscais, ambientais ou administrativas);

(iv) Relatório da administração;

(v) Parecer dos auditores externos e, se existente, do conselho fiscal;

(vi) Declaração da CONCESSIONÁRIA contendo o valor do seu capital social integralizado e as alterações na sua composição societária.

13.2. A CONCESSIONÁRIA deverá realizar o monitoramento permanente da prestação dos serviços, especialmente nos itens necessários à apuração do cumprimento de suas obrigações e a avaliação dos Indicadores de Desempenho estipulados no ANEXO III a este Contrato.

13.3. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer às boas práticas de governança corporativa, com a apresentação de contas e demonstrações contábeis padronizadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil e conforme definido pela regulamentação do Contratante.

CAPÍTULO V – REMUNERAÇÃO

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – VALOR DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL (VCM)

14.1. O PODER CONCEDENTE deverá pagar à CONCESSIONÁRIA pela prestação dos serviços concedidos o Valor da Contraprestação Mensal (VCM) nos termos desta Cláusula e do ANEXO V a este CONTRATO – SISTEMA DE PAGAMENTOS.

14.2. O VCM será devido a partir da conclusão da ETAPA DE OBRAS, após a NOTIFICAÇÃO DE CONCLUSÃO DE OBRAS e a entrega do TERMO DE RECEBIMENTO PROVISÓRIO pela CONCESSIONÁRIA.

14.3. O primeiro VCM será pago no prazo de 30 (trinta) dias, contados do TERMO DE RECEBIMENTO PROVISÓRIO e os demais no mesmo dia dos meses subsequentes, mediante a apresentação de Nota Fiscal, em que a CONCESSIONÁRIA deverá detalhar os serviços prestados previamente ao pagamento, a qual deverá ser devidamente conferida e aceita pela PGE/RO.

14.3.1. Constitui condição necessária para o pagamento do primeiro VCM, que a NOVA SEDE esteja em condições operacionais de uso, bem como aprovados os PLANOS OPERACIONAIS, nos termos deste CONTRATO, tendo sido instalados os seguintes serviços:

1) Manutenção predial (civil, elétrica, hidráulica, mobiliário, etc);

2) Manutenção de sistemas (ar-condicionado, CFTV, automação predial, controle de acesso, iluminação, etc);

3) Manutenção de equipamentos (elevadores, escadas rolantes, grupo- geradores, cabines primárias, subestações, etc);

4) Manutenção de veículos operacionais;

5) Manutenção/reposição de equipamentos, partes e peças de microinformática

;

6) Jardinagem;

7) Limpeza (inclui coleta interna de resíduos);

8) Copa e Conveniência;

9) Vigilância patrimonial (segurança);

10) Recepção e controle de acesso;

11) Gestão de estacionamento;

12) Gestão do fornecimento de energia elétrica,

13) Gestão do fornecimento de água e

14) Gestão do tratamento do esgoto.

14.3.2. Para efeito do disposto nesta cláusula, no que se refere à aplicação do contido na Cláusula Décima Sexta abaixo – Avaliação de Desempenho - fica convencionado que:

a) Nos primeiros três meses de execução do contrato, não haverá aplicação de multa, no que se refere aos indicadores de desempenho.

b) A partir do quarto mês de execução do contrato, até o sexto mês, inicia-se o período de escalonamento da expectativa de desempenho.

14.4. Quando do pagamento, será efetuada a retenção tributária prevista na legislação aplicável, nos termos da Instrução Normativa n° 1.234, de 11 de janeiro de 2012, da Secretaria da Receita Federal do Brasil, inclusive quanto ao artigo 31 da Lei n° 8.212, de 1991. Quanto ao Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS), será observado o disposto na Lei Complementar nº 116, de 2003, e legislação municipal de Porto Velho.

14.5. Caso se verifique no PERÍODO DE OBSERVAÇÃO a existência de falhas graves, decorrentes de erros na execução das OBRAS, que impeçam a

utilização da NOVA SEDE pela PGE/RO, o pagamento do VCM será suspenso, acordando as PARTES a solução do impasse mediante documento escrito que poderá ou não, implicar no aditamento ao presente CONTRATO, devendo sempre ser observadas as disposições contidas no EDITAL e ANEXOS bem como no presente CONTRATO, sem prejuízo da aplicação das cláusulas referentes a solução de conflitos previstas no presente instrumento.

14.6. Será considerada como data do pagamento o dia em que constar como emitida a ordem bancária para pagamento, uma vez que os pagamentos serão efetuados pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, nos termos do ANEXO III ao EDITAL, CONTRATO CONTA-GARANTIA.

14.7. O VCM a ser efetivamente pago será a única remuneração da CONCESSIONÁRIA pelos encargos assumidos, sendo certo que o PC não se responsabilizará por qualquer despesa que venha a ser efetuada pela CONCESSIONÁRIA e que porventura não tenha sido acordada no CONTRATO.

14.8. Até 05 (cinco) dias úteis antes da data de vencimento, a CONCESSIONÁRIA encaminhará ao PC os respectivos documentos fiscais para fins de pagamento.

14.9. Havendo atraso no pagamento do VCM, o PC responderá pelo pagamento de multa correspondente a 2% (dois por cento) do valor em atraso, acrescido de juros moratórios de 0,5% (zero vírgula cinco por cento) ao mês.

14.9.1. O encargo de que trata esta subcláusula será calculado pro rata die no período compreendido entre a data prevista para o pagamento e a data de sua efetivação.

14.10. Os pagamentos devidos à CONCESSIONÁRIA serão efetuados pelo PC por intermédio da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, nos termos do ANEXO III ao EDITAL e processar-se-ão mediante crédito em conta corrente por ela indicada, que deverá ser aberta na mesma instituição financeira em que será depositada a garantia do PC para a execução contratual, nos termos do CONTRATO DA CONTA DE GARANTIA.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – REAJUSTE

15.1. Os valores da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL serão reajustados a cada 12 (doze) meses, contados da data de assinatura do presente CONTRATO.

15.1.1. Os Reajustes serão realizados sempre no dia e mês em que tiver sido aplicado o Reajuste do ano anterior, considerando a variação inflacionária dos 12 (doze) meses anteriores, observando-se o seguinte:

a) considerar-se-á como DATA-BASE para aplicação do primeiro reajuste o mês de [•], correspondente ao mês da apresentação da PROPOSTA COMERCIAL na LICITAÇÃO;

b) será considerado no primeiro reajuste a variação ocorrida desde a DATA- BASE mencionada nesta cláusula até a data desse primeiro reajuste;

c) o Reajuste do VCM será efetuado utilizando-se cesta de índices composta pela seguinte fórmula: 20% (vinte por cento) INCC – índice Nacional de Custos da Construção, calculado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx - FGV + 80% IPCA - o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.

15.2. Em caso de extinção ou não publicação de qualquer dos índices mencionados na subcláusula anterior, estes deverão ser substituídos por índices equivalentes. Especialmente em relação ao IPCA, deverá ser utilizado o Índice de Preços ao Consumidor (IPC), calculado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – FGV, até a definição de outro índice que retrate a variação de preços dos principais componentes de custos considerados na formação do valor do VCM.

15.3. O cálculo do reajuste dos valores do VCM será previamente submetido à apreciação do PC para que este verifique a sua exatidão no prazo máximo de 15 (quinze) dias. Estando correto o cálculo do Reajuste, deverá o PC, no prazo previsto na subcláusula acima, homologá-lo.

15.3.1. O PC apenas poderá se manifestar contrário ao Reajuste do VCM se, pelo menos, forem identificadas uma das seguintes hipóteses:

a) houver erro matemático no cálculo do novo valor do VPM; ou

b) não houver sido completado o período para o Reajuste do VCM.

15.4. Valores expressos em reais neste CONTRATO, deverão ser corrigidos anualmente, conforme previsto nesta cláusula.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DA AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO

16.1. Iniciada a ETAPA DE MANUTENÇÃO e APOIO OPERACIONAL, o PODER CONCEDENTE procederá à Avaliação de Desempenho dos respectivos serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA, através de SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, destinado à permanente e constante avaliação da disponibilidade e da qualidade dos SERVIÇOS por ela prestados, por intermédio dos INDICADORES DE DESEMPENHO, os quais impactarão no valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL, conforme estabelecido no ANEXO III a este CONTRATO, obedecidos os prazos previstos na subcláusula 14.3.3, alínea “b”.

16.2. Serão analisados Indicadores de Qualidade, de Desempenho e de Disponibilidade, dos serviços elencados na subcláusula 4.3, “c”, deste instrumento, conforme abaixo:

a) Indicadores de qualidade (IQ)

1) Cumprimento das Rondas Programadas

2) Satisfação do Usuário Interno com a Segurança

3) Atendimento à programação de limpeza

4) Atendimento aos chamados do serviço de limpeza

5) Satisfação do Usuário Interno com a Limpeza

6) Atendimento à programação de coleta de resíduos

7) Segregação de resíduos

8) Cumprimento do plano de conservação das áreas verdes

9) Cumprimento das rotinas de controle de pragas urbanas

10) Cumprimento das rotinas de limpeza de reservatórios d’água

11) Cumprimento das inspeções técnicas de elevadores

12) Cumprimento dos serviços da limpeza de dutos de Ar-condicionado

13) Cumprimento do plano de manutenção preventiva

14) Cumprimento da inspeção dos sistemas emergenciais

15) Atendimento a chamados de manutenção

16) Satisfação do Usuário com a Manutenção

b) Indicadores de desempenho (IDE)

1) Consumo de água per capita

2) Consumo de energia elétrica per capita

3) Consumo de energia elétrica dos elevadores

4) Consumo de energia elétrica do Sistema de Ar-condicionado Central

5) Temperatura média interna do ambiente da nova sede da PGE-RO

6) Desvio padrão da temperatura média interna ambiente

c) Indicadores de disponibilidade (IDI)

1) Disponibilidade de energia elétrica

2) Disponibilidade da rede de telefonia interna

3) Disponibilidade de elevadores

4) Disponibilidade do Sistema de Ar-condicionado

16.3. O VCM poderá ser alterado para mais em função do ou para menos - em função da aplicação do FATOR DE DESEMPENHO, nos termos estabelecidos no ANEXO III ao CONTRATO.

16.4. A CONCESSIONÁRIA declara ter pleno conhecimento e reconhece que:

i. Considerando o caráter objetivo dos critérios de Avaliação de Desempenho estabelecidos no ANEXO III ao CONTRATO, o seu resultado indicará as condições da prestação dos serviços da Concessão e a sua conformidade com as exigências legais e contratuais.

ii. A variação da remuneração é um mecanismo pactuado entre as PARTES e será aplicado de forma imediata e automática pelo PC, pelos períodos previstos no ANEXO III a este CONTRATO, considerando os serviços prestados e as exigências deste CONTRATO.

iii. A variação da Contraprestação Mensal que redundará na CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, nos termos desta Cláusula não constitui penalidade contratual, mas, sim, mecanismo preestabelecido neste CONTRATO para manutenção da equivalência contratual, segundo critérios preestabelecidos, entre os serviços prestados e a sua remuneração.

iv. A avaliação do desempenho da Concessão e a correspondente variação da Contraprestação Mensal não prejudicam a verificação pelo PC de inadimplemento contratual da CONCESSIONÁRIA e consequente aplicação das penalidades previstas neste CONTRATO.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – VERIFICADOR INDEPENDENTE

17.1. Deverão ser observados, pela CONCESSIONÁRIA, pelo PODER CONCEDENTE e pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, os objetivos, métodos de aferição, periodicidade de aferição, momento de ativação/vigência e sistemáticas de evolução atribuídas a cada um dos INDICADORES estabelecidos na cláusula retro, conforme disposto no Item 3 do ANEXO III a este CONTRATO.

17.2. Caberá ao PODER CONCEDENTE contratar o VERIFICADOR INDEPENDENTE e arcar com os custos oriundos da contratação.

17.2.1. O PODER CONCEDENTE poderá indicar o VERIFICADOR INDEPENDENTE como beneficiário da GARANTIA estabelecida pelo CONTRATO DE CONTA-GARANTIA, previsto na cláusula Vigésima Sétima deste CONTRATO.

17.3. O VERIFICADOR INDEPENDENTE, que poderá constituir-se de ente público ou privado, sob a forma de organização social, sociedade ou empresa, deve ter reconhecida, pública e notoriamente, sua idoneidade, imparcialidade, ética e competência técnica para aferição da execução do objeto deste contrato e dos indicadores de desempenho previstos no ANEXO III.

17.4. O VERIFICADOR INDEPENDENTE, no exercício de suas atividades, poderá realizar todas as diligências necessárias ao cumprimento de suas funções, franqueando-lhe a CONCESSIONÁRIA amplo acesso aos documentos e informações necessários a este fim. O VERIFICADOR INDEPENDENTE, sem prejuízo de outras atividades previstas neste contrato, deverá, conforme solicitado pelo PODER CONCEDENTE:

a) acompanhar a execução do CONTRATO e verificar o cumprimento das obrigações contratuais, sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, informando ao PC sobre o desempenho da CONCESSIONÁRIA, com base em relatório circunstanciado;

b) emitir relatório anual sobre o cumprimento das obrigações contratuais sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA e

c) manter arquivo digitalizado dos relatórios emitidos.

17.5. O prazo de emissão dos relatórios poderá ser reduzido, a critério do PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – RECEITAS ACESSÓRIAS

18.1. O Projeto Conceitual constante do CADERNO DE ENCARGOS ANEXO II ao EDITAL prevê a exploração pela CONCESSIONÁRIA de CENTRO COMERCIAL a ser implementado em 875,25 m², dentro da NOVA SEDE, conforme atividades preestabelecidas. As receitas oriundas desta exploração constituem RECEITAS ACESSÓRIAS à remuneração devida à CONCESSIONÁRIA.

18.2. O PODER CONCEDENTE poderá ceder gratuitamente à CONCESSIONÁRIA vagão e/ou partes de locomotiva antigos, pertencentes à antiga estrada de ferro Madeira/Mamoré que poderá ser transformada para abrigar a instalações, na área da concessão, de um café ou equivalente, caso seja de interesse da CONCESSIONÁRIA, que poderá dele extrair RECEITAS ACESSÓRIAS, na forma desta cláusula.

18.3. A CONCESSIONÁRIA poderá propor ao longo do CONTRATO outras atividades a serem exploradas, sendo que a referida proposta deverá ser apresentada acompanhada de projeto de viabilidade jurídica, técnica e econômico-financeira, bem como da comprovação da compatibilidade da exploração comercial pretendida com as normas legais e regulamentares aplicáveis a este CONTRATO e à PGE/RO.

18.4. Uma vez aprovada pelo PC, a CONCESSIONÁRIA deverá manter contabilidade específica para as RECEITAS ACESSÓRIAS, com detalhamento das receitas, custos e resultados líquidos.

18.5. As Receitas brutas resultantes das RECEITAS ACESSÓRIAS, seja a que título forem, serão partilhadas com o PODER CONCEDENTE, que fará jus à 10% (dez por cento) dos respectivos valores.

18.6. A parcela advinda de RECEITAS ACESSÓRIAS em favor do PODER CONCEDENTE será por este apropriada e revertida na redução do valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – REVISÕES PERIÓDICAS

19.1. Decorridos 12 (doze) meses, contados do início da ETAPA DE MANUTENÇÃO E APOIO OPERACIONAL, o PODER CONCEDENTE efetuará uma análise do comportamento dos Indicadores relacionados à Avaliação de Desempenho para avaliar a efetiva demanda dos serviços prestados, o perfil efetivo dos casos e verificar a pertinência das metas estabelecidas e poderá proceder eventualmente à revisão dos Indicadores e dos respectivos pesos de atividades, conforme indicados no ANEXO III deste Contrato.

19.2. Revisão do contrato: a cada 05 (cinco) anos, considerando a data de primeira revisão, conforme acima, será realizada nova revisão pelo PODER CONCEDENTE, com intuito de reavaliar a Concessão em relação aos serviços prestados e ao cenário econômico, preservando-se, contudo, a ALOCAÇÃO DE RISCOS e as regras para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro originalmente estabelecidas neste CONTRATO.

19.3. A revisão quinquenal poderá compreender a revisão das condições de execução do Contrato e dos critérios de Avaliação de Desempenho.

19.4. A revisão quinquenal servirá, igualmente, para avaliação dos equipamentos empregados na prestação dos serviços da CONCESSÃO, com o intuito de apurar sua adequabilidade quantitativa e qualitativa, eventual necessidade de substituição ou de inovação tecnológica, sem prejuízo dos prazos específicos estabelecidos para substituição de determinados equipamentos.

19.5. Revisão Extraordinária: a Contraprestação Mensal poderá sofrer aumentos ou reduções em decorrência de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, cujas hipóteses de cabimento, procedimento aplicável, critérios e princípios encontram-se estabelecidos no Capítulo VI deste CONTRATO.

CAPÍTULO VI – EQUILÍBRIO ECONÔMICO - FINANCEIRO DO CONTRATO

CLÁUSULA VIGÉSIMA – REEQUILÍBRIO ECONÔMICO - FINANCEIRO – HIPÓTESES DE RECOMPOSIÇÃO

20.1. Sempre que atendidas as condições do CONTRATO, EDITAL e ANEXOS e mantida a repartição de riscos conforme neles estabelecido, considera-se mantido o equilíbrio econômico-financeiro.

20.2. Aplicam-se à presente previsão contratual, em especial, os procedimentos apontados no CAPÍTULO V – REMUNERAÇÃO e os entendimentos constantes do ANEXO V a este CONTRATO – SISTEMA DE PAGAMENTOS.

20.3. Somente caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, nas hipóteses abaixo descritas:

a) Xxxx do Príncipe ou interferências imprevistas que onerem a execução do CONTRATO, salvo quando o ato ou fato caracterizar risco que já tenha sido atribuído expressamente à CONCESSIONÁRIA neste CONTRATO, no EDITAL ou em seus ANEXOS;

b) ocorrência de caso fortuito ou força maior não seguráveis no Brasil;

c) criação, extinção ou alteração de tributos ou encargos legais, ressalvados os impostos e contribuições sobre a renda, que tenham impacto direto nas receitas ou remuneração ou despesas da CONCESSIONÁRIA, para mais ou para menos, relacionadas especificamente com a execução dos serviços objeto do CONTRATO.

20.4. Não caberá recomposição do equilíbrio econômico-financeiro por eventos decorrentes dos riscos imputados à CONCESSIONÁRIA neste CONTRATO, no EDITAL ou em seus ANEXOS, especialmente nas seguintes hipóteses:

a) variações de custos nas obrigações imputáveis à CONCESSIONÁRIA;

b) aumento do custo de empréstimos e financiamentos assumidos pela CONCESSIONÁRIA para realização de investimentos ou custeio das operações objeto do CONTRATO;

c) variação de custo decorrente de variação cambial;

d) se ficar caracterizado que os impactos motivadores do pedido por parte da CONCESSIONÁRIA poderiam ter sido neutralizados com a melhoria da eficiência na prestação do serviço; ou quando da ocorrência de negligência, inépcia; ou omissão na execução contratual; ou de qualquer forma a CONCESSIONÁRIA tenha concorrido, direta ou indiretamente, para o evento causador do desequilíbrio.

20.5. O pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ser iniciado por requerimento da CONCESSIONÁRIA ou do PC.

20.6. Quando o pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro for iniciado por requerimento da CONCESSIONÁRIA, deverá este constar de requerimento fundamentado e estar acompanhado de todos os documentos necessários à demonstração do cabimento do pleito, inclusive quanto a:

a) identificação precisa do evento que dá ensejo ao pedido de reequilíbrio;

b) projeção de Fluxo de Caixa Marginal decorrente do evento que ensejou o desequilíbrio, considerando: (i) os fluxos marginais, positivos ou negativos, calculados com base na diferença entre as situações com e sem evento; e (ii) os fluxos marginais necessários à recomposição do equilíbrio econômico- financeiro conforme descrição constante do ANEXO V a este CONTRATO – SISTEMA DE PAGAMENTOS;

c) comprovação dos gastos, diretos e indiretos, efetivamente incorridos pela CONCESSIONÁRIA, decorrentes do evento que deu origem ao pleito;

20.7. Os seguintes procedimentos deverão ser observados para os cálculos que levarão à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro:

20.7.1. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será realizada de forma que seja nulo o valor presente líquido (VPL) da diferença entre: (i) o fluxo de caixa do negócio estimado sem considerar o impacto do evento; e (ii) o fluxo de caixa projetado, em caso de eventos futuros, ou observado, em caso de eventos passados, tomando-se em conta o evento que ensejou o desequilíbrio;

20.7.2. Para fins de determinação dos fluxos dos dispêndios marginais, deverão ser utilizadas as melhores informações disponíveis, para estimar o valor dos investimentos, custos e despesas, bem como eventuais receitas e outros ganhos, resultantes do evento que deu causa ao desequilíbrio, por meio das melhores referências de preço do setor público e do setor privado disponíveis no momento do pleito e, na indisponibilidade de informações mais atuais e a critério do PC, das projeções realizadas por ocasião da LICITAÇÃO.

20.7.3. O reequilíbrio poderá ser calculado antes ou depois do efetivo impacto do evento que ensejou o desequilíbrio no fluxo financeiro da CONCESSIONÁRIA, sendo, para tanto, calculado o Valor Presente dos fluxos de desequilíbrios, na data da avaliação.

20.8. Na avaliação do pleito iniciado por requerimento da CONCESSIONÁRIA, o PC poderá, a qualquer tempo, solicitar laudos técnicos econômicos específicos, elaborados por entidades independentes.

20.9. A critério do PC poderá ser realizada, por intermédio de entidade independente, especializada e com capacidade técnica publicamente

reconhecida, auditoria para constatação da situação que ensejou o pedido de reequilíbrio econômico-financeiro.

20.10. O PC terá livre acesso a informações, bens e instalações da CONCESSIONÁRIA ou de terceiros por ela contratados para aferir, direta ou por meio de terceiros contratados, o quanto alegado por esta alegado.

20.11. Todos os custos com diligências e estudos necessários à plena instrução do pedido de reequilíbrio correrão por conta das PARTES, em proporções iguais, em caso de procedência do pleito ao final.

20.12. A eventual recomposição do equilíbrio econômico-financeiro a pedido da CONCESSIONÁRIA deverá necessariamente considerar em favor do PC os ganhos econômicos extraordinários, que não decorram diretamente da sua eficiência empresarial, propiciados por alterações tecnológicas ou pela modernização, expansão ou racionalização dos serviços, bem como ganhos de produtividade ou redução de encargos setoriais gerados por fatores externos à CONCESSIONÁRIA.

20.13. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO não poderá importar efeito retroativo superior a 180 (cento e oitenta) dias contados da data da apresentação do pleito ou da comunicação.

20.14. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ser solicitada tanto pelo PC como pela CONCESSIONÁRIA, quando cabível nos termos da legislação vigente aplicável e do presente Contrato.

20.15. Do Procedimento para requerimento de recomposição pela CONCESSIONÁRIA:

i. A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao PC notificação de solicitação de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data em que tomar conhecimento da ocorrência da hipótese ensejadora da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro. Na referida Notificação, a CONCESSIONÁRIA deverá fornecer detalhes sobre a hipótese ensejadora da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, bem como informações sobre:

a) A data da ocorrência e provável duração da hipótese ensejadora da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro;

b) A estimativa da variação de investimentos, custos ou despesas, ou variação de receitas;

c) A estimativa do impacto da variação no PLANO DE NEGÓCIOS da CONCESSIONÁRIA;

d) Qualquer alteração necessária nos serviços objeto deste Contrato;

e) Eventual necessidade de aditamento deste CONTRATO; e

f) A eventual necessidade de liberação do cumprimento de quaisquer obrigações, de qualquer das PARTES.

20.15.1. As referências de projeto constantes do ANEXO II ao EDITAL – CADERNO DE ENCARGOS, bem como do PLANO DE NEGÓCIOS apresentado pela CONCESSIONÁRIA para fundar pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, constituem tão somente elementos passíveis de análise a serem utilizados pelo PC, tendo em vista que ambos foram elaborados segundo o contexto legal e econômico da época, podendo servir, ainda, como referência para o estabelecimento do fluxo de caixa marginal eventualmente necessário à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro para a execução de serviços ou obras não previstos neste contrato.

20.16. Dentro de 20 (vinte) dias a contar da data da entrega da notificação, a CONCESSIONÁRIA deverá comprovar os fatos e as condições que ensejaram a solicitação de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro e, também:

i. Que a hipótese ensejadora da recomposição do equilíbrio econômico- financeiro foi a causa direta da alteração dos investimentos, custos ou despesas, ou descumprimento dos Indicadores de Desempenho previstos no ANEXO III ao CONTRATO; e/ou

ii. Que a alteração dos investimentos, custos ou despesas, o descumprimento dos Indicadores de Desempenho previstos no ANEXO III ao EDITAL ou a liberação do cumprimento de certas obrigações contratuais não puderam e não poderiam ser evitados, mitigados ou recuperados pela CONCESSIONÁRIA ou por seus contratados, atuando esta com diligência, prudência e perícia, por meio da adoção de medidas que estivessem ou estejam a seu alcance, incluindo, quando for o caso, o uso de avaliações de mercado e demonstração de como a hipótese vem afetando os preços cobrados por outros negócios semelhantes ao objeto deste Contrato.

20.17. O PODER CONCEDENTE examinará as informações fornecidas pela Concessionária e decidirá, no prazo de até 90 (noventa) dias, pelo cabimento ou não da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro. Este prazo poderá ser prorrogado, à critério do PC, em razão da eventual complexidade da análise.

20.18. Ao final do procedimento indicado conforme retro, caso a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro tenha sido julgada cabível, o PC poderá selecionar, a seu exclusivo critério, dentre uma ou mais das seguintes formas de recomposição:

i. Aumento do VCM, inclusive para fins de compensação dos custos e despesas adicionais ou da perda de receita efetivamente ocorrida em função do fato de desequilíbrio econômico-financeiro;

ii. Alteração do Prazo da Concessão, respeitados os limites da legislação vigente;

iii. Modificação, de forma proporcional, de determinadas obrigações contratuais da Concessionária, diretamente relacionadas à hipótese ensejadora da recomposição; e/ou

iv. Pagamento à Concessionária, dos valores apurados em razão do desequilíbrio do contrato.

20.19. Na hipótese da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro vir a ser solicitada pelo PODER CONCEDENTE, este sujeitar-se-á ao mesmo procedimento e, aceita a recomposição pela CONCESSIONÁRIA, poderá esta redundar, a critério exclusivo do PC, em:

i. Redução do valor da Contraprestação Mensal, com a realocação dos excedentes então apurados à exclusivo critério do PC, conforme autorizado em Lei;

ii. Alteração de determinadas obrigações contratuais do PC;

iii. Pagamento ao PODER CONCEDENTE, pela CONCESSIONÁRIA, dos valores apurados em razão do desequilíbrio do CONTRATO.

20.20. Em nenhuma hipótese, os processos de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderão ser entendidos como prêmio à negligência ou desídia.

20.21. A critério do ESTADO, será realizada auditoria na CONCESSIONÁRIA, a qualquer tempo por intermédio de empresa especializada e com elevada capacidade técnica reconhecida publicamente para constatação da situação alegada pela CONCESSIONÁRIA. Nesta hipótese haverá a suspensão do prazo previsto acima até a finalização da auditoria aqui mencionada.

20.22. O acionamento dos mecanismos de reequilíbrio poderá implicar na aplicação do fluxo de caixa marginal (FCM) em adição ao PLANO DE NEGÓCIOS, com realimento da otimização da relação risco-retorno e estabelecimento de uma nova matriz de riscos, conforme previsto no ANEXO IV a este CONTRATO – ALOCAÇÃO DE RISCOS.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – SERVIÇOS NÃO PREVISTOS

21.1. Na hipótese de novos investimentos ou serviços solicitados pelo PODER CONCEDENTE e não previstos neste CONTRATO, este poderá requerer à CONCESSIONÁRIA a elaboração do projeto básico dos serviços, considerando que:

i. O projeto básico deverá conter todos os elementos necessários à precificação do investimento e às estimativas do impacto da obra sobre as receitas da Concessionária, segundo as melhores práticas e critérios de mercado, tudo de acordo com as normas técnicas e diretivas eventualmente estabelecidas pelo Contratante sobre o assunto;

ii. O PC estabelecerá o valor limite do custo dos projetos e estudos a serem considerados para efeito de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

21.1.1. Nesta hipótese - de investimentos ou novos serviços solicitados pelo PODER CONCEDENTE e não previstos neste CONTRATO - estes poderão ser objeto de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, ainda que temporariamente e os cálculos para sua remuneração pelo PC, terão por base o método do Fluxo de Caixa Marginal referenciado ao PLANO DE NEGÓCIOS Inicial, devidamente atualizado e constante da Proposta da Concessionária, projetado em razão do evento que ensejou a recomposição, considerando, ainda, o disposto no ANEXO V a este CONTRATO – SISTEMA DE PAGAMENTOS.

21.2. Os serviços não previstos, conforme disciplina desta cláusula não poderão representar valor superior a 25% (vinte e cinco por cento) do VALOR TOTAL DO CONTRATO.

CAPÍTULO VII – RECURSOS FINANCEIROS

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA – DOS RECURSOS FINANCEIROS NECESSÁRIOS ÀS OBRAS E CONDIÇÕES ESPECÍFICAS RELACIONADAS AO SEU FINANCIAMENTO

22.1. É de responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA a execução das OBRAS segundo este CONTRATO, cabendo-lhe disponibilizar os recursos financeiros necessários à sua realização.

22.1.1. A CONCESSIONÁRIA é responsável pela obtenção dos financiamentos, por meio de capital próprio ou empréstimo de terceiros, segundo o PLANO DE NEGÓCIOS, necessários à execução do objeto deste CONTRATO, de modo que se cumpram, cabal e tempestivamente, todas as obrigações assumidas neste CONTRATO.

22.2. A CONCESSIONÁRIA poderá oferecer em garantia aos seus financiadores os seus direitos emergentes deste CONTRATO, observada a Legislação vigente.

22.3. A CONCESSIONÁRIA poderá, ainda, emitir debêntures ou outros títulos que representem obrigações de sua responsabilidade, em favor de terceiros, para o financiamento das atividades decorrentes deste CONTRATO.

22.4. As ações ou cotas da CONCESSIONÁRIA poderão ser dadas em garantia ou contragarantia pelos acionistas/sócios da CONCESSIONÁRIA em financiamento ou outras operações financeiras relacionadas ao cumprimento de obrigações decorrentes do CONTRATO.

22.5. A CONCESSIONÁRIA procederá, quando aplicável, ao compartilhamento com o PODER CONCEDENTE de ganhos econômicos efetivos decorrentes da redução do risco de crédito dos financiamentos utilizados, na proporção de 50% (cinquenta por cento), a serem aplicados na redução do VCM, em conformidade com fator de redução a ser acordado entre as PARTES.

22.5.1 Para atendimento ao retro disposto, a CONCESSIONÁRIA deverá disponibilizar os documentos relacionados aos financiamentos efetuados, bem como comunicar ao ESTADO de imediato, qualquer evento resultante de eventual redução do risco de crédito.

CAPÍTULO VIII – DAS OBRAS

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA – FISCALIZAÇÃO E ACOMPANHAMENTO DAS OBRAS

23.1. A fiscalização das OBRAS será exercida pelo PC, o que não exonerará nem diminuirá a completa responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, por qualquer inobservância ou omissão em relação ao cumprimento das Cláusulas contratuais.

23.2. Após a data de assinatura do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA adequará e apresentará ao PC, no prazo de 05 (cinco) dias corridos, o Cronograma de Execução das OBRAS. Desse cronograma, compatível com o PLANO DE NEGÓCIOS aprovado pelo PC, constará, pelo menos:

a) a ordem na qual a CONCESSIONÁRIA se propõe a executar os trabalhos;

b) os prazos em que se darão da edificação, os Xxxxxx de Construção e entrega das OBRAS.

23.2.1. Modificações do cronograma apresentado nos termos desta subcláusula deverão ser informadas ao PC, que as aprovará no prazo de 10 (dez) dias da data de sua apresentação.

23.3. A CONCESSIONÁRIA apresentará ao PC, para aprovação, os projetos, desenhos, especificações e documentos que sejam justificadamente exigidos pelo PC para a execução das OBRAS.

23.3.1. Se o PC não comunicar a sua aprovação dentro do prazo de 15 (quinze) dias, os elementos anteriormente referidos serão considerados aprovados no final do prazo indicado.

23.3.2. Os projetos, desenhos, especificações, documentos, amostras ou obras aprovadas serão assinados ou identificados pelo PC e terão de ser integralmente respeitados, salvo instruções em contrário dados pelo PC.

23.3.3. O PC poderá, sempre que entender necessário, inspecionar todos os desenhos, documentos, amostras ou modelos contratuais nas instalações da CONCESSIONÁRIA.

23.4. Se, durante a execução das OBRAS, a CONCESSIONÁRIA deparar-se com condições imprevistas, que exijam prorrogação do prazo de execução deste CONTRATO, deverá notificar o PC, especificando as condições imprevistas que encontrou, fornecendo pormenores dos efeitos previstos, das medidas que tomará ou pretende tomar e a extensão do atraso previsto ou interferência com a execução da OBRA.

23.4.1. Após o recebimento da retro mencionada notificação, o PC poderá:

a) aprovar a prorrogação de prazos, com ou sem alterações na obra; ou

b) ordenar a suspensão ou alteração dos trabalhos.

23.5. A CONCESSIONÁRIA deverá proibir o acesso ao local das OBRAS a qualquer pessoa alheia à sua execução, observando-se o seguinte:

a) a CONCESSIONÁRIA garantirá a segurança do local das OBRAS durante todo o período de sua execução, cabendo-lhe tomar as medidas necessárias para prevenir qualquer prejuízo ou acidente que possa resultar da execução das OBRAS;

b) a CONCESSIONÁRIA tomará todas as medidas necessárias, sob sua responsabilidade e às suas expensas, para garantir a proteção, preservação e manutenção das estruturas e instalações existentes;

c) a CONCESSIONÁRIA será responsável pelo fornecimento e manutenção, também às suas expensas, de todo o equipamento de iluminação, proteção, vedação e segurança que se revele necessário para a correta execução das OBRAS ou que possa ser razoavelmente exigido pelo PC;

d) se, durante a execução das OBRAS, forem necessárias medidas urgentes para evitar quaisquer riscos de acidente ou dano ou para garantir a segurança após qualquer acidente ou dano, o PC notificará formalmente a CONCESSIONÁRIA para que esta tome as medidas necessárias. Caso a CONCESSIONÁRIA não tome as medidas necessárias no prazo estabelecido pelo PC, este poderá executar de forma excepcional, o trabalho, às expensas da CONCESSIONÁRIA, autorizado o desconto do valor devido a título de VCM.

23.6. O fornecimento de materiais e equipamentos será feito de acordo com o PROJETO EXECUTIVO da CONCESSIONÁRIA e demais disposições deste CONTRATO.

23.6.1. Poderão ser fornecidos materiais e equipamentos de características técnicas iguais ou superiores àquelas exigidas, atestados de acordo com as normas brasileiras da ABNT ou outras reconhecidas internacionalmente, observadas com rigor as condições contratuais estabelecidas.

23.6.2. As exceções deverão ser tratadas entre as PARTES, à luz dos padrões de qualidade requeridos ou especificados, observadas as condições estabelecidas a seguir.

23.6.3. Quaisquer atrasos no Cronograma das OBRAS por indisponibilidade de materiais ou equipamentos serão de exclusiva responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

23.7. Durante a execução dos trabalhos, o PC poderá determinar:

a) a remoção, do local das OBRAS, nos prazos especificados na ordem correspondente, de quaisquer componentes ou materiais que não estejam de acordo com este CONTRATO, EDITAL e ANEXOS e a sua substituição por componentes ou materiais adequados e em devidas condições; ou

b) a demolição e a correta reexecução ou a reparação satisfatória de qualquer OBRA que não esteja de acordo com este CONTRATO, EDITAL e ANEXOS no que respeita a componentes, materiais, mão-de-obra ou concepção, e pelos quais a CONCESSIONÁRIA seja responsável.

23.7.1. O PC informará a CONCESSIONÁRIA, por escrito, da sua decisão, logo que seja razoavelmente possível, especificando os pormenores dos defeitos alegados, cabendo à CONCESSIONÁRIA o direito ao contraditório.

23.7.2. A CONCESSIONÁRIA corrigirá os defeitos assim especificados por sua conta, desde que as suas alegações não sejam aceitas.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA – RECEBIMENTO DAS OBRAS

24.1. As OBRAS somente serão recebidas pelo PC após o atendimento de todas as condições estabelecidas neste CONTRATO e demais documentos dele integrantes.

24.2. A emissão do TERMO DE RECEBIMENTO PROVISÓRIO ficará vinculada à entrega pela CONCESSIONÁRIA dos desenhos “as built” ao PC.

24.2.1. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar em CD-ROM, ou em mídia eletrônica (pen drive) o cadastro geral das OBRAS executadas (“as built”)

compreendendo plantas (AUTOCAD) e memorial (WORD), que conterão descrição minuciosa de tudo o que foi realizado.

24.3. Concluídas e aprovadas as OBRAS, será emitido TERMO DE RECEBIMENTO PROVISÓRIO, iniciando-se a ETAPA DE MANUTENÇÃO e APOIO OPERACIONAL.

24.4. O TERMO DE RECEBIMENTO PROVISÓRIO será expedido pelo PC no prazo máximo de 15 (quinze) dias, contados da NOTIFICAÇÃO DE CONCLUSÃO DA OBRA formalizada pela CONCESSIONÁRIA, acompanhada dos documentos mencionados na subcláusula 20.2 acima.

24.5. Transcorrido o prazo previsto na subcláusula acima, o silêncio do PC terá a mesma natureza jurídica da expedição expressa do TERMO DE RECEBIMENTO PROVISÓRIO para todos os fins e efeitos de direito deste CONTRATO.

24.6. Após a expedição do TERMO DE RECEBIMENTO PROVISÓRIO, terá início o PERÍODO DE OBSERVAÇÃO das OBRAS, momento em que o PODER CONCEDENTE, por meio da equipe designada para a fiscalização das OBRAS, atestará a qualidade das mesmas e, ao final do PERÍODO DE OBSERVAÇÃO, emitirá o competente TERMO DE RECEBIMENTO DEFINITIVO.

24.6.1. O PERÍODO DE OBSERVAÇÃO das OBRAS deverá ser concluído em até 60 (sessenta) dias após a expedição do TERMO DE RECEBIMENTO PROVISÓRIO.

24.7. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela reparação de qualquer defeito ou dano em qualquer parte das OBRAS, equipamentos e instalações de sua responsabilidade, nos termos do PROJETO EXECUTIVO, que possa surgir ou ocorrer durante a vigência deste CONTRATO, devendo, por sua conta e tão rapidamente quanto possível, proceder a reparação do referido defeito ou dano.

24.8. Ausentes erros, defeitos e insuficiências, ou depois de todos os erros, defeitos e insuficiências terem sido retificados, o PC emitirá o TERMO DE RECEBIMENTO DEFINITIVO a ser entregue à CONCESSIONÁRIA.

24.9. Em caso de divergência relativa à expedição do TERMO DE RECEBIMENTO PROVISÓRIO ou do TERMO DE RECEBIMENTO DEFINITIVO, por quaisquer motivos, a parte que desejar poderá dar início ao procedimento de solução de controvérsias previsto neste CONTRATO.

24.10. Os direitos sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos das atividades objeto do presente CONTRATO, bem como projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais serão transmitidos gratuitamente ao PC ao final da execução das OBRAS, competindo à CONCESSIONÁRIA adotar todas as medidas necessárias para este fim.

CAPÍTULO IX – DOS BENS NO ÂMBITO DO CONTRATO

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA – REVERSÃO DOS BENS

25.1. Extinto o presente CONTRATO, os bens objeto da ETAPA DE OBRAS executadas pela CONCESSIONÁRIA serão transferidos ao PC.

25.1.1. A transferência dos bens inclui a integralidade da edificação constituída pela NOVA SEDE, inclusive aqueles utilizados para obtenção de RECEITAS ACESSÓRIAS.

25.2. Os materiais, equipamentos, ferramentas e utensílios (tintas, fiações, canos, lâmpadas, madeirames, escadas móveis, andaimes, instrumentos) necessários à prestação dos serviços relacionados à ETAPA DE MANUTENÇÃO E APOIO OPERACIONAL constituem bens reversíveis, nos termos deste CONTRATO.

25.3. A transferência ao PC dos bens objeto da ETAPA DE OBRAS e da ETAPA DE MANUTENÇÃO e APOIO OPERACIONAL – estes últimos se não consumidos pelo seu uso - será gratuita e automática, com os bens livres de quaisquer ônus ou encargos.

25.4. A CONCESSIONÁRIA elaborará e apresentará, quando da entrega do PROJETO BÁSICO, Lista contendo Inventário dos bens reversíveis, para aprovação do PC, que poderá requerer acréscimos ou exclusões, aprovando-a em 15 (quinze) dias da data de seu recebimento.

25.4.1. Ultrapassado o prazo retro sem manifestação do PODER CONCEDENTE, a Lista contendo Inventário dos bens reversíveis encaminhada pela CONCESSIONÁRIA, será considerada aprovada.

25.5. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a atualizar a Lista de bens reversíveis, a cada dois anos da entrega da primeira Lista, encaminhado o documento atualizado para aprovação do PC na forma acima estabelecida.

25.6. Os bens transferidos integrarão o patrimônio do PC na categoria de bens de uso especial.

CAPÍTULO X – GARANTIAS E SEGUROS

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA – GARANTIA DA EXECUÇÃO DO CONTRATO PELA CONCESSIONÁRIA

26.1. Para garantia do fiel cumprimento de suas obrigações assumidas durante a ETAPA DE OBRAS deste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deve oferecer

ao PC, na forma prevista na legislação, GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO equivalente a 5% (cinco por cento) do valor previsto dos investimentos, conforme estipulado no PLANO DE NEGÓCIOS aprovado pelo PODER CONCEDENTE, devendo ser apresentada previamente à emissão da ORDEM DE INÍCIO.

26.2. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prevista nesta cláusula deverá ser mantida até a data da emissão do TERMO DE RECEBIMENTO DEFINITIVO. Após a emissão do TERMO DE RECEBIMENTO DEFINITIVO, a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO poderá ser reduzida ao equivalente a 0,5% (meio por cento) do valor previsto dos investimentos, cabendo à CONCESSIONÁRIA promover a substituição da garantia nestes termos, caso assim o deseje, conforme estipulado no PLANO DE NEGÓCIOS.

26.3. A garantia poderá ser feita nas modalidades previstas na Lei Federal n. 8.666, de 21 de junho de 1993, apontadas no Item 05 do EDITAL, quais sejam:

(a) Caução em dinheiro;

(b) Caução em títulos da dívida pública;

(d) Fiança Bancária

26.4. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DE CONTRATO prestada em caução em dinheiro deverá ser efetuada em moeda corrente nacional, mediante depósito identificado (CNPJ/Razão Social) no Banco do Brasil, Agência 2757-X, conta corrente nº 9956-2, de titularidade do Fundo Especial de Modernização da Procuradoria Geral do Estado (FUMORPGE), inscrito no CNPJ sob o nº 23.860.287/0001-25, a ser efetuado em até 24h (vinte e quatro horas) antes da DATA DE ENTREGA DOS ENVELOPES’.

26.5. Na hipótese da GARANTIA DE EXECUÇÃO DE CONTRATO ser prestada em títulos da dívida pública, serão aceitos, apenas, Tesouro Prefixado (Letras do Tesouro Nacional – LTN), Tesouro SELIC (Letras Financeiras do Tesouro – LFT), Tesouro IGPM+ com Juros Semestrais (Notas do Tesouro Nacional - série C - NTN - C), Tesouro Prefixado com Juros Semestrais (Notas do Tesouro Nacional - série F - NTN-F), Tesouro IPCA+ (Notas do Tesouro Nacional – série B – NTN-B Principal) ou Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (Notas do Tesouro Nacional – série B – NTN.

26.6. Se a GARANTIA DE EXECUÇÃO DE CONTRATO for fornecida por meio de títulos da dívida pública, conforme retro, estes deverão ser emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil.

26.7. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DE CONTRATO prestada na modalidade de seguro-garantia deverá ser emitida por companhia seguradora nacional ou

estrangeira com funcionamento no Brasil, sendo que a apólice deverá estar de acordo com o disposto na Circular SUSEP Nº 477/2013 e no modelo previsto no ANEXO X do EDITAL – MODELO DE GARANTIA – SEGURO-GARANTIA.

26.8. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DE CONTRATO prestada na modalidade de fiança bancária deverá ser emitida nos termos do ANEXO XI ao EDITAL – MODELO DE GARANTIA – FIANÇA, por instituições financeiras que estejam classificadas entre o primeiro e o segundo piso, ou seja, entre “a” e “b”, na escala de rating de longo prazo de ao menos uma das agências de classificação de risco Fitch Ratings, Moody’s ou Standard & Poors.

26.9. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DE CONTRATO, prestada em qualquer das modalidades previstas nesta cláusula, deverá ser incondicional e não poderá conter cláusula excludente de quaisquer responsabilidades contraídas pela CONCESSIONÁRIA e/ou pelos emissores, que não as previstas expressamente em Lei ou na regulamentação vigente.

26.10. É vedada qualquer modificação nos termos e condições da GARANTIA DE EXECUÇÃO DE CONTRATO apresentada, salvo mediante expressa e prévia anuência do PODER CONCEDENTE, no momento da sua renovação, ou para recomposição do seu valor econômico e condições de exequibilidade.

26.11. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DE CONTRATO deverá ser atualizada anualmente, a partir da data de sua validade, conforme atualização a ser aplicada ao VCM.

26.12. A apresentação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DE CONTRATO constitui

conditio sine qua non para a emissão da ORDEM DE INÍCIO.

26.13. A não renovação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DE CONTRATO constitui falta grave, sujeita às penalidades previstas neste CONTRATO.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA – GARANTIA DE ADIMPLEMENTO DO CONTRATO PELO PODER CONCEDENTE

27.1. O PC, como condição eficácia do CONTRATO e até o cumprimento de todas as suas obrigações pecuniárias nele previstas, deverá:

a) constituir e manter CONTA - GARANTIA em favor da CONCESSIONÁRIA, onde deverá ser mantido o SALDO MÍNIMO previsto no EDITAL;

b) promover a autorização, por intermédio do CONTRATO DA CONTA DE GARANTIA, da utilização de numerário recebido por intermédio do Fundo de Participação dos Estados e do Distrito Federal como garantia dos pagamentos devidos ao contratado;

c) promover a autorização, por intermédio do CONTRATO DA CONTA DE GARANTIA, da utilização de numerário proveniente do Fundo Especial de Modernização da Procuradoria Geral do Estado – FUMORPG.

27.1.1. A estrutura de garantias estipulada nos subitens (a) a (c) será regida e regulada pelo CONTRATO DE CONTA-GARANTIA conforme modelo estabelecido no Anexo III do EDITAL, a ser firmado entre o PC, a CONCESSIONÁRIA e a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA indicada.

27.2. O CONTRATO DE CONTA DE GARANTIA deverá ser firmado no prazo de até 60 (sessenta) dias da assinatura deste CONTRATO.

27.3. Após a assinatura do CONTRATO DA CONTA DE GARANTIA, quaisquer das PARTES poderão providenciar seu registro em cartório de Registro de Títulos e Documentos do Município de Porto Velho.

27.4. Com base no CONTRATO DA CONTA DE GARANTIA, a ausência de pagamento do VCM pelo PC, nos termos e prazos estipulados neste CONTRATO, obrigará a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA a efetuar, no prazo de até

48 horas e independentemente de qualquer solicitação das PARTES, a transferência do VCM devido à CONCESSIONÁRIA.

27.4.1. O VCM EFETIVA a ser transferido automaticamente pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA à CONCESSIONÁRIA, conforme previsto nesta subcláusula, advirá de valores depositados na CONTA - GARANTIA.

27.5. A CONTA- GARANTIA deverá ter, no momento da emissão da ORDEM DE INÍCIO, o SALDO MÍNIMO correspondente a 12 (doze) VCM atualizados, quantia essa que deverá ser mantida até o término deste CONTRATO.

27.6. A ausência de SALDO MÍNIMO na CONTA-GARANTIA:

a) poderá ser suprida com a utilização de numerário proveniente do Fundo Especial de Modernização da Procuradoria Geral do Estado – FUMORPG, nos limites estabelecidos no ANEXO III ao EDITAL - CONTRATO CONTA - GARANTIA.

b) caso não suprida na forma acima, por até 6 (seis) meses consecutivos autorizará a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA a transferir recursos da conta do FUNDO DE PARTICIPAÇÃO DOS ESTADOS E DO DISTRITO FEDERAL à CONTA-GARANTIA;

c) por até 11 (onze) meses consecutivos conferirá à CONCESSIONÁRIA o direito de paralisar a ETAPA DE OBRAS ou a ETAPA DE MANUTENÇÃO e APOIO OPERACIONAL, até que a referida obrigação contratual venha a ser plenamente adimplida pelo PC.

27.7. Será vedado ao PC realizar diretamente qualquer movimentação na CONTA - GARANTIA durante a vigência deste CONTRATO, excetuadas as disposições nele previstas.

27.8. O SALDO MÍNIMO contido na CONTA - GARANTIA não poderá ser utilizado para qualquer outra finalidade, tampouco ser dado em garantia de quaisquer outros projetos ou contratos do PODER CONCEDENTE, independentemente de sua natureza.

27.9. O SALDO MÍNIMO contido na CONTA - GARANTIA não se comunicará com qualquer outro patrimônio do PODER CONCEDENTE, ficando vinculado exclusivamente à garantia do CONTRATO, não podendo, portanto, ser objeto de penhora, arresto, sequestro, busca e apreensão, ou qualquer ato de constrição judicial decorrente de outras obrigações do ESTADO.

27.10. Caso os valores depositados na CONTA - GARANTIA sejam superiores ao SALDO MÍNIMO, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA poderá realizar, mediante solicitação do PC, a transferência dos recursos excedentes para a conta de titularidade do PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA – SEGUROS

28.1. Durante a ETAPA DE OBRAS, a Concessionária deverá contratar e manter em vigor os seguintes seguros:

i. de Riscos de Engenharia, incluindo no mínimo cobertura de danos materiais de incêndio (inclusive em consequência de tumulto), raio, explosão de qualquer natureza, danos elétricos e de equipamentos eletrônicos e cobertura de lucros cessantes de (despesas fixas) decorrente de incêndio (inclusive em consequência de tumulto), com período indenizatório mínimo de 6 (seis) meses e com cobertura mínima de 100% (cem por cento) do valor do Capex.

ii. Riscos Gerais “All Risks”: abrangendo danos corporais e danos materiais causados a terceiros, com danos materiais (DM) e danos corporais sob garantia única, com cobertura de 1% (hum por cento) do valor do contrato;

iii. Seguro de responsabilidade civil, cobrindo a Concessionária e o Contratante, bem como seus administradores, empregados, funcionários, contratados, prepostos ou delegados, pelos montantes com que possam ser responsabilizados a título de danos materiais, pessoais e morais, custas processuais e quaisquer outros encargos relacionados a danos materiais, pessoais ou morais, decorrentes das atividades abrangidas pela Concessão, inclusive, mas não se limitando, a danos involuntários pessoais, mortes, danos materiais causados a terceiros e seus veículos, devendo tal seguro ser contratado com limites de indenização compatíveis com os riscos assumidos para danos a terceiros e multirrisco empresarial, abrangendo danos materiais, incluindo lucros cessantes, com cobertura mínima de 7% (sete por cento) sobre

o valor do Capex, referente a Obras e 16% (dezesseis por cento) do valor do Capex, referente aos serviços de Operação.

28.2. Sem prejuízo dos demais seguros obrigatórios por lei, a CONCESSIONÁRIA deverá contratar e manter, durante a execução das Obras e Serviços objeto deste CONTRATO, o Seguro de Vida em Grupo para seus empregados, na forma definida na Convenção Coletiva de Trabalho assinada com o Sindicato da categoria.

28.3. A CONCESSIONÁRIA se obriga a contratar e manter, durante toda a ETAPA DE MANUTENÇÃO e APOIO OPERACIONAL, seguros que cubram pelo menos os seguintes riscos:

a) incêndio, raio e explosão de qualquer natureza;

b) equipamentos eletrônicos (baixa voltagem);

c) roubo e furto qualificado (exceto valores);

d) vendável/fumaça/inundação;

e) vidros;

f) tumultos/atos dolosos;

g) danos elétricos; e

h) danos materiais

28.4. A CONCESSIONÁRIA poderá alterar coberturas e franquias, bem como outras condições das apólices contratadas, a fim de adequá-las às fases de desenvolvimento do CONTRATO, desde que previamente informado ao PC.

28.5. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto neste CONTRATO.

28.6. Nas apólices de seguros deverá constar a obrigação de as seguradoras informarem, imediatamente, à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE, as alterações nos contratos de seguros, principalmente as que impliquem no cancelamento total ou parcial do(s) seguro(s) contratado(s) ou redução das importâncias seguradas.

28.9. As apólices de seguro deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses a contar da data da assinatura deste Contrato, devendo ser renovadas sucessivamente por igual período durante o Prazo da Concessão.

28.10. A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao PC, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias de seu vencimento, documento comprobatório de que as apólices dos seguros foram renovadas ou serão automática e incondicionalmente renovadas imediatamente após seu vencimento.

28.10.1. Caso a CONCESSIONÁRIA não encaminhe os documentos comprobatórios da renovação dos seguros no prazo previsto, o PC poderá contratar os seguros e cobrar da CONCESSIONÁRIA o valor total do seu prêmio a qualquer tempo ou considerá-lo para fins de recomposição do reequilíbrio econômico deste CONTRATO, sem eximir a CONCESSIONÁRIA das penalidades previstas neste CONTRATO.

28.11. A CONCESSIONÁRIA, com autorização prévia do PODER CONCEDENTE, poderá alterar coberturas ou outras condições das apólices de seguro, visando a adequá-las às novas situações que ocorram durante a vigência deste Contrato.

28.12. A Concessionária deverá encaminhar anualmente cópia autenticada das apólices dos seguros contratados e suas posteriores renovações ao PC.

28.13. O descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de contratar ou manter as apólices de seguro de que trata esta Cláusula, constitui infração que poderá ensejar a aplicação das sanções previstas na Cláusula Trigésima Terceira deste CONTRATO.

CAPÍTULO XI – RESPONSABILIDADE PERANTE TERCEIROS CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA – RESPONSABILIDADE GERAL ‌

29.1. A CONCESSIONÁRIA reconhece por este instrumento que é a única e exclusiva responsável por danos ou prejuízos que vier a causar ao PODER CONCEDENTE, coisa, propriedade ou pessoa de terceiros, em decorrência de execução das obras e serviços realizados em função deste CONTRATO, ou danos advindos de qualquer comportamento de seus empregados em serviço quando da execução destas funções, correndo às suas expensas, , ressarcimento ou indenizações que tais danos ou prejuízos possam causar, sem quaisquer ônus para o PODER CONCEDENTE.

29.2. A CONCESSIONÁRIA responderá, nos termos da legislação aplicável, por quaisquer prejuízos causados a terceiros, por si ou seus administradores, empregados, prepostos ou prestadores de serviços ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas pelo CONTRATO, sem prejuízo de eventuais direitos que possa exercer perante terceiros.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA - CONTRATOS COM TERCEIROS

30.1. A CONCESSIONÁRIA não poderá se eximir do cumprimento, total ou parcial, de suas obrigações decorrentes deste CONTRATO, ou justificar qualquer atraso em relação aos prazos constantes deste CONTRATO, em razão da contratação de seus acionistas e de terceiros.

30.2. Os contratos celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros reger- se-ão pelas normas de direito privado, não se estabelecendo nenhuma relação de qualquer natureza entre os terceiros e o PODER CONCEDENTE.

30.3. A execução das atividades com terceiros pressupõe o cumprimento por parte destes das normas regulamentares e contratuais, relativas aos trabalhos objeto deste CONTRATO.

CAPÍTULO XII – SANÇÕES E PENALIDADES

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMEIRA – SANÇÕES E PENALIDADES APLICÁVEIS À CONCESSIONÁRIA

31.1. O não cumprimento pela CONCESSIONÁRIA das cláusulas deste CONTRATO e de seus Anexos, bem como das normas da legislação e regulamentação aplicáveis ensejará, sem prejuízo das responsabilidades civil e penal e de outras penalidades previstas na legislação e na regulamentação vigentes, a cominação, isolada ou concomitantemente, das penalidades fixadas nesta cláusula.

31.2. A gradação das penalidades a que está sujeita a CONCESSIONÁRIA observará a natureza da infração cometida, que variará conforme as seguintes categorias:

a) Leve;

b) Média;

c) Grave; e

d) Gravíssima.

31.3. A infração será considerada leve quando decorrer de condutas não dolosas da Contratada, das quais ela não se beneficie economicamente.

31.3.1. O cometimento de infração de natureza leve ensejará a aplicação das seguintes penalidades:

a) Advertência por escrito, que será formulada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção; ou

b) Multa, em caso de reincidência em uma mesma conduta que caracterize infração leve, dentro do período de 04 (quatro) meses consecutivos, no valor de até R$ 60.000,00 (sessenta mil reais).

31.4. A infração será considerada média quando decorrer de conduta dolosa ou da qual se constate ter a CONCESSIONÁRIA se beneficiado

economicamente, de forma direta ou indireta, em valor equivalente a até 0,5% (zero vírgula cinco por cento) do valor do presente CONTRATO.

31.4.1. O cometimento de infração de natureza média ensejará a aplicação das seguintes penalidades, de maneira isolada ou concomitante:

a) Advertência por escrito, que será formulada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção; e

b) Multa no valor de até R$ 240.000,00(duzentos e quarenta mil reais), que também será cominada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção e sem prejuízo da apuração por perdas e danos.

31.5. A infração será considerada grave quando decorrer de conduta dolosa e de má-fé da qual se constate ter a CONCESSIONÁRIA se beneficiado economicamente, de forma direta ou indireta, em valor equivalente a mais de 0,5% (zero vírgula cinco) do valor do presente CONTRATO.

31.5.1. Também será considerada grave a infração aos deveres contratuais que por culpa grave ou dolo, impliquem na impossibilidade de utilização da NOVA SEDE por parte da PGE/RO.

31.5.2. O cometimento de infração grave ensejará a aplicação das seguintes penalidades, de maneira isolada, ou concomitante à pena de multa:

a) Determinação da adoção de medidas necessárias de correção;

b) Multa no valor de até 1,00% (um por cento) do valor do presente CONTRATO, que também será cominada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção e sem prejuízo da apuração por perdas e danos.

31.6. A infração será considerada gravíssima quando o PODER CONCEDENTE constatar, diante das características do serviço prestado e do ato praticado pela CONCESSIONÁRIA, que suas consequências se revestem de grande lesividade ao interesse público, prejudicando o meio ambiente, o erário ou a própria continuidade do objeto deste CONTRATO, independentemente de eventual ganho econômico obtido pela CONCESSIONÁRIA.

31.6.1. O cometimento de infração gravíssima ensejará a aplicação das seguintes penalidades, de maneira isolada, ou concomitante à pena de multa:

a) Multa no valor de até 5% (cinco por cento) do valor do presente CONTRATO, que também será cominada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção e sem prejuízo da apuração por perdas e danos;

b) Suspensão temporária do direito de participação em licitações e impedimento de contratar com a Administração Pública Estadual, por prazo não superior a 02 (dois) anos;

c) Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante a própria autoridade que aplicou a penalidade, que será concedida sempre que a CONCESSIONÁRIA ressarcir a Administração pelos prejuízos resultantes e após decorrido o prazo da sanção aplicada com base na Cláusula anterior.

31.7. Ainda que não resultem em benefício econômico para a Contratada, serão graduadas:

a) como infração leve, o não fornecimento ao PODER CONCEDENTE, no prazo estipulado, de quaisquer documentos e informações pertinentes ao CONTRATO e a não contratação ou não manutenção em vigor das apólices de seguro, de acordo com o disposto neste CONTRATO;

b) como infração média, a não contratação ou a manutenção das garantias de execução contratual em desacordo com as obrigações previstas neste CONTRATO;

c) como infração grave, mesmo que não decorrente de conduta dolosa por parte da CONCESSIONÁRIA, o não fornecimento por esta, em tempo hábil, dos documentos e informações necessários à obtenção de autorizações e licenças previstas em Lei para a execução das ETAPAS previstas neste CONTRATO.

31.8. O PC, na definição das espécies de penalidade de multa e das dosimetrias indicadas nas Cláusulas anteriores levará em consideração as circunstâncias de cada caso de maneira motivada, observando, sempre, a proporcionalidade entre a gravidade da falta e a intensidade da sanção, inclusive quanto ao número de frequentadores e promotores atingidos e o prolongamento, no tempo, da situação que caracterizou a infração.

31.9. A prática de qualquer infração não poderá ensejar enriquecimento ilícito da CONCESSIONÁRIA, devendo o PC assegurar a devolução, pela CONCESSIONÁRIA, ou a compensação, de toda e qualquer vantagem obtida com a prática da infração, podendo, para tanto, adotar as medidas administrativas e judiciais pertinentes.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA – SANÇÕES E APENAÇÕES APLICÁVEIS AO PC

32.1. O PC xxxx causa à rescisão deste CONTRATO nas hipóteses da legislação de regência, pelo descumprimento das cláusulas apontadas neste CONTRATO e nas seguintes situações especiais:

a) descumprimento do dever de instituição da garantia de sua responsabilidade;

b) descumprimento das metas atribuídas à garantia, na forma da cláusula prevista neste instrumento.

32.2. Caso o inadimplemento das obrigações contratuais por parte do PC ocorra ao longo da ETAPA DE OBRAS, este arcará com:

a) ressarcimento integral, a valores atualizados, de todo o investimento realizado pela CONCESSIONÁRIA até a data da mora, inclusive das despesas financeiras já realizadas e penalidades eventualmente impostas pelos contratos bancários firmados em confiança na execução deste contrato;

b) lucros cessantes, perdas e danos suplementares, se comprovados.

32.3. A aplicação das sanções previstas nesta cláusula, inclusive a composição de lucros cessantes e perdas e danos suplementares por infração contratual ocorrida na ETAPA DE MANUTENÇÃO do CONTRATO se dará observando-se o disposto no Capítulo XIV deste CONTRATO - SOLUÇÃO DE CONFLITOS.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCEIRA – DO PROCESSO ADMINISTRATIVO DE APLICAÇÃO DAS PENALIDADES

33.1. O processo de aplicação das sanções previstas neste CONTRATO terá início com a lavratura do auto de infração correspondente pelo PC, contendo os detalhes da infração cometida e a indicação da sanção potencialmente aplicável.

33.2. Lavrado o auto, a CONCESSIONÁRIA será intimada para, no prazo de 05 (cinco) dias úteis contados da data de se recebimento ou publicação, o que ocorrer primeiro, apresentar defesa prévia, salvo na hipótese de infração com previsão de pena de declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, hipótese em que o prazo será de 10 (dez) dias, consoante o disposto no art. 87, §§ 2º e 3º, da Lei Federal nº 8.666/93.

33.3. O auto de infração deverá indicar prazo razoável e compatível com a complexidade da falha a ser sanada, nunca inferior a 5 (cinco) dias úteis, em que a CONCESSIONÁRIA deverá demonstrar a regularização da falha relacionada à infração imputada ou a inexistência da falha apontada.

33.4. Na fase de instrução, a CONCESSIONÁRIA pode requerer, fundamentadamente, diligência e perícia e pode juntar documentos ou pareceres e aduzir alegações referentes à matéria objeto do processo, cabendo ao PODER CONCEDENTE recusar provas ilícitas ou medidas impertinentes, desnecessárias ou protelatórias.

33.5. Encerrada a instrução processual, o PC decidirá sobre a aplicação da sanção, sendo facultado à CONCESSIONÁRIA a interposição de recurso para autoridade superiora, no prazo de 05 (cinco) dias úteis, contados da intimação do ato.

33.5.1. Na hipótese da sanção de declaração de inidoneidade, caberá pedido de reconsideração, no prazo de 10 (dez) dias úteis, consoante previsto no art. 109, III, da Lei Federal nº 8.666/93.

33.6. Após a decisão de eventual recurso interposto pela Contratada, o PODER CONCEDENTE, na hipótese de aplicação da penalidade de multa, notificará por escrito a CONCESSIONÁRIA para realizar o pagamento dos valores correspondentes em até 10 (dez) dias úteis contados da data do recebimento da notificação.

33.7. A falta de pagamento da multa no prazo estipulado acarretará a atualização monetária do débito pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia – IBGE, e o acréscimo de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante do débito corrigido monetariamente, a contar da data do respectivo vencimento até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo da execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUARTA – CAUSAS JUSTIFICADORAS DA INEXECUÇÃO

34.1. A inexecução total ou parcial deste CONTRATO, decorrente diretamente de força maior, caso fortuito, fato do príncipe, fato da Administração ou de interferências imprevistas que retardem ou impeçam a sua execução, devidamente justificados, não se caracterizará como infração por parte da CONCESSIONÁRIA, ficando essa exonerada de responsabilidade por tal inexecução, sem prejuízo da readequação do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO.

34.2. Para fins do disposto na subcláusula anterior, considera-se:

a) força maior: o evento humano que, por sua imprevisibilidade e inevitabilidade, cria óbice intransponível para a CONCESSIONÁRIA na execução deste CONTRATO, consubstanciado em ato superveniente impeditivo de cumprimento das obrigações assumidas;

b) caso fortuito: o evento da natureza que, por sua imprevisibilidade e inevitabilidade, gera obstáculo intransponível para a CONCESSIONÁRIA no cumprimento deste CONTRATO;

c) fato do príncipe: toda determinação estatal, Geral, imprevista e imprevisível, positiva ou negativa, que onera substancialmente a execução deste CONTRATO;

d) fato da Administração: toda ação ou omissão de órgão da Administração Pública que, incidindo direta e especificamente sobre este CONTRATO, retarda, agrava ou impede a sua execução pela Contratada, ensejando, ainda, as indenizações correspondentes;

e) Interferências imprevistas: são ocorrências não cogitadas pelas PARTES quando da celebração deste CONTRATO, que surgem no decorrer de sua execução de modo excepcional, dificultando ou onerando extraordinariamente o prosseguimento e a conclusão dos trabalhos, consubstanciadas pela descoberta superveniente de obstáculos, naturais ou artificiais, depois de iniciada a execução deste CONTRATO, mesmo que sua existência seja anterior à data de emissão da ORDEM DE INÍCIO; são, ainda, interferências imprevistas aquelas que, mesmo que previstas, são de ocorrência incerta e que não possam ser evitadas pela CONCESSIONÁRIA.

34.3. Na ocorrência de caso fortuito, força maior, fato do príncipe, fato da Administração ou interferência imprevista, os prazos fixados neste CONTRATO ficarão suspensos exclusivamente em relação às obrigações diretamente afetadas pelo evento extraordinário, recomeçando a contagem do prazo logo assim que cessarem os seus efeitos.

34.4. Não se caracteriza como inexecução parcial ou total dos serviços objeto deste CONTRATO a sua interrupção pela CONCESSIONÁRIA, nas seguintes hipóteses:

a) quando houver necessidade de efetuar reparos, modificações ou melhoria de qualquer natureza nas obras, caso, a juízo da CONCESSIONÁRIA, houver comprometimento da segurança de instalações ou de pessoas;

b) por determinação do PC, das entidades ambientais e demais órgãos da Administração Pública, desde que não decorrente de erro ou culpa da CONCESSIONÁRIA.

34.5. Cabe à CONCESSIONÁRIA, em qualquer das hipóteses desta Cláusula, adotar as providências cabíveis no sentido de reduzir a interrupção dos serviços objeto deste CONTRATO ao prazo estritamente necessário.

34.6. Ocorrendo quaisquer dos eventos mencionados nesta Cláusula, a CONCESSIONÁRIA e o PC acordarão acerca da revisão do CONTRATO ou da sua extinção, caso a impossibilidade de seu cumprimento se torne definitiva ou a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro revele-se excessivamente onerosa.

34.7. No caso de extinção do CONTRATO, em virtude da ocorrência dos eventos mencionados nesta Cláusula, as PARTES acordarão acerca do pagamento da indenização devida pelo PC à CONCESSIONÁRIA, previamente à extinção do CONTRATO.

CAPÍTULO XIII – EXTINÇÃO DO CONTRATO

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA – CASOS DE EXTINÇÃO

35.1. Extingue-se este CONTRATO por:

a) Advento do termo contratual;

b) Encampação;

c) Caducidade;

d) Rescisão;

e) Anulação do CONTRATO;

f) Falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA.

35.2. Extinto o CONTRATO em qualquer hipótese prevista na subcláusula anterior opera-se, de pleno direito, a reversão dos bens mencionados na Cláusula 22 acima ao PODER CONCEDENTE, pagando-se à CONCESSIONÁRIA a respectiva indenização de acordo com a hipótese de extinção, nos termos deste CONTRATO.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA – ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL

36.1. O advento do termo final do CONTRATO opera, de pleno direito, a sua extinção, transferindo-se a NOVA SEDE e demais bens reversíveis, nos termos deste CONTRATO, de pleno direito, ao patrimônio do PC.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉTIMA – ENCAMPAÇÃO

37.1. A Encampação do CONTRATO dar-se-á por motivo de interesse público, precedida de lei autorizativa específica e de pagamento da indenização prévia prevista neste CONTRATO.

37.2. A indenização devida pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, no caso de extinção prevista nesta Cláusula, deverá ser paga previamente à reversão dos BENS REVERSÍVEIS, nos termos do artigo 37 da Lei Federal n° 8.987/95, e deverá considerar:

a) os investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA que ainda não tenham sido depreciados ou amortizados, devidamente corrigidos monetariamente nos mesmos moldes aplicáveis ao Reajuste, desde a data da realização dos investimentos até a data de pagamento da indenização;

b) os custos (incluindo multas e eventuais indenizações) oriundos de necessária rescisão antecipada de contratos mantidos entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros diretamente relacionados ao objeto deste CONTRATO, corrigidos monetariamente nos mesmos moldes aplicáveis ao Reajuste, desde a data de sua realização até a data de pagamento da indenização;

c) os custos incorridos pela CONCESSIONÁRIA com a rescisão antecipada e vencimento antecipado de contratos de financiamento, corrigidos monetariamente nos mesmos moldes aplicáveis ao Reajuste, desde a data da sua realização até a data do pagamento da indenização;

d) os lucros cessantes calculados por empresa independente de consultoria especializada em avaliação de empresas e investimentos, conforme a subcláusula abaixo, que estabeleça os lucros razoáveis que a CONCESSIONÁRIA auferiria caso não houvesse o ato de encampação, considerando a PROPOSTA DE PREÇO.

37.3. Após a aprovação da lei específica de que trata a subcláusula 32.1, o PC notificará a CONCESSIONÁRIA.

37.3.1. Em até 30 (trinta) dias contados da notificação de que trata a subcláusula anterior, o PC deverá realizar os levantamentos e avaliações necessários para determinar o montante de indenização a ser pago à CONCESSIONÁRIA, enviando o respectivo relatório à CONCESSIONÁRIA.

37.3.2. Uma vez apresentado o relatório acima mencionado, o PC efetuará o pagamento da indenização no prazo de até 15 (quinze) dias.

37.3.3. Caso a CONCESSIONÁRIA não esteja de acordo com o valor da indenização fixado pelo PC, poderá recorrer aos mecanismos de solução de controvérsias previstos neste CONTRATO.

37.4. As PARTES estabelecem que na hipótese desta cláusula não será feita a incorporação dos BENS REVERSÍVEIS ao patrimônio do PODER CONCEDENTE até que seja efetuado o pagamento integral da indenização a que se refere esta Cláusula.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA OITAVA – CADUCIDADE

38.1. A inexecução total ou parcial do CONTRATO não remediada na forma prevista neste instrumento após a aplicação das sanções cabíveis acarretará, a critério do PC, a sua declaração de caducidade, respeitadas as disposições deste instrumento, especialmente, desta Cláusula.

38.2. A declaração de caducidade deverá ser precedida da verificação da efetiva inadimplência da CONCESSIONÁRIA em processo administrativo, no âmbito do PC, assegurados os direitos de ampla defesa e contraditório.

38.3. Não será instaurado processo administrativo de inadimplência antes de a CONCESSIONÁRIA ter sido previamente notificada pelo PC a respeito das infrações contratuais praticadas, devendo lhe ser concedido prazo razoável para corrigir as falhas e transgressões apontadas, observadas as condições previstas neste CONTRATO.

38.4. A declaração de caducidade, uma vez finalizado o processo administrativo, dar-se-á mediante edição de Decreto do Governador do Estado de Rondônia.

38.5. Sem prejuízo das demais hipóteses previstas em lei, a caducidade, por ação ou omissão da CONCESSIONÁRIA, poderá ser declarada quando:

a) o objeto deste CONTRATO estiver sendo, inequívoca e continuamente, prestado de forma substancial e materialmente inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidores da qualidade dos serviços;

b) a CONCESSIONÁRIA descumprir cláusulas contratuais essenciais ou disposições legais ou regulamentares, materiais e significativas, concernentes ao CONTRATO;

c) a CONCESSIONÁRIA paralisar injustificadamente as OBRAS ou concorrer para tanto;

d) a CONCESSIONÁRIA perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a execução das OBRAS;

e) a CONCESSIONÁRIA não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos;

f) a CONCESSIONÁRIA não atender a intimação do PC no sentido de regularizar a execução das OBRAS;

g) a CONCESSIONÁRIA não atender a intimação do PODER CONCEDENTE para, em 180 (cento e oitenta) dias, apresentar a documentação relativa à regularidade fiscal, no curso do CONTRATO;

h) a CONCESSIONÁRIA transferir o seu controle sem prévia anuência do PC.

38.6. No caso da extinção deste CONTRATO por caducidade, a CONCESSIONÁRIA fará jus ao recebimento da devida indenização, a ser calculada pelo PC, em que serão considerados os investimentos realizados que ainda não tenham sido depreciados ou amortizados até a data da extinção do CONTRATO, corrigidos monetariamente, nos mesmos moldes aplicáveis ao Reajuste, desde a data do investimento até a data do pagamento integral da indenização.

39.6.1. Da indenização prevista nesta subcláusula, será descontado o montante das multas contratuais e dos danos causados pela CONCESSIONÁRIA, naquilo que não for coberto pela GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

38.7. A indenização a que se refere esta Cláusula será paga mensalmente, em até 10 (dez) parcelas, vencendo-se a primeira em até 30 (trinta) dias contados da incorporação dos BENS REVERSÍVEIS ao patrimônio do PC, devendo o saldo devedor ser corrigido mensalmente, pro rata die, nos mesmos moldes aplicáveis ao Reajuste desde o seu cálculo, até a data do pagamento.

38.8. Declarada a caducidade, não resultará ao PODER CONCEDENTE qualquer responsabilidade, seja a que título for, em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros, ou com empregados da CONCESSIONÁRIA.

38.9. Eventuais conflitos decorrentes da aplicação do disposto nesta subcláusula serão dirimidos por meio dos mecanismos de solução de controvérsias previstos neste CONTRATO.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA NONA – RESCISÃO

39.1. A CONCESSIONÁRIA poderá rescindir o CONTRATO no caso de descumprimento das normas contratuais pelo PODER CONCEDENTE, amigavelmente ou mediante ação judicial especialmente intentada para este fim.

39.2. Na hipótese de rescisão do CONTRATO por inadimplemento contratual nos termos desta Cláusula, aplicar-se-á, para fins de cálculo da indenização, o disposto na subcláusula 34.2, que trata da Encampação.

39.3. A indenização a que se refere a subcláusula acima será paga de acordo com a forma a ser estabelecida na ação judicial de que trata a subcláusula 36.1, ou em, no máximo, 12 (doze) parcelas, até que haja sua plena quitação, quando se tratar de rescisão amigável, devendo o saldo devedor ser corrigido mensalmente, pro rata die, nos mesmos moldes aplicáveis ao Reajuste desde o seu cálculo, até a data do efetivo pagamento.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA – ANULAÇÃO DO CONTRATO

40.1. Nos casos de verificação de vícios no EDITAL e nos seus ANEXOS, na LICITAÇÃO ou neste CONTRATO e nos seus ANEXOS, o PODER CONCEDENTE se compromete a convalidar, sempre que possível, os atos administrativos no intuito de preservar o interesse público, a ordem social e atender ao princípio da segurança jurídica.

40.1.1. Na impossibilidade, comprovada e motivada, da convalidação dos atos administrativos viciados decorrentes de eventuais irregularidades verificadas no EDITAL e nos seus ANEXOS, na LICITAÇÃO, neste CONTRATO e nos seus

ANEXOS, o PC poderá anular a CONTRATO, mediante indenização a ser paga à CONCESSIONÁRIA.

40.2. A apuração do montante da indenização a ser paga pelo PC à CONCESSIONÁRIA obedecerá ao disposto na subcláusula 34.2 deste CONTRATO, e será paga previamente à extinção do CONTRATO e da assunção dos BENS REVERSÍVEIS.

40.3. Eventuais conflitos decorrentes da aplicação do disposto nesta Cláusula poderão ser dirimidos por meio dos mecanismos de solução de controvérsias previstos neste CONTRATO.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA PRIMEIRA – FALÊNCIA OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

41.1. O CONTRATO poderá ser extinto caso a CONCESSIONÁRIA tenha a sua falência decretada ou no caso de sua extinção.

41.2 No caso previsto nesta Cláusula, a apuração do montante da indenização a ser paga pelo PC obedecerá ao disposto na subcláusula 35.6 e seguintes.

41.2.1 A indenização a que se refere a subcláusula acima será paga à massa falida, mensalmente, em até 12 (doze) parcelas, vencendo-se a primeira em até

30 (trinta) dias contados da incorporação dos BENS REVERSÍVEIS ao patrimônio do PC, devendo o saldo devedor ser corrigido mensalmente, pro rata die, nos mesmos moldes aplicáveis ao Reajuste, até a data do pagamento.

41.3. O atraso no pagamento da indenização prevista na subcláusula 38.2 ensejará ao PC multa correspondente a 2% (dois por cento) do valor em atraso, acrescido de juros moratórios de 0,5% (zero vírgula cinco por cento) ao mês, devendo o saldo devedor – principal e encargos moratórios – ser corrigido monetariamente, pro rata die, desde a data do vencimento até a data do efetivo pagamento do valor.

41.4. Eventuais conflitos decorrentes da aplicação do disposto nesta Cláusula poderão ser dirimidos por meio dos mecanismos de solução de controvérsias previstos neste CONTRATO.

CAPÍTULO XIV – SOLUÇÃO DE CONFLITOS

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA SEGUNDA – MECANISMO DE SOLUÇÃO AMIGÁVEL

42.1 Se quaisquer disputas, conflitos ou discrepâncias de qualquer natureza surgirem entre as PARTES, estas deverão utilizar seus melhores esforços para solucionar o conflito amigavelmente.

42.1.1. Para atingir o objetivo previsto nesta subcláusula, qualquer uma das PARTES deverá notificar a outra de sua intenção de iniciar o procedimento ora descrito, consistente na busca de solução do conflito por intermédio de discussões amigáveis e de boa-fé (“Notificação de Conflito”).

42.2. A instauração do procedimento amigável não desonera as PARTES de cumprirem as suas obrigações contratuais.

42.3. As PARTES indicarão representantes autorizados a realizar as negociações previstas nesta cláusula e caso encontrem, de comum acordo, solução amigável para o conflito, esta poderá ser incorporada ao CONTRATO mediante assinatura de termo aditivo.

42.4. No caso de as PARTES falharem em chegar a um consenso, nos termos acima, no prazo de 15 (quinze) dias, contados a partir da entrega da Notificação de Conflito de uma PARTE à outra, o Conflito será submetido à Mesa de Resolução de Conflitos criada para esta finalidade.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA TERCEIRA – MESA DE RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

43.1. Serão dirimidas pela Mesa de Resolução de Conflitos as controvérsias decorrentes ou relacionadas a este CONTRATO, que envolvam direitos patrimoniais disponíveis, incluindo, mas não se limitando a:

a) Questões relacionadas à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO;

b) Revisão do CONTRATO;

c) Indenizações decorrentes da extinção ou transferência do CONTRATO;

d) Penalidades contratuais e, se for o caso, seu cálculo, bem como controvérsias advindas da execução de garantias;

e) Discussões relacionados à execução das OBRAS;

f) O inadimplemento de obrigações contratuais por qualquer das PARTES.

43.2. A mediação será realizada no Município de Porto Velho e em língua portuguesa, e aplicar o direito brasileiro, sendo vedado o juízo por equidade.

43.3. Aplicam-se à Mesa de Resolução de Conflitos as seguintes disposições:

a) A primeira reunião de mediação ocorrerá no prazo mínimo de 15 (quinze) dias e no máximo de 30 (trinta) dias a partir da notificação da PARTE;

b) As reuniões serão realizadas na sede da SUPEL, localizada na Av. Farquar, 2986, 2° andar, Bairro Pedrinha – Complexo Rio Madeira – Rio Pacaás Novos - CEP 76.903-036 - Porto Velho/RO, ou qualquer outro local em Porto Velho convencionado pelas PARTES;

43.4. A Mesa de Resolução de Conflitos será composta por dois representantes das PARTES e por um Mediador, escolhido de comum acordo pelas PARTES e que deverá ter experiência comprovada na especialidade objeto da controvérsia. Não havendo consenso entre as PARTES na escolha do Mediador, tal será indicado nos termos do Regulamento da Câmara de Conciliação, Mediação e Arbitragem da CIESP/FIESP.

43.5. O procedimento terá a característica de “Dispute Adjudication Board”, vinculando as PARTES quanto ao decidido na Mesa de Resolução de Conflitos, inclusive no tocante a medidas cautelares, restando a PARTE vencida no procedimento com o dever de arcar com todos os seus custos, inclusive com os honorários do Mediador. As custas serão adiantadas pela PARTE que suscitar a instauração do procedimento.

43.6. Na hipótese de sucumbência parcial de ambas as PARTES, as despesas decorrentes do procedimento arbitral serão rateadas conforme indicado na decisão.

43.7. Cada uma das PARTES arcará com seus próprios custos referentes a honorários advocatícios, independentemente da sucumbência determinada na decisão da Mesa de Resolução de Conflitos.

43.8. Será competente o Foro da Circunscrição Judiciária de Porto Velho, no Estado de Rondônia, para dirimir qualquer controvérsia não sujeita à Mesa de Resolução de Conflitos nos termos deste instrumento, assim como para apreciar as medidas judiciais nele previstas, ou eventual ação de execução da decisão da Mesa de Resolução de Conflitos.

CAPÍTULO XVI – DISPOSIÇÕES FINAIS

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA QUARTA– COMUNICAÇÕES ENTRE AS PARTES

44.1. As comunicações entre as PARTES serão efetuadas por escrito e remetidas:

a) em mãos, desde que comprovadas por protocolo;

b) por correio registrado, com aviso de recebimento; e

c) por correio eletrônico, com aviso de recebimento.

44.2. Consideram-se, para os efeitos de remessa das comunicações, na forma desta Cláusula, os seguintes endereços

a) PC:

b) CONCESSIONÁRIA:

44.3. Quaisquer das PARTES poderão modificar o seu endereço, número de telefone e endereço eletrônico, mediante comunicação prévia e formal à outra PARTE.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA QUINTA – CONTAGEM DE PRAZOS

45.1. Na contagem dos prazos a que alude este CONTRATO, excluir-se-á o dia de início e se incluirá o dia do vencimento, sendo considerados os dias corridos, exceto quando for explicitamente disposto em contrário.

45.2. Os prazos só iniciam ou terminam a sua contagem em dias de expediente normal na Administração Pública Estadual.

45.3. Na ocorrência de caso fortuito ou força maior, os prazos fixados ficarão suspensos exclusivamente em relação às obrigações diretamente afetadas pelo evento extraordinário, recomeçando a contagem tão logo cessarem os seus efeitos.

E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente em 3 (três) vias de igual teor e único efeito, na presença das testemunhas abaixo.

[Local e Data]

RESPONSÁVEIS QUE ASSINARAM O AJUSTE:

Pelo PC:

Nome: ..............................................; Cargo: ............................................; CPF:

;

RG: .......................................; Data de Nascimento: ......../....../. ;

Endereço residencial:

..........................................................................; n° ................; Bairro: ;

Cidade: ..........................................; Estado: ..................................; CEP ; E-

mail

Institucional: .................................................; E-mail pessoal: ;

Telefone(s): .................................. .

Contratante

Pela SPE:

Nome: ..............................................; Cargo: ............................................; CPF:

;

RG: .......................................; Data de Nascimento: ......../....../......; Endereço

residencial: