● Floram;

● Floram;

● Secretaria Municipal de Planejamento e Desenvolvimento Urbano;

● Secretaria Municipal de Turismo, Tecnologia e Desenvolvimento Econômico;

● Secretaria Municipal de Administração;

● Secretaria Municipal de Mobilidade e Transporte Urbano.

Serão realizados contatos formais previamente marcados pelo GT, por meio de reuniões, entre os membros da equipe para avaliação dos Produtos e entre eles e a contratada para verificação do desenvolvimento dos trabalhos, ajustes necessários e aceite dos produtos.

Os Produtos objeto deste Termo de Referência terão o recebimento do GT, mediante o aceite, depois de atingidos os objetivos desejados, sendo esses avaliados buscando verificar se os objetivos definidos foram alcançados e se todas as atividades previstas foram realizadas com sucesso. Além desses aspectos, os produtos também serão avaliados quanto ao conteúdo, atendimento satisfatório para o alcance dos objetivos previstos.

Após a finalização da etapa de licenciamento da obra caberá ao grupo técnico à emissão do Termo de Autorização de Obra que será o documento que oficializará o início da etapa de obras do empreendimento. E quando da finalização da obra, sendo de uma etapa, ou de todo o projeto será emitido o Termo de Aceitação de Obras.

A Concedente, por meio do GT, acompanhará a execução dos marcos previstos no Cronograma Geral, resguardando-se o direito de fiscalizar e solicitar esclarecimentos à Concessionária sempre que entender que os prazos previstos no Cronograma possam ser descumpridos ou, ainda, sempre que entender que a qualidade da construção não estiver dentro dos padrões necessários, especialmente em relação à sua adequação com o TR, sem prejuízo de eventual aplicação de sanções previstas no Contrato.

9.2. FASE DE OPERAÇÃO

Para a fase de Operação será criado Grupo Técnico (GT) Gestor do Contrato composto por servidores da PMF através de decreto do Prefeito Municipal, para acompanhamento e fiscalização do contrato de concessão do Parque Urbano e Marina Beira Mar através de decreto do Prefeito Municipal, composto pelos seguintes órgãos da PMF:

● Secretaria Municipal de Administração;

● Secretaria Especial de Serviços Públicos;

● Floram;

● Secretaria Municipal de Planejamento e Desenvolvimento Urbano Instituto de Planejamento Urbano de Florianópolis – IPUF

● Secretaria Municipal de Cultura, Esporte e Juventude;

● Secretaria Municipal de Turismo, Tecnologia e Desenvolvimento Econômico. Podendo este grupo, se entender necessário, convocar outras instituições para participações pontuais.

CONCORRÊNCIA INTERNACIONAL N°   /SMA/DSLC/2018

CONCESSÃO PARA IMPLANTAÇÃO, OPERAÇÃO, GESTÃO E MANUTENÇÃO DO PARQUE URBANO E MARINA NO MUNICÍPIO DE FLORIANÓPOLIS.

MINUTA DE CONTRATO

PREÂMBULO MINUTA DE CONTRATO

CONCORRÊNCIA INTERNACIONAL N°      /SMA/DSLC/2019

Pelo presente instrumento:

O Município de Florianópolis, com sede na Rua         , CNPJ n°

        , representado pelo Secretário Municipal de_        _, portador da Carteira de Identidade nº           _ , inscrito no CPF/MF sob o n°

           ,residente em        , neste ato denominado PODER CONCEDENTE; e

A empresa _        , com sede na    _       , inscrita no CNPJ/MF sob o n°           _ _, representada por seu presidente [nome e qualificação], portador da Carteira de Identidade nº       _     , inscrito no CPF/MF sob o nº

             , residente em  _            _, neste ato denominada CONCESSIONÁRIA;

PODER CONCEDENTE e CONCESSIONÁRIA, doravante denominados em conjunto como “PARTES” e, individualmente, como “PARTE”,

RESOLVEM celebrar o presente contrato de CONCESSÃO, compreendendo a implantação, operação, gestão e manutenção do parque urbano e marina no município de Florianópolis, em conformidade com o disposto no EDITAL da Concorrência Internacional nº   /SMA/DSLC/2019, Lei Municipal nº 10.437/2018, na Lei Federal nº 8.987/1995, na Lei Federal nº 9.074/1995, na Lei Federal nº 8.666/1993, e demais normas que regem a matéria, disciplinando-se pelas cláusulas e condições fixadas neste instrumento, a seguir transcritas.

CAPÍTULO I – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA 1ª DAS DEFINIÇÕES

1.1. Para fins deste CONTRATO e de seus ANEXOS ou de qualquer outro documento que deva ser fornecido no âmbito deste CONTRATO, os termos listados a seguir, quando empregados no singular ou no plural, em letras maiúsculas, terão os significados constantes desta subcláusula:

a) ABNT: Associação Brasileira de Normas Técnicas;

b) ADJUDICATÁRIA: participante da LICITAÇÃO àqualfoiadjudicado o OBJETO;

c) AGENTE DE APOIO À FISCALIZAÇÃO: pessoa jurídica a ser contratada pela CONCESSIONÁRIA, para prestar apoio ao processo de aferição dos indicadores de desempenho, nos termos do CONTRATO e da legislação vigente.

d) ANEXOS: documentos que acompanham o presente CONTRATO;

e) ÁREA DA CONCESSÃO: área a ser concedida para execução do OBJETO da CONCESSÃO, conforme o XXXXX XXX – MEMORIAL DESCRITIVO DA ÁREA, do EDITAL;

f) ATRATIVOS: as áreas livres, instalações não permanentes e edificações do PARQUE URBANO E MARINA, sendo aquelas existentes antes da CONCESSÃO ou as novas, destinadas a recreação, lazer, cultura, educação, esporte e entretenimento de seus usuários, nos termos do ANEXO III – MEMORIAL DESCRITIVO DA ÁREA, do EDITAL;

g) BENS REVERSÍVEIS: bens indispensáveis à continuidade dos serviços relacionados ao OBJETO, os quais serão revertidos ao PODER CONCEDENTE ao término deste CONTRATO;

h) BENS VINCULADOS À CONCESSÃO: bens, integrantes ou não do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, necessários à implantação e execução adequada e contínua do OBJETO;

i) CAMINHOS: as pistas de caminhada, ruas, pistas de cooper, ciclovias, calçadas, trapiche e outros percursos destinados à movimentação de USUÁRIOS pelo PARQUE URBANO E MARINA;

j) CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR: eventos imprevisíveis e inevitáveis que resultem em onerosidade comprovadamente excessiva para qualquer das PARTES, ou inviabilizem inequivocamente a continuidade da CONCESSÃO. CASO FORTUITO é toda situação decorrente de fato alheio à vontade das PARTES, porém, proveniente de atos humanos. FORÇA MAIOR é

toda situação decorrente de fato alheio à vontade das PARTES, porém, proveniente de atos da natureza;

k) CONCESSÃO: concessão para a realização do OBJETO, outorgada à CONCESSIONÁRIA pelo prazo e condições previstos neste CONTRATO;

l) CONCESSIONÁRIA: Sociedade de Propósito Específico, constituída de acordo com o disposto neste CONTRATO e sob as leis brasileiras, com o fim exclusivo de execução do OBJETO;

m) CONTRATO: este instrumento jurídico, firmado entre as PARTES, que regula os termos da CONCESSÃO;

n) CONTROLADA: qualquer sociedade, fundo de investimento ou pessoa jurídica cujo CONTROLE é exercido por outra pessoa, física ou jurídica, ou fundo de investimento;

o) CONTROLADORA: qualquer pessoa, natural ou jurídica, ou fundo de investimento que exerça CONTROLE sobre outra pessoa jurídica ou fundo de investimento;

p) CONTROLE: o poder detido por pessoa ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum para, isolada ou conjuntamente: (i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa jurídica, fundo de investimento ou entidades de previdência complementar, conforme o caso; e/ou (ii) efetivamente dirigir as atividades e orientar o funcionamento de órgãos de outra pessoa jurídica, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar;

q) DATA DA ORDEM DE INÍCIO: data a partir da qual será iniciada a execução do OBJETO, conforme ordem a ser exarada por escrito pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, depois de publicado o extrato do CONTRATO no Diário Oficial do Município de Florianópolis;

r) DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO: data de publicação do extrato deste CONTRATO no Diário Oficial do Município de Florianópolis;

s) EDITAL: o Edital nº    /SMA/DSLC/2019 e seus anexos;

t) EQUIPAMENTOS NÃO CONCEDIDOS: os equipamentos da área da Marina que não integram a CONCESSÃO, quais sejam,         , nos termos do ANEXO III – MEMORIAL DESCRITIVO DA ÁREA;

u) FATOR DE DESEMPENHO ou FDE: número calculado entre 0 (zero) e 1 (um) em função do desempenho da CONCESSIONÁRIA na execução do OBJETO, medido conforme os indicadores de desempenho do ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO do CONTRATO;

v) FGTS: Fundo de Garantia por Tempo de Serviço, instituído pela Lei Federal nº 5.107, de 13 de setembro de 1966;

w) FINANCIADOR: toda e qualquer instituição financeira, banco de fomento ou agência multilateral de crédito, que conceda financiamento à CONCESSIONÁRIA para a execução do OBJETO;

x) FINANCIAMENTO: todo e qualquer empréstimo, eventualmente concedido à CONCESSIONÁRIA, na forma de dívida, para cumprimento das suas obrigações no âmbito deste CONTRATO;

y) FONTES DE RECEITAS: fontes de receitas, inclusive as alternativas, complementares, acessórias ou de projetos associados, percebidas pela CONCESSIONÁRIA em razão da exploração do OBJETO;

aa) GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO: a garantia do fiel cumprimento das obrigações da CONCESSIONÁRIA, a ser mantida em favor do PODER CONCEDENTE;

bb) INDICADOR DE DESEMPENHO ou ID: conjunto de metas, padrões de qualidade, formas de aferição e periodicidade para avaliação da qualidade dos serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA, conforme disposto neste CONTRATO, em especial no seu ANEXO V

– SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

cc) INMETRO: Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia, criado pela Lei Federal nº 5.966, de 11 de dezembro de 1973;

dd) INSS: Instituto Nacional do Seguro Social – INSS;ee) INSTRUMENTO DE REGULAÇÃO: Instrumento celebrado entre as PARTES, com o objetivo de estabelecer e detalhar as questões de regulação contratual;

ff) IPC: o Índice de Preços ao Consumidor, divulgado mensalmente pela FIPE – Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas;

gg) IPCA: Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia – IBGE;

hh) LICITAÇÃO: a Concorrência Internacional nº 001/SMA/DSLC/2018;

ii) MOBILIÁRIO URBANO: são elementos como móveis, objetos e equipamentos que podem ocupar o espaço público da área com propósitos diversos; jj) OBJETO: prestação dos serviços de gestão, operação e manutenção do PARQUE URBANO E MARINA, bem como a execução de obras e serviços de engenharia;

kk) ORDEM DE INÍCIO: documento emitido pelo PODER CONCEDENTE posteriormente à DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO, que fixa a data para o início do OBJETO deste CONTRATO;

ll) PARTES: o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA;

mm) PERÍODO DE TRANSIÇÃO DA CONCESSÃO: é o período de 3 (três) meses contados da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, no qual será desenvolvido pela CONCESSIONÁRIA o PLANO DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL para o PARQUE URBANO E MARINA, nos termos do ANEXO III –DA CONCESSIONÁRIA;;

nn) PLANOS OPERACIONAIS: planos contendo os serviços e atividades obrigatórias e opcionais realizadas no PARQUE para execução do OBJETO da CONCESSÃO, conforme o TERMO DE REFERÊNCIA;

oo) PODER CONCEDENTE: o Município de Florianópolis;

qq) PROPOSTA COMERCIAL: proposta financeira apresentada pela ADJUDICATÁRIA nos termos e condições do EDITAL e seus ANEXOS;

rr) SERVIÇOS AO USUÁRIO: os serviços prestados para a comodidade dos USUÁRIOS no PARQUE URBANO E MARINA, tais como os serviços de alimentos e bebidas, estacionamentos, entre outros, nos termos deste CONTRATO;

ss) SERVIÇOS OBRIGATÓRIOS: atividades obrigatórias a serem desenvolvidas pela CONCESSIONÁRIA, de acordo com o CONTRATO e seus ANEXOS, em especial o TERMO DE REFERÊNCIA;

tt) SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO ou SPE: Sociedade de Propósito Específico que será constituída pela ADJUDICATÁRIA, de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, para a execução exclusiva do OBJETO;

uu) SUSEP: Superintendência de Seguros Privados, autarquia federal criada pelo Decreto- lei nº 73, de 21 de novembro de 1966; e

vv) USUÁRIOS: os frequentadores do PARQUE URBANO E MARINA.

CLÁUSULA 2ª DOS DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO

2.1. IntegramopresenteCONTRATO, comopartesindissociáveis, osseguintes ANEXOS:

a) TERMO DE REFERÊNCIA;

b) MINUTA DO CONTRATO;

c) PLANTA DA ÁREA DE CONCESSÃO;

d) PREMISSAS PARA ESTUDO DE VIABILIDADE ECONÔMICO FINANCEIRO;

e) ESTUDOS OBTIDOS NO PMI;

o DIAGNÓSTICO AMBIENTAL SIMPLIFICADO;

o ESTUDO DE TERRITORIALIDADE;

o ESTUDO DE IMPACTO SIMPLIFICADO;

o ESTUDO PRELIMINAR ARQUITETÔNICO E URBANÍSTICO;

f) RELATÓRIO TÉCNICO DO LEVANTAMENTO GEOFÍSICO, BATIMÉTRICO E GEOTÉCNICO (JET-PROBE) REALIZADO NA BAÍA NORTE DA ILHA DE SANTA CATARINA – MARINA BEIRA-MAR.

CLÁUSULA 3ª DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E DO REGIME JURÍDICO DO CONTRATO

3.1. A CONCESSÃO está sujeita às disposições do presente CONTRATO e de seus ANEXOS, às leis vigentes no Brasil – com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra –, e aos preceitos de direito público, sendo-lhe aplicáveis, supletivamente, os princípios da teoria geral dos contratos e as disposições de direito privado.

3.2. A CONCESSÃO será regida:

a) pela Constituição Federal de 1988;

b) pela Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995;

c) pela Lei Federal nº 9.074, de 07 de julho de 1995;

d) pela Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993;

e) pela Lei Federal nº 9.307, de 23 de setembro de 1996;

f) pela Lei Municipal nº 10.437/2018;

g) por outras normas legais, técnicas e instruções normativas pertinentes.

3.3. Neste CONTRATO e em seus ANEXOS, as referências às normas aplicáveis no Brasil deverão também ser compreendidas como referências à legislação que as substitua, complemente ou modifique.

CLÁUSULA 4ª DA INTERPRETAÇÃO

4.1. Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição deste CONTRATO, deverão ser consideradas as cláusulas contratuais e, depois, as disposições dos ANEXOS que nele se consideram integrados, conforme indicado na CLÁUSULA 2ª.

4.2. Nos casos de divergência entre as disposições deste CONTRATO e as disposições dos ANEXOS que o integram, prevalecerão as disposições deste CONTRATO.

4.3. Nos casos de divergência entre ANEXOS posteriormente agregados ao CONTRATO, prevalecerá aquele de data mais recente.

4.4. As referências a este CONTRATO ou a qualquer outro documento devem incluir eventuais alterações e aditivos que venham a ser celebrados entre as PARTES.

CAPÍTULO II – DO OBJETO, ÁREA DA CONCESSÃO, PRAZO E TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO

CLÁUSULA 5ª DO OBJETO

5.1. O objeto desta licitação é a Concessão Comum de espaço público para a Implantação de Parque e Marina na Avenida Beira Mar Norte que demandará a elaboração de estudos e projetos, execução de obras e gestão das áreas públicas, privadas e atividades comerciais.

5.2. Os equipamentos não concedidos, conforme planta anexa ao TERMO DE REFERÊNCIA, não integram o OBJETO da CONCESSÃO.

5.3. As características e especificações técnicas referentes à execução do OBJETO estão indicadas neste CONTRATO e em seus respectivos ANEXOS.

5.4. Sem prejuízo do disposto neste CONTRATO e seus ANEXOS, a execução do OBJETO deverá obedecer ao disposto nas normas, padrões e demais procedimentos constantes da legislação aplicável.

CLÁUSULA 6ª DA ASSUNÇÃO DA ÁREA DA CONCESSÃO

6.1. A ÁREA DA CONCESSÃO será assumida pela CONCESSIONÁRIA após a DATA DA ORDEM DE INÍCIO.

6.2. A assunção da ÁREA DA CONCESSÃO será assumida pela Concessionária, a partir da data da emissão do Termo de Autorização de Obras pela Prefeitura Municipal de Florianópolis.

6.3. A execução do OBJETO deste CONTRATO deverá observar os limites da ÁREA DA CONCESSÃO.

6.4. Em até 30 (trinta) dias após o Termo de Autorização de Obras pela Prefeitura Municipal de Florianópolis, as PARTES celebrarão o Termo Provisório de Aceitação dos Bens, contendo o estado de conservação, operação e especificações técnicas dos bens concedidos, devendo o Termo Definitivo de Aceitação dos Bens a ser firmado em até 90 (noventa) dias contados da DATA DA ORDEM DE INÍCIO.

CLÁUSULA 7ª DO PRAZO

7.1. O prazo de vigência deste CONTRATO poderá ser de até 30 (trinta) anos, contados da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, não admitida prorrogação, salvo para efeito de reequilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO.

7.2. A CONCESSIONÁRIA poderá, a seu critério, antecipar as obrigações previstas no cronograma que consta no PLANO DE IMPLANTAÇÃO, assumindo, integralmente, os riscos e os ônus de tal antecipação.

CLÁUSULA 8ª DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO

8.1. Durante todo o prazo de vigência, a transferência da CONCESSÃO somente poderá ocorrer mediante prévia anuência do PODER CONCEDENTE, observadas as condições fixadas neste CONTRATO, e desde que não se coloque em risco a execução do OBJETO.

8.2. A transferência da CONCESSÃO somente poderá ser autorizada após emissão do Termo Definitivo de Aceitação de Obras relativo ao término do PLANO DE IMPLANTAÇÃO, nos termos da subcláusula 12.4, e mediante a comprovação do cumprimento regular das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA.

8.3. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO, o interessado deverá:

a) atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do OBJETO;

b) prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e

c) comprometer-se a cumprir todas as cláusulas deste CONTRATO.

8.4. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO.

8.5. Para fins da autorização de que trata esta cláusula, o PODER CONCEDENTE examinará o pedido apresentado pela CONCESSIONÁRIA no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA e promover quaisquer outras diligências que considerar adequadas.

8.6. A autorização para a transferência da CONCESSÃO, caso seja concedida pelo PODER CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização.

CAPÍTULO III – DA CONCESSIONÁRIA

CLÁUSULA 9ª DA FINALIDADE E DO CAPITAL SOCIAL

9.1. A CONCESSIONÁRIA, estruturada sob a forma de sociedade por ações nos termos da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, deverá indicar em seu estatuto, como finalidade exclusiva, a exploração do OBJETO, sendo sua composição societária aquela apresentada na LICITAÇÃO e constante de seus instrumentos societários, os quais deverão ser entregues, atualizados, ao PODER CONCEDENTE.

9.2. O capital social mínimo subscrito da CONCESSIONÁRIA deverá ser de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais).

9.3. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter o PODER CONCEDENTE permanentemente informado sobre a integralização do capital referida nas subcláusulas anteriores, sendo facultado ao PODER CONCEDENTE realizar as diligências e auditorias necessárias à verificação da regularidade da situação.

9.4. A CONCESSIONÁRIA não poderá, durante todo o prazo de execução do PLANO DE IMPLANTAÇÃO, reduzir o seu capital abaixo do valor mínimo estabelecido na subcláusula 9.2 deste CONTRATO, sem prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE.

9.5. A CONCESSIONÁRIA poderá emitir obrigações, debêntures ou títulos financeiros similares que representam obrigações de sua responsabilidade, em favor de terceiros.

9.6. Os recursos à disposição da CONCESSIONÁRIA deverão ser aplicados exclusivamente no desenvolvimento de atividades relacionadas à CONCESSÃO de que trata este CONTRATO.

9.7. A CONCESSIONÁRIA deverá estar sediada no Município de Florianópolis.

CLÁUSULA 10ª DA TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE E DAS ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA

CONCESSIONÁRIA

10.1. Nenhuma alteração da composição acionária será admitida no âmbito da SPE até a emissão do Termo Definitivo de Aceitação de Obras, salvo em situações excepcionais, devidamente autorizadas pelo PODER CONCEDENTE, em que reste demonstrado o risco de prejuízo para a continuidade do OBJETO, sob pena de caducidade da CONCESSÃO.

10.2. Como exceção à subcláusula anterior, será possível a autorização do PODER CONCEDENTE para transferência do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA anteriormente à conclusão.

10.3. Sem prejuízo do disposto na subcláusula 10.1, durante todo o prazo de vigência deste CONTRATO o controle societário direto da CONCESSIONÁRIA somente poderá ser alterado mediante prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE, sob pena de caducidade da CONCESSÃO.

10.4. A CONCESSIONÁRIA se compromete- a não alterar, por qualquer ato, contrato ou outro tipo de transação, o CONTROLE societário direto da SPE, sem prévia anuência do PODER CONCEDENTE.

10.5. Desde que possam, em bloco ou isoladamente, caracterizar a modificação do CONTROLE societário direto da SPE, consideram-se ato(s) também sujeito(s) à prévia anuência do PODER CONCEDENTE para fins deste CONTRATO:

a) a celebração de acordo de acionistas;

b) a emissão de valores mobiliários conversíveis em ações; e

c) a instituição de garantia e direitos a terceiros sobre ações.

10.6. A emissão de valores mobiliários não enquadráveis na situação descrita na letra “b” da subcláusula anterior, mesmo quando se tratar de valores mobiliários não conversíveis em ações, deverá ser sempre submetida ao conhecimento prévio do PODER CONCEDENTE.

10.7. A transferência ou alteração do CONTROLE indireto ou da participação acionária que não implique a transferência do controle societário direto da CONCESSIONÁRIA deverá ser objeto de comunicação ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 10 (dez) dias antes da efetivação da respectivaoperação.

10.8. A alteração do controle societário direto da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pelo PODER CONCEDENTE quando a medida não prejudicar, tampouco colocar em risco, a execução deste CONTRATO.

10.9. O pedido para a autorização da alteração do controle societário direto da SPE deverá ser apresentado ao PODER CONCEDENTE, por escrito, pela CONCESSIONÁRIA ou pelo(s) FINANCIADOR(ES), contendo a justificativa para tanto, bem como elementos que possam subsidiar a sua análise.

10.10. Para a obtenção da anuência para transferência do controle societário direto da SPE, o ingressante deverá:

a) atender, conforme o caso, às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do OBJETO; e

b) zelar pelo cumprimento de todas as cláusulas deste CONTRATO.

10.11. A autorização para a transferência do controle societário CONCESSIONÁRIA, caso seja concedida pelo PODER CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para suarealização.

10.12. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam:

a) a cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE;

b) a redução de capital da SPE; e

c) a emissão de ações de classes de ações diferentes do capital social da SPE.

10.13.1. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias,

prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas.

10.13.2. Inexistindo manifestação do PODER CONCEDENTE no prazo de que trata a subcláusula anterior, o pedido submetido pela CONCESSIONÁRIA será considerado aceito, cabendo à CONCESSIONÁRIA, em relação à omissão do PODER CONCEDENTE sobre os demais pedidos, adotar, se for o caso, as medidas previstas no CAPÍTULO XIII deste CONTRATO.

10.14. Todos os documentos que formalizarem alteração estatutária da CONCESSIONÁRIA, independentemente da necessidade, ou não, de autorização prévia do PODER CONCEDENTE, deverão ser a ele encaminhados no prazo máximo de 30 (trinta) dias da respectiva alteração, para arquivamento.

CAPÍTULO IV – DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES

CLÁUSULA 11ª DAS OBRIGAÇÕES GERAIS DAS PARTES

11.1. As PARTES se comprometem a cooperar e a prestar o auxílio necessário ao bom desenvolvimento das atividades da CONCESSÃO.

CLÁUSULA 12ª DA ACEITAÇÃO DAS OBRAS

12.1. A CONCESSIONÁRIA deverá solicitar ao PODER CONCEDENTE a realização de vistoria, após os a conclusão de quaisquer obras ou serviços de engenharia.

12.1.1. A vistoria será efetuada, em conjunto, pelas PARTES, por meio de representantes especialmente designados, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da solicitação.

12.2. Uma vez realizada cada vistoria, será formalizada pelo PODER CONCEDENTE, a aceitação provisória das obras e instalações relacionadas à obra em questão, dentro de até 15 (quinze) dias, mediante Termo Provisório de Aceitação de Obras (Parcial ou Total), podendo este documento especificar correções ou complementações que se fizerem necessárias.

12.3. A CONCESSIONÁRIA terá o prazo de até 90 (noventa) dias para implementar as correções e/ou complementações apontadas no Termo Provisório de Aceitação de Obras (Parcial ou Total), sob pena da aplicação das penalidades correspondentes.

12.4. Uma vez finalizadas as correções e/ou complementações mencionadas na subcláusula anterior, deverá o PODER CONCEDENTE realizar nova vistoria, no prazo de 30 (trinta) dias, sendo exarado, conforme o caso, o Termo Definitivo de Aceitação de Obras (Parcial ou Total).

12.5. O início da operação, pela CONCESSIONÁRIA, de cada um dos ATRATIVOS, FONTES DE RECEITAS, ou outras instalações ou equipamentos dependerá da obtenção das autorizações, licenças e alvarás cabíveis, não estando ele vinculado ao procedimento de vistoria indicado nesta subcláusula, sem prejuízo da eventual aplicação das penalidades correspondentes no caso de descumprimento deste CONTRATO.

12.6. O PODER CONCEDENTE poderá, a qualquer tempo, constatado que a CONCESSIONÁRIA deixou de atender aos encargos estabelecidos neste CONTRATO e em seus ANEXOS, ou nas normas aplicáveis, manifestar-se expressamente no sentido de que sejam providenciados os ajustes e adequações.

12.7. São de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA eventuais ajustes e adequações necessários para o cumprimento deste CONTRATO e de seus ANEXOS.

12.8. A realização dos eventuais ajustes mencionados na subcláusula 12.7 não exime a CONCESSIONÁRIA do pagamento de eventuais multas e penalidades aplicadas pelo não atendimento de encargos estabelecidos neste CONTRATO e em seus ANEXOS.

CLÁUSULA 13ª DAS OBRIGAÇÕES E PROIBIÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

13.1. A CONCESSIONÁRIA estará sempre vinculada ao disposto neste CONTRATO, no EDITAL, nos seus ANEXOS e na legislação brasileira, quanto à execução do OBJETO.

13.2. São obrigações da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo das demais estabelecidas neste CONTRATO, e em seus ANEXOS e na legislação aplicável:

a) executar o OBJETO, cumprindo e respeitando as cláusulas e condições deste CONTRATO e seus ANEXOS, da PROPOSTA COMERCIAL apresentada e dos documentos relacionados, submetendo-se plenamente à regulamentação existente ou que venha a ser editada, às normas da ABNT e/ou do INMETRO, ou outro órgão regulamentador competente, bem como às especificações e projetos pertinentes, aos prazos e às instruções da fiscalização do PODER CONCEDENTE, cumprindo, ainda, com as metas e os parâmetros de qualidade, e demais condicionantes para a execução do OBJETO;

b) captar, aplicaregerirosrecursosfinanceiros necessários à execução do OBJETO;

c) manter, durante o prazo do CONTRATO, as condições necessárias à execução do

OBJETO, incluída a manutenção dos requisitos de habilitação jurídica, regularidade fiscal e qualificação técnica previstos no EDITAL;

d) dispor de equipamentos, materiais e equipe adequados para a consecução de todas as obrigações estabelecidas neste CONTRATO, com a eficiência e a qualidade contratualmente definidas, para a prestação de serviço adequado ao pleno atendimento dos USUÁRIOS;

e) indicar e manter um responsável técnico à frente dos trabalhos, com poderes para representar a CONCESSIONÁRIA junto ao PODER CONCEDENTE;

f) adotar mecanismos e procedimentos internos de integridade, incluindo a elaboração de código de ética e conduta e mecanismos internos de auditoria e canal de denúncia que assegurem sua observância, de modo a prevenir a ocorrência de violações à Lei nº 12.846/2013 ;

g) responsabilizar-se pela interlocução com terceiros, tais como órgãos públicos (Polícia Militar, Marinha, Corpo de Bombeiros, Guarda Civil Metropolitana, órgãos de controle de tráfego, concessionárias de serviços públicos, etc.), responsáveis pelos equipamentos não concedidos, Conselhos Gestores e empresas privadas, visando ao correto desenvolvimento de todas as atividades previstas no OBJETO deste CONTRATO;

h) cumprir os planos apresentados, procedendo, caso necessário, à sua alteração, nos termos do Termo de Referência;

i) garantir a manutenção dos serviços ambientais do PARQUE URBANO E MARINA, suas funções ecológicas, estéticas e de equilíbrio ambiental;

j) fiscalizar os eventos que forem realizados no PARQUE URBANO E MARINA, garantindo para que zelem pela total integridade do patrimônio ambiental;

k) apresentar ao PODER CONCEDENTE os planos e projetos previsto no TERMO DE REFERÊNCIA, nos termos e nos prazos indicados, acompanhado, quando for o caso, de estudos e pareceres de consultores;

l) concluir o objeto da presente concessão conforme as regras e prazos previstos no edital e seus anexos;

m) manter o PODER CONCEDENTE trimestralmente informado do cumprimento das etapas de execução das obras;

n) apresentar ao PODER CONCEDENTE os documentos de responsabilidade técnica dos profissionais envolvidos até 30 (trinta) dias contados da DATA DE PUBLICAÇÃO DO

CONTRATO, conforme as normas do Conselho Federal de Engenharia e Agronomia - CONFEA;

o) adotar o Livro de Ordem nas obras e serviços de engenharia e arquitetura, nos termos da legislação do sistema CONFEA/CREA;

p) responsabilizar-se pela instalação e operação do canteiro de obras e demais estruturas operacionais, de acordo com as exigências normativas, provendo a adequada estocagem e guarda do material utilizado nas obras;

q) após 30 (trinta) dias do início da obra, apresentar ao PODER CONCEDENTE a comunicação do início da obra junto ao Ministério do Trabalho, a matrícula da obra junto ao INSS – CEI e os programas de segurança do trabalho obrigatórios;

r) assumir integral responsabilidade civil e penal pela boa execução e eficiência das atividades que realizar, bem como pelos danos decorrentes da execução do OBJETO, inclusive quanto a terceiros;

s) assumir a integral responsabilidade por quaisquer acidentes de trabalho na execução do OBJETO, assim como pelo uso indevido de patentes e/ou de direitos autorais, ou quaisquer outros direitos de propriedade intelectual utilizados indevidamente;

t) assumir integral responsabilidade pelos riscos inerentes à execução da CONCESSÃO, ressalvadas as hipóteses expressamente excepcionadas neste CONTRATO;

aa) contratar os seguros para os riscos relevantes e usuais da CONCESSÃO e os seguros previstos neste CONTRATO, responsabilizando-se, em qualquer caso, pelos danos causados por si, seus representantes, prepostos ou subcontratados, na execução da CONCESSÃO, perante o PODER CONCEDENTE ou terceiros;

bb) responder perante o PODER CONCEDENTE e terceiros pelos serviços subcontratados;

cc) observar todas as determinações legais e regulamentares quanto à legislação tributária e à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho em relação aos seus empregados, prestadores de serviços, contratados ou subcontratados, isentando o PODER CONCEDENTE de qualquer responsabilização relacionada e apresentando- lhe, anualmente, relatório acompanhado da documentação que comprove o atendimento das exigências legais nesse âmbito correspondentes;

dd) pagar todos os tributos relacionadas à execução do OBJETO ;

ee) atentar-se às disposições das normas do Município de Florianópolis;

ff) manter a ÁREA DA CONCESSÃO constantemente limpa, removendo entulhos, sobras e

demais materiais inservíveis, responsabilizando-se pela destinação, triagem, transporte, armazenagem, descarte e/ou aproveitamento da sucata e dos resíduos eventualmente originados na CONCESSÃO, inclusive aqueles decorrentes da logística reversa, observadas as normas técnicas pertinentes e os dispositivos da legislação federal, estadual e municipal aplicáveis e as exigências quanto aos licenciamentos e autorizações necessários para essa finalidade, inclusive as licenças ambientais, se aplicáveis;

gg) cumprir e observar todas as normas e exigências legais ambientais;

hh) obter, quando aplicável, todas as licenças, permissões e autorizações exigidas para a plena execução do OBJETO, inclusive para a exploração de FONTES DE RECEITA, devendo se responsabilizar por todas as providências necessárias para tanto junto aos órgãos competentes nos termos da legislação vigente e arcando com todas as despesas e os custosenvolvidos;

ii) informar o PODER CONCEDENTE sobre o início dos processos junto aos órgãos competentes para obtenção de licenças, permissões e autorizações exigidas para a plena execução do OBJETO;

xx) informar imediatamente ao PODER CONCEDENTE caso quaisquer licenças, permissões ou autorizações para a plena execução do OBJETO da CONCESSÃO forem retiradas, revogadas ou caducarem, ou, por qualquer motivo, deixarem de operar os seus efeitos, indicando, desde logo, as medidas que foram tomadas e/ou que serão tomadas para a sua obtenção;

kk) dar conhecimento imediato ao PODER CONCEDENTE de todo e qualquer evento ou situação que altere de modo relevante o normal desenvolvimento da execução do OBJETO, ou que possa vir a prejudicar ou impedir o pontual e tempestivo cumprimento das obrigações previstas no CONTRATO, incluindo-se ações judiciais e procedimentos administrativos, devendo apresentar, no menor prazo possível, relatório detalhado sobre tais fatos, com as medidas tomadas ou a serem tomadas para superar ou sanar a situação;

ll) comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas, todas as circunstâncias ou ocorrências que, constituindo motivos de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, impeçam ou venham a impedir a normal execução do OBJETO;

mm) apresentar ao PODER CONCEDENTE, no prazo por ele fixado, outras informações adicionais ou complementares que o PODER CONCEDENTE, razoavelmente e sem trazer ônus adicional significativo e injustificado para a CONCESSIONÁRIA, venha a formalmente solicitar, incluindo-se, mas sem se limitar a, quitações legalmente exigidas de todo e qualquer encargo, como aqueles referentes às taxas e impostos pertinentes, ao estágio das negociações e as condições dos contratos de FINANCIAMENTO;

nn) cooperar para o desenvolvimento das atividades de acompanhamento e fiscalização do PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO, permitindo o acesso aos equipamentos e às instalações atinentes ao OBJETO, bem como aos registros contábeis, dados e informações operacionais, seus e, tanto quanto possível, de suas subcontratadas;

oo) atender a convocações formalmente encaminhadas pelo PODER CONCEDENTE, inclusive para participar de reuniões;

pp) manter em arquivo todas as informações dos serviços e atividades executados durante a vigência da CONCESSÃO, permitindo ao PODER CONCEDENTE livre acesso a elas, a qualquer momento;

qq) apresentar, trimestralmente ao PODER CONCEDENTE, os comprovantes de recolhimento das contribuições sociais e previdenciárias referentes à CONCESSÃO e aos empregados envolvidos na execução do OBJETO do CONTRATO, bem como o comprovante do devido cumprimento de todas as obrigações trabalhistas;

rr) informar o seu calendário de eventos e de obras ao PODER CONCEDENTE;

ss) apresentar ao PODER CONCEDENTE, sempre que solicitado, a relação nominal dos empregados, vinculados à CONCESSIONÁRIA ou a terceiros, que trabalhem nos serviços e obras na ÁREA DA CONCESSÃO, indicando nomes, cargos e número das respectivas Carteiras de Trabalho e Previdência Social – CTPS;

tt) apresentar as suas demonstrações financeiras exigidas na forma e no prazo estabelecidos neste CONTRATO;

uu) receber as queixas, as reclamações, comentários e críticas dos USUÁRIOS, ;

vv) garantir o livre acesso dos USUÁRIOS à área livre do PARQUE URBANO E MARINA, respeitado o horário de funcionamento e as regras do PARQUE URBANO E MARINA e o uso oneroso dos seus equipamentos que se caracterizem como FONTES DE RECEITA;

ww) manter de forma permanente o diálogo com os USUÁRIOS, moradores do entorno e população;

xx) informar previamente os USUÁRIOS sobre os preços praticados nos PARQUE URBANO E MARINA pela exploração de FONTES DE RECEITAS;

yy) manter atualizado o inventário e o registro dos BENS REVERSÍVEIS;

zz) zelar pelo patrimônio do PODER CONCEDENTE, assumindo a responsabilidade por sua integridade;

aaa) conservar todos os bens, equipamentos e instalações empregados na CONCESSÃO, mantendo-os atualizados e em perfeitas condições de funcionamento, bem como reparar suas unidades e promover, oportunamente, as substituições demandadas em função do desgaste, superação tecnológica ou término da sua vida útil, e ainda, promover os reparos ou as modernizações necessários à boa execução e à preservação da adequação das atividades e serviços, em observância ao princípio da atualidade;

13.3. Dentre outras proibições fixadas na legislação e neste CONTRATO, é vedado à CONCESSIONÁRIA:

a) conceder empréstimos, financiamentos e/ou quaisquer outras formas de transferência de recursos para seus acionistas e/ou PARTES RELACIONADAS, exceto transferências de recursos a título de distribuição de dividendos, redução de capital, pagamento de juros sobre capital próprio e/ou pela eventual contratação de obras ou serviços junto a terceiros contratados, com base em condições de mercado, e observados, em qualquer caso, os termos e condicionantes previstos neste CONTRATO;

b) prestar fiança, aval ou qualquer outra forma de garantia em favor de suas PARTES RELACIONADAS e/ou terceiros; e

c) cobrar ingresso para acesso às áreas abertas do PARQUE URBANO E MARINA, nos termos da Lei.

13.4. Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos da CONCESSÃO, os direitos sobre marcas relacionadas à CONCESSÃO, bem como projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais necessários para o desempenho das atividades da CONCESSÃO, serão transmitidos gratuitamente ao PODER CONCEDENTE ao final do CONTRATO.

13.5. A demora na obtenção de licenças, permissões e autorizações exigidas para a plena execução do OBJETO, ou mesmo para a exploração de FONTES DE RECEITA, por fato imputável ao Poder Público, em nível municipal, estadual ou federal, assim entendida como a demora em prazo superior a 8 (oito) meses do protocolo do pedido regularmente instruído pela CONCESSIONÁRIA, ensejará o direito à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro em favor da CONCESSIONÁRIA, caso necessário.

CLÁUSULA 14ª DAS OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE

14.1. São obrigações do PODER CONCEDENTE, sem prejuízo de outras obrigações previstas neste CONTRATO e em seus ANEXOS e na legislação aplicável:

a) garantir permanentemente o livre acesso da CONCESSIONÁRIA à ÁREA DA CONCESSÃO, para a execução do OBJETO da CONCESSÃO durante a vigência deste CONTRATO;

b) emitiros Termosde Aceitaçãodos Bens, nostermosecondiçõesdeste CONTRATO;

c) emitir a ORDEM DE INÍCIO;

d) emitir o Termo de Autorização de Obras;

e) emitir o Termo de Aceitação de Obras;

f) disponibilizar à CONCESSIONÁRIA, a ÁREA DA CONCESSÃO e os bens que ficarão sob a gestão da CONCESSIONÁRIA, necessários ao desenvolvimento adequado do OBJETO;

g) rescindir até a DATA DA ORDEM DE INÍCIO os contratos referentes a ÁREA DA CONCESSÃO;

h) responsabilizar-se pelos ônus, danos, despesas, pagamentos, indenizações e eventuais medidas judiciais decorrentes de atos ou fatos, inclusive de natureza trabalhista ou ambiental, anteriores à DATA DA ORDEM DE INÍCIO, relacionados ao OBJETO, bem como de atos ou fatos que, embora posteriores à DATA DA ORDEM DE INÍCIO, decorram de culpa exclusiva do PODER CONCEDENTE ou de quaisquer terceiros por ele contratados;

i) fornecer informações para a CONCESSIONÁRIA que lhe estejam disponíveis para o bom desenvolvimento da CONCESSÃO;

j) fundamentar devidamente suas decisões, aprovações, pedidos ou demais atos praticados ao abrigo deste CONTRATO;

k) indicar formalmente o(s) agente(s) público(s) responsáveis pelo acompanhamento deste CONTRATO;

l) acompanhar, fiscalizar permanentemente e atestar o cumprimento deste CONTRATO, bem como analisar as informações prestadas pela CONCESSIONÁRIA, permitida a contratação de terceiros para assisti-lo e subsidiá-lo de informações;

m) aplicar as sanções e penalidades e adotar as demais medidas necessárias ao cumprimento regular do presente CONTRATO em caso de inadimplemento das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA; e

n) colaborar, dentro da sua esfera de competências e observados os termos da

legislação pertinente, com a obtenção das licenças e autorizações eventualmente necessárias para a CONCESSÃO, junto aos demais órgãos municipais, inclusive com a participação em reuniões técnicas e envio de manifestações necessárias.

CLÁUSULA 15ª DOS DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA

15.1. A CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo e adicionalmente a outros direitos previstos na legislação aplicável e neste CONTRATO, terá direito a:

a) explorar o OBJETO com ampla liberdade empresarial e de gestão de suas atividades, observadas as limitações e condicionantes fixadas neste CONTRATO e na legislação aplicável, e, para contratos e quaisquer tipos de acordos ou ajustes celebrados pela CONCESSIONÁRIA com qualquer PARTE RELACIONADA, a conformidade com as condiçõesdemercado;

b) explorar FONTES DE RECEITA por sua conta e risco;

c) executar, por sua conta e risco, encargos opcionais no PARQUE URBANO E MARINA, incluída a instalação de ATRATIVOS e MOBILIÁRIO URBANO não obrigatórios;

d) utilizar os nomes do PARQUE URBANO E MARINA podendo acrescê-los de outros nomes ou naming rights;

e) manutenção do equilíbrio econômico-financeiro, na forma deste CONTRATO;

f) subcontratar terceiros para o desenvolvimento de atividades relacionadas à execução do OBJETO; e

g) distribuir dividendos e promover outras formas lícitas de distribuição de lucro aos acionistas, observados os termos e condicionantes previstos neste CONTRATO.

15.2. Para fins do disposto na letra ‘f” da subcláusula anterior, a CONCESSIONÁRIA deverá cuidar para que os terceiros contratados ou subcontratados sejam detentores de capacidade técnica compatível com as atividades OBJETO da CONCESSÃO.

15.3. A CONCESSIONÁRIA deverá solicitar a anuência do PODER CONCEDENTE para a celebração de contrato ou qualquer tipo de acordo ou ajuste com PARTES RELACIONADAS, cuja aprovação será condicionada à demonstração da conformidade com as condições de mercado, inclusive a partir dos contratos análogos firmados com

terceiros nos últimos 12 (doze) meses, casohaja.

CLÁUSULA 16ª DAS PRERROGATIVAS DO PODER CONCEDENTE

16.1. O PODER CONCEDENTE, sem prejuízo e adicionalmente a outras prerrogativas e direitos previstos na legislação aplicável e neste CONTRATO, tem a prerrogativa de:

a) intervir na prestação das atividades que compõem o OBJETO, e, por consequência, na gestão das FONTES DE RECEITA, podendo retomá-las e extingui-las, nos casos e nas condições previstas neste CONTRATO e na legislação aplicável; e

b) contratar terceiros para, nos termos e limites da legislação, exercerem, total ou parcialmente, as competências de regulação, supervisão e fiscalização deste CONTRATO.

CLÁUSULA 17ª GESTÃO DO PARQUE E MARINA

17.1. A partir da DO TERMO PROVISÓRIO DE ACEITAÇÃO DE OBRA (Parcial ou Total), o(s) representante(s) da CONCESSIONÁRIA e o(s) representante(s) do PODER CONCEDENTE se reunirão, em periodicidade definida em comum acordo, a fim de apresentarem, um ao outro, o calendário de eventos agendados e as informações sobre as obras a serem realizadas e em andamento no PARQUE URBANO E MARINA, com o objetivo de dar ciência das atividades programadas e, eventualmente, buscar soluções conjuntas.

CAPÍTULO V – DOS FINANCIAMENTOS

CLÁUSULA 18ª DOS FINANCIAMENTOS

18.1. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela obtenção, aplicação, amortização, pagamento de juros e gestão do(s) FINANCIAMENTO(S) necessário(s) ao normal desenvolvimento da CONCESSÃO, de modo que se cumpram, cabal e tempestivamente, todas as obrigações assumidas neste CONTRATO.

18.2. A CONCESSIONÁRIA não poderá alegar qualquer disposição, cláusula ou condição do(s) contrato(s) de FINANCIAMENTO porventura contratado(s), ou qualquer atraso na formalização do(s) contrato(s) de FINANCIAMENTO necessário(s), ou ainda, atraso no desembolso dos recursos pactuados, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas neste CONTRATO, cujos termos deverão ser de pleno conhecimento do(s) FINANCIADOR(ES) respectivo(s).

18.3. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE cópia autenticada dos contratos de FINANCIAMENTO e de garantia que venha a celebrar, bem como de documentos representativos dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, e quaisquer alterações desses instrumentos, no prazo de 30 (trinta) dias da data da respectiva assinatura ou emissão, conforme o caso.

CAPÍTULO VI - DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

CLÁUSULA 19ª DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

19.1. As receitas a serem auferidas pela CONCESSIONÁRIA decorrerão da exploração de FONTES DE RECEITAS na ÁREA DA CONCESSÃO.

19.2. Nenhum valor será devido pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA em função da execução doOBJETO.

19.3. A CONCESSIONÁRIA poderá realizar quaisquer atividades lícitas compatíveis com o presente CONTRATO e ser remunerada pelas receitas auferidas com o desenvolvimento de tais atividades, devendo observar as regras de compartilhamento de receitas, nos termos deste CONTRATO.

19.4. As FONTES DE RECEITA deverão assegurar à CONCESSIONÁRIA condições de fazer frenteas suas despesas e investimentos.

19.5. As FONTES DE RECEITA poderão ser exploradas diretamente pela CONCESSIONÁRIA ou por terceiros, com sua anuência.

19.6. A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar anualmente e por escrito ao PODER CONCEDENTE relatório que contenha a descrição detalhada do escopo da(s) atividade(s) e/ou empreendimento(s) desenvolvido(s) na ÁREA DA CONCESSÃO, demonstrando, dentre outros elementos que julgar relevante, que a(s) atividade(s) ou empreendimento(s) se adéqua(m) ao OBJETO da CONCESSÃO, que não comprometem a qualidade da exploração do OBJETO, e que obedece(m) à legislação brasileira, inclusive a ambiental.

19.7. Além das informações previstas na subcláusula anterior, o PODER CONCEDENTE poderá, a seu critério, requerer outras informações pertinentes, de acordo com a(s) atividade(s) objeto dasolicitação.

CAPÍTULO VIII – DA FISCALIZAÇÃO E GERENCIAMENTO DA EXECUÇÃO DO CONTRATO

CLÁUSULA 20ª DA FISCALIZAÇÃO

20.1. A fiscalização da CONCESSÃO, abrangendo todas as atividades da CONCESSIONÁRIA, durante todo o prazo deste CONTRATO, será executada pelo PODER CONCEDENTE, que poderá se valer de apoio técnico de terceiros.

20.2. A CONCESSIONÁRIA facultará ao PODER CONCEDENTE, ou a qualquer outra pessoa por ele credenciada, o livre acesso, em qualquer época, às áreas, instalações e locais, documentos e dados referentes à CONCESSÃO e à CONCESSIONÁRIA, incluindo estatísticas, registros administrativos e contábeis e contratos com terceiros, prestando, no prazo que lhe for estabelecido, os esclarecimentos que forem formalmente solicitados.

20.3. O PODER CONCEDENTE poderá demandar à CONCESSIONÁRIA, a qualquer tempo e sob qualquer circunstância, informações de natureza técnica, operacional, econômica, financeira e contábil, bem como medições e prestações de contas, conferindo, quando necessário, prazo razoável para o atendimento das solicitações que fizer.

20.4. O PODER CONCEDENTE, diretamente ou por meio de seus representantes credenciados, poderá realizar, na presença de representantes da CONCESSIONÁRIA, vistorias, testes ou ensaios que permitam avaliar adequadamente as condições de funcionamento e as características dos equipamentos, sistemas e instalações utilizadosna CONCESSÃO.

20.5. No exercício da fiscalização, o PODER CONCEDENTE também poderá:

a) acompanhar a execução de obras e a prestação dos serviços, atividades e fornecimentos, bemcomoa conservaçãodos BENSVINCULADOSÀ CONCESSÃO;

b) proceder as vistorias para a aferição da adequação das instalações e equipamentos, determinando as necessárias correções, reparos, remoções, reconstruções ou substituições, às expensas da CONCESSIONÁRIA, quando estiverem em desacordo com as especificações prescritas neste CONTRATO e respectivos ANEXOS;

c) intervir, quando necessário, na execução das atividades OBJETO da CONCESSÃO, nos termos da legislação e deste CONTRATO, de modo a assegurar a regularidade e o fiel cumprimento das obrigações contratuais assumidas pela CONCESSIONÁRIA;

d) determinar que sejam refeitas obras, atividades e serviços, sem ônus para o PODER CONCEDENTE, se as já executadas não estiverem de acordo com as especificações deste CONTRATO e seus ANEXOS, bem como com a legislação vigente e as normas técnicas aplicáveis; e

e) aplicar as sanções previstas neste CONTRATO.

20.6. O PODER CONCEDENTE designará unidade técnica responsável pela fiscalização e acompanhamento do presente Contrato, indicando o seu gestor, que terá entre suas atribuições as atividades indicadas nos itens (a) a (e) da subcláusula acima, bem como formalizar os termos de entrega de intervenções e investimentos previstos neste CONTRATO; e receber quaisquer pedidos de reequilíbrio- econômico financeiro, bem como de instauração de qualquer procedimento de solução de controvérsias previsto neste CONTRATO, sem prejuízo do disposto em outras cláusulas de penalidades.

20.7. Na hipótese em que a CONCESSIONÁRIA se recusar a acatar as determinações realizadas pelo PODER CONCEDENTE, esse poderá adotar, diretamente ou por meio de terceiros, as providências necessárias para corrigir a situação, correndo os respectivos custos por conta da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo da aplicação das sanções e penalidades pertinentes.

20.8. A fiscalização pelo PODER CONCEDENTE não exclui a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA pela adequação e qualidade dos investimentos realizados, assim como pelo cumprimento das obrigaçõescontratuais.

CAPÍTULO IX – DOS RISCOS

CLÁUSULA 21ª ALOCAÇÃO DE RISCOS

21.1. A CONCESSIONÁRIA é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados à presente CONCESSÃO, salvo disposição expressa em contrário no presente CONTRATO.

21.2. Incluem-se dentre os riscos da CONCESSIONÁRIA, nesta CONCESSÃO, aqueles relacionados a:

a) obtenção de licenças, permissões e autorizações relacionadas às atividades da CONCESSÃO;

b) variação de custos de insumos, custos operacionais, de manutenção e investimentos, inclusive em razão de flutuação cambial e de variação nas tarifas de água e de energia elétrica;

c) atraso no cumprimento dos prazos estabelecidos neste CONTRATO e ANEXOS, inclusive em decorrência da não obtenção de autorizações, licenças e/ou permissões;

d) risco decorrente da operação e manutenção do PARQUE URBANO E MARINA;

e) mudanças nos planos, projetos ou obras, por mera liberalidade da CONCESSIONÁRIA;

f) o erro em seus projetos e obras, o erro nas suas estimativas de custos, de gastos e/ou de cronograma, falhas na prestação dos serviços e atividades e erros ou falhas causados pela CONCESSIONÁRIA, por seus prepostos ou empregados, ou por seus subcontratados;

g) a segurança e a saúde dos trabalhadores que estejam a ela subordinados na execução do OBJETO e/ou seus subcontratados;

h) o aumento do custo de FINANCIAMENTO(S) assumido(s) para a realização de investimentos ou para o custeio dos serviços do OBJETO, inclusive em razão do aumento de taxas de juros, ressalvados os casos em que ficar comprovado que o aumento dos custos relacionados ao(s) FINANCIAMENTO(S) obtidos pela CONCESSIONÁRIA decorrerem diretamente de atos praticados pelo PODER CONCEDENTE no âmbito deste CONTRATO, sobretudo aqueles relacionados a eventual descumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas;

i) a qualidade na prestação dos serviços e atividades do OBJETO, bem como o atendimentoàsespecificaçõestécnicasdosserviçoseao FATORDEDESEMPENHO;

j) a obsolescência, a segurança, a robustez e o pleno funcionamento das tecnologias, dos equipamentos e das técnicas empregadas na CONCESSÃO;

k) os prejuízos causados a terceiros ou ao meio ambiente por culpa da CONCESSIONÁRIA, de seus empregados, prestadores de serviço, terceirizados, subcontratados ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas neste CONTRATO;

l) a recuperação, prevenção, correção e gerenciamento de passivo ambiental relacionado à CONCESSÃO, cujo fato gerador tenha ocorrido posteriormente à DATA DA ORDEM DE INÍCIO, inclusive o passivo ambiental referente à destinação final dos equipamentos e bens;

m) as ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas, negligência, inépcia ou omissão no cumprimento do OBJETO, exceto por atos ou omissões do PODER CONCEDENTE;

n) o perecimento, destruição, roubo, furto, vandalismo, depredação, perda ou quaisquer outros tipos de danos causados aos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO, responsabilidade que não será reduzida ou excluída em virtude da fiscalização do PODER

CONCEDENTE;

o) os riscos que possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil na data de sua ocorrência, inclusive para as hipóteses de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, bem como a variação no seu preço;

p) os encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução deste CONTRATO, incluída a elevação do custo de mão-de-obra por acordo, convenção ou dissídio coletivo de trabalho, e as responsabilizações deles decorrentes, incluídas aquelas relacionadas às empresas eventualmente subcontratadas no âmbito da CONCESSÃO;

q) as greves realizadas por empregados contratados pela CONCESSIONÁRIA, pelas subcontratadas ou pelas prestadoras de serviços à CONCESSIONÁRIA;

r) a interface com entidades e órgãos públicos, das subcontratadas, consumidores e tomadores de serviços da CONCESSIONÁRIA, bem como com os USUÁRIOS;

s) a não efetivação da demanda projetada no PARQUE URBANO E MARINA, nos ATRATIVOS, nas FONTES DE RECEITA ou em qualquer outro equipamento ou instalação do PARQUE URBANO E MARINA, ou sua redução por qualquer motivo, ainda que decorrente de concorrência praticada pelo PODER CONCEDENTE ou por terceiros, salvo no caso de eventual descumprimento das obrigações assumidas pelo PODER CONCEDENTE no âmbito deste CONTRATO;

t) a construção, demanda e viabilidade de FONTES DE RECEITAS;

u) o inadimplemento de consumidores ou tomadores de serviço da CONCESSIONÁRIA pelos pagamentos que lhe forem devidos a qualquer título;

v) os custos de ações judiciais de terceiros contra a CONCESSIONÁRIA ou subcontratadas decorrentes da execução da CONCESSÃO, salvo se por fato imputável ao PODER CONCEDENTE;

w) os custos incorridos e as perdas assumidas em razão da alteração superveniente de normas do Corpo de Bombeiros, de normas técnicas e/ou de normas de segurança;

x) os prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE devido ao uso da ÁREA DA CONCESSÃO e suas adjacências em desacordo com as previsões deste CONTRATO e seus ANEXOS, ou com as normas aplicáveis;

y) interrupção e/ou intermitência no fornecimento de energia elétrica, água, ou outros serviços necessários ao funcionamento das atividades exploradas na CONCESSÃO;

aa) manifestações sociais e/ou públicas que comprometam a execução do OBJETO ou que acarretem danos aos BENS VINCULADOS à CONCESSÃO.

21.3. A CONCESSIONÁRIA deverá indenizar e manter o PODER CONCEDENTE incólume de qualquer demanda ou prejuízo que o PODER CONCEDENTE venha a sofrer em virtude de atos praticados pela CONCESSIONÁRIA, seus administradores, empregados, prepostos, prestadores de serviços, subcontratados e terceiros com quem ela tenha contratado, ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada.

21.4. A CONCESSIONÁRIA também deverá indenizar e manter o PODER CONCEDENTE a salvo de despesas processuais, honorários sucumbenciais e demais encargos com os quais, direta ou indiretamente, venha a arcar em razão das hipóteses previstas na subcláusula anterior.

21.5. Não são riscos da CONCESSIONÁRIA, dando ensejo ao procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro nas hipóteses de incremento ou redução dos custos por ela incorridos na execução do OBJETO, nos termos deste CONTRATO:

a) quaisquer tributos ou encargos legais criados, alterados ou extintos, que incidam direta ou indiretamente sobre os serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA, inclusive a incidência superveniente de Imposto Predial e Territorial Urbano – IPTU sobre a ÁREA DA CONCESSÃO;

b) decisões judiciais ou administrativas que diretamente impactem ou onerem, impeçam ou impossibilitem a CONCESSIONÁRIA de prestar integral ou parcialmente os serviços do OBJETO, exceto nos casos em que a CONCESSIONÁRIA houver dado causa à situação sobre a qual estiverem fundadas referidas decisões;

c) atrasos ou inexecução das obrigações da CONCESSIONÁRIA, causados pela demora ou omissão do PODER CONCEDENTE ou de demais órgãos ou entidades da Administração Pública do Município de Florianópolis, desde que comprovada a regularidade formal, a tempestividade e a adequação dos requerimentos e solicitações encaminhados pela CONCESSIONÁRIA, e desde que os órgãos ou entidades competentes provocados deixem de observar o prazo regulamentar a eles conferido para a respectiva manifestação;

d) descumprimento, pelo PODER CONCEDENTE, de suas obrigações contratuais ou regulamentares, incluindo, mas não se limitando ao descumprimento de prazos a ele aplicáveis nos termos deste CONTRATO e/ou na legislação vigente;

e) atraso no cumprimento dos prazos estabelecidos neste CONTRATO relacionados às obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA, bem como o descumprimento do FATOR DE DESEMPENHO, quando decorrentes diretamente de ação ou omissão do PODER CONCEDENTE;

f) imposição, pelo PODER CONCEDENTE, de novas obrigações, ou alteração unilateral das obrigações originalmente contempladas no CONTRATO que provoque impacto nos custos e encargos da CONCESSIONÁRIA;

g) revisões sobre os parâmetros e medidores referentes ao FATOR DEDESEMPENHO que acarretem, comprovadamente, encargos adicionais para a CONCESSIONÁRIA;

h) prejuízos causados a terceiros ou ao meio ambiente pelos administradores, empregados, prepostos, prestadores de serviço, ocorridos antes da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, hipótese em que, além do direito ao reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, terá a CONCESSIONÁRIA o direto ao ressarcimento pelo PODER CONCEDENTE de eventuais indenizações que vier a pagar em razão do passivo ambiental e/ou casos de responsabilidade civil que tenham como causa fato anterior à CONCESSÃO;

i) custos de recuperação, prevenção, correção e gerenciamento de passivo ambiental relacionados à CONCESSÃO, cujo fato gerador tenha ocorrido anteriormente à DATA DA ORDEM DE INÍCIO;

j) investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes de eventuais desapropriações e instituição de servidões administrativas determinadas pelo PODER CONCEDENTE, na forma da lei;

k) ações judiciais ou demandas administrativas originárias de serviços prestados anteriormente à DATA DA ORDEM DE INÍCIO;

l) a não aprovação de projetos e intervenções previstas no plano de ocupação contido nas obrigações da CONCESSIONÁRIA, pelos órgãos competentes;

m) greve dos funcionários e empregados do PODER CONCEDENTE que comprovadamente impeça ou impossibilite a CONCESSIONÁRIA de prestar integral ou parcialmente o OBJETO da CONCESSÃO.

21.6. Na ocorrência de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, cujas consequências não sejam cobertas por seguro disponível no mercado securitário brasileiro e em condições comerciais viáveis, as PARTES acordarão se haverá lugar à recomposição do equilíbrio econômico- financeiro ou à extinção da CONCESSÃO, tendo-se por base as consequências dos eventos para a continuidade do OBJETO.

21.7. Verificando-se a extinção da CONCESSÃO, nos termos do disposto na subcláusula anterior, aplicar-se-ão, no que couberem, as regras e os procedimentos válidos para a extinção da CONCESSÃO por advento do termo contratual, conforme este CONTRATO, fazendo jus a CONCESSIONÁRIA ao recebimento da indenização pela(s) parcela(s) dos investimentos relacionados a bens reversíveis ainda não amortizados ou depreciados, os quais tenham sido

realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido.

21.8. As PARTES comprometem-se a empregar todas as medidas e ações necessárias a fim de minimizar os efeitos decorrentes dos eventos de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR.

21.9. A CONCESSIONÁRIA declara:

a) ter ciência integral da natureza e extensão dos riscos assumidos neste CONTRATO; e

b) ter levado em consideração a repartição de riscos estabelecida neste CONTRATO para a formulação da sua PROPOSTA COMERCIAL na LICITAÇÃO.

CAPÍTULO X – DAS REVISÕES CONTRATUAIS E DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO FINANCEIRO

CLÁUSULA 22ª DAS REVISÕES ORDINÁRIAS

22.1. Sem prejuízo das demais previsões deste CONTRATO, e das prerrogativas legalmente conferidas ao PODER CONCEDENTE relativamente à imposição de novas obrigações ou de alterações sobre o OBJETO, a cada 5 (cinco) anos, contados da DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO, as PARTES promoverão a revisão dos parâmetros, condições e resultados gerais da CONCESSÃO, com o objetivo de, sendo o caso:

a) rever as especificações do OBJETO e aprimorar os serviços e as atividades do OBJETO, em atenção ao princípio da atualidade;

b) analisar criticamente e eventualmente alterar os encargos previstos neste CONTRATO.

22.2. O procedimento de revisão deverá ser instaurado de ofício pelo PODER CONCEDENTE, ou a pedido da CONCESSIONÁRIA, no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogável por igual período, da conclusão dos 5 (cinco) primeiros anos de vigência deste CONTRATO, e assim sucessivamente, até o final do prazo de duração da CONCESSÃO.

22.3. Caso não haja a necessidade de alterações dos parâmetros, condições e resultados gerais da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE deverá instaurar o procedimento previsto nessa subcláusula para pronunciar sobre a desnecessidade de qualquer revisão, abrindo prazo para manifestação da CONCESSIONÁRIA.

22.4. Para fins da análise da necessidade, conveniência ou oportunidade da revisão de que trata esta cláusula, cada PARTE detalhará, no prazo de 30 (trinta) dias da instauração do processo, as eventuais alterações sugeridas, com as justificativas correspondentes, estudos e outros documentos que embasem a sua proposta.

22.5. O procedimento de revisão ordinária será concluído mediante acordo entre as PARTES, no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogável por igual período.

22.6. Admite-se a participação de entidades, representantes da sociedade civil ou profissionais especializados no processo de revisão de que trata esta cláusula, para o levantamento de dados, confirmação de premissas e/ou elucidações de ordem técnica e econômica que se fizerem necessárias.

22.7. Do resultado do procedimento de revisão de que trata esta cláusula, poderá ser revisto o equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, em benefício da CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE, calculado em tempo de concessão.

CLÁUSULA 23ª DAS REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS

23.1. Sem prejuízo das demais previsões deste CONTRATO e das prerrogativas legalmente conferidas ao PODER CONCEDENTE relativamente à imposição de novas obrigações ou de alterações sobre o OBJETO, o PODER CONCEDENTE ou a CONCESSIONÁRIA poderão solicitar a revisão extraordinária do CONTRATO, sempre com vistas à regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade e generalidade dos serviços do OBJETO, e desde que houver necessidade comprovada de inclusão e/ou exclusão de encargos neste CONTRATO, resultado de transformações tecnológicas supervenientes ou da necessidade de adequação dos sistemas de mensuração da qualidade dos serviços prestados neste CONTRATO a padrões técnicos reconhecidos nacional ou internacionalmente.

23.2. A solicitação da CONCESSIONÁRIA deverá vir acompanhada das razões que justifiquem a revisão pretendida, com os detalhamentos, levantamentos, estudos ou pareceres técnicos julgados pertinentes.

23.3. Ao avaliar a solicitação encaminhada nos termos da subcláusula anterior, o PODER CONCEDENTE poderá consultar a opinião de outros órgãos e entidades técnicas envolvidos.

23.4. O procedimento de revisão extraordinária será concluído mediante acordo entre as PARTES.

23.5. O procedimento de revisão ordinária será concluído mediante acordo entre as PARTES, no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogável por igual período.

23.6. O resultado do procedimento de revisão de que trata esta cláusula, poderá resultar na revisão do equilíbrio econômico-financeiro, calculado em tempo de concessão.

23.7. A revisão extraordinária deste CONTRATO não poderá considerar eventos ocorridos há mais de 01 (um) ano da data em que a PARTE interessada deles tiver tomado conhecimento.

CLÁUSULA 24ª DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

24.1. Sempre que atendidas as condições deste CONTRATO e mantida a alocação de riscos nele estabelecida, considera-se mantido o seu equilíbrio econômico-financeiro.

24.2. Sem prejuízo de outras hipóteses admitidas neste CONTRATO, é situação que justifica o reequilíbrio econômico-financeiro em favor da CONCESSIONÁRIA o aumento de custos e despesas incorridos pela CONCESSIONÁRIA, calculado em tempo de outorga.

24.3. O PODER CONCEDENTE poderá solicitar a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro, quando cabível, no termos da lei e nas hipóteses previstas neste CONTRATO.

24.4. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será efetivada de comum acordo entre as PARTES, mediante as seguintes modalidades:

a) prorrogação ou redução do prazo da CONCESSÃO;

b) revisão dos encargos e obrigações assumidos pela CONCESSIONÁRIA, inclusive prazos vinculantes à CONCESSIONÁRIA;

24.5. As alternativas para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro não poderão alterar a alocação de riscos originalmente prevista neste CONTRATO.

CLÁUSULA 25ª DO PROCEDIMENTO PARA A RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO

ECONÔMICO- FINANCEIRO

25.1. O procedimento para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ser instaurado por qualquer uma das PARTES, após processo de revisão ordinária ou extraordinária quando se verificar o desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, mediante a apresentação de relatório técnico.

25.2. A análise da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro pressupõe a verificação das condições econômicas do ajuste, tomando-se como base os efeitos dos eventos que lhe deram causa, descritos em um relatório técnico a ser apresentado pela PARTE interessada, o qual poderá vir acompanhado de laudo pericial, estudos

independentes e/ou outros documentos consideradospertinentes.

25.3. O relatório técnico de que tratam as subcláusulas anteriores deverá demonstrar os efeitos dos eventos nele citados, considerando, dentre outros, a estimativa de variação de investimentos, a demonstração fundamentada dos custos ou despesas incorridas e a sugestão das medidas a serem adotadas para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO.

25.4. O PODER CONCEDENTE terá livre acesso a informações, bens e instalações da CONCESSIONÁRIA ou de terceiros por ela contratados para aferir o quanto alegado pela CONCESSIONÁRIA no pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro que ela tiver apresentado.

25.5. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ser realizada anteriormente ou posteriormente ao efetivo impacto do evento que der razão à situação de desequilíbrio, sendo, para tanto, calculado o valor presente líquido da diferença entre os fluxos estimado e projetado na data da avaliação.

CAPÍTULO XI – DAS GARANTIAS E SEGUROS

CLÁUSULA 26ª DA GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO PELA CONCESSIONÁRIA

26.1. Para o fiel cumprimento das obrigações assumidas, a CONCESSIONÁRIA manterá a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prestada como condição precedente para a assinatura deste CONTRATO, observada a seguinte dinâmica de liberação ao longo da vigência contratual:

a) o montante inicial de GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO corresponderá a 10% (cinco por cento) do VALOR DA MULTA PREVISTA NO CONTRATO;

26.2. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO servirá para cobrir:

a) o ressarcimento de custos e despesas incorridas pelo PODER CONCEDENTE face ao inadimplemento da CONCESSIONÁRIA;

b) devolução dos bens integrantes da CONCESSÃO em desconformidade com as exigências estabelecidas neste CONTRATO ou em seus ANEXOS

26.3. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO referida nesta cláusula poderá assumir qualquer das seguintesmodalidades:

a) caução em dinheiro, em moeda nacional , depositada em conta corrente a ser

indicada pelo PODER CONCEDENTE;

b) caução em títulos da dívida pública federal, não gravados com cláusulas de inalienabilidade e impenhorabilidade, nem adquiridos compulsoriamente, registrados em sistema centralizado de liquidação e custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil;

c) seguro-garantia, fornecido por companhia seguradora autorizada a funcionar no Brasil, com a apresentação da respectiva certidão de regularidade da SUSEP; ou

d) fiança bancária, fornecida por instituição financeira autorizada a funcionar no Brasil, com classificação em escala nacional superior ou igual a "Xx0.xx", "brAA-" ou "AA-(bra)", conforme divulgado pelas agências de risco Moody's, Standard & Poors ou Fitch, em favor do PODER CONCEDENTE.

26.4. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO ofertada não poderá conter quaisquer ressalvas ou condições que possam dificultar ou impedir sua execução, ou que possam suscitar dúvidas quanto à sua exequibilidade, devendo a CONCESSIONÁRIA promover as renovações e atualizações que forem necessárias à sua plena vigência durante o CONTRATO.

26.5. As GARANTIAS DE EXECUÇÃO DO CONTRATO apresentadas na modalidade seguro- garantia deverão seguir o disposto na Circular SUSEP nº 477/13 ou em norma que venha substituí-la.

26.6. Para a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO apresentada na modalidade caução em títulos da dívida pública federal, serão admitidos os seguintes títulos:

a) Tesouro Prefixado;

b) Tesouro Selic;

c) Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais;

d) Tesouro IPCA;

e) Tesouro IGPM + com Juros Semestrais; e

f) Tesouro Prefixado com Juros Semestrais.

26.7. As despesas referentes à prestação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, incluída a sua recomposição, serão de responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA.

26.8. Caso seja utilizada a modalidade de seguro-garantia, a apólice deverá ter vigência de no mínimo 01 (um) ano, com cláusula de renovação até a extinção das obrigações da

CONCESSIONÁRIA.

CLÁUSULA 27ª DA GARANTIA DE SATISFAÇÃO DO CRÉDITO DO FINANCIADOR PERANTE A

CONCESSIONÁRIA

27.1. O oferecimento, em garantia, dos direitos emergentes da CONCESSÃO no(s) FINANCIAMENTO(S) vinculado(s) ao OBJETO somente poderá ocorrer até o limite que não comprometa a operacionalização e a continuidade da CONCESSÃO.

CLÁUSULA 28ª DOS SEGUROS

28.1. A CONCESSIONÁRIA, além dos seguros exigíveis pela legislação aplicável, deverá assegurar, durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, a existência e manutenção em vigor das apólices de seguro necessárias para garantir a efetiva e abrangente cobertura dos riscos inerentes à execução das atividades pertinentes à CONCESSÃO.

28.2. Nenhuma obra ou serviço poderá ter início ou prosseguir sem que a CONCESSIONÁRIA apresente ao PODER CONCEDENTE a comprovação de que as apólices dos seguros expressamente exigidos neste CONTRATO se encontram em vigor nas condições estabelecidas.

28.3. As apólices devem ser contratadas com seguradoras nacionais ou estrangeiras de primeira linha autorizadas a operar no Brasil pela SUSEP.

CAPÍTULO XII – DO REGIME DE BENS DA CONCESSÃO

CLÁUSULA 29ª DOS BENS VINCULADOS À CONCESSÃO

29.1. Os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO são os bens integrantes ou não do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, necessários à implantação e à execução adequada e contínua do OBJETO.

29.2. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter, em bom estado de funcionamento, conservação, higiene, conforto, acessibilidade, sustentabilidade ambiental e segurança, às suas expensas, os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO, durante toda a vigência do CONTRATO, efetuando para tanto as reparações, renovações e adaptações necessárias ao bom desempenho da CONCESSÃO.

29.3. Ressalvadas as hipóteses previstas na presente cláusula, a utilização direta de equipamentos, infraestrutura ou quaisquer outros bens, que não sejam de propriedade da CONCESSIONÁRIA na execução do OBJETO, dependerá de autorização

prévia, específica e expressa do PODER CONCEDENTE, mediante solicitação a ele encaminhada pela CONCESSIONÁRIA na qual se demonstre a inexistência de qualquer prejuízo para a continuidade dos serviços do OBJETO em caso de extinção da CONCESSÃO.

29.4. Para fins da autorização de que trata a subcláusula 31.3, o PODER CONCEDENTE poderá exigir que o contrato celebrado entre o terceiro envolvido e a CONCESSIONÁRIA contenha disposição pela qual o terceiro se obrigue, em caso de extinção da CONCESSÃO, a manter tal contrato e a sub-rogar o PODER CONCEDENTE ou terceiros por esse indicado nos direitos dele decorrentes, por prazo a ser ajustado em cada caso entre as PARTES.

29.5. Os BENS REVERSÍVEIS são aqueles imprescindíveis à execução e à continuidade do OBJETO, integrantes do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, e que reverterão em favor do PODER CONCEDENTE após a extinção da CONCESSÃO.

29.6. Os BENS REVERSÍVEIS deverão ser permanentemente inventariados pela CONCESSIONÁRIA.

29.7. Sem prejuízo da obrigação de inventariar os bens, deverá a CONCESSIONÁRIA apresentar ao PODER CONCEDENTE, até o primeiro dia útil do mês de fevereiro de cada ano, relatório circunstanciado que retrate a situação de todos os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO.

29.8. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a entregar os BENS REVERSÍVEIS em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção.

29.9. Os BENS REVERSÍVEIS serão transferidos ao PODER CONCEDENTE livres de quaisquer ônus ou encargos.

29.10. Todos os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO ou investimentos nele realizados deverão ser integralmente depreciados ou amortizados contabilmente pela CONCESSIONÁRIA no prazo da CONCESSÃO, de acordo com a legislação vigente.

29.11. A CONCESSIONÁRIA somente poderá alienar os BENS REVERSÍVEIS se proceder à sua imediata substituição por outros em condições de operacionalidade e funcionamento idênticas ou superiores aos substituídos, salvo nos casos em que comprovadamente tais bens se mostrarem não mais necessários à execução das obras e atividades remanescentes da CONCESSÃO, devendo, para tanto, comunicar previamente o PODER CONCEDENTE e proceder à atualização do respectivo inventário de BENS REVERSÍVEIS.

29.12. Qualquer alienação ou substituição de BENS REVERSÍVEIS que a

CONCESSIONÁRIA pretenda realizar, nos últimos 02 (dois) anos do prazo final da CONCESSÃO, deverá ser prévia e expressamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE.

29.13. Os BENS REVERSÍVEIS não poderão ser sujeitos a penhor ou constituição de direito real em garantia, não se lhes aplicando, igualmente, o disposto na subcláusula 29.1.

29.14. A CONCESSIONÁRIA fica expressamente autorizada a propor, em nome próprio, quaisquer medidas judiciais cabíveis para assegurar ou recuperar a posse dos BENS REVERSÍVEIS.

CLÁUSULA 30ª DA REVERSÃO DOS BENS VINCULADOS À CONCESSÃO

30.1. Extinta a CONCESSÃO, retornam ao PODER CONCEDENTE os BENS REVERSÍVEIS, os direitos e os privilégios vinculados à exploração da CONCESSÃO transferidos à CONCESSIONÁRIA, ou por esta adquiridos ou implantados.

30.2. No prazo de 180 (cento e oitenta) dias antes do termo final do CONTRATO, as PARTES deverão estabelecer os procedimentos para avaliar os BENS VINCULADOS à CONCESSÃO, com o fim de identificar aqueles prescindíveis à continuidade da execução do OBJETO deste CONTRATO e revisar o inventário de BENS REVERSÍVEIS.

30.3. Procedida a avaliação e identificação dos BENS REVERSÍVEIS, será realizada, por ocasião da reversão, a lavratura do respectivo Termo Definitivo de Devolução dos Bens Reversíveis.

30.4. A reversão será gratuita e automática, com os bens em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção e livres de quaisquer ônus ou encargos, observado, em todo o caso, o princípio da atualidade.

30.5. Entende-se por princípio da atualidade a execução do OBJETO do CONTRATO por meio de bens, equipamentos e instalações modernas que, permanentemente, ao longo da CONCESSÃO, acompanhem as inovações do desenvolvimento tecnológico, notadamente no que se refere à sustentabilidade ambiental, e que assegurem qualidade na prestação dos serviços e atividades OBJETO deste CONTRATO.

CAPÍTULO XIII – DAS SANÇÕES E PENALIDADES APLICÁVEIS ÀS PARTES

CLÁUSULA 31ª DAS SANÇÕES ADMINISTRATIVAS

31.1. O não cumprimento pela CONCESSIONÁRIA das cláusulas deste CONTRATO e de seus ANEXOS, bem como das normas da legislação e regulamentação aplicáveis, ensejará, sem prejuízo das responsabilidades civil e penal e de outras penalidades previstas na legislação e na regulamentação vigentes, a cominação, isolada ou concomitantemente, das penalidades fixadas nesta cláusula.

31.2. A gradação das penalidades a que está sujeita a CONCESSIONÁRIA observará a natureza da infração cometida, que variará conforme as seguintes categorias:

a) leve;

b) média;

c) grave; e

d) gravíssima.

31.3. A infração será considerada leve quando decorrer de condutas não dolosas da CONCESSIONÁRIA, das quais ela não se beneficie economicamente.

31.4. O cometimento de infração de natureza leve ensejará a aplicação das seguintes penalidades:

31.5. advertência por escrito, que será formulada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção; ou

31.6. multa, em caso de reincidência em uma mesma conduta que caracterize infração leve, dentro do período de 04 (quatro) meses consecutivos, no valor de até 0,05% (zero vírgula zero cinco por cento) do valor do faturamento anual da CONCESSIONÁRIA.

31.7. A infração será considerada média quando decorrer de conduta dolosa e/ou da qual se constate ter a CONCESSIONÁRIA se beneficiado economicamente, de forma direta ou indireta.

31.8. O cometimento de infração de natureza média ensejará a aplicação das seguintes penalidades, de maneira isolada ou concomitante:

31.8.1. advertência por escrito, que será formulada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção; e/ou

31.8.2. multa no valor de até 0,5% (zero vírgula cinco por cento) do valor do faturamento anual da CONCESSIONÁRIA, que também será cominada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção.

31.9. A infração será considerada grave quando decorrer de conduta dolosa e de má-fé da qual se constate ter a CONCESSIONÁRIA se beneficiado economicamente, de forma direta ou indireta, e que envolva prejuízo econômico em detrimento do PODER CONCEDENTE.

31.10. O cometimento de infração grave ensejará a aplicação das seguintes penalidades, de maneira isolada, ou concomitante à pena de multa:

a) advertência por escrito, que será formulada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção;

b) multa no valor de até R$ 5.000.000,00, que também será cominada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção;

c) suspensão temporária do direito de participação em licitações e impedimentos de contratar com a Administração, por prazo não superior a 02 (dois) anos.

31.11. A infração será considerada gravíssima quando o PODER CONCEDENTE constatar, diante das características do serviço prestado e do ato praticado pela CONCESSIONÁRIA, que suas consequências revestem-se de grande lesividade ao interesse público, prejudicando o meio ambiente, o erário ou a própria continuidade do OBJETO da CONCESSÃO.

31.12. O cometimento de infração gravíssima ensejará a aplicação das seguintes penalidades, de maneira isolada, ou concomitante à pena de multa:

a) multa no valor de até R$ 5.000.000,00, que também será cominada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção;

b) suspensão temporária do direito de participação em licitações e impedimento de contratar com a Administração, por prazo não superior a 02 (dois) anos;

c) declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante a própria autoridade que aplicou a penalidade, que será concedida sempre que a CONCESSIONÁRIA ressarcir a Administração pelos prejuízos resultantes e após decorrido o prazo da sanção aplicada com base na subcláusula anterior.

31.13. Sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas nas subcláusulas anteriores, a reiteração, no tempo, do inadimplemento contratual pela CONCESSIONÁRIA conferirá ao PODER CONCEDENTE a prerrogativa de cominar multa moratória, observados os seguintes intervalos:

a) no mínimo 0,00005% (cinco centésimos de milésimo por cento) e no máximo 0,0001% (um centésimo de milésimo por cento) do valor do faturamento anual da

concessionária, por dia, até a efetiva regularização da situação que caracterize infração de natureza leve ou média; e

b) no mínimo 0,00015% (quinze centésimos de milésimo por cento) e no máximo 0,00025% (vinte e cinco centésimos de milésimo por cento) do valor do faturamento anual da concessionária, por dia, até a efetiva regularização da situação que caracterize infração de natureza grave ougravíssima.

31.14. Para as seguintes infrações, a aplicação da sanção de multa seguirá os limites dispostos na tabela abaixo, tomando por base o valor do faturamento anual da CONCESSIONÁRIA:

	Ocorrência	Valor limite da multa a ser aplicada
1.	Não fornecimento ao PODER CONCEDENTE de quaisquer documentos e informações pertinentesà CONCESSÃO	0,01% (zero vírgula zero um por cento) do valor do faturamento anual da CONCESSIONÁRIA por dia
2.	Deixar de manter o inventário de bens atualizado	0,05% (zero vírgula zero cinco por cento) do valor do faturamento anual da CONCESSIONÁRIA por ocorrência
3.	Atraso no prazo para término do PLANO DE IMPLANTAÇÃO de acordo com o disposto neste CONTRATO	0,5% (zero vírgula cinco) do valor do faturamento anual da CONCESSIONÁRIA por dia
4.	Não integralização do capital social na fase de execução do PLANO DE IMPLANTAÇÃO de acordo com o disposto neste CONTRATO	0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) do valor do faturamento anual da CONCESSIONÁRIA por dia
5.	Não contratação ou não manutenção em vigor, durante todo o prazo da Concessão, das apólices de seguro, de acordo com o disposto neste CONTRATO	multa no valor de até 0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) do valor do faturamento anual da CONCESSIONÁRIA por dia
6.	Não contratação ou a manutenção das garantias de execução contratual em desacordo com as obrigações previstas neste CONTRATO	multanovalorde até 0,5%(zero vírgula cinco porcento) dovalor do faturamento anual da CONCESSIONÁRIA por dia

7.	Teremsidofeitas enãoatendidas, noprazo de 30 dias úteis do recebimento, 3 advertências à CONCESSIONÁRIA, estejam elas relacionadas ao mesmo fato ou não	0,05% (zero vírgula zero cinco por cento) do valor do faturamento anual da CONCESSIONÁRIA por ocorrência
8.	Ausência de determinado item obrigatório do PLANO DE IMPLANTAÇÃO	0,05% (zero vírgula zero cinco por cento) do valor do faturamento anual da CONCESSIONÁRIA por constatação

31.15. Para fins de cálculo dos valores e limites das multas de que trata este capítulo, será utilizado como base o faturamento do ano anterior à infração, com exceção ao primeiro ano da CONCESSÃO.

31.16. O PODER CONCEDENTE, na definição das espécies de penalidade de multa e das dosimetrias indicadas nas subcláusulas anteriores levará em consideração as circunstâncias de cada caso de maneira motivada, observando, sempre, a proporcionalidade entre a gravidade da falta e a intensidade da sanção, inclusive quanto ao número de frequentadores e promotores atingidos e o prolongamento, no tempo, da situação que caracterizou a infração.

CLÁUSULA 32ª DO PROCESSO ADMINISTRATIVO DE APLICAÇÃO DAS PENALIDADES

32.1. O processo de aplicação das sanções previstas neste CONTRATO terá início com a lavratura do auto de infração correspondente pelo PODER CONCEDENTE, contendo os detalhes da infração cometida e a indicação da sanção potencialmente aplicável, e será executado na forma legal de processo de punição de empresas.

CAPÍTULO XIV – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS

CLÁUSULA 33ª SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS POR MEDIAÇÃO

33.1. Ocorrendo qualquer controvérsia sobre a interpretação ou execução do CONTRATO, deverá ser instaurado procedimento de mediação para solução amigável e consensual da divergência.

33.2. A mediação deverá ser instaurada perante a Comissão previamente designada, nos termos do art. 2 da Lei Federal nº 13.140 de 26 de junho de 2015.

CLÁUSULA 34ª SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS PELA COMISSÃO

34.1. Eventuais divergências oriundas deste CONTRATO, que envolvam direitos patrimoniais e que não tenham sido solucionadas amigavelmente pelo procedimento de mediação, poderão ser dirimidas através de Comissão Especialmente designada para tal fim.

CLÁUSULA 35ª SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS POR ARBITRAGEM

35.1. Serão dirimidas por arbitragem as controvérsias decorrentes ou relacionadas ao CONTRATO, inclusive quanto à sua interpretação no que couber.

CAPÍTULO XV– DA INTERVENÇÃO

CLÁUSULA 36ª DAINTERVENÇÃO

36.1. O PODER CONCEDENTE poderá intervir na CONCESSÃO, a fim de assegurar a adequação da prestação do serviço do OBJETO, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes, nos termos do art. 32 e seguintes da Lei Federal n° 8.987/95.

CAPÍTULO XVI – DA EXTINÇÃO DA CONCESSÃO

CLÁUSULA 37ª DOS CASOS DE EXTINÇÃO

37.1. A CONCESSÃO considerar-se-á extinta, observadas as normas legais específicas, quando ocorrer:

a) o término do prazo contratual;

b) a encampação;

c) a caducidade;

d) a rescisão;

e) a anulação; e

f) a falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA.

37.2. Extinta a CONCESSÃO, retornam para o PODER CONCEDENTE todos os BENS REVERSÍVEIS, direitos e privilégios vinculados à CONCESSIONÁRIA, incluindo-se aqueles a ela

transferidospelo PODER CONCEDENTE, ou porela adquiridos, no âmbito da CONCESSÃO.

37.3. Extinta a CONCESSÃO, haverá a imediata assunção do OBJETO pelo PODER CONCEDENTE, procedendo-se aos levantamentos, avaliações e liquidações necessários, bem como a ocupação das instalações e a utilização, pelo PODER CONCEDENTE, de todos os BENS REVERSÍVEIS.

37.4. Extinto o CONTRATO antes do seu termo, o PODER CONCEDENTE, sem prejuízo de outras medidas cabíveis, poderá:

a) ocupar, temporariamente, bens móveis e imóveis e valer-se de pessoal empregado na prestação das atividades consideradas imprescindíveis à continuidade da CONCESSÃO; e

b) manter os contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros pelo prazo e condições inicialmente ajustados, respondendo os terceiros pelos prejuízos decorrentes do não cumprimento das obrigações assumidas.

37.5. Em qualquer hipótese de extinção do CONTRATO, o PODER CONCEDENTE assumirá, direta ou indiretamente e de maneira imediata, a operação da CONCESSÃO, para garantir sua continuidade e regularidade.

CLÁUSULA 38ª DO TÉRMINO DO PRAZO CONTRATUAL

38.1. A CONCESSÃO extingue-se quando se verificar o término do prazo de sua duração, também se extinguindo, por consequência, as relações contratuais entre as PARTES, com exceção daquelas expressamente previstas neste CONTRATO.

38.2. Quando do advento do termo contratual, e ressalvadas as hipóteses expressamente previstas neste CONTRATO ou aquelas que contarem com a anuência do PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA será responsável pelo encerramento de quaisquer contratos inerentes à CONCESSÃO e celebrados com terceiros, segundo as regras para cálculo e pagamento dos valores residuais, nos termos da legislação vigente, assumindo todos os ônus daí resultantes.

38.3. Até 06 (seis) meses antes da data do término de vigência contratual, o PODER CONCEDENTE estabelecerá, em conjunto e com a cooperação da CONCESSIONÁRIA, programa de desmobilização operacional, a fim de definir as regras e procedimentos para a assunção da operação pelo PODER CONCEDENTE, ou por terceiro autorizado.

CLÁUSULA 39ª DA ENCAMPAÇÃO

39.1. O PODER CONCEDENTE poderá, durante a vigência do CONTRATO, e por motivo de

interesse público, promover a retomada da CONCESSÃO, nos termos da legislação e após prévio pagamento, à CONCESSIONÁRIA, de indenização.

39.2. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA em caso de encampação cobrirá:

a) as parcelas dos investimentos vinculados aos BENS REVERSÍVEIS e ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento deste CONTRATO;

b) todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, FINANCIADOR(ES), contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais; e

c) todas as despesas causadas pela encampação, bem como os custos de rescisão antecipada dos contratos celebrados pela CONCESSIONÁRIA para a execução do OBJETO da CONCESSÃO.

39.3. O cálculo do valor da indenização dos BENS REVERSÍVEIS não amortizados será feito com base no valor contábil constante das demonstrações contábeis da CONCESSIONÁRIA, apurado segundo a legislação aplicável e as regras contábeis pertinentes, desconsiderados os efeitos de eventual reavaliação de ativos, salvo quando essa tiver sido feita com autorização expressa e sem ressalvas nesse sentido do PODER CONCEDENTE.

39.4. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização previstas para o caso de encampação.

CLÁUSULA 40ª DA CADUCIDADE

40.1. Além dos casos enumerados pela Lei Federal n° 8.987/95 e dos demais casos previstos neste CONTRATO, e sem prejuízo da aplicação das demais penalidades aplicáveis, como a multa, o PODER CONCEDENTE poderá promover a decretação da caducidade da CONCESSÃO nas seguintes hipóteses:

a) quando os serviços OBJETO do CONTRATO estiverem sendo reiteradamente prestados ou executados de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios e demais parâmetros definidos neste CONTRATO e seus ANEXOS;

b) quando a CONCESSIONÁRIA descumprir reiteradamente cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares relacionadas à CONCESSÃO;

c) quando ocorrer desvio da CONCESSIONÁRIA de seu objeto social;

d) quando houver atrasos relevantes no cumprimento do prazo para conclusão das obras, iguais ou superiores a 12 (doze) meses, que levem à deterioração significativa e generalizada na qualidade dos serviços prestados;

e) quando houver alteração do CONTROLE acionário da CONCESSIONÁRIA, sem prévia e expressa aprovação do PODER CONCEDENTE, consoante o disposto neste CONTRATO;

f) quando a CONCESSIONÁRIA paralisar os serviços OBJETO da CONCESSÃO ou concorrer para tanto ou perder ou comprometer as condições econômicas, financeiras, técnicas ou operacionais necessárias à consecução adequada do OBJETO da CONCESSÃO;

g) quando a CONCESSIONÁRIA descumprir a obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro ou quando não mantiver a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, nos termos deste CONTRATO;

h) quando a CONCESSIONÁRIA não cumprir tempestivamente as penalidades a ela impostas pelo PODER CONDECENTE, inclusive o pagamento de multas; em virtude do cometimento das infrações previstas neste CONTRATO;

i) quando a CONCESSIONÁRIA não atender à intimação do PODER CONCEDENTE no sentido de regularizar a prestação dos serviços OBJETO da CONCESSÃO; e

j) quando a CONCESSIONÁRIA for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais.

42.1. A decretação da caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida de verificação da inadimplência da CONCESSIONÁRIA em processo administrativo, assegurado o direito à ampla defesa e ao contraditório.

40.2. Não será instaurado processo administrativo de inadimplência antes de comunicados à CONCESSIONÁRIA, detalhadamente, os descumprimentos contratuais referidos na subcláusula anterior, dando-se um prazo razoável, nunca inferior a 05 (cinco) dias úteis, para se corrigirem, se possível, as falhas e transgressões apontadas e para o enquadramento nos termos contratuais.

40.3. Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência contratual, a caducidade será declarada por ato do PODER CONCEDENTE, independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo.

40.4. A decretação da caducidade não acarretará para o PODER CONCEDENTE qualquer espécie de responsabilidade em relação a ônus, encargos, obrigações ou compromissos com terceiros assumidos pela CONCESSIONÁRIA, notadamente em relação a obrigações de natureza trabalhista, tributária e previdenciária.

40.5. Decretada a caducidade, a indenização à CONCESSIONÁRIA devida pelo PODER CONCEDENTE ficará limitada às parcelas dos investimentos vinculados aos BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço, descontado o valor das multas contratuais e dos danos causados pela CONCESSIONÁRIA.

CLÁUSULA 41ª DA RESCISÃO CONTRATUAL

41.1 Este CONTRATO poderá ser rescindido por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, no caso de descumprimento pelo PODER CONCEDENTE de suas obrigações, mediante ação judicial especialmente intentadapara essefim, nostermosdo artigo 39 da Lei Federaln° 8.987/95.

41.2. Os serviços do OBJETO não poderão ser interrompidos ou paralisados até o trânsito em julgado da sentença que decretar a rescisão do CONTRATO.

41.3. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de rescisão judicial, será equivalente à encampação.

CLÁUSULA 42ª DA ANULAÇÃO DO CONTRATO

42.1. O CONTRATO poderá ser anulado nos termos da lei, observando-se o princípio do contraditório e ampladefesa.

CLÁUSULA 43ª DA FALÊNCIA OU DA EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

43.1. Na hipótese de extinção do CONTRATO por falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA, a indenização ficará limitada ao valor das parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido, descontado o valor das multas contratuais e dos danos eventualmente causados pela CONCESSIONÁRIA.

43.2. O PODER CONCEDENTE poderá, no prazo máximo de 12 (doze) meses a contar da extinção do CONTRATO, promover nova licitação do serviço concedido, atribuindo à vencedora o ônus do pagamento direto da indenização cabível aos FINANCIADOR(ES) da antiga CONCESSIONÁRIA.

43.3. Não poderá ser procedida a partilha do respectivo patrimônio social da CONCESSIONÁRIA falida sem que o PODER CONCEDENTE ateste, mediante auto de vistoria, o estado em que se encontram os BENS REVERSÍVEIS, e sem que se efetue o pagamento das quantias devidas ao PODER CONCEDENTE, a título de indenização ou a qualquer outro título, observada a preferência dos credores com garantia legal.

CAPÍTULO XVI– DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

CLÁUSULA 44ª DO ACORDO COMPLETO

44.1. A CONCESSIONÁRIA declara que o CONTRATO e os seus ANEXOS constituem a totalidade dos acordos que regulam a CONCESSÃO.

44.2. O PODER CONCEDENTE poderá propor a celebração de termo aditivo a este CONTRATO, com o objetivo de esclarecer e detalhar as questões de regulação contratual.

44.3. O INSTRUMENTO DE REGULAÇÃO objeto do termo aditivo de que trata a subclausula anterior servirá exclusivamente como mecanismo de detalhamento das obrigações previstas neste CONTRATO, não podendo criar novas obrigações sob pena de configurar alterações das obrigações contratuais previstas neste CONTRATO.

CLÁUSULA 45ª DA COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES

45.1. As comunicações entre as PARTES serão efetuadas por escrito e remetidas:

o em mãos, desde que comprovadas por protocolo;

o por correio registrado, com aviso de recebimento; e

o por correio eletrônico, desde que comprovada a recepção.

45.2. Consideram-se, para os efeitos de remessa das comunicações, os seguintes endereços e endereço eletrônico, respectivamente:

45.3. PODER CONCEDENTE: [•]

45.4. CONCESSIONÁRIA: [•]

45.5. Qualquer das PARTES poderá modificar o seu endereço postal e endereço eletrônico, mediante comunicação à outra PARTE, conforme acima.

45.6. Nos casos omissos, a CONCESSIONÁRIA deverá solicitar orientação do PODER

CONCEDENTE.

CLÁUSULA 46ª DO EXERCÍCIO DE DIREITOS

46.1. Se qualquer uma das PARTES permitir, mesmo por omissão, o descumprimento, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas ou condições deste CONTRATO e de seus ANEXOS, tal fato não poderá liberar, desonerar ou, de qualquer modo afetar ou prejudicar tais cláusulas ou condições, as quais permanecerão inalteradas, como se nenhuma tolerância houvesse ocorrido.

46.2. Em qualquer hipótese, não estará configurada novação ou mesmo renúncia a direitos, tampouco defeso o exercício posterior destes.

CLÁUSULA 47ª DA INVALIDADE PARCIAL E INDEPENDÊNCIA ENTRE AS CLÁUSULAS DO CONTRATO

47.1. Sempre que possível, cada disposição deste CONTRATO deverá ser interpretada de modo a se tornar válida e eficaz à luz da legislação aplicável.

47.2. Caso alguma das disposições deste CONTRATO seja considerada ilícita, inválida, nula ou inexequível por decisão judicial, ela deverá ser julgada separadamente do restante do CONTRATO e substituída por disposição lícita e similar, que reflita as intenções originais das PARTES, observando-se os limites da legislação.

47.3. Todas as demais disposições continuarão em pleno vigor e efeito, não sendo prejudicadas ou invalidadas.

CLÁUSULA 48ª DO FORO

48.1. Fica eleito o foro central da Comarca de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, para dirimir qualquer controvérsia entre as PARTES decorrentes do CONTRATO que não esteja sujeita aos procedimentos de heterocomposição, bem como para a execução da sentença arbitral e atendimento de questõesurgentes.

E por assim estarem de pleno acordo com as disposições e condições do presente CONTRATO, as PARTES o assinam em 02 (duas) vias de igual teor e forma na presença das testemunhas, que também o assinam, para que se produzam seus efeitos legais e jurídicos.

Florianópolis/SC,           de           de 2019.

PARTES:

MUNICÍPIO DE FLORIANÓPOLIS

CONCESSIONÁRIA

TESTEMUNHAS: