Common use of 董事会 Clause in Contracts

董事会. 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权： （1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （2） 执行股东大会的决议； （3） 决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案； （7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9） 决定公司内部管理机构的设置； （10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11） 制订公司的基本管理制度； （12） 制订本章程的修改方案； （13） 管理公司信息披露事项； （14） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项； （17） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项； （18） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项； （19） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项； （20） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。

董事会. 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权根据《公司章程》，本公司设立董事会。董事会成员 9 人，由职工代表董事 1 人和非由职工代表担任的董事 8 人组成。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生或更换，报市国资委备案；非由职工代表担任的董事由市国资委按程序委派或更换。董事每届任期 3 年，任期届满后经市国资委按程序委派或经职工代表大会选举可连任。董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。公司董事会对市国资委负责，行使以下职权： （1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作向市国资委报告工作，执行市国资委的决定； （2） 执行股东大会的决议制订公司的发展战略、经营方针和投资计划； （3） 决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司合并、分立、改制、上市、变更公司形式、解散、申请破产等方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项制订公司年度工资总额预算方案，决定工资结余使用方案及年金方案； （9） 决定公司内部管理机构的设置制订公司章程修改方案； （10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项决定公司内部管理机构的设置，决定公司内部职能调整方案，决定所属全资及控股企业的设立； （11） 制订公司的基本管理制度决定聘任或者解聘市国资委按程序提名的公司总经理，并根据市国 资委或总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理及公司其他高级管理人员； （12） 制订本章程的修改方案负责除了市国资委进行经营业绩考核人员之外的公司其他高级管理人员的经营业绩考核，并按有关规定决定其报酬； （13） 管理公司信息披露事项制订公司的基本管理制度； （14） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所审议或决定对外捐赠事项； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作决定公司所属全资企业内部的国有产权无偿划转，审议或决定公司所属全资、控股、实际控制企业（含子企业及以下企业）的国有产权转让；审议或决定公司国有资产转让； （16） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项审议或决定公司及所属全资、控股、实际控制企业（含子企业及以下企业）的重大财务事项、重大投资项目； （17） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项决定公司年度大额度资金使用计划，决定或审核超预算大额度资金调动和使用，决定或审核大额度非生产性资金使用、决定授予公司经营层大额度资金调动和使用限额等事项； （18） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项决定对所出资企业按股权比例提供担保、借款； （19） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项审议或决定公司的债务性融资方案； （20） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项审议批准公司总经理工作报告，检查公司总经理、其他高级管理人员和其他负责执行董事会决议的人员执行董事会决议的情况； （21） 审议批准公司年度审计计划和重要审计报告，决定公司内部审计机构的负责人； （22） 依法积极支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查； （23） 决定公司聘请常年法律顾问事项； （24） 法律法规和市国资委授予的其他职权。 董事会决策前，应事先与公司有关方面沟通，充分听取公司有关方面的意见。董事会决策事项属于党委会前置研究讨论范围的，应当事先经党委会研究讨论。

董事会. 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权按照公司章程，公司设董事会，成员为 9 人，由出资人委派。但是董事会中的职工代表，依法由公司职工代表大会选举产生。 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人，均由出资人从董事会成员中指定。 董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时委派、选举，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新委派、选举的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和章程的规定，履行董事职务。 董事会对出资人负责，行使下列职权： （1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作向出资人报告工作； （2） 执行股东大会的决议执行出资人做出的决议； （3） 决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项决定公司内部管理机构的设置； （9） 决定公司内部管理机构的设置决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项制定公司的基本管理制度； （11） 制订公司的基本管理制度在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向出资人报告； （12） 制订本章程的修改方案公司章程规定的其他职权。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由出资人指 定董事或者由半数以上董事共同推举 1 名董事，召集和主持董事会会议。 董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会的议事程序为：由有关董事和经理提出议案，董事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。 董事会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签名。 三分之一以上的董事或者监事，可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开 3 日前通知全体董事。 董事会会议必须有三分之二以上的董事出席方为有效。董事因故不能亲自出席董事会会议时，可以书面委托他人参加，被委托参加董事会会议的人依据委托书中所载明的权力履行董事职责。 董事会会议对所议事项作出的决议，必须经占参加会议董事的三分之二以上的多数表决通过，方为有效。 公司董事长行使下列职权： （1） 主持董事会会议； （132） 管理公司信息披露事项检查董事会决议的落实情况，并向出资人和董事会报告工作； （143） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所执行出资人决议和董事会决议； （154） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作代表公司签署有关文件； （165） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项； （17） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项； （18） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项； （19） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项； （20） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，按照董事会的决议或者根据董事会的授权，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向出资人和董事会报告。

董事会. 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定。 董事会的职权如下： （1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作决定公司的发展战略、中长期发展规划； （2） 执行股东大会的决议决定公司的经营计划； （3） 决定公司的经营计划和投资方案制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或者减少注册资本的方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案制订公司章程及其修改方案； （7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案； （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项制订公司发行公司债券或其他证券的方案； （9） 决定公司内部管理机构的设置决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）； （10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划； （11） 制订公司的基本管理制度根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换； （12） 制订本章程的修改方案决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项； （13） 管理公司信息披露事项制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案； （14） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项； （16） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案； （17） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项； （18） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责； （19） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动； （20） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项听取并审查公司总经理工作报告； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权发行人设董事会，成员为 5 人，其中外部董事 2 名、职工董事 1 名。董事会 可以根据实际管理需求，决定设立专门委员会。董事每届任期 3 年，任期届满可以连任。董事会对股东会负责，行使下列职权： （1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作) 执行股东会的决定，向股东会报告工作； （2） 执行股东大会的决议) 制订公司发展战略和中长期发展规划； （3） 决定公司的经营计划和投资方案) 决定公司的年度经营计划和投资方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案) 制订公司的年度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案) 制订公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9） ) 决定公司内部管理机构的设置； （10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项8) 制定公司的基本管理制度； （11） 制订公司的基本管理制度9) 根据“三重一大”决策制度，桉权限对公司涉及“三重一大”的事项进行集体研究决策； （12） 制订本章程的修改方案10) 按干部管理权限和有关程序聘任或者解聘公司高级管理人员，制定其薪 酬、考核、奖惩等方案； （13） 管理公司信息披露事项11) 对子公司行使股东职权，审核批准子公司章程，决定子公司章程中规定的应由其股东会审议决定的重大事项； 12) 决定委派或更换独资子公司非职工董事、非职工监事，并指定其董事长 （14） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所执行董事）、监事会主席（监事），决定其薪酬、考核、奖惩等事项；向独资子公司董事会（执行董事）推荐高级管理人员等人选；决定向非独资子公司推荐董事、监事人选，并按非独资子公司章程的规定推荐董事长、监事会主席及高级管理人员等人选； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作13) 审议公司内部审计报告，决定公司的风险管理体系，对公司风险管理进行监控； （16） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项14) 听取总经理的工作报告，监督检查公司、子公司及分公司对董事会决议的执行情况； （17） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项15) 在市国资委核准的工资总额范围内，决定公司职工的工资、福利、奖惩政策，审核职工收入分配方案； （18） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项16) 决定公司内部改革方案； （19） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项17) 制订公司章程草案或章程修订草案； （20） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项18) 市政府、有关部门及股东会授权的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权根据《南京江北新区公用控股集团有限公司公司章程》的规定，公司设董事会，董事会由9名董事组成，由股东会选举产生。其中，工银金融资产投资有限公司有权提名1人作为董事候选人，职工董事1人，由职工大会或职工代表大会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。如因董事撤换、辞职、丧失行为能力或死亡致使董事会席位出现空缺，该董事的原提名方可以提名该董事的继任人选。董事会行使下列职权： （1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2） 执行股东大会的决议执行股东会的决议； （3） 决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项决定公司内部管理机构的设置； （9） 决定公司内部管理机构的设置决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项制定公司的基本管理制度； （11） 制订公司的基本管理制度决定公司及全资、控股子公司银行借款等间接融资事项； （12） 制订本章程的修改方案决定公司及全资子公司担保事项，对控股子公司担保事项形成决 议； （13） 管理公司信息披露事项决定公司重大（指单笔金额超过最近一期经审计净资产的20%）对 外间接融资； （14） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所决定公司重大（指单笔金额超过最近一期经审计净资产的5%，或者对外担保总额超过最近一期经审计净资产10%的当笔及其后的任何一笔）对外担保； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项； （17） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项； （18） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项； （19） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项； （20） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项法律法规规定应由董事会决定的其他事项。

董事会. 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权发行人董事会由七名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。董事长、副董事长按照《公司法》和《厦门市国有企业领导人员任用暂行办法》有关程序任免，董事会其他成员的任免按照《厦门市国有企业领导人员任用暂行办法补充意见》执行。董事任期三年，可连任。董事会每年度至少召开二次。董事会的职责包括： （1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作执行出资人决定，向出资人汇报工作； （2） 执行股东大会的决议决定公司的经营计划、投资计划和投资方案； （3） 决定公司的经营计划和投资方案制定公司年度财务决算方案、公司年度财务预算方案、公司解散或变更公司形式的方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案制定公司的分立、合并、增减注册资本、发行公司债券、公司解散或变更公司形式的方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案拟定公司章程修订方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案制定公司的基本管理制度； （7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案按照程序任免公司高级管理人员及财务负责人； （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项决定并向出资人报告公司所出资企业国有股权变动处置方案，但出资人规定需报批准者除外； （9） 决定公司内部管理机构的设置拟定公司国有资产保值增值指标； （10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项决定有关专业委员会的设立及职权； （11） 制订公司的基本管理制度按照出资人有关企业负责人薪酬管理的规定，决定或者授权有关专业委员会决定除公司董事长以外的董事会其他成员以及高级管理人员的报酬； （12） 制订本章程的修改方案决定公司内部管理机构的设置； （13） 管理公司信息披露事项委派公司代表参加公司控股、参股企业股东会，向公司控股、参股企业委派或推荐董事、监事，并对其进行考核和奖惩； （14） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所决定公司所出资非公司制企业国有资产经营收益的收缴； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作决定出资人核定给公司运营的国有资产在公司所出资的不同企业之间的划转； （16） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项决定公司的担保或反担保事项； （17） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项审核公司所出资的一人有限责任公司（法人独资企业）和控股企业的清产核资结果及重大财务会计事项； （18） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项； （19） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项； （20） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项有关法律、法规规定的和本章程规定的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权公司设董事会，由 4 人组成，董事会是最高权力机构。每届任期 3 年，董事会成员任期届满后，可以连选连任；股东有权在任期内撤换自己委派的董事。 董事会行使下列职权： （1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作、 负责召集股东，并向股东报告工作； （2） 执行股东大会的决议、 审议批准公司的经营方针和发展规划； （3） 决定公司的经营计划和投资方案、 审议批准公司的年度经营计划（包括融资租赁投放规模计划、财务性投资计划、融资计划）； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案、 审议批准公司增加或者减少注册资本方案； （7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案、 审议批准公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项、 审议批准公司章程的修改方案； （9） 、 决定公司内部管理机构的设置； （10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项、 决定董事会专门委员会的设置，选举专门委员会及其主任委员； （11） 制订公司的基本管理制度、 决定公司分支机构的设置及撤销； （12） 制订本章程的修改方案、 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理及高级管理人员；决定上述人员报酬事项； （13） 管理公司信息披露事项、 制定公司的基本管理制度； （14） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所、 审议批准公司的薪酬管理体系及薪酬分配计划； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作、 审议批准公司的风险管理报告； （16） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项、 审议批准单个项目运用资金在人民币 1000 万以上的资产购置与处置，融资租赁业务及银行理财、货币基金等低风险短期资金运作业务除外； （17） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项、 审议批准对外战略性股权投资； （18） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项、 聘请、解聘或更换会计师事务所； （19） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项、 审议批准公司的对外担保事项； （20） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项、 法律法规规定及股东授予的其他职权。 董事会的召开，必须要有全体董事的三分之二以上出席方为有效，因故无法出席会议的董事可书面委托其他董事代为行使表决权。董事会对上述第 7 项、第 8 项、第 9 项决议时，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。其他事项决议，须经全体董事二分之一以上表决通过。董事会每年至少召开一次会议。 董事会的表决方式为书面投票或举手表决，表决实行一人一票。 董事会由董事长主持，董事长因故不能履行职责时，应当指定一名董事主持董事会 会议，董事长没有指定董事时，由二分之一以上董事推举一名董事主持会议。 董事会设董事长 1 人，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。董事长为合资公司法定代表人。 董事长行使下列职权： 1、 主持董事会会议、代表董事会向股东报告工作； 2、 主持董事会会议，主持董事会日常工作； 3、 检查董事会决议实施情况，并向董事会报告； 4、 提名总经理人选，并提请董事会审议； 5、 提议董事及总经理的报酬； 6、 代表董事会与总经理签订年度经营责任书； 7、 作为公司法定代表人，代表公司签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； 8、 董事会授予的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成。外部董事应占董事会人数的二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人。董事会设董事长一名，可以设立副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使下列职权： （1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2） 执行股东大会的决议； （3） 决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案； （7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项； （9） 决定公司内部管理机构的设置； （10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （11） 制订公司的基本管理制度制定公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度； （12） 制订本章程的修改方案制订公司章程修改方案； （13） 管理公司信息披露事项； （14） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作听取公司总经理的工作报告，检查总经理的工作，并对公司合规管理的有效性进行评价； （16） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项； （17） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项； （18） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项； （19） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项； （20） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则、公司章程或股东大会授予的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审计委员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会 11 名董事中，有 4 名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业领域的事务要经过专业委员会审议通过后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。 董事会行使下列职权： （1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作、 负责召集股东大会，并向大会报告工作； （2） 、 执行股东大会的决议； （3） 、 决定公司的经营计划和投资方案； （4） 、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案、 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案、 拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案； （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项、 在本章程规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财等事项； （9） 、 在本章程规定的范围内，决定公司对外担保事项； 10、 决定公司内部管理机构的设置； （10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项11、 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11） 12、 制订公司的基本管理制度； （12） 制订本章程的修改方案13、 制订公司章程的修改方案； （13） 14、 管理公司信息披露事项； （14） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所15、 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作16、 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （16） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项17、 制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定； （17） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项； （18） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项； （19） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项； （20） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项、 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 上述第 6、7、9、13 项必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。

董事会. 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权董事会对股东大会负责，行使下列职权： （1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2） 执行股东大会的决议； （3） 决定公司的经营计划和投资方案决定公司的经营计划和投资方案，年度具体经营目标、除发 行公司债券或其他证券及上市以外的融资方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； （7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案制定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项决定公司内部管理机构的设置，决定公司的分公司及其他分支机构的设立或者撤销； （9） 决定公司内部管理机构的设置选举公司董事长及副董事长；提名、聘任或者解聘公司总经理； （10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任； （11） 制订公司的基本管理制度根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬和奖惩事项； （12） 制订本章程的修改方案制定公司的基本管理制度； （13） 管理公司信息披露事项拟定公司章程修改方案； （14） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所制订公司的股权激励计划方案； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作管理公司信息披露事项； （16） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项决定专门委员会的设置； （17） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项决定公司的风险管理体系、包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控； （18） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （19） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告； （20） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项； （21） 决定预算外与公司主营业务相关的单项投资金额不超过人民币10亿元的项目； （22） 授权公司经营层决定连续十二个月内累计不超过人民币 5,000万元的预算外支出； （23） 法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会和公司章程授予的其他职权。 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。董事无须持有公司股份。

董事会. 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权公司设立董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，任期三年。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事会行使以下职权： （1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作负责召集股东大会，并向大会报告工作； （2） 执行股东大会的决议； （3） 决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9） 决定公司内部管理机构的设置； （10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11） 制订公司的基本管理制度； （12） 制订本章程的修改方案； （13） 管理公司信息披露事项； （14） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形回购本公司股份作出决议； （17） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项； （18） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项； （19） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项； （20） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项法律、行政法规、部门规章或公司章程以及股东大会授予的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权公司董事会共 11 名董事，其中董事长 1 名。公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满为止，董事任期届满未及时改选或董事在任期内辞职导致董事会成员少于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当根据法律法规和本章程的规定，履行董事职务。 董事会为股东大会的执行机构，对股东大会负责，行使下列职权： （1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2） 执行股东大会的决议； （3） 决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的利润分配和弥补亏损方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； （7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案拟订公司合并、分立、解散的方案； （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项拟订公司重大收购、收购本公司股票或变更公司形式的方案； （9） 决定公司内部管理机构的设置在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财以及关联交易等事项； （10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项决定公司内部管理机构的设置； （11） 制订公司的基本管理制度聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （12） 制订本章程的修改方案制订公司的基本管理制度； （13） 管理公司信息披露事项制订公司章程修改方案； （14） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所管理公司信息披露事项； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （16） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （17） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项； （18） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项； （19） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项； （20） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项法律法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人，设独立董事 3 人。董事由股东大会 选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设职工代表董事，董事选聘程序董事会提名委员会负责。 董事会行使下列职权： （1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2） 执行股东大会的决议； （3） 决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易、资产抵押、对外担保事项等事项； （9） 决定公司内部管理机构的设置； （10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11） 制订公司的基本管理制度； （12） 制订本章程的修改方案制订公司章程修改方案； （13） 管理公司信息披露事项； （14） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项； （17） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项； （18） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项； （19） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项； （20） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，董事会应提交股东大会审议。

董事会. 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司董事会由九名董事 组成，设董事长一人，可设副董事长一人。董事会行使下列职权： （1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作负责召集股东大会，并向大会报告工作； （2） 执行股东大会的决议； （3） 决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的利润分配方案和弥补公司亏损方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9） 决定公司内部管理机构的设置； （10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11） 制订公司的基本管理制度； （12） 制订本章程的修改方案制订公司章程的修改方案； （13） 管理公司信息披露事项； （14） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作； （16） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项； （17） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项； （18） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项； （19） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项； （20） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权公司设董事会，对股东大会负责。根据公司章程，董事会由 7 名董事组成， 其中独立董事 3 名。设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会行使下列职权： （1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2） 执行股东大会的决议； （3） 决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案制订本章程的修改方案； （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （9） 决定公司内部管理机构的设置在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项决定公司的购销管理制度和安全管理制度； （11） 制订公司的基本管理制度决定公司的其他基本管理制度； （12） 制订本章程的修改方案决定公司内部管理机构的设置； （13） 管理公司信息披露事项聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （14） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所管理公司信息披露事项； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （16） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （17） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （18） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项； （19） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项； （20） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权公司董事会共 12 名董事，其中董事长 1 名。公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满为止，董事任期届满未及时改选或董事在任期内辞职导致董事会成员少于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当根据法律法规和本章程的规定，履行董事职务。 董事会为股东大会的执行机构，对股东大会负责，行使下列职权： （1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2） 执行股东大会的决议； （3） 决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的利润分配和弥补亏损方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； （7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案拟订公司合并、分立、解散的方案； （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项拟订公司重大收购、收购本公司股票或变更公司形式的方案； （9） 决定公司内部管理机构的设置在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财以及关联交易等事项； （10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项决定公司内部管理机构的设置； （11） 制订公司的基本管理制度聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （12） 制订本章程的修改方案制订公司的基本管理制度； （13） 管理公司信息披露事项制订公司章程修改方案； （14） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所管理公司信息披露事项； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （16） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （17） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项； （18） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项； （19） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项； （20） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。按照国资管理规定应当审议的事项，包括：

董事会. 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事人数不低于董事人数的1/3。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事会行使下列职权： （1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2） 执行股东大会的决议； （3） 决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项决定公司内部管理机构的设置； （9） 决定公司内部管理机构的设置聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案； （10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项制订公司的基本管理制度； （11） 制订公司的基本管理制度在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （12） 制订本章程的修改方案制订公司融资方案、审批公司授信事项； （13） 管理公司信息披露事项制订本章程的修改方案； （14） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所管理公司信息披露事项； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （16） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （17） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 本条第（1）至第（10）规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应该实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就包括前款所述对外投资、收购、出售资产、委托理财等在内的交易（交易的定义见本章程第四十一条）、对外担保、关联交易和融资事项及与其相关的资产抵押、质押事项对董事会授权如下： （181） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项；在一年内购买、出售资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上30%以下的事项，由董事会审议批准。 （192） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项； （20） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。除本章程第四十一条规定的应当提交股东大会审议之外的，且达到以下标准之一的交易事项（受赠现金资产除外），由董事会审议批准（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

董事会. 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权公司董事会对自治区国资委负责，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。公司董事会由 4 名董事成员组成，其中职工董事 1 名。董事会成员除职工董事外，由自治区国资委按有关程序委派，职工董事根据有关规定由公司职工代 表大会选举产生。 董事会设董事长一人，根据工作需要可设副董事长一人，由国资委从董事会成员中指定。 董事每届任期三年。任期届满时，经国资委委派或指定可以连任。董事会在法律法规规定和自治区国资委批准范围内行使以下职权： （1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作执行国资委的决定，向国资委报告工作； （2） 执行股东大会的决议制定公司经营计划和投资方案； （3） 决定公司的经营计划和投资方案制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案决定公司内部管理机构的设置； （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项对国资委授权范围内的资产处置、贷款、对外投资、对外担保事项作出决议； （9） 决定公司内部管理机构的设置制定公司的基本管理制度； （10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项决定专门委员会的设置； （11） 制订公司的基本管理制度决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （12） 制订本章程的修改方案聘任或者解聘董事会秘书、各专门委员会负责人，并决定其薪酬和奖惩； （13） 管理公司信息披露事项审议批准公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； （14） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作决定公司员工的工资水平和分配方案； （16） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项制定公司章程修改方案； （17） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项； （18） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项； （19） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项； （20） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项国资委及公司章程授予的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权：董事会是公司经营决策机构，依照《公司法》和章程的规定行使职权。董事会由 5-11 名董事组成：董事长 1 名，副董事长 1-2 名，职工代表 1 名。董事会成员由出资人按照有关规定和程序任免，但职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可以连任。 （1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作执行出资人决定，向出资人报告工作； （2） 执行股东大会的决议决定公司的经营计划、投资计划和投资方案； （3） 决定公司的经营计划和投资方案制订公司年度财务决算方案、公司年度财务预算方案、公司年度利润分配方案和弥补亏损方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的分立、合并、增减注册资本、发行公司债券、公司解散或变更公司形式的方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案拟订公司章程修订方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案制定公司的基本管理制度； （7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案按照程序任免公司高级管理人员及财务负责人； （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项决定并向出资人报告公司所出资企业国有股权变动处置方案，但出资人规定需报批准者除外； （9） 决定公司内部管理机构的设置拟订公司国有资产保值增值指标； （10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项决定有关专业委员会的设立及职权； （11） 制订公司的基本管理制度按照出资人有关企业负责人薪酬管理的规定，决定或者授权有关专业委员会决定除公司董事长以外的董事会其他成员以及高级管理人员的报酬； （12） 制订本章程的修改方案决定公司内部管理机构的设置； （13） 管理公司信息披露事项；委派公司代表参加公司控股、参股企业股东会，向公司控股、参股企业委派或推荐董事、监事，并对 （14） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所决定公司所出资非公司制企业国有资产经营收益的收缴； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作决定出资人核定给公司运营的国有资产在公司所出资的不同企业之间的划转； （16） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项决定公司的担保或反担保事项； （17） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项审核公司所出资的一人有限责任公司（法人独资企业）和控股企业的清产核资结果及重大财务会计事项； （18） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项； （19） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项； （20） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项有关法律、法规规定的和章程规定的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权在报告期内，发行人董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定基本实现了有效运作，发行人董事会的职权主要包括： （1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；召集股东大会， （2） 执行股东大会的决议； （3） 决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项除法律、行政法规、部门规章，公司股票上市地证券监管机构的相关规定或公司章程另有规定外，决定除由股东大会审议的公司及控股子公司的资产处置行为，决定公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的资产处置行为，决定控股子公司的合并或分立； （9） 决定公司内部管理机构的设置； （10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项聘任或解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11） 制订公司的基本管理制度； （12） 制订本章程的修改方案制订公司章程的修改方案； （13） 管理公司信息披露事项； （14） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作； （16） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东大会授予的其他职权； （17） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项； （18） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项； （19） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项； （20） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会. 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权公司依法设立董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 董事会行使下列职权： （1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2） 执行股东大会的决议； （3） 决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项根据本章程及相关制度的规定，在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9） 决定公司内部管理机构的设置； （10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； （11） 制订公司的基本管理制度； （12） 制订本章程的修改方案； （13） 管理公司信息披露事项； （14） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作； （16） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项； （17） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项； （18） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项； （19） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项； （20） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权根据《公司章程》的规定，董事会是本公司的常设决策机构，对股东大会负责，依法行使以下职权： （1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2） 执行股东大会的决议； （3） 决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的年度财务预算、决算方案； （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （9） 决定公司内部管理机构的设置； （10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项聘任或者解聘公司总裁、合规负责人、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11） 制订公司的基本管理制度； （12） 制订本章程的修改方案制订公司章程的修改方案； （13） 管理公司信息披露事项； （14） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；审议公司按照监管要求定期提交的合规报告； （16） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案； （17） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项决定公司因公司章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份； （18） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项； （19） 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项； （20） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。