《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》
招商基金管理有限公司
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
基金合同
（草案）
基金管理人：招商基金管理有限公司基金托管人：兴业银行股份有限公司
目 录
第十九部分 基金的收益与分配 100
第二十部分 基金的会计与审计 102
第二十一部分 基金的信息披露 104
第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 114
第二十三部分 违约责任 117
第二十四部分 争议的处理 118
第二十五部分 基金合同的效力 119
第二十六部分 其他事项 120
第一部分 前言
一、订立本基金合同的目的、依据和原则
1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，规范基金运作。
2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、
《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、
《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、
《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》
（以下简称“《通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号-审核关注事项（试行）（2023 年修订）》（以下简称“《审核关注事项》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号
-发售业务（试行）》（以下简称“《发售指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号—新购入基础设施项目（试行）》（以下简称 “《扩募指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 5 号—临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》、《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 4 号——保障性租赁住房（试行）》和其他有关法律法规及监管政策。
3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权
益。
二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、《指引》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。
三、招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金由基金管理人依照《基金法》、《指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。
（一）中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意本基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
（二）本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票或债券等的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征，本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。
因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。
（三）本基金作为基础设施基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公募基金有一定差异。传统投资于股票或债券的公募基金的单位基金的初始认购价格一般为人民币 1 元。根据《指引》以及深圳证券交易所关于基础设施基金发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购基础设施项目，基础设施基金的单位基金份额的认购价格需要在基础设施项目的评估价值的基础上结合网
下投资者询价情况最终确定，故单位基金份额的最终认购价格会因为基础设施项目的估值情况，以及基金份额询价情况而有所不同。
（四）自基金合同生效之日起 52 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。
本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购（由于基金扩募发售的除外）与赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过跨系统转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。
（五）基金管理人依照恪尽职守，诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。
（六）基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行合同约定的其他义务。
（七）投资者在参与本基金相关业务前，应认真阅读招募说明书等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。
（八）基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。
（九）本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由招商财富资产管理有限公司设立的招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划的全部份额，通过资产支持专项计划、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。
本基金在投资运作、交易等环节具有如下主要风险：
租赁住房行业的相关风险、基金整体架构相关交易风险、基础设施项目运营风险、估值与现金流预测的风险、基础设施项目直接或间接对外融资的风险、基础设施项目收购与处置的相关风险、关联交易风险、利益冲突风险、市场供需及竞争性项目风险、税收优惠政策调整或无法延续适用的风险、土地使用权续期安排不确定性风险、集中投资风险、流动性风险、资产支持证券投资的流动性风险、发售失败风险、管理风险、计划管理人、托管人尽职履约风险、专项计划等特殊目的载体提前终止风险、特定声誉风险、意外事件、安全生产事故及不可抗力给基础设施项目造成的风险、基金价格波动风险、暂停上市或终止上市风险、操作或技术风险、基金运作的合规性风险、法律和税务风险、证券市场风险等。
上述揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
四、投资者应依据法律法规履行反洗钱义务，并主动配合基金管理人及基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的，基金管理人、基金托管人有权按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施。
五、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
第二部分 释义
在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
（一）与主体有关的定义
1、基金/本基金/基础设施基金/REITs 基金：指招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金。
2、基金管理人/招商基金：指根据基础设施基金的基金合同的约定担任基础设施基金的基金管理人的招商基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任主体。
3、基金托管人：指兴业银行股份有限公司或其继任主体。
4、原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有权人，包括本基金首次发行时的原始权益人深圳市招商公寓发展有限公司及因本基金扩募或其他原因所持有的其他符合《指引》和中国证监会其他规定的基础设施项目的原所有权人。
5、招商公寓：指深圳市招商公寓发展有限公司，系本基金首次发行时的原始权益人。
6、招商创业：指深圳市招商创业有限公司，持有招商公寓 60%的股权，系招商公寓的控股股东。
7、招商蛇口：指招商局蛇口工业区控股股份有限公司，持有招商公寓 40%的股权和招商创业 100%股权，穿透后持有招商公寓 100%股权，为招商公寓的间接控股股东。
8、招商局集团：指招商局集团有限公司，系招商公寓穿透后的实际控制人。
9、资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指招商财富资产管理有限公司（简称“招商财富”）或其继任主体及基金投资的其他专项计划的资产支持证券管理人。
10、资产支持证券托管人/计划托管人/专项计划托管银行：指兴业银行股份有限公司或其继任主体及基金投资的其他专项计划的托管人。
11、基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指基础设施资产支持证券的发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为
招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划。
12、基础设施资产支持证券持有人/资产支持证券持有人：指合法取得基础设施资产支持证券的投资者。基础设施资产支持证券持有人享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。专项计划全部基础设施资产支持证券由基金管理人（代表基础设施基金）持有。
13、监管银行：指根据《SPV 公司监管协议》和《项目公司监管协议》的约定担任监管银行的兴业银行股份有限公司，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体。
14、政策监管账户开户行：指根据深圳市住房和建设局对住房租赁资金监管要求、根据《政策监管账户监管协议》担任政策监管账户开户行的【招商银行股份有限公司深圳分行】，或根据该协议任命的政策监管账户开户行继任机构。
15、项目公司：指持有基础设施项目完全所有权或经营权利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，指深圳市林下住房租赁有限公司和太子湾乐宜置业（深圳）有限公司的单称或统称（视上下文具体情况而定）。
16、项目公司（林下）：指深圳市林下住房租赁有限公司。
17、项目公司（太子湾）/乐宜置业：指太子湾乐宜置业（深圳）有限公司。
18、桃花园置业：指深圳市桃花园置业有限公司，由招商公寓直接持有 100%股权，由招商蛇口间接持有 100%股权。桃花园置业原持有基础设施资产林下项目，根据本基金资产重组相关交易安排，将在本基金获取注册批文前以派生分立的形式分立为桃花园置业（存续公司）及项目公司（林下），具体信息参见本基金招募说明书第三部分。
19、乐宜国际：指乐宜国际有限公司，系一家注册在香港的有限责任公司，由招商蛇口间接持有 100%股权。乐宜国际原持有项目公司（太子湾）100%股权，根据本基金资产重组相关交易安排，将在本基金获取注册批文前将项目公司（太子湾）全部股权转让于招商公寓，具体信息参见本基金招募说明书第三部分。
20、SPV/SPV 公司：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由招商财富设立
的特殊目的公司，拟由 SPV 受让项目公司股权。原则上，SPV 与项目公司应进行吸收合并，完成吸收合并后，SPV 注销，项目公司继续存续并承继 SPV 的全部资产（除项目公司股权外）、负债、人员（或有）。在本基金设立时，对应受让项目公司 100%股权的 SPV 为 SPV（林下）和 SPV（太子湾）的单称或统称（视上下文具体情况而定）。
21、特殊目的载体：指由本基金根据《指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目经营权利。在本基金中，特殊目的载体指资产支持专项计划、SPV 和项目公司的单称或统称。
22、项目公司股权转让方：指根据项目公司股权转让协议的约定，将其所持有的项目公司（林下）或项目公司（太子湾）相应股权转让给 SPV 公司的主体，本基金首次发行时具体指招商公寓。
23、外部管理机构/运营管理机构/基础设施项目运营方/招商伊敦：指根据
《运营管理协议》提供基础设施项目运营管理等服务的机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，外部管理机构是指深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司或其继任机构。
24、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设施项目进行尽职调查的证券公司，本基金首次发行时的财务顾问为中信证券股份有限公司。
25、基金法律顾问/法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所。本基金首次发行时，指北京市中伦律师事务所。
26、专项计划法律顾问：指为专项计划提供法律服务的北京市中伦律师事务所或计划管理人依法聘请的其他机构。
27、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，评估机构为深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司或其继任机构。
28、项目公司审计机构：指审计项目公司财务报表的德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）或基金管理人依法聘请的其他机构。
29、现金流预测复核机构：指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）或基金管理人依法聘请的其他机构。
30、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。
31、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
32、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。
33、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。
34、战略投资者：指符合国家法律、法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基金份额并签署战略投资配售协议的投资者。
35、网下投资者：指依法可以参与基础设施基金网下询价的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者，以及根据有关规定参与基础设施基金网下询价的全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等。
36、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。
37、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。
38、销售机构：指招商基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所
交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
39、认购人/资产支持证券认购人：指按照《计划说明书》《认购协议》的约定，认购资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人，即基础设施基金。
（二）本基金或专项计划涉及的主要文件
40、《基金合同》/基金合同/本基金合同：指《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。
41、《基金托管协议》/基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新。
42、《招募说明书》/招募说明书：指《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。
43、基金产品资料概要：指《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。
44、基金份额询价公告：指《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。
45、基金份额发售公告：指《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新。
46、上市交易公告书：指《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。
47、《认购协议》/认购协议：指就认购资产支持证券而由计划管理人与基金
管理人签订的资产支持证券认购协议。就本基金拟以初始募集资金投资 的专项计划而言，《认购协议》是指《招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资 产支持专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。
48、《专项计划风险揭示书》/专项计划风险揭示书：指计划管理人编制的作为《认购协议》附件的《招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划风险揭示书》及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认购人签署。
49、《计划说明书》/计划说明书：指计划管理人根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》及其他有关规定制订的专项计划说明书。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《计划说明书》是指《招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划说明书》，以及对该文件的任何有效修改、补充或更新。
50、《专项计划托管协议》/专项计划托管协议：指计划管理人与专项计划托管银行签署的《招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。
51、《标准条款》/标准条款：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》及其他有关规定制订的专项计划标准条款。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《标准条款》是指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。
52、《运营管理协议》/运营管理协议：指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）、项目公司与基础设施项目运营方及其他相关方（如有）就委托基础设施项目运营方对基础设施项目进行运营管理事宜签署的基础设施项目运营管理协议及其任何有效修改或补充。
53、《SPV 公司监管协议》/SPV 公司监管协议：指由基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与相应 SPV 公司签署的、关于对相应 SPV 公司监管账户进行监管的相关协议及其任何有效修改或补充的单称或统称。
54、《项目公司监管协议》/项目公司监管协议：指由基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与相应项目公司签署的、关于对相应项目公司监管账户进行监管的相关协议及其任何有效修改或补充的单称或统称。
55、《政策监管账户监管协议》/政策监管账户监管协议:指项目公司与政策监管账户开户行签署的《深圳市住房租赁资金监管协议》及基金管理人
（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行、相应项目公司与政策监管账户开户行就政策监管账户签署的《深圳市住房租赁资金监管协议补充协议》及对该等协议的任何修改或补充的单称或统称（视上下文具体情况而定）。
56、《监管协议》/监管协议：指《SPV 公司监管协议》《项目公司监管协议》
《政策监管账户监管协议》的单称或统称（视上下文具体情况而定）。 57、《回收资金专户存储监管协议》/回收资金专户存储监管协议：指为规范
招商公寓作为基础设施基金原始权益人参与基础设施基金获得的回收资金管理，由基金管理人、计划管理人、回收资金专项账户监管银行兴业银行股份有限公司深圳分行与招商公寓签订的《回收资金专户存储监管协议》（兴银深回收资金监管字第 6013 号），以及对该协议的任何有效修改或补充。
58、《SPV 公司股权转让协议》/SPV 公司股权转让协议：指计划管理人（代表专项计划）与招商财富资产管理有限公司就收购 SPV 公司 100%的股权所签订的《SPV 公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
59、《SPV 公司投资协议》/SPV 公司投资协议：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV 公司就专项计划向 SPV 公司进行投资事宜所签署的《SPV 公司投资协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
60、《SPV 公司借款协议》/SPV 公司借款协议：指计划管理人（代表专项计划）与 SPV 公司就计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司提供股东借款事宜所签署的《SPV 公司借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
61、《项目公司股权转让协议》/项目公司股权转让协议：指项目公司股权转让方与 SPV 公司等相关方就项目公司股权转让事宜所签署的《项目公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
62、《项目公司借款协议》/项目公司借款协议：指计划管理人（代表专项计划）与项目公司就计划管理人（代表专项计划）向项目公司提供借款事宜签署的《项目公司借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
63、《债权确认及重组协议》/债权确认及重组协议：指计划管理人（代表专项计划）、SPV 公司和项目公司签署的对各方之间债权债务关系进行确认及重组的《债权确认及重组协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
64、《吸收合并协议》/吸收合并协议：指项目公司和 SPV 公司就项目公司吸收合并 SPV 公司所签署的《吸收合并协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。
65、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说明书》《标准条款》《认购协议》《专项计划风险揭示书》《专项计划托管协议》《SPV 公司股权转让协议》《SPV 公司投资协议》《SPV 公司借款协议》《SPV 公司监管协议》《项目公司股权转让协议》《项目公司借款协议》
《项目公司监管协议》《政策监管账户监管协议》《回收资金专户存储监管协议》《债权确认及重组协议》《吸收合并协议》《运营管理协议》等。
66、《资产管理合同》/资产管理合同：《标准条款》《认购协议》《专项计划风险揭示书》和《计划说明书》一同构成计划管理人与认购人之间的资产管理合同。
67、《备考汇总报告》/备考汇总报告：指项目公司审计机构出具的编号为德师报（审）字（24）第 S00525 号的《深圳市招商公寓发展有限公司持有的壹栈林下及太子湾人才公寓相关资产及业务备考汇总财务报表及审计报告（2024 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2023 年度、2022 年度及
2021 年度）》。
68、《评估报告》/评估报告：指评估机构出具的《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金估价报告》。
69、《可供分配金额测算报告》/可供分配金额测算报告：基金管理人根据
《指引》及《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》，编制的可供分配金额测算报告。本次发行时，指自 2024 年 7 月 1 日至
2024 年 12 月 31 日止及自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日止
（“预测期”）的可供分配金额测算报告，上述报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了编号为德师报（核）字（24）第 E00662 号的《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金备考合并可供分配金额测算表及审核报告（2024 年 7 月 1 日至 12 月
31 日止期间及 2025 年度）》。
（三）与基金相关的定义
70、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。
71、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
72、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的认购、转托管等业务。
73、场内：指通过深圳证券交易所交易系统办理基金份额认购、上市交易等业务的场所。
74、场外：指不通过深圳证券交易所交易系统而通过销售机构自身的柜台或者其他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。
75、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
76、基金登记业务/登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投
资人深圳开放式基金账户/深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
77、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。通过场外销售机构认购的基金份额登记在该系统。
78、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记系统。投资人通过场内会员单位认购和买入的基金份额登记在该系统。
79、深圳证券账户/场内证券账户：指在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司开设的深圳证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户，投资者通过深圳证券交易所交易系统办理基金交易、认购等业务时需持 有深圳证券账户。
80、深圳开放式基金账户/场外基金账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，投资者办理场外认购等业务时需具有开放式基金账户。
81、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
82、本次发行：本基金依法进行首次发行募集资金，用于投资“招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划资产支持证券”，作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权。
83、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。
84、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。
85、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
86、系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构之间或证券登记系统内不同会员单位之间进行转托管的行
为。
87、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统间进行转托管的行为。
88、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的及通过基础设施资产支持证券持有的基础设施项目公司股权、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
89、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。
90、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以该日基金份额总数。
91、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。
92、估值日：指基金管理人进行基金资产估值的基准日，本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日、当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
93、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。
（四）与资产相关的定义
94、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划资产支持证券。
95、基础资产：(A) 就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，系指
（i）计划管理人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%股权和通过 SPV
公司间接持有的项目公司 100%股权；和（ii）计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 公司借款协议》对 SPV 公司享有的债权；（iii）计划管理人（代表专项计划）基于《项目公司借款协议》对项目公司享有的债权；
(B) 就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后而言，系指（i）计划管理人（代表专项计划）持有的项目公司 100%股权；和（ii）计划管理人
（代表专项计划）基于《债权确认与重组协议》对项目公司享有的债权。 96、基础设施资产：指基础设施项目对应房屋所有权及其所占有范围内的土
地使用权的单称及/或合称，视上下文义而定。
97、专项计划资产：指《专项计划标准条款》约定的属于专项计划所有的全部资产和收益。
98、专项计划费用：指专项计划存续期间计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于：专项计划在运营过程中因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（包括因国家税收体制调整变更后的应缴税种，但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、计划管理人的管理费、专项计划托管银行的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、监管银行的监管费（如有）、销售机构的销售费用（如有）、评估机构对基础设施项目进行价值评估的跟踪评估费（如有）、对专项计划进行审计的审计费、专项计划存续期间项目公司审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划验资费
（如有）、银行开（销）户费和年费（如有）、询证费（如有）、律师费、清算费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。
99、执行费用：指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费、财产保全保险费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。
100、期间收益：指专项计划存续期间内专项计划取得的各类收入，包括但不限于 SPV 公司向专项计划分配的分红款、SPV 公司向专项计划支付的债
权本金及相应利息（如有），项目公司向专项计划分配的分红款（仅适用于项目公司按照《吸收合并协议》约定完成吸收合并 SPV 公司的情形），项目公司向专项计划支付的债权本金及相应利息，专项计划资金进行合格投资的投资收益以及专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金
（如有）等。
101、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于基础设施资产支持证券持有人享有的利益。
102、专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。
103、认购资金：指在专项计划认购期间基础设施基金为认购资产支持证券而向计划管理人交付的资金。
104、专项计划募集资金：指基础设施基金认购资产支持证券而缴纳的认购资金总和。
105、目标发售规模：指《标准条款》第 6 条及《计划说明书》中约定的，根据基础设施基金的询价发行结果，由计划管理人与基金管理人届时共同出具的书面确认函的方式予以确定的资产支持证券的目标发售规模。
106、标的资产：指标的股权、标的债权和基础设施项目的统称。
107、标的股权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指（i）
《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前，计划管理人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%的股权和通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%的股权；（ii）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）持有的项目公司 100%的股权的统称。
108、标的债权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指相应
（i）《SPV 公司借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对 SPV 公司享有的债权；（ii）《项目公司借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对项目公司享有的债权；（iii）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）基于《债权确认与重组协议》对项目公司享有的债权的统称。
109、基础设施项目/标的基础设施：指本基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得的项目，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而
言，指林下项目和太子湾项目；新增投资后，指本基金初始投资的基础设施项目与新增基础设施项目的单称及/或合称，视上下文而定。
110、壹栈林下项目/林下项目/基础设施项目（林下）：系指招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（三）项目合规情况”之“2、基础设施项目的权属情况”之“（2）林下项目”所列的由桃花园置业合法所有的土地使用权及房屋所有权等。
111、壹栈太子湾项目/太子湾项目/基础设施项目（太子湾）：系指招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（三）项目合规情况”之“2、基础设施项目的权属情况”之“（1）太子湾项目”所列的由项目公司（太子湾）合法所有的土地使用权及房屋所有权等。
112、基础设施项目（林下）初始评估值：指截至 2024 年 6 月 30 日，根据评估机构的评估报告所确定的基础设施项目（林下）的初始评估价值，即人民币 7.83 亿元。
113、基础设施项目（太子湾）初始评估值：指截至 2024 年 6 月 30 日，根据评估机构的评估报告所确定的基础设施项目（太子湾）的初始评估价值，即人民币 4.63 亿元。
114、基础设施项目总初始评估值：指截至 2024 年 6 月 30 日，根据评估机构的评估报告所确定的基础设施项目（林下）初始评估值和基础设施项目（太子湾）初始评估值的总额，即人民币 12.46 亿元。
115、项目公司运营收入：指项目公司运营基础设施项目而取得的所有收入，包括但不限于：（1）基础设施项目日常运营而取得的租金收入、物业管理费收入、停车位收入等收入；（2）租赁保证金、违约金、赔偿金、政府奖励、税收补贴等收入或款项；（3）其他因基础设施项目的合法运营、管理而产生的收入或款项。
116、项目公司运营支出和费用：指项目公司为维持基础设施项目的必要运营而支出的基础设施项目运营和管理支出及费用，包括但不限于(1) 项目公司应支付的物业管理成本、维修费、营销推广费、保险费、改造提升费用等支出；(2) 项目公司应支付的房产税、增值税及附加、土地使用税、印花税、企业所得税等各项税金；(3)应退还的各类押金和保证金
（包括但不限于应退租金、履约保证金、质量保证金、服务保证金、电信设施押金、装修工程保证金等）；(4)外部管理机构的运营管理费。
117、《招蛇租赁管理办法》/招蛇租赁管理办法：指招商蛇口于 2018 年制定并经深圳市住房和建设局审批备案的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理办法》。招商蛇口按该管理办法指导公司及其属下单位在深圳市蛇口自贸区范围内自主投资建设的人才公寓的经营和管理。在本基金发行前，原始权益人及外部管理机构均是根据该管理办法，在国家、地方相关法规政策要求下及住房主管部门的监督指导下，开展基础设施项目的日常租赁及管理活动，包括审核租户准入资质、确定租户适用租金优惠政策、配合租赁监管等。
118、基准租金/项目基准租金：指有权机构（包括但不限于住建部门、其他有权部门或其指定机构）根据适用法律规定，基于同期、同地段、同品质市场租赁住房租金确定的项目租赁住房部分租金单价参照标准。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，基础设施项目租赁住房部分目前适用的项目基准租金系由深圳市房地产和城市建设发展研究中心根据深圳市公共住房租金定价相关规则并结合项目实际情况评估测算得出。基准租金对应房屋的标准配置。
119、优惠后标配租金/标配租金：指根据基准租金和租户适用的租金优惠折扣、租金优惠面积、租金优惠期限、项目促销折扣等综合确定的优惠后的租金单价。优惠后标配租金对应房屋的标准配置。
120、签约租金/合同租金：指房屋租赁合同的总租金单价，内涵包括优惠后标配租金、增配家私费用（如有）、定制服务费用（如有）。为满足各类人才差异性的租住要求，除提供标准配置房屋外，基础设施项目可对有需要的租户提供增配家私服务，并将增配家私费用计入合同租金；个别情况下，企业租户如有额外的定制服务需求，运营团队可予以配合，并将定制服务费用计入合同租金。
121、重要现金流提供方/企业租户一：指根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》界定的、在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施项目的单一现金流提供方及其关联方合计提供
的现金流超过基础设施项目同一时期现金流总额的 10%的现金流提供方。截至 2024 年 6 月 30 日，本基金首次发行时的重要现金流提供方具体指 企业租户一。
122、基金收益：指基础设施项目租赁和运营等产生的收益、基础设施项目处置收益、基础设施项目其他投资收益、基金投资所得债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。
123、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益，折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。
124、合格投资/专项计划合格投资：指计划管理人将专项计划账户内的资金在完成对标的资产的投资后，投资于利率债（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定），不可投资于可续期债券。合格投资中相当于当期分配所需的部分，应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。
（五）涉及的各账户的定义
125、托管账户：指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户。
126、专项计划募集账户：指计划管理人开立的专用于接收、存放、划转专项计划认购期间基础设施基金交付的认购资金的人民币资金账户。
127、专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款项、支付 SPV
公司股权购买价款并向 SPV 公司进行投资、向 SPV 公司及项目公司发放借款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。
128、项目公司监管账户：指基本户和运营账户的单称或统称（视上下文具体情况而定）。
129、基本户：指项目公司在监管银行处开立的专项用于接收从运营账户所划转的款项，以及基金管理人或计划管理人认可的其他款项（如有），并根据《项目公司监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体以
《项目公司监管协议》的约定为准。
130、运营账户：指项目公司在监管银行开立的专门用于接收政策监管账户转付的收入、政策监管账户收取的收入外的其他收入（如有）及基金管理人或计划管理人认可的其他款项（如有），并根据《项目公司监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体以《项目公司监管协议》的约定为准。
131、政策监管账户/专户：指项目公司在政策监管账户开户行开立的深圳市辖区内唯一的住房租赁资金专用账户，专项用于收取承租人租金、押金及住房租赁关系存续期间的相关费用，如管理费等，并根据《政策监管账户监管协议》的约定将前述全部收入划付至项目公司运营账户（或项目公司基本户）的人民币资金账户，具体以《政策监管账户监管协议》的约定为准。
132、SPV 公司监管账户：指 SPV 公司在监管银行开立的、用于接收 SPV 公司全部收入和款项并对外进行支付的人民币资金账户，具体以《SPV 公司监管协议》的约定为准。在《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后， SPV 公司监管账户应相应注销。
133、监管账户：指项目公司监管账户、政策监管账户和 SPV 公司监管账户的单称或统称（视上下文具体情况而定），在《吸收合并协议》约定的吸收合并完成后，仅指项目公司监管账户和政策监管账户的单称或统称（视上下文具体情况而定）。
（六）日期、期间的定义
134、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期。
135、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
136、基金募集期/募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过 5 个交易日。具体详见基金份额发售公告。
137、存续期/封闭期/基金存续期/基金封闭期：指基金合同生效至终止之间的期间。
138、权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登记日持有的基金份额享有收益分配的权利。
139、专项计划设立日：指专项计划募集资金总额已达到《计划说明书》和
《标准条款》所约定的目标募集金额，并已全额划付至专项计划账户，由计划管理人公告专项计划设立的当日。
140、项目公司划款日（T-9 日）：指监管银行根据相应《项目公司监管协议》
《项目公司借款协议》《债权确认及重组协议》的约定及项目公司公司股东会/股东作出的有效的分红决议/决定，将项目公司应向专项计划支付的债权本息、项目公司在《吸收合并协议》约定的吸收合并完成前应向 SPV 公司支付的股东分红款（如有）和/或项目公司在《吸收合并协议》约定的吸收合并完成后应向专项计划支付的股东分红款等款项（如有）从项目公司监管账户分别支付至 SPV 公司监管账户和/或专项计划账户之日，其中，监管银行应根据划款指令不晚于每个兑付日前的第 9 个工作日将应向 SPV 公司监管账户和/或专项计划账户支付的相应款项从项目公司监管账户划付至 SPV 公司监管账户和/或专项计划账户。
141、SPV 公司划款日（T-7 日）：仅在《吸收合并协议》约定的吸收合并完成前且 SPV 公司监管账户相应注销前，指监管银行根据相应《SPV 公司监管协议》《SPV 公司借款协议》的约定及 SPV 公司股东会/股东作出的有效的分红决议/决定，将 SPV 公司应向专项计划支付的债权本息、股东分红款等款项（如有）从 SPV 公司监管账户分别支付至专项计划账户之日，
其中，监管银行应根据划款指令不晚于每个兑付日前的第 7 个工作日将应向专项计划账户支付的相应款项从 SPV 公司监管账户划付至专项计划账户。
142、专项计划分配日（T-3 日）：指计划管理人按《标准条款》的约定向专项计划托管银行发送分配当期应分配的资产支持证券投资收益的划款指令，专项计划托管银行于当天 15:00 前按划款指令将专项计划当期应分配的专项计划投资收益划入登记托管机构指定账户之日，即每个兑付日前的第 3 个工作日。
143、兑付日（T 日）：指专项计划的普通分配兑付日、处置分配兑付日、终止分配兑付日及清算分配兑付日。
144、专项计划存续期间：指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。
145、专项计划终止日：系指以下任一事件发生之日：
a）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止； b）专项计划设立日后 60 个工作日尚未按照 SPV 公司股权转让协议、SPV 公
司投资协议、项目公司股权转让协议等协议约定完成对基础资产的投资； c）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运
行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化，资产支持证券持有人大会决定终止专项计划；
d）专项计划资产全部分配完毕； e）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配； f）专项计划目的无法实现；
g）法定到期日届至；
h）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；
i）中国法律或者中国证监会规定的其他情形。
146、报告期/近三年及一期：指 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月。
147、各报告期末/近三年及一期末：指 2021 年末、2022 年末、2023 年末、
2024 年 6 月末。
148、交割日/股权交割日/项目公司股权交割日：指自《股权转让协议》签署生效后，受让方依据《股权转让协议》约定，向原始权益人支付完毕第一期转让价款之日，亦是受让方即受让取得目标股权及其全部权益，成为项目公司的股东之日，具体日期以《股权转让协议》约定为准。
149、尽调基准日/尽职调查基准日：就本基金首次募集而言系指 2024 年 6
月 30 日。
150、评估基准日/价值时点：指在本基金存续期间，基金管理人委托评估机构对基础设施项目价值完成重新评估并确定相应评估价值的日期，具体系指基金合同生效日后、基金存续期内每个自然年度的 12 月 31 日，以及基金管理人另行书面指定的其他日期。未免歧义，就本基金首次募集而言，系指 2024 年 6 月 30 日。
（七）其他定义
151、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区的法律法规）。
152、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
153、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。
154、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订。
155、《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
156、《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
157、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
158、《指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
159、《管理规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》。
160、《业务办法》：指《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
161、《业务规则》/业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任公司、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本。
162、国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
163、中国：指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）。
164、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。
165、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。
166、深交所/交易所：指深圳证券交易所。
167、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。
168、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为招商基金管理有限公司或接受招商基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。
169、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司。
170、深圳结算/登记托管机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
171、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外部管理机构、财务顾问等专业机构。
172、工作日：指深圳证券交易所的正常交易日。
173、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。该事件妨碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其全部或部分
义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工、金融危机、国际制裁以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。
174、元：指人民币元。
第三部分 基金的基本情况
一、基金名称
招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金二、基金的类别
基础设施证券投资基金三、基金的运作方式 契约型封闭式
本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购与赎回（由于基金扩募发售的除外）。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，场外基金份额可通过跨系统转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。
四、上市交易场所
基金合同生效后，基金管理人将根据有关规定，申请本基金上市交易。本基金的上市交易场所为深圳证券交易所。
五、基金的投资目标
在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载 体持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基 础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。
六、基金的募集份额总额
中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为【XX】亿份。七、基金份额的定价方式和认购费用
基金份额的认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。
本基金认购费率详见招募说明书及基金产品资料概要。八、基金存续期限
本基金存续期限为自基金合同生效之日起 52 年，但基金合同另有约定的除外。
本基金存续期限届满前，可由基金份额持有人大会决议通过延期方案，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期限届满时将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。
九、其他
在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人可根据基金发展需要，为本基金增设新的份额类别。有关基金份额类别的具体规则等相关事项届时将另行公告。
第四部分 基金份额的发售
本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、业务规则的有关规定。若中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。
一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准
（一）发售时间
具体发售时间见基金份额发售公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基
金份额。
（二）发售方式
本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下发售、公众投资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告或基金管理人网站公示。
（三）发售对象范围及选择标准
本基金的发售对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。根据参与发售方式的不同，本基金发售对象包括战略投资者、网下投资者和公众投资者。
1、战略投资者
战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。
参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：
（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；
（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；
（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；
（5）原始权益人及其相关子公司；
（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（7）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值的专业机构投资者。
战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。
参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。
2、网下投资者
网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。
原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。
网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。
3、公众投资者
公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人
投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。
具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。二、战略配售数量、比例及持有期限安排
原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。
基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，单独适用上述规定。
基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。
本基金战略配售情况详见招募说明书。
三、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式
（一）网下询价并定价
本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。
深圳证券交易所为本基金基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。
（二）网下投资者的发售数量
扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的 70%。
（三）网下发售原则及配售方式
对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。
网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的交纳，并通过登记机构登记份额。
四、公众投资者认购
公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。
五、基金份额的认购
（一）认购方式
本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金的基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。
参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。
（二）认购费用
本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要中列示。基金认购费用不列入基金财产。
（三）募集期利息的处理方式
本基金的有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。具体金额以登记机构的记录为准。
（四）基金认购金额/份额的计算
基金认购金额/份额具体的计算方法在招募说明书中列示。
（五）认购份额余额的处理方式
认购份额余额的处理方式在招募说明书中列示。
（六）认购申请的确认
基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。
六、基金份额认购的限制
1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。
2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行限制，具体限制请参看招募说明书或相关公告。
3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行限制，
具体限制和处理方法请参看招募说明书或相关公告。
4、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，但已受理的认购申请不得撤销。
七、基金份额的认购账户
投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有场内证券账户。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。
投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有场外基金账户。投资者使用场外基金账户认购的，可通过跨系统转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规则办理。
八、回拨份额的发售和配售
募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。
网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。
基金管理人、财务顾问应在募集期满的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。
本基金发售涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。
九、中止发售
网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量的，基金管理人、财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。
中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。
除规定的中止发售情形外，基金管理人、财务顾问还可以约定中止发售的其他具体情形并事先披露。
十、基金管理人可在法律法规允许的范围内，在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。
第五部分 基金备案
一、基金备案的条件
基金募集期内，本基金如同时满足下述条件情形，则达到备案条件：
（一）基金份额总额达到准予注册规模的 80%；
（二）募集资金规模达到 2 亿元且投资者不少于 1000 人；
（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；
（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于公开发售数量的
70%；
（五）无导致基金募集失败的其他情形。
基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，基金达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资，
并自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基 金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式
本基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败：
（一）基金份额总额未达到准予注册规模的 80%；
（二）募集资金规模不足 2 亿元，或投资人少于 1000 人；
（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；
（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的 70%；
（五）导致基金募集失败的其他情形。
如果募集期限届满，本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任：
（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。
（二）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，并加计银
行同期存款利息。
（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。
第六部分 基金份额的上市交易和结算
一、基金份额的上市交易
本基金的基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条 件的情况下，可以根据《基金法》的规定申请在深圳证券交易所交易及开通基金 通平台转让业务，而无需召开基金份额持有人大会审议。在确定上市交易的时间 后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。
本基金上市交易后，登记在证券登记系统中的基金份额可直接在深圳证券交易所交易；登记在登记结算系统中的基金份额可通过跨系统转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。
二、上市交易的地点深圳证券交易所
三、上市交易的规则
本基金的基金份额在深圳证券交易所的上市交易需遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》等有关规定及其不时修订和补充。
四、上市交易的费用
上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。五、上市交易的停复牌和终止上市
上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深圳证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。
六、基金份额的结算方式
本基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》执行。
七、基金的收购及份额权益变动
本基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照《业务办法》规定履行相应的程序或者义务。《业务办法》未作规定的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关
于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务；对于确不适用的事项，当事人可以说明理由，免除履行相关程序或者义务。
（一）通过深圳证券交易所交易或者交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
投资者及其一致行动人同意在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反上述规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
（二）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
（三）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
八、要约收购
（一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免除发出要约。
投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额 50%的，继续增持本基金份额的，适用前述规定。
本基金被收购的情况下，基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
以要约方式收购本基金的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。
以要约方式收购本基金的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
（二）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 2/3 的，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。
除符合上述条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。
符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。
九、扩募基金份额的上市
基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人参照相关法律法规及《业务办法》《扩募指引》办理。
十、流动性服务商安排
本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 2 家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。在基础设施基金上市期间及后续存续期间，基金管理人将与其他流动性服务商持续进行协商，并根据流动性管理需要调整流动性服务商数量。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，将按照深交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务》及其他相关规定执行。
十一、基金份额折算与变更登记
基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。
（一）基金份额折算的时间
基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。
（二）基金份额折算的原则
基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理，并由登记机构进行基金份额的变更登记。
基金份额折算后，本基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。
如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。
（三）基金份额折算的方法
基金份额折算的具体方法在份额折算公告中列示。十二、基金份额的冻结与解冻
登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。场外基金账户/场内证券账户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。
十三、其他
（一）相关法律法规、《业务规则》、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，《基金合同》可相应予以修改，此事项无须召开基金份额持有人大会审议。
（二）本基金还可作为质押券按照深圳证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务。
（三）若深圳证券交易所、登记结算机构增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本基金可以增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会审议。
（四）在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。
第七部分 基金合同的当事人及权利义务
一、基金管理人
（一）基金管理人简况
名称：招商基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 7088 号法定代表人：王小青
设立日期：2002 年 12 月 27 日
批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会证监基金字
[2002]100 号
组织形式：有限责任公司 注册资本：13.1 亿元人民币存续期限：持续经营
联系电话：（0755）83199596
（二）基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金。
（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。
（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。
（4）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。
（5）销售基金份额。
（6）按照规定召集基金份额持有人大会。
（7）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益。
（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。
（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用。
（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。
（12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。
（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。
（14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问或其他为基金提供服务的外部机构。
（15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业务规则。
（16）按照有关规定为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。
（17）基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况。
（18）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。
（19）在外部管理机构更换时，提名新的外部管理机构。
（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。
（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。
（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持 证券持有基础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使包括但不限于以下权利：
1）资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容等。
2）通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会
决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。
3）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、决定金额占本基金净资产 5%及以下的关联交易事项、决定基础设施基金直接或间接对外借款项等（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。
（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前履行公告程序后，直接对该部分内容进行调整。
（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。
（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜。
（2）办理基金备案和基金上市所需手续。
（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。
（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责：
1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。
2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。
3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章。
4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。
5）制定及落实基础设施项目运营策略。
6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议。
7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等。
8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等。
9）实施基础设施项目维修、改造等。
10）基础设施项目档案归集管理等。
11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。
12）依法披露基础设施项目运营情况。
13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益。
14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。
15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。
16）中国证监会规定的其他职责。
（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外部管理机构负责上述第（5）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。
基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。
（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。
（9）依法接受基金托管人的监督。
（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报
告义务。
（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告。
（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。
（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。
（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。
（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。
（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。
（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符
合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。
（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益。
（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。
（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。
（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人。
（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。
（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其
他法律行为。
（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人。
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
（26）建立并保存基金份额持有人名册。
（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。
（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：
1）基础设施项目购入或出售；
2）本基金扩募；
3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
（29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。
（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。二、基金托管人
（一）基金托管人简况
名称：兴业银行股份有限公司（简称：兴业银行）
注册地址：福建省福州市台江区江滨中大道 398 号兴业银行大厦
办公地址：上海市浦东新区银城路 167 号邮政编码：350013
法定代表人：吕家进
成立日期：1988 年 8 月 22 日
批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行总行，银复[1988]347 号
基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2005]74 号组织形式：股份有限公司
注册资本：207.74 亿元人民币存续期间：持续经营
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付；承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务；黄金及其制品进出口；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业务，经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：
（1）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门允许的其他费用。
（2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行。
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。
（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。
（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：
（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。
（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。
（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。
（4）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。
（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。
（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。
（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。
（8）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及基金托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或基金托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。
（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。
（10）建立并保存基金份额持有人名册。
（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。
（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。
（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会。
（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。
（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿。
（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。
（17）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值。
（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。
（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。
（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人。
（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
（23）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。三、基金份额持有人
基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，
基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签名或盖章为必要条件。
除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。
1、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益。
（2）参与分配清算后的剩余基金财产。
（3）依法转让其持有的基金份额。
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会，或者召集基金份额持有人大会。
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权。
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料。
（7）监督基金管理人的投资运作。
（8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁。
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》《基金产品资料概要》等信息披露文件。
（2）交纳基金认购款项及规定的费用。
（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任。
（4）不从事任何有损基金、基金份额持有人及其他基金合同当事人合法权益的活动。
（5）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相
应的程序及信息披露义务。
（6）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。
（7）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务。
（8）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
（9）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务。
（10）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
（11）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利。
（12）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期限的规定。
（13）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。
（14）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则。
（15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
3、投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业务办法》第六十二条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，除应履行作为基金份额持有人的义务外，还应履行以下义务：
（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目。
（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责。
（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。
（5）原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。
（6）法律法规及相关协议约定的其他义务。
第八部分 基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会不设立日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
一、召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外：
（1）变更基金类别。
（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。
（3）变更基金份额持有人大会程序。
（4）决定基金扩募。
（5）延长基金合同期限。
（6）提前终止基金合同。
（7）决定更换基金管理人、基金托管人。
（8）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。
（9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产 20％的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置。
（10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产 5％的关联交易。
（11）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，决定解聘、更换外部管理机构。
（12）转换基金运作方式。
（13）本基金与其他基金的合并。
（14）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。
（15）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面
要求召开基金份额持有人大会。
（16）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
（17）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深交所终止上市的除外。
（18）法律法规、《指引》《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益
无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：
（1）基础设施项目所有权或经营权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长。
（2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取。
（3）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。
（4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改。
（5）基金管理人、登记机构、销售机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管等业务的规则。
（6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。
（7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；但若因发生外部管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘外部管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决。
（8）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构，以及因此对《基金合同》及相关文件进行的修改。
（9）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。
（10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。
（11）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变更。
（12）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。
（13）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：
1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目的。
2）在基金合同生效之日起 6 个月内招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。
3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。
4）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施项目。
5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时。
（14）按照《基金合同》、专项计划文件约定进行的项目公司与 SPV 或其母公司或受同一主体控制的其他公司之间的吸收合并；
（15）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、外部管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；
（16）将本基金变更注册为基金管理人子公司管理的基础设施证券投资基金；
（17）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
3、因适用于本基金、相关资产支持专项计划、基础设施资产、项目公司等的强制性法律法规、政策要求发生变动的，可由基金管理人和基金托管人协商后做出决定或修改，不需召开基金份额持有人大会，具体情形包括但不限于：
（1）根据强制性法律法规、会计准则变动而发生的可供分配金额计算方法变更。
（2）基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关强制性规定、政策要求减免租金等。
二、基金份额持有人大会的提案
基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。
三、会议召集人及召集方式
1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，
并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开；基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，基
金管理人应当配合。
5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集或在规定时间内未能作出书面答复的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式。
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点。
（5）会务常设联系人姓名及联系电话。
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。
（7）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
五、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。
若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或会议通知约定的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有规定的除外。
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力。
（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；
若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见。
（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
3、在法律法规或监管机构允许的情况下，经会议通知载明，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。
六、议事内容与程序
（一）议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
（二）议事程序
1、现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决
截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
七、表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另
有规定或基金合同另有约定外，下述以特别决议通过方为有效：
（1）转换基金运作方式；
（2）更换基金管理人或者基金托管人；
（3）提前终止《基金合同》；
（4）本基金与其他基金合并；
（5）对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目购入或出售；
（7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募；
（8）基金成立后连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易；
（9）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，本基金对基础设施项目实施减免租金方案(不影响基金份额持有人利益的除外)。
基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面 符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视 为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
八、计票
1、现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基
金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
九、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。
十、法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络
投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序
一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形
（一）基金管理人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金管理人职责终止：
1、被依法取消基金管理资格。
2、被基金份额持有人大会解任。
3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产。
4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。
（二）基金托管人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金托管人职责终止：
1、被依法取消基金托管资格。
2、被基金份额持有人大会解任。
3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产。
4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。二、基金管理人和基金托管人的更换程序
（一）基金管理人的更换程序
1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含
10%）基金份额的基金份额持有人提名。
2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效。
3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人。
4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案。
5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告。
6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临
时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和基金净资产。
7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。审计费用由基金财产承担。
8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。
（二）基金托管人的更换程序
1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含
10%）基金份额的基金份额持有人提名。
2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效。
3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人。
4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案。
5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告。
6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或临时基金托管人应与基金管理人核对基金资产总值和基金净资产。
7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。审计费用由基金财产承担。
（三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。
1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人。
2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行。
3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介上联合公告。
三、新任或临时基金管理人、新任或临时基金托管人应符合法律法规、《指引》以及其他规定对于基金管理人、基金托管人的要求。
四、新任或临时基金管理人接收基金管理业务或新任或临时基金托管人接收 基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为。原基金管理人或原基金 托管人在继续履行相关职责期间，仍有权收取基金的管理费或基金托管人的托管 费。
五、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
第十部分 基金的托管
基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定订立基金托管协议。
订立基金托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有人名册登记、基金财产的保管、基金财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
第十一部分 基金份额的登记
一、基金的份额登记业务
本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
二、基金登记业务办理机构
本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构 办理，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托其他 机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人 和代理机构在投资者基金账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放 红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。
本基金的登记结算机构为中国证券登记结算有限责任公司。三、基金份额登记机构的权利
基金份额登记机构享有以下权利：
（一）取得登记费。
（二）建立和管理投资者基金账户。
（三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等。
（四）在法律法规允许的范围内，对登记业务的办理时间进行调整，并依照有关规定于开始实施前在规定媒介上公告。
（五）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。四、基金份额登记机构的义务
基金份额登记机构承担以下义务：
（一）配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务。
（二）严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业务。
（三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不
得少于 20 年。
（四）对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形除外。
（五）按《基金合同》及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要的服务。
（六）接受基金管理人的监督。
（七）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。五、基金的转托管
本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。
（一）系统内转托管
1、系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。
2、份额登记在登记结算系统的基金份额持有人基金份额系统内转托管按照中国结算的有关规定执行。
3、份额登记在证券登记系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。
（二）跨系统转托管
1、跨系统转托管指投资人将基金份额在证券登记系统内某会员单位（交易单元）与基金登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。
2、本基金跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司及深圳证券交易所的相关规定办理。
基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。
第十二部分 基金的投资
一、投资目标
在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载 体持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基 础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。
二、投资范围及比例
（一）投资范围
本基金的投资范围为基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票据、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。
本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
（二）投资比例
本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。
三、投资策略
本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，从而取得基础设施项目完全的所有权或经营权利；剩余基金资产将投资于固定收益品种投资。
（一）基础设施项目投资策略
基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由招商财富资产管理有限公司设立的招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称特殊目的载体）取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售基础设施项目。
（二）基础设施项目运营管理策略
本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。
同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在租赁住房运营和管理方面有丰富经验的机构作为外部管理机构，为底层项目提供运营服务。出现外部管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等事件时，基金管理人履行适当程序后可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。
（三）扩募及收购策略
基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入基础设施项目。基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份额上市。
（四）资产出售及处置策略
涉及基础设施项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。
（五）债券投资策略
本基金将在基金合同约定的投资范围内，通过对宏观经济运行状况、国家货币政策和财政政策、国家产业政策及资本市场资金环境的研究，积极把握宏观经济发展趋势、利率走势、债券市场相对收益率、券种的流动性，确定资产在各类
债券之间的配置比例，增强债券组合的收益。
（六）对外借款策略
本基金可以直接或间接对外借款，本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当遵守法律法规和基金合同关于借款的条件和限制。
未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，履行适当程序后，本基金可相应调整和更新相关投资策略，并在招募说明书中更新公告。
四、投资限制
（一）组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
1、本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%。
（2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制。
3、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素
致使基金投资比例不符合上述第 2 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评级（不含中债资信评级，如仅有中债资信评级，则参照该评级）。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。
（二）禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
1、承销证券。
2、违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。
3、从事承担无限责任的投资。
4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。
5、向其基金管理人、基金托管人出资。
6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。法律法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，则本基
金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。
五、投资比例超限的处理方式和流程
（一）投资比例超限的处理方式
基金合同生效后，若出现合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。
（二）处理流程
根据监管相关规定以及基金合同约定的方式处理。六、业绩比较基准
本基金不设置业绩比较基准。
如果今后法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托管人协商一致，按照监管部门要求履行相关程序后，本基金管理人可变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。
七、风险收益特征
本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。
八、借款限制
本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
（一）借款金额不得超过基金净资产的20%；
（二）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
（三）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
（四）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
（五）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
（六）中国证监会规定的其他要求。
基础设施基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
九、基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法
（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；
（二）有利于基金财产的安全与增值；
（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。
第十三部分 利益冲突及关联交易
一、利益冲突情形
（一）基金管理人
目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。
（二）外部管理机构
本基金所聘请的外部管理机构为其他租赁住房项目提供运营管理服务的情况详见招募说明书相关内容。
（三）原始权益人持有的其他同类资产
原始权益人持有的其他同类资产以及与本基金的利益冲突情形详见招募说明书相关内容。
二、利益冲突分析
本基金委托外部管理机构运营管理基础设施项目的具体安排以及防范利益冲突的制度安排请参看《基金合同》“基础设施项目运营管理”及《招募说明书》。
目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。三、利益冲突的处理方式及披露安排
基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则对本基金存在的利益冲突予以处理和及时披露，具体处理方式及披露安排请参看《招募说明书》。
四、关联方
本基金关联方应当区分为关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。
（一）本基金的关联方
1、具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本基金的关联法人：
（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；
（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；
（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；
（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；
（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。
2、具有下列情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：
（1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；
（2）基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；
（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。
（二）本基金的关联交易
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：
1、本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请外部管理机构等。
2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权。
3、项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。
就本基金而言，关联交易具体包括如下事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或者接受劳务；
14、委托或者受托销售；
15、在关联方的财务公司存贷款；
16、与关联方共同投资；
17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
18、法律法规规定的其他情形。
（三）关联交易的决策与审批
1、决策与审批机制
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产 5%的关联交易且不属于下述“（2）审批豁免的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行审议。
前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连续 12 个月内累计发生金额。
2、审批豁免的关联交易事项
就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该等关联交易事项属于审批豁免的关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行信息披露。
（四）关联交易的信息披露
基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。
本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第十四部分 基金的扩募与新购入基础设施项目
一、扩募的条件
本基金扩募应当符合下列条件及相关法律法规要求：
（一）符合《基金法》《运作办法》《指引》《业务办法》及相关规定的要求；
（二）基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 12 个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；
（三）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（四）会计基础工作规范，最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；
（五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。二、扩募的原则、定价方法
（一）向原持有人配售
基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。
（二）公开扩募
基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或者前 1 个交易日的基础设施基金交易均价。
（三）定向扩募
1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易均价的 90%。
2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提
前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：
（1）持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；
（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；
（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。
3、定向扩募的发售对象属于上述第（2）项以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
三、扩募的程序
基础设施基金扩募的，基金管理人应当向深圳证券交易所提交中国证监会同意变更注册的批准或备案文件复印件、扩募发售方案、扩募发售公告等文件。深圳证券交易所 5 个工作日内表示无异议的，基金管理人启动扩募发售工作。
扩募发售方案应当包括本次基础设施基金发售的种类及数量、发售方式、发售对象及向原基金份额持有人配售安排、原战略投资者份额持有比例因本次扩募导致的变化、新增战略投资者名称及认购方式（若有）、基金扩募价格、募集资金用途、配售原则及其他深圳证券交易所要求的事项。
金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上
（含三分之二）表决通过；金额不足基金净资产 50%的扩募（金额是指连续 12个月内累计发生金额）应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。
四、基础设施项目的购入
1、基金变更注册、持有人大会审议程序
本基金进行项目购入的，应当履行如下程序：
（1）基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应当及时编制并发布临
时公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。就拟购入基础设施项目发布首次临时公告至提交基金变更注册申请之前，基金管理人应当定期发布进展公告，说明购入基础设施项目的具体进展情况。若购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。
在购入基础设施项目交易中，基金管理人应当制定切实可行的保密措施，严格履行保密义务。
涉及停复牌的，基金管理人应当按照《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》及其他相关规定办理。
（2）按照《运作办法》相关规定履行变更注册等程序。基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深圳证券交易所提交基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，由深圳证券交易所确认是否符合相关条件。
（3）连续 12 个月内累计发生的基础设施项目购入金额超过基金净资产 20%的情况下，应当提交基金份额持有人大会表决。相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
（4）按照首次发售要求对拟购入的基础设施项目进行尽职调查、评估和信息披露等。
（5）本基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，依基金管理人申请，由深圳证券交易所安排新增基金份额上市；涉及基础设施资产支持证券挂牌的，参照《业务办法》有关规定办理。
2、基础设施项目的标准及要求
根据相关法律法规、《指引》以及相关政策要求，本基金对拟购入基础设施项目的标准和要求与首次一致，相关法律法规或政策发生变动的，以届时具体要求为准。
第十五部分 基金的财产
一、基金总资产
基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
二、基金净资产
基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。
三、基金财产的账户
基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证券账户、以及投资所需的其他专用账户。专项计划托管人根据专项计划相关文件为专项计划开立专项计划托管账户，监管银行根据相关文件为项目公司、SPV 公司开立监管账户，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、外部管理机构、原始权益人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
本基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，请参见本基金招募说明书。
四、基金财产的保管和处分
本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、外部管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构的财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、外部管理机构、原始权益人、基金登记机构、基金销售机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定进行处分外，基金财产不得被处分。
因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。
基金的债务由基金财产承担。
基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、外部管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金销售机构、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
五、基础设施项目的处置安排
1、基金合同存续期间的处置
本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。
经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项目的，可以对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用基础设施项目出售所得收入。
对于金额（指连续 12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产 20%的基础设施项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。
2、基金合同终止情形下的处置
出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置。
具体请参见本基金招募说明书。
第十六部分 基础设施项目运营管理
基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理人、外部管理机构和项目公司签订了《运营管理协议》。
《运营管理协议》主要约定了外部管理机构人员配备、公司治理等基本情况，以及外部管理机构的服务内容、基金管理人及外部管理机构权利与义务、运营管理服务费计算方法、支付方式及考核安排、外部管理机构的解任事件违约责任承担等内容。
一、外部管理机构的解任
1、解聘情形
外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形（“法定情形”）之一的，基金管理人应当通过向外部管理机构发出书面通知而立即解聘外部管理机构，且无需承担任何违约责任：
（1）外部管理机构专业资质、人员配备、经营情况、财务情况等发生重大不利变化已无法继续履职；
（2）因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；
（3）依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
（4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）。
2、除法定解聘情形外，基金管理人拟解聘外部管理机构的，应提交基础设施基金份额持有人大会进行表决，并应经参加大会的基础设施基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过，与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
3、如外部管理机构出现以下情形之一且基金份额持有人大会决议解聘的，基金管理人无需承担违约责任（包括无需支付任何赔偿金）：
（1）外部管理机构擅自改变基础设施项目使用用途的，且外部管理机构未能采取经基金管理人认可的补救措施；
（2）基金管理人认为外部管理机构怠于履行《运营管理协议》项下的职责
且可能对本基金的利益造成重大不利影响，且外部管理机构未能采取经基金管理人认可的补救措施；
（3）外部管理机构未能采取充分、适当的措施防范利益冲突，可能对本基金的利益造成重大不利影响，且外部管理机构未能采取经基金管理人认可的补救措施；
（4）外部管理机构超越《运营管理协议》的约定范围和基金管理人的授权范围从事特定事项，可能对本基金的利益造成重大不利影响，且外部管理机构未能采取经基金管理人认可的补救措施；
（5）外部管理机构控股股东或实际控制人变更，并且该等变更在完成前未能取得基金管理人的书面认可。
二、继任外部管理机构的选任及选任程序
（一）解任外部管理机构后，经履行适当程序，基金管理人应认可并任命继 任外部管理机构，所选任的继任外部管理机构应当具有良好的租赁住房运营管理、处置能力。
（二）新任或临时外部管理机构接受基础设施项目运营管理业务前，原外部管理机构应依据法律法规和《运营管理协议》的规定继续履行相关职责，并保证不对基础设施项目和委托方的利益造成损害。原外部管理机构在继续履行相关职责期间，仍有权按照《运营管理协议》的规定收取《运营管理协议》第十四条项下的基本服务费。
具体请参见本基金招募说明书。
第十七部分 基金资产的估值
一、估值日
本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日、当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
二、估值对象
纳入合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。
三、估值方法
基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。
（二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依
据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。
（三）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人 应当经公司董事会审议批准并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》 及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确 定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进 行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从 交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确 定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收 益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
（四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据
《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。
（五）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。
基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
（六）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
（七）已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值，涉税处理应根据相关法律、法规
的规定执行。
（八）已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。
对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际 收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推 荐估值全价进行估值，同时将充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行 估值。
（九）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。
（十）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。
（十一）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
（十二）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。
四、估值程序
（一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。
（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。
（三）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，如果评估结果低于相关资产的账面价值，基金管理人可根据其判断对资产计提减值准备。
（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。
五、估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。
本基金合同的当事人应按照以下约定处理：
（一）估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述 “估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。
（二）估值错误处理原则
1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时
协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。
2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
（三）估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方。
2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估。
3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失。
4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：
1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
2、错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管
人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。
3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
六、暂停估值的情形
1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。
2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时。
3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。七、基金净资产的确认
基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。
八、特殊情况的处理
（一）基金管理人或基金托管人按估值方法的第（十二）款进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。
（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
九、基础设施项目的评估
（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。
（二）基础设施项目评估情形
本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为
同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。
发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；
2、本基金扩募；
3、提前终止基金合同拟进行资产处置；
4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过
6 个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距
离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。
（三）评估报告的内容
评估报告应包括下列内容：
1、评估基础及所用假设的全部重要信息。
2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。
3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。
4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。
5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。
7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。
8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。
（四）更换评估机构程序
基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。
第十八部分 基金费用与税收
一、基金费用的种类
（一）基金的管理费。
（二）基金托管人的托管费。
（三）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用。
（四）《基金合同》生效后为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、仲裁费和诉讼费。
（五）基金份额持有人大会费用。
（六）基金的证券交易费用。
（七）基金的银行汇划费用、开户费用、账户维护费。
（八）基金上市初费及年费、登记结算费用。
（九）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用。
（十）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等约定，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金的管理费
基金的管理费分为固定管理费 1、固定管理费 2 和浮动管理费三个部分，具体核算方式如下：
（1）固定管理费 1
固定管理费 1 由基金管理人、计划管理人收取。
本基金的固定管理费 1 按最新可获知经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的 0.20%/年费率计提，其中 0.10%由基金管理人收取、0.10%由计划管理人收取。固定管理费 1 的计算方法如下：
B＝A×【0.20%】÷当年天数
B 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费 1。
A 为可获知的最新经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉
及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），首次经审计的年度报告披露之前采用基金募集规模（含募集期利息）。
固定管理费 1 每日计提。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（2）固定管理费 2
固定管理费 2 由外部管理机构收取。
固定管理费 2 计算方法如下：
D=C×【11】%
D 为固定管理费 2。
C 为根据项目公司经审计财务报表计算的年度运营收入。
固定管理费 2 按季度结算，于每自然季度结束后根据项目公司季度财务报表核算自然季度的固定管理费 2，经基金管理人确认后由项目公司按照约定时间和账户路径向外部管理机构支付。基金管理人有权于本基金出具半年度报表和年度审计报告的当月调整已支付的固定管理费 2，若已实际支付金额与调整后的固定管理费 2 存在差异的，基金管理人在下一次核算外部管理机构费用时调整该差异
金额。首次计算固定管理费 2 不满一季度的，计算期间应为项目公司股权交割日起至当自然季度最后一日。
（3）浮动管理费
浮动管理费由外部管理机构收取。
本基金成立之日起至 2026 年 12 月 31 日期间，林下项目、太子湾项目分别
计算浮动管理费，2027 年 1 月 1 日及以后，按照全部基础设施项目合计加总口径计算浮动管理费。对委托运营管理期限内任一年度而言，支付浮动管理费的金额上限和扣减固定管理费 2 的金额上限为该运营年度项目公司（太子湾）和项目公司（林下）合计计算的固定管理费 2（含税）。
1）本基金成立之日起至 2026 年 12 月 31 日期间的浮动管理费:
A.林下项目
林下项目浮动管理费=（年度实际 EBITDA-年度预算 EBITDA）×50%
若年度实际 EBITDA 减去年度预算 EBITDA 小于零，则浮动管理费为零。
同时按照如下公式计算扣减固定管理费 2（含税）。
应扣减的固定管理费 2=（年度预算 EBITDA－年度实际 EBITDA）×50%
B.太子湾项目
太子湾项目浮动管理费=（年度实际 EBITDA-年度预算 EBITDA）×15%
若年度实际 EBITDA 减去年度预算 EBITDA 小于零，则浮动管理费为零。同时按照如下公式计算扣减固定管理费 2（含税）。
应扣减的固定管理费 2=（年度预算 EBITDA－年度实际 EBITDA）×15%
C.年度实际 EBITDA、年度预算 EBITDA 的确定依据
“年度实际 EBITDA”系根据项目公司（林下）、项目公司（太子湾）经审计年度财务报表确定。“年度预算 EBITDA”在基金成立后的前三个自然年度（即基金成立之日至 2026 年 12 月 31 日，下称“前三个自然年度”）系根据基础设施基金申请注册环节出具的评估报告、可供分配金额测算报告对应自然年份的相关数据合理预测确定。
项目公司股权交割日后自然年度内实际运营天数不足一年的，预算 EBITDA金额按照交割日后实际运营天数与自然年度天数占比对年度预算 EBITDA 金额进行折算，实际 EBITDA 金额根据项目公司（林下）、项目公司（太子湾）经审计年度财务报表与交割审计报告确定。
2）2027 年 1 月 1 日及以后的浮动管理费：
浮动管理费=（年度实际 EBITDA-年度预算 EBITDA）×15%
若年度实际 EBITDA 减去年度预算 EBITDA 小于零，则浮动管理费为零。同时按照如下公式计算扣减固定管理费 2（含税）。
应扣减的固定管理费 2=（年度预算 EBITDA－年度实际 EBITDA）×15%
“年度实际 EBITDA”系根据项目公司(林下)、项目公司(太子湾)经审计年度财务报表逐个计算实际 EBITDA 后进行合计加总确定。“年度预算 EBITDA”在 2027 年及以后的每个自然年度系根据评估机构出具的最近一期跟踪评估报告参数，并充分结合外部管理机构提交的预算以及市场实际情况综合考虑后确定。
浮动管理费按年计提，在项目公司年度审计报告出具后的 10 个工作日内，由基金管理人与外部管理机构协商一致确认最终金额，经确认需支付激励服务费大于零的，由项目公司按照约定时间和账户路径向外部管理机构支付。首次计算
浮动管理费不满一年的，计算期间应为项目公司股权交割日起至当年度最后一日。若当个财务年度发生重大的应收款项且尚未收回的，基金管理人有权与外部管理 机构协商调整浮动管理费的支付时间。
2、基金托管人的托管费
本基金的托管费按可获知的最新经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的 0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：
H＝E×0.01%÷当年天数
H 为每日应计提的基金托管费。
E 为可获知的最新经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），首次经审计的年度报告披露之前采用基金募集规模（含募集期利息）。
基金托管费每日计提。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。上述“一、基金费用的种类”中第（三）-（十）项费用，根据有关法规及相
应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
三、不列入基金费用的项目下列费用不列入基金费用：
（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。
（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。
（三）《基金合同》生效前的相关费用。
（四）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、律师费、会计师费等相关费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。
（五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
四、基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣