FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN Cláusulas de Ejemplo

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que estime conveniente a sus intereses. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato. Se establece que la presente es constancia suficiente de la autorización previa del Concedente. La transferencia en dominio fiduciario de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedente, la Sociedad Concesionaria deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna, y, al mismo tiempo, deberá causar que el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones y que el fideicomisario y el fiduciario, según corresponda, se obliguen a conducir las operaciones del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones que la Sociedad Concesionaria ha adquirido por este Contrato. Los proveedores de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos y agentes colaterales de los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos que éstos, y estarán cubiertos con el paquete de garantías a ser utilizado para dichos acreedores. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los contratos que sustenten la deuda garantizada deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para ...

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que mejor estime conveniente a sus intereses. En caso de que dicho financiamiento involucre la transferencia en dominio fiduciario de la Concesión a un fideicomiso, la Sociedad Concesionaria deberá recabar previamente el consentimiento del Concedente. Asimismo, si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los contratos que sustenten la deuda garantizada deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes Aplicables. Que, en caso de terminación del Contrato, por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que indique el Concedente, aún cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos o terceros. Los contratos que sustenten la deuda garantizada podrán estipular: Que si la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad Concesionaria, y le informará de cualquier hecho que podría ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán sol...

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. 18.1 Para cumplir con el objeto del Contrato, el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que estime conveniente a sus intereses. 18.2 En la estructuración del financiamiento el CONCESIONARIO podrá incluir:

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. 26.1.- Durante todo el plazo del Contrato de Concesión, la Concesionaria podrá recurrir a la financiación privada con entidades financieras, a la emisión de acciones para su cotización en Bolsa de valores, a la emisión de obligaciones o titularización, con la aprobación de APM. Los fondos o la Bolsa de Valores podrán ser nacionales o internacionales. 26.2.- En ningún caso APM podrá intervenir en la financiación privada de la Sociedad Concesionaria. Sin embargo, tendrá que aprobar todo lo relacionado a estos medios de financiación (montos, cantidades), participación de los accionistas: mínimos en porcentaje de composición de la Concesionaria y cómo obtiene los recursos.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. 9.1 Para cumplir con el objeto del Contrato, el CONCESIONARIO podrá obtener el financiamiento con recursos propios o de terceros que estime conveniente. Las obligaciones de PROINVERSIÓN indicadas en la presente cláusula se mantendrán vigentes hasta la Puesta en Operación Comercial. 9.2 Lo estipulado en la Cláusula anterior, no eximirá al CONCESIONARIO de su obligación de cumplir con todas y cada una de las disposiciones del presente Contrato, del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión Eléctrica y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las entidades financieras o cualquier persona que actúe en representación del CONCESIONARIO no serán responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. 9.3 En la estructuración del financiamiento, el CONCESIONARIO podrá incluir: a) Garantías a favor de los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, el derecho de la Concesión, las acciones o participaciones en el CONCESIONARIO, o cualquier derecho que corresponda al CONCESIONARIO según el Contrato. Para estos efectos, mediante la suscripción del Contrato de Concesión el CONCEDENTE autoriza el otorgamiento de tales garantías a los Acreedores Permitidos.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que estime conveniente a sus intereses. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, las acciones o participaciones en la Sociedad Concesionaria, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato. Se establece que la presente Cláusula es constancia suficiente de la autorización previa del Concedente.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Recomendamos circunscribir las intervenciones de la Concedente dispuestas en la sección 26.2 para estos efectos, a las obligaciones y restricciones dispuestas en el Pliego y en el Contrato de Concesión respecto de los bienes susceptibles de ser caucionados para tal efecto y a las restricciones de transferencia de acciones impuestas a los socios del Concesionario. En caso contrario, recomendamos: (i) Complementar esta facultad del Concedente autorizando desde ya las operaciones descritas la Respuesta Nº77 del Oficio Circular Nº13; y, (ii) De todos modos, limitar la facultad de rechazar los medios de financiación sólo por causa justificada.