CONDITIONS GENERALES D’ACHAT INFORMATIQUE

CONDITIONS GENERALES D’ACHAT INFORMATIQUE

ORANO - Edition 2022

ARTICLE 1 OBJET

Les présentes Conditions Générales d’Achat informatique ORANO (« CGAI ») définissent les dispositions générales applicables, à la conclusion et à l’exécution de la commande (ci-après la « Commande ») passée par une entité juridique du Groupe ORANO (ci-après l’Acheteur) au vendeur ou prestataire de service - identifié et signataire de la Commande (ci-après le « Fournisseur ») dans le cadre d’activités informatiques relatives aux

(i) Prestations et (ii) Fournitures ci-après définies.

(i) Les Prestations désignent de façon générique et non limitative :

(1.a) toutes prestations de services et/ou de conseil (consulting), d’assistance (technique, à maitrise d’œuvre et/ou d’ouvrage);

(1.b) toutes prestations de migration, d’intégration et de déploiement d’une solution complète et intégrée, ou de développement de logiciels (comprenant éventuellement des Fournitures) ;

(1.c) toutes prestations de maintenance, de maintien en conditions opérationnelles (MCO), de tierce maintenance applicative , de tierce recette applicative ou de support, d’accès à un service d’hébergement, à un logiciel ou à une infrastructure ou une plateforme hébergée réalisées par le Fournisseur, conformément aux stipulations de la Commande ;

(ii) Les Fournitures, appartenant ou non au Fournisseur, sont définies dans la Commande et désignent les équipements, matériels informatiques commandés par l’Acheteur au Fournisseur.

Les CGAI seront applicables de plein droit aux avenants de la Commande.

L’Acheteur et le Fournisseur sont ci-après désignés individuellement et indifféremment par la « Partie » et collectivement par les « Parties ».

ARTICLE 2 CONCLUSION DE LA COMMANDE

L'émission de la Commande par l’Acheteur marque la fin des négociations, au cours desquelles les Parties ont examiné, discuté et se sont mises d'accord sur l’intégralité de son contenu et, notamment, les conditions commerciales, les exigences et les spécifications techniques ou fonctionnelles.

La Commande est réputée conclue entre les Parties au jour de la réception par l’Acheteur de l’acceptation sans réserve de la part du Fournisseur.

Le Fournisseur est tenu, avant acceptation, de vérifier les indications et données contenues dans les documents qui lui sont remis par l’Acheteur et de prendre en accord avec ce dernier, toute mesure corrective qui pourrait s'avérer nécessaire au titre de son obligation de conseil et de mise en garde.

Sauf stipulation contraire précisée dans les conditions particulières aux CGAI (ci-après « Conditions Particulières »), le Fournisseur doit retourner au plus tard quinze (15) jours calendaires après réception de la Commande adressée par l’Acheteur par courrier ou par xxxxxxxx, une copie de la Commande signée, valant accusé de réception de la Commande.

A défaut pour l’Acheteur de recevoir l'accusé de réception dûment signé dans le délai mentionné ci-dessus, (i) tout commencement d’exécution de la Commande par le Fournisseur vaut acceptation sans réserve par ce dernier de l'ensemble de la Commande et en particulier des documents qui lui ont été adressés par l’Acheteur

; ou (ii) à défaut d’un tel début d’exécution par le Fournisseur, la Commande sera considérée comme nulle et non avenue.

ARTICLE 3 DOCUMENTS APPLICABLES

Les documents constituant la Commande, outre les présentes CGAI, sont cités dans le corps de la Commande et en font partie intégrante, à l’exclusion de tout autre. Aucun document émis par le Fournisseur, y compris postérieurement à la Commande (conditions figurant sur un bon de livraison, une facture, un procès-verbal, un compte-rendu, etc.), ne peut être considéré comme contractuel, opposable ou applicable à la Commande s'il n'est pas expressément accepté et validé par écrit par l’Acheteur . Toute clause de réserve de propriété (sauf celle afférente à des Fournitures louées) qui figurerait dans les documents du Fournisseur est nulle et sans effet.

La Commande comprend, sans que cette énumération soit limitative, les documents ci-après : les Conditions Particulières et tout document annexé à la Commande, s’il y a lieu le(s) dossier(s) de consultation(s), les spécifications et exigences techniques et/ou fonctionnelles, le cahier des charges, le Questionnaire de Sécurité, le Protocole de Protection des Données » (ou « DPA ») de l’Acheteur, l’Annexe Cybersécurité, l’exemplaire du (des) règlement(s) applicable(s) sur le(s) site(s) concerné(s), transmis au préalable par l’Acheteur dont le Fournisseur reconnaît avoir pris connaissance, les présentes CGAI, le Code Ethique et Conduite des Affaires de l’Acheteur et l’Engagement de Développement Durable de l’Acheteur.

En cas de divergence ou de contradiction entre les stipulations d'un ou plusieurs documents contractuels, l'ordre de priorité est celui établi dans la Commande ou, à défaut, celui établi ci-dessus.

Le non-respect par le Fournisseur des présentes stipulations peut entraîner l’application par l’Acheteur des stipulations de l’article 16.2 « Résiliation pour manquement du Fournisseur » des CGAI.

ARTICLE 4 MODIFICATION DE LA COMMANDE

Aucune modification des conditions d’exécution de la Commande ne peut être effectuée par le Fournisseur sans l’accord écrit préalable de l’Acheteur. En cours d’exécution de la Commande, l’Acheteur se réserve la possibilité de modifier notamment le périmètre ainsi que les conditions d’exécution des Prestations et/ou de livraison des Fournitures. Le Fournisseur s’engage à réaliser de telles modifications, après accord entre les Parties sur les conséquences éventuelles de ces modifications, notamment sur les délais et prix afférents. A cet effet, le Fournisseur s’engage à remettre à l’Acheteur toutes les informations nécessaires et tout devis qui lui serait demandé en vue d’une modification éventuelle des conditions de la Commande. Toute modification de la Commande se fait par voie d’avenant.

ARTICLE 5 OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS DU FOURNISSEUR

Le Fournisseur, en sa qualité de professionnel des Prestations et/ou Fournitures et de leur totale maitrise ayant déterminé l’Acheteur à le retenir, est tenu d’une obligation de résultat quant à la parfaite et complète exécution de la Commande. Il est tenu d’une obligation de mise en garde et de conseil de l’Acheteur sur les conséquences des différentes décisions qu'il peut être amené à lui faire prendre et doit attirer son attention lorsqu'il décèle des risques de quelque nature que ce soit dans le cadre de l’exécution de la Commande. Il est tout particulièrement convenu que les obligations de sécurité et de confidentialité constituent une obligation de résultat. Le Fournisseur est tenu à un devoir d’information envers l’Acheteur concernant des évolutions potentielles des lois, règlements, normes, directives, codes, de tout ou partie des Prestations et/ou Fournitures, applicables à la Commande ou susceptibles de l’être, pouvant avoir un impact sur la réalisation de la Commande en cours. Le Fournisseur s’engage à livrer les Fournitures libres de toutes suretés et privilèges.

Dans le cadre du décret n°2019-768 du 24 juillet 2019 relatif à l'accessibilité aux personnes handicapées des services de communication au public en ligne, le Fournisseur s’engage à respecter le Référentiel Général d’Amélioration de l’Accessibilité et à mettre en conformité les Prestations à ce Référentiel.

ARTICLE 6 CONDITIONS GENERALES D'EXECUTION

6.1 SUIVI DU DEROULEMENT DES PRESTATIONS OU FOURNITURES

6.1.1 DELAIS CONTRACTUELS

Les délais contractuels stipulés dans la Commande sont impératifs.

6.1.2 LIEU DE LIVRAISON POUR LES FOURNITURES

Les Conditions Particulières de la Commande définissent le lieu de livraison des Fournitures et éventuellement l’Incoterm (CCI 2020), avec le nombre et le format des Fournitures attendues. A défaut, la livraison est effectuée dans les locaux de l’Acheteur. Toute livraison sera accompagnée le cas échéant d’un procès-verbal de livraison qui devra être signé par les Parties et arrêtera ainsi la date de livraison.

6.1. 3 LIEU DE REALISATION POUR LES PRESTATIONS

Les Prestations seront réalisées sur le(s) site(s) de l’Acheteur et/ou du Fournisseur défini(s) dans les Conditions Particulières.

6.2 PENALITES

Les pénalités constituent une astreinte. Elles n’ont pas de caractère indemnitaire et ne sont pas libératoires. Les pénalités sont cumulatives et calculées individuellement. La seule échéance du terme ou du délai constituant mise en demeure du Fournisseur. Les pénalités ne peuvent en aucun cas être considérées comme une renonciation de l’Acheteur au droit de résiliation de la Commande ou d’application de toute autre sanction pour inexécution de la Commande.

Sauf stipulation contraire dans les Conditions Particulières, le montant des pénalités viendra en déduction du paiement de la prochaine facture qui suivra le manquement. A défaut de facturation à venir ou si le montant des pénalités dépasse le montant de ladite facture, le Fournisseur devra régler le montant des pénalités dans les trente (30) jours suivants l’émission de la facture de pénalité par l’Acheteur.

6.2.1 PENALITES DE RETARD

Le non-respect des délais contractuels d’exécution des Prestations et/ou de livraison des Fournitures, entraîne de plein droit et sans mise en demeure préalable, l’application des pénalités de retard, telles que prévues aux Conditions Particulières de la Commande suivant les modalités qui y sont énoncées.

Par défaut la pénalité applicable est égale à : V x R/100 (V= valeur des Prestations et/ou Fournitures, objet de la Commande, R= nombre de jour(s) calendaire(s) de retard).

6.2.2. PENALITES D’EXECUTION ET/OU DE PERFORMANCE

L’application des pénalités relatives à l’exécution de la Commande sera décrite dans les Conditions Particulières et primera sur les pénalités des CGAI.

Par défaut la pénalité applicable est égale à :

Si N3 <=5 : Pénalités = N1 x 1 000 € + N2 x 750 €

Si N3 > 5 : Pénalités = N1 x 1 000 € + N2 x 750 € + N3 x 200 € Avec :

N1 = Nombre total d’Anomalies Bloquantes constatées (toute Anomalie qui, unitairement ou cumulée, rend impossible l’exploitation ou l’utilisation d’un livrable, ou de l’une de ses fonctionnalités essentielles).

N2 = Nombre total d’Anomalies Majeures constatées (toute Anomalie qui, unitairement ou cumulée, empêche temporairement l’exploitation ou l’utilisation normale d’un livrable, ou de l’une de ses fonctionnalités).

N3 = Nombre total d’Anomalies Mineures constatées (toute Anomale qui n’est ni Bloquante, ni Majeure, et qui n’a pas d’incidence significative sur l’exploitation ou l’utilisation des livrables, ou de l’une de ses fonctionnalités, tout en étant non-conforme à la documentation, aux niveaux de services contractuels et/ou à tout autre document contractuel).

Les Anomalies désignent toute panne, anomalie, incident, dysfonctionnement, incompatibilité, bogue ou blocage, défaut, insuffisance, dégradation de performances, et non-conformité aux niveaux de services contractuels, à la documentation, aux usages, affectant tout ou partie des livrables.

6.3 AUDIT

L’Acheteur pourra faire procéder, à tout moment, pour son compte et à ses frais le cas échéant, en respectant un préavis minimum de trois (3) jours ouvrés, à un ou plusieurs audits des Prestations et/ou Fournitures du Fournisseur et notamment des moyens et des outils affectés par le Fournisseur à leur exécution ou sur le respect de ses obligations contractuelles.

Cet audit pourra être effectué par les soins, au choix de l’Acheteur, soit (a) d’un auditeur interne de l’Acheteur, soit (b) d’un auditeur externe, soit d'une équipe composée des auditeurs de (a) et (b). En cas de refus d’audit du Fournisseur notifié à l’Acheteur, dans le délai de trois (3) jours suivant la réception de l’information préalable qui lui a été adressée par l’Acheteur, en raison d’un audit confié par l’Acheteur à un cabinet extérieur exerçant une activité concurrente et strictement identique à celle du Fournisseur dans le domaine des Prestations et/ou des Fournitures, l’Acheteur notifiera au Fournisseur le nom d’un nouveau cabinet d’audit. A défaut d’accord sur le nouveau cabinet d’audit proposé, l’Acheteur pourra résilier la Commande aux torts du Fournisseur, dans les conditions de l’article 16.2 « Résiliation pour manquement du Fournisseur » des CGAI, ce sans préjudice des dommages-intérêts éventuels.

Dans le cadre de cet audit, le Fournisseur s’engage à favoriser l’accès des auditeurs sur son site, à coopérer pleinement avec eux et à leur fournir gracieusement tous les accès à toutes les installations, les informations et les documents qui seraient nécessaires au bon déroulement de l’audit.

Dans le cas où les conclusions d’audit feraient apparaître des manquements aux obligations incombant au Fournisseur, ce dernier s’engage à prendre à sa charge toutes les mesures correctives nécessaires pour y remédier dans le délai défini par l’Acheteur. Les conclusions du rapport d’audit et/ou la mise en œuvre de la procédure d’audit n’exonèrent d’aucune manière le Fournisseur du respect de ses obligations contractuelles. Nonobstant ce qui précède, en cas de crise, d’incident significatif, d’incidents récurrents ou d’audit sécurité nécessaire à l’activité de l’Acheteur ou requise par une autorité réglementaire ou de tutelle, l’Acheteur pourra faire procéder à des audits spécifiques à ce titre sans préavis minimum.

Tout audit ou revue de conformité souhaitée ou diligentée par le Fournisseur est assujettie à la signature 1) d’un accord de confidentialité, par le Fournisseur, ses collaborateurs ou représentants dûment mandatés, et 2) d’un protocole d’accord d’audit émis par l’Acheteur permettant de définir le cadre de référence commun, les outils et de manière générale les conditions et le périmètre de l’audit, ce sans préjudice des procédures et des prérequis définis par l’Acheteur au regard de sa qualité d ’ « Opérateur d’Importance Vitale » (OIV) ou d’opérateur telle que définie par le code de la défense française et/ou par la loi de programmation militaire française en vigueur.

6.4 SECURITE

Le Fournisseur déclare avoir connaissance des lois en vigueur relatives à la sécurité informatique, et notamment celles relatives à l’intrusion frauduleuse, au maintien non autorisé dans un système, à l'entrave volontaire au fonctionnement du système, à l'action frauduleuse sur les données, et s'engage à les respecter. En cas d’accès et/ou d’utilisation illicite ou non-autorisé(e) des données et/ou du système d’information de l’Acheteur et/ou de ses Entités, ou en cas de suspicion d’un tel événement, le Fournisseur s’engage à alerter l’Acheteur d’un tel incident sécurité par écrit dès qu’il en a connaissance ou à compter de son constat ou de toute notification reçue d’une autorité dont il dépend directement ou indirectement. Dans un tel cas, l’Acheteur se réserve le droit de prendre toute mesure appropriée qu’il jugera nécessaire afin de protéger ses données et/ou le système d’information, incluant mais de manière non limitative la suspension de toute connexion et/ou le blocage de tout accès. En aucun cas l’Acheteur ne pourra être tenu pour responsable des conséquences d’une dégradation de la qualité des Prestations et/ou Fournitures du fait des mesures prises dans les conditions ci- dessus.

Dans le cadre des Prestations définies aux articles (1.b) et (1.c) des CGAI, le Fournisseur s’engage à établir un plan d’assurance sécurité (PAS) définissant les mesures de sécurité mises en œuvre par le Fournisseur. Le PAS sera soumis à la validation préalable de l’Acheteur et devra être mis à jour chaque fois que nécessaire par le Fournisseur.

6.5 NON VULNERABILITE

Le Fournisseur s’engage à assurer un niveau de sécurité optimal et adéquat de ses moyens de communication en prenant les dispositions nécessaires pour ne pas risquer de diffuser de virus susceptibles d’affecter l’environnement informatique, les équipements ou les programmes de l’Acheteur, des tiers avec lesquels les systèmes d’information de l’Acheteur et/ou de ses Entités sont liés.

Le Fournisseur s’engage à utiliser des logiciels, correctifs, patchs, mises à jour, nouvelles versions exempts de vulnérabilité, au moment de leur installation par ses soins pour les outils et équipements à sa charge utilisés pour exécuter les Prestations et/ou Fournitures.

Préalablement à toute installation, le Fournisseur s'engage à procéder, dans les règles de l’art, à une détection de vulnérabilité au moyen d'outils de détection et d’éradication. L’Acheteur pourra tester, après leur installation par le Fournisseur, les logiciels, correctifs, patchs, mises à jour, nouvelles versions fonctionnant sous le système d’exploitation en vigueur et qui lui sont fournis par le Fournisseur.

Si, à l'issue de ce contrôle, il s'avérait que la procédure de détection de vulnérabilité mise en œuvre par le Fournisseur était inopérante, l’Acheteur notifiera au Fournisseur l’existence de la vulnérabilité détectée. En réponse à cette notification, le Fournisseur livrera, dans un délai maximum de trois (3) jours le plan d’action permettant de remédier à la vulnérabilité, et dans un délai maximum de quinze (15) jours et à titre gracieux pour l’Acheteur, des logiciels, correctifs, patchs, mises à jour, nouvelles versions exempts de vulnérabilité. La seule constatation de la présence d’un virus imposera au Fournisseur l’obligation d’éradiquer immédiatement, à ses frais et risques, l’ensemble des vulnérabilités. Le Fournisseur prendra à sa charge toutes les conséquences de tout dommage causé à l’Acheteur et aux tiers et il procèdera, sans frais pour l’Acheteur, notamment à la réinstallation des données et programmes endommagés.

Si, à l’issue de ce contrôle, aucun virus n’était détecté, le Fournisseur ne sera plus responsable de la présence de virus pour les éléments précités fonctionnant sous système d’exploitation.

6.6 PERSONNEL DU FOURNISSEUR

Le Fournisseur conserve, en toute circonstance, sa qualité d’employeur des personnes intervenant en dehors ou sur le(s) site(s) de l’Acheteur, dans le cadre de l’exécution des Prestations. Le personnel du Fournisseur, restera, en toute circonstance, sous son contrôle administratif et hiérarchique. Le Fournisseur conserve en sa qualité d’employeur la responsabilité et le pouvoir de direction à l’égard de son personnel. Conformément à l’article L.8222-1 du code du travail, le Fournisseur remet à la conclusion de la Commande et tous xxx xxx (6) mois jusqu’à la fin de son exécution, l’ensemble des documents listés à l’article D.8222-5 du code du travail. En cas d’absence d’un membre de son personnel, le Fournisseur s’engage à assurer la continuité des Prestations en le remplaçant par une personne disposant de compétences équivalentes.

Les frais de déplacement du personnel du Fournisseur seront encadrés par la politique de voyage de l’Acheteur.

ARTICLE 7 CONDITIONS FINANCIERES

7.1 PRIX – REMUNERATION

Les prix et le montant total indiqués dans la Commande, s'entendent « Hors Taxes », forfaitaires, fermes et non révisables. Ils sont exprimés dans la devise inscrite aux Conditions Particulières. Dans le cas de la révision des prix et montants pour les Prestations récurrentes, cette révision doit être expressément acceptée par l’Acheteur dans la Commande et elle est en tout état de cause plafonnée à un (1) pourcent du prix ou montant initialement commandé ou relatif à la période précédant l’application de la révision.

7.2 AVANCES – ACOMPTES

La Commande ne donne pas lieu au versement d'avances ou d’acomptes.

7.3 FACTURATION

Les factures seront établies au nom de l’Acheteur et adressées au service désigné dans les Conditions Particulières. Chaque facture devra mentionner la référence de la Commande, et être accompagnée de toutes les pièces justificatives nécessaires telles que prévues dans les Conditions Particulières et être conforme aux dispositions de l’article L.441-3 du Code de commerce. En cas de désaccord sur le montant d’une facture, le paiement est effectué sur la base des sommes non contestées par les Parties. Toute facturation à terme à échoir, sauf stipulation contraire dans les Conditions Particulières de la Commande, ne pourra dépasser une périodicité égale à un semestre. Les sommes correspondant à toute facturation à terme à échoir ne pourront en aucun cas être conservées par le Fournisseur et devront être remboursées immédiatement en cas d’application des stipulations de l’article 16.2 « Résiliation pour manquement du Fournisseur » des CGAI.

7.4 TAXES

La T.V.A. applicable est ajoutée au moment de son exigibilité dans le cadre de la réglementation en vigueur. Le montant de la T.V.A. à la charge de l’Acheteur sera indiqué séparément sur les factures. Le Fournisseur supporte tous les frais relatifs aux droits, taxes, redevances et prélèvements dont il est redevable.

7.5 PAIEMENTS

Chaque paiement est soumis à la réalisation conforme par le Fournisseur des stipulations de la Commande qui lui sont associées et à l’émission d’une facture conforme aux dispositions légales en vigueur. Les paiements sont effectués par virement bancaire à soixante (60) jours à compter de la date d’émission de la facture conforme. Les paiements des factures périodiques sont effectués à quarante-cinq (45) jours fin de mois à compter de la date d’émission de la facture conforme, sous réserve que les conditions de la Commande aient été totalement réalisées. L’Acheteur se réserve la possibilité de compenser de plein droit les créances qu’il pourrait avoir sur le Fournisseur avec les sommes que l’Acheteur pourrait lui devoir à l’occasion de la réalisation de la Commande, que les conditions de la compensation légale soient ou non constituées.

7.6 PENALITES ET INDEMNITES POUR RETARD DE PAIEMENT

Tout défaut de paiement constaté à l’échéance et non lié à une inexécution totale ou partielle de ses obligations par le Fournisseur ou à la mise en œuvre du mécanisme de compensation par l’Acheteur, peut entraîner l’application de pénalités de retard de paiement.

Les pénalités applicables à l’Acheteur seront égales à trois (3) fois le taux d'intérêt légal par jour de retard. Le décompte des pénalités débute le jour suivant la date d'échéance et se termine le jour du règlement effectif. L’Acheteur se verra également réclamer une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement.

ARTICLE 8 RECEPTION DES FOURNITURES ET DES PRESTATIONS

8.1. MODALITES

Les modalités particulières de réception des Prestations et Fournitures, notamment en termes de durée, associées à des prix et montants par jalon ou phase d’exécution, de nature des réserves seront (devront être) précisées dans les Conditions Particulières de la Commande.

A défaut, la durée de la procédure de réception sera fixée conformément aux bonnes pratiques et usages commerciaux en la matière et ne pourra excéder trente (30) jours à compter de la fin de la réalisation de la Prestation et/ou de la livraison des Fournitures. Les Parties conviennent en tout état de cause que le délai précité est applicable à compter de l’achèvement/la livraison sans réserve de la dernière Prestation et/ou Fourniture lorsque ces éléments sont indissociables du projet (de l’opération/ouvrage) global et complet commandé par l’Acheteur. Le procès-verbal de livraison/réception est signé par l’Acheteur et visé par le Fournisseur. La réception définitive sera réputée acquise à la signature du procès-verbal de livraison/réception sans réserve par l’Acheteur et marquera le point de départ de la prise d’effet de la période de garantie contractuelle définie à l’article 9 « Garantie » des CGAI. L’Acheteur peut prononcer la réception avec réserves qui sont alors mentionnées dans le procès-verbal de réception. Le Fournisseur devra lever les réserves dans les délais mentionnés par l’Acheteur et plus particulièrement dans le cadre d’un projet à exécution successive, ces réserves devront être levées avant le passage à(aux) la phase(s) suivante(s) et immédiate(s) de la réalisation dudit projet. La non-conformité de tout ou partie des Prestations et/ou, de la Fourniture avec l’ensemble des stipulations de la Commande donne le droit à l’Acheteur de refuser la Prestation, les Fournitures et/ou les livrables, sans préjudice du droit de l’Acheteur de demander des dommages-intérêts et de mettre un terme à la Commande dans les conditions définies à l’article 16.2 « Résiliation pour manquement du Fournisseur » des CGAI, étant entendu que les sommes déjà payées par l’Acheteur seront immédiatement remboursées par le Fournisseur.

8.2. RECEPTION DES FOURNITURES

Les Fournitures sont livrées par le Fournisseur à l’adresse indiquée par l’Acheteur lors de la Commande. La réception des Fournitures est formalisée par la signature d’un procès-verbal de livraison de la part de l’Acheteur. Le procès-verbal devra impérativement mentionner le numéro de la Commande et les quantités de Fournitures, à défaut les Fournitures ne seront pas acceptées. La signature d'un procès-verbal de livraison par l’Acheteur ne peut avoir pour effet que de constater la livraison matérielle et le bon état apparent des Fournitures. Elle ne peut, en aucun cas, être considérée comme impliquant reconnaissance de la conformité des Fournitures aux documents contractuels de l’Acheteur figurant dans la Commande, l’Acheteur se réservant le droit de notifier au Fournisseur dans les délais légaux toute perte, avarie ou non-conformité des Fournitures constatée au moment du déballage ou lors des contrôles ultérieurs.

8.3. RECEPTION DES PRESTATIONS

Aucune réception ne peut être prononcée tacitement.

Si les Parties ne sont pas en mesure de signer un procès-verbal de recette du fait de la subsistance de réserves, l’Acheteur pourra, à son choix procéder à un nouvel ajournement de la recette ou refuser la recette et résilier la Commande selon les modalités stipulées à l’article 16.2 « Résiliation pour manquement du Fournisseur » des CGAI.

8.3.1 RECEPTION DES LIVRABLES NON DOCUMENTAIRES

Sauf stipulation contraire dans les Conditions Particulières, la réception des livrables non documentaires est constituée de deux étapes : une phase de recette provisoire et une phase de recette définitive dont les conditions sont décrites ci-dessous.

Il est convenu entre les Parties que seule la recette finale vaut reconnaissance de la conformité des Prestations.

8.3.1.1 RECETTE PROVISOIRE (VABF)

L’objectif de la phase de recette provisoire par l’Acheteur, assisté du Fournisseur, est de vérifier que le livrable non documentaire répond à ses spécifications lors de son exploitation dans l’environnement de l’Acheteur.

A l’issue de la phase de recette provisoire, les Parties signeront un procès-verbal de recette provisoire qui indiquera les résultats de la recette provisoire.

En cas de réserve, le Fournisseur s’engage à fournir à l’Acheteur un plan de résolution de la réserve dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la date de la notification de la réserve par l’Acheteur, et à résoudre la réserve dans un délai de dix (10) jours ouvrables à compter de la remise du plan de résolution, sauf stipulation contraire dans les Conditions Particulières.

La procédure ci-dessus doit être répétée jusqu’à ce que la recette soit complète.

8.3.1.2 RECETTE FINALE (VSR)

L’objectif de la recette finale est de vérifier que le livrable non documentaire est conforme aux engagements du Fournisseur.

La phase de recette finale aura une durée maximale d’un (1) mois à compter de la date à laquelle le livrable est mis dans l’environnement de production de l’Acheteur, sauf stipulation contraire dans les Conditions Particulières.

À la fin de la phase de recette finale, les Parties signeront un procès-verbal de recette finale qui énoncera les résultats de la recette finale.

En cas de réserves, le Fournisseur s’engage à fournir à l’Acheteur un plan de résolution de la réserve dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la date de la notification de la réserve par l’Acheteur, et à résoudre la réserve dans un délai de dix (10) jours ouvrables à compter de la remise du plan de résolution, sauf stipulation contraire dans les Conditions Particulières.

La procédure ci-dessus doit être répétée jusqu’à ce que la recette soit complète. A l’issue de la recette finale, la période de garantie commence.

8.3.2 RECETTE DES LIVRABLES DOCUMENTAIRES

Tous les documents échangés (de même que leur mise à jour) entre le Fournisseur et l’Acheteur font l’objet d’une procédure de recette. Le processus de recette des livrables documentaires est le suivant :

- Livraison du document en version projet par le Fournisseur,

- L’Acheteur dispose de sept (7) jours ouvrés pour examiner le livrable documentaire du Fournisseur, sauf convention contraire entre les Parties. L’Acheteur formule ses réserves via des fiches de relecture de document ou en mode révision du document de base,

- L’Acheteur se réserve le droit de refuser ou d’accepter tout livrable documentaire. En cas de refus, l’Acheteur fournira par écrit une liste exhaustive de ses réserves justifiant son refus au Fournisseur,

- Le Fournisseur étudie chaque réserve et formule ses éventuels commentaires. Il reprend le livrable et délivre une nouvelle version modifiée remédiant aux réserves identifiées par l’Acheteur dans un délai de cinq (5) jours ouvrés.

- Dans la mesure où des réserves subsistent, la procédure pourra être répétée à la demande de l’Acheteur autant de fois que nécessaire pour corriger les réserves restantes.

- Livraison de la version définitive et approbation par l’Acheteur de la version définitive du livrable.

Une fois que le livrable est entièrement conforme à ses spécifications, un procès-verbal de recette sera signé contradictoirement par le Fournisseur et l’Acheteur.

8.4 EFFETS DU PRONONCE DE LA RECEPTION

8.4.1 DEMARRAGE DE LA GARANTIE

La garantie des Prestations et/ou des Fournitures démarre (i) à la date de signature du procès-verbal de livraison / de réception définitive sans réserve par l’Acheteur ou (ii) en l’absence de réception, à la date de livraison des Prestations ou des Fournitures.

8.4.2 TRANSFERT DE LA PROPRIETE ET DES RISQUES

Le transfert de propriété des Prestations et Fournitures intervient au fur et à mesure de leur réalisation / livraison. Le transfert des risques liés aux Prestations et/ou Fournitures intervient à la date d’effet de la réception consignée dans le procès-verbal de livraison/ réception définitive signé sans réserve par l’Acheteur et visé par le Fournisseur. En cas de réserve émise par l’Acheteur constatant l’empêchement d’utiliser les Fournitures ou de mettre en œuvre les Prestations, le transfert des risques est retardé jusqu'à la levée de celle-ci par l’Acheteur, nonobstant l'utilisation des Prestations, et/ou des Fournitures à laquelle celui-ci peut être contraint entre-temps.

ARTICLE 9 GARANTIE

Les Prestations et/ou Fournitures doivent être réalisées/fournies a minima conformément aux règles de l’art, lois, règlements, normes et standards en vigueur et être livrée(s) conformément aux documents contractuels de l’Acheteur figurant dans la Commande.

9.1 GARANTIE DES FOURNITURES

Sauf stipulation contraire dans les Conditions Particulières de la Commande, la durée de la garantie contractuelle sera de vingt-quatre (24) mois à compter de la livraison des Fournitures formalisée par la signature du procès-verbal sans réserve. En cas de défaut survenant pendant le délai de garantie le Fournisseur s’engage à y remédier, au choix de l’Acheteur, soit par la réparation du défaut soit par la livraison d'une nouvelle Fourniture sans défaut.

9.2 GARANTIE DES PRESTATIONS

Sauf stipulation contraire dans les Conditions Particulières de la Commande, le Fournisseur garantit la conformité des Prestations pendant une durée de douze (12) mois à compter de la réception des Prestations. En cas de réception avec réserves, la durée de la garantie débute à compter de la date de levée des réserves par l’Acheteur. Au titre de la garantie, et sauf dispense expresse de l’Acheteur, le Fournisseur est tenu d'effectuer à ses frais (main d’œuvre, transport, déplacement) et dans les plus brefs délais, tout remplacement, ou toutes corrections, modifications, mises au point et réglages nécessaires à l’obtention ou au maintien des caractéristiques, performances, exigences et résultats spécifiés dans la Commande, et de remplacer ou corriger gratuitement les Prestations présentant un défaut les rendant impropres au service, aux fonctionnalités commandées ou de nature à compromettre leur qualité ou la durée de leur utilisation. S’il est reconnu que le défaut constaté provient d'un défaut, d’une anomalie, d’un dysfonctionnement, d’une erreur notamment de matière, de conception, de développement, ou de compatibilité susceptible d'être répétitive tout particulièrement dans le cadre de la fourniture d’un ouvrage global de Prestations indissociables, le Fournisseur doit remplacer ou modifier à ses frais tous les éléments identiques ou non des Prestations faisant l'objet de la Commande, même si ceux-ci n'ont donné lieu à aucun incident.

ARTICLE 10 RESPONSABILITE - ASSURANCES

10.1. RESPONSABILITE DU FOURNISSEUR

Le Fournisseur est responsable de l’ensemble des dommages et/ou préjudices de toute nature qu’il peut causer à l’Acheteur, à tout tiers ou à ses biens par son fait, celle de ses agents, représentants, sous-traitants, fournisseurs, fabricants ou prestataires.

10.2. ASSURANCES

Le Fournisseur s’engage à souscrire et maintenir en cours de validité les polices d'assurance nécessaires afin de couvrir pour un montant suffisant les risques et responsabilités lui incombant, tant en vertu du droit commun que de ses engagements contractuels. Préalablement à la conclusion de la Commande, le Fournisseur devra produire, y compris pendant chaque année contractuelle, les attestations d'assurance de responsabilité civile, émanant de sa compagnie d'assurance, datées de moins de six (6) mois.

ARTICLE 11 INTUITU PERSONAE - SOUS-TRAITANCE

11.1. TRANSFERT – CESSION – SORTIE

Sous peine de résiliation de plein droit de la Commande pour manquement du Fournisseur, le Fournisseur ne pourra, sans l'accord préalable écrit de l’Acheteur, apporter, transférer ou céder à quelque titre que ce soit, y compris au sein de son groupe de sociétés, tout ou partie des obligations qui lui incombent au titre de la Commande, y compris, sans que cette liste soit exhaustive, dans le cas de transfert par fusion, scission ou apport partiel d'actifs.

Tout changement de contrôle direct ou indirect du capital social du Fournisseur sera assimilé à une cession ou un transfert de la Commande.

En cas d’accord de l’Acheteur, toute cession ne peut prendre effet qu’après la signature d’un avenant à la Commande et le Fournisseur demeure personnellement responsable de la bonne exécution de la Commande jusqu’à la date effective de cession.

Par exception à ce qui précède, le Fournisseur accepte et autorise l’Acheteur à céder ou transférer, à quelque titre que ce soit, ses droits et obligations objet de la Commande, sans l'approbation écrite préalable du Fournisseur, à toute Entité (« désigne toute société, implantée en France ou à l’étranger, qui est contrôlée

directement ou indirectement par une autre société ou dans laquelle cette autre société détient une participation pouvant lui conférer un pouvoir de contrôle au sens des articles L.233-1 à L.233-16 du Code de commerce français ») bénéficiaire des Prestations et/ou des Fournitures commandées par l’Acheteur et à tout tiers, intervenant ou non dans la Commande notamment pour le compte de l’Acheteur ou d’une des Entités précitées. Cette cession ou transfert dans les conditions précitées est également octroyée aux cessionnaires ou bénéficiaires précités. La cession ou le transfert ainsi réalisé sera effectif suivant la simple notification au Fournisseur de la date de cession ou de transfert souhaitée. Le Fournisseur accepte qu’en cas de sortie d’un ou plusieurs cessionnaires ou bénéficiaires précités du périmètre d’activité de l’Acheteur, les conditions de(s) la Commande(s) dont bénéficient les personnes précitées continuent à s’appliquer aux dit(e)s bénéficiaires ou personnes pendant une durée de douze mois et le cas échéant au minimum jusqu’à leur terme, sauf décision contraire des dit(e)s bénéficiaires ou personnes notifié(e)s par courrier recommandée avec avis de réception au Fournisseur.

Aussi, en cas de dissolution de l’Acheteur ou de disparition d’un cessionnaire ou bénéficiaire, le Fournisseur accepte que la(les) Commande(s) cédée(s) ou transférée(s) au cessionnaire ou bénéficiaire puisse(nt) être retournée(s), dans les conditions précitées, au détenteur ou contractant initial de la Commande. Les stipulations du présent article survivront à l’expiration de la Commande.

11.2. SOUS-TRAITANCE

Le Fournisseur ne peut sous-traiter l’intégralité de ses obligations contractuelles. Il peut toutefois sous-traiter dans la limite de deux (2) rangs sous réserve d’avoir recueilli l’accord préalable et écrit de l’Acheteur, ainsi que l’agrément de la personne du sous-traitant et des conditions de paiement, conformément à la loi n° 75-1334 du 31 décembre 1975 relative à la sous-traitance. En cas de sous-traitance autorisée par l’Acheteur, le Fournisseur conserve toute responsabilité afférente à la Commande.

ARTICLE 12 CONFIDENTIALITE

Sauf autorisation préalable écrite de l’Acheteur, toute information orale ou écrite, transmise tant avant la date de la Commande qu’après celle-ci, quelle que soit son objet, sa nature, son support ou son mode de transmission, relative notamment à l’Acheteur, ses Entités, leur technologie, leur activité, ainsi que tout document constituant la Commande ou remis à cet effet, les avenants éventuels ainsi que ceux soumis explicitement par l’Acheteur à diffusion restreinte (« Informations Confidentielles »), ne peuvent pas être divulgués, reproduits, exploités, adaptés, modifiés ou cédés par le Fournisseur. Leur utilisation par le Fournisseur est limitée aux strictes fins d’exécution de la Commande.

Le Fournisseur s’engage à détruire et à certifier par écrit avoir détruit l’ensemble des documents contenant des informations confidentielles. Les obligations prévues au présent article survivent après expiration ou résiliation de la Commande quelle qu’en soit la cause tant que les informations confidentielles concernées ne sont pas tombées dans le domaine public et ce, sans faute ou négligence du Fournisseur ou d’un tiers destinataire d’Informations Confidentielles.

Sous réserve de droits de tiers, les Informations Confidentielles demeurent l’entière propriété de l’Acheteur. A ce titre la divulgation, l’échange ou la communication d’Informations Confidentielles ne saurait en aucun cas être interprétés comme conférant au Fournisseur ou tout autre tiers, de manière expresse ou implicite, un droit, titre ou privilège quelconque sur les Informations Confidentielles, y compris un quelconque droit de propriété intellectuelle.

Les présentes stipulations ne préjudicient pas à l’application de tout accord de confidentialité distinct conclu ou à conclure entre les Parties.

ARTICLE 13 PROPRIETE INTELLECTUELLE

13.1. GARANTIE D’EVICTION

Le Fournisseur garantit l’Acheteur qu’à l’occasion de et pour l’exécution de la Commande, aucun droit de tiers, de son personnel ou de ses éventuels sous-traitants n’a été violé. Le Fournisseur concède à l’Acheteur ses connaissances propres (antérieures à la date de prise d’effet de la Commande) et garantit à l’Acheteur avoir obtenu, à ses frais, auprès des personnes précitées, toutes les licences et les autorisations nécessaires afin que l’Acheteur, les Entités et les prestataires tiers ou sous-traitants intervenant dans le périmètre d’activité de l’Acheteur puissent utiliser librement les connaissances propres du Fournisseur, les œuvres préexistantes des tiers ainsi que les transférer, gratuitement ou à titre onéreux, à tout tiers de son choix.

Le Fournisseur s’engage à indemniser l’Acheteur pour toute réclamation ou action en revendication qui serait exercée par un tiers, à dédommager l’Acheteur de tous frais, indemnités et dépens qui pourraient être mis à sa charge à quelque titre que ce soit du fait d’une telle réclamation ou action, et à tout mettre en œuvre dans le but de garantir à l’Acheteur le respect de ses engagements ainsi que l’utilisation paisible des Fournitures et/ou des Prestations objet de la Commande.

Dans le cadre de chaque Commande, l’Acheteur ne concède pas plus de droits qu’il n’en a obtenu des tiers ou titulaires de droit de propriété intellectuelle, et ce notamment quant aux moyens mis à disposition du Fournisseur pour les besoins des Fournitures, des Prestations et livrables.

13.2 CESSION DES DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE

Le Fournisseur cède à titre exclusif à l’Acheteur l'intégralité des Résultats (désigne l’ensemble des connaissances, brevetables ou non, méthodes, savoir-faire, documents, dossiers, rapports, études, plans, maquettes, dessins, quel qu’en soit la forme ou le support créés ou générés lors de l’exécution de la Commande et quel que soit le type d’œuvre considéré à savoir une œuvre de collaboration (réalisée avec un membre du personnel du Fournisseur) ou une œuvre collective) et des droits de propriété intellectuelle qui y sont attachés, au fur et à mesure de leur réalisation, et notamment :

- Le droit de reproduire, dupliquer, imprimer, enregistrer, tout ou partie des Résultats, sur tous supports, notamment supports papiers, numériques et tous autres supports connus ou non encore connus, en tous formats ;

- Le droit d’établir toute version, en langue française et étrangère et en tout langage informatique, de tout ou partie des Résultats, et plus généralement le droit de modification, d’adaptation, de transformation de tout ou partie et sous toute forme, des Résultats aux fins de tous types d’exploitations ;

- Le droit de représenter, de diffuser et d’exploiter tout ou partie des Résultats, par tous moyens inhérents à ce mode d’exploitation, par tous moyens et sur tous supports, y compris en ligne (notamment par Internet, Intranet, Extranet) ;

- Le droit de compilation et de décompilation ; et

- Le droit d’intégration d’interfaces, en tout ou partie, avec ou sans modifications

Le Fournisseur ayant cédé les droits de propriété intellectuelle sur les Résultats à l’Acheteur, sous réserve du droit moral, le Fournisseur s'engage à ne revendiquer aucun droit sur ces Résultats, à ne pas restreindre l’utilisation et exploitation des Résultats par l’Acheteur, en particulier, par un droit de propriété intellectuelle et reconnait qu’il ne bénéficiera d’aucune licence d’exploitation, ni droit d’usage sur les Résultats.

L’Acheteur sera donc libre d’exploiter comme il l’entend les Résultats, pour le monde entier, et pour la durée légale de protection desdits Résultats et ce sans limitation d'aucune sorte, et de juger de l’opportunité et du choix des modalités de la protection juridique des Résultats.

La rémunération liée à la concession des droits de propriété intellectuelle et liée aux cessions objet du présent article est expressément incluse dans le prix convenu au titre de la Commande.

Les présentes stipulations ne préjudicient pas à l’application de stipulations complémentaires conclues ou à conclure dans une Commande entre l’Acheteur et le Fournisseur.

ARTICLE 14 FORCE MAJEURE

La Partie invoquant un cas de force majeure, tel que retenue par les Tribunaux français, devra en informer, dans les meilleurs délais, l'autre Partie par tout moyen confirmé par écrit en précisant les circonstances qui sont à l'origine du cas de force majeure, sa nature, sa durée et ses effets prévisibles sur l’exécution de la Commande. En cas de force majeure, les obligations des Parties seront suspendues pendant toute la durée du cas de force majeure et reprendront à compter de la cessation de ce dernier. Dans l'hypothèse d'une interruption dans l’exécution de la Commande due à un cas de force majeure pendant une durée supérieure à un (1) mois, chaque Partie pourra notifier par lettre recommandée avec avis de réception à l’autre Partie la résiliation immédiate de tout ou partie de la Commande, sans qu'il y ait lieu à indemnisation de part et d’autre.

ARTICLE 15 SUSPENSION

La Commande pourra être suspendue par l’Acheteur, en respectant un préavis d’un (1) mois, en tout ou partie en cas de défaut d’autorisation administrative ou pour convenance. L’Acheteur ne sera pas tenu de supporter une quelconque responsabilité, ni les coûts ou dépenses additionnels engendrés par une telle suspension. Si cette suspension est supérieure à six (6) mois, les Parties conviendront des modalités de reprise d’exécution de la Commande ou de sa résiliation.

ARTICLE 16 RESILIATION

16.1 RESILIATION SANS MANQUEMENT DU FOURNISSEUR

L’Acheteur pourra à tout moment résilier la Commande, en respectant un préavis minimum de sept (7) jours, partiellement ou totalement, de plein droit et sans formalités judiciaires, en dehors de tout manquement du Fournisseur à l'une de ses obligations. La résiliation sera notifiée au Fournisseur par tout moyen. Cette notification précisera la date d'effet de la résiliation.

16.2 RESILIATION POUR MANQUEMENT DU FOURNISSEUR

Sans qu'il soit besoin d'aucune intervention judiciaire et sans préjuger des pénalités et indemnités pouvant être exigées par l’Acheteur, celui-ci peut résilier la Commande de plein droit, en tout ou partie, par lettre recommandée avec accusé de réception, en cas de manquement du Fournisseur à l'une de ses obligations contractuelles, après mise en demeure d'y remédier restée sans effet.

ARTICLE 17 OPERATEUR ECONOMIQUE AGREE

Au titre des impératifs de traçabilité résultant de la certification douanière de l’Acheteur comme "Opérateur Economique Agréé" ("OEA") ou tout statut équivalent, le Fournisseur s’engage à fournir à l’Acheteur les informations ci-après - POUR LES ACHATS DE MATIERES, D’EQUIPEMENTS, MATERIELS,

TRANSPORTS, FRANCHISSANT UNE FRONTIERE HORS UNION EUROPEENNE : Le Fournisseur devra

indiquer s'il est certifié OEA ou tout autre statut équivalent, et, préciser son numéro de certificat et mentionner sur la facture, sa nomenclature douanière, l'origine des matières et équipements livrés. Dans l’éventualité où le Fournisseur n’est pas certifié OEA, ou tout autre statut équivalent, il s’engage à communiquer à l’Acheteur une déclaration de sûreté dûment remplie et jointe à l’accusé de réception de la Commande. L'absence de production de ces documents autorisera l’Acheteur à résilier la Commande aux torts exclusifs du Fournisseur, dix (10) jours après mise en demeure restée infructueuse, dans les conditions de l’article 16.2 « Résiliation pour manquement du Fournisseur » des CGAI.

ARTICLE 18 CONTROLE DES EXPORTATION ET SANCTIONS INTERNATIONALES ARTICLE 18.1 PRINCIPE

Chacune des Parties s’engage à respecter et à se conformer à l’ensemble des lois et règlementations en matière de contrôle des exportations, notamment mais sans que cela ne soit exhaustif, les lois et règlementations américaines, françaises et européennes susceptibles d’être applicables aux Parties et à leurs entités respectives.

En conséquence, les Parties ne peuvent en aucun cas utiliser, transférer, communiquer, exporter ou réexporter tout ou partie des Prestations, données techniques, technologies, livrables, Fournitures, Résultats ou tout produit direct de ces derniers, fournis dans le cadre de la Commande, en violation desdites lois et règlementations définies ci-dessus.

Le Fournisseur s'engage, au plus tard à la date de signature de la Commande à informer et à notifier par écrit à l’Acheteur en retournant, dûment renseignée et signée, la « Déclaration on Export restriction » qui figure en annexe de la Commande ; ceci pour informer l’Acheteur si, oui ou non, tout ou partie des Prestations, données techniques, technologies, livrables, Fournitures, Résultats ou tout produit direct de ces derniers, fournis dans le cadre de la Commande sont soumis ou non aux lois ou réglementations en matière de contrôle des exportations et aux programmes de sanctions économiques applicables.

De plus le Fournisseur s’engage à fournir à la demande de l’Acheteur toutes les informations, en sa possession, nécessaires pour obtenir les autorisations requises à l’exportation desdits biens, logiciels, services et/ou données techniques, etc.

De ce fait, l’Acheteur pourra s’assurer, avant tout transfert, exportation, réexportation ou mutualisation aux Entités ou à tout tiers de tout ou partie des Prestations, données techniques, technologies, livrables, Fournitures, Résultats ou tout produit direct de ces derniers, fournis dans le cadre de la Commande, si ces éléments sont ou non soumis à des restrictions ou interdictions en vertu des lois et règlementations relatives aux régimes de sanctions ou en matière de contrôle des exportations.

ARTICLE 18.2 GARANTIES

Le Fournisseur déclare et garantit que les informations transmises à l’Acheteur sont complètes et exactes, et s’engage à notifier par écrit à l’Acheteur dès qu'il en a connaissance, toute évolution du régime de contrôle des exportations applicable aux Prestations, données techniques, technologies, livrables, Fournitures, Résultats ou tout produit direct de ces derniers, fournis dans le cadre de la Commande.

Si le Fournisseur a la qualité d’exportateur, dans le cas où l’exportation et/ou la réexportation des Prestations, données techniques, technologies, livrables, Fournitures, Résultats ou tout produit direct de ces derniers serait soumise à l’obtention d’une licence, autorisation ou d’une approbation par les autorités gouvernementales, le Fournisseur déclare et garantit soit qu’il dispose à l’entrée en vigueur de la Commande de ladite licence, soit qu’il fait ou va faire les demandes nécessaires à l’obtention de ladite licence. Dans tous les cas, le Fournisseur s'engage, dès réception, à communiquer immédiatement la copie de la licence à l’Acheteur.

A défaut d’obtention de ladite licence dans les délais impartis du fait du Fournisseur, la Commande pourra être résiliée par l’Acheteur aux torts du Fournisseur sans préjudice de tous dommages et intérêts éventuels dans les conditions de l’article 16.2 « Résiliation pour manquement du Fournisseur » des CGAI.

Dans le cas où la licence serait retirée, non renouvelée ou invalidée du fait du Fournisseur, l’Acheteur pourra résilier la Commande aux torts du Fournisseur sans préjudice de tous dommages et intérêts éventuels dans les conditions de l’article 16.2 « Résiliation pour manquement du Fournisseur » des CGAI.

Le Fournisseur indemnisera et tiendra l’Acheteur indemne de toute responsabilité et de toutes conséquences dommageables résultant du non-respect par le Fournisseur de l'une quelconque des obligations décrites dans le présent article.

ARTICLE 18.3 SANCTIONS INTERNATIONALES ARTICLE 18.3.1 GARANTIES ET DECLARATIONS

Le Fournisseur, au moment de la Commande et pendant toute la durée de la relation contractuelle :

- Déclare qu’il a connaissance de toutes les lois et réglementations relatives aux sanctions économiques (ci-après les Sanctions), imposées par l’Organisation des Nations Unies, l’Union européenne, la

France, Royaume-Unis, les Etats-Unis, la République populaire de Chine et tout autre Etat, et garantit qu’il s’y conforme à tous égards ;

- Déclare que ses administrateurs, dirigeants, agents, employés ou toute autre partie agissant en son nom ne sont soumis à aucune Sanction ;

- Déclare et garantit que ses administrateurs, dirigeants, agents, employés ou toute autre partie agissant en son nom ne sont pas engagés dans la fourniture de services, dans des transferts de biens, logiciels ou technologies ainsi que toute autre activité commerciale qui enfreint les Sanctions.

ARTICLE 18.3.2 OBLIGATIONS

Pendant toute la durée de la Commande, le Fournisseur s’engage à :

- Ne pas effectuer d’action qui pourrait directement ou indirectement causer une violation d’une Sanction, y compris des fausses déclarations ;

- Informer sans délai l’Acheteur de toute circonstance importante qui pourrait ou qui aurait conduit à la violation des Garanties et Déclarations listées à l’article 16.2 « Résiliation pour manquement du Fournisseur » des CGAI.

ARTICLE 18.4 RESILIATION

Dans le cas où le Fournisseur n’agit pas conformément à la présente clause ou expose l’Acheteur à une violation des Sanctions, l’Acheteur pourra résilier la Commande sans délai, après avis écrit au Fournisseur, aux torts du Fournisseur sans préjudice de tous dommages et intérêts éventuels dans les conditions de l’article 16.2

« Résiliation pour manquement du Fournisseur » des CGAI.

ARTICLE 19 TRAITEMENT DES DONNEES A CARACTERE PERSONNEL

Les Parties conviennent que les stipulations relatives au traitement des données à caractère personnel objet de toute Commande figurent dans le DPA.

19.1 TRAITEMENT DES DONNEES A CARACTERE PERSONNEL COLLECTEES PAR L’ACHETEUR

Dans le cadre de l’exécution de la Commande, l’Acheteur pourra éventuellement collecter, traiter et/ou transmettre des données à caractère personnel concernant les collaborateurs de l’Acheteur au Fournisseur, qui s’engage à respecter la confidentialité et la sécurité de ces données, conformément aux obligations de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 modifiée par la loi n° 2004-801 du 6 août 2004, la loi n° 2016-1321 du 7 octobre 2016 pour une République numérique et le Règlement européen 2016/679 du 27 avril 2016 (« RGPD ») et plus particulièrement celles liées aux droits des personnes à la confidentialité et à la sécurité des données à caractère personnel collectées et traitées (ci-après « la Réglementation sur la protection des données »). L’Acheteur sera considéré comme « Responsable de Traitement » au sens de la définition du RGPD.

Le traitement de données personnelles dans le cadre de la Commande sera donc répertorié dans le « fichier des fichiers », tenu par le Délégué à la Protection des Données (« DPO ») de l’Acheteur concerné(s) par la Commande que le DPO tient à la disposition de la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés (« CNIL »). Les collaborateurs de l’Acheteur et/ou les Entités dont les données à caractère personnel ont été collectées et traitées pourront exercer, auprès du DPO, leurs droits d’accès, de rectification et/ou de suppression des dites données.

19.2 TRAITEMENT DES DONNEES A CARACTERE PERSONNEL COLLECTEES PAR LE FOURNISSEUR

Dans le cadre de l’exécution de la Commande, si le Fournisseur est considéré comme « Sous-Traitant », quel que soit le territoire ou le lieu d’exécution de la Commande, il s’engagera dans un accord spécifique avec l’Acheteur, tel que le Protocole de Protection des Données » (ou « DPA ») de l’Acheteur, avec l’accord du DPO de l’Acheteur.

Le Fournisseur obtiendra un accord écrit de la Personne Concernée, dont les données à caractère personnel sont collectées et s’engagera à respecter la confidentialité et la sécurité de ces données, conformément notamment aux obligations de la Règlementation sur la Protection des Données.

En application de la Règlementation précitée et notamment de l’article 28 du RGPD, les données à caractère personnel ne peuvent faire l'objet d'une opération de traitement de la part d'un sous-traitant, d'une personne agissant sous l'autorité du responsable du traitement ou de celle du sous-traitant, que sur instruction du Responsable du Traitement, à savoir, à titre exceptionnel, le Fournisseur dès lors qu’il endossera cette qualité selon la nature des Fournitures et/ou Prestations qu’il livre ou exécute.

Le Fournisseur, en cette qualité, déclarera la collecte et le traitement des données à caractère personnel dans le cadre de la Commande à la CNIL, sauf s’il a nommé un DPO qui le répertoriera dans son « fichier des fichiers

», qu’il tiendra à la disposition de la CNIL.

ARTICLE 20 REVERSIBILITE

Pour les besoins du présent article, le terme « Réversibilité » désigne l'ensemble des opérations donnant à l’Acheteur la possibilité de reprendre ou faire reprendre par un tiers de son choix (ci-après le "Tiers") la réalisation de tout ou partie des Prestations et/ou Fournitures. En cas de cessation de la Commande, pour

quelque cause que ce soit, le Fournisseur s'engage à continuer l’exécution des Fournitures et/ou Prestations conformément aux conditions initiales de la Commande ainsi qu’à assurer la Réversibilité selon les modalités définies ci-après.

Le contenu des opérations de Réversibilité est défini dans la Commande et/ou dans les Conditions Particulières

; le cas échéant ces opérations intègrent notamment la restitution (i) de tous les documents et éléments mis à la disposition du Fournisseur ainsi que les livrables, Résultats, (ii) les informations qui sont nécessaires à l’Acheteur pour lui permettre de préparer la Réversibilité, (iii) le transfert de connaissances et la formation dispensée aux équipes de l’Acheteur et/ou aux nouvelles équipes chargées d'assurer la reprise et la poursuite des Fournitures et/ou des Prestations, (iv) l'assistance du Fournisseur, en parallèle de l'exécution des Fournitures et/ou Prestations en cours ou après la cessation de la Commande.

L'intégralité des opérations de Réversibilité est comprise dans les montants ainsi que dans les prix forfaitaires de la Commande, en cas de défaillance du Fournisseur telle que prévue à l’article 16.2 « Résiliation pour manquement du Fournisseur » des CGAI.

ARTICLE 21 PLAN DE CONTINUITE D’ACTIVITE

Le Fournisseur s’engage à informer immédiatement l’Acheteur de toute indisponibilité d’un ou plusieurs des dispositifs mis en œuvre pour les besoins de la Commande. Le Fournisseur s’engage, pendant toute la durée de la Commande, à mettre en œuvre et à maintenir un plan de continuité d’activité. Le plan de continuité d’activité prévoit les modalités opérationnelles de déclenchement du plan et notamment les conditions de repli sur les sites de l’Acheteur ou autre pour continuer de délivrer les Prestations en cas d’indisponibilité quelle que soit l’origine de cette indisponibilité.

ARTICLE 22 LUTTE ANTI-CORRUPTION

Le Fournisseur déclare connaître la législation française relative aux paiements illicites et notamment à la lutte contre la corruption, l’extorsion, le trafic d’influence ou le blanchiment d’argent, et les législations analogues applicables à l’Acheteur dans le cas de l’exécution de tout ou partie de la Commande hors de France (ci-après collectivement dénommées les « Lois relatives à la lutte contre les paiements illicites »). Le Fournisseur déclare et garantit, qu’à la date d’entrée en vigueur de la Commande, que lui et son personnel se sont conformés et s'engagent à se conformer aux Lois relatives à la lutte contre les paiements illicites.

Le Xxxxxxxxxxx déclare et garantit à l’Acheteur qu’aucune somme (y compris, des honoraires, commissions ou tout autre avantage pécuniaire indu) ou aucun objet de valeur (y compris, mais sans limitations, des cadeaux, déplacements, repas ou divertissements inappropriés) n’a été ou ne sera remis, directement ou indirectement, à un employé, directeur ou mandataire social de l’Acheteur dans le but d’obtenir la Commande ou de faciliter son exécution. Le Fournisseur s’engage à informer l’Acheteur dans les meilleurs délais, à compter de la date d’entrée en vigueur de la Commande, de tout événement qui viendrait contredire les déclarations et garanties définies au présent article.

Par ailleurs, afin de veiller raisonnablement à la conformité aux Lois relatives à la lutte contre les paiements illicites ou aux déclarations, garanties et engagements ci-dessus, le Fournisseur accepte, sur demande de l’Acheteur et à tout moment pendant l'exécution de la Commande, d’ouvrir ses livres comptables, registres et autres documentations liés à ses activités commerciales relatives à la passation ou l’exécution de la Commande, à un cabinet comptable indépendant désigné par l’Acheteur. Ce cabinet comptable fournira à l’Acheteur uniquement les informations relatives à une éventuelle infraction aux Lois relatives à la lutte contre la corruption ou aux déclarations, garanties et engagements figurant au présent article. L’Acheteur s’engage à assumer tous les frais de l'audit réclamé, à moins que le rapport ne révèle une infraction aux Lois relatives à la lutte contre les paiements illicites ou aux déclarations, garanties et engagements ci -dessus, auquel cas le Fournisseur assumera seul tous les frais d'un tel audit.

Le Fournisseur prend acte du fait que l’Acheteur a conclu la Commande en se fondant sur les déclarations, les garanties et les engagements ci-dessus. En conséquence, si l’Acheteur constate que le Fournisseur a pris ou prendra probablement, dans le cadre de la conclusion ou l’exécution de la Commande, une mesure en infraction aux Lois relatives à la lutte contre les paiements illicites, il sera en droit de résilier la Commande par simple notification écrite, sans formalités judiciaires et sans indemnité pour le Fournisseur ; étant entendu que toutes les sommes contractuellement dues à la date de résiliation resteront exigibles. En cas d'infraction aux dispositions énumérées au présent article, le Fournisseur assumera la responsabilité vis-à-vis de l’Acheteur des dommages de toute nature, y compris, sans limitations, de tout manque à gagner, toute perte commerciale, de profits attendus ou préjudices d’image subis par l’Acheteur. Le Fournisseur déclare avoir ou s’engage à mettre en place un programme de conformité adapté à son activité et aux risques particuliers auxquels il est exposé, pour prévenir les pratiques ou actions contraires aux Lois relatives à la lutte contre les paiements illicites et pour promouvoir une culture d’intégrité au sein de son organisation. Le Fournisseur s’engage à maintenir un tel programme au moins pendant toute la durée de la Commande et d’informer régulièrement l’Acheteur sur son implémentation.

ARTICLE 23 DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES

23.1. DROIT APPLICABLE

La Commande est régie par le droit français. L’application de la Convention de Vienne du 11 avril 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises est exclue.

23.2. REGLEMENT DES LITIGES

En cas de différends relatifs notamment à la validité, l’interprétation et l’exécution de la Commande, les Parties tenteront de trouver une solution amiable.

A défaut de règlement amiable dans un délai de quarante-cinq (45) jours calendaires à compter de la première réclamation écrite adressée par l’une des Parties (« Délai de Négociation »), les Parties conviennent de soumettre le différend à la médiation conformément au règlement de médiation du Centre de Médiation et d’Arbitrage de Paris (CMAP). Sauf accord contraire des Parties, la médiation débutera dans un délai de quinze

(15) jours à compter de l’expiration du Délai de Négociation. La médiation ne fait pas obstacle à la saisine du juge des référés. A défaut de règlement du litige dans le cadre de ladite médiation dans un délai maximum de trois (3) mois à compter de la désignation du médiateur ou dans tout autre délai dont les Parties peuvent convenir par écrit (« Délai de Médiation »), le litige sera définitivement tranché par les tribunaux de Paris, seuls compétents à connaître des litiges découlant ou se rapportant à Commande. Toutefois, dans le cadre des Conditions Particulières, un Fournisseur de nationalité étrangère peut convenir avec l’Acheteur qu’à défaut de qu’à défaut de règlement de leur litige en médiation dans le Délai de Médiation, celui-ci sera tranché définitivement suivant le Règlement d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce Règlement. Le siège de l’arbitrage sera un pays neutre aux Parties.

ARTICLE 24 SURVIVANCE DES CLAUSES

Les articles « Responsabilité », « Garanties », « Confidentialité », « Propriété Intellectuelle », « Traitement des Données à Caractère Personnel », « Droit applicable » et « Règlement des litiges » des présentes CGAI survivront à la résiliation ou à l’expiration de la Commande pour quelque raison que ce soit.