VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen: i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft; ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningen, Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen); iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt; iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling; 9.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling.
Appears in 3 contracts
Samples: Informatiememorandum, Informatiememorandum, Achtergestelde Obligatievoorwaarden
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding schadever- goeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden Obli- gatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt na- komt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningen, Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iviii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontractencontracten) van de Uitgevende Instelling;
iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende In- stelling;
v. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.
9.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikelArtikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder Obliga- tiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van AchterstellingAch- terstelling.
9.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplich- tingen meer heeft onder de Projectfinanciering of (b) in alle andere gevallen, met toestemming van de Projectfinancier.
9.4 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obli- gaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.
Appears in 2 contracts
Samples: Obligatielening, Obligation Agreement
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningen, Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen de verstrekker van de Projectfinanciering en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening Projectfinanciers en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde ObligatieleningenObligatiehouders);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;
9.2 v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;
vi. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.
10.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal kan niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling. Door de aan de Stichting verleende privatieve last, heeft de Obligatiehouder ermee ingestemd dergelijke maatregelen niet zelf te kunnen uitvoeren.
10.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplichtingen meer heeft onder de Projectfinanciering of (b) in alle andere gevallen, met toestemming van de Projectfinanciers.
10.4 Wanneer zich een situatie voordoet zoals beschreven in het eerste lid van dit Artikel zal de Uitgevende Instelling hiervan onverwijld melding maken aan Obligatiehouders en de Stichting.
Appears in 2 contracts
Samples: Obligatielening, Obligatielening
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 11.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met reeds verstreken, maar nog niet bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningen, Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iviii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontractencontracten) van de Uitgevende Instelling;
9.2 In elk geval iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter een essentieel onderdeel van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij onderneming van de Uitgevende Instelling.
v. indien de geplaatste aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door geheel of gedeeltelijk worden overgedragen (via een overdracht of een uitgifte of enige andere wijze) aan een derde, dan wel er een kennelijk voornemen daartoe bestaat en/of er een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap over de Uitgevende Instelling (waarmee wordt bedoeld het direct en/of indirect verliezen of verkrijgen van (feitelijke) zeggenschap door een (rechts)persoon of groep van (rechts)personen die samen handelen op grond van een onderlinge regeling of verstandhouding);
11.2 Alle in strijd zou deze Obligatievoorwaarden of haar Bijlagen genoemde termijnen zijn met fataal. Door overschrijding van enige termijn is de Akte Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder in verzuim.
11.3 Indien de Obligatielening eindigt overeenkomstig Artikel 11.1 zullen alle bedragen die de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders verschuldigd is of zal (blijken) te zijn uit hoofde van Achterstellingdeze Obligatievoorwaarden of de uitvoering daarvan, onmiddellijk integraal opeisbaar en betaalbaar zijn. De opeisbaarheid of beëindiging van de Obligatielening overeenkomstig dit Artikel 11 doet niet af aan alle rechten en bevoegdheden van de Obligatiehouders uit hoofde van de wet, daaronder mede begrepen maar niet beperkt tot het recht op vergoeding van schade en kosten die de Obligatiehouders lijden of maken als gevolg van de niet nakoming, tekortkoming of verzuim van de Uitgevende Instelling van enige verplichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden of de opeising van de Obligatielening.
Appears in 2 contracts
Samples: Obligatielening, Obligatielening
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 8.1 Aan de Obligatiehouder verschuldigde maar niet uitbetaalde Rente, Bonus en Aflossing zijn direct opeisbaar ingeval de Uitgevende Instelling (Rente en Aflossing) respectievelijk N.V. Nuon Sales Nederland (Bonus) stelt dat zij niet aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen.
8.2 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd tezamen met bijgeschreven eventueel verschuldigde Rente en Bonus direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. I. Indien de Uitgevende Instelling respectievelijk N.V. Nuon Sales Nederland, met inachtneming van het eerste lid van dit Artikel, één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
iiII. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (hoe ook genaamd), anders dan Senior Obligatieleningenmet N.V. Nuon Energy en anders dan de beoogde obligatieleningen, Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen)Obligatielening;
iiiIII. Indien en zodra de Uitgevende Instelling respectievelijk N.V. Nuon Sales Nederland in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
ivIV. In geval van beslaglegging op Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of overdracht liquidatie of algehele staking of staking van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte essentieel onderdeel van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) onderneming van de Uitgevende Instelling;
9.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling.
Appears in 2 contracts
Samples: Obligatievoorwaarden, Obligatievoorwaarden
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de nog uitstaande Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijftblijft en geen Herstelplan als bedoeld in artikel 10.3 aan de Algemene Vergadering van obligatiehouders kan worden voorgelegd;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningenhoe ook genaamd), Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden de Portefeuille Zonnestroomsystemen als zekerheid verstrekt aan een derde (ter voorkoming van misverstanden anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van een Toekomstige Achtergestelde ObligatieleningenObligatielening);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa behorende tot de Zonnestroomsystemen (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;
9.2 In elk geval v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van opeisbaarheid een essentieel onderdeel van bedragen, de onderneming van de Uitgevende Instelling.
10.2 Indien zich een omstandigheid voordoet zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij Artikel 10.1 is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. De Uitgevende Instelling is verplicht hiervan onverwijld melding te maken aan de Obligatiehouders en de Stichting.
10.3 Indien, om welke reden dan ook, de Uitgevende Instelling onverhoopt in verzuim is ten aanzien van een betalingsverplichting betreffende deze Obligatielening als bedoeld in Artikel 10.1 (i), zal de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders en alle overige obligatiehouders vertegenwoordigd in de Algemene Vergadering van obligatiehouders voorstellen om de Looptijd overeenkomstig het bepaalde in Artikel 6.3 met niet meer dan 5 jaar te verlengen tot opeising overgaan indien en maximaal 10 jaar, waarbij de Uitgevende Instelling alle beschikbare kasstromen voor zover betaling niet nodig voor operationele kosten, zal aanwenden ten gunste van alle obligatiehouders (waaronder de Obligatiehouders) om zodoende de achterstallige aflossing- en rentebetalingen alsnog te verrichten (het betreffende bedrag “Herstelplan”). Het Herstelplan zal door de Algemene Vergadering van obligatiehouders worden aangenomen wanneer de Uitgevende Instelling aannemelijk kan maken dat de Uitgevende Instelling met inachtneming van de verlengde Looptijd (en de respectievelijke verlengde looptijd van de overige obligatieleningen) aan al haar verplichtingen jegens Obligatiehouders (en de respectievelijke obligatiehouders) kan voldoen. Hiertoe dient de Uitgevende Instelling, binnen drie maanden na vaststelling van dit verzuim, een door een onafhankelijke derde, ter zake kundige, partij opgestelde financiële prognose van de kasstromen met alle obligatiehouders (waaronder de Obligatiehouders) te delen.
10.4 Conform Artikel 8.2 mag Uitgevende Instelling gedurende een verzuim en de periode waarin een Herstelplan van toepassing is, geen dividenden of overige uitkeringen uitkeren en worden alle beschikbare kasstromen na operationele kosten aangewend om aan de verplichtingen jegens Obligatiehouders en de overige obligatiehouders te voldoen.
10.5 Indien uit het Herstelplan als bedoeld in strijd zou zijn Artikel 10.3 blijkt dat met inachtneming van de Akte verlenging van Achterstellingde Looptijd, nog altijd niet alle betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligaties en alle overige obligaties kunnen worden voldaan is de nog uitstaande Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar.
Appears in 2 contracts
Samples: Obligatielening, Obligatielening
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningen, Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen de verstrekker van de Projectfinanciering en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening Projectfinancier en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde ObligatieleningenObligatiehouders);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;
v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;
vi. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.
9.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling.
9.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplichtingen meer heeft onder de Projectfinanciering of (b) in alle andere gevallen, met toestemming van de Projectfinancier.
9.4 Wanneer zich een situatie voordoet zoals beschreven in het eerste lid van dit Artikel zal de Uitgevende Instelling hiervan onverwijld melding maken aan Obligatiehouders en de Stichting.
Appears in 2 contracts
Samples: Obligatielening, Informatiememorandum
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de nog uitstaande Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijftblijft en geen Herstelplan als bedoeld in artikel 10.3 aan de Algemene Vergadering van obligatiehouders kan worden voorgelegd;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningenhoe ook genaamd), Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden de Portefeuille Zonnestroomsystemen als zekerheid verstrekt aan een derde (ter voorkoming van misverstanden anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van een Toekomstige Achtergestelde ObligatieleningenObligatielening);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa behorende tot de Zonnestroomsystemen (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;
9.2 In elk geval v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van opeisbaarheid een essentieel onderdeel van bedragen, de onderneming van de Uitgevende Instelling.
10.2 Indien zich een omstandigheid voordoet zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij Artikel 10.1 is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. De Uitgevende Instelling is verplicht hiervan onverwijld melding te maken aan de Obligatiehouders en de Stichting.
10.3 Indien, om welke reden dan ook, de Uitgevende Instelling onverhoopt in verzuim is ten aanzien van een betalingsverplichting betreffende deze Obligatielening als bedoeld in Artikel 10.1 (i), zal de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders en alle overige obligatiehouders vertegenwoordigd in de Algemene Vergadering van obligatiehouders voorstellen om de Looptijd overeenkomstig het bepaalde in Artikel 6.3 met niet meer dan 5 jaar te verlengen tot opeising overgaan indien en maximaal 15 jaar, waarbij de Uitgevende Instelling alle beschikbare kasstromen voor zover betaling niet nodig voor operationele kosten, zal aanwenden ten gunste van alle obligatiehouders (waaronder de Obligatiehouders) om zodoende de achterstallige aflossing- en rentebetalingen alsnog te verrichten (het betreffende bedrag “Herstelplan”). Dit voorstel zal door de Algemene Vergadering van obligatiehouders worden aangenomen wanneer de Uitgevende Instelling aannemelijk kan maken dat de Uitgevende Instelling met inachtneming van de verlengde Looptijd (en de respectievelijke verlengde looptijd van de overige obligatieleningen) aan al haar verplichtingen jegens Obligatiehouders (en de respectievelijke obligatiehouders) kan voldoen. Hiertoe dient de Uitgevende Instelling, binnen drie maanden na vaststelling van dit verzuim, een door een onafhankelijke derde, ter zake kundige, partij opgestelde financiële prognose van de kasstromen met alle obligatiehouders (waaronder de Obligatiehouders) te delen.
10.4 Conform Artikel 8.2 mag Uitgevende Instelling gedurende een verzuim en de periode waarin een Herstelplan van toepassing is, geen dividenden of overige uitkeringen uitkeren en worden alle beschikbare kasstromen na operationele kosten aangewend om aan de verplichtingen jegens Obligatiehouders en de overige obligatiehouders te voldoen.
10.5 Indien uit het Herstelplan als bedoeld in strijd zou zijn Artikel 10.3 blijkt dat met inachtneming van de Akte verlenging van Achterstellingde Looptijd, nog altijd niet alle betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligaties en alle overige obligaties kunnen worden voldaan is de nog uitstaande Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar.
Appears in 2 contracts
Samples: Obligatielening, Obligatielening
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de nog uitstaande Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningenhoe ook genaamd), Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan die de houders zekerheidspositie van de Senior Obligatielening en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen)verslechterd;
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;
9.2 In elk geval v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter een essentieel onderdeel van de Achtergestelde Obligatieleningonderneming van de Uitgevende Instelling;
vi. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij Indien de Dekking op de Obligatielening onder Minimale Dekkingsgraad van 100% komt.
10.2 Indien de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling één of meer van het betreffende bedrag door zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in strijd zou zijn met verzuim en zal zij hierover de Akte van AchterstellingStichting en Obligatiehouders onverwijld op de hoogte stellen.
Appears in 1 contract
Samples: Informatiememorandum
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningen, Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen de verstrekker van de Projectfinanciering en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening Projectfinanciers en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde ObligatieleningenObligatiehouders);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;
9.2 v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.
10.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal kan niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling. Door de aan de Stichting verleende privatieve last, heeft de Obligatiehouder ermee ingestemd dergelijke maatregelen niet zelf te kunnen uitvoeren.
10.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplichtingen meer heeft onder de Projectfinanciering of (b) in alle andere gevallen, met toestemming van de Projectfinanciers.
10.4 Wanneer zich een situatie voordoet zoals beschreven in het eerste lid van dit Artikel zal de Uitgevende Instelling hiervan onverwijld melding maken aan Obligatiehouders en de Stichting.
Appears in 1 contract
Samples: Obligatielening
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de nog uitstaande Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijftblijft en geen Herstelplan als bedoeld in artikel 10.3 aan de Algemene Vergadering van obligatiehouders kan worden voorgelegd;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningenhoe ook genaamd), Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden de Portefeuille Zonnestroomsystemen als zekerheid verstrekt aan een derde (ter voorkoming van misverstanden anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van een Toekomstige Achtergestelde ObligatieleningenObligatielening);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa behorende tot de Zonnestroomsystemen (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;
9.2 In elk v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.
10.2 Indien zich een omstandigheid voordoet zoals beschreven in Artikel 10.1 is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. De Uitgevende Instelling is verplicht hiervan onverwijld melding te maken aan de Obligatiehouders en de Stichting.
10.3 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het achtergestelde karakter vermogen van de Achtergestelde ObligatieleningUitgevende Instelling. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal zich, tenzij sprake is van opzet of grove schuld, niet bij verhalen op (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van AchterstellingInstelling.
Appears in 1 contract
Samples: Investment Agreement
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding schadever- goeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden Obligatie- voorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningen, Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement fail- lissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iviii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontractencontracten) van de Uitgevende InstellingInstel- ling;
9.2 iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.
10.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikelArtikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder Obliga- tiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van AchterstellingAch- terstelling.
10.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplich- tingen meer heeft onder de Projectfinanciering of (b) in alle andere gevallen, met toestemming van de Projectfinancier.
10.4 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obli- gaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.
Appears in 1 contract
Samples: Informatiememorandum
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 11.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met reeds verstreken, maar nog niet bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningen, Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iviii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontractencontracten) van de Uitgevende Instelling;
9.2 In elk iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.
v. indien de geplaatste aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen (via een overdracht of een uitgifte of enige andere wijze) aan een derde, dan wel er een kennelijk voornemen daartoe bestaat en/of er een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap over de Uitgevende Instelling (waarmee wordt bedoeld het direct en/of indirect verliezen of verkrijgen van (feitelijke) zeggenschap door een (rechts)persoon of groep van (rechts)personen die samen handelen op grond van een onderlinge regeling of verstandhouding);
11.2 Alle in deze Obligatievoorwaarden of haar Bijlagen genoemde termijnen zijn fataal. Door overschrijding van enige termijn is de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder in verzuim.
11.3 Indien de Obligatielening eindigt overeenkomstig Artikel 11.1 zullen alle bedragen die de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders verschuldigd is of zal (blijken) te zijn uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden of de uitvoering daarvan, onmiddellijk integraal opeisbaar en betaalbaar zijn. De opeisbaarheid of beëindiging van de Obligatielening overeenkomstig dit Artikel 11 doet niet af aan alle rechten en bevoegdheden van de Obligatiehouders uit hoofde van de wet, daaronder mede begrepen maar niet beperkt tot het recht op vergoeding van schade en kosten die de Obligatiehouders lijden of maken als gevolg van de niet nakoming, tekortkoming of verzuim van de Uitgevende Instelling van enige verplichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden of de opeising van de Obligatielening.
11.4 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling niet op het (privé)vermogen van het betreffende bedrag door aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van AchterstellingInstelling.
Appears in 1 contract
Samples: Informatiememorandum Obligatielening
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 7.1 Indien op enig moment de Rente of Aflossingsverplichtingen niet (volledig) binnen de daarvoor in deze Investeringsovereenkomst gestelde termijn worden vervuld is zonder nadere ingebrekestelling sprake van verzuim. De Uitgevende Instelling zal in geval van (verwacht) verzuim de Obligatiehouder uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de betreffende Rente- en Aflossingsdatum hierover informeren.
7.2 Indien aannemelijk is dat de Uitgevende Instelling slechts tijdelijk niet aan haar verplichtingen kan voldoen worden de verschuldigde bedragen bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van, de Hoofdsom. Zulks wordt geacht aannemelijk te zijn indien de Uitgevende Instelling middels een, door een onafhankelijke deskundige geverifieerde, prognose aantoont dat zij verwacht in de toekomst, voor de Aflossingsdatum, alsnog aan alle verplichtingen – inclusief achterstallige verplichtingen - jegens Obligatiehouders zal kunnen voldoen. In dit geval zal De Uitgevende Instelling, zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen alsnog verrichten. Betalingen worden eerst in mindering gebracht op de verschuldigde Xxxxx en daarna op de verschuldigde Hoofdsom. De Obligatiehouder kan in dit geval het in artikel 7.4 gestelde, ten aanzien van onmiddellijke opeisbaarheid, niet inroepen.
7.3 Indien de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouder niet aannemelijk heeft kunnen maken dat haar verzuim van tijdelijke aard zoals bedoeld in lid 1 van dit Artikel, dan kan de Obligatiehouder het in artikel 7.4 gestelde, ten aanzien van onmiddellijke opeisbaarheid, inroepen.
7.4 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd tezamen met bijgeschreven eventueel verschuldigde Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de – met inachtneming van hetgeen eerder bepaald in dit Artikel lid 1 tot en met 3 - Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden Investeringsovereenkomst jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening met een Derde aangaat (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningen), Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen)Derde;
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval van beslaglegging executoriaal beslag op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte één of meerdere van de activa waar pandrecht (waaronder ook begrepen verhuurcontractenzie Artikel 8) op is gevestigd;
v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;
9.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling.
Appears in 1 contract
Samples: Investeringsovereenkomst
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de nog uitstaande Hoofdsom vermeerderd tezamen met bijgeschreven Rente eventueel verschuldigde Xxxxx, direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;. In uitzondering op het voorgaande geldt dat de Uitgevende Instelling niet in verzuim is onder de Obligatievoorwaarden indien zij een betaling van aan Obligatiehouders verschuldigde bedragen niet kan verrichten omdat zij hiervoor geen toestemming verkrijgt van de Projectfinancier. Het niet verkrijgen van de in Artikel 7.2 beschreven benodigde toestemming van de Projectfinancier levert derhalve geen opeisingsgrond op.
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening met een Derde aangaat (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (), anders dan Senior Obligatieleningeneen verhoging van de Projectfinanciering, Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden op de Portefeuille Zonnestroomprojecten verstrekt aan een derde (derde, anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen)Projectfinancier;
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.
10.2 In geval van beslaglegging opeisbaarheid van bedragen op of overdracht grond van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte dit Artikel 10 mag de Obligatiehouder, met uitzondering van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) in het derde lid van dit Artikel genoemde gevallen, zolang de Uitgevende Instelling nog verplichtingen heeft onder de Projectfinanciering niet overgaan tot:
i. opeising van verschuldigde bedragen, dan wel heeft een opeising geen rechtsgevolg;
ii. aanvragen van het faillissement van de Uitgevende Instelling;
9.2 In elk geval iii. het treffen van opeisbaarheid van bedragenandere verhaalsmaatregelen, zoals beschreven in lid 1 het ten laste van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien leggen van conservatoir en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling.executoriaal beslag; en/of;
Appears in 1 contract
Samples: Obligatielening
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 8.1 Aan de Obligatiehouder verschuldigde maar niet uitbetaalde variabele Rente, Bonus en Aflossing zijn direct opeisbaar ingeval de Uitgevende Instelling (Rente en Aflossing) respectievelijk N.V. Nuon Sales Nederland (Bonus) stelt dat zij niet aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen.
8.2 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd tezamen met bijgeschreven eventueel verschuldigde variabele Rente en Bonus direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. I. Indien de Uitgevende Instelling respectievelijk N.V. Nuon Sales Nederland, met inachtneming van het eerste lid van dit Artikel, één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
iiII. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (hoe ook genaamd), anders dan Senior Obligatieleningenmet N.V. Nuon Energy en anders dan de beoogde obligatieleningen, Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen)Obligatielening;
iiiIII. Indien en zodra de Uitgevende Instelling respectievelijk N.V. Nuon Sales Nederland in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
ivIV. In geval van beslaglegging op Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of overdracht liquidatie of algehele staking of staking van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte essentieel onderdeel van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) onderneming van de Uitgevende Instelling;
9.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling.
Appears in 1 contract
Samples: Obligatievoorwaarden
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 8.1 Aan de Obligatiehouder verschuldigde maar niet uitbetaalde variabele Rente, Bonus en Aflossing zijn direct opeisbaar ingeval de Uitgevende Instelling (Rente en Aflossing) respectievelijk N.V. Nuon Sales Nederland (Bonus) stelt dat zij niet aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen.
8.2 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd tezamen met bijgeschreven eventueel verschuldigde variabele Rente en Bonus direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. I. Indien de Uitgevende Instelling respectievelijk N.V. Nuon Sales Nederland, met inachtneming van het eerste lid van dit Artikel, één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
iiII. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (hoe ook genaamd), anders dan Senior Obligatieleningenmet Vattenfall N.V., Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen)Obligatielening;
iiiIII. Indien en zodra de Uitgevende Instelling respectievelijk N.V. Nuon Sales Nederland in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
ivIV. In geval van beslaglegging op Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of overdracht liquidatie of algehele staking of staking van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte essentieel onderdeel van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) onderneming van de Uitgevende Instelling;
9.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling.
Appears in 1 contract
Samples: Obligatievoorwaarden
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningen, Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen de verstrekker van de Projectfinanciering en/of de Achtergestelde ObligatiehoudersFSFE) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening Projectfinancier en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde ObligatieleningenFSFE);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;
9.2 v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;
vi. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.
10.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling.de
Appears in 1 contract
Samples: Obligatielening
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningen, Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen de verstrekker van de Projectfinanciering en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening Projectfinancier en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde ObligatieleningenObligatiehouders);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;
v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.
9.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling.
9.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplichtingen meer heeft onder de Projectfinanciering of (b) in alle andere gevallen, met toestemming van de Projectfinancier.
Appears in 1 contract
Samples: Obligation Agreement
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de nog uitstaande Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijftblijft en geen Herstelplan als bedoeld in artikel 10.3 aan de Algemene Vergadering van obligatiehouders kan worden voorgelegd;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningenhoe ook genaamd), Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden de Portefeuille Energieopslagsystemen als zekerheid verstrekt aan een derde (ter voorkoming van misverstanden anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van een Toekomstige Achtergestelde ObligatieleningenObligatielening);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa behorende tot de Energieopslagsystemen (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;
9.2 In elk geval v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van opeisbaarheid een essentieel onderdeel van bedragen, de onderneming van de Uitgevende Instelling.
10.2 Indien zich een omstandigheid voordoet zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij Artikel 10.1 is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. De Uitgevende Instelling is verplicht hiervan onverwijld melding te maken aan de Obligatiehouders en de Stichting.
10.3 Indien, om welke reden dan ook, de Uitgevende Instelling onverhoopt in verzuim is ten aanzien van een betalingsverplichting betreffende deze Obligatielening als bedoeld in Artikel 10.1 (i), zal de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders en alle overige obligatiehouders vertegenwoordigd in de Algemene Vergadering van obligatiehouders voorstellen om de Looptijd overeenkomstig het bepaalde in Artikel 6.3 met niet meer dan 5 jaar te verlengen tot opeising overgaan indien en maximaal 8 jaar, waarbij de Uitgevende Instelling alle beschikbare kasstromen voor zover betaling niet nodig voor operationele kosten, zal aanwenden ten gunste van alle obligatiehouders (waaronder de Obligatiehouders) om zodoende de achterstallige aflossing‐ en rentebetalingen alsnog te verrichten (het betreffende bedrag “Herstelplan”). Het Herstelplan zal door de Algemene Vergadering van obligatiehouders worden aangenomen wanneer de Uitgevende Instelling aannemelijk kan maken dat de Uitgevende Instelling met inachtneming van de verlengde Looptijd (en de respectievelijke verlengde looptijd van de overige obligatieleningen) aan al haar verplichtingen jegens Obligatiehouders (en de respectievelijke obligatiehouders) kan voldoen. Hiertoe dient de Uitgevende Instelling, binnen dertig dagen na vaststelling van dit verzuim, een door een onafhankelijke derde, ter zake kundige, partij opgestelde financiële prognose van de kasstromen met alle obligatiehouders (waaronder de Obligatiehouders) te delen.
10.4 Conform Artikel 8.2 mag Uitgevende Instelling gedurende een verzuim en de periode waarin een Herstelplan van toepassing is, geen dividenden of overige uitkeringen uitkeren en worden alle beschikbare kasstromen na operationele kosten aangewend om aan de verplichtingen jegens Obligatiehouders en de overige obligatiehouders te voldoen.
10.5 Indien uit het Herstelplan als bedoeld in strijd zou zijn Artikel 10.3 blijkt dat met inachtneming van de Akte verlenging van Achterstellingde Looptijd, nog altijd niet alle betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligaties en alle overige obligaties kunnen worden voldaan is de nog uitstaande Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar.
Appears in 1 contract
Samples: Obligatielening
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningen, Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen met de Projectfinancier en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening Projectfinancier en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde ObligatieleningenObligatiehouders);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;
v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;
vi. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.
9.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling.
9.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) de Projectfinancier schriftelijk aan de Uitgevende Instelling en de Stichting heeft bevestigd dat alle vorderingen van de Projectfinancier onder de Projectfinanciering volledig en onherroepelijk zijn voldaan en er geen nieuwe vorderingen meer kunnen ontstaan of (b) in alle andere gevallen, met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Projectfinancier.
9.4 Wanneer zich een situatie voordoet zoals beschreven in het eerste lid van dit Artikel zal de Uitgevende Instelling hiervan onverwijld melding maken aan Obligatiehouders en de Stichting.
Appears in 1 contract
Samples: Obligatielening
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 12.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende InstellingBE, is de Hoofdsom vermeerderd met reeds verstreken, maar nog niet bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. a. Indien de Uitgevende Instelling BE één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningen, Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen);
iii. b. Indien en zodra de Uitgevende Instelling BE in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. c. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontractencontracten) van de Uitgevende InstellingBE;
9.2 In elk geval d. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter een essentieel onderdeel van de Achtergestelde onderneming van BE.
12.2 Alle in deze Obligatievoorwaarden of haar Bijlagen genoemde termijnen zijn fataal. Door overschrijding van enige termijn is BE jegens de Obligatiehouder in verzuim.
12.3 Indien de Obligatielening eindigt overeenkomstig Artikel 9.1 zullen alle bedragen die BE aan de Obligatiehouders verschuldigd is of zal (blijken) te zijn uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden of de uitvoering daarvan, onmiddellijk integraal opeisbaar en betaalbaar zijn. De opeisbaarheid of beëindiging van de Obligatielening overeenkomstig dit Artikel 9 doet niet af aan alle rechten en bevoegdheden van de Obligatiehouders uit hoofde van de wet, daaronder mede begrepen maar niet beperkt tot het recht op vergoeding van schade en kosten die de Obligatiehouders lijden of maken als gevolg van de niet nakoming, tekortkoming of verzuim van BE van enige verplichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden of de opeising van de Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling.
Appears in 1 contract
Samples: Obligatielening
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningen, Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen de verstrekker van de Projectfinanciering en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening Projectfinancier en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde ObligatieleningenObligatiehouders);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;
v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;
9.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde ObligatieleningObligatielening zoals beschreven in Artikel 7 (Achterstelling en overige voorwaarden). Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling.
9.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplichtingen meer heeft onder de Projectfinanciering of (b) in alle andere gevallen, met toestemming van de Projectfinancier.
9.4 Wanneer zich een situatie voordoet zoals beschreven in het eerste lid van dit Artikel zal de Uitgevende Instelling hiervan onverwijld melding maken aan Obligatiehouders en de Stichting.
Appears in 1 contract
Samples: Informatiememorandum Obligatielening
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding schadevergoe- ding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven bijge- schreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden Obligatievoor- waarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningen, Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement faillisse- ment aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iviii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk belang- rijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontractencontracten) van de Uitgevende Instelling;
iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.
9.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikelArtikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder Obligatiehou- der onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling.
9.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplichtingen meer heeft onder de Projectfinanciering of (b) in alle andere gevallen, met toestemming van de Projectfi- nancier.
9.4 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeel- houders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.
Appears in 1 contract
Samples: Obligatielening
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de nog uitstaande Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningenhoe ook genaamd), Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen)derde;
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;
9.2 In elk geval v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter een essentieel onderdeel van de Achtergestelde Obligatieleningonderneming van de Uitgevende Instelling;
vi. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij Indien de Dekking op de Obligatielening onder Minimale Dekkingsgraad van 100% komt.
10.2 Indien de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling één of meer van het betreffende bedrag door zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in strijd zou zijn met verzuim en zal zij hierover de Akte van AchterstellingStichting en Obligatiehouders onverwijld op de hoogte stellen.
Appears in 1 contract
Samples: Obligatielening
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding schade- vergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden Obligatie- voorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningen, Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iviii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontractencontracten) van de Uitgevende Instel- ling;
iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;.
9.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikelArtikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder Obliga- tiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van AchterstellingAch- terstelling.
9.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplich- tingen meer heeft onder de Projectfinanciering of (b) in alle andere gevallen, met toestemming van de Projectfinancier.
9.4 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obli- gaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.
Appears in 1 contract
Samples: Obligatielening
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 11.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de nog uitstaande Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningen, Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iviii. In geval van verkoop of beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder de Stichting belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontractencontracten) van de Uitgevende Instelling;
9.2 In elk iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van (de onderneming van) de Uitgevende Instelling;
v. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.
11.2 Indien zich een gebeurtenis voordoet zoals genoemd in Artikel 10.1 is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij hierover onverwijld Obligatiehouders informeren.
11.3 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling niet op het (privé)vermogen van het betreffende bedrag door aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van AchterstellingInstelling.
Appears in 1 contract
Samples: Informatiememorandum Obligatielening
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de nog uitstaande Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijftblijft en geen Herstelplan als bedoeld in artikel 10.3 aan de Algemene Vergadering van obligatiehouders kan worden voorgelegd;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningenhoe ook genaamd), Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of beschreven Xxxxxxxxxxxx Zonnestroomsystemen als zekerheden verstrekt aan een derde (ter voorkoming van misverstanden anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van een Toekomstige Achtergestelde ObligatieleningenObligatielening);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa behorende tot de Zonnestroomstystemen (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;
9.2 In elk geval v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van opeisbaarheid een essentieel onderdeel van bedragen, de onderneming van de Uitgevende Instelling.
10.2 Indien zich een omstandigheid voordoet zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij Artikel 10.1 is de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. De Uitgevende Instelling is verplicht hiervan onverwijld melding te maken aan de Obligatiehouders en de Stichting.
10.3 Indien, om welke reden dan ook, de Uitgevende Instelling onverhoopt in strijd zou zijn verzuim is ten aanzien van een betalingsverplichting betreffende deze Obligatielening als bedoeld in Artikel 10.1 (i), zal de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders en alle overige obligatiehouders vertegenwoordigd in de Algemene Vergadering van obligatiehouders voorstellen om de Looptijd overeenkomstig het bepaalde in Artikel 6.3 met niet meer dan 5 jaar te verlengen tot maximaal 15 jaar, waarbij de Akte Uitgevende Instelling alle beschikbare kasstromen voorzover niet nodig voor operationele kosten, zal aanwenden ten gunste van Achterstellingalle obligatiehouders (waaronder de Obligatiehouders) om zodoende de achterstallige aflossing- en rentebetalingen alsnog te verrichten (het “Herstelplan”). Dit voorstel zal door de Algemene Vergadering van obligatiehouders worden aangenomen wanneer de Uitgevende Instelling aannemelijk kan maken dat de Uitgevende Instelling met inachtneming van de verlengde Looptijd (en de respectievelijke verlengde looptijd van de overige obligatieleningen) aan al haar verplichtingen jegens Obligatiehouders (en de respectievelijke obligatiehouders) kan voldoen. Hiertoe dient de Uitgevende Instelling, binnen drie maanden na vaststelling van dit verzuim, een door een onafhankelijke derde, ter zake kundige, partij opgestelde financiële prognose van de kasstromen met alle obligatiehouders (waaronder de Obligatiehouders) te delen.
10.4 Conform Artikel 8.2 mag Uitgevende Instelling gedurende een verzuim en de periode waarin een Herstelplan van toepassing is, geen dividenden of overige uitkeringen uitkeren en worden alle beschikbare kasstromen na operationele kosten aangewend om aan de verplichtingen jegens Obligatiehouders en de overige obligatiehouders te voldoen.
10.5 Indien uit het Herstelplan als bedoeld in Artikel 10.3 blijkt dat met inachtneming van de verlenging van de Looptijd, nog altijd niet alle betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligaties en alle overige obligaties kunnen worden voldaan, treedt Artikel 10.1 (i) in werking.
Appears in 1 contract
Samples: Obligatielening
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 11.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningen, Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen en/of de Achtergestelde Obligatiehoudersverstrekker van de Bankfinanciering) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders verstrekker van de Senior Obligatielening en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde ObligatieleningenBankfinanciering);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval van beslaglegging op Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of overdracht liquidatie of algehele staking of staking van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte essentieel onderdeel van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) onderneming van de Uitgevende Instelling;
9.2 11.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder Stichting onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder De Stichting zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte achterstelling zoals bedoeld in Artikel 7 (Achterstelling en overige voorwaarden).
11.3 Een opeising van Achterstellingde Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door de Stichting is in elk geval niet in strijd met de achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplichtingen meer heeft onder de Bankfinanciering, of (b) de verplichtingen onder de Bankfinanciering direct opeisbaar zijn gesteld door de verstrekker van de Bankfinanciering en deze tot daadwerkelijke opeising is overgegaan of (c) in alle andere gevallen, met toestemming van de Bank.
Appears in 1 contract
Samples: Obligatievoorwaarden
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningen, Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen de verstrekker van de Projectfinanciering en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening Projectfinancier en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde ObligatieleningenObligatiehouders);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;
9.2 v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.
10.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde ObligatieleningObligatielening zoals beschreven in Artikel 7 (Achterstelling en overige voorwaarden). Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte Achterstellingsakte.
10.3 Een opeising van Achterstellingde Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Achterstellingsakte in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplichtingen meer heeft onder de Projectfinanciering of (b) in alle andere gevallen, met toestemming van de Projectfinancier.
10.4 Wanneer zich een situatie voordoet zoals beschreven in het eerste lid van dit Artikel zal de Uitgevende Instelling hiervan onverwijld melding maken aan Obligatiehouders en de Stichting Groenfonds.
Appears in 1 contract
Samples: Informatiememorandum Obligatielening
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door 12.1 De gehele resterende Hoofdsom tezamen met de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente alsdan verschuldigde Xxxxx zijn direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de (i) indien Uitgevende Instelling één of meer – met inachtneming van zijn verplichtingen hetgeen bepaald in dit Artikel – een opeisbare betalingsverplichting uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig tijdig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen werkdagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
(ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningen, Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde Obligatieleningen);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt worden verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval (iii) ingeval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) ontbinding van de Uitgevende Instelling;. Xxxxx een geval van Verzuim.
9.2 12.2 In elk geval Geval van opeisbaarheid Xxxxxxx van bedragen(een deel van) de Hoofdsom, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder geldt onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening ten opzichte van de Projectfinanciering zoals bedoeld in Artikel 9 (Achterstelling van de Obligatielening). Een Achtergestelde Obligatiehouder De Stichting zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte achterstelling zoals vastgelegd in de ESSA.
12.3 De opeisbaarheid van Achterstellingde Hoofdsom en eventueel verschuldigde Rente door de Stichting is in elk geval niet in strijd met de achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplichtingen meer heeft onder de Projectfinanciering, of (b) de verplichtingen onder de Projectfinanciering direct opeisbaar zijn gesteld door de Projectfinanciers en deze tot daadwerkelijke opeising zijn overgegaan.
12.4 Mede met inachtneming van hetgeen bepaald in artikel 13 (Vertegenwoordiging door de Stichting) van de Obligatievoorwaarden zal indien een geval van opeisbaarheid zich voordoet, de Obligatiehouder zich te allen tijde wenden tot de Stichting die namens Obligatiehouder haar belangen jegens de Uitgevende Instelling zal behartigen. Een Obligatiehouder kan niet rechtstreeks de Uitgevende Instelling aanspreken.
Appears in 1 contract
Samples: Obligatielening
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan Senior Obligatieleningen, Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen de verstrekker van de Projectfinanciering en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening Projectfinancier en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde ObligatieleningenObligatiehouders);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;
9.2 v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;
10.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde ObligatieleningObligatielening zoals beschreven in Artikel 10 (Achterstelling en overige voorwaarden). Een Achtergestelde Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling.
10.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplichtingen meer heeft onder de Projectfinanciering of (b) in alle andere gevallen, met toestemming van de Projectfinancier.
10.4 Wanneer zich een situatie voordoet zoals beschreven in het eerste lid van dit Artikel zal de Uitgevende Instelling hiervan onverwijld melding maken aan Obligatiehouders en de Stichting.
Appears in 1 contract
Samples: Informatiememorandum Obligatielening
VERZUIM EN OPEISBAARHEID. 9.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Achtergestelde Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Achtergestelde Obligatievoorwaarden jegens Achtergestelde Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan met de Senior Obligatieleningen, Toekomstig Achtergestelde Obligatieleningen Financiers en/of de Achtergestelde Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Achtergestelde Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de houders van de Senior Obligatielening Financiers en/of de Achtergestelde Obligatiehouders en/of houders van Toekomstige Achtergestelde ObligatieleningenObligatiehouders);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Achtergestelde Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;
v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.
9.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Achtergestelde Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Achtergestelde Obligatielening. Een Achtergestelde Obligatiehouder De Stichting zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling.
9.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval (a) de Senior Financiers schriftelijk aan de Uitgevende Instelling en de Stichting heeft bevestigd dat alle vorderingen van de Senior Financiers onder de Senior Financiering volledig en onherroepelijk zijn voldaan en er geen nieuwe vorderingen meer kunnen ontstaan of (b) in alle andere gevallen, met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Senior Financiers.
9.4 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.
9.5 Wanneer zich een situatie voordoet zoals beschreven in het eerste lid van dit Artikel zal de Uitgevende Instelling hiervan onverwijld melding maken aan Obligatiehouders en de Stichting.
Appears in 1 contract
Samples: Informatiememorandum Obligatielening