Common use of Agente Fiduciário Clause in Contracts

Agente Fiduciário. 6.1 A Emissora nomeia e constitui a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada, como Agente Fiduciário da Emissão, que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura, representar os interesses da comunhão dos titulares das Debêntures perante a Emissora. 6.2 Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro motivo de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha de novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. 6.2.1 Na hipótese de a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo referido na Cláusula 6.2 acima, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação. 6.2.2 A CVM poderá nomear substituto provisório para o Agente Fiduciário enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário. 6.2.3 Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente este fato aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição. 6.2.4 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo de distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, observado o quórum de deliberação previsto na Cláusula 7.9 abaixo. 6.2.5 A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do respectivo aditamento à esta Escritura na JUCESP, conforme a Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”), e eventuais normas posteriores. 6.2.6 A substituição em caráter permanente do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, devendo o mesmo ser arquivado na JUCESP e nos Cartórios. 6.2.7 O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data de celebração da presente Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição ou cumprimento de todas suas obrigações sob esta Escritura e a legislação em vigor. 6.2.8 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos da CVM. 6.3 Além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: (i) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios bens; (ii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão; (iii) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções; (iv) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias, bem como a consistência das demais informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimento de verificação ou auditoria independente quanto à veracidade das referidas informações, com exceção à análise diligente das informações prestadas pela Emissora; (v) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura e respectivos aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei; (vi) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, acerca de eventuais omissões ou inconsistência no relatório anual; (vii) opinar sobre a suficiência das informações constantes das eventuais propostas de modificações nas condições das Debêntures, se for o caso; (viii) verificar a regularidade da constituição das garantias reais e fidejussórias que venham a ser prestadas sob as Debêntures, tendo em vista que na data de assinatura desta Escritura não se encontram constituídas e exequíveis, uma vez que deverão ser registrados nos competentes Cartório de Registro de Títulos e Documentos competentes, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos da Escritura e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária; (ix) solicitar, quando julgar necessário para o fiel cumprimento de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das varas da Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas trabalhistas e procuradoria da Fazenda Pública das localidades onde se situam os bens dados em garantia ou da sede e/ou domicílio da Emissora; (x) solicitar auditoria extraordinária na Emissora, de forma justificada, cujos custos deverão ser arcados pela Emissora; (xi) convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes, às expensas da Emissora; (xii) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xiii) elaborar relatório destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, § 1º, alínea b, da Lei nº 6.404/76, o qual deverá conter, ao menos, as informações abaixo relacionadas. Para tanto, a Emissora disponibilizará todos os atos societários necessários, dados financeiros e organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, à realização do relatório que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora até o prazo máximo de 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório: (a) cumprimento, pela Emissora, das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (b) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas; (c) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e a estrutura de capital da Emissora, todos relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora; (d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período; (e) resgate das Debêntures, amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Seniores, pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures Seniores, amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas e pagamento do Prêmio de Subordinação das Debêntures Subordinadas realizados no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela Emissora; (f) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora; (g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura; (h) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de Agente Fiduciário; (i) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da companhia ofertante; (2) valor da emissão; (3) quantidade de debêntures emitidas; (4) espécie e garantias envolvidas; (5) prazo de vencimento das debêntures e taxa de juros; e (6) inadimplemento no período. (j) declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias reais que venham a ser prestadas sob as Debêntures; (xiv) a seu exclusivo critério, quando julgar necessário: (a) solicitar à Emissora a instauração de auditoria das atividades prestadas pelo Agente de Cobrança ou (b) efetuar auditoria das atividades prestadas por prestadores de serviços contratados no âmbito da Oferta Restrita, incluindo, sem limitação, aos prestadores de serviço de cobrança; (xv) colocar o relatório de que trata o inciso acima à disposição dos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da Emissora, em sua página na rede mundial de computadores; (xvi) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestão de informações junto a Emissora, o Agente de Liquidação, Escriturador e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição e integralização das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Agente de Liquidação, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive em relação à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;; (xvii) coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas parcialmente, se for o caso; (xviii) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer; (xix) comunicar aos Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na Escritura, incluindo as obrigações relativas à Cessão Fiduciária e às Cláusulas destinadas à proteção do interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, II, da Resolução CVM 17; (xx) divulgar as informações referidas na Cláusula 6.3 (xiii) “a” em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento; (xxi) comunicar por escrito, a quem for de interesse, sobre as decisões aprovadas em Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, para que se produzam os efeitos decorrentes das decisões; e (xxii) disponibilizar diariamente o preço unitário das Debêntures aos Debenturistas e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website. 6.4 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas. 6.5 Serão devidos, pela Emissora ao Agente Fiduciário, honorários anuais pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura, correspondente a parcelas anuais de R$18.000,00 (dezoito mil reais) por ano, sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da Data de Subscrição e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. A primeira parcela será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação. 6.5.1 Nos casos de renegociações estruturais dos documentos da operação que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais, averbações, prenotações e registros em Cartórios de Títulos e Documentos e Junta Comercial, quando for o caso, será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$500,00 (quinhentos reais) por hora/homem, pelo trabalho de profissionais dedicados a tais atividades. A mesma remuneração será devida quando da participação em assembleias, elaboração de atas, conferências telefônicas e reuniões presenciais. 6.6 A parcela citada na Cláusula 6.5 acima será reajustada pela variação positiva acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão, remuneração esta que será calculada pro rata die. 6.7 A parcela citada na Cláusula 6.5 acima será acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes na data do pagamento. 6.8 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA/IBGE, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. 6.9 O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante depósito na conta corrente a ser indicada por esta no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento. 6.10 Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o substituído deverá repassar a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a data de pagamento da remuneração até a data da efetiva substituição, à Emissora. O agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração devida ao Agente Fiduciário, calculada proporcionalmente ao tempo de prestação de serviço restante, exceto se deliberado de forma diversa pela Assembleia Geral de Debenturistas e com anuência da Emissora. 6.11 Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível e dentro de padrões de mercado, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente conforme previsto em Lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, na condição de representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas para cobertura da sucumbência arbitrada em juízo, sendo certo que os recursos deverão ser disponibilizados em tempo hábil de modo que não haja qualquer possibilidade de descumprimento de ordem judicial por parte deste Agente Fiduciário.

Agente Fiduciário. 6.1 A 12.1. Por meio deste Termo de Securitização e nos termos da Lei nº 9.514/97, da Lei nº 11.076/04, da Instrução CVM 600 e da Resolução CVM 17, a Emissora nomeia e constitui a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.o Agente Fiduciário, acima qualificada, como Agente Fiduciário da Emissão, que, por meio deste ato, que expressamente aceita a nomeação para, nos termos da lei e da assina o presente Escritura, representar os interesses instrumento na qualidade de representante da comunhão dos titulares das Debêntures perante a Emissora. 6.2 Nas hipóteses Titulares de impedimentos temporáriosCRA descritas neste Termo de Securitização, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro motivo de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha de novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. 6.2.1 Na hipótese de a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo referido na Cláusula 6.2 acima, caberá à Emissora efetuáincumbindo-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação. 6.2.2 A CVM poderá nomear substituto provisório para o Agente Fiduciário enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário. 6.2.3 Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente este fato aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição. 6.2.4 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo de distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, observado o quórum de deliberação previsto na Cláusula 7.9 abaixo. 6.2.5 A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do respectivo aditamento à esta Escritura na JUCESP, conforme a Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”), e eventuais normas posteriores. 6.2.6 A substituição em caráter permanente do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, devendo o mesmo ser arquivado na JUCESP e nos Cartórios. 6.2.7 O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data de celebração da presente Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição ou cumprimento de todas suas obrigações sob esta Escritura e a legislação em vigor. 6.2.8 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos da CVM. 6.3 Além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciáriolhe: (i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRA; (ii) proteger os direitos e interesses dos DebenturistasTitulares de CRA, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa instituições que todo homem ativo e proba probo costuma empregar na administração de seus dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado; (iiiii) opinar sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições dos CRA; (iv) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes da Emissão ocorridos durante o exercício relativos aos CRA, conforme o conteúdo mínimo estabelecido no Artigo 15 da Resolução CVM 17; (v) manter atualizada a relação dos Titulares de CRA e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx; (vi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer; (vii) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRA, bem como à realização dos Direitos Creditórios afetados e integrantes do Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça; (viii) promover a liquidação do Patrimônio Separado, na forma prevista neste Termo de Securitização e nas deliberações da Assembleia Geral de Titulares de CRA; (ix) renunciar à função função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidãoinaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Titulares de CRA, de acordo com os termos e condições deste Termo de Securitização, para deliberar sobre sua substituição; (iiix) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funçõesfunções recebidos da Emissora; (ivxi) verificarcomunicar os Titulares de CRA, no momento prazo de aceitar 7 (sete) Dias Úteis, contados a funçãopartir da ciência, de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações financeiras relacionadas ao presente Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas aos Avalistas, conforme o caso, e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no Artigo 16, inciso II, da Resolução CVM 17. Comunicação de igual teor deve ser divulgada pelo Agente Fiduciário em sua página na rede mundial de computadores e enviada pela Emissora (a) à CVM, e (b) às câmaras de liquidação na qual os CRA estão registrados; (xii) acompanhar a prestação das informações periódicas obrigatórias por parte da Emissora, inclusive aquelas relativas à manutenção do seu registro de companhia aberta perante a CVM e alertar os Titulares de CRA, por meio do relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (xiii) comparecer à Assembleia Geral de Titulares de CRA, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xiv) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares de CRA, nos termos da Resolução CVM 17, mediante anúncio publicado nos órgãos de imprensa nos quais costumam ser publicados os atos da Emissão; (xv) convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA, na hipótese de insuficiência dos bens do respectivo Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante; (xvi) disponibilizar diariamente o valor unitário de cada CRA aos Titulares dos CRA, por meio eletrônico, através de comunicação direta de sua central de atendimento ou de seu website (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx); (xvii) verificar a veracidade das informações relativas às garantias, bem como aos Avalistas e a consistência das demais informações contidas nesta Escrituraneste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de para que sejam sanadas as eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimento de verificação ou auditoria independente quanto à veracidade das referidas informações, com exceção à análise diligente das informações prestadas pela Emissora; (vxviii) solicitar, quando considerar necessário e desde que autorizado por Assembleia Geral de Titulares de CRA, auditoria extraordinária na Emissora, ou do Patrimônio Separado; (xix) verificar a regularidade da constituição das Garantias, tendo em vista que na data de assinatura deste Termo de Securitização não se encontram constituídas e exequíveis, uma vez que deverão ser registradas nos competentes Cartório de Registro de Títulos e Documentos e de Imóveis competentes, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos das disposições deste Termo de Securitização; (xx) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura o Termo de Securitização, e respectivos aditamentos seus aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei; (vixxi) acompanhar a observância atuação da periodicidade Emissora na prestação administração do Patrimônio Separado por meio das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, acerca de eventuais omissões ou inconsistência no relatório anualdivulgadas por aquela sobre o assunto; (viixxii) opinar sobre examinar proposta de substituição ou reforço dos Direitos Creditórios, manifestando sua opinião a suficiência das informações constantes das eventuais propostas respeito do assunto de modificações nas condições das Debêntures, se for o casoforma justificada; (viiixxiii) verificar intimar, conforme o caso, o emissor, a regularidade da constituição das garantias reais e fidejussórias que venham Devedora, o garantidor ou o coobrigado a ser prestadas sob as Debênturesreforçar a garantia dada, tendo em vista que na data de assinatura desta Escritura não se encontram constituídas e exequíveis, uma vez que deverão ser registrados nos competentes Cartório de Registro de Títulos e Documentos competentes, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção hipótese de sua suficiência e exequibilidade nos termos da Escritura e/deterioração ou do Contrato de Cessão Fiduciáriadepreciação; (ixxxiv) solicitar, quando julgar necessário para o fiel cumprimento desempenho de suas funções, mediante prévia justificativa, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das varas da Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, do domicílio ou sede da Devedora e dos Avalistas; (xxv) exercer, nas hipóteses previstas neste Termo de Securitização, a administração do Patrimônio Separado, até a transferência à nova securitizadora ou até a nomeação de liquidante para fins de liquidação do Patrimônio Separado; e (xxvi) fornecer, uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares dos CRA e extinto o Regime Fiduciário, à Emissora relatório de encerramento dos CRA, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis. 12.1.1. O Agente Xxxxxxxxxx responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo ou descumprimento de suas obrigações previstas neste Termo de Securitização ou nas disposições legais ou regulamentares, todos devidamente apurados por sentença judicial transitada em julgado. 12.2. O Agente Fiduciário, nomeado neste Termo de Securitização, declara: (i) sob as penas de lei, não ter qualquer impedimento legal, conforme dispõe o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada, bem como no artigo 4º e seguintes da Resolução CVM 17, para exercer a função que lhe é conferida; (ii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e no presente Termo de Securitização; (iii) aceitar integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições; (iv) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente; (v) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (vi) que a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (vii) ser instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras; (viii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesses previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17, conforme disposto na declaração constante do Anexo VIII a este Termo de Securitização; (ix) a garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de dívidas dos Avalistas de natureza fiscais, trabalhistas e procuradoria da Fazenda Pública das localidades onde se situam os bens dados em garantia ou da sede e/ou domicílio da Emissoracom algum tipo de preferência, sendo que a análise realizada não contemplou exaustivamente todo o passivo dos Avalistas; (x) solicitar auditoria extraordinária na Emissoraem relação aos Documentos Comprobatórios e aos Contratos Lastro, de forma justificada, cujos custos deverão ser arcados pela Emissoraverificou estarem constituídos e válidos ao tempo da verificação; (xi) convocaras informações acima prestadas devem ser cuidadosamente analisadas pelos potenciais Investidores Profissionais e não possuem o escopo ou função de orientação de investimento ou desinvestimento, quando necessáriopelo Agente Fiduciário, Assembleia Geral servindo de Debenturistas, mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes, às expensas da Emissoraalerta nos termos do Ofício-Circular CVM/SRE nº 01/2021; (xii) comparecer ter analisado e verificado, diligentemente, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de verificar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora e contidas no Termo de Securitização, sendo certo que verificará a constituição e exequibilidade das garantias quando do registro da Cessão Fiduciária de Recebíveis, na medida em que for registrada junto aos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, nos prazos previstos nos Documentos da Oferta. Dessa forma, em que pese a Emissora possuir os direitos sobre o objeto das garantias na data de assinatura do presente Termo de Securitização, existe o risco de atrasos dado à Assembleia Geral burocracia e eventuais exigências cartorárias, podendo impactar a devida constituição e consequente excussão caso as condições acima não sejam implementadas. Adicionalmente, segundo convencionados pelas partes nos instrumentos, as garantias poderão ser, em conjunto, insuficientes em relação ao saldo devedor dos CRA na data de Debenturistas a fim assinatura deste Termo de prestar as informações que lhe forem solicitadas;Securitização, entretanto, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRA, tendo em vista possíveis variações de mercado e outros; e (xiii) elaborar relatório destinado que, na presente data, verificou que atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários da Emissora, as quais se encontram descritas e caracterizadas no Anexo IX ao presente Termo de Securitização. 12.3. O Agente Xxxxxxxxxx iniciará o exercício de suas funções a partir da data da assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, nos termos previstos neste instrumento, e/ou liquidação dos CRA objeto da presente Emissão. 12.4. Nas hipóteses impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, Assembleia Geral dos Credores para a escolha do novo agente fiduciário. 12.4.1 Se a convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do final do prazo referido na Cláusula 12.4 acima, cabe à Emissora efetuar a imediata convocação. 12.4.2 Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório. 12.5. Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as funções por circunstâncias supervenientes, deverá comunicar imediatamente o fato aos DebenturistasTitulares de CRA, pedindo sua substituição, que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, dentro do qual deverá ser realizada Assembleia Geral de Titulares de CRA para a escolha do novo agente fiduciário. 12.6. Aos Titulares de CRA é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário e indicação de seu eventual substituto, em Assembleia Geral de Titulares de CRA, especialmente convocada para esse fim, observando-se, para tanto, o mesmo quórum de aprovação previsto na Cláusula 13.9 abaixo. 12.7. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e deverá ser comunicada à CVM, nos termos do artigo 68, § 1º, alínea b, da Lei nº 6.404/76, o qual deverá conter, ao menos, as informações abaixo relacionadas. Para tanto, a Emissora disponibilizará todos os atos societários necessários, dados financeiros e organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, à realização do relatório que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora até o prazo máximo de 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório: (a) cumprimento, pela Emissora, das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (b) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas; (c) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e a estrutura de capital da Emissora, todos relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora; (d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período; (e) resgate das Debêntures, amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Seniores, pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures Seniores, amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas e pagamento do Prêmio de Subordinação das Debêntures Subordinadas realizados no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela Emissora; (f) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora; (g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura; (h) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de Agente Fiduciário; (i) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da companhia ofertante; (2) valor da emissão; (3) quantidade de debêntures emitidas; (4) espécie e garantias envolvidas; (5) prazo de vencimento das debêntures e taxa de juros; e (6) inadimplemento no período. (j) declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias reais que venham a ser prestadas sob as Debêntures; (xiv) a seu exclusivo critério, quando julgar necessário: (a) solicitar à Emissora a instauração de auditoria das atividades prestadas pelo Agente de Cobrança ou (b) efetuar auditoria das atividades prestadas por prestadores de serviços contratados no âmbito da Oferta Restrita, incluindo, sem limitação, aos prestadores de serviço de cobrança; (xv) colocar o relatório de que trata o inciso acima à disposição dos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da Emissora, em sua página na rede mundial de computadores; (xvi) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestão de informações junto a Emissora, o Agente de Liquidação, Escriturador e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição e integralização das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Agente de Liquidação, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive em relação à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;; (xvii) coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas parcialmente, se for o caso; (xviii) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer; (xix) comunicar aos Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na Escritura, incluindo as obrigações relativas à Cessão Fiduciária e às Cláusulas destinadas à proteção do interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, II, Artigo 9º da Resolução CVM 17; (xx) divulgar as informações referidas na Cláusula 6.3 (xiii) “a” em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento; (xxi) comunicar por escrito, a quem for de interesse, sobre as decisões aprovadas em Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo de até 1 7 (umsete) Dia Útil contado da data Dias Úteis, contados do registro de realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, para que se produzam os efeitos decorrentes das decisões; e (xxii) disponibilizar diariamente o preço unitário das Debêntures aos Debenturistas e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu websitereferido aditamento junto ao Custodiante. 6.4 No 12.8. Em caso de renúncia, o Agente Fiduciário se obriga a restituir, no prazo 05 (cinco) dias da efetivação da renúncia, a parcela da remuneração correspondente ao período entre a data da efetivação da renúncia e a data do próximo pagamento, cujo valor será calculado pro rata temporis com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias. 12.9. Nos casos de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura no Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos DebenturistasTitulares de CRA, conforme artigo 12 da Resolução CVM 17 e do artigo 13, inciso II da Lei nº 9.514/97. 6.5 Serão devidos12.10. O Agente Xxxxxxxxxx não fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Titulares de CRA, pela Emissora ao Agente Fiduciário, honorários anuais pelo desempenho dos deveres e atribuições comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe competemforem transmitidas por estes. Neste sentido, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura, correspondente a parcelas anuais de R$18.000,00 (dezoito mil reais) por ano, sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da Data de Subscrição e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. A primeira parcela será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação. 6.5.1 Nos casos de renegociações estruturais dos documentos da operação que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais, averbações, prenotações e registros em Cartórios de Títulos e Documentos e Junta Comercial, quando for o caso, será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$500,00 (quinhentos reais) por hora/homem, pelo trabalho de profissionais dedicados a tais atividades. A mesma remuneração será devida quando da participação em assembleias, elaboração de atas, conferências telefônicas e reuniões presenciais. 6.6 A parcela citada na Cláusula 6.5 acima será reajustada pela variação positiva acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão, remuneração esta que será calculada pro rata die. 6.7 A parcela citada na Cláusula 6.5 acima será acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), CSLL (Contribuição Social Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o Lucro Líquido) resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de CRA a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares de CRA e quaisquer outros impostos reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a incidir sobre a remuneração ser causados em decorrência disto aos titulares de CRA ou à Emissora. A atuação do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes na data do pagamentoXxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável. 6.8 Em caso de mora no pagamento 12.11. O Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer quantia devidadocumento que lhe seja enviado com o fim de informar, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do Termo de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA/IBGE, incidente desde a data Securitização e dos demais Documentos da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata dieEmissão. 6.9 O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante depósito na conta corrente a ser indicada 12.12. Os atos ou manifestações por esta no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento. 6.10 Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição parte do Agente Fiduciário, o substituído deverá repassar a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestadoque criarem responsabilidade para os Titulares de CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, calculada pro rata temporisbem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, desde a data somente serão válidos quando previamente assim deliberado pela maioria simples dos Titulares de pagamento da remuneração até a data da efetiva substituição, à Emissora. O agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração devida ao Agente Fiduciário, calculada proporcionalmente ao tempo de prestação de serviço restante, exceto se deliberado de forma diversa pela CRA reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas e com anuência da EmissoraTitulares de CRA. 6.11 Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível e dentro de padrões de mercado, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente conforme previsto em Lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, na condição de representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas para cobertura da sucumbência arbitrada em juízo, sendo certo que os recursos deverão ser disponibilizados em tempo hábil de modo que não haja qualquer possibilidade de descumprimento de ordem judicial por parte deste Agente Fiduciário.

Agente Fiduciário. 6.1 9.1 A Emissora nomeia e constitui a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificadaconforme qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão, é nomeada pela Emissora como Agente Fiduciário da Emissão, que, por meio deste ato, aceita a nomeação paradesta Emissão e expressamente aceita, nos termos da lei legislação e da presente EscrituraEscritura de Emissão, representar os interesses da a comunhão dos titulares das Debêntures de Debenturistas perante a Emissora. 6.2 9.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas. 9.3 Nas hipóteses de impedimentos temporáriosimpedimentos, renúncia, intervenção, liquidação, falência liquidação ou qualquer outro motivo caso de vacância do Agente Fiduciáriona função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados corridos contado do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha de do novo agente fiduciáriofiduciário da Xxxxxxx, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem representem, no mínimo, 10% (dez por cento), no mínimo, ) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. 6.2.1 . Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo referido na Cláusula 6.2 acimaacima citado, caberá à Emissora efetuá-laefetuá- la no Dia Útil imediatamente posterior ao 15º (décimo quinto) dia antes do término do prazo antes referido, observado o prazo de 15 (quinze) dias para sendo certo que a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação. 6.2.2 A CVM poderá nomear substituto provisório para o Agente Fiduciário provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciáriofiduciário da Emissão. A substituição não implicará em remuneração ao novo agente fiduciário superior à remuneração avençada nesta Escritura de Emissão. 6.2.3 9.4 Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta EscrituraEscritura de Xxxxxxx, deverá este comunicar imediatamente este o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de da Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição. 6.2.4 9.5 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo de distribuição para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, observado o quórum nos termos desta Escritura de deliberação previsto na Cláusula 7.9 abaixoEmissão. 6.2.5 A 9.6 Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Emissão. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas. 9.7 Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis Úteis, contados do registro do respectivo aditamento à esta Escritura de Emissão na JUCESP, conforme a juntamente com os documentos previstos no artigo 5º e §1º da Resolução da CVM nº 17, de 09 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”), e eventuais normas posteriores. 6.2.6 9.8 A substituição substituição, em caráter permanente permanente, do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escrituraà presente Escritura de Emissão, devendo o mesmo que deverá ser arquivado averbado na JUCESP e nos CartóriosJUCESP. 6.2.7 9.9 O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos debenturistas em forma de aviso nos termos da Cláusula 5.37 acima. 9.10 O agente fiduciário substituto exercerá suas funções a partir da data em que for celebrado o correspondente aditamento à Escritura de celebração da presente Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituiçãoEmissão na JUCESP, devendo permanecer no exercício de suas funções inclusive, até a sua efetiva substituição ou cumprimento até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de todas suas obrigações sob esta Escritura e a legislação em vigorEmissão sejam cumpridas. 6.2.8 9.11 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM. 6.3 9.12 Além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: (ia) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios bens; (ii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão; (iii) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções; (iv) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias, bem como a consistência das demais informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que sejam sanadas exercer as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimento de verificação ou auditoria independente quanto à veracidade das referidas informações, com exceção à análise diligente das informações prestadas pela Emissora; (v) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura e respectivos aditamentos sejam registrados funções assumidas nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei; (vi) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, acerca de eventuais omissões ou inconsistência no relatório anual; (vii) opinar sobre a suficiência das informações constantes das eventuais propostas de modificações nas condições das Debêntures, se for o caso; (viii) verificar a regularidade da constituição das garantias reais e fidejussórias que venham a ser prestadas sob as Debêntures, tendo em vista que na data de assinatura termos desta Escritura não se encontram constituídas de Emissão com boa- fé, transparência e exequíveis, uma vez que deverão ser registrados nos competentes Cartório de Registro de Títulos e Documentos competentes, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos da Escritura e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária; (ix) solicitar, quando julgar necessário lealdade para o fiel cumprimento de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das varas da Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas trabalhistas e procuradoria da Fazenda Pública das localidades onde se situam os bens dados em garantia ou da sede e/ou domicílio da Emissora; (x) solicitar auditoria extraordinária na Emissora, de forma justificada, cujos custos deverão ser arcados pela Emissora; (xi) convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes, às expensas da Emissora; (xii) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xiii) elaborar relatório destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, § 1º, alínea b, da Lei nº 6.404/76, o qual deverá conter, ao menos, as informações abaixo relacionadas. Para tanto, a Emissora disponibilizará todos os atos societários necessários, dados financeiros e organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, à realização do relatório que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora até o prazo máximo de 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório: (a) cumprimento, pela Emissora, das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (b) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas; (c) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e a estrutura de capital da Emissora, todos relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora; (d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período; (e) resgate das Debêntures, amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Seniores, pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures Seniores, amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas e pagamento do Prêmio de Subordinação das Debêntures Subordinadas realizados no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela Emissora; (f) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora; (g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura; (h) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de Agente Fiduciário; (i) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da companhia ofertante; (2) valor da emissão; (3) quantidade de debêntures emitidas; (4) espécie e garantias envolvidas; (5) prazo de vencimento das debêntures e taxa de juros; e (6) inadimplemento no período. (j) declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias reais que venham a ser prestadas sob as Debêntures; (xiv) a seu exclusivo critério, quando julgar necessário: (a) solicitar à Emissora a instauração de auditoria das atividades prestadas pelo Agente de Cobrança ou (b) efetuar auditoria das atividades prestadas por prestadores de serviços contratados no âmbito da Oferta Restrita, incluindo, sem limitação, aos prestadores de serviço de cobrança; (xv) colocar o relatório de que trata o inciso acima à disposição dos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da Emissora, em sua página na rede mundial de computadores; (xvi) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestão de informações junto a Emissora, o Agente de Liquidação, Escriturador e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição e integralização das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Agente de Liquidação, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive em relação à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;; (xvii) coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas parcialmente, se for o caso; (xviii) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer; (xix) comunicar aos Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na Escritura, incluindo as obrigações relativas à Cessão Fiduciária e às Cláusulas destinadas à proteção do interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, II, da Resolução CVM 17; (xx) divulgar as informações referidas na Cláusula 6.3 (xiii) “a” em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento; (xxi) comunicar por escrito, a quem for de interesse, sobre as decisões aprovadas em Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, para que se produzam os efeitos decorrentes das decisões; e (xxii) disponibilizar diariamente o preço unitário das Debêntures aos Debenturistas e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website. 6.4 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas. 6.5 Serão devidos, pela Emissora ao Agente Fiduciário, honorários anuais pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura, correspondente a parcelas anuais de R$18.000,00 (dezoito mil reais) por ano, sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da Data de Subscrição e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. A primeira parcela será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação. 6.5.1 Nos casos de renegociações estruturais dos documentos da operação que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais, averbações, prenotações e registros em Cartórios de Títulos e Documentos e Junta Comercial, quando for o caso, será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$500,00 (quinhentos reais) por hora/homem, pelo trabalho de profissionais dedicados a tais atividades. A mesma remuneração será devida quando da participação em assembleias, elaboração de atas, conferências telefônicas e reuniões presenciais. 6.6 A parcela citada na Cláusula 6.5 acima será reajustada pela variação positiva acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão, remuneração esta que será calculada pro rata die. 6.7 A parcela citada na Cláusula 6.5 acima será acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes na data do pagamento. 6.8 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA/IBGE, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. 6.9 O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante depósito na conta corrente a ser indicada por esta no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento. 6.10 Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o substituído deverá repassar a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a data de pagamento da remuneração até a data da efetiva substituição, à Emissora. O agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração devida ao Agente Fiduciário, calculada proporcionalmente ao tempo de prestação de serviço restante, exceto se deliberado de forma diversa pela Assembleia Geral de Debenturistas e com anuência da Emissora. 6.11 Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível e dentro de padrões de mercado, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente conforme previsto em Lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, na condição de representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas para cobertura da sucumbência arbitrada em juízo, sendo certo que os recursos deverão ser disponibilizados em tempo hábil de modo que não haja qualquer possibilidade de descumprimento de ordem judicial por parte deste Agente Fiduciário.

Agente Fiduciário. 6.1 10.1 A Emissora nomeia e constitui a VÓRTX OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.S.A., acima qualificadaconforme qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão, é nomeada como Agente Fiduciário da Emissão, que, por meio deste ato, aceita a nomeação paradesta Emissão e expressamente aceita, nos termos da lei legislação e da presente EscrituraEscritura de Emissão, representar os interesses da a comunhão dos titulares das Debêntures de Debenturistas perante a Emissora. 6.2 10.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura da presente Escritura de Emissão até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas. 10.3 Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação, falência liquidação extrajudicial ou qualquer outro motivo caso de vacância do Agente Fiduciáriona função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha de do novo agente fiduciáriofiduciário da Emissão, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem representem, no mínimo, 10% (dez por cento), no mínimo, ) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. 6.2.1 . Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo referido na Cláusula 6.2 acimaacima citado, caberá à Emissora efetuá-lala no Dia Útil imediatamente posterior ao 15º (décimo quinto) dia antes do término do prazo antes referido, observado o prazo de 15 (quinze) dias para sendo certo que a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação. 6.2.2 A CVM poderá nomear substituto provisório para o Agente Fiduciário provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciáriofiduciário da Emissão. A substituição não implicará em remuneração ao novo agente fiduciário superior à remuneração avençada nesta Escritura de Emissão. 6.2.3 10.3.1 Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta EscrituraEscritura de Emissão, deverá este comunicar imediatamente este o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de da Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição. 6.2.4 10.3.2 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo de distribuição para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, observado o quórum nos termos desta Escritura de deliberação previsto na Cláusula 7.9 abaixoEmissão. 6.2.5 10.3.3 Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a 1ª (primeira) parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Xxxxxxx. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas. 10.3.4 A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão, que deverá ser averbado na JUCESP. 10.3.5 Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis Úteis, contados do registro do respectivo aditamento à esta Escritura de Emissão na JUCESP, conforme a Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“juntamente com os documentos previstos no caput e parágrafo 1º do artigo 5º da Resolução CVM 17”), e eventuais normas posteriores. 6.2.6 A substituição 10.3.6 O agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos Debenturistas em caráter permanente do Agente Fiduciário deverá ser objeto forma de aditamento a esta Escritura, devendo o mesmo ser arquivado na JUCESP e aviso nos Cartóriostermos da 5.23.1 acima. 6.2.7 10.3.7 O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de agente fiduciário substituto exercerá suas funções a partir da data em que for celebrado o correspondente aditamento à Escritura de celebração da presente Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituiçãoEmissão, devendo permanecer no exercício de suas funções inclusive, até a sua efetiva substituição ou cumprimento até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de todas suas obrigações sob esta Escritura e a legislação em vigorEmissão sejam cumpridas. 6.2.8 10.3.8 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM. 6.3 10.4 Além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: (i) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa todo homem ativo e proba probo costuma empregar na administração de dos seus próprios bens; (ii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidãoinaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição; (iii) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções; (iv) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias, bem como a consistência das demais informações contidas nesta EscrituraEscritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimento de verificação ou auditoria independente quanto à veracidade das referidas informações, com exceção à análise diligente das informações prestadas pela Emissora; (v) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e respectivos seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentesna JUCESP, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei; (vi) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatóriasperiódicas, alertando os Debenturistas, no prazo máximo relatório anual de 60 que trata o item (sessentaxii) diasabaixo, acerca sobre as inconsistências ou omissões de eventuais omissões ou inconsistência no relatório anualque tenha conhecimento; (vii) opinar sobre a suficiência das informações constantes das eventuais prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures, se for o caso; (viii) verificar a regularidade da constituição das garantias reais e fidejussórias que venham a ser prestadas sob as Debêntures, tendo em vista que na data de assinatura desta Escritura não se encontram constituídas e exequíveis, uma vez que deverão ser registrados nos competentes Cartório de Registro de Títulos e Documentos competentes, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos da Escritura e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária; (ix) solicitar, quando julgar necessário para o fiel cumprimento desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das varas da Varas de Fazenda Pública, Varas do Trabalho, cartórios de protesto, varas trabalhistas e procuradoria Procuradoria da Fazenda Pública das localidades Pública, onde se situam os bens dados em garantia localiza o domicílio ou da a sede e/ou domicílio do estabelecimento principal da Emissora; (xix) solicitar solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária externa na Emissora, de forma justificada, cujos custos deverão ser arcados pela Emissora; (xix) convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado publicado, pelo menos 3 (três) vezes, às expensas na forma da EmissoraCláusula 5.23.1 acima; (xiixi) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xiiixii) elaborar relatório destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, § parágrafo 1º, alínea “(b)”, da Lei nº 6.404/76das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Resolução CVM 17, o qual deverá conter, ao menos, as informações abaixo relacionadas. Para tanto, a Emissora disponibilizará todos os atos societários necessários, dados financeiros e organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, à realização do relatório que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora até o prazo máximo de 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatórioseguintes informações: (a) cumprimento, cumprimento pela Emissora, Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (b) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas; (c) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e a estrutura de capital da Emissora, todos relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora; (d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período; (e) resgate das Debêntures, amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Seniores, pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures Seniores, amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas e pagamento do Prêmio de Subordinação das Debêntures Subordinadas realizados no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela Emissora; (f) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora; (g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura; (h) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de Agente Fiduciário; (i) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da companhia ofertante; (2) valor da emissão; (3) quantidade de debêntures emitidas; (4) espécie e garantias envolvidas; (5) prazo de vencimento das debêntures e taxa de juros; e (6) inadimplemento no período. (j) declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias reais que venham a ser prestadas sob as Debêntures; (xiv) a seu exclusivo critério, quando julgar necessário: (a) solicitar à Emissora a instauração de auditoria das atividades prestadas pelo Agente de Cobrança ou (b) efetuar auditoria das atividades prestadas por prestadores de serviços contratados no âmbito da Oferta Restrita, incluindo, sem limitação, aos prestadores de serviço de cobrança; (xv) colocar o relatório de que trata o inciso acima à disposição dos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da Emissora, em sua página na rede mundial de computadores; (xvi) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestão de informações junto a Emissora, o Agente de Liquidação, Escriturador e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição e integralização das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Agente de Liquidação, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive em relação à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;; (xvii) coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas parcialmente, se for o caso; (xviii) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer; (xix) comunicar aos Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na Escritura, incluindo as obrigações relativas à Cessão Fiduciária e às Cláusulas destinadas à proteção do interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, II, da Resolução CVM 17; (xx) divulgar as informações referidas na Cláusula 6.3 (xiii) “a” em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento; (xxi) comunicar por escrito, a quem for de interesse, sobre as decisões aprovadas em Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, para que se produzam os efeitos decorrentes das decisões; e (xxii) disponibilizar diariamente o preço unitário das Debêntures aos Debenturistas e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website. 6.4 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas. 6.5 Serão devidos, pela Emissora ao Agente Fiduciário, honorários anuais pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura, correspondente a parcelas anuais de R$18.000,00 (dezoito mil reais) por ano, sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da Data de Subscrição e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. A primeira parcela será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação. 6.5.1 Nos casos de renegociações estruturais dos documentos da operação que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais, averbações, prenotações e registros em Cartórios de Títulos e Documentos e Junta Comercial, quando for o caso, será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$500,00 (quinhentos reais) por hora/homem, pelo trabalho de profissionais dedicados a tais atividades. A mesma remuneração será devida quando da participação em assembleias, elaboração de atas, conferências telefônicas e reuniões presenciais. 6.6 A parcela citada na Cláusula 6.5 acima será reajustada pela variação positiva acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão, remuneração esta que será calculada pro rata die. 6.7 A parcela citada na Cláusula 6.5 acima será acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes na data do pagamento. 6.8 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA/IBGE, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. 6.9 O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante depósito na conta corrente a ser indicada por esta no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento. 6.10 Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o substituído deverá repassar a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a data de pagamento da remuneração até a data da efetiva substituição, à Emissora. O agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração devida ao Agente Fiduciário, calculada proporcionalmente ao tempo de prestação de serviço restante, exceto se deliberado de forma diversa pela Assembleia Geral de Debenturistas e com anuência da Emissora. 6.11 Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível e dentro de padrões de mercado, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente conforme previsto em Lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, na condição de representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas para cobertura da sucumbência arbitrada em juízo, sendo certo que os recursos deverão ser disponibilizados em tempo hábil de modo que não haja qualquer possibilidade de descumprimento de ordem judicial por parte deste Agente Fiduciário.

Agente Fiduciário. 6.1 8.1. A Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário da Xxxxxxx, a VÓRTX OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.S.A., acima qualificada, como Agente Fiduciário da Emissãoqualificada no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx, que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente EscrituraEscritura de Emissão, representar os interesses da comunhão dos titulares das Debêntures perante a EmissoraDebenturistas. 6.2 Nas hipóteses 8.2. O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de impedimentos temporáriosXxxxxxx, renúnciadeclara que: i. aceita a função para a qual foi nomeado, intervençãoassumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; ii. aceita integralmente esta Escritura de Emissão, liquidaçãotodas suas Cláusulas e condições; iii. está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, falência ou tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; iv. a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer outro motivo de vacância do obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; v. não tem qualquer impedimento legal, será realizadaconforme parágrafo 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento para exercer a função que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha de novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.lhe é conferida; 6.2.1 Na hipótese de a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo referido na Cláusula 6.2 acima, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação. 6.2.2 A CVM poderá nomear substituto provisório para o Agente Fiduciário enquanto vi. não se consumar o processo encontra em nenhuma das situações de escolha do novo agente fiduciário. 6.2.3 Na hipótese conflito de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escriturainteresse previstas no artigo 6º, deverá comunicar imediatamente este fato aos Debenturistascaput e parágrafo 4º, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição. 6.2.4 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo de distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, observado o quórum de deliberação previsto na Cláusula 7.9 abaixo. 6.2.5 A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do respectivo aditamento à esta Escritura na JUCESP, conforme a da Resolução da CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”), e eventuais normas posteriores. 6.2.6 A substituição em caráter permanente do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, devendo o mesmo ser arquivado na JUCESP e nos Cartórios. 6.2.7 O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data de celebração da presente Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição ou cumprimento de todas suas obrigações sob esta Escritura e a legislação em vigor. 6.2.8 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos da CVM. 6.3 Além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: (i) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios bens; (ii) renunciar à função na hipótese vii. está devidamente qualificado a exercer as atividades de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidãoagente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável e vigente; (iii) conservar em boa guarda toda viii. não tem qualquer ligação com a documentação relativa ao exercício Emissora que o impeça de exercer suas funções; (iv) verificarix. está ciente das disposições da Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, no momento de aceitar a função, 31 de outubro de 1990; x. verificou a veracidade das informações relativas às garantias, bem como a consistência das demais informações contidas nesta EscrituraEscritura de Emissão, diligenciando na Data de Emissão, a regular constituição da garantia outorgada no sentido de que sejam sanadas as omissõesâmbito da Emissão, falhas ou defeitos de que tenha conhecimentonos termos dos incisos V e X do artigo 11 da Resolução CVM 17, baseado nas informações prestadas pela Emissora, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimento de verificação ou auditoria independente quanto à a veracidade das referidas informaçõesinformações ora apresentadas, com exceção à análise diligente das informações prestadas o quê os Debenturistas ao subscreverem ou adquirirem as Debêntures declaram-se cientes e de acordo; xi. as pessoas que o representam na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx têm poderes bastantes para tanto; e xii. na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emissora;, o Agente Xxxxxxxxxx identificou que presta serviços de agente fiduciário nas emissões que constam da tabela no Anexo III à presente Escritura de Emissão. (v) diligenciar junto à Emissora para que 8.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a Escritura e respectivos aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso partir da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei; (vi) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, acerca de eventuais omissões ou inconsistência no relatório anual; (vii) opinar sobre a suficiência das informações constantes das eventuais propostas de modificações nas condições das Debêntures, se for o caso; (viii) verificar a regularidade da constituição das garantias reais e fidejussórias que venham a ser prestadas sob as Debêntures, tendo em vista que na data de assinatura desta Escritura não se encontram constituídas e exequíveisde Emissão, uma vez que deverão ser registrados nos competentes Cartório devendo permanecer no exercício de Registro suas funções até a Data de Títulos e Documentos competentes, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando Vencimento das Debêntures ou até a manutenção data de sua suficiência e exequibilidade nos termos da Escritura e/ou efetiva substituição, hipótese em que o término do Contrato de Cessão Fiduciária; (ix) solicitar, quando julgar necessário para o fiel cumprimento exercício de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das varas da Fazenda Pública, cartórios funções será formalizado por meio de protesto, varas trabalhistas e procuradoria da Fazenda Pública das localidades onde se situam os bens dados em garantia ou da sede e/ou domicílio da Emissora;aditamento. (x) solicitar auditoria extraordinária na Emissora, 8.4. A título de forma justificada, cujos custos deverão ser arcados pela Emissora; (xi) convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes, às expensas da Emissora; (xii) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xiii) elaborar relatório destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, § 1º, alínea b, da Lei nº 6.404/76, o qual deverá conter, ao menos, as informações abaixo relacionadas. Para tanto, a Emissora disponibilizará todos os atos societários necessários, dados financeiros e organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, à realização do relatório que venham a ser solicitados remuneração pelos serviços prestados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora até o prazo máximo de 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório: (a) cumprimento, pela Emissora, das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (b) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas; (c) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e a estrutura de capital da Emissora, todos relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora; (d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período; (e) resgate das Debêntures, amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Seniores, pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures Seniores, amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas e pagamento do Prêmio de Subordinação das Debêntures Subordinadas realizados no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela Emissora; (f) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora; (g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura; (h) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de Agente Fiduciário; Fiduciário serão devidas: (i) existência uma parcela de outras emissões implantação no valor de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: R$ 5.000,00 (1) denominação da companhia ofertante; (2) valor da emissão; (3) quantidade de debêntures emitidas; (4) espécie e garantias envolvidas; (5) prazo de vencimento das debêntures e taxa de juros; e (6) inadimplemento no período. (j) declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias reais que venham a ser prestadas sob as Debêntures; (xiv) a seu exclusivo critério, quando julgar necessário: (a) solicitar à Emissora a instauração de auditoria das atividades prestadas pelo Agente de Cobrança ou (b) efetuar auditoria das atividades prestadas por prestadores de serviços contratados no âmbito da Oferta Restrita, incluindo, sem limitação, aos prestadores de serviço de cobrança; (xv) colocar o relatório de que trata o inciso acima à disposição dos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da Emissora, em sua página na rede mundial de computadores; (xvi) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestão de informações junto a Emissora, o Agente de Liquidação, Escriturador e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição e integralização das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Agente de Liquidação, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive em relação à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;; (xvii) coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas parcialmente, se for o caso; (xviii) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer; (xix) comunicar aos Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na Escritura, incluindo as obrigações relativas à Cessão Fiduciária e às Cláusulas destinadas à proteção do interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, II, da Resolução CVM 17; (xx) divulgar as informações referidas na Cláusula 6.3 (xiii) “a” em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento; (xxi) comunicar por escrito, a quem for de interesse, sobre as decisões aprovadas em Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, para que se produzam os efeitos decorrentes das decisões; e (xxii) disponibilizar diariamente o preço unitário das Debêntures aos Debenturistas e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website. 6.4 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas. 6.5 Serão devidos, pela Emissora ao Agente Fiduciário, honorários anuais pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura, correspondente a parcelas anuais de R$18.000,00 (dezoito cinco mil reais) por ano), sendo a primeira parcela devida no até o 5º (quinto) Dia Útil contado da Data de Subscrição Início da Rentabilidade; e (ii) parcelas anuais de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), sendo devida a primeira parcela no mesmo dia do vencimento da parcela do item (i) acima e as demais no mesmo dia parcelas serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes. A Tais pagamentos serão devidos até a liquidação integral das Debêntures, caso estas não sejam quitadas na respectiva Data de Vencimento. Caso a operação seja desmontada, a primeira parcela será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação“abort fee” até o 5º (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da operação, pela Emissora. 6.5.1 Nos casos 8.5. No caso de renegociações estruturais dos documentos inadimplemento no pagamento das Debêntures ou de reestruturação das condições das Debêntures após a emissão ou da operação que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuaisparticipação em reuniões ou conferências telefônicas, averbaçõesantes ou depois da Xxxxxxx, prenotações e registros em Cartórios de Títulos e Documentos e Junta Comercial, quando for o casobem como atendimento à solicitações extraordinárias, será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário uma Fiduciário, adicionalmente, remuneração adicional equivalente a R$500,00 no valor de R$ 600,00 (quinhentos seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais fatos bem como à (i) comentários aos Documentos da Operação durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha a se efetivar; (ii) execução das garantias, conforme o caso; (iii) participação em reuniões formais ou virtuais com a Emissora e/homemou com investidores; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, a ser paga em até 5 (cinco) Dias Úteis após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de “relatório de horas” à Emissora. Entende-se por reestruturação das Debêntures os eventos relacionados a alteração (a) das garantias, conforme o caso; (b) dos prazos de pagamento e (c) das condições relacionadas ao Vencimento Antecipado. Os eventos relacionados a amortização das Debêntures não são considerados reestruturação das Debêntures ainda que ensejem a necessidade de celebração de aditamentos à esta Escritura de Emissão. 8.6. No caso de celebração de aditamentos aos Documentos da Operação bem como nas horas externas ao escritório do Agente Fiduciário, realização de Assembleias Gerais de Debenturistas, de forma presencial e/ou virtual serão cobradas, adicionalmente, o valor de R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho de profissionais dedicados dedicado a tais atividades. A mesma remuneração será devida quando da participação em assembleias, elaboração de atas, conferências telefônicas e reuniões presenciaisalterações/serviços. 6.6 A parcela citada na Cláusula 6.5 acima será reajustada pela variação positiva acumulada do IPCA/IBGE8.7. As parcelas citadas nos itens acima, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade serão acrescidas de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão, remuneração esta que será calculada pro rata die. 6.7 A parcela citada na Cláusula 6.5 acima será acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas respectivas datas de pagamento, conforme informado pelo Agente Fiduciário na respectiva cobrança. Além disso, todos os valores mencionados acima serão atualizados pela variação positiva do IGP-M, sempre na menor periodicidade permitida em lei, a partir da data do pagamentode assinatura desta Escritura de Emissão. 6.8 8.8. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devidadevida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão estarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a à atualização monetária pelo IPCA/IBGEIGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. 6.9 O pagamento 8.9. A remuneração não inclui as despesas com viagens, estadias, transporte e publicação necessárias ao exercício da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante depósito na conta corrente a ser indicada por esta no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento. 6.10 Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição função do Agente Fiduciário, o substituído deverá repassar durante ou após a parcela proporcional implantação do serviço, a serem cobertas pela Emissora, com os recursos da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestadoReserva de Despesas, calculada pro rata temporisapós prévia aprovação. Não estão incluídas igualmente, desde a data de pagamento e serão arcadas pela Emissora, despesas com especialistas, tais como auditoria nas garantias concedidas no âmbito da remuneração até a data da efetiva substituição, à Emissora. O agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração devida operação e assessoria legal ao Agente Fiduciário, calculada proporcionalmente ao tempo Fiduciário em caso de prestação de serviço restante, exceto se deliberado de forma diversa pela Assembleia Geral de Debenturistas e com anuência da Emissora. 6.11 Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível e dentro de padrões de mercado, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente conforme previsto em Lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, na condição de representante da comunhão dos Debenturistasinadimplemento das Debêntures. As eventuais despesas, depósitos e depósitos, custas judiciais judiciais, sucumbências, bem como indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário decorrente do exercício de sua função ou da sucumbência sua atuação em ações judiciais defesa da estrutura da operação, serão igualmente suportadas pelos Debenturistas. Tais despesas incluem honorários advocatícios para defesa do Agente Xxxxxxxxxx e deverão ser igualmente adiantadas pelos investidores e ressarcidas pela Emissora. 8.10. Os serviços a serem prestados pelo Agente Fiduciário são aqueles descritos na Resolução CVM 17 e na Lei das Sociedades por Ações. 8.11. Eventuais obrigações adicionais ao Agente Fiduciário ou alteração nas características da Emissão facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários descritos acima. 8.12. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: (i) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens; (ii) renunciar à função, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão; (iii) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções; (iv) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; (v) promover, às expensas da Emissora, caso esta não o faça, o registro desta Escritura de Emissão e respectivos aditamentos na JUCESP, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes, hipóteses em que a Emissora deverá fornecer as informações e documentos necessários ao referido registro, sem prejuízo da ocorrência do descumprimento de obrigação não pecuniária pela Emissora; (vi) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações; (vii) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Debêntures; (viii) solicitar, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções, certidões que estejam dentro do prazo de vigência dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de das demais comarcas em que a Emissora permanecer exerça suas atividades; (ix) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora; (x) solicitar, quando considerar necessário e/ou solicitado pelos Debenturistas, às expensas dos Debenturistas, e desde que justificada, auditoria extraordinária dos Direitos Creditórios; (xi) convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações; (xii) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xiii) elaborar relatórios destinados aos Debenturistas, nos termos da alínea (b) do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Resolução CVM 17, relativos aos exercícios sociais da Emissora, os quais deverão conter, ao menos, as informações abaixo. Para tanto, a Emissora obriga-se desde já a informar e enviar todos os dados financeiros, atos societários e organograma societário da Emissora, que deverá conter inclusive, os controladores, as controladas, o controle comum, as coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social, necessários à realização do relatório aqui citado, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a até 30 (trinta) diasdias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM: (a) eventual omissão ou inverdade, podendo de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas para cobertura da sucumbência arbitrada em juízo, sendo certo que os recursos deverão ser disponibilizados em tempo hábil inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de modo que não haja qualquer possibilidade de descumprimento de ordem judicial por parte deste Agente Fiduciário.informações pela Emissora;

Agente Fiduciário. 6.1 8.1 A Emissora nomeia Vórtx Distribuidora de Títulos e constitui a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDAValores Mobiliários Ltda., acima qualificadaqualificada acima, é nomeada como Agente Fiduciário da Emissão, que, por meio deste ato, aceita a nomeação paradesta Emissão e expressamente aceita, nos termos da lei legislação e da presente EscrituraEscritura de Emissão, representar os interesses da a comunhão dos titulares das Debêntures de debenturistas perante a EmissoraCompanhia. 6.2 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas. 8.3 Nas hipóteses de impedimentos temporáriosimpedimentos, renúncia, intervenção, liquidação, falência liquidação ou qualquer outro motivo caso de vacância do Agente Fiduciáriona função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados corridos contado do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha de do novo agente fiduciáriofiduciário da Emissão, a qual poderá deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por podendo também ser convocada pelos Debenturistas que representem representem, no mínimo, 10% (dez por cento), no mínimo, ) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. 6.2.1 . Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo referido na Cláusula 6.2 acimaacima citado, caberá à Emissora Companhia efetuá-lala no Dia Útil imediatamente posterior ao 15º (décimo quinto) dia antes do término do prazo antes referido, observado o prazo de 15 (quinze) dias para sendo certo que a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação. 6.2.2 A CVM poderá nomear substituto provisório para o Agente Fiduciário provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciáriofiduciário da Emissão. A substituição não implicará em remuneração ao novo agente fiduciário superior à remuneração avençada nesta Escritura de Emissão. 6.2.3 8.4 Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta EscrituraEscritura de Emissão, deverá este comunicar imediatamente este o fato à Companhia, à Fiadora e aos Debenturistas, mediante convocação de da Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição. 6.2.4 8.5 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo de distribuição para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, observado o quórum nos termos desta Escritura de deliberação previsto na Cláusula 7.9 abaixoEmissão. 6.2.5 A 8.6 Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Emissão. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Companhia e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas. 8.7 Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis Úteis, contados do registro do respectivo aditamento à esta Escritura de Emissão na JUCESPJUCEC, conforme a e estará sujeita aos requisitos previstos na Resolução CVM nº n° 17, de 09 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada 2021 (“"Resolução CVM 17”), ") e eventuais normas posteriores. 6.2.6 8.8 A substituição substituição, em caráter permanente permanente, do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escrituraà presente Escritura de Emissão, devendo o mesmo que deverá ser arquivado averbado na JUCESP JUCEC e nos Cartóriosno Cartório RTD. 6.2.7 8.9 O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos debenturistas em forma de aviso nos termos da Cláusula 4.20 acima. 8.10 O agente fiduciário substituto exercerá suas funções a partir da data em que for celebrado o correspondente aditamento à Escritura de celebração da presente Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituiçãoEmissão, devendo permanecer no exercício de suas funções inclusive, até a sua efetiva substituição ou cumprimento até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de todas suas obrigações sob esta Escritura e a legislação em vigorEmissão sejam cumpridas. 6.2.8 8.11 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM. 6.3 8.12 Além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: (i) exercer as funções assumidas nos termos desta Escritura de Emissão com boa- fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas; (ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando empregando, no exercício da função função, o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa todo homem ativo e proba probo costuma empregar na administração de dos seus próprios bens; (iiiii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflito conflitos de interesses interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidãoinaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição; (iiiiv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções; (ivv) verificar, no momento de aceitar a sua função, a veracidade das informações relativas às garantias, bem como a consistência das demais informações contidas nesta EscrituraEscritura de Emissão, diligenciando no sentido de para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimento de verificação ou auditoria independente quanto à veracidade das referidas informações, com exceção à análise diligente das informações prestadas pela Emissora; (vvi) diligenciar junto à Emissora Companhia para que a Escritura de Emissão e respectivos seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentesna JUCEC e registrados ou averbados, conforme o caso, no Cartório RTD, adotando, no em caso da de omissão da EmissoraCompanhia, as medidas eventualmente previstas em lei; (vivii) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatóriasperiódicas pela Companhia e pela Fiadora, alertando os Debenturistas, no prazo máximo relatório anual de 60 que trata o item (sessentaxii) diasabaixo, acerca sobre as inconsistências ou omissões de eventuais omissões ou inconsistência no relatório anual; (vii) opinar sobre a suficiência das informações constantes das eventuais propostas de modificações nas condições das Debêntures, se for o casoque tenha conhecimento; (viii) verificar a regularidade da constituição das garantias reais e fidejussórias que venham a ser prestadas sob as Debêntures, tendo em vista que na data de assinatura desta Escritura não se encontram constituídas e exequíveis, uma vez que deverão ser registrados nos competentes Cartório de Registro de Títulos e Documentos competentes, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos da Escritura e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária; (ix) solicitar, quando julgar necessário para o fiel cumprimento desempenho de suas funções, certidões atualizadas da Companhia e/ou da Fiadora, perante órgãos e entidades públicas e ofícios de registros públicos, dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, dos cartórios de protesto, das varas da Justiça do Trabalho e da Procuradoria da Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas trabalhistas e procuradoria da Fazenda Pública das localidades localidade onde se situam os bens dados em garantia situe o domicílio ou a sede da sede Companhia e/ou domicílio da EmissoraFiadora; (ix) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Companhia e/ou na Fiadora; (x) solicitar auditoria extraordinária na Emissora, de forma justificada, cujos custos deverão ser arcados pela Emissora; (xi) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado publicado, pelo menos 3 (três) vezes, às expensas na forma da EmissoraCláusula 4.20 acima; (xiixi) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xiiixii) elaborar relatório destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, § §1º, alínea "(b)", da Lei nº 6.404/76das Sociedades por Ações e nos termos da Resolução CVM 17, o qual deverá conter, ao menos, as informações abaixo relacionadas. Para tanto, a Emissora disponibilizará todos os atos societários necessários, dados financeiros e organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, à realização do relatório que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora até o prazo máximo de 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatórioseguintes informações: (a) cumprimento, cumprimento pela Emissora, Companhia e pela Fiadora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (b) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas; (c) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e a estrutura de capital da Emissora, todos relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora; (d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período; (e) resgate das Debêntures, amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Seniores, pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures Seniores, amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas e pagamento do Prêmio de Subordinação das Debêntures Subordinadas realizados no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela Emissora; (f) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora; (g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura; (h) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de Agente Fiduciário; (i) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da companhia ofertante; (2) valor da emissão; (3) quantidade de debêntures emitidas; (4) espécie e garantias envolvidas; (5) prazo de vencimento das debêntures e taxa de juros; e (6) inadimplemento no período. (j) declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias reais que venham a ser prestadas sob as Debêntures; (xiv) a seu exclusivo critério, quando julgar necessário: (a) solicitar à Emissora a instauração de auditoria das atividades prestadas pelo Agente de Cobrança ou (b) efetuar auditoria das atividades prestadas por prestadores de serviços contratados no âmbito da Oferta Restrita, incluindo, sem limitação, aos prestadores de serviço de cobrança; (xv) colocar o relatório de que trata o inciso acima à disposição dos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da Emissora, em sua página na rede mundial de computadores; (xvi) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestão de informações junto a Emissora, o Agente de Liquidação, Escriturador e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição e integralização das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Agente de Liquidação, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive em relação à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;; (xvii) coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas parcialmente, se for o caso; (xviii) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer; (xix) comunicar aos Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na Escritura, incluindo as obrigações relativas à Cessão Fiduciária e às Cláusulas destinadas à proteção do interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, II, da Resolução CVM 17; (xx) divulgar as informações referidas na Cláusula 6.3 (xiii) “a” em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento; (xxi) comunicar por escrito, a quem for de interesse, sobre as decisões aprovadas em Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, para que se produzam os efeitos decorrentes das decisões; e (xxii) disponibilizar diariamente o preço unitário das Debêntures aos Debenturistas e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website. 6.4 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas. 6.5 Serão devidos, pela Emissora ao Agente Fiduciário, honorários anuais pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura, correspondente a parcelas anuais de R$18.000,00 (dezoito mil reais) por ano, sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da Data de Subscrição e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. A primeira parcela será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação. 6.5.1 Nos casos de renegociações estruturais dos documentos da operação que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais, averbações, prenotações e registros em Cartórios de Títulos e Documentos e Junta Comercial, quando for o caso, será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$500,00 (quinhentos reais) por hora/homem, pelo trabalho de profissionais dedicados a tais atividades. A mesma remuneração será devida quando da participação em assembleias, elaboração de atas, conferências telefônicas e reuniões presenciais. 6.6 A parcela citada na Cláusula 6.5 acima será reajustada pela variação positiva acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão, remuneração esta que será calculada pro rata die. 6.7 A parcela citada na Cláusula 6.5 acima será acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes na data do pagamento. 6.8 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA/IBGE, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. 6.9 O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante depósito na conta corrente a ser indicada por esta no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento. 6.10 Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o substituído deverá repassar a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a data de pagamento da remuneração até a data da efetiva substituição, à Emissora. O agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração devida ao Agente Fiduciário, calculada proporcionalmente ao tempo de prestação de serviço restante, exceto se deliberado de forma diversa pela Assembleia Geral de Debenturistas e com anuência da Emissora. 6.11 Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível e dentro de padrões de mercado, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente conforme previsto em Lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, na condição de representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas para cobertura da sucumbência arbitrada em juízo, sendo certo que os recursos deverão ser disponibilizados em tempo hábil de modo que não haja qualquer possibilidade de descumprimento de ordem judicial por parte deste Agente Fiduciário.

Agente Fiduciário. 6.1 A 14.1. Por meio deste Termo de Securitização e nos termos da Lei nº 9.514/97, da Lei nº 11.076/04, da Instrução CVM 600 e da Resolução CVM 17, a Emissora nomeia e constitui a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.o Agente Fiduciário, acima qualificada, como Agente Fiduciário da Emissão, que, por meio deste ato, que expressamente aceita a nomeação para, nos termos da lei e da assina o presente Escritura, representar os interesses instrumento na qualidade de representante da comunhão dos titulares das Debêntures perante a Emissora. 6.2 Nas hipóteses Titulares de impedimentos temporáriosCRA descritas neste Termo de Securitização, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro motivo de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha de novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. 6.2.1 Na hipótese de a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo referido na Cláusula 6.2 acima, caberá à Emissora efetuáincumbindo-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação. 6.2.2 A CVM poderá nomear substituto provisório para o Agente Fiduciário enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário. 6.2.3 Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente este fato aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição. 6.2.4 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo de distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, observado o quórum de deliberação previsto na Cláusula 7.9 abaixo. 6.2.5 A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do respectivo aditamento à esta Escritura na JUCESP, conforme a Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”), e eventuais normas posteriores. 6.2.6 A substituição em caráter permanente do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, devendo o mesmo ser arquivado na JUCESP e nos Cartórios. 6.2.7 O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data de celebração da presente Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição ou cumprimento de todas suas obrigações sob esta Escritura e a legislação em vigor. 6.2.8 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos da CVM. 6.3 Além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciáriolhe: (i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRA; (ii) proteger os direitos e interesses dos DebenturistasTitulares de CRA, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa instituições que todo homem ativo e proba probo costuma empregar na administração de seus dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado; (iiiii) opinar sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições dos CRA; (iv) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes da Emissão ocorridos durante o exercício relativos aos CRA, conforme o conteúdo mínimo estabelecido no Artigo 15 da Resolução CVM 17; (v) manter atualizada a relação dos Titulares de CRA e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx; (vi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer; (vii) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRA, bem como à realização dos Direitos Creditórios afetados e integrantes do Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça; Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001. (viii) promover a liquidação do Patrimônio Separado, na forma prevista neste Termo de Securitização e nas deliberações da Assembleia Geral de Titulares de CRA; (ix) renunciar à função função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidãoinaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Titulares de CRA, de acordo com os termos e condições deste Termo de Securitização, para deliberar sobre sua substituição; (iiix) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funçõesfunções recebidos da Emissora; (ivxi) verificarcomunicar os Titulares de CRA, no momento prazo de aceitar 7 (sete) Dias Úteis, contados a funçãopartir da ciência, de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações financeiras relacionadas ao presente Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas aos Avalistas, conforme o caso, e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no Artigo 16, inciso II, da Resolução CVM 17. Comunicação de igual teor deve ser divulgada pelo Agente Fiduciário em sua página na rede mundial de computadores e enviada pela Emissora (a) à CVM, e (b) às câmaras de liquidação na qual os CRA estão registrados; (xii) acompanhar a prestação das informações periódicas obrigatórias por parte da Emissora, inclusive aquelas relativas à manutenção do seu registro de companhia aberta perante a CVM e alertar os Titulares de CRA, por meio do relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (xiii) comparecer à Assembleia Geral de Titulares de CRA, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xiv) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares de CRA, nos termos da Resolução CVM 17, mediante anúncio publicado nos órgãos de imprensa nos quais costumam ser publicados os atos da Emissão; (xv) após ter recebido da Emissora o comprovante de pagamento de suas obrigações, fornecer, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis, a partir da extinção do Regime Fiduciário a que estão submetidos os Direitos Creditórios, termo de quitação à Emissora; Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001. (xvi) convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA, na hipótese de insuficiência dos bens do respectivo Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante; (xvii) disponibilizar, de acordo com sua interpretação e metodologia de cálculo deste Termo de Securitização, o valor unitário de cada CRA, por meio eletrônico, tanto através de sua central de atendimento, ou no site do Agente Fiduciário, qual seja, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/; (xviii) verificar a veracidade das informações relativas às garantias, bem como aos Avalistas e a consistência das demais informações contidas nesta Escrituraneste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de para que sejam sanadas as eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimento de verificação ou auditoria independente quanto à veracidade das referidas informações, com exceção à análise diligente das informações prestadas pela Emissora; (vxix) solicitar, quando considerar necessário e desde que autorizado por Assembleia Geral de Titulares de CRA, auditoria extraordinária na Emissora, ou do Patrimônio Separado; (xx) verificar a regularidade da constituição das Garantias, tendo em vista que na data de assinatura deste Termo de Securitização não se encontram constituídas e exequíveis, uma vez que deverão ser registradas nos competentes Cartório de Registro de Títulos e Documentos e de Imóveis competentes, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos das disposições deste Termo de Securitização; (xxi) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura este Termo de Securitização, e respectivos aditamentos seus aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei; (vixxii) acompanhar a observância atuação da periodicidade Emissora na prestação administração do Patrimônio Separado por meio das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, acerca de eventuais omissões ou inconsistência no relatório anualdivulgadas por aquela sobre o assunto; (viixxiii) opinar sobre examinar proposta de substituição ou reforço dos Direitos Creditórios, manifestando sua opinião a suficiência das informações constantes das eventuais propostas respeito do assunto de modificações nas condições das Debêntures, se for o casoforma justificada; (viiixxiv) verificar intimar, conforme o caso, o emissor, a regularidade da constituição das garantias reais e fidejussórias que venham Devedora, o garantidor ou o coobrigado a ser prestadas sob as Debênturesreforçar a garantia dada, tendo em vista que na data de assinatura desta Escritura não se encontram constituídas e exequíveis, uma vez que deverão ser registrados nos competentes Cartório de Registro de Títulos e Documentos competentes, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção hipótese de sua suficiência e exequibilidade nos termos da Escritura deterioração ou depreciação; e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária; (ixxxv) solicitar, quando julgar necessário para o fiel cumprimento desempenho de suas funções, mediante prévia justificativa, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das varas da Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, do domicílio ou sede da Devedora e dos Avalistas. Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001. 14.2. O Agente Xxxxxxxxxx responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo ou descumprimento de suas obrigações previstas neste Termo de Securitização ou nas disposições legais ou regulamentares, todos devidamente apurados por sentença judicial transitada em julgado. 14.3. O Agente Fiduciário, nomeado neste Termo de Securitização, declara: (i) sob as penas de lei, não ter qualquer impedimento legal, conforme dispõe o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada, bem como no artigo 4º e seguintes da Resolução CVM 17, para exercer a função que lhe é conferida; (ii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e no presente Termo de Securitização; (iii) aceitar integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições; (iv) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente; (v) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (vi) que a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (vii) ser instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras; (viii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesses previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17, conforme disposto na declaração constante do Anexo VIII a este Termo de Securitização; (ix) a garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de dívidas dos Avalistas de natureza fiscais, trabalhistas e procuradoria da Fazenda Pública das localidades onde se situam os bens dados em garantia ou da sede e/ou domicílio da Emissoracom algum tipo de preferência, sendo que a análise realizada não contemplou exaustivamente todo o passivo dos Avalistas; (x) solicitar auditoria extraordinária na Emissoraem relação aos Contratos Lastro, verificou estarem constituídos e válidos ao tempo da verificação; Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de forma justificada, cujos custos deverão ser arcados pela Emissora;24/08/2001. (xi) convocaras informações acima prestadas devem ser cuidadosamente analisadas pelos potenciais Investidores Profissionais e não possuem o escopo ou função de orientação de investimento ou desinvestimento, quando necessáriopelo Agente Fiduciário, Assembleia Geral servindo de Debenturistas, mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes, às expensas da Emissoraalerta nos termos do Ofício-Circular CVM/SRE nº 01/2021; (xii) comparecer à Assembleia Geral que verificará a regularidade da constituição da garantia fidejussória prevista neste Termo de Debenturistas Securitização, observando a fim manutenção de prestar as sua suficiência e exequibilidade, exclusivamente com base nas informações que lhe forem solicitadasprevistas nos Documentos da Emissão, os quais serão disponibilizadas pela Emissora e pela Devedora; (xiii) elaborar relatório destinado aos Debenturistasque verificou a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora neste Termo de Securitização; e (xiv) que, na presente data, verificou que atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários da Emissora, as quais se encontram descritas e caracterizadas no Anexo IX ao presente Termo de Securitização. 14.4. O Agente Xxxxxxxxxx iniciará o exercício de suas funções a partir da data da assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, nos termos previstos neste instrumento, e/ou liquidação dos CRA objeto da presente Emissão. 14.5. Nas hipóteses impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência ou qualquer outro caso de vacância do artigo 68, § 1º, alínea b, da Lei nº 6.404/76, o qual deverá conter, ao menos, as informações abaixo relacionadas. Para tanto, a Emissora disponibilizará todos os atos societários necessários, dados financeiros e organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, à realização do relatório que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora até o será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, Assembleia Geral dos Credores para a escolha do novo agente fiduciário. 14.5.1 Se a convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do encerramento final do prazo referido na Cláusula 14.5 acima, cabe à Emissora efetuar a imediata convocação. 14.5.2 Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA para disponibilização do relatório: (a) cumprimento, pela Emissora, das suas obrigações a escolha de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (b) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas; (c) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e a estrutura de capital da Emissora, todos relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora; (d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período; (e) resgate das Debêntures, amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Seniores, pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures Seniores, amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas e pagamento do Prêmio de Subordinação das Debêntures Subordinadas realizados no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela Emissora; (f) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora; (g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura; (h) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de Agente Fiduciário; (i) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como novo agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da companhia ofertante; (2) valor da emissão; (3) quantidade de debêntures emitidas; (4) espécie e garantias envolvidas; (5) prazo de vencimento das debêntures e taxa de juros; e (6) inadimplemento no períodoou nomear substituto provisório. (j) declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias reais 14.6. Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as funções por circunstâncias supervenientes, deverá comunicar imediatamente o fato aos Titulares de CRA, pedindo sua substituição, que venham a ser prestadas sob as Debêntures; (xiv) a seu exclusivo critério, quando julgar necessário: (a) solicitar à Emissora a instauração de auditoria das atividades prestadas pelo Agente de Cobrança ou (b) efetuar auditoria das atividades prestadas por prestadores de serviços contratados no âmbito da Oferta Restrita, incluindo, sem limitação, aos prestadores de serviço de cobrança; (xv) colocar o relatório de que trata o inciso acima à disposição dos Debenturistas deverá ocorrer no prazo máximo de 4 30 (quatrotrinta) mesesdias, dentro do qual deverá ser realizada Assembleia Geral de Titulares de CRA para a contar escolha do encerramento novo agente fiduciário. Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001. 14.7. Aos Titulares de CRA é facultado proceder à substituição do exercício social da EmissoraAgente Fiduciário e indicação de seu eventual substituto, em sua página na rede mundial Assembleia Geral de computadores; (xvi) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereçosTitulares de CRA, medianteespecialmente convocada para esse fim, inclusive, gestão de informações junto a Emissora, o Agente de Liquidação, Escriturador e a B3, sendo queobservando-se, para fins tanto, os quóruns previstos neste Termo de atendimento ao disposto nesta alíneaSecuritização para tal fim. 14.8. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e deverá ser comunicada à CVM, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição e integralização das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Agente de Liquidação, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive em relação à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;; (xvii) coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas parcialmente, se for o caso; (xviii) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer; (xix) comunicar aos Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na Escritura, incluindo as obrigações relativas à Cessão Fiduciária e às Cláusulas destinadas à proteção nos termos do interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, II, Artigo 9º da Resolução CVM 17; (xx) divulgar as informações referidas na Cláusula 6.3 (xiii) “a” em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento; (xxi) comunicar por escrito, a quem for de interesse, sobre as decisões aprovadas em Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo de até 1 7 (umsete) Dia Útil contado da data Dias Úteis, contados do registro de realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, para que se produzam os efeitos decorrentes das decisões; e (xxii) disponibilizar diariamente o preço unitário das Debêntures aos Debenturistas e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu websitereferido aditamento junto ao Custodiante. 6.4 No 14.9. Em caso de renúncia, o Agente Fiduciário se obriga a restituir, no prazo 05 (cinco) dias da efetivação da renúncia, a parcela da remuneração correspondente ao período entre a data da efetivação da renúncia e a data do próximo pagamento, cujo valor será calculado pro rata temporis com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias. 14.10. Nos casos de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos DebenturistasTitulares de CRA, conforme artigo 12 da Resolução CVM 17 e do artigo 13, inciso II da Lei nº 9.514/97. 6.5 Serão devidos14.11. O Agente Xxxxxxxxxx não fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Titulares de CRA, pela Emissora ao Agente Fiduciário, honorários anuais pelo desempenho dos deveres e atribuições comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe competemforem transmitidas por estes. Neste sentido, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura, correspondente a parcelas anuais de R$18.000,00 (dezoito mil reais) por ano, sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da Data de Subscrição e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. A primeira parcela será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação. 6.5.1 Nos casos de renegociações estruturais dos documentos da operação que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais, averbações, prenotações e registros em Cartórios de Títulos e Documentos e Junta Comercial, quando for o caso, será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$500,00 (quinhentos reais) por hora/homem, pelo trabalho de profissionais dedicados a tais atividades. A mesma remuneração será devida quando da participação em assembleias, elaboração de atas, conferências telefônicas e reuniões presenciais. 6.6 A parcela citada na Cláusula 6.5 acima será reajustada pela variação positiva acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão, remuneração esta que será calculada pro rata die. 6.7 A parcela citada na Cláusula 6.5 acima será acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), CSLL (Contribuição Social Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o Lucro Líquido) resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de CRA a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares de CRA e quaisquer outros impostos reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a incidir sobre a remuneração ser causados em decorrência disto aos titulares de CRA ou à Emissora. A atuação do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes na data do pagamentoXxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável. 6.8 Em caso de mora no pagamento 14.12. O Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer quantia devidadocumento que lhe seja enviado com o fim de informar, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações deste Termo de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA/IBGE, incidente desde a data Securitização e dos demais Documentos da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata dieEmissão. 6.9 O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante depósito na conta corrente a ser indicada 14.13. Os atos ou manifestações por esta no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento. 6.10 Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição parte do Agente Fiduciário, o substituído deverá repassar a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestadoque criarem responsabilidade para os Titulares de CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, calculada pro rata temporisbem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, desde a data somente serão válidos quando previamente assim deliberado pela maioria simples dos Titulares de pagamento da remuneração até a data da efetiva substituição, à Emissora. O agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração devida ao Agente Fiduciário, calculada proporcionalmente ao tempo de prestação de serviço restante, exceto se deliberado de forma diversa pela CRA reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas e com anuência da EmissoraTitulares de CRA. Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001. 6.11 Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível e dentro de padrões de mercado, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente conforme previsto em Lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, na condição de representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas para cobertura da sucumbência arbitrada em juízo, sendo certo que os recursos deverão ser disponibilizados em tempo hábil de modo que não haja qualquer possibilidade de descumprimento de ordem judicial por parte deste Agente Fiduciário.

Agente Fiduciário. 6.1 A Emissora nomeia e constitui a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada, como 12.1. O Agente Fiduciário da Emissão, que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura, representar os interesses da comunhão dos titulares das Debêntures perante a Emissora. 6.2 Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro motivo de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha de novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. 6.2.1 Na hipótese de a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo referido na Cláusula 6.2 acima, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação. 6.2.2 A CVM poderá nomear substituto provisório para o Agente Fiduciário enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário. 6.2.3 Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente este fato aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição. 6.2.4 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo de distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, observado o quórum de deliberação previsto na Cláusula 7.9 abaixo. 6.2.5 A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do respectivo aditamento à esta Escritura na JUCESP, conforme a Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”), e eventuais normas posteriores. 6.2.6 A substituição em caráter permanente do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, devendo o mesmo ser arquivado na JUCESP e nos Cartórios. 6.2.7 O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data de celebração da presente Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição ou cumprimento de todas suas obrigações sob esta Escritura e a legislação em vigor. 6.2.8 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos da CVM. 6.3 Além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: (i) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios bens; (ii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão; (iii) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções; (iv) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias, bem como a consistência das demais informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimento de verificação ou auditoria independente quanto à veracidade das referidas informações, com exceção à análise diligente das informações prestadas pela Emissora; (v) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura e respectivos aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão receberá diretamente da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei; (vi) acompanhar a observância às custas da periodicidade na prestação das informações obrigatóriasDevedora, alertando os Debenturistas, no prazo máximo durante o período de 60 (sessenta) dias, acerca de eventuais omissões ou inconsistência no relatório anual; (vii) opinar sobre a suficiência das informações constantes das eventuais propostas de modificações nas condições das Debêntures, se for o caso; (viii) verificar a regularidade da constituição das garantias reais e fidejussórias que venham a ser prestadas sob as Debêntures, tendo em vista que na data de assinatura desta Escritura não se encontram constituídas e exequíveis, uma vez que deverão ser registrados nos competentes Cartório de Registro de Títulos e Documentos competentes, bem como o valor vigência dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos da Escritura e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária; (ix) solicitar, quando julgar necessário para o fiel cumprimento de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das varas da Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas trabalhistas e procuradoria da Fazenda Pública das localidades onde se situam os bens dados em garantia ou da sede e/ou domicílio da Emissora; (x) solicitar auditoria extraordinária na Emissora, de forma justificada, cujos custos deverão ser arcados pela Emissora; (xi) convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes, às expensas da Emissora; (xii) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xiii) elaborar relatório destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, § 1º, alínea b, da Lei nº 6.404/76, o qual deverá conter, ao menos, as informações abaixo relacionadas. Para tanto, a Emissora disponibilizará todos os atos societários necessários, dados financeiros e organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, à realização do relatório que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora até o prazo máximo de 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório: (a) cumprimento, pela Emissora, das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (b) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas; (c) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e a estrutura de capital da Emissora, todos relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora; (d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período; (e) resgate das Debêntures, amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Seniores, pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures Seniores, amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas e pagamento do Prêmio de Subordinação das Debêntures Subordinadas realizados no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela Emissora; (f) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora; (g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura; (h) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de Agente Fiduciário; (i) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da companhia ofertante; (2) valor da emissão; (3) quantidade de debêntures emitidas; (4) espécie e garantias envolvidas; (5) prazo de vencimento das debêntures e taxa de juros; e (6) inadimplemento no período. (j) declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias reais que venham a ser prestadas sob as Debêntures; (xiv) a seu exclusivo critério, quando julgar necessário: (a) solicitar à Emissora a instauração de auditoria das atividades prestadas pelo Agente de Cobrança ou (b) efetuar auditoria das atividades prestadas por prestadores de serviços contratados no âmbito da Oferta Restrita, incluindo, sem limitação, aos prestadores de serviço de cobrança; (xv) colocar o relatório de que trata o inciso acima à disposição dos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da Emissora, em sua página na rede mundial de computadores; (xvi) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestão de informações junto a Emissora, o Agente de Liquidação, Escriturador e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição e integralização das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Agente de Liquidação, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive em relação à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;; (xvii) coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas parcialmente, se for o caso; (xviii) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer; (xix) comunicar aos Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na Escritura, incluindo as obrigações relativas à Cessão Fiduciária e às Cláusulas destinadas à proteção do interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, II, da Resolução CVM 17; (xx) divulgar as informações referidas na Cláusula 6.3 (xiii) “a” em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento; (xxi) comunicar por escrito, a quem for de interesse, sobre as decisões aprovadas em Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, para que se produzam os efeitos decorrentes das decisões; e (xxii) disponibilizar diariamente o preço unitário das Debêntures aos Debenturistas e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website. 6.4 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas. 6.5 Serão devidos, pela Emissora ao Agente Fiduciário, honorários anuais pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competemCRI, nos termos da legislação em vigor vigente e desta Escriturado presente instrumento, correspondente correspondentes a parcelas anuais de R$18.000,00 R$ 14.000,00 (dezoito quatorze mil reais) por ano), sendo que a primeira 1ª (primeira) parcela devida no deverá ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da Data data da primeira de Subscrição integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data, o que ocorrer primeiro, e as demais parcelas deverão ser pagas no mesmo dia dos nos anos subsequentes. A Caso a operação seja desmontada, a primeira parcela será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação“abort fee”. 6.5.1 Nos casos de renegociações estruturais dos documentos da operação que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais, averbações, prenotações e registros em Cartórios de Títulos e Documentos e Junta Comercial, quando for 12.1.1. Caso a Emissora ou a Devedora atrasem o caso, será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$500,00 (quinhentos reais) por hora/homem, pelo trabalho de profissionais dedicados a tais atividades. A mesma remuneração será devida quando da participação em assembleias, elaboração de atas, conferências telefônicas e reuniões presenciais. 6.6 A parcela citada na Cláusula 6.5 acima será reajustada pela variação positiva acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão, remuneração esta que será calculada pro rata die. 6.7 A parcela citada na Cláusula 6.5 acima será acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes na data do pagamento. 6.8 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devidaquaisquer das remunerações previstas no item 12.1. acima, os débitos em atraso ficarão sujeitos à estarão sujeitas a multa contratual moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária ao reajuste pelo IPCA/IBGE, incidente adotando-se, ainda, os mesmos critérios de substituição desse índice, o qual incidirá desde a data da inadimplência de mora até a data do de efetivo pagamento, calculado pro rata die, se necessário. 6.9 O pagamento 12.1.2. As parcelas de remuneração serão atualizadas, anualmente, a partir da data de integralização pela variação positiva do IPCA, ou pelo índice que vier a substituí-lo. 12.1.3. A remuneração definida acima, será devida mesmo após o vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando. 12.1.4. A primeira parcela dos honorários do Agente Fiduciário poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ nº 17.595.680/0001-36. 12.1.5. As parcelas serão acrescidas de (i) Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza (ISS); (ii) Programa de Integração Social (PIS); (iii) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS); (iv) CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido); (v) IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte); e (vi) quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante depósito na conta corrente a ser indicada por esta no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamentoFiduciário. 6.10 Fica estabelecido que12.1.6. A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o substituído deverá repassar a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a data de pagamento da remuneração até a data da efetiva substituição, à Emissora. O agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração devida ao Agente Fiduciário, calculada proporcionalmente ao tempo de prestação de serviço restante, exceto se deliberado de forma diversa pela Assembleia Geral de Debenturistas e com anuência da Emissora. 6.11 Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível e dentro de padrões de mercado, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente conforme previsto em Lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, na condição de representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora Devedora permanecer em inadimplência com relação ao seu pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas para cobertura da sucumbência arbitrada será suportada pelo patrimônio separado e, em juízocaso de insuficiência por deste, sendo certo que os recursos deverão ser disponibilizados em tempo hábil de modo que não haja qualquer possibilidade de descumprimento de ordem judicial por parte deste Agente FiduciárioTitulares dos CRI serão chamados a realizar os respectivos aportes, assim como as despesas reembolsáveis.

Agente Fiduciário. 6.1 A Emissora nomeia e constitui a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada, como O Agente Fiduciário da Emissão, que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura, representar os interesses da comunhão dos titulares das Debêntures perante a Emissora. 6.2 Nas Xxxxxxxxxx poderá ser substituído nas hipóteses de impedimentos temporáriosausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro motivo caso de vacância do Agente Fiduciáriovacância, será devendo ser realizada, dentro do no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinardias, contado da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia Geral de Debenturistas Geral, para a escolha de que seja eleito o novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. 6.2.1 Na hipótese . No caso de a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo referido na Cláusula 6.2 acima, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo renúncia de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação. 6.2.2 A CVM poderá nomear substituto provisório para o Agente Fiduciário enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário. 6.2.3 Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente este fato aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição. 6.2.4 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo de distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substitutofunções, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, observado o quórum de deliberação previsto na Cláusula 7.9 abaixo. 6.2.5 A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do respectivo aditamento à esta Escritura na JUCESP, conforme a Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”), e eventuais normas posteriores. 6.2.6 A substituição em caráter permanente do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, devendo o mesmo ser arquivado na JUCESP e nos Cartórios. 6.2.7 O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir virtude da data de celebração da presente Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição ou cumprimento de todas suas obrigações sob esta Escritura e a legislação em vigor. 6.2.8 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos da CVM. 6.3 Além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: (i) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios bens; (ii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflito conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão; , o Agente Fiduciário deverá permanecer no exercício dessas funções pelo prazo de até 30 (iiitrinta) conservar dias após a data de solicitação da renúncia, devendo, ainda, fornecer à Emissora ou a quem esta indicar, em boa guarda até 30 (trinta) dias da data de sua renúncia, cópia de toda a documentação relativa escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções; (iv) verificar, . A substituição do Agente Xxxxxxxxxx fica sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos prescritos no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias, bem como a consistência das demais informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimento de verificação ou auditoria independente quanto à veracidade das referidas informações, com exceção à análise diligente das informações prestadas pela Emissora; (v) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura e respectivos aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso artigo 7º da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei; (vi) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, acerca de eventuais omissões ou inconsistência no relatório anual; (vii) opinar sobre a suficiência das informações constantes das eventuais propostas de modificações nas condições das Debêntures, se for o caso; (viii) verificar a regularidade da constituição das garantias reais e fidejussórias que venham a ser prestadas sob as Debêntures, tendo em vista que na data de assinatura desta Escritura não se encontram constituídas e exequíveis, uma vez que deverão ser registrados nos competentes Cartório de Registro de Títulos e Documentos competentes, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos da Escritura e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária; (ix) solicitar, quando julgar necessário para o fiel cumprimento de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das varas da Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas trabalhistas e procuradoria da Fazenda Pública das localidades onde se situam os bens dados em garantia ou da sede e/ou domicílio da Emissora; (x) solicitar auditoria extraordinária na Emissora, de forma justificada, cujos custos deverão ser arcados pela Emissora; (xi) convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes, às expensas da Emissora; (xii) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xiii) elaborar relatório destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, § 1º, alínea b, da Lei nº 6.404/76, o qual deverá conter, ao menos, as informações abaixo relacionadasInstrução CVM 583. Para tanto, a Emissora disponibilizará todos os atos societários necessários, dados financeiros e organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, à realização do relatório que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora até o prazo máximo de 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório: (a) cumprimento, pela Emissora, das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (b) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas; (c) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e a estrutura de capital da Emissora, todos relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora; (d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período; (e) resgate das Debêntures, amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Seniores, pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures Seniores, amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas e pagamento do Prêmio de Subordinação das Debêntures Subordinadas realizados no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela Emissora; (f) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora; (g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura; (h) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo Em nenhuma hipótese a função de Agente Fiduciário; (i) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da companhia ofertante; (2) valor da emissão; (3) quantidade de debêntures emitidas; (4) espécie e garantias envolvidas; (5) prazo de vencimento das debêntures e taxa de juros; e (6) inadimplemento no período. (j) declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias reais que venham a ser prestadas sob as Debêntures; (xiv) a seu exclusivo critério, quando julgar necessário: (a) solicitar à Emissora a instauração de auditoria das atividades prestadas pelo Agente de Cobrança ou (b) efetuar auditoria das atividades prestadas poderá ficar vaga por prestadores de serviços contratados no âmbito da Oferta Restrita, incluindo, sem limitação, aos prestadores de serviço de cobrança; (xv) colocar o relatório de que trata o inciso acima à disposição dos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da Emissora, em sua página na rede mundial de computadores; (xvi) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestão de informações junto a Emissora, o Agente de Liquidação, Escriturador e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição e integralização das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Agente de Liquidação, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive em relação à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;; (xvii) coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas parcialmente, se for o caso; (xviii) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer; (xix) comunicar aos Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na Escritura, incluindo as obrigações relativas à Cessão Fiduciária e às Cláusulas destinadas à proteção do interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, II, da Resolução CVM 17; (xx) divulgar as informações referidas na Cláusula 6.3 (xiii) “a” em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento; (xxi) comunicar por escrito, a quem for de interesse, sobre as decisões aprovadas em Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, para que se produzam os efeitos decorrentes das decisões; e (xxii) disponibilizar diariamente o preço unitário das Debêntures aos Debenturistas e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website. 6.4 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas. 6.5 Serão devidos, pela Emissora ao Agente Fiduciário, honorários anuais pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura, correspondente a parcelas anuais de R$18.000,00 (dezoito mil reais) por ano, sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da Data de Subscrição e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. A primeira parcela será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação. 6.5.1 Nos casos de renegociações estruturais dos documentos da operação que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais, averbações, prenotações e registros em Cartórios de Títulos e Documentos e Junta Comercial, quando for o caso, será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$500,00 (quinhentos reais) por hora/homem, pelo trabalho de profissionais dedicados a tais atividades. A mesma remuneração será devida quando da participação em assembleias, elaboração de atas, conferências telefônicas e reuniões presenciais. 6.6 A parcela citada na Cláusula 6.5 acima será reajustada pela variação positiva acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão, remuneração esta que será calculada pro rata die. 6.7 A parcela citada na Cláusula 6.5 acima será acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes na data do pagamento. 6.8 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA/IBGE, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. 6.9 O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante depósito na conta corrente a ser indicada por esta no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento. 6.10 Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o substituído deverá repassar a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a data de pagamento da remuneração até a data da efetiva substituição, à Emissora. O agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração devida ao Agente Fiduciário, calculada proporcionalmente ao tempo de prestação de serviço restante, exceto se deliberado de forma diversa pela Assembleia Geral de Debenturistas e com anuência da Emissora. 6.11 Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível e dentro de padrões de mercado, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente conforme previsto em Lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, na condição de representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o dentro do qual deverá ser realizada Assembleia Geral dos Titulares de CRI para a escolha do novo agente fiduciário. O Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas para cobertura poderá ser destituído: (a) pela CVM, nos termos da sucumbência arbitrada legislação em juízovigor; (b) pelo voto dos Titulares de CRI reunidos em Assembleia Geral convocada pelos Titulares de CRI que representem, sendo certo que os recursos deverão ser disponibilizados no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em tempo hábil de modo que não haja qualquer possibilidade Circulação; (c) por deliberação em Assembleia Geral, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 13 da Lei 9.514; ou (d) nas hipóteses de ordem judicial por parte deste Agente Fiduciáriodescumprimento das incumbências mencionadas no Termo de Securitização. O agente fiduciário eleito em substituição nos termos do Termo de Securitização assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e do Termo de Securitização.

Agente Fiduciário. 6.1 8.1 A Emissora nomeia e constitui a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada, como Agente Fiduciário da Emissão, que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura, representar os interesses da comunhão dos titulares das Debêntures perante a Emissora. 6.2 8.2 Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro motivo de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha de novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. 6.2.1 8.2.1 Na hipótese de a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo referido na Cláusula 6.2 8.2 acima, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação. 6.2.2 8.2.2 A CVM poderá nomear substituto provisório para o Agente Fiduciário enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário. 6.2.3 8.2.3 Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente este fato aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição. 6.2.4 8.2.4 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo de distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, observado o quórum de deliberação previsto na Cláusula 7.9 abaixo. 6.2.5 8.2.5 A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do respectivo aditamento à esta Escritura na JUCESP, conforme a Resolução Instrução CVM nº 17n.º 583, de 09 20 de fevereiro dezembro de 20212016, conforme alterada (“Resolução Instrução CVM 17583”), e eventuais normas posteriores. 6.2.6 8.2.6 A substituição em caráter permanente do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, devendo o mesmo ser arquivado na JUCESP e nos Cartórios. 6.2.7 8.2.7 O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data de celebração da presente Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição ou cumprimento de todas suas obrigações sob esta Escritura e a legislação em vigor. 6.2.8 8.2.8 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos da CVM. 6.3 8.3 Além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: (i) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios bens; (ii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão; (iii) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções; (iv) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantiasà Garantia Real, bem como a consistência das demais informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimento de verificação ou auditoria independente quanto à veracidade das referidas informações, com exceção à análise diligente das informações prestadas pela Emissora; (v) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura e respectivos aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei; (vi) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, acerca de eventuais omissões ou inconsistência no relatório anual; (vii) opinar sobre a suficiência das informações constantes das eventuais propostas de modificações nas condições das Debêntures, se for o caso; (viii) verificar a regularidade da constituição das garantias reais e fidejussórias que venham a ser prestadas sob as Debêntures, tendo em vista que na data de assinatura desta Escritura não se encontram constituídas e exequíveis, uma vez que deverão ser registrados nos competentes Cartório de Registro de Títulos e Documentos competentes, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos da desta Escritura e/ou e do Contrato de Cessão Fiduciária; (ix) solicitar, quando julgar necessário para o fiel cumprimento de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das varas da Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas trabalhistas e procuradoria da Fazenda Pública das localidades onde se situam os bens dados em garantia ou da sede e/ou domicílio da Emissora; (x) solicitar auditoria extraordinária na Emissora, de forma justificada, cujos custos deverão ser arcados pela Emissora; (xi) convocar, quando necessário, Assembleia Geral assembleia geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes, às expensas da Emissora; (xiixi) comparecer à Assembleia Geral assembleia geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xiiixii) elaborar relatório destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, § 1º, alínea b, da Lei nº n.º 6.404/76, o qual deverá conter, ao menos, as informações abaixo relacionadasrelacionadas na lista abaixo. Para tanto, a Emissora disponibilizará terá a obrigação de disponibilizar imediatamente ao Agente Fiduciário, quando solicitada (e que em qualquer caso deverá respeitar o xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório), todos os atos societários necessáriosnecessários à realização do relatório que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, incluindo, sem limitação, dados financeiros e organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, à realização do relatório que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora até o prazo máximo de 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatórioe deverão conter informações completas e corretas sobre: (a) cumprimento, pela Emissora, das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (b) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas; (c) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e a estrutura de capital da Emissora, todos relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora; (d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período; (e) resgate das Debêntures, Debêntures amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Seniores, e pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures Seniores, amortização realizados no período e do Valor Nominal Unitário Prêmio das Debêntures Subordinadas e pagamento do Prêmio de Subordinação das Debêntures Subordinadas realizados no período(se houver), bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela Emissora; (f) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora; (g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura; (h) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de Agente Fiduciário; (i) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da companhia ofertante; (2) valor da emissão; (3) quantidade de debêntures emitidas; (4) espécie e garantias envolvidas; (5) prazo de vencimento das debêntures e taxa de juros; e (6) inadimplemento no período. (j) declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias reais que venham a ser prestadas sob as Debêntures; (xiv) a seu exclusivo critério, quando julgar necessário: (a) solicitar à Emissora a instauração de auditoria das atividades prestadas pelo Agente de Cobrança ou (b) efetuar auditoria das atividades prestadas por prestadores de serviços contratados no âmbito da Oferta Restrita, incluindo, sem limitação, aos prestadores de serviço de cobrança; (xv) colocar o relatório de que trata o inciso acima à disposição dos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da Emissora, em sua página na rede mundial de computadores; (xvi) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestão de informações junto a Emissora, o Agente de Liquidação, Escriturador e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição e integralização das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Agente de Liquidação, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive em relação à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;; (xvii) coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas parcialmente, se for o caso; (xviii) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer; (xix) comunicar aos Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na Escritura, incluindo as obrigações relativas à Cessão Fiduciária e às Cláusulas destinadas à proteção do interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, II, da Resolução CVM 17; (xx) divulgar as informações referidas na Cláusula 6.3 (xiii) “a” em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento; (xxi) comunicar por escrito, a quem for de interesse, sobre as decisões aprovadas em Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, para que se produzam os efeitos decorrentes das decisões; e (xxii) disponibilizar diariamente o preço unitário das Debêntures aos Debenturistas e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website. 6.4 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas. 6.5 Serão devidos, pela Emissora ao Agente Fiduciário, honorários anuais pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura, correspondente a parcelas anuais de R$18.000,00 (dezoito mil reais) por ano, sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da Data de Subscrição e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. A primeira parcela será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação. 6.5.1 Nos casos de renegociações estruturais dos documentos da operação que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais, averbações, prenotações e registros em Cartórios de Títulos e Documentos e Junta Comercial, quando for o caso, será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$500,00 (quinhentos reais) por hora/homem, pelo trabalho de profissionais dedicados a tais atividades. A mesma remuneração será devida quando da participação em assembleias, elaboração de atas, conferências telefônicas e reuniões presenciais. 6.6 A parcela citada na Cláusula 6.5 acima será reajustada pela variação positiva acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão, remuneração esta que será calculada pro rata die. 6.7 A parcela citada na Cláusula 6.5 acima será acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes na data do pagamento. 6.8 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA/IBGE, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. 6.9 O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante depósito na conta corrente a ser indicada por esta no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento. 6.10 Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o substituído deverá repassar a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a data de pagamento da remuneração até a data da efetiva substituição, à Emissora. O agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração devida ao Agente Fiduciário, calculada proporcionalmente ao tempo de prestação de serviço restante, exceto se deliberado de forma diversa pela Assembleia Geral de Debenturistas e com anuência da Emissora. 6.11 Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível e dentro de padrões de mercado, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente conforme previsto em Lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, na condição de representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas para cobertura da sucumbência arbitrada em juízo, sendo certo que os recursos deverão ser disponibilizados em tempo hábil de modo que não haja qualquer possibilidade de descumprimento de ordem judicial por parte deste Agente Fiduciário.

Agente Fiduciário. 6.1 A Emissora nomeia e constitui a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada, como Agente Fiduciário da Emissão, que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura, representar os interesses da comunhão dos titulares das Debêntures perante a Emissora. 6.2 Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro motivo de vacância do oO Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha de novo agente fiduciário, a o qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. 6.2.1 Na hipótese de a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo referido na Cláusula 6.2 acima, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação. 6.2.2 A CVM poderá nomear substituto provisório para o Agente Fiduciário enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário. 6.2.3 Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente este fato aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição. 6.2.4 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo de distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, observado o quórum de deliberação previsto na Cláusula 7.9 abaixo. 6.2.5 A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do respectivo aditamento à esta Escritura na JUCESP, conforme a Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”), e eventuais normas posteriores. 6.2.6 A substituição em caráter permanente do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, devendo o mesmo ser arquivado na JUCESP e nos Cartórios. 6.2.7 O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data de celebração da presente Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição ou cumprimento de todas suas obrigações sob esta Escritura e a legislação em vigor. 6.2.8 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos da CVM. 6.3 Além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: (i) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios bens; (ii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão; (iii) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções; (iv) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias, bem como a consistência das demais informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimento de verificação ou auditoria independente quanto à veracidade das referidas informações, com exceção à análise diligente das informações prestadas pela Emissora; (v) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura e respectivos aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão receberá diretamente da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei; (vi) acompanhar a observância às custas da periodicidade na prestação das informações obrigatóriasDevedora, alertando os Debenturistasdurante o período de vigência dos CRI, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, acerca de eventuais omissões ou inconsistência no relatório anual; (vii) opinar sobre a suficiência das informações constantes das eventuais propostas de modificações nas condições das Debêntures, se for o caso; (viii) verificar a regularidade da constituição das garantias reais e fidejussórias que venham a ser prestadas sob as Debêntures, tendo em vista que na data de assinatura desta Escritura não se encontram constituídas e exequíveis, uma vez que deverão ser registrados nos competentes Cartório de Registro de Títulos e Documentos competentes, bem como o valor dos bens dados em garantiaanual de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), observando líquido de tributos, sendo que a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos da Escritura e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária; 1ª (ixprimeira) solicitar, quando julgar necessário para o fiel cumprimento de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das varas da Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas trabalhistas e procuradoria da Fazenda Pública das localidades onde se situam os bens dados em garantia ou da sede e/ou domicílio da Emissora; (x) solicitar auditoria extraordinária na Emissora, de forma justificada, cujos custos deverão parcela deverá ser arcados pela Emissora; (xi) convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes, às expensas da Emissora; (xii) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xiii) elaborar relatório destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, § 1º, alínea b, da Lei nº 6.404/76, o qual deverá conter, ao menos, as informações abaixo relacionadas. Para tanto, a Emissora disponibilizará todos os atos societários necessários, dados financeiros e organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, à realização do relatório que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora paga até o prazo máximo de 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório: (a) cumprimento, pela Emissora, das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (b) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas; (c) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e a estrutura de capital da Emissora, todos relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora; (d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período; (e) resgate das Debêntures, amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Seniores, pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures Seniores, amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas e pagamento do Prêmio de Subordinação das Debêntures Subordinadas realizados no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela Emissora; (f) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora; (g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura; (h) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de Agente Fiduciário; (i) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da companhia ofertante; (2) valor da emissão; (3) quantidade de debêntures emitidas; (4) espécie e garantias envolvidas; (5) prazo de vencimento das debêntures e taxa de juros; e (6) inadimplemento no período. (j) declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias reais que venham a ser prestadas sob as Debêntures; (xiv) a seu exclusivo critério, quando julgar necessário: (a) solicitar à Emissora a instauração de auditoria das atividades prestadas pelo Agente de Cobrança ou (b) efetuar auditoria das atividades prestadas por prestadores de serviços contratados no âmbito da Oferta Restrita, incluindo, sem limitação, aos prestadores de serviço de cobrança; (xv) colocar o relatório de que trata o inciso acima à disposição dos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da Emissora, em sua página na rede mundial de computadores; (xvi) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestão de informações junto a Emissora, o Agente de Liquidação, Escriturador e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição e integralização das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Agente de Liquidação, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive em relação à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;; (xvii) coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas parcialmente, se for o caso; (xviii) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer; (xix) comunicar aos Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na Escritura, incluindo as obrigações relativas à Cessão Fiduciária e às Cláusulas destinadas à proteção do interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, II, da Resolução CVM 17; (xx) divulgar as informações referidas na Cláusula 6.3 (xiii) “a” em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento; (xxi) comunicar por escrito, a quem for de interesse, sobre as decisões aprovadas em Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, para que se produzam os efeitos decorrentes das decisões; e (xxii) disponibilizar diariamente o preço unitário das Debêntures aos Debenturistas e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website. 6.4 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas. 6.5 Serão devidos, pela Emissora ao Agente Fiduciário, honorários anuais pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura, correspondente a parcelas anuais de R$18.000,00 (dezoito mil reais) por ano, sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da Data de Subscrição Integralização ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data, o que ocorrer primeiro, e as demais parcelas deverão ser pagas no dia 15 (quinze) do mesmo dia dos mês de emissão da primeira fatura nos anos subsequentessubsequentes ou enquanto o Agente Xxxxxxxxxx permanecer no exercício de suas funções. A primeira parcela será devida ainda que Caso a operação não seja integralizada, Emissora ou a título Devedora atrasem o pagamento de estruturação e implantação. 6.5.1 Nos casos de renegociações estruturais dos documentos da operação que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais, averbações, prenotações e registros em Cartórios de Títulos e Documentos e Junta Comercial, quando for o caso, será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$500,00 (quinhentos reais) por hora/homem, pelo trabalho de profissionais dedicados a tais atividades. A mesma remuneração será devida quando da participação em assembleias, elaboração de atas, conferências telefônicas e reuniões presenciais. 6.6 A parcela citada quaisquer das remunerações previstas na Cláusula 6.5 acima será reajustada pela variação positiva acumulada do IPCA/IBGE12.1. acima, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier estarão sujeitas a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão, remuneração esta que será calculada pro rata die. 6.7 A parcela citada na Cláusula 6.5 acima será acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes na data do pagamento. 6.8 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária ao reajuste pelo IPCA/IBGEmesmo índice de reajuste dos CRI, incidente adotando-se, ainda, os mesmos critérios de substituição desse índice, o qual incidirá desde a data da inadimplência de mora até a data do de efetivo pagamento, calculado pro rata die. 6.9 O , se necessário. As parcelas de remuneração serão atualizadas, anualmente, a partir da data de integralização pela variação do IPCA/IBGE, adotando-se, ainda, os mesmos critérios de substituição desse índice, conforme previsto neste Termo de Securitização, podendo tal atualização ser calculada “pro-rata temporis”, se necessário. A remuneração definida acima, será devida mesmo após o vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRI, remuneração esta que será devida propriamente aos meses de atuação do Agente Fiduciário. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante depósito Fiduciário, os Titulares de CRI arcarão com sua remuneração, ressalvando seu direito de num segundo momento se reembolsarem, após a realização do Patrimônio separado. As parcelas serão acrescidas de (i) Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza (ISS); (ii) Programa de Integração Social (PIS); (iii) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS); (iv) CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido); (v) IRRF (Imposto de Renda Retido na conta corrente Fonte); e (vi) quaisquer outros impostos que venham a ser indicada incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário. No caso de inadimplemento no pagamento dos CRI ou de reestruturação das condições dos CRI, após a emissão ou participação em reuniões ou conferências telefônicas ou assembleias, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) por esta no momento oportunohora-homem de trabalho dedicado à: (i) a assessoria dos Titulares de CRI; (ii) execução das garantias ou de CRI; (iii) comparecimento em reuniões formais com a Emissora e/ou com os Titulares de CRI; (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos; e (v) celebração de aditamento ao Termo, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento. 6.10 Fica estabelecido quebem como, na hipótese de vir a ocorrer a substituição horas externas ao escritório do Agente Fiduciário, o substituído deverá repassar pagas 05 (cinco) Dias Úteis após a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestadoentrega, calculada pro rata temporispelo Agente Fiduciário, desde a data de pagamento da remuneração até a data da efetiva substituição, “relatório de horas” à Emissora. O agente fiduciário substituto fará jus à mesma A remuneração devida não inclui as despesas com publicações, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário, calculada proporcionalmente ao tempo de prestação de serviço restanteas quais serão cobertas pelo Patrimônio Separado, exceto observando-se deliberado de forma diversa pela Assembleia Geral de Debenturistas e com anuência da Emissora. 6.11 que a Emissora será comunicada sobre tais despesas, sem que possível, previamente, por escrito. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas Titulares de CRI deverão ser, sempre que possível e dentro de padrões de mercado, ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas Titulares de CRI e, posteriormente posteriormente, conforme previsto em Leilei, ressarcidas pela EmissoraEmissora com recursos do Patrimônio Separado. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas Titulares de CRI incluem também os gastos gatos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente XxxxxxxxxxFiduciário, na condição de representante da comunhão dos DebenturistasTitulares de CRI. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos DebenturistasTitulares de CRI, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta desta, por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas garantia dos Titulares de CRI para cobertura do risco de sucumbência. Atuando como representante dos Titulares de CRI, o Agente Xxxxxxxxxx declara: aceitar integralmente as condições previstas neste Termo de Securitização, em todas as suas cláusulas e condições; não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da sucumbência arbitrada Resolução CVM 17; sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe é atribuída, conforme o § 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações e o artigo 11 da Resolução CVM 17; estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; que verificou a legalidade e a ausência de vícios na operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora neste Termo de Securitização; e que nesta data atua em juízooutras emissões de títulos e valores mobiliários da Emissora, sendo certo as quais se encontram descritas e caracterizadas no Anexo VIII deste Termo de Securitização. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização devendo permanecer no exercício de suas funções até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas ou até sua efetiva substituição. São obrigações do Agente Fiduciário: exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRI; proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens; renunciar à função, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia prevista no art. 7º da Resolução CVM 17para deliberar sobre sua substituição; conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções; verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas no Termo de Securitização, baseado nas informações prestadas pela Emissora, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização, e seus respectivos aditamentos, sejam registrados na Instituição Custodiante, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei; acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Titulares de CRI, no relatório anual de que trata o art. 15 da Resolução CVM 17, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela companhia sobre o assunto; opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRI; verificar a regularidade da constituição das Garantias, bem como o valor dos bens dados em garantia, baseado nas informações prestadas pela Emissora, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas neste Termo de Securitização; examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada; intimar a Xxxxxxxx a reforçar a garantia dada, conforme aplicável, na hipótese de sua deterioração ou depreciação; solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou o domicílio ou a sede da Devedora, do garantidor ou do coobrigado, conforme o caso; solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado; verificar anualmente a manutenção da suficiência e exequibilidade das Garantias prestadas; adicionalmente, em atendimento ao Ofício-Circular CVM/SRE Nº 02/19, o Agente Fiduciário poderá, às expensas do Patrimônio Separado ou, caso este não possua recursos deverão suficientes para arcar com estes custos, deverá ser disponibilizados arcado pela Devedora, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar, ou ainda revisar o laudo apresentado dos bens dados em tempo hábil garantia; convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de modo Titulares de CRI, na forma do art. 10 da Resolução CVM 17; comparecer à Assembleia Geral de Titulares de CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; manter atualizada a relação dos Titulares de CRI e de seus endereços; fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes neste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer; e comunicar aos Titulares de CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas as Garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRI e que estabelecem condições que não haja devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no art. 16, II, da Resolução CVM 17. Na hipótese de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial do Agente Fiduciário, este deve ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias, mediante deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRI. 12.5.1. A Assembleia de Titulares de CRI destinada à escolha do novo agente fiduciário deve ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, podendo também ser convocada pela Emissora ou por Titulares de CRI que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRI em Circulação. Se a convocação da assembleia não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do final do prazo referido no caput, cabe à Emissora efetuar a imediata convocação. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da assembleia para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório. Os Titulares de CRI podem substituir o Agente Xxxxxxxxxx e indicar seu eventual substituto a qualquer possibilidade tempo após o encerramento da distribuição pública, em assembleia especialmente convocada para esse fim. Aplica-se à assembleia referida neste item o disposto na Cláusula 12.5.1. acima. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de descumprimento até 07 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento deste Termo de ordem judicial Securitização na Instituição Custodiante. Juntamente com a comunicação, devem ser encaminhadas à CVM a declaração e as demais informações exigidas no caput e § 1º do art. 5º da Resolução CVM 17. O agente fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização. Os atos ou manifestações por parte deste do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pela Assembleia de Titulares de CRI, exceto se de outra forma estabelecida neste Termo de Securitização.