3R RENDA EDUCACIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII

“1ª Emissão”: É a primeira emissão de Cotas do Fundo, cujos recursos serão destinados para a aquisição de Ativos Alvo, a exclusivo critério do Gestor, observado o disposto neste Regulamento. Os termos e condições da 1ª Emissão estão discriminados nos itens 8.3 e seguintes deste Regulamento;

“Assembleia Geral”: É a assembleia geral de Cotistas disciplinada no Capítulo IX deste Regulamento; “Ativos”: São os Ativos Alvo e os Ativos de Liquidez, quando referidos em conjunto;

“Ativos Alvo”: São os ativos que serão objeto de investimento pelo Fundo, conforme descritos na Cláusula 3.2 abaixo.

“Ativos de Liquidez”: São os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, conforme descritos na Cláusula 3.3 abaixo;

“Auditor Independente”: Empresa de auditoria, devidamente qualificada para a prestação de tais serviços, que venha a ser contratada pela Instituição Administradora;

“B3”: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

“Capital Autorizado”: É o capital autorizado definido nos termos do item 8.3;

“Compromissos de Venda e Compra”: Compromissos de Venda e Compra dos Ativos Alvo que serão objeto de investimento pelo Fundo e que serão formalizados pela Instituição Administradora e pelos promissários vendedores de tais Ativos Alvo;

“Contratos de Locação Atípica”: São os contratos de locação que serão celebrados entre o Fundo, na qualidade de locador, e as IE na qualidade de locatárias, na modalidade “Sale and Leaseback” ou outras formas de locação atípica, contendo os requisitos descritos no Anexo I;

“Cotas”: Todas as cotas de emissão do Fundo, conforme definido no item 8.1;

“Consultor Especializado”: Significa o consultor especializado MPZ INTERMEDIAÇÃO E AGENCIAMENTO DE SERVIÇOS LTDA., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0000, Xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.496.327/0001-55, a ser contratado nos termos do Inciso II do Art. 31 da Instrução CVM nº 472, cujas obrigações estão descritas no item 5.7 abaixo;

“Cotista/Cotistas”: Qualquer pessoa que venha a subscrever Cotas, nos termos deste Regulamento e da regulamentação em vigor. “CVM”: Comissão de Valores Mobiliários;

“Data de Cálculo”: Qualquer data em que o Fundo divulgue o valor unitário das Cotas aos Cotistas; “Data de Emissão”: Data da primeira integralização de Cotas do Fundo;

“Dia Útil”: Qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado de São Paulo ou na Cidade de São Paulo e (ii) aqueles sem expediente na B3.

“Direitos Reais”: Quaisquer direitos reais, previsto na legislação brasileira atual ou que venham a ser criado por lei, relacionados a bens imóveis;

“Encargos do Fundo”: São os custos e despesas descritas no Item 11.1 deste Regulamento, que serão debitados automaticamente, pela Instituição Administradora, do patrimônio líquido do Fundo;

“Escriturador”: A Instituição Administradora ou qualquer outra instituição financeira de primeira linha que venha a ser contratada pela Instituição Administradora para prestar os serviços de escrituração das Cotas do Fundo;

“Escrituras de Venda e Compra”: Escrituras de Venda e Compra dos Ativos Alvo que serão objeto de investimento pelo Fundo e que serão formalizadas pela Instituição Administradora e pelas IE vendedoras de tais Ativos Alvo;

“Fundo”: 3R Renda Educacional Fundo de Investimento Imobiliário – FII, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 44.798.166/0001-70;

“Gestor”: 3R Gestora de Recursos Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, 0000, Xxxx. 000/000 Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/ME sob o n° 13.641.353/0001-12, sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.837, de 25 de julho de 2011;

"IE”: instituição de ensino, atuando como vendedora e/ou locatária de Ativos Alvo;

“Instituição Administradora”: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 20211, a qual também prestará os serviços de escrituração das Cotas do Fundo e custódia da carteira de valores mobiliários do Fundo

“Instrução CVM nº 476”: Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ou qualquer outro normativo que venha a substitui-la;

“Instrução CVM nº 472”:Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ou qualquer outro normativo que venha a substitui-la;

“Instrumentos de Aquisição”: Compromissos de Venda e Compra, Escrituras de Venda e Compra e outros instrumentos de aquisição dos Ativos Alvo que serão objeto de investimento pelo Fundo e que conforme o caso, serão formalizados pela Instituição Administradora e pelos vendedores dos Ativos Alvos;

“Laudo de Avaliação”: Laudo de avaliação dos Ativos Alvo que deverá ser elaborado por uma empresa especializada e independente, de acordo com o Anexo 12 à Instrução CVM nº 472, previamente à aquisição dos Ativos Alvo;

“LCI”: Letra de crédito imobiliário emitida nos termos da Lei nº 10.931/2004; “Lei nº 8.245/91”: Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada; “Lei nº 8.668/93”: Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada; “Lei nº 9.779/99”: Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada;

“Multa de Destituição Sem Justa Causa”: a multa de destituição sem justa causa, devida ao Instituição Administradora ou ao Gestor, nos termos do Artigo 5.4.1 deste Regulamento;

“Patrimônio Líquido”: O patrimônio líquido do Fundo calculado para fins contábeis de acordo com o Item 15.1, abaixo;

“Política de Investimento”: A política de investimentos adotada pelo Fundo para a realização de seus investimentos, nos termos dos Itens 3.2 e seguintes deste Regulamento;

“Regulamento”: O presente instrumento que disciplina o funcionamento do Fundo;

“Reserva de Contingência”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item 15.4, abaixo;

“Taxa de Administração”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item 10.1 deste Regulamento; e “Taxa de Gestão”: Tem o significado que lhe é atribuído no item 10.1.1. deste Regulamento.

CAPÍTULO III – DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO ‌

3.1. Objetivo e Política de Investimento. O Fundo tem por objetivo auferir renda, ou ganho de capital, oriundo da realização de investimentos em ativos imobiliários de longo prazo; preponderantemente, em ativos ligados ao segmento educacional, por meio do investimento e, conforme o caso, desinvestimento em:

(i) Ativos Alvo; e

(ii) Ativos de Liquidez, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes.

Parágrafo Primeiro: O Fundo adquirirá Ativos Alvo e Ativos de Liquidez que atendam aos interesses do Fundo e que estejam em conformidade com a Política de Investimento do Fundo.

3.2. Política de Investimento, Ativos Alvo e Ativos de Liquidez: Os recursos do Fundo serão aplicados conforme os seus objetivos, nos termos do item 3.1. acima, observando como política de investimentos realizar investimentos em Ativos Alvo preponderantemente voltados ao segmento educacional e em Ativos de Liquidez, de forma a proporcionar ao Cotista rendimentos e/ou ganho de capital por meio do investimento e, conforme o caso, desinvestimento em Ativos.

3.2.1. Ativos Alvo. Para todos os efeitos, serão considerados como Ativos Alvo:

(i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis, prontos ou não, admitindo-se imóveis comerciais mistos que estejam inseridos dentro de um mesmo empreendimento imobiliário;

(ii) qualquer bem imóvel de IE, passível de locação à uma IE na modalidade de celebração de Contratos de Locação Atípicos (Sale and Leaseback);

(iii) ações ou quotas de SPEs, cujo propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII e que se destinem, indiretamente, ao investimento nos ativos supracitados; e

(iv) cotas de Fundos de Investimento em Participações, que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou Certificados de Recebíveis Imobiliários, que se enquadrem entre as atividades permitidas aos FII.

3.2.2. Ativos de Liquidez. As disponibilidades financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo, nos termos deste Regulamento, poderão ser aplicadas nos seguintes Ativos de Liquidez:

(i) cotas de fundos de investimento classificados como “renda fixa”, regulados pela Instrução CVM nº 555, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Instrução CVM nº 472 e desde que tais fundos de renda fixa não invistam em derivativos a qualquer título;

(ii) títulos de emissão do Banco Central do Brasil - BACEN;

(iii) certificados e recibos de depósito a prazo e outros títulos de emissão de instituições financeiras de primeira linha, incluindo, sem limitação, certificados de depósito bancário (CDB); e

(iv) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais.

3.2.2.1. Os resgates de recursos da aplicação nos Ativos de Liquidez só serão permitidos para os eventos abaixo relacionados: a) pagamento de Taxa de Administração do Fundo; b) pagamento de custos administrativos, despesas ou encargos devidos pelo Fundo, inclusive de despesas com manutenção, administração e/ou avaliação de Ativos que componham o patrimônio do Fundo; c) investimentos em novos Ativos; e d) pagamento da distribuição de rendimentos.

3.3. Aquisição de Ativos. Os Ativos Alvo descritos nos itens 3.2.1 (i) e (ii), acima, que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão ser objeto de prévio Laudo de Avaliação, nos termos do artigo 12, da Instrução CVM nº 472/08. Os Ativos de Liquidez poderão ser adquiridos por qualquer valor menor ou igual ao seu respectivo valor de face, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão ou data da última amortização, até a data da efetiva aquisição pelo Fundo.

3.3.1. A aquisição dos Ativos Alvo pelo Fundo será realizada pela Instituição Administradora, mediante a formalização dos respectivos Instrumentos de Aquisição, quando for o caso, observadas as

condições estabelecidas na legislação e regulamentação vigentes e as disposições contidas no presente Regulamento.

3.3.2. Os Ativos Alvo serão adquiridos com os recursos que serão captados na 1ª Emissão, sendo certo que poderá haver novas emissões de Cotas, caso a Instituição Administradora e o Gestor verifiquem a oportunidade de novos investimentos ao Fundo.

3.3.3. Mediante prévia aprovação em Assembleia Geral, o Fundo poderá investir em Ativos de emissão ou titularidade de pessoas ligadas à Instituição Administradora e/ou ao Gestor, nos termos da regulamentação aplicável, incluindo cotas de fundos de investimento em renda fixa administrados pela Instituição Administradora e/ou geridos pelo Gestor.

3.3.4. Observadas as hipóteses de conflito de interesses previstas na regulamentação aplicável, o Fundo poderá aplicar recursos em investimentos nos quais participem e/ou sejam proprietários, conforme o caso, outros veículos administrados pela Instituição Administradora ou geridos pelo Gestor.

3.3.5. O Fundo poderá passar a ser detentor de outros ativos, que não os Ativos, única e exclusivamente por ocasião de execução ou excussão de garantias relativas aos Ativos de titularidade do Fundo, especialmente nas hipóteses em que tais ativos estiverem sofrendo processo de execução por ocasião de vencimento antecipado dos Ativos.

3.3.6 A parcela do patrimônio do Fundo que, temporariamente, não estiver aplicada em Ativos Alvo, deverá ser aplicada em Ativos de Liquidez, inclusive para fins de permitir o pagamento das despesas ordinárias, das despesas extraordinárias e dos encargos previstos neste Regulamento, observados os requisitos de diversificação e concentração estabelecidos na Instrução CVM nº 555/14, conforme disposto nos parágrafos § 5ª e § 6º do artigo 45 da Instrução CVM nº 472/08.

3.3.7 O Fundo poderá adquirir Ativos Alvo que estejam localizados em todo o território brasileiro.

3.3.8 A aquisição dos Ativos Alvo poderá ser realizada, direta ou indiretamente, à vista ou a prazo, nos termos da regulamentação vigente, e deverá ser objeto de avaliação prévia pela Instituição Administradora, a qual será baseada em laudo fornecido por empresa especializada, observados os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM nº 472/08, caso aplicável (conforme definido na cláusula 5.7 abaixo). Adicionalmente, a aquisição de Ativos Alvo, pelo Fundo, será precedida de auditoria jurídica a ser realizada por escritório de advocacia a ser contratado pelo Fundo, conforme recomendação do Gestor, e com base em termos usuais de mercado utilizados para aquisições imobiliárias.

3.3.9 O Fundo poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos e/ou créditos de locação, venda ou direito de superfície de Ativos Alvo integrantes direta ou indiretamente de seu patrimônio a empresas securitizadoras de recebíveis imobiliários, na forma da legislação pertinente e conforme procedimento operacional do Gestor.

3.3.10 A parcela do patrimônio do Fundo que, temporariamente, não estiver aplicada em Ativos Alvo, deverá ser aplicada em Ativos de Liquidez, inclusive para fins de permitir o pagamento das despesas ordinárias, das despesas extraordinárias e dos encargos previstos neste Regulamento, observados os requisitos de diversificação e concentração estabelecidos na Instrução CVM nº 555/14, conforme disposto nos parágrafos § 5ª e § 6º do artigo 45 da Instrução CVM nº 472/08.

3.3.11 O Fundo poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou cujas contrapartes sejam Pessoas Ligadas ao Gestor e/ou da Instituição Administradora, desde que aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, na forma prevista no artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08

3.3.12 O objeto do Fundo e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento e na regulamentação aplicável

3.3.13 Ao Gestor é facultada a aquisição ou alienação dos Ativos de Liquidez e dos Ativos Alvo, observada a cláusula 3.2.1, “iv”, sendo certo que a aquisição ou alienação demais Ativos Alvo competirá à Instituição Administradora, sob orientação do Gestor.

3.3.14 O Gestor selecionar os Ativos de Liquidez do Fundo, a seu critério, para posterior aquisição da Instituição Administradora, desde que respeitados eventuais limites de concentração estabelecidos nesse Regulamento, e, conforme aplicável, na regulamentação geral sobre fundos de investimento.

Parágrafo Único. Caberá à Instituição Administradora e ao Gestor praticar todos os atos que entenderem necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, não lhes sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade da Instituição Administradora ou do Gestor, com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas ao Instituição Administradora neste Regulamento, no Contrato de Gestão e na legislação em vigor.

3.4. Renovação de Contratos de Locação Atípica. Com relação aos Ativos Alvo descritos no item 3.2.1 (ii), acima, findos os prazos de locação estabelecidos nos Contratos de Locação Atípica, as IE terão a prerrogativa na renovação das locações, podendo ser celebrados contratos de locação sob o regime da Lei nº 8.245/91. Caso não ocorra a renovação das locações, ou na hipótese de rescisão de qualquer dos Contratos de Locação Atípica por parte das IE, ou caso elas tenham dado causa a tal rescisão, nos termos do Contrato de Locação Atípica, caberá ao Gestor apontar à Instituição Administradora, para deliberação desta, observado eventual opção de recompra, quanto à oportunidade de locação dos Ativos Alvo a terceiros ou a alienação destes, observado o disposto no item 3.7, abaixo.

3.4.1 Em relação aos Ativos Alvo a serem adquiridos pelo Fundo e que venham a ser objeto de desenvolvimento, o Fundo somente poderá adquiri-los caso, quando da sua aquisição, o Fundo celebre contrato de locação sob encomenda (Build to Suit) e após apresentação de laudo específico, pelo Gestor e pelo Consultor Imobiliário, o qual indicará as características da operação, sua viabilidade financeira e operacional.

3.5. Alienação de Ativos. Caso o Gestor decida pela alienação dos Ativos Alvo, descritos nos itens 3.2.1

(i) ou (ii) acima, o valor de alienação de tais Ativos Alvo deverá ser respaldado em Laudo de Avaliação, elaborado dentro do prazo dos 12 (doze) meses anteriores ao momento da venda e aprovado pelo Gestor e pela Instituição Administradora na forma prevista neste Regulamento.

3.5.1. Os recursos adquiridos com a alienação de Ativos Alvo poderão, a critério da Instituição Administradora, ser utilizados na aquisição de novos Ativos, cuja aquisição deverá ser aprovada pelo Instituição Administradora, na forma prevista neste Regulamento, bem como poderão ser distribuídos aos cotistas na forma de distribuição de resultados mensais do Fundo, sujeitos à tributação.

3.5.2. Caso o Gestor decida pela locação de Ativos Alvo a terceiros, poderão ser celebrados Contratos de Locação Atípica, bem como poderão ser celebrados contratos de locação sob o regime da Lei nº 8.245/91.

3.6. Custódia de Valores Mobiliários. Caso o Fundo invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido em títulos e/ou valores mobiliários, a Instituição Administradora deverá prestar os serviços de custódia de tais ativos ou firmar contrato de custódia, por meio do qual contratará, por conta e ordem do Fundo, o serviço de custódia de instituição financeira de primeira linha devidamente autorizada pela CVM.

3.7. Garantias. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Instituição Administradora ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

3.8. Derivativos. É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial, devendo a exposição ser sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.

3.9. Prazo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar- se-á exclusivamente por meio de Assembleia Geral, por deliberação da maioria absoluta das Cotas até então emitidas.

3.10. Alterações no Objeto e Política de Investimentos. O objeto e a política de investimentos do Fundo somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento e nas disposições estabelecidas pela CVM.

3.11. A Instituição Administradora poderá, sem prévia anuência dos Cotistas, exceto nas hipóteses de conflito de interesses, e conforme recomendação do Gestor, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do Fundo, desde que em observância a este Regulamento e à legislação aplicável:

(i) Vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo, para quaisquer terceiros, incluindo, mas não se limitando, para cotistas do Fundo, observado o disposto no Parágrafo Primeiro, abaixo;

a. Aquisição de Ativos para integrar ao patrimônio líquido do Fundo, de acordo com a política de investimentos prevista neste Regulamento e na regulamentação aplicável;

b. Alugar ou arrendar os Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo.

Parágrafo Único: A comercialização dos Ativos Alvo do Fundo considerando a recomendação a ser elaborada pelo Gestor. A recomendação do Gestor deverá estabelecer com clareza os critérios a serem observados nas alienações dos Ativos Alvo do Fundo, mencionando a fundamentação econômica e a regularidade jurídica de cada operação de venda, observados o objeto e a política de investimentos estabelecidos neste Regulamento.

(ii) Negociação de qualquer contrato relacionado aos Ativos do Fundo;

(iii) Outros atos necessários para o bom andamento das negociações e aquisição dos Ativos que integrem ou que integrarão o patrimônio líquido do Fundo, de acordo com este Regulamento e na

regulamentação aplicável; e

(iv) Realizar a emissão de novas cotas dentro do limite do Capital Autorizado (conforme abaixo definido), ou caso necessário ao pagamento dos encargos e despesas do Fundo.

(v) celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, os contratos com os prestadores de serviços do Fundo;

3.12. A aquisição, a alienação e o laudo de avaliação dos Ativos em condições e/ou valores diversos daqueles previamente estabelecidos por este Regulamento ou em Assembleia Geral deverão ser previamente aprovados pela Assembleia Geral.

CAPÍTULO IV – DO PÚBLICO-ALVO ‌

4.1. Público-Alvo. O Fundo se destinará exclusivamente a investidores, pessoas físicas ou jurídicas, todos considerados investidores qualificados, assim definidos pelas normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em vigor, incluindo o Artigo 9ºB da Instrução CVM 539, sendo certo que até o fim do prazo estabelecido no artigo 13 da Instrução CVM 476, somente poderão participar do Fundo, na qualidade de Cotistas, os investidores profissionais, conforme definido no artigo 9-A da Instrução CVM 539.

CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO, DA GESTÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS ‌

5.1. Administração e Prestação de Serviços. As atividades de administração do Fundo serão exercidas pela Instituição Administradora.

5.1.1. As atividades de escrituração, controladoria, custódia e registro de Cotas do Fundo poderão serão realizadas pela Instituição Administradora, na forma da regulamentação aplicável.

5.1.2. As atividades de auditoria independente do Fundo serão exercidas pelo Auditor Independente.

5.1.3. Nos termos do artigo 29, §1º, da Instrução CVM 472/08, a Instituição Administradora será responsável pela gestão dos Ativos Alvo, o que inclui a seleção, análise, aquisição e alienação dos Ativos Alvo, conforme a Política de Investimento prevista neste Regulamento.

5.3. Obrigações da Instituição Administradora. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do presente Regulamento, a Instituição Administradora tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável e neste Regulamento:

I. Após recomendação do Gestor e do Consultor Imobiliário, adquirir os Ativos Alvo que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com as recomendações do Gestor e com a Política de Investimento prevista neste Regulamento;

II. Após recomendação do Gestor, celebrar os Contratos de Locação Atípica em ato imediatamente subsequente à aquisição dos Ativos Alvo;

III. Conjuntamente com o Gestor, caso solicitado por este, adquirir os Ativos de Liquidez que tenham sido recomendados pelo Gestor, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento;

IV. Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do fundo que tais ativos imobiliários:

a) não integram o ativo da Instituição Administradora;

b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Instituição Administradora;

c) não compõem a lista de bens e direitos da Instituição Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Instituição Administradora;

e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Instituição Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

V. Xxxxxx, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas que não estejam depositadas na B3;

b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;

c) a documentação relativa aos Ativos Alvo e às operações do Fundo;

d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, caso venha a ser o caso, dos profissionais ou empresas contratadas nos termos do Artigos 29 e 31 da Instrução CVM nº 472.

VI. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

VII. Receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;

VIII. Custear as despesas de propaganda do fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

IX. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;

X. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no Inciso V, acima, até o término do procedimento;

XI. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo XII deste Regulamento;

XII. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

XIII. Observar as disposições constantes deste Regulamento e do prospecto, caso aplicável, bem como as deliberações da Assembleia Geral;

XVI. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Ativos Alvo sob sua responsabilidade; e

XVII. Contratar ou distratar, caso entenda necessário, formador de mercado para as Cotas do Fundo.

XVIII. Abrir e movimentar as contas bancárias do Fundo.

XIX. representar o Fundo em juízo e fora dele, bem como transigir sobre os Ativos Alvo, desde que observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668/93, pela Instrução CVM nº 472/08, por 15 este Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral;

XX. no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (v) acima até o término do procedimento;

XXI. dar, desde que requisitado pelo Gestor, representação legal para o exercício do direito de 16 voto em assembleias de titulares dos Ativos Financeiros ou dos Ativos Alvo detidos pelo Fundo, conforme política de voto adotada pelo Gestor, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA;

XXII. exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável, em observância às recomendações e orientações do Gestor;

XXIII. observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral;

XXIV. considerando a recomendação do Gestor, representar o Fundo em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do Fundo;

XXV. considerando as recomendações do Gestor, executar a Política de Investimento, ou outorgar-lhe mandato para que a exerça diretamente, conforme o caso;

XXVI. celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, sem prejuízo de eventual outorga de procuração pública para que o Gestor possa realizar tais atos, conforme o disposto no Artigo 24 acima;

XXVII. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros; e

XXVIII. contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos, conforme recomendação do Gestor:

a. distribuição das Cotas a cada nova Oferta;

b. Os serviços dos Agentes de Cobrança;

c. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Instituição Administradora e o Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Imóveis e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

d. empresa especializada para monitorar ou supervisionar os Ativos Alvo;

e. Formador de Mercado.

5.3.1. A Instituição Administradora proverá ao Fundo os seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando-os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante a contratação de terceiros devidamente habilitados para a prestação de tais serviços:

I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

III. Escrituração das Cotas;

IV. Custódia de ativos financeiros;

V. Auditoria independente;

VI. Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo;

VII. Consultoria especializada para dar suporte e subsidiar a Instituição Administradora e, se for o caso, o Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de Ativos Alvo e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do fundo; e

VIII. Empresa especializada para realizar a administração das locações ou arrendamentos dos Ativos Alvo integrantes do seu patrimônio.

5.3.2. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem (a) os registros dos Cotistas e de transferência das Cotas que não estejam depositadas na B3; (b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; (c) a documentação relativa aos ativos e às operações do Fundo; (d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e (e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, do representante dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas e que, eventualmente, venham a ser contratadas, nos termos dos artigos 29 e 31 da Instrução CVM nº 472/08;

5.3.3 A Instituição Administradora poderá outorgar poderes ao Gestor, para que este a represente nas assembleias dos Ativos. O Gestor adota “Política de Exercício de Direito de Voto” em Assembleias, que disciplina os requisitos mínimos e os princípios que nortearão a atuação do Gestor, bem como os procedimentos a serem por este adotados para o fiel cumprimento de tal política, resguardando dessa forma, os interesses dos Cotistas. A “Política de Exercício de Direito de Voto” adotada pelo Gestor, foi registrada na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais e está disponível na rede mundial de computadores através do sítio xxxxx://0x-xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx/.

5.3.4 É vedado à Instituição Administradora, ao Gestor e ao Consultor especializado o exercício da função de Formador de Mercado.

5.3.5 A contratação de partes relacionadas à Instituição Administradora, Gestor e consultor especializado do Fundo para o exercício da função de Formador de Mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 472/08.

5.4. Renúncia, Destituição e Descredenciamento da Instituição Administradora ou do Gestor. A Instituição Administradora ou o Gestor serão substituídos nos casos de destituição pela Assembleia Geral, nas suas respectivas renúncias, ou de seu descredenciamento pela CVM, nos termos previstos pela Instrução CVM 472, assim como na hipótese de dissolução, liquidação extrajudicial, falência ou insolvência.

5.4.1. Na hipótese de renúncia ou descredenciamento, ficará a Instituição Administradora obrigada a:

(i) convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger seu substituto e sucessor, ou o novo Gestor, ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Instituição Administradora, ainda que após sua renúncia; e (ii) permanecer no exercício de suas funções, até ser averbada no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Títulos e Documentos.

5.4.2. Na hipótese de renúncia da Instituição Administradora e caso esta não convoque a Assembleia Geral para eleição de seu substituto, é facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas realizarem referida convocação, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

5.4.3. Após a averbação referida no Item 5.3., inciso “IV”, acima, os Cotistas eximirão a Instituição Administradora de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

5.4.4. Na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, a CVM deverá nomear Instituição Administradora temporário até a eleição de nova administração.

5.4.5. A destituição da Instituição Administradora pela Assembleia Geral obedecerá às regras de convocação, quórum de deliberação e demais condições previstas no Capítulo IX adiante.

5.4.6. Nos demais casos de substituição da Instituição Administradora, observar-se-ão as disposições dos Artigos 37 e 38 da Instrução CVM nº 472.

5.4.7 A não substituição do Gestor ou da Instituição Administradora: (i) até 120 (cento e vinte) dias contados da data da renúncia, substituição ou do descredenciamento; ou (ii) até 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, configura evento de liquidação antecipada do Fundo independentemente de realização de Assembleia Geral. Enquanto um novo gestor não for indicado e aprovado pelos cotistas nenhuma aquisição ou alienação de Ativos Alvo poderá ser realizada pelo Fundo, sem a prévia aprovação em assembleia geral, observado que os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pelo Fundo.

5.4.8. Caso a Assembleia Geral referida no Parágrafo Quarto acima não se realize, não chegue a uma decisão sobre a escolha da nova Instituição Administradora, não delibere por insuficiência do quórum necessário, ou ainda caso a nova Instituição Administradora eleita não seja efetivamente empossada no cargo, a Instituição Administradora poderá, dentro do prazo estabelecido no Parágrafo Sexto acima, convocar nova Assembleia Geral para nova eleição da Instituição Administradora ou deliberação sobre o procedimento para a liquidação do Fundo ou incorporação do Fundo por outro fundo de investimento.

5.4.9 Caso a Assembleia Geral para deliberação sobre liquidação de que trata a parte final do Parágrafo Oitavo acima não se realize ou não seja obtido quórum suficiente para a deliberação, a Instituição

Administradora dará início aos procedimentos relativos à liquidação antecipada do Fundo, permanecendo no exercício de suas funções até conclusão da liquidação do Fundo.

5.4.10 No caso de renúncia ou destituição da Instituição Administradora ou do Gestor, estes continuarão recebendo, até a sua efetiva substituição ou liquidação do Fundo, a remuneração estipulada por este Regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que deixar de exercer suas funções, nos termos da regulamentação aplicável.

5.4.11 No caso de liquidação extrajudicial da Instituição Administradora, cabe ao liquidante designado pelo Bacen, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a Assembleia Geral, no prazo de 05 (cinco) dias úteis, contados da data da publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de nova Instituição Administradora e a liquidação ou não do Fundo.

5.4.12. Em caso de destituição do Gestor, sem justa causa, o Fundo pagará, ao Gestor destituído, a Multa de Destituição Sem Justa Causa, que será equivalente a à Taxa de Administração devida no mês em referência e de uma multa equivalente a 36 (trinta e seis) vezes a Taxa de Gestão, a ser paga no prazo de até 05 (cinco) dias do referido evento. A Multa de Destituição Sem Justa Causa será deduzida do Patrimônio Líquido do Fundo e não será descontada da Taxa de Administração.

5.5. Obrigações do Gestor. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do presente Regulamento, o Gestor está obrigado a:

I. Identificar, selecionar, avaliar, ou recomendar a aquisição ou alienação, dos Ativos de Liquidez nos termos da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 (“Instrução CVM nº 555”), assim como realizar o acompanhamento de tais ativos, em conformidade com a política de investimento prevista nesse Regulamento, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso, bem como celebrar todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação e contratação dos ativos financeiros e dos referidos intermediários, representando o Fundo, para todos os fins de direito, para essa finalidade;

II. Identificar, selecionar, avaliar e acompanhar os Ativos, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;

III. instruir a Instituição Administradora quanto a aquisição e alienação de Ativos, de acordo com a Política de Investimento, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses;

IV. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, assim como assessorar a Instituição Administradora na fiscalização dos serviços prestados por terceiros, incluindo os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos direta ou indiretamente integrantes do patrimônio do Fundo, bem como de exploração de quaisquer direitos reais, o que inclui, mas não se limita, ao direito de superfície, usufruto, direito real de uso e da comercialização dos respectivos Ativos Alvo, que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;

V. Auxiliar a Instituição Administradora na celebração dos contratos, negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, diligenciando para que sejam exercidos todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

VI. Monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;

VII. Monitorar os investimentos nos Ativos realizados pelo Fundo;

VIII. Elaborar relatórios de investimento realizados pelo Fundo;

IX. Transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de Gestora;

X. Deliberar sobre eventuais renegociações dos Contratos de Locação Atípica a serem conduzidas entre a Instituição Administradora e a IE, nas hipóteses em que tais renegociações tratem dos seguintes assuntos: (i) redução do valor do aluguel; (ii) outorga de carência para o pagamento do aluguel; (iii) redução do prazo da locação; (iv) rescisão do Contrato de Locação Atípica; e/ou (v) alteração de índice de correção do valor dos alugueis previsto nos Contratos de Locação Atípica;

IXI. Realizar recomendações à Instituição Administradora quanto a locação dos Ativos Alvo a terceiros, que não as IE, nas hipóteses (i) previstas no item 3.2.3., acima; ou (ii) no caso de rescisão antecipada de qualquer dos Contratos de Locação Atípica pelas IE.;

XII. Realizar recomendações Instituição Administradora quanto a alienação dos Ativos Alvo e eventual aquisição de novos Ativos Alvo, nas hipóteses de (i) previstas no item 3.2.3., acima; ou (ii) no caso de rescisão antecipada de qualquer dos Contratos de Locação Atípica pelas Locatárias;

XIV. Informar a Instituição Administradora acerca da implementação de benfeitorias, as quais visam a manutenção do valor dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade.

XIV. Representar o Fundo se autorizado pela Instituição Administradora, em todas as reuniões e assembleias dos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável, inclusive votando em nome deste, quando autorizado pelo Instituição Administradora;

XVI. tomar as decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo quanto aos Ativos de Liquidez.

XVIII. recomendar ao Instituição Administradora modificações neste Regulamento;

XIX. transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de Gestor e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo;

XX. agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

XXI. auxiliar em tudo quanto se refira às medidas necessárias para evitar e combater a "lavagem de dinheiro", nos termos da Lei nº 9.613/98;

XXII. atender às comunicações feitas, caso seja verificado ou comprovado desenquadramento do Fundo em relação ao seu Regulamento, à legislação ou aos atos normativos expedidos pela CVM;

XXIII. elaborar relatórios de investimento realizados pelo Fundo em Ativos Alvo, conforme previstos no Contrato de Gestão;

XXIV. indicar à Instituição Administradora, empresas para elaboração de laudo de avaliação dos Ativos Alvo;

XXV. validar orçamento anual dos resultados operacionais dos Ativos Alvo;

XXVI. quando entender necessário, solicitar à Instituição Administradora a convocação de Assembleias Gerais de assuntos pertinentes de interesse do Fundo, com justificativa sobre a referida matéria;

XXVII. votar, se autorizado pela Instituição Administradora, nas assembleias gerais dos Ativos Alvo e/ou dos Ativos de Liquidez que integrem o patrimônio do Fundo, observado o disposto no Parágrafo Segundo abaixo;

XXVIII. diretamente ou por meio de terceiros (incluindo, a título exemplificativo, os Instituição Administradora dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo), acompanhar e avaliar oportunidades de melhorias e renegociação e desenvolver relacionamento com os locatários dos Ativos Alvo;

XXIX. diretamente ou por meio de terceiros, discutir propostas de locação dos Ativos Alvo com os locatários ou com as empresas contratadas para prestarem os serviços de administração das locações, conforme o caso;

XXX. conduzir e executar estratégias de desinvestimento em Ativos de Liquidez e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (b) de comum acordo com o Instituição Administradora, pela realização de distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso; e

XXXI. ceder os recebíveis originados a partir do investimento em Ativos de Liquidez e Imobiliários, quando autorizados pelo Instituição Administradora e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na legislação e regulamentação aplicável, e/ou (b) de comum acordo com o Instituição Administradora, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso.

Parágrafo Primeiro: O Gestor poderá ser auxiliado pelo Consultor Imobiliário nas atividades descritas neste Artigo XXXI que digam respeito a investimentos em Imóveis.

Parágrafo Segundo: O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO E SE ENCONTRA DISPONÍVEL NO SEGUINTE ENDEREÇO DA

REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES: xxxxx://0x-xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx/

5.6. A Instituição Administradora confere amplos e irrestritos poderes ao Gestor para que este realize a administração dos Ativos Alvo, nos termos da Instrução CVM 472, e a administração e gestão dos daqueles que sejam considerados Ativos de Liquidez de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor, podendo outorgar as respectivas procurações por meio de mandato específicos, conforme assim exigido pela legislação aplicável ou pelos órgãos públicos competentes.

5.7. Renúncia, Destituição e Descredenciamento do Gestor. O Gestor será substituído em caso de renúncia de suas funções ou por destituição pela Assembleia Geral, de acordo com os quóruns previstos no item 9.7.1. deste Regulamento.

5.7.1. Nas hipóteses de renúncia do Gestor, a Instituição Administradora convocará Assembleia Geral, para que seja eleito o novo gestor do Fundo.

5.7.2. O Gestor permanecerá no exercício de suas funções até ser eleito novo gestor do Fundo.

5.8. Obrigações do Consultor Especializado. Caso contratado, caberá ao Consultor Especializado as seguintes atribuições, as quais serão detalhadas através de um contrato de consultoria imobiliária específico:

I. Assessorar a Instituição Administradora e o Gestor em quaisquer questões relativas aos Ativos Alvo ou negócios imobiliários que sejam realizados pelo Fundo, observadas as disposições e restrições contidas no eventual contrato de consultoria imobiliária e no Regulamento;

II. Planejar e orientar a Instituição Administradora e o Gestor nas negociações para locação e/ou arrendamento dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo;

III. Assessorar o Fundo na análise de viabilidade dos processos de expansão que eventualmente venham a ser propostos;

IV. Recomendar à Instituição Administradora e ao Gestor a implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade; e

V. Prestar todos os demais serviços e atividades previstos no contrato de consultoria imobiliária, a ser celebrado entre a Instituição Administradora e o Gestor, por conta e ordem do Fundo, e o Consultor Especializado.

Parágrafo Primeiro: O Consultor Especializado somente poderá ser substituído ou destituído pelo Instituição Administradora mediante concordância prévia por escrito do Gestor, bem como em observância ao disposto no contrato de consultoria imobiliária.

CAPÍTULO VI – FATORES DE RISCO ‌

6.1. Fatores de Risco. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas. Deve-se considerar que os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e não há garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e os Cotistas. Dessa forma, o Fundo e os ativos que comporão a sua carteira estão sujeitos aos seguintes fatores de risco, entre outros:

6.2. Risco do Bloqueio à Negociação de Cotas. As Cotas ficarão bloqueadas para negociação na câmara a qual estiverem registradas até o momento do encerramento da respectiva oferta, bem como do respectivo período de restrição à negociação, conforme aplicável. Desta forma, caso o Cotista opte pelo desinvestimento no Fundo antes do encerramento de cada uma das ofertas e respectivos períodos de restrição à negociação, conforme aplicável, não poderá negociar suas Cotas na B3.

6.3. Riscos de Flutuações de Preço: Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações do mercado nacional e internacional que afetem, entre outros, preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do Fundo, que podem gerar oscilação no valor das Cotas, que, por sua vez, podem resultar em perdas para os Cotistas. O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países de economia emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, as cotas dos fundos investidos e os ativos financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia. Ademais, os Ativos Alvo terão seus valores atualizados, via de regra, em periodicidade anual, de forma que o intervalo de tempo entre uma reavaliação e outra poderá gerar disparidades entre o valor patrimonial e o de mercado dos Ativos Alvo. Como consequência, o valor de mercado das Cotas poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial.

6.4. Riscos relacionados à liquidez. A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas. Desse modo, o investidor que adquirir as Xxxxx deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

6.5. Riscos relativos à rentabilidade do investimento. O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados

pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes das locações dos Ativos Alvo. Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores pagos pelos locatários dos Ativos Alvo, assim como pelos resultados obtidos pela venda e/ou rentabilidade dos Ativos de Liquidez. Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição dos Ativos Alvo. Desta forma, os recursos captados pelo Fundo serão aplicados nos Ativos de Liquidez, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

6.6. Risco relativo à concentração e pulverização. Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas.

6.7. Risco de diluição. Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas que não adquirirem cotas ao menos na mesma proporção das cotas detidas no Fundo incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.

6.8. Não existência de garantia de eliminação de riscos. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Instituição Administradora, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

6.9. Risco de desapropriação. Por se tratar de investimento preponderante nos Ativos Alvo, há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, de Ativos Alvo que comporão a carteira de investimentos do Fundo. Tal desapropriação pode acarretar a perda da propriedade, podendo impactar a rentabilidade do Fundo. Não existe garantia de que a indenização paga ao Fundo pelo poder expropriante seja suficiente para o pagamento da rentabilidade pretendida do Fundo.

6.10. Risco de sinistro. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora virem a não ser suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada Assembleia Geral para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado.

6.11. Risco das contingências ambientais. Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo.

6.12. Risco de despesas extraordinárias. O Fundo, na qualidade de proprietário dos Ativos Alvos, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Ativos Alvo. Não obstante o Regulamento prever Reserva de Contingência, o pagamento de tais despesas pode ensejar uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. O Fundo estará sujeito a

despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação do imóvel.

6.13. Risco de concentração da carteira do Fundo. O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição de Ativos Alvo, que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Alvo pelo Fundo, não há qualquer indicação na Política de Investimento sobre a quantidade de Ativos Alvo que o Fundo deverá adquirir, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes a essa situação.

6.14. Riscos tributários. O risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição da Lei 9.779/99, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial.

6.15. Risco institucional. A economia brasileira historicamente tem apresentado diversas alterações institucionais. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná-lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento. Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais.

6.16. Riscos macroeconômicos gerais. O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que a aquisição das Cotas consiste em um investimento de longo prazo, voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo.

6.16.1. Fatores Macroeconômicos Relevantes: O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e

influenciem o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a Instituição Administradora, o Gestor, o Escriturador e o Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

6.17. Riscos do prazo. Considerando que a aquisição de Cotas do Fundo é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas em mercado secundário.

6.18. Risco jurídico. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

6.19. Riscos de crédito. Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de locação dos Ativos Alvo do Fundo. Dessa forma, o Fundo estará exposto aos riscos de não pagamento por parte dos locatários e/ou de terceiros, na hipótese de rescisão e/ou término do prazo do(s) Contrato(s) de Locação Atípica, sem que a respectiva renovação, ou outras obrigações decorrentes dos contratos de locação a serem firmados.

6.20. Risco de amortização extraordinária após a aquisição dos Ativos Alvos. Caso restem recursos no caixa do Fundo após a realização de emissões de Cotas e posterior aquisição dos Ativos Alvo, por ocasião da alienação de Ativos Alvo e/ou por ocasião de amortizações dos Ativos de Liquidez, será realizada amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas preestabelecidas no Regulamento, e este fato poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada pelo investidor, uma vez que não existe a garantia de que o Gestor conseguirá reinvestir tais recursos à mesma rentabilidade esperada do Fundo.

6.21. Risco Imobiliário. É o risco de desvalorização de um imóvel, ocasionado por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do imóvel, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do imóvel limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a microrregião como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança piorando a área de influência para uso do imóvel, (iv) alterações desfavoráveis do transito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao imóvel e (v) restrições de infraestrutura / serviços públicos no futuro como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público entre outros; (vi) a expropriação (desapropriação) do imóvel em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.

6.22. Riscos de crédito relacionado aos locatários, conforme aplicável. Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de locação dos Ativos Alvo para o Fundo. Dessa forma, o Fundo estará exposto aos riscos de não pagamento por parte dos locatários dos aluguéis convencionados ou outras obrigações decorrentes

dos Contratos de Locação Atípica a serem firmados e/ou dos contratos de locação que venham a ser eventualmente firmados no âmbito da Lei nº 8.245/91, caso aplicável.

6.23. Riscos relativos à locação dos empreendimentos. Não obstante os prazos mínimos dos Contratos de Locação Atípica e as eventuais indenizações por rescisão antecipada que possam estar previstas nos referidos contratos, pode ocorrer de os locatários rescindirem os Contratos de Locação Atípica e questionarem judicialmente a atipicidade dos referidos contratos, havendo o risco de ocorrer a perda de eventual indenização. Neste mesmo sentido, apesar de os locatários dos Contratos de Locação Atípica renunciarem expressamente ao direito de revisar o aluguel durante o prazo dos Contratos de Locação Atípica, pode ocorrer de tais locatários questionarem judicialmente referidos contratos e proporem ação revisional de aluguel, o que afetará diretamente os rendimentos da locação dos Ativos Alvo.

6.24. Riscos relativos à atividade empresarial. É característica das locações sofrer variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo, incluindo as do setor educacional. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrência de crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do nosso, com reflexos na redução do poder aquisitivo em geral, ou até mesmo pela falta de segurança na localidade onde se situam os Ativos Alvo detidos pelo Fundo, podendo acarretar redução nos valores das locações, após o término da vigência dos Contratos de Locação Atípica, entre outras situações.

6.25. Riscos de Governança. Alterações ao Regulamento, conforme disposto no item 9.7 deste Regulamento, dependerão da aprovação de Cotista ou Cotistas que representem a maioria de votos das Cotas subscritas e integralizadas do Fundo, o que gera maior inflexibilidade para possíveis alterações a estas seções específicas deste Regulamento. Desta maneira, caso o Cotista, ou os Cotistas, detentores de menos da maioria das Cotas integralizadas desejem a alteração do objeto do Fundo, ou a alteração da política de investimento do mesmo, tais Cotistas poderão não conseguir fazê-la devido ao estabelecimento de quórum qualificado para tanto.

6.26 Riscos Referentes à Primeira Emissão:

6.26.1. Riscos de Não Distribuição do Montante Total da Primeira Emissão: Existe a possibilidade de que não sejam subscritas todas as Cotas ofertadas pelo Fundo na Primeira Emissão, o que, consequentemente, fará com que o Fundo alcance um patrimônio menor que o originalmente planejado. Esse fato poderá reduzir os planos de investimento do Fundo e, consequentemente, a expectativa de rentabilidade do Fundo. Tendo em vista a possibilidade de distribuição parcial das Cotas objeto da Oferta Pública Restrita, desde que respeitado o montante mínimo da Primeira Emissão, a rentabilidade do Fundo estará diretamente relacionada aos Ativos Alvo que o Fundo consiga adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Primeira Emissão, não havendo qualquer garantia de que as perspectivas de rendimento dos Ativos Alvo adquiridos pelo Fundo venham efetivamente a se concretizar.

6.26.2. Riscos de Não Distribuição do Montante Mínimo da Primeira Emissão: Existe a possibilidade de que não sejam subscritas as Cotas em montante equivalente ao Montante Mínimo, o que, consequentemente, fará com que o Fundo não inicie suas atividades. Caso isso ocorra o Fundo será liquidado de forma antecipada.

6.26.3. Risco de Bloqueio à Negociação de Cotas: As Cotas objeto da Primeira Emissão somente serão liberadas para negociações no mercado secundário após o seu encerramento e passado o período de lock-up previsto na regulamentação vigente. Desta forma, o Cotista que adquirir Cotas do Fundo no âmbito da Primeira Emissão, estará sujeito a esta restrição de negociação, o que dificulta a sua saída do Fundo até que a oferta da Primeira Emissão seja encerrada.

6.27. Riscos Referentes ao Setor de Atuação do Fundo:

6.27.1. Competição no Mercado Imobiliário: O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo, sendo que o Fundo pode ter dificuldade para desenvolver Ativos Imobiliários, e vender Imóveis em certas circunstâncias: O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores objeto de concorrência no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, disponibilidade, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de empresas de investimentos em imóveis e companhias de serviços imobiliários concorrerão com o Fundo (i) na aquisição dos Imóveis, (ii) na tomada de empréstimos bancários para o financiamento dos Ativos Imobiliários, e (iii) na busca de compradores em potencial. Além disso, companhias nacionais e estrangeiras, nesse último caso inclusive mediante alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente no ramo imobiliário no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência no setor imobiliário. Na medida em que um ou mais dos concorrentes do Fundo adotem medidas que aumentem a oferta de imóveis para venda de maneira significativa, as atividades do Fundo poderão vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante.

6.27.2. Risco de Desapropriação: Há possibilidade de ocorrer, por decisão unilateral do Poder Público, a desapropriação, parcial ou total, dos imóveis da carteira do Fundo, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público, o que pode resultar em prejuízos para o Fundo e afetar adversamente o valor das Cotas. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Adicionalmente, em caso de desapropriação dos imóveis, os Contratos de Exploração Onerosa serão rescindidos. Dessa forma, caso qualquer um dos imóveis seja desapropriado, este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades, a situação financeira e os resultados do Fundo. Outras restrições aos imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos mesmos, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.

6.27.3. Risco de Sinistro: No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis segurados, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, a Administradora poderá não recuperar a perda do Ativo Alvo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo.

6.27.4. Risco das Contingências Ambientais: Eventuais contingências ambientais sobre os referidos Ativos Alvo podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos

causados ao meio ambiente) para os titulares dos imóveis e, eventualmente, promover a interrupção do fluxo de pagamento dos Ativos Imobiliários, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade do Fundo

6.27.5. Risco Relacionado à Regulamentação: A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo

6.27.6. Risco de Contingências: Na qualidade de proprietário, direto ou indireto, dos imóveis e no âmbito de suas atividades, o Fundo poderá ser réu em processos administrativos e/ou judiciais. Não há garantia de que o Fundo obtenha resultados favoráveis ou, ainda, que o Fundo terá reservas suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso o Fundo seja derrotado em processos administrativos e judiciais, na hipótese de suas reservas não serem suficientes para o pagamento de possíveis importâncias, é possível que os Cotistas sejam chamados a um aporte adicional de recursos, mediante a subscrição e integralização de novas cotas, para arcar com eventuais perdas. Este fator de risco pode ser agravado pelo fato de que alguns dos imóveis possuem um grande fluxo de pessoas. Essas pessoas estão sujeitas a uma série de incidentes que estão fora do controle do Fundo ou do controle do respectivo ocupante do imóvel, como acidentes, furtos e roubos, de modo que é possível que o Fundo seja exposto à responsabilidade civil na ocorrência de qualquer desses sinistros.

6.27.7. Riscos de Despesas Extraordinárias Relacionadas aos Imóveis: Na qualidade de proprietário, direto ou indireto, dos imóveis, o Fundo está sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas e indenizações a vizinhos. O pagamento de tais despesas poderá ensejar uma redução na rentabilidade e no valor de mercado das Cotas. O Fundo também está sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ajuizamento ou defesa em ações judiciais, inclusive em processo de reintegração de posse, bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários ou outros ocupantes dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do locatário.

6.27.8. Riscos Relacionados à Existência de Ônus ou Gravame Real: Observadas as regras e limitações previstas no Regulamento, o Fundo poderá adquirir Ativos Alvo sobre os quais recaiam ônus ou gravames reais, ou qualquer outra constrição judicial pendente sobre tal imóvel, como aquelas decorrentes de dívidas de antigos proprietários dos Ativos Alvo que sejam objeto de eventual processo de execução para satisfação dos créditos detidos por eventuais credores. Tais ônus, gravames ou constrições judiciais podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo e os seus resultados, bem como podem acarretar restrições ao exercício pleno da propriedade destes imóveis pelo Fundo. Ainda, caso não seja possível o cancelamento de tais ônus ou gravames após a aquisição dos respectivos Ativos Alvo pelo Fundo, o Fundo poderá estar sujeito ao pagamento de emolumentos e impostos para tal finalidade, cujo custo poderá ser alto, podendo resultar em obrigação de aporte adicional pelos

Cotistas. Riscos Relacionados à Regularidade dos Imóveis: A propriedade dos Ativos Alvo somente possui eficácia jurídica mediante o registro do instrumento aquisitivo definitivo dos imóveis junto à circunscrição imobiliária competente. Portanto, situações como a morosidade ou pendência para registro da aquisição dos Ativos Alvo na matrícula competente poderá dificultar ou até inviabilizar a transmissão da propriedade dos imóveis para o Fundo e, consequentemente, poderá atrapalhar o processo de prospecção de locatários, superficiários e/ou alienação dos imóveis, afetando diretamente a rentabilidade dos Cotistas e o valor de mercado das Cotas do Fundo. Adicionalmente, em caso de eventual irregularidade relativa à construção e/ou licenciamento dos imóveis (incluindo mas não se limitando à área construída, certificado de conclusão da obra (Habite-se), Corpo de Bombeiros e Licença de Funcionamento), os respectivos locatários poderão ser impedidos de exercer suas atividades nos imóveis, hipótese em que tais locatários poderão deixar de pagar aluguéis e, em casos extremos, rescindir o respectivo contrato de locação, o que poderia afetar a rentabilidade dos Cotistas.

6.27.9. Riscos de Lançamento de Novos Concorrentes do Setor Educacional Próximo aos Ativos Alvo do Fundo: A reforma de empreendimentos previamente existentes e/ou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais concorrentes, destinados a operações no setor educacional, em áreas próximas às áreas em que se situam os Ativos Alvo do Fundo poderão impactar adversamente a capacidade de o Fundo locar e renovar a locação de espaços dos Ativos Alvo em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas. Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários do Fundo para reforma e adaptação dos imóveis, cuja realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de rendimentos aos Cotistas. Riscos Relacionados ao Desenvolvimento de Projetos pelo Fundo: Caso algum dos Ativos Alvo que venham a ser objeto de investimento pelo Fundo venha a realizar uma expansão, o Fundo estará sujeito a riscos derivados da expansão, incluindo passivos trabalhistas e previdenciários, bem como potencial responsabilidade pela solidez e segurança da obra perante o respectivo cliente final (locatário ou superficiário).

6.28. Risco de Alteração do Zoneamento: Existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição de determinado imóvel objeto de um empreendimento imobiliário em desenvolvimento e/ou antes do desenvolvimento de um empreendimento imobiliário a ele atrelado. Tais alterações estão essencialmente sujeitas ao ambiente sociopolítico do respectivo município no qual o imóvel é localizado, dependendo, principalmente, da vontade política do Poder Legislativo e do Poder Executivo do respectivo município. Ainda, a interpretação das leis de zoneamento pela Prefeitura dos municípios nos quais estão localizados os imóveis poderá ser alterada durante o prazo de duração do Fundo. Tais fatores poderão acarretar atrasos e/ou modificações, restrições ou, no limite, impedimento ao objetivo comercial inicialmente projetado para um determinado imóvel/empreendimento. Nessa hipótese, as atividades e os resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

6.29. Risco Operacional: Os resultados operacionais dependem do percentual de ocupação e exploração onerosa das áreas disponíveis. Condições adversas regionais ou nacionais podem reduzir os níveis de ocupação e restringir a capacidade do Fundo em explorar onerosamente de maneira eficaz áreas disponíveis e de negociar valores e outras condições de exploração onerosa aceitáveis, o que pode reduzir a receita advinda de explorações onerosas e afetar os resultados operacionais de imóveis, e por consequência o resultado do Fundo.

6.29.1. Risco de Não Contratação Pelos Locatários de Seguro para os Imóveis, de Prejuízos Não Cobertos no Seguro Contratado pelo Fundo e de Litígios com Seguradoras no Caso de Sinistros: Os locatários dos imóveis têm a obrigação de contratar seguros para os imóveis. No entanto, em alguns casos não é possível assegurar que a contratação dos seguros tenha ocorrido na forma prevista nos respectivos contratos de locação. Adicionalmente, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os imóveis de perdas relevantes (incluindo, mas não se limitando, a lucros cessantes). Além disso, existem determinadas perdas que não estão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se os valores de indenização pagos pela seguradora não forem suficientes para reparar os danos ocorridos ou, ainda, se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes (incluindo a perda de receita) e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar seu desempenho operacional. O Fundo poderá, ainda, ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Adicionalmente, caso os ocupantes não renovem os seguros dos imóveis ou os seguros não possam ser renovados nos mesmos termos dos atualmente contratados, há a possibilidade, na ocorrência de algum sinistro, que estes não sejam cobertos pelo seguro ou não sejam cobertos nos mesmos termos atuais, o que poderia ter um efeito adverso sobre o Fundo. Ainda, a ocorrência de sinistros poderá ser objeto de ação judicial entre o detentor do interesse segurável e a respectiva seguradora. Nesta hipótese, não é possível assegurar que o resultado de tal processo judicial será favorável ao detentor do interesse segurável e/ou que a respectiva decisão judicial estabeleça valor suficiente para a cobertura de todos os danos causados ao respectivo imóvel objeto de seguro. Tais ações judiciais, poderão, ainda, ser extremamente morosas, afetando a expectativa de recebimento dos valores referentes ao seguro. Neste sentido, a discussão judicial do seguro entre locatário e seguradora poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo e das Cotas.

6.29.2. Risco de Alteração na Lei do Inquilinato: as receitas do Fundo decorrerão substancialmente de recebimentos de aluguéis, nos termos de cada um dos contratos de locação. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel) o Fundo poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas do Fundo

6.29.3. Demais riscos. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.

CAPÍTULO VII – DO PRAZO DE DURAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO ‌

7.1. Prazo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

7.2. Amortização. O Fundo poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de ativos, para redução do seu patrimônio ou sua liquidação, após o recebimento das recomendações do Gestor.

7.2.1 A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio do Fundo implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

7.2.2 A amortização parcial das cotas será precedida de anúncio realizado pela Instituição Administradora, às expensas do Fundo, indicando a data em que será realizada a amortização, o valor amortizado e os critérios que serão utilizados para estabelecer a data de corte para verificar os cotistas que serão beneficiários da referida amortização. Na data da implementação da amortização parcial, o valor da cota será reduzido do valor correspondente ao da sua amortização. Será realizado, na mesma data, o provisionamento da amortização parcial. Somente fará jus ao recebimento da amortização o titular da cota na data de realização do anúncio de amortização parcial.

7.2.3 A hipótese prevista no 7.2.2 acima os cotistas deverão encaminhar cópia das notas de negociação das cotas do Fundo à Instituição Administradora, comprobatórios do custo de aquisição de suas cotas até a data indicada no anúncio acima mencionado. Os cotistas que não apresentarem tais documentos na data estipulada terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

7.2.4 Os pagamentos da amortização do Fundo serão realizados em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível

– TED, crédito na conta corrente de titularidade de cada Cotista ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN.

7.2.5 Os pagamentos referentes às Cotas somente poderão ser realizados por meio da dação em pagamento de Ativos Alvo na hipótese de liquidação do Fundo, conforme deliberado pelos Cotistas em Assembleia Geral.

7.3. Liquidação. O Fundo será liquidado por deliberação da Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim.

7.3.1. A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados após a alienação da totalidade dos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo.

7.3.2. No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos Ativos do Fundo, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo.

7.3.3. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo Fundo, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio do Fundo, se for o caso, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou pela liquidação do Fundo.

7.3.4. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos do Fundo pelo número das Cotas emitidas.

7.3.5. Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos no Parágrafo Primeiro acima, a Instituição Administradora resgatará as Cotas mediante entrega aos

Cotistas dos ativos do Fundo, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do Fundo e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no Parágrafo Terceiro acima.

7.3.6. A Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos ativos do Fundo para fins de pagamento de resgate das Cotas em circulação.

7.3.7. Na hipótese da Assembleia Geral referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos ativos a título de resgate das Cotas, os ativos do Fundo serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas em circulação. Após a constituição do condomínio acima referido, a Instituição Administradora estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

7.3.8. O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual a Instituição Administradora do condomínio eleito pelos Cotistas indicará à Instituição Administradora e ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos. Expirado este prazo, a Instituição Administradora poderá promover o pagamento em consignação dos ativos da carteira do Fundo, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro

7.3.9. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

7.3.10. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo, análise quanto a terem os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

7.3.11. Após a partilha de que trata o Item 7.3, acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Instituição Administradora e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa da Instituição Administradora.

7.3.12 Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição da Instituição Administradora, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a Instituição Administradora do respectivo processo.

7.3.14. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução prevista no Item 7.3, acima, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Instituição Administradora de figurar como parte dos processos.

7.3.15. A Instituição Administradora, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos Ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

7.3.16. Após a partilha do Ativo, a Instituição Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

I. O termo de encerramento firmado pela Instituição Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;

II. no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e

III. O comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ - Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica.

7.3.17. Em qualquer hipótese, a liquidação de Ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM.

CAPÍTULO VIII – DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS ‌

8.1. Cotas e condições genéricas das ofertas de Cotas do Fundo. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular, e asseguram a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere a direitos políticos e aos pagamentos de rendimentos e amortizações, observado ainda eventual direito de preferência, na forma do item 8.4, abaixo.

8.1.1. O valor das Cotas do Fundo será calculado pela divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas em circulação.

8.1.2. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome do cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes aos cotistas.

8.1.2.1. O Fundo manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de condômino do Fundo.

8.1.3. Cada Cota terá direito a um voto nas Assembleias Gerais.

8.1.3.1. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Instituição Administradora; (b) o Gestor; (c) o Consultor Imobiliário; (d) os sócios, diretores e funcionários da Instituição Administradora; (e) empresas ligadas a Instituição Administradora, seus sócios, diretores e funcionários; e (f) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários.

8.1.3.2. Não se aplica o disposto no Item 8.1.3.1, acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a), (b), (c) e (d); ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto.

8.1.4. Os Cotistas do Fundo:

I. Não poderão exercer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio do Fundo;

II. Não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscreverem; e

III. Estão obrigados a exercerem os seus direitos de voto sempre no interesse do Fundo.

8.1.5. As Cotas, após integralizadas e após o Fundo estar devidamente constituído e em funcionamento, poderão ser negociadas no mercado secundário, exclusivamente, em bolsa ou em mercado de balcão organizado, administrado pela B3.

8.1.6. Não haverá resgate de Cotas.

8.1.7. Quando da subscrição, cada Cotista deverá assinar o termo de adesão a ser disponibilizado pela Instituição Administradora, onde indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Instituição Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo nome e qualificação do Cotista subscritor, endereço completo, inclusive endereço eletrônico (e-mail), número de Cotas subscritas, preço de subscrição e valor total a ser integralizado e as condições para integralização das Cotas. Caberá a cada Cotista informar a Instituição Administradora qualquer alteração de seus dados cadastrais.

8.1.8. Exceto pelo previsto no item 8.4., não será cobrada taxa de ingresso ou taxa de saída dos subscritores das Cotas do Fundo.

8.1.9. As Cotas serão integralizadas pelos Cotistas no mesmo momento da subscrição.

8.2. Ofertas Públicas de Cotas do Fundo. As ofertas públicas de Cotas do Fundo serão realizadas por meio de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de Assembleia Geral ou em ato da Instituição Administradora, no prospecto, se houver, respeitadas, ainda, as disposições deste Regulamento.

8.2.1. Os pedidos de subscrição poderão ser apresentados às instituições integrantes do sistema de distribuição participantes da oferta pública de Cotas do Fundo.

8.2.2. O prazo máximo para a subscrição de todas as Cotas da emissão deverá respeitar a regulamentação aplicável à oferta que esteja em andamento.

8.2.3. Durante a fase de oferta pública das Cotas do Fundo, estará disponível ao investidor o exemplar deste Regulamento e, quando aplicável, do prospecto, além de documento discriminando as despesas que tenha que arcar com a subscrição e distribuição, devendo o subscritor declarar estar ciente:

a) das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aqueles referentes ao objeto e à política de investimento do Fundo; e

b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos em documento aplicável, da Taxa de Administração devida e dos demais valores a serem pagos a título de encargos do Fundo.

8.2.4. O Fundo poderá realizar oferta pública de emissão de Cotas que atenda às formalidades regulamentares da dispensa de registro, ou de alguns dos seus requisitos, ou, ainda, da dispensa automática do registro.

8.2.5. As Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados “pro rata temporis”, a partir da data de sua integralização.

8.3. Novas Emissões de Cotas. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento do Fundo, a Instituição a, conforme recomendação da Gestora, poderá deliberar por realizar novas emissões de Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, desde que: (a) limitadas ao montante total máximo de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), sem considerar o valor que venha a ser captado com a 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo (“Capital Autorizado”); (b) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos; e (c) prevejam direito de preferência aos Cotistas nos termos dos incisos II e III do item 8.4, abaixo.

8.3.1. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá à Instituição Administradora, conforme a orientação da Gestora, a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas indicadas no inciso I do item 8.4 abaixo.

8.4. Sem prejuízo do disposto no item 8.3 acima, o Fundo poderá realizar novas emissões de Cotas em montante superior ao Capital Autorizado mediante prévia aprovação da Assembleia Geral e depois de obtida a autorização da CVM, conforme aplicável. A deliberação da emissão de novas Cotas ou o ato da Instituição Administradora que aprovar a nova emissão nos termos do item 8.3 acima, deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das Cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

I. O valor de cada nova Cota deverá ser aprovado em Assembleia Geral, conforme recomendação da Gestora, e fixado, preferencialmente, tendo em vista: (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas já emitidas e (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo, ou, ainda, (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão, podendo em qualquer caso considerar acréscimo ou desconto;

II. No âmbito das emissões realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se os prazos operacionais necessários ao exercício de tal direito de preferência, exceto se de outra forma for deliberado em Assembleia Geral. Caberá à deliberação pela Assembleia Geral ou à Instituição Administradora, no instrumento de deliberação da Instituição Administradora, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado, nos termos do item 8.3 acima, fixar a data base definindo os Cotistas que terão direito de preferência;

III. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios cotistas ou a terceiros, observados os procedimentos operacionais da B3 e/ou do Escriturador, conforme o caso, e a deliberação da Assembleia Geral ou do instrumento de deliberação da Instituição Administradora, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado;

IV. as Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas já existentes;

V. de acordo com o que vier a ser decidido pela Assembleia Geral, as Cotas da nova emissão poderão ser integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional;

VI. caso não seja subscrita a totalidade das Cotas de uma nova emissão ou caso não seja atingido o

valor mínimo de Cotas estabelecido para a nova emissão dentro do prazo máximo previsto na regulamentação de cada tipo de oferta pública (com ou sem esforços restritos), os recursos financeiros do Fundo serão imediatamente rateados entre os subscritores da nova emissão, nas proporções das Cotas que já tiverem sido integralizadas, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo em Ativos de Liquidez no período, sendo certo que, em se tratando da primeira distribuição de Cotas do Fundo, proceder-se-á com a liquidação do fundo, nos termos da regulamentação aplicável;

VII. nas emissões de Cotas do Fundo com integralização em séries, caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do pedido de subscrição e/ou ordem de investimento, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso, acrescidos de correção monetária pelo Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M/FGV: a) juros de 1% (um por cento) ao mês; e b) multa de 10% (dez por cento);

VIII. é admitido que nas novas emissões, a deliberação da Assembleia Geral ou o ato da Instituição Administradora, conforme o caso, disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das Cotas da nova emissão no prazo máximo previsto no ato que aprovar a nova emissão. Dessa forma, deverá ser especificada na ata a quantidade mínima de Cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será válida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”); e

IX. não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de encerrada a distribuição anterior.

8.5. Na 1ª Emissão de Cotas, serão cobradas (i) Taxa de Distribuição Primária de até 2% (dois por cento) sobre o valor captado, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas e cuja alocação será definida conforme indicação do Gestor, exclusivamente, de modo a cobrir custos da Oferta; e (ii) Taxa de Estruturação de 0,75% (zero vírgula setenta e cinco por cento), sobre o valor captado, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas e será devida ao Gestor. Além das taxas aqui descritas, não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Cotas do Fundo nos mercados primário ou secundário.

8.5.1. A cada emissão de Cotas, o Fundo poderá, a exclusivo critério do Instituição Administradora em conjunto com o Gestor, cobrar (i) Taxa de Distribuição Primária em percentual máximo a ser definido sobre o valor captado, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas e cuja alocação será definida conforme indicação do Gestor, exclusivamente; e (ii) Taxa de Estruturação em percentual a ser definido sobre o valor captado, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas e será devida ao Gestor. Com exceção da Taxa de Distribuição Primária e da Taxa de Estruturação, a serem eventualmente cobradas em uma determinada emissão, não haverá outra taxa de ingresso a ser cobrada pelo Fundo.

8.5.2. O Fundo não terá taxa de saída.

8.6. 1ª Emissão de Cotas. O montante total da 1ª Emissão de Cotas do Fundo será de até 1.937.500 (um milhão novecentas e trinta e sete mil e quinhentas) Cotas, no valor inicial de R$ 80,00 (oitenta reais) cada uma, na Data de Emissão, totalizando o montante de até R$ 155.000.000,00 (cinto e cinquenta e cinco milhões de reais), o qual corresponde ao volume total da oferta pública de distribuição de Cotas. Será admitida a subscrição parcial das Cotas objeto da 1ª Emissão do Fundo,

desde que sejam subscritas a quantidade mínima de 193.750 (cento e noventa e três mil setecentas e cinquenta) Cotas, totalizando o montante mínimo de R$ 15.500.000,00 (quinze milhões e quinhentos mil reais), na Data de Emissão, sendo certo que o saldo não colocado será cancelado.

8.6.1. A 1ª Emissão será realizada por meio de oferta pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476.

8.6.2. No ato da subscrição das Cotas emitidas no âmbito da 1ª Emissão, o subscritor assinará boletim de subscrição, bem como aderirá aos termos deste Regulamento, mediante assinatura de termo de adesão a ser disponibilizado pela Instituição Administradora.

8.6.2.1. No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, constante no Anexo III do presente Regulamento, que especificará as condições da subscrição e integralização, e que será autenticado pela(s) instituição(ões) autorizada(s) a processar a subscrição e integralização das Cotas, do qual constarão, entre outras informações: I - nome e qualificação do subscritor; II - número de Cotas subscritas; III - preço de subscrição e valor total a ser integralizado; e IV - condições para integralização de Cotas.

8.7. Limitação à subscrição. Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, respeitado apenas o volume mínimo de subscrição a ser estabelecido em cada emissão de Cotas do Fundo.

8.8.1. Nos termos da Lei nº 9.779/99, o percentual máximo que o empreendedor, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO IX – DA ASSEMBLEIA GERAL ‌

9.1. Assembleia Geral de Cotistas. Compete privativamente à Assembleia Geral:

I. Deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Instituição Administradora;

II. Alteração do Regulamento do Fundo;

III. Destituição da Instituição Administradora;

IV. Eleição de substitutos da Instituição Administradora e/ou do Gestor;

V. Autorização para a emissão de novas cotas do Fundo;

VI. Deliberação sobre a fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

VII. Deliberação quanto à dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada neste Regulamento;

VIII. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do Fundo;

X. Deliberação sobre as situações de conflitos de interesses e de renúncia, pelo Fundo, no recebimento de multas, indenizações e/ou quaisquer penalidades relacionadas aos Ativos e/ou aos Contratos de Locação Atípica;

XI. Alteração do prazo de duração do Fundo e

XII. Destituição do Gestor.

9.1.1. A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no Inciso I do Item 9.1, acima, deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, devendo ser observado o disposto no item 16.1 deste Regulamento.

9.1.2. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer, exclusivamente, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da Instituição Administradora, tais como alteração na razão social, endereço e telefone.

9.1.2.1. As alterações referidas no caput devem ser comunicadas aos Cotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

9.2. Convocação. A convocação da assembleia geral deve ser feita por meio de correspondência escrita ou eletrônica encaminhada a cada Cotista do Fundo, com antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) dias, no caso de assembleias gerais ordinária, e 15 (quinze) dias, no caso de assembleias gerais extraordinárias, ambas contados da data da respectiva realização.

9.2.1. Independentemente das formalidades previstas no Item 9.2., acima, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem a totalidade dos Cotistas.

9.2.2. A Assembleia Geral poderá ser convocada pela Instituição Administradora ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas pelo Fundo.

9.2.3. Como forma de facilitar o acesso dos Cotistas ao voto, a Instituição Administradora poderá disponibilizar o serviço de voto direto através de uma plataforma eletrônica. Tal opção estará claramente descrita na correspondência escrita ou eletrônica.

9.3. Ordem do Dia. Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias de competência exclusiva da Assembleia Geral.

9.4. Consulta formal. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, telegrama ou através de plataforma eletrônica dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas.

9.4.1. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante a plataforma eletrônica disponibilizada pela Instituição Administradora nos termos do item 9.2.3 acima ou através do envio, pelo Cotista à Instituição Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto.

9.4.2. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Instituição Administradora na forma prevista no Item 8.1.7, acima.

9.5. Voto. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

9.5.1. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no item 9.4, acima, e a legislação e normativos vigentes.

9.5.2. O pedido de procuração, encaminhado pela Instituição Administradora mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer os seguintes requisitos:

I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

II. Facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

III. Ser dirigido a todos os Cotistas.

9.6. Instalação. A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

9.7. Quóruns de Deliberação. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de "quórum" qualificado previstas no Item 9.7.1, abaixo.

9.7.1. As matérias previstas nos Incisos II, III, VI, VII, IX e XI do Item 9.1, acima e do item 13.1., abaixo dependem de aprovação da maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem:

I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

II – Metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

9.8. Divulgação. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

CAPÍTULO X – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, DA TAXA DE GESTÃO E REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ‌

10.1. Taxa de Administração. O Fundo pagará à Instituição Administradora uma taxa equivalente a 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano, calculada mensalmente sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo ou sobre o Valor de Mercado, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado (“Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”).

10.1.1. A Instituição Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório das parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração, sendo certo que correrá às expensas da Instituição Administradora o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite.

10.1.2. A Taxa de Administração engloba os pagamentos devidos ao Gestor, ao Consultor Imobiliário, à Instituição Administradora, ao Custodiante e ao Escriturador, e não inclui valores correspondentes aos demais Encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente. Da Taxa de Administração será considerada remuneração exclusiva da Instituição Administradora os valores descritos na tabela abaixo, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”).

Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo	Remuneração da Instituição Administradora
Até R$ 200.000.000,00	0,20 % a.a.
Sobre o valor que exceder R$ 200.000.000,00 até R$ 350.000.000,00	0,175 % a.a.
Sobre o valor que exceder R$ 350.000.000,00	0,15 % a.a.

10.1.3. Para fins do cálculo da Taxa de Administração no período em que ainda não se tenha o Valor de Mercado, utilizar-se-á o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.

10.1.4. A Taxa de Administração será provisionada por Dia Útil, mediante divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, apropriada e paga mensalmente ao Administrador, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

10.2. Taxa de Gestão, Custódia e Escrituração.

10.2.1. As atividades de custódia, tesouraria e processamento dos ativos, dos integrantes da carteira do Fundo, serão realizadas pelo Custodiante, e as atividades de escrituração das Cotas do Fundo serão realizadas pelo Instituição Administradora.

10.2.2. A Taxa de Gestão será paga pelo Fundo diretamente à Gestora, mediante dedução da Taxa de Administração devida à Instituição Administradora, conforme os termos do Contrato de Gestão.

10.2.3. Outros prestadores de serviço poderão ser contratados pela Instituição Administradora, sendo certo que a remuneração destes terceiros contratados, quando não estiverem autorizadas pela Instrução CVM nº 472 e expressamente previstas no item 11.1. para serem deduzidas diretamente do patrimônio do Fundo, serão deduzidas da Taxa de Administração.

CAPÍTULO XI – DOS ENCARGOS DO FUNDO ‌

11.1. Encargos do Fundo. Constituirão Encargos do Fundo, as seguintes despesas:

I. Taxa de Administração;

II. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

III. Gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive comunicações e publicações aos Cotistas previstas neste Regulamento;

IV. Gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

V. Honorários e despesas do Auditor Independente;

VI. Comissões e emolumentos pagos sobre as operações do fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

VII. Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

VIII. Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Instituição Administradora no exercício de suas funções;

IX. Gastos inerentes à constituição do Fundo;

X. Gastos inerentes à fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral;

XI. Taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;

XII. Gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM nº 472, o que inclui a atualização anual do Laudo de Avaliação, quando necessária, conforme previsto no inciso I do item 15.2. deste Regulamento;

XIII. Honorários da consultoria especializada, empresa especializada e formador de mercado.

XIV. Gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo; e

XV. Taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso.

11.2. Outras Despesas. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta da Instituição Administradora, salvo decisão contrária da Assembleia Geral.

CAPÍTULO XII – DAS INFORMAÇÕES ‌

12.1. Informações Periódicas e Envio de Informações aos Cotistas. A Instituição Administradora deve prestar as informações periódicas sobre o Fundo descritas no art. 39 da Instrução CVM nº 472, conforme descritas a seguir:

I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM 472;

II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II da Instrução CVM 472;

III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

a) as demonstrações financeiras;

b) o relatório do auditor independente; e

c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472; e

d) tão logo receba, o relatório do representante de Cotistas;

IV. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia geral ordinária; e

V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária.

Parágrafo Único – Os pedidos de registro de distribuições públicas de novas cotas deverão ser acompanhados do formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472, atualizado pela Instituição Administradora na data do referido pedido de registro.

12.1.1. A publicação de informações referidas no Item 12.1, acima, deve ser feita na página da Instituição Administradora na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

12.1.2. A Instituição Administradora deverá manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o presente Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.

12.1.3. A publicação de informações referidas nesta Seção deve ser realizada na página mantida pela Instituição Administradora na rede mundial de computadores, qual seja, (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) e mantida disponível aos Cotistas na sede da Instituição Administradora informada no Capítulo I deste Regulamento, juntamente com os demais documentos pertinentes ao Fundo.

12.1.4. A Instituição Administradora deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no caput deste Artigo, enviar as informações à Instituição Administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. .

12.2. Informações Eventuais. A Instituição Administradora deve disponibilizar aos Cotistas os documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo descritas no art. 41 da Instrução CVM nº 472, conforme descritas a seguir:

I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a assembleias gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

II. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia geral extraordinária;

III. fatos relevantes;

IV. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral extraordinária; e

V. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso IV do art. 29 da Instrução CVM nº 472.

12.2.1. A divulgação de informações eventuais deve ser feita na página da Instituição Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

12.2.2. A Instituição Administradora deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no caput deste Artigo, enviar as informações referidas acima ao mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

12.2.3. O Escriturador deverá enviar a cada Cotista anualmente, diretamente ou através da instituição responsável pelo serviço de registro de cotas escriturais, o comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda.

12.3. Veracidade das Informações. As informações prestadas ou divulgadas pelo Fundo deverão estar em conformidade com o relatório anual ou o relatório semestral protocolizado na CVM, conforme o caso. A Instituição Administradora deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao Fundo divulgadas para os Cotistas ou terceiros.

12.3.1. Se alguma informação do Fundo for divulgada pela Instituição Administradora ou outro representante do Fundo autorizado com erros ou impropriedades que, no julgamento razoável da Instituição Administradora, possa induzir o Cotista a erros de avaliação com relação ao investimento de tal Cotista no Fundo, o Fundo utilizar-se-á do mesmo veículo de divulgação no qual foi prestada a informação errônea, constando de modo expresso que a informação está sendo republicada para correção de informações errôneas ou impróprias.

CAPÍTULO XIII – DOS CONFLITOS DE INTERESSE ‌

13.1. Conflitos de Interesse. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Instituição Administradora são aqueles previstos na legislação aplicável e dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral.

CAPÍTULO XIV – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ‌

14.1. Demonstrações Contábeis. O Fundo terá escrituração contábil destacada da relativa a Instituição Administradora e suas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis, serão auditadas semestralmente por auditor independente.

14.2. Exercício. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. As demonstrações contábeis do Fundo deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.

14.2.1. As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos Ativos em que serão investidos os recursos do Fundo.

14.2.2. Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da Instituição Administradora.

CAPÍTULO XV – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DO PROVISIONAMENTO ‌

15.1. Patrimônio Líquido. Entender-se-á por Patrimônio Líquido do Fundo a soma dos Ativos do Fundo, acrescido dos valores a receber, e reduzido das exigibilidades.

15.2. Apuração das Demonstrações Financeiras. As demonstrações contábeis do Fundo serão apuradas da seguinte forma:

I. Os investimentos nos Ativos Alvo serão contabilizados pelo valor de mercado conforme Laudo de Avaliação elaborado quando da aquisição do Imóvel e atualizado anualmente, com observância aos eventuais procedimentos e critérios estabelecidos na legislação e regulamentação em vigor;

II. Os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo serão avaliados conforme manual de precificação de ativos da Instituição Administradora.

15.3. Provisionamento. Caso a Instituição Administradora identifique a possibilidade de perda nos investimentos integrantes da carteira do Fundo, este deverá efetuar o provisionamento de tais perdas, de acordo com as normas contábeis vigentes.

15.3.1. As perdas previstas com ativos integrantes da carteira do Fundo devem ser estimadas na data do balanço com base nas informações objetivas então disponíveis e provisionadas. Como exemplo de perda de ativos provisionados inclui a perda, de natureza permanente, nas participações societárias de natureza permanente.

15.4. Reserva de Contingência. Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo, a Instituição Administradora formará Reserva de Contingência, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos recursos que serão distribuídos a título de rendimentos aos Cotistas, sendo certo que a Reserva de Contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.

CAPÍTULO XVI – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS ‌

16.1. Resultados Apurados no Exercício Findo. - A Assembleia Geral ordinária a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, conforme dispõe o Inciso I do Item 9.1, acima, deliberará sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Instituição Administradora. A Assembleia Geral somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

16.1.2. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em

balancete semestral ou balanço anual, encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento, salvo o disposto acima com relação à Reserva de Contingência.

16.1.3. Conforme disposto no artigo 12, inciso I, da Lei 8.668/93, é vedado à Instituição Administradora adiantar rendas futuras aos Cotistas. Nesse sentido, receitas antecipadas pelo Fundo, inclusive por meio de eventual cessão de recebíveis, não serão consideradas como lucro semestral auferido para fins de distribuição dos resultados do Fundo no respectivo período da antecipação. Do mesmo modo, despesas provisionadas não devem ser deduzidas da base de distribuição do lucro semestral, no momento da provisão, mas somente quando forem efetivamente pagas pelo Fundo.

16.1.4. Os rendimentos auferidos pelo Fundo (já descontados das despesas ordinárias do Fundo) poderão ser distribuídos aos Cotistas, mensalmente, a critério da Instituição Administradora, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Referido saldo pode ter outra destinação dada pela Assembleia Geral, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor.

16.1.5. Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo anterior os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador das Cotas do Fundo.

16.1.6 O Gestor, com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuais despesas extraordinárias dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo, poderá recomendar à Instituição Administradora para que esse retenha até 5% (cinco por cento) dos lucros apurados semestralmente pelo Fundo.

16.1.7. Caso as reservas mantidas no patrimônio do Fundo venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, a Instituição Administradora, mediante notificação recebida do Gestor, a seu critério, deverá convocar, nos termos deste Regulamento, Assembleia Geral para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos Imobiliários.

16.1.8. Caso a Assembleia Geral prevista no Parágrafo Xxxxxx não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda dos Ativos Alvo, como, por exemplo, a emissão de novas Cotas para o pagamento de despesas, os Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez deverão ser alienados e/ou cedidos e na hipótese do montante obtido com a alienação e/ou cessão de tais ativos do Fundo não ser suficiente para pagamento das despesas ordinárias e despesas extraordinárias, os Cotistas poderão ser chamados, mediante deliberação em Assembleia Geral, para aportar capital no Fundo, para que as obrigações pecuniárias do Fundo sejam adimplidas.

CAPÍTULO XVII – DAS VEDAÇÕES ‌

17.1. Vedações à Instituição Administradora. É vedado à Instituição Administradora, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:

I. Receber depósito em sua conta corrente;

II. Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

III. Contrair ou efetuar empréstimo;

IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

V. Aplicar no exterior recursos captados no País;

VI. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio Fundo;

VII. Vender à prestação as cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

VIII. Prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

IX. Realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e a Instituição Administradora, ou entre o Fundo e o empreendedor, ressalvada hipótese de aprovação em Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento e da regulação vigente;

X. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472;

XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XIII. Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e

XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade.

17.1.1. É vedado, ainda, à Instituição Administradora:

I. Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, àInstituição Administradora, empregados e empresas a eles ligadas; e

II. Valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo.

CAPÍTULO XVIII – DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO ‌

18.1. Condições para Isenção Fiscal. A Lei nº 9.779/1999 estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que:

I. Distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e

II. Apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

18.1.1. O Regulamento do Fundo garante a distribuição de lucros prevista no Inciso I do Item 18.1, acima, sendo uma obrigação da Instituição Administradora fazer cumprir essa disposição.

18.1.2. De acordo com o inciso II do parágrafo único do artigo 3º da Lei nº 11.033 de 21 de dezembro de 2004, não haverá incidência do Imposto de Xxxxx retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, observados cumulativamente os seguintes requisitos:

I. O Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de Cotas emitidas pelo Fundo e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo;

II. O Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e

III. As Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

18.1.3. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Instituição Administradora, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas nos Incisos I, II e III do Item 18.1.2, acima.

18.1.4. No caso de inobservância das condições legais impostas à isenção das pessoas físicas à tributação pelo Imposto de Renda retido na fonte, aplicar-se-á a regra geral de aplicação da alíquota de 20% (vinte por cento) para os recolhimentos.

18.1.5. Nos termos do inciso II do artigo 18 da Lei nº 8.668/93, com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.779/99, os ganhos de capital ou rendimentos auferidos na alienação ou resgate de Cotas, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à tributação pelo Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento) na fonte, no caso de resgate de Cotas, ou conforme normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em renda variável nos casos de alienação de Cotas. Ressalte-se que no caso de pessoa jurídica, o recolhimento do Imposto de Renda nesta hipótese se dará a título de antecipação do imposto devido.

18.2. Tributação do IOF. O IOF-Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação ou repactuação das cotas do Fundo, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Outras operações não abrangidas anteriormente, realizadas com cotas do Fundo, estão sujeitas, atualmente, à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF-Títulos. Em qualquer caso, a alíquota do IOF-Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia.

18.3. Tributação dos Cotistas que sejam investidores estrangeiros. Aos Cotistas do Fundo residentes e domiciliados no exterior, que ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e que não residirem em país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20%, estarão sujeitos a regime de tributação diferenciado.

No caso de Cotistas residentes e domiciliados no exterior nestas condições, os ganhos de capital auferidos na alienação das Cotas realizada em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado serão isentos do Imposto de Renda (Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada, artigo 81, §1º; Instrução Normativa RFB nº 1022/2010, artigo 69) - exceção aos rendimentos auferidos em operações conjugadas que permitam a obtenção de rendimentos predeterminados nos termos da Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada.

Por sua vez, os rendimentos com as Cotas e o ganho de capital da alienação das Cotas fora da bolsa de valores ou mercado de balcão, auferidos por tais Cotistas, estarão sujeitos à incidência do Imposto de Renda retido na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento), nos termos da Instrução Normativa RFB nº 1022/2010.

Por sua vez, os Cotistas residentes e domiciliados no exterior em país ou jurisdição que não tribute a renda, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20% não se beneficiam do tratamento descrito nos itens acima, sujeitando-se ao mesmo tratamento tributário quanto ao Imposto de Renda aplicável aos Cotistas do Fundo residentes no Brasil. Ademais, as operações em Bolsa realizadas por investidores estrangeiros, residentes em Paraíso Fiscal, sujeitam-se também à alíquota de Imposto de Renda retido na fonte à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento), nos termos da Instrução Normativa RFB nº 1022/2010, artigo 52, §3º, inciso I, “b” e inciso II, “c”.

18.4. O presente Capítulo, baseado na legislação em vigor no Brasil na data de aprovação deste Regulamento, traz as regras gerais de tributação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário e aos titulares de suas cotas. Alguns titulares de Cotas do Fundo podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. No mesmo sentido, pode a legislação tributária ser alterada a qualquer tempo, não tendo a Instituição Administradora controle sobre tais medidas legislativas e regulamentares. Em que pese a obrigação da Instituição Administradora de comunicar os Cotistas acerca de qualquer alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo ou aos Cotistas, os Cotistas não devem considerar unicamente as informações contidas neste Capítulo para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica que sofrerá enquanto Cotista do Fundo.

CAPÍTULO XIX - DISPOSIÇÕES FINAIS ‌

19.1. Legislação Aplicável. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM nº 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento Imobiliário.

19.1.1. As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento serão reguladas pela Instrução CVM nº 472 e demais regulamentações, conforme aplicável.

19.2. Foro. As Partes elegem o Foro da Comarca do São Paulo, Estado do São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento.

ANEXO I ‌

Este Anexo é parte integrante do Regulamento do 3R RENDA EDUCACIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII.

CARACTERÍSTICAS MÍNIMAS DOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO ATÍPICA

Os Contratos de Locação Atípica deverão observar, no mínimo, as seguintes características:

a) Deverá constar no Contrato de Locação Atípica o prazo mínimo para a locação;

b) Deverá constar no Contrato de Locação Atípica que, na hipótese das locatárias denunciarem voluntariamente o Contrato de Locação Atípica antes de seu término, as locatárias deverão realizar o pagamento de indenização ao locador, a título de perdas e danos pré-fixados;

c) Deverá constar no Contrato de Locação Atípica que, com relação às disposições relativas ao direito de revisão do valor do aluguel mensal, o locador e as locatárias declararão expressamente que renunciarão e afastarão, de maneira irrevogável, parte das disposições constantes da Lei de Locações (Lei nº. 8.245/91), no que se refere ao direito à ação revisional de aluguel e notadamente à aplicação dos artigos 19, 68, 69 e 70 do referido dispositivo legal;

d) Deverá constar no Contrato de Locação Atípica que as locatárias, independentemente de prévia autorização do locador, poderão promover no imóvel acessões e quaisquer benfeitorias destinadas à implantação de suas atividades, notadamente expansão da área construída. Neste caso, fica facultado ao locador aprovar a captação de recursos para custeio de referidas obras, através da realização de uma nova emissão de cotas. Caso a Assembleia Geral não aprove nova emissão de cotas para arcar com os custos de tal expansão e/ou reforma, as locatárias ficarão autorizadas a realizar tal expansão e/ou reforma, desde que as locatárias arquem com todos os custos incorridos, sendo certo que as Locatárias não pagarão aluguel referente à área expandida; e

e) Deverá constar no Contrato de Locação Atípica que as locatárias não poderão sublocar ou emprestar o imóvel, no todo ou em parte, ou ainda, ceder ou transferir total ou parcialmente o contrato para terceiros, sem anuência expressa e por escrito do locador, salvo para sociedades controladas, controladoras ou coligadas, ou da qual as locatárias ou algum de seus sócios pertençam ao quadro societário, e ainda para empresas de apoio e prestação de serviços complementares às suas atividades, como, exemplificativamente, restaurante, livraria, papelaria, gráfica, posto de atendimento bancário (PAB/PAE) e congêneres, bem como para eventos culturais, palestras e/ou concursos públicos ou privados ou provas, de qualquer natureza.

ANEXO II

SUPLEMENTO DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO 3R EDUCACIONAL

Exceto se disposto de forma diversa, aplicam-se a este Suplemento os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento e nos documentos da Primeira Emissão.

Tipo de Distribuição: Primária.

Montante Total da Primeira Emissão: R$ 155.000.000,00 (cinto e cinquenta e cinco milhões de reais) (“Montante da Oferta”)

Xxxxxxxx Xxxxxx R$ 15.500.000,00 (quinze milhões e quinhentos mil reais) (“Montante Mínimo da Oferta”)

Quantidade de Cotas: até 1.937.500 (um milhão novecentas e trinta e sete mil e quinhentas) Cotas. Quantidade Mínima de Cotas 193.750 (cento e noventa e três mil setecentas e cinquenta) Cotas.

Preço de Subscrição: R$ 80,00 (oitenta reais).

Taxa de Distribuição Primária e a Taxa de Estruturação serão devidas pelos Investidores adicionalmente ao valor da cota, taxa em montante a ser indicado nos documentos da Oferta Pública Restrita, cujos recursos serão utilizados exclusivamente para arcar com os gastos da distribuição primária das cotas do Fundo.

Forma de Distribuição: Pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476/09. O plano de distribuição pública seguirá o procedimento descrito no respectivo contrato de distribuição a ser firmado entre o Fundo e a instituição intermediadora da emissão.

Forma de Subscrição e Integralização: As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional.

Público Alvo: A Oferta Pública Restrita é destinada a investidores profissionais (“Investidores”).

Investimento Mínimo por Investidor: 1.250 (mil duzentas e cinquenta) Cotas, totalizando R$ 100.000,00 (cem mil reais).

Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos por meio da Primeira Emissão serão destinados para a aquisição de Ativos Alvo a serem adquiridos conforme recomendação do Gestor, nos termos do Regulamento do Fundo.

Demais Termos e Condições: Os demais termos e condições da emissão e da Oferta Pública Restrita serão descritos nos documentos da Oferta Pública Restrita.

ANEXO III BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

3R RENDA EDUCACIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

CNPJ/MF nº 44.798.166/0001-70

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE COTAS

Nº [●]

C A R A C T E R Í S T I C A S D A O F E R T A

Oferta pública primária de cotas da 1ª emissão do 3R RENDA EDUCACIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Fundo”), composta por (i) até

1.937.500 (um milhão novecentas e trinta e sete mil e quinhentas) de Cotas, com valor unitário de subscrição de R$ 80,00 (oitenta reais) na data da primeira integralização de Cotas (respectivamente, “Valor Nominal Unitário” e “Data de Emissão”), perfazendo o montante total de até R$ 155.000.000,00 (cinto e cinquenta e cinco milhões de reais), na Data de Emissão, e, no mínimo, 193.750 (cento e noventa e três mil setecentas e cinquenta) de Cotas, com valor unitário de subscrição de R$ 80,00 (oitenta reais), no Valor Nominal Unitário, perfazendo o montante total de R$ 15.500.000,00 (quinze milhões e quinhentos mil reais) (“Montante Mínimo da Oferta”).

A Oferta foi autorizada por meio de “ [●]”, datado de [●] de [●] de [●].

A Oferta será conduzida nos termos da Instrução CVM [●], de [●]de [●]de [●], conforme alterada (“Instrução CVM [●]”).

Exceto quando especificamente definidos neste boletim de subscrição de Cotas (“Boletim de Subscrição”), os termos aqui utilizados iniciados em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuído no Regulamento.

Q U A L I F I C A Ç Ã O D O S U B S C R I T O R

NOME / RAZÃO SOCIAL				CPF / CNPJ
ENDEREÇO				Nº	COMPLEMENTO
BAIRRO	CEP	CIDADE	ESTADO	PAÍS	TELEFONE / FAX

C O T A S S U B S C R I T A S A O P R E Ç O U N I T Á R I O D E R $ [ ● ] ( [ ● ] )

SÉRIE	QUANTIDADE DE COTAS SUBSCRITAS	VALOR
[●]	[●]	[●]
TOTAL		[●]
INSTRUÇÕES PARA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS 1. A OFERTA DE COTAS DO FUNDO SE DARÁ ATRAVÉS DA [●] (“COORDENADOR LÍDER”). 2. TODAS AS COTAS OBJETO DESTA [●]ª EMISSÃO SERÃO NOMINATIVAS E ESCRITURAIS, DE ACORDO COM O ARTIGO 6º DA INSTRUÇÃO CVM 472, E SERÃO INTEGRALIZADAS EM BENS E DIREITOS OU EM MOEDA CORRENTE NACIONAL, POR MEIO DE ORDEM DE PAGAMENTO, DÉBITO EM CONTA CORRENTE, DOCUMENTO DE ORDEM DE CRÉDITO OU OUTRO MECANISMO DE TRANSFERÊNCIA DE RECURSOS AUTORIZADO PELO BANCO CENTRAL. 3. A INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO DEVERÁ OCORRER À VISTA E/OU A PRAZO, CONFORME ESTABELECIDO ABAIXO. 4. CASO O SUBSCRITOR NÃO REALIZE A INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS EM MOEDA CORRENTE NACIONAL (QUANDO APLICÁVEL) ATÉ ÀS 16:00 (DEZESSEIS) HORAS DE CADA DATA DE INTEGRALIZAÇÃO NOS TERMOS ABAIXO, O SUBSCRITOR SERÁ CONSTITUÍDO EM MORA, DE PLENO DIREITO, NOS TERMOS DO PARÁGRAFO ÚNICO DO ARTIGO 13 DA LEI Nº 8.668/93, OBSERVADO O DISPOSTO NO COMPROMISSO DE INVESTIMENTO. 5. O PREÇO UNITÁRIO DAS COTAS DO FUNDO OBJETO DA PRESENTE EMISSÃO CORRESPONDE A R$ [●] ([●]), NA DATA DE EMISSÃO, SENDO CERTO QUE O PREÇO DE INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO, SERÁ EQUIVALENTE A R$ [●] ([●]). 6. AS IMPORTÂNCIAS RECEBIDAS DOS COTISTAS PELA INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DEVERÃO SER DEPOSITADAS EM BANCO COMERCIAL, EM CONTA-CORRENTE ABERTA EM NOME DO FUNDO, A SER INFORMADA AO INVESTIDOR PELO COORDENADOR LÍDER NA DATA DA RESPECTIVA INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS. 7. NÃO HAVERÁ RESGATE DE COTAS, A NÃO SER PELO TÉRMINO DO PRAZO DE DURAÇÃO, OU LIQUIDAÇÃO DO FUNDO.

M E I O D E I N T E G R A L I Z A Ç ÃO

[ ] MOEDA CORRENTE NACIONAL

VALOR: R$ [●] ([●]), A SER INTEGRALIZADA NO PRAZO MÁXIMO DE 10 (DEZ) DIAS, A CONTAR DA PRESENTE DATA.

FORMA DE PAGAMENTO:

TED

BANCO:

[●]

AGÊNCIA Nº:

[●]

CONTA Nº:

[●]

[ ] INTEGRALIZAÇÃO COM BENS E DIREITOS

DESCRIÇÃO DOS BENS OU DIREITOS: [●]

VALOR: [●]

D E C L A R A Ç Ã O D O S U B S C R I T O R

O SUBSCRITOR, NESTE ATO, DECLARA PARA OS DEVIDOS FINS QUE CONHECE, ESTÁ DE ACORDO E POR ISSO ADERE A TODAS AS DISPOSIÇÕES CONSTANTES DESTE BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO E DA ASSEMBLEIA, EM CARÁTER IRREVOGÁVEL E IRRETRATÁVEL, REFERENTE À [●]ª EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO.

O SUBSCRITOR DECLARA AINDA TER CIÊNCIA DE QUE:

(I) RECEBEU, GRATUITAMENTE, LEU E ACEITOU O REGULAMENTO DO FUNDO DA PRESENTE OFERTA, TENDO FEITO SUA PRÓPRIA PESQUISA, AVALIAÇÃO E INVESTIGAÇÃO INDEPENDENTE A RESPEITO DA OFERTA CONCORDANDO INTEGRALMENTE COM OS SEUS TERMOS, CLÁUSULAS E CONDIÇÕES E MANIFESTANDO A ADESÃO IRREVOGÁVEL E IRRETRATÁVEL;

(II) TOMOU CONHECIMENTO DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DOS RISCOS INERENTES AO INVESTIMENTO NO FUNDO;

(III) AS APLICAÇÕES REALIZADAS NO FUNDO NÃO CONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO COORDENADOR LÍDER, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO E/OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC;

(IV) OS RECURSOS QUE SERÃO UTILIZADOS NA INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO NÃO SÃO ORIUNDOS DE QUAISQUER PRÁTICAS QUE POSSAM SER CONSIDERADAS COMO CRIMES PREVISTOS NA LEGISLAÇÃO RELATIVA À POLÍTICA DE PREVENÇÃO E COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO. ADICIONALMENTE, O INVESTIDOR SE RESPONSABILIZA PELA VERACIDADE DAS DECLARAÇÕES AQUI PRESTADAS, BEM COMO POR RESSARCIR A INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA DE QUAISQUER PREJUÍZOS (INCLUINDO PERDAS E DANOS DECORRENTES DE FALSIDADE, INEXATIDÃO OU IMPRECISÃO DAS MESMAS);

(V) TEVE AMPLO ACESSO ÀS INFORMAÇÕES QUE JULGOU NECESSÁRIAS E SUFICIENTES PARA A DECISÃO DE INVESTIMENTO, NOTADAMENTE AQUELAS NORMALMENTE FORNECIDAS NO REGULAMENTO;

(VI) É INVESTIDOR QUALIFICADO NOS TERMOS DOS ARTIGOS 109 DA INSTRUÇÃO CVM 409 E 4° DA INSTRUÇÃO CVM 476 E TEM CIÊNCIA DE QUE ESTA É UMA OFERTA REALIZADA NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 476, SENDO AUTOMATICAMENTE DISPENSADA DE REGISTRO NA CVM, NOS TERMOS DO ARTIGO 6º DA INSTRUÇÃO CVM 476;

(VII) TEM PLENO CONHECIMENTO DE QUE A OFERTA NÃO FOI REGISTRADA NA CVM E DE QUE AS COTAS OFERTADAS ESTÃO SUJEITAS ÀS RESTRIÇÕES DE NEGOCIAÇÃO PREVISTAS NA INSTRUÇÃO CVM 476; E (VIII) TEM CIÊNCIA DE QUE (I) AS COTAS DA [●]ª EMISSÃO DO FUNDO SÃO OBJETO DE OFERTA PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, SENDO QUE A REFERIDA OFERTA NÃO FOI REGISTRADA PERANTE A COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM, E (II) OS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS ESTÃO SUJEITOS ÀS RESTRIÇÕES DE NEGOCIAÇÃO PREVISTAS NA INSTRUÇÃO CVM Nº 476, DE 16 DE JANEIRO DE 2009. (IX) RECEBEU, LEU E ESTÁ DE ACORDO COM OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTABELECIDOS NO COMPROMISSO DE INVESTIMENTO.
LOCAL/DATA
DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE: (I) ESTOU DE
ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS
CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE INSTRUMENTO, E (II)
RECEBI E TENHO CONHECIMENTO DO REGULAMENTO.
[●]
SUBSCRITOR	3R RENDA EDUCACIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
	(REPRESENTADO PELO ADMINISTRADOR)
TESTEMUNHAS NOME: RG/CPF:	NOME: RG/CPF:

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