Modalità, condizioni e termini dell’operazione. In data 16 agosto 2018, Xxxx ed Eurovia hanno sottoscritto un contratto avente ad oggetto la cessione ad Eurovia, da parte di Lane, degli asset riconducibili alle attività della Divisione Plants & Paving. Il corrispettivo della vendita, espresso in dollari, è stato concordato in 555 milioni. In aggiunta al prezzo di vendita delle suddette attività, la struttura del contratto (c.d. Asset Purchase Agreement) prevede il pagamento di un corrispettivo a compensazione della variazione del capitale circolante netto (calcolato come differenza tra il capitale circolante netto al closing e il target di capitale circolante netto concordato tra le parti). Il corrispettivo alla Data del Closing, comprensivo della variazione del capitale circolante netto e del valore degli ulteriori asset oggetto di cessione è stato fissato a USD 573,6 milioni. Il pagamento è avvenuto in cassa, in dollari statunitensi, alla data del closing dell’Operazione. Il corrispettivo della cessione è soggetto ad un meccanismo di aggiustamento (Purchase Price Adjustment) sulla base dei valori definitivi relativi alle attività e passività della Divisione Plants & Paving da determinarsi entro 90 giorni dalla data di perfezionamento dell’Operazione. Stime preliminari del Purchase Price Adjustment alla data del presente documento hanno evidenziato una rettifica in diminuzione del corrispettivo di cessione di USD 5,4 milioni. Il corrispettivo della vendita e i termini contrattuali sono stati concordati tra l’Emittente ed Eurovia a seguito di un processo di asta competitiva in cui numerose controparti hanno espresso interesse all’acquisto delle attività riconducibili alla Divisione Plants & Paving. Eurovia è emersa come controparte maggiormente determinata e ha offerto le condizioni contrattuali più favorevoli all’Emittente. L’Emittente non si è avvalso di una perizia a supporto dell’offerta ricevuta. Tuttavia, il corrispettivo di vendita è stato ritenuto soddisfacente sulla base delle seguenti considerazioni: (i) il corrispettivo offerto per le sole attività Plants & Paving rappresenta un valore di circa 150 milioni di dollari superiore rispetto al corrispettivo pagato nel 2015 per tutte le attività del gruppo Lane Industries (406 milioni di dollari) e (ii) rappresenta un multiplo implicito di circa 9.0x l’EBITDA aggiustato della Divisione Plants & Paving, un moltiplicatore a premio rispetto alle principali società quotate comparabili.
Modalità, condizioni e termini dell’operazione. 2.1.2.1 Modalità dell’acquisto della partecipazione
Modalità, condizioni e termini dell’operazione. GRUPPO DUOMO
Modalità, condizioni e termini dell’operazione. Il 6 aprile 2000 è stato perfezionato il contratto di compravendita che prevede la cessione da parte di Saiat S.p.A. - controllata al 100% da Telecom Italia - del 51,234% (pari a 118.002.249 azioni) di Meie, del 51,02% (1.249.990 azioni) di Meie Vita, del 40% di Meie Servizi S.r.l. e del 49% di Promoass S.r.l. Il venditore ha rilasciato a favore di Unipol le garanzie ordinariamente utilizzate nella prassi contrattuale, ed in particolare le garanzie sulla consistenza patrimoniale delle società oggetto di compravendita, come riflessa nei bilanci al 31 dicembre 1999, con la sola esclusione delle passività cui sono riferite le Riserve Tecniche alla medesima data. Le obbligazioni di indennizzo assunte dal venditore in caso di escussione delle suddette garanzie sono condizionate da un sistema di franchigie contrattuali che si sostanziano in limiti minimi e mas- simi di importo indennizzabile a favore dell’acquirente. La durata delle garanzie rilasciate è di 12 mesi dalla data di esecuzione, fatte salva la garanzia in materia fiscale, che sarà escutibile sino al quindicesimo giorno lavorativo successivo alla scadenza del termine prescrizionale. Il processo di cessione si è sviluppato in una procedura di asta competitiva che ha visto la partecipazione di primarie società di assicurazione nazionali ed estere. Tale processo è stato gestito in ogni suo passaggio, dalla banca d’affari Xxxxxx Xxxxxxx Xxx S.p.A. per conto di Telecom Italia, mentre Unipol è stata assistita nell’operazione da Deutsche Bank. Il trasferimento delle azioni e il versamento del controvalore (lire 670 miliardi) è previsto per il 20 giugno 2000 previo ricevimento delle necessarie autorizzazioni da parte degli organi competenti. Circa le modalità di pagamento e finanziamento si rinvia a quanto indicato nel successivo paragrafo 2.1.3. In data 27 aprile 2000 è pervenuta l’autorizzazione da parte dell’ISVAP. Entro il 15 giugno 2000 è previsto il ricevimento della comunicazione, da parte dell’Autorità Antitrust, della non apertura dell’istruttoria finalizzata a verificare il ravvisarsi di una concentrazione vietata. • Criteri per la determinazione del prezzo Il prezzo di acquisto, pari a lire 670 miliardi, è stato determinato principalmente in base al metodo patrimo- niale complesso, quale sommatoria del patrimonio netto, rettificato in considerazione della stima delle plus- valenze implicite - al netto del carico fiscale - relative al patrimonio immobiliare e dell’avviamento. Il valore dell’avviamen...
Modalità, condizioni e termini dell’operazione. L’operazione di acquisizione del Ramo BU-MOBILE può essere descritta secondo i se- guenti termini cronologici: • in data 12 giugno 2012, la società FullSix sottoscriveva un accordo di riservatezza con RETIS S.p.A. al fine di ricevere ed analizzare ogni informazione finanziaria, commerciale, tecnica e legale relativa alla società RETIS S.p.A. al fine di effettuare una verifica di fattibilità in ordine ad operazioni commerciali/strategico - industriali in particolare alla gestione in affitto del ramo d’azienda della stessa RETIS S.p.A. de- nominato BU-MOBILE sito in Roma, esercente l’attività di testing e di servizi di in- gegneria di rete radiomobile, a marchio RETIS; • in data 12 giugno 2012, Admiral Partner, società incaricata da RETIS S.p.A. di procedere ad un’attività di ristrutturazione e riorganizzazione aziendale, inviava a FullSix una presentazione del Ramo d’Azienda con i principali indicatori relativi al posizionamento strategico, alla struttura organizzativa, alle persone chiave e ai dati finanziari; • nel corso del mese di luglio 2012, l’assemblea straordinaria dei soci di RETIS S.p.A. deliberava la messa in liquidazione volontaria della società; • in data 17 luglio 2012, FullSix S.p.A., attraverso comunicazione inviata alla società Admiral Partner, manifestava il proprio interesse con impegno alla gestione in affitto e successiva acquisizione del Ramo BU-MOBILE, anche mediante la costituzione di un’apposita società (NEWCO) controllata dalla stessa FullSix ai sensi dell’art. 0000 x.x., xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx (x) all’effettuazione di una due diligence e/o una verifica sulla rispondenza tra i dati forniti e i dati reali desunti, per esempio, dai contratti con i clienti e dai contratti di lavoro relativi al BU-MOBILE e (ii) al gradimento da parte dei principali clienti del Ramo d’Azienda in merito all’operazione di affitto con opzione di riscatto (iii) e/o alla sottoscrizio- ne/accettazione degli stessi clienti alla cessione/trasferimento dei contratti in capo a FullSix e/o a società da designarsi, pur sempre controllata da FullSix stessa, (iv) e/o al mancato esercizio della facoltà di recesso eventualmente riconosciuta nei con- tratti in essere tra RETIS S.p.A. in liquidazione e i propri clienti; • in data 27 luglio 2012, a seguito di accettazione della manifestazione di interesse formulata da FullSix, veniva costituita, con atto a rogito del Notaio Xxxxxxxx Xxxxxxx- ra Repertorio n. 52020 e Raccolta n. 32678, la società Ful...