Common use of Vencimento Antecipado Não Automático Clause in Contracts

Vencimento Antecipado Não Automático. 7.2.1 O Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que houver tomado ciência de quaisquer dos eventos listados abaixo, para deliberar a respeito da declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e, uma vez declarado o vencimento antecipado, exigirá da Emissora o pagamento em até 2 (dois) dias do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura, na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses: i) concessão de mútuos pela Fiadora que individualmente ultrapassem o valor de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), a quaisquer sociedades coligadas, controladoras ou controladas, conforme o caso; ii) redução do capital social da Emissora e/ou a Fiadora sem observância do disposto no artigo 174 da Lei nº 6.404/76; iii) descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, desde que não sanada no prazo máximo de 15 (quinze) dias da data em que tal obrigação tornou-se exigível; iv) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora nesta Escritura e/ou no Contrato de Colocação; v) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, necessárias para a manutenção ininterrupta das atividades desenvolvidas pela Emissora, desde que cause uma redução igual ou superior a 10% (dez por cento) do faturamento da Emissora, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a continuidade das atividades da Emissora e/ou da Fiadora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; vi) mudança ou alteração do objeto social da Emissora e/ou da Fiadora de forma a alterar as atuais atividades principais da Emissora e/ou da Fiadora, ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas; vii) se a Emissora promover a alienação direta ou indireta, total ou parcial, de Ativos Operacionais, que individualmente ultrapassem o valor de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), ou caso sobre eles forem constituídos quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, incluindo garantias ou penhoras, exceto se houver a anuência prévia expressa dos Debenturistas. Não obstante, fica desde já aprovada a constituição de garantias no âmbito da realização de financiamentos de longo prazo a (i) novos projetos de infraestrutura pela Emissora junto ao BNDES, organismos multilaterais de desenvolvimento e outros da mesma natureza ou (ii) financiamentos para suportar ampliações de ativos operacionais via autorização da ANEEL na forma de Rede Básica de Novas Instalações – RBNI; viii) cessão fiduciária sobre o direito da Fiadora de receber, de suas controladas atualmente existentes (ou daquelas que vierem a sucedê-las por incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária), dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens decorrentes da condição da Fiadora de quotista ou acionista (conforme o caso), sem a anuência expressa dos Debenturistas e desde que comprometa em mais de 30% (trinta por cento) o recebimento de tais dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens. ix) transformação da Emissora e/ou da Fiadora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei nº 6.404/76; x) protesto de títulos contra a Emissora e/ou da Fiadora, no mercado local ou internacional, em valor que individualmente ou de forma agregada ultrapasse o valor de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), salvo se no prazo de 10 (dez) dias (i) seja validamente comprovado pela Emissora e/ou a Fiadora que o(s) protesto(s) foi/foram efetivado(s) por erro ou má-fé de terceiros; (ii) for/forem cancelado(s) o(s) protesto(s); ou (iii) forem prestadas garantias suficientes em juízo; xi) não atendimento, pela Fiadora, por 2 (dois) trimestres consecutivos, de qualquer dos índices e limites financeiros relacionados a seguir, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações trimestrais constantes das Informações Trimestrais - ITR e/ou das Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP apresentadas pela Fiadora à CVM, em até 15 (quinze) dias corridos após a sua divulgação, sendo que a primeira verificação para fins deste subitem ocorrerá com relação às demonstrações financeiras relativas a 31 de dezembro de 2011 e que a verificação ocorrerá até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures. O cumprimento desses índices e limites financeiros deverá constar nas notas explicativas que acompanham os ITRs e DFPs, os quais serão apurados pela Fiadora, verificados pelos auditores independentes contratados pela Emissora e disponibilizados ao Agente Fiduciário. No caso de impossibilidade de verificação e conferência desses índices e limites financeiros pelo Agente Fiduciário, poderá este solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários: Dívida Líquida Fiadora/(Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA) menor ou igual a: 3.75x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x (Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA)/ Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x Dividendos Distribuídos/Xxxxx Xxxxxxx menor ou igual a: 50% 50% - - - Dívida Líquida Consolidado/EBITDA Ajustado menor ou igual a: 4.25x 4.00x 3.50x 3.50x 3.50x EBITDA Ajustado/Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 2.00x 2.50x 2.50x 2.50x 2.50x Dívida Bruta/(Dívida Bruta + Patrimônio Líquido + Participação de Acionistas não controladores) menor ou igual a: 70% 70% 70% 70% 70%

Vencimento Antecipado Não Automático. 7.2.1 O Na ocorrência de quaisquer eventos abaixo listados (“Eventos de Inadimplemento Não Automáticos” e, em conjunto os Eventos de Inadimplemento Automáticos, “Eventos de Inadimplemento”), o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistasconvocar, no prazo de 2 em até 5 (doiscinco) Dias Úteis contados da data em que houver tomado tomar ciência do Evento de quaisquer dos eventos listados abaixoInadimplemento Não Automático, uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a respeito da não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a ser realizada no prazo de todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e, uma vez declarado o vencimento antecipado, exigirá da Emissora o pagamento em até 2 15 (doisquinze) dias do Valor Nominal Unitáriocorridos, acrescido a contar da Remuneração devida até data da primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias corridos, a contar da data do efetivo pagamentoda segunda convocação, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura, conforme previsto na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipótesesCláusula 6.22.2.1 abaixo: (i) concessão protestos de mútuos pela Fiadora que individualmente ultrapassem o valor títulos contra a Companhia ou suas controladas, de R$30.000.000,00 acordo com os procedimentos legais aplicáveis, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$15.000.000,00 (trinta quinze milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais)seu equivalente em outras moedas, reajustados anualmente, a quaisquer sociedades coligadaspartir da Data de Emissão, controladoras pela variação do IPCA, ou controladas, conforme o caso; ii) redução do capital social da Emissora e/ou outro índice que venha a Fiadora sem observância do disposto no artigo 174 da Lei nº 6.404/76; iii) descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, desde que não sanada no prazo máximo de 15 (quinze) dias da data em que tal obrigação tornousubstituí-se exigível; iv) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora nesta Escritura e/ou no Contrato de Colocação; v) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, necessárias para a manutenção ininterrupta das atividades desenvolvidas pela Emissora, desde que cause uma redução igual ou superior a 10% (dez por cento) do faturamento da Emissoralo, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a continuidade das atividades da Emissora e/ou da Fiadora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; vi) mudança ou alteração do objeto social da Emissora e/ou da Fiadora de forma a alterar as atuais atividades principais da Emissora e/ou da Fiadora, ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas; vii) se a Emissora promover a alienação direta ou indireta, total ou parcial, de Ativos Operacionais, que individualmente ultrapassem o valor de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), ou caso sobre eles forem constituídos quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, incluindo garantias ou penhoras, exceto se houver a anuência prévia expressa dos Debenturistas. Não obstante, fica desde já aprovada a constituição de garantias no âmbito da realização de financiamentos de longo prazo a (i) novos projetos de infraestrutura pela Emissora junto ao BNDES, organismos multilaterais de desenvolvimento e outros da mesma natureza ou (ii) financiamentos para suportar ampliações de ativos operacionais via autorização da ANEEL na forma de Rede Básica de Novas Instalações – RBNI; viii) cessão fiduciária sobre o direito da Fiadora de receber, de suas controladas atualmente existentes (ou daquelas que vierem a sucedê-las por incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária), dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens decorrentes da condição da Fiadora de quotista ou acionista (conforme o caso), sem a anuência expressa dos Debenturistas e desde que comprometa em mais de 30% (trinta por cento) o recebimento de tais dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens. ix) transformação da Emissora e/ou da Fiadora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei nº 6.404/76; x) protesto de títulos contra a Emissora e/ou da Fiadora, no mercado local ou internacional, em valor que individualmente ou de forma agregada ultrapasse o valor de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), salvo se no prazo de até 10 (dez) dias corridos contados da data do conhecimento pela Companhia do respectivo protesto, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que: (ia) seja validamente comprovado pela Emissora e/ou a Fiadora que o(s) protesto(s) foi/foram efetivado(s) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) for/forem cancelado(s) o(s) protesto(s)terceiro e tenha sido obtida medida judicial adequada para a anulação ou sustação de seus efeitos; ou (iiib) forem prestadas garantias suficientes o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi pago, depositado ou garantido em juízo; xi(ii) descumprimento, pela Companhia, de quaisquer obrigações não pecuniárias constantes desta Escritura de Emissão, que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados do respectivo descumprimento, observados os respectivos prazos de cura, quando aplicável, sendo certo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico; (iii) as declarações prestadas pela Companhia nos documentos da Oferta Restrita provarem-se falsas, enganosas ou incorretas; (iv) desapropriação, confisco ou outra medida similar por qualquer entidade governamental brasileira de ativos e/ou direitos da Companhia e/ou de suas controladas, desde que tal evento afete substancialmente de forma adversa: (a) a possibilidade de a Companhia ou suas controladas continuarem explorando economicamente, no curso normal de seus negócios, o ativo e/ou o direito objeto da ação governamental acima mencionada; (b) o desenvolvimento regular das atividades da Companhia; e/ou (c) a capacidade de pagamento da Companhia relativa às Debêntures; (v) se a Companhia, a partir da Data de Emissão, conceder mútuos, empréstimos ou adiantamentos, bem como prestar garantias pessoais e/ou garantias reais para quaisquer sociedades que não sejam suas controladas, cujos valores ao longo da vigência das Debêntures ultrapassem, individual ou cumulativamente, o valor de R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), ou o seu equivalente em outras moedas, reajustados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo; (vi) aplicação dos recursos captados pela Emissão em destinação diversa do previsto na Escritura de Emissão; (vii) em caso de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia perante a CVM; (viii) não atendimentocumprimento, pela FiadoraCompanhia, de qualquer dos Índices Financeiros (conforme termo definido abaixo), por 2 (dois) trimestres semestres consecutivos ou por 4 (quatro) semestres não consecutivos, de qualquer dos índices e limites financeiros relacionados durante a seguirvigência da Emissão, a serem verificados trimestralmente acompanhados semestralmente pelo Agente Fiduciário Fiduciário, sendo a que a primeira medição deverá ocorrer com base nas informações trimestrais constantes das Informações Trimestrais - ITR e/ou das Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP apresentadas pela Fiadora à CVM, em até 15 (quinze) dias corridos após a sua divulgação, sendo que a primeira verificação para fins deste subitem ocorrerá com relação às demonstrações financeiras relativas a consolidadas de 31 de dezembro de 2011 e que a verificação ocorrerá até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures. O cumprimento desses índices e limites financeiros deverá constar nas notas explicativas que acompanham os ITRs e DFPs2019, os quais serão apurados pela Fiadora, verificados pelos auditores independentes contratados pela Emissora e disponibilizados ao Agente Fiduciário. No caso de impossibilidade de verificação e conferência desses índices e limites financeiros pelo Agente Fiduciário, poderá este solicitar à Emissora esendo “Índices Financeiros” entendidos como: (a) Dívida Líquida/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários: Dívida Líquida Fiadora/(Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA) EBITDA menor ou igual a: 3.75x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x a 3,00 (Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA)/ Despesa Financeira Líquida maior três inteiros); e (b) EBITDA/Resultado Financeiro Líquido superior ou igual a: 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x Dividendos Distribuídos/Xxxxx Xxxxxxx menor ou igual a: 50% 50% - - - Dívida Líquida Consolidado/EBITDA Ajustado menor ou igual a: 4.25x 4.00x 3.50x 3.50x 3.50x EBITDA Ajustado/Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 2.00x 2.50x 2.50x 2.50x 2.50x Dívida Bruta/(Dívida Bruta + Patrimônio Líquido + Participação de Acionistas não controladoresa 2,00 (dois inteiros); Para fins do disposto na alínea (viii) menor ou igual a: 70% 70% 70% 70% 70%acima, entende-se por:

Vencimento Antecipado Não Automático. 7.2.1 O Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral 5.2.1. Na ocorrência de Debenturistasquaisquer dos eventos indicados nesta Cláusula ("Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático" e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, "Eventos de Vencimento Antecipado"), não sanados no prazo de 2 cura eventualmente aplicável, a Debenturista deverá tomar as providências previstas na Cláusula 5.2.3 abaixo e seguintes: (doisi) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária, principal ou acessória, relacionada com a Escritura de Emissão, não sanada no prazo de cura de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data em do respectivo descumprimento, observado que houver tomado ciência o prazo de quaisquer dos eventos listados abaixo, para deliberar a respeito da declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e, uma vez declarado o vencimento antecipado, exigirá da Emissora o pagamento em até 2 cura indicado nesta alínea (dois) dias do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura, na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses: i) concessão não será aplicável na hipótese de mútuos haver prazo de cura específico estipulado pela Fiadora que individualmente ultrapassem o valor de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), a quaisquer sociedades coligadas, controladoras ou controladas, conforme o casocláusula descumprida; (ii) redução do capital social da Emissora e/ou a Fiadora sem observância do disposto no artigo 174 da Lei nº 6.404/76; iii) descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, desde que não sanada no prazo máximo de 15 (quinze) dias da data em que tal obrigação tornou-se exigível; iv) provarem-se falsas falsas, enganosas ou revelarem-se materialmente incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, insuficientes quaisquer das declarações declarações, informações, documentos ou garantias prestadas ou entregues pela Emissora no âmbito da Oferta; (iii) o descumprimento de obrigação pecuniária não sanado ou revertido dentro do respectivo prazo de cura, no âmbito de qualquer operação ou conjunto de operações realizada(s) nos mercados financeiro ou de capitais, local ou internacional, inclusive operações de securitização e/ou pela Fiadora nesta Escritura perante instituições financeiras, a que estiver sujeita, na qualidade de emissora, devedora, garantidora e/ou no Contrato coobrigada, a Emissora ou qualquer de Colocaçãosuas controladas, controladoras, sociedades sob controle comum e/ou Subsidiárias Relevantes, cujo valor seja superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) atualizado pela variação positiva acumulada do IGP-M a partir da última Data de Integralização das Debêntures, ou seu equivalente em outras moedas; v(iv) não renovaçãose for protestado qualquer título contra a Emissora ou qualquer de suas controladas, cancelamentocontroladoras, revogação sociedades sob controle comum e/ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, necessárias para a manutenção ininterrupta das atividades desenvolvidas pela Emissora, desde que cause uma redução igual Subsidiárias Relevantes em valor individual ou agregado superior a 10% R$100.000.000,00 (dez por centocem milhões de reais) atualizado pela variação positiva acumulada do faturamento IGP-M a partir da Emissoraúltima Data de Integralização das Debêntures, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, dentro do se tiver sido validamente comprovado à Debenturista que o(s) protesto(s) foi(ram): (a) cancelado(s) ou suspenso(s) no prazo de 15 5 (quinzecinco) dias a contar Dias Úteis contados da data de tal não renovação, cancelamento, revogação intimação do respectivo protesto; (b) efetuado(s) por erro ou suspensão, a Emissora comprove a existência má-fé de provimento jurisdicional autorizando a continuidade das atividades terceiros e devidamente cancelado(s) ou suspenso(s) no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da Emissora e/data de intimação do respectivo protesto; ou da Fiadora até a renovação (c) garantido(s) por garantia(s) (v) alteração ou obtenção da referida licença ou autorização; vi) mudança ou alteração modificação do objeto social da Emissora e/ou da Fiadora Emissora, de forma a alterar as atuais suas atividades principais da Emissora e/ou da Fiadora, ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas; vii(vi) se a Emissora promover a alienação direta ou indiretapagamento, total ou parcialpela Emissora, de Ativos Operacionais, que individualmente ultrapassem o valor de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), ou caso sobre eles forem constituídos quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, incluindo garantias ou penhoras, exceto se houver a anuência prévia expressa dos Debenturistas. Não obstante, fica desde já aprovada a constituição de garantias no âmbito da realização de financiamentos de longo prazo a (i) novos projetos de infraestrutura pela Emissora junto ao BNDES, organismos multilaterais de desenvolvimento e outros da mesma natureza ou (ii) financiamentos para suportar ampliações de ativos operacionais via autorização da ANEEL na forma de Rede Básica de Novas Instalações – RBNI; viii) cessão fiduciária sobre o direito da Fiadora de receber, de suas controladas atualmente existentes (ou daquelas que vierem a sucedê-las por incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária)lucros, dividendos, e/ou de juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens decorrentes da condição da Fiadora de quotista ou acionista (conforme o caso), sem a anuência expressa dos Debenturistas exceto os dividendos obrigatórios e desde que comprometa em mais de 30% (trinta por cento) o recebimento de tais dividendos, os juros sobre capital própriopróprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações, lucroscaso a Emissora esteja em mora ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações pecuniárias na Escritura de Emissão; (vii) redução do capital social da Emissora, rendimentossem anuência prévia e por escrito da Xxxxxxxxxxxx, receitas conforme decidido pelos Titulares dos CRA reunidos em Assembleia Especial, exceto se comprovadamente para fins de absorção de prejuízos; (viii) pedido de cancelamento ou vantagens.cancelamento do registro da Emissora como companhia emissora de valores mobiliários perante a CVM; (ix) transformação constituição de qualquer ônus sobre ativo(s) da Emissora Emissora, exceto: (a) por ônus existentes na data de emissão das Debêntures; (b) por ônus constituídos em decorrência de renovações ou substituições ou repactuações, totais ou parciais, de dívidas existentes na data de emissão das Debêntures, desde que o ônus seja constituído exclusivamente sobre todo ou parte do ativo que garante a dívida renovada, substituída ou repactuada; (c) por ônus existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedade no momento em que tal sociedade se torne uma controlada; (d) por ônus constituídos para financiar todo ou parte do preço (ou custo de construção ou reforma, incluindo comissões e despesas relacionados com a operação) de aquisição, construção ou reforma, pela Emissora, após a data de emissão das Debêntures, de qualquer ativo (incluindo capital social de sociedades), desde que o ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo adquirido, construído ou reformado; (e/) por ônus constituídos no âmbito de processos judiciais ou da Fiadora em sociedade limitadaadministrativos; (f) por ônus involuntários ou necessários constituídos por força de lei no curso normal dos negócios, nos termos incluindo usucapião e desapropriação (exceto pelo disposto no item "1" abaixo), direitos de passagem, servidões, restrições de zoneamento, ou outros ônus involuntários ou necessários que recaiam sobre bens imóveis no curso normal dos artigos 220 a 222 da Lei nº 6.404/76; xnegócios, desde que (1) protesto de títulos contra a Emissora e/ou da Fiadora, no mercado local ou internacional, em valor que individualmente ou não afetem de forma agregada ultrapasse substancial o valor de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), salvo se no prazo de 10 (dez) dias (i) seja validamente comprovado pela Emissora e/ou a Fiadora que o(s) protesto(s) foi/foram efetivado(s) por erro ou má-fé de terceiros; (ii) for/forem cancelado(s) o(s) protesto(s)destinação do bem imóvel nas operações da Emissora; ou (iii2) forem prestadas garantias suficientes seja contestado de boa-fé na esfera judicial com o objetivo de obstar a excussão ou venda do ativo; (g) por ônus constituídos em juízo; xi) não atendimentodecorrência de exigência do licitante em concorrências públicas ou privadas (performance bond), pela Fiadora, por 2 (dois) trimestres consecutivos, de qualquer dos índices e limites financeiros relacionados a seguir, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações trimestrais constantes das Informações Trimestrais - ITR e/ou das Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP apresentadas pela Fiadora à CVM, em até 15 (quinze) dias corridos após a sua divulgação, sendo que a primeira verificação para fins deste subitem ocorrerá com relação às demonstrações financeiras relativas a 31 de dezembro de 2011 e que a verificação ocorrerá até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures. O cumprimento desses índices limite e limites financeiros deverá constar nas notas explicativas que acompanham os ITRs e DFPs, os quais serão apurados pela Fiadora, verificados pelos auditores independentes contratados pela Emissora e disponibilizados ao Agente Fiduciário. No caso de impossibilidade de verificação e conferência desses índices e limites financeiros pelo Agente Fiduciário, poderá este solicitar prazo determinados nos documentos relativos à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários: Dívida Líquida Fiadora/(Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA) menor ou igual a: 3.75x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x (Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA)/ Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x Dividendos Distribuídos/Xxxxx Xxxxxxx menor ou igual a: 50% 50% - - - Dívida Líquida Consolidado/EBITDA Ajustado menor ou igual a: 4.25x 4.00x 3.50x 3.50x 3.50x EBITDA Ajustado/Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 2.00x 2.50x 2.50x 2.50x 2.50x Dívida Bruta/(Dívida Bruta + Patrimônio Líquido + Participação de Acionistas não controladores) menor ou igual a: 70% 70% 70% 70% 70%respectiva concorrência;

Vencimento Antecipado Não Automático. 7.2.1 O Agente Fiduciário 8.3.1. Observado o previsto na Escritura de Emissão, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático descritos abaixo, não sanados no prazo de cura eventualmente aplicável, a Emissora deverá convocar tomar as providências previstas na Cláusula 8.3.2 abaixo e seguintes: (i) a ocorrência de qualquer evento que para os fins da legislação aplicável à época na qual ocorrer tenha os mesmos efeitos jurídicos da morte, interdição, incapacidade ou insolvência de quaisquer dos Fiadores, desde que a garantia não seja substituída, conforme prazo, termos e condições a serem aprovados em Assembleia Geral do Titulares de DebenturistasCRA convocada especialmente para este fim; (ii) descumprimento, pela Devedora ou Fiadores, de quaisquer de suas respectivas obrigações não pecuniárias, principais ou acessórias, relacionadas a Escritura de Emissão, às Debêntures ou os demais instrumentos relacionados à emissão dos CRA, não sanadas no prazo estabelecido, ou, em caso de omissão, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis, pela Devedora ou Fiadores, da data do referido descumprimento, observado que o prazo de cura indicado nesta alínea não será aplicável na hipótese de haver prazo de cura específico estipulado pela cláusula descumprida; (iii) protesto de títulos contra a Devedora, qualquer de suas Controladas, Controladoras, sociedades sob controle comum, coligadas ou Fiadores, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a 2% (dois por cento) sobre o Patrimônio Líquido que constar das últimas demonstrações financeiras anuais auditadas da Devedora, ou valor equivalente em outras moedas, exceto se sanado no prazo legal ou tiver sido validamente comprovado à Securitizadora que: (a) o(s) protesto(s) foi(ram) cancelado(s) ou suspenso(s); ou (b) o montante protestado foi devidamente quitado pela Devedora ou pelos Fiadores; (iv) realização pela Devedora ou pelos Fiadores de operações com derivativos, com exceção daquelas operações realizadas para fins exclusivos de proteção (hedge), no curso normal dos negócios, em mercado organizado de bolsa ou balcão, especificamente relacionadas a: (a) commodities; (b) swap de índices de inflação (IPCA e IGP-M), de taxas de juro (CDI, pré-fixada, Selic, Libor e TJLP); e (c) operações de hedge de taxa de câmbio (dólar, euro e iene); (v) desapropriação, confisco ou qualquer outra forma de perda de propriedade ou posse direta por ato ou determinação de autoridade competente, pela Devedora, por qualquer Controlada ou pelos Fiadores (vi) caso a Devedora deixe de ter auditadas suas demonstrações financeiras por qualquer dos seguintes auditores independentes: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (CNPJ 61.562.112/0001-20), Ernst & Young Auditores Independentes S/S (CNPJ 61.366.936/0001-25), Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (CNPJ 49.928.567/0001-11) ou KPMG Auditores Independentes (CNPJ 57.755.217/0001-29), ou as empresas que vierem a sucedê-las em razão de qualquer operação de reestruturação societária; (vii) (a) descumprimento pela Devedora, Controladas, Controladoras ou pelos Fiadores da Legislação Socioambiental (conforme abaixo definido), em especial, mas não se limitando, à legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, conforme decisão condenatória de segunda instância; ou (b) se a Devedora, Controladas, Controladoras ou os Fiadores comprovadamente incentivar, de qualquer forma, a prostituição ou utilizar em suas atividades mão-de-obra infantil ou em condição análoga à de escravo, ou ainda que caracterizem assédio moral ou sexual; (viii) inobservância pela Devedora ou pelos Fiadores ou quaisquer sociedades que sejam suas controladas, controladoras diretas e indiretas, sociedades sob controle comum ou coligadas, das Leis Anticorrupção, conforme admitido pela parte infratora por escrito em declaração, termo, acordo, certidão ou qualquer documento oficial ou constatado em sentença judicial de primeira instância; (ix) não obtenção, não renovação, cassação, perda ou suspensão de quaisquer licenças ou alvarás necessários para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Devedora ou qualquer de suas Controladas, que causem a suspensão ou interrupção das atividades da Devedora ou de qualquer de suas Controladas por prazo superior a 30 (trinta) dias corridos (“Prazo de Descontinuidade”) contados a partir da data em que as atividades forem suspensas ou interrompidas, observado que: (a) não haverá caracterização de evento de vencimento antecipado se antes de esgotado o Prazo de Descontinuidade, a Devedora comprovar à Securitizadora e aos Titulares de CRA, representados pelo Agente Fiduciário dos CRA, a retomada integral das atividades da Devedora ou qualquer de suas Controladas impactada pelo evento em questão em decorrência da obtenção de provimento jurisdicional ou administrativo. Será concedido prazo adicional de no máximo 15 (quinze) dias corridos a partir do término do Prazo de Descontinuidade para referida comprovação da retomada das atividades, desde que a Devedora ou qualquer de suas Controladas impactada pelo evento em questão comprove, antes do término do Prazo de Descontinuidade, ter realizado o devido e tempestivo diligenciamento necessário para retomada de suas atividades durante o Prazo de Descontinuidade mas não tenha obtido o provimento jurisdicional ou administrativo favorável dentro do Prazo de Descontinuidade em razão da demora ou ausência de manifestação do órgão público competente; e (b) se, após esgotado o Prazo de Descontinuidade, o provimento jurisdicional ou administrativo em questão perder, total ou parcialmente, seus efeitos, a qualquer tempo, e não houver a retomada da atividade operacional, haverá caracterização do evento de vencimento antecipado; (x) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Devedora ou pelos Fiadores no âmbito da Escritura de Emissão e dos demais documentos relacionados à emissão dos CRA eram falsas, incorretas ou enganosas nas datas em que foram prestadas, observado que as declarações incorretas, cuja a falta de correção não afete a Oferta, poderão ser objeto de correção pela Devedora ou pelos Fiadores em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data que os mesmos forem cientificados ou tomarem ciência da falta de correção; (xi) invalidade, nulidade, ineficácia ou inexequibilidade exclusivamente de determinada(s) disposição(ões) da Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou dos demais documentos relacionados à emissão dos CRA; (xii) constituição de qualquer ônus sobre as Debêntures por culpa da Devedora, que não seja decorrente da sua vinculação à emissão dos CRA, nos termos previstos na Escritura de Emissão, que não seja sanado, de forma definitiva, ou suspenso por medida judicial, no prazo de 15 (quinze) dias contados: (a) de sua constituição, inclusive no Livro de Registro das Debêntures, ou (b) do envio de notificação informando sobre a constituição de qualquer ônus sobre as Debêntures; (xiii) descumprimento pela Devedora, Controladas, Controladoras ou pelos Fiadores das obrigações estabelecidas pela legislação criminal aplicável, conforme admitido pela parte infratora por escrito em declaração, termo, acordo, certidão ou qualquer documento oficial ou constatado em sentença de primeira instância; (xiv) caso, quaisquer dos documentos relacionados à Oferta, inclusive aditamentos, não sejam devidamente formalizados ou registrados, conforme o caso, na forma e prazos exigidos nos respectivos documentos; (xv) caso as obrigações de pagar da Devedora e dos Fiadores previstas na Escritura de Emissão deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias da Devedora e dos Fiadores; (xvi) realização pela Devedora de operações com: (a) empresas Controladoras, coligadas e sob Controle comum; e (b) Fiadores, acionistas, diretores, funcionários ou representantes legais da Devedora ou de empresas Controladoras, Controladas, coligadas e sob Controle comum, exceto, em ambos os casos, as existentes nesta data ou as eventuais operações que forem realizadas no futuro e que sejam em termos e condições não menos favoráveis do que aqueles que seriam obtidos em operações de mesma natureza, em termos estritamente comerciais, realizadas com terceiros; (xvii) não reposição dos valores devidos no Fundo de Despesas; (xviii) não atendimento dos índices financeiros abaixo, em qualquer exercício social até a Data de Vencimento, conforme calculados pela Devedora, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a publicação de referidas demonstrações financeiras anuais, e disponibilizados para verificação pela Securitizadora, com base na memória de cálculo enviada pela Devedora à Securitizadora, a qual conterá todas as rubricas necessárias para demonstrar à Securitizadora o cumprimento desses índices financeiros, sob pena de impossibilidade de verificação, pela Securitizadora, dos referidos índices, podendo a Securitizadora solicitar à Devedora eventuais esclarecimentos adicionais necessários (“Relatório dos Índices Financeiros”), sendo a primeira verificação com base nas demonstrações financeiras relativas ao exercício social a encerrar em 31 de dezembro de 2022: (a) Razão entre EBITDA / Despesas Financeiras líquidas: igual ou superior a 3 (três inteiros); (b) A Razão entre a Dívida Bancária Líquida e o EBITDA: igual ou inferior a 2,5 (dois inteiros e cinquenta centésimos); (c) Índice de Liquidez Corrente igual ou superior a 1 (um inteiro); e (d) Posição de Caixa e Equivalentes igual ou superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais) ao final de cada exercício fiscal. (xix) declaração de vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária dos Fiadores (na qualidade de devedor, garantidor e/ou coobrigado), em qualquer valor (cross default ou cross acceleration), de qualquer valor de dívida bancária ou de mercado de capitais local ou internacional, ou de qualquer operação de financiamento da qual os Fiadores sejam devedores ou coobrigados; (xx) inadimplemento de obrigação pecuniária, pelos Fiadores (na qualidade de devedor, garantidor e/ou coobrigado), em valor individual ou agregado superior a 2% (dois por cento) sobre o Patrimônio Líquido que constar das últimas demonstrações financeiras anuais auditadas da Devedora, ou valor equivalente em outras moedas; (xxi) descumprimento, pelos Fiadores, de qualquer decisão ou sentença judicial, arbitral ou administrativa, transitada em julgado ou com laudo arbitral em definitivo, conforme aplicável, não sujeita a recurso, contra os Fiadores, que implique o pagamento de valores iguais ou superiores, no individual ou agregado, a 2% (dois por cento) sobre o Patrimônio Líquido que constar das últimas demonstrações financeiras anuais auditadas da Devedora, ou valor equivalente em outras moedas, no prazo estipulado na referida decisão; (xxii) alienação, venda ou qualquer forma de transferência ou oneração, pela Devedora ou pelos Fiadores, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de todos ou substancialmente todos os seus respectivos ativos, inclusive imóveis de sua propriedade; e (xxiii) prestação, pela Devedora, de aval para dívidas captadas diretamente pelos Fiadores. 8.3.2. A ocorrência de qualquer dos eventos descritos nas Cláusulas 8.2 e 8.3 acima deverá ser prontamente comunicada, à Emissora, pela Devedora, em até 2 (dois) Dias Úteis da ciência de sua ocorrência. O descumprimento de quaisquer destes deveres pela Devedora não impedirá a Emissora e/ou Agente Fiduciário dos CRA, a seu exclusivo critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstas na Escritura de Emissão e/ou nos demais documentos relacionados aos CRA, inclusive de declarar o vencimento antecipado da Escritura de Emissão, conforme o caso, observados os procedimentos previstos na Escritura de Emissão e neste Termo de Securitização. 8.3.3. Caso seja verificada, a partir da primeira Data de Integralização, a ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, desde que não sanado no prazo de cura aplicável, a Emissora deverá convocar uma Assembleia Geral de Titulares de CRA em até 2 (dois) Dias Úteis contados de sua ciência sobre tal evento, sendo que referida Assembleia Geral de Titulares de CRA deverá deliberar a orientação para que a Securitizadora, na qualidade de titular das Debêntures, não declare o vencimento antecipado previsto na Cláusula 8.2 acima, sendo certo que a referida Assembleia Geral de Titulares de CRA: (i) será realizada em conformidade com o previsto na Cláusula 14 abaixo e neste Termo de Securitização, observados seus procedimentos de convocação, instalação e o respectivo quórum para deliberação; e (ii) deverá deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da data Cláusula 8.3.4 abaixo 8.3.4. Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, a NÃO declaração pela Emissora, na qualidade de titular das Debêntures, do vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, a não ocorrência do resgate antecipado dos CRA, dependerá de deliberação prévia de Assembleia Geral de Titulares de CRA especialmente convocada para essa finalidade, observados os prazos e procedimentos previstos na Cláusula 14 deste Termo de Securitização. Caso referida Assembleia Geral de Titulares de CRA não se instale, em primeira convocação, por qualquer motivo, inclusive por falta de verificação do quórum mínimo de instalação de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação, será realizada uma segunda convocação, podendo neste caso a Assembleia Geral de Titulares de CRA ser instalada com qualquer número. O NÃO vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, o não resgate antecipado dos CRA, estará sujeito à aprovação de: (i) 50% (cinquenta por cento) dos Titulares de CRA em Circulação mais 1 (um), em primeira convocação; ou (ii) 50% (cinquenta por cento) dos Titulares de CRA presentes mais 1 (um), desde que houver tomado ciência presentes à Assembleia Geral de quaisquer Titulares de CRA, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos eventos listados CRA em Circulação, se segunda convocação, observados os procedimentos previstos na Cláusula 8.3.5 abaixo, bem como na Cláusula 13 deste Termo de Securitização. Na hipótese de não obtenção do quórum de instalação em segunda convocação ou de ausência do quórum necessário para deliberar a respeito deliberação em segunda convocação para aprovar a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, será declarado o vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, o resgate antecipado dos CRA. 8.3.5. Na ocorrência da declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da das Debêntures (tanto o automático, quanto o não automático), nos termos acima previstos, deverá a Emissora referentes às Debêntures erealizar o resgate antecipado total dos CRA, uma vez declarado o vencimento antecipadoobservados os procedimentos previstos nas Cláusulas 8.3.3 acima, exigirá da Emissora mediante o pagamento em até 2 (dois) dias aos Titulares de CRA do Valor Nominal UnitárioUnitário Atualizado, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamentoRemuneração, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratóriosdesde a primeira Data de Integralização, se houverou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, e conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, não sendo devido qualquer prêmio, sem prejuízo do pagamento de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora Devedora nos termos da EscrituraEscritura de Emissão, na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses: i) concessão de mútuos pela Fiadora que individualmente ultrapassem o valor de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais)inclusive Encargos Moratórios, ou de forma agregada o valor de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), a quaisquer sociedades coligadas, controladoras ou controladas, conforme o caso; ii) redução do capital social da Emissora e/ou a Fiadora sem observância do disposto no artigo 174 da Lei nº 6.404/76; iii) descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, desde que não sanada no prazo máximo de 15 até 1 (quinzeum) dias da data em que tal obrigação tornou-se exigível; iv) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora nesta Escritura e/ou no Contrato de Colocação; v) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, necessárias para a manutenção ininterrupta das atividades desenvolvidas pela Emissora, desde que cause uma redução igual ou superior a 10% (dez por cento) do faturamento da Emissora, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a continuidade das atividades da Emissora e/ou da Fiadora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; vi) mudança ou alteração do objeto social da Emissora e/ou da Fiadora de forma a alterar as atuais atividades principais da Emissora e/ou da Fiadora, ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas; vii) se a Emissora promover a alienação direta ou indireta, total ou parcial, de Ativos Operacionais, que individualmente ultrapassem o valor de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), ou caso sobre eles forem constituídos quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, incluindo garantias ou penhoras, exceto se houver a anuência prévia expressa dos Debenturistas. Não obstante, fica desde já aprovada a constituição de garantias no âmbito da realização de financiamentos de longo prazo a (i) novos projetos de infraestrutura pela Emissora junto ao BNDES, organismos multilaterais de desenvolvimento e outros da mesma natureza ou (ii) financiamentos para suportar ampliações de ativos operacionais via autorização da ANEEL na forma de Rede Básica de Novas Instalações – RBNI; viii) cessão fiduciária sobre o direito da Fiadora de receber, de suas controladas atualmente existentes (ou daquelas que vierem a sucedê-las por incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária), dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens decorrentes da condição da Fiadora de quotista ou acionista (conforme o caso), sem a anuência expressa dos Debenturistas e desde que comprometa em mais de 30% (trinta por cento) Dia Útil seguinte após o recebimento de tais dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens. ix) transformação da Emissora e/ou da Fiadora em sociedade limitadados valores decorrentes do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos dos artigos 220 da Cláusula 5.2.6 da Escritura de Emissão, sob pena de liquidação do Patrimônio Separado, nos termos previstos neste Termo de Securitização, devendo observar a 222 da Lei nº 6.404/76; x) protesto ordem de títulos contra a Emissora e/ou da Fiadora, no mercado local ou internacional, em valor que individualmente ou de forma agregada ultrapasse o valor de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), salvo se no prazo de 10 (dez) dias (i) seja validamente comprovado pela Emissora e/ou a Fiadora que o(s) protesto(s) foi/foram efetivado(s) por erro ou má-fé de terceiros; (ii) for/forem cancelado(s) o(s) protesto(s); ou (iii) forem prestadas garantias suficientes em juízo; xi) não atendimento, pela Fiadora, por 2 (dois) trimestres consecutivos, de qualquer dos índices e limites financeiros relacionados a seguir, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações trimestrais constantes das Informações Trimestrais - ITR e/ou das Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP apresentadas pela Fiadora à CVM, em até 15 (quinze) dias corridos após a sua divulgação, sendo que a primeira verificação para fins deste subitem ocorrerá com relação às demonstrações financeiras relativas a 31 de dezembro de 2011 e que a verificação ocorrerá até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures. O cumprimento desses índices e limites financeiros deverá constar nas notas explicativas que acompanham os ITRs e DFPs, os quais serão apurados pela Fiadora, verificados pelos auditores independentes contratados pela Emissora e disponibilizados ao Agente Fiduciário. No caso de impossibilidade de verificação e conferência desses índices e limites financeiros pelo Agente Fiduciário, poderá este solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários: Dívida Líquida Fiadora/(Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA) menor ou igual a: 3.75x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x (Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA)/ Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x Dividendos Distribuídos/Xxxxx Xxxxxxx menor ou igual a: 50% 50% - - - Dívida Líquida Consolidado/EBITDA Ajustado menor ou igual a: 4.25x 4.00x 3.50x 3.50x 3.50x EBITDA Ajustado/Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 2.00x 2.50x 2.50x 2.50x 2.50x Dívida Bruta/(Dívida Bruta + Patrimônio Líquido + Participação de Acionistas não controladores) menor ou igual a: 70% 70% 70% 70% 70%pagamentos elencada na Cláusula 13.2 abaixo.

Vencimento Antecipado Não Automático. 7.2.1 6.2.1 O Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de DebenturistasDebenturistas (conforme definida na Cláusula 9 abaixo) e comunicar a Emissora, no prazo de 2 até 3 (doistrês) Dias Úteis contados da data em que houver tomado ciência de quaisquer dos eventos listados abaixo, caso não tenha sido comunicado pela Emissora, para que, reunidos em assembleia, possam deliberar a respeito da de eventual não declaração do vencimento antecipado de todas as das obrigações da Emissora referentes às Debêntures e, uma vez declarado caso ocorra o vencimento antecipado, exigirá da Emissora o pagamento em até 2 (dois) dias do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido conforme o caso, acrescida da Remuneração devida até a data do efetivo pagamentoda respectiva série, calculada pro rata temporisnos termos previstos nesta Escritura de Emissão, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora Emissora, nos termos da Escrituradesta Escritura de Emissão (“Eventos de Vencimento Antecipado Mediante AGD” e, na ciência da ocorrência em conjunto com os Eventos de qualquer uma das seguintes hipóteses:Vencimento Antecipado Automático, os “Eventos de Vencimento Antecipado”): (i) concessão descumprimento, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, de mútuos pela Fiadora que individualmente ultrapassem o valor de R$30.000.000,00 sentença judicial, ou decisão administrativa, e/ou decisão arbitral, contra a Emissora e/ou Fiadoras cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (trinta vinte e cinco milhões de reais); (ii) falsidade, incorreção ou omissão pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, em qualquer declaração ou documento no âmbito da Oferta; (iii) inadimplemento em relação às obrigações pecuniárias da Emissora, das Fiadoras e/ou das Controladas Relevantes junto ao sistema financeiro nacional ou internacional, na qualidade de forma agregada devedoras, garantidoras e/ou coobrigadas, em montante individual ou agregado igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) desde que o valor inadimplemento pecuniário não seja sanado no prazo aplicável do respectivo contrato financeiro; (iv) vencimento antecipado em relação às obrigações das Controladas Relevantes, ainda que na condição de R$50.000.000,00 devedoras, garantidoras e/ou coobrigadas, junto ao sistema financeiro nacional ou internacional, em montante individual ou agregado igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (cinquenta vinte e cinco milhões de reais), a quaisquer sociedades coligadas, controladoras ou controladas, conforme o caso; ii(v) redução cancelamento, revogação, suspensão, não obtenção, ou não renovação de todos os alvarás, licenças, autorizações, concessões ou aprovações (vi) ocorrência de arresto, sequestro, penhora, expropriação, nacionalização, desapropriação ou qualquer outro modo de transferência, compulsória, da totalidade ou de parte dos ativos, dos bens, das propriedades e/ou das ações do capital social da Emissora e/ou a Fiadora sem observância do disposto no artigo 174 da Lei nº 6.404/76; iii) descumprimento das Fiadoras que representem, individual ou conjuntamente, mais de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, desde que não sanada no prazo máximo de 15 (quinze) dias da data em que tal obrigação tornou-se exigível; iv) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora nesta Escritura e/ou no Contrato de Colocação; v) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, necessárias para a manutenção ininterrupta das atividades desenvolvidas pela Emissora, desde que cause uma redução igual ou superior a 10% (dez por cento) do faturamento dos ativos da Emissora, exceto se, dentro do prazo de 15 conforme apurado na demonstração financeira mais recente; (quinzevii) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando protesto de títulos contra a continuidade das atividades da Emissora Emissora, as Fiadoras e/ou da Fiadora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; vi) mudança ou alteração do objeto social da Emissora as Controladas Relevantes, na qualidade de devedoras, garantidoras e/ou da Fiadora de forma coobrigadas, em montante individual ou agregado igual ou superior a alterar as atuais atividades principais da Emissora e/ou da Fiadora, ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas; vii) se a Emissora promover a alienação direta ou indireta, total ou parcial, de Ativos Operacionais, que individualmente ultrapassem o valor de R$25.000.000,00 R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), ou caso sobre eles forem constituídos quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, incluindo garantias ou penhoras, exceto se houver a anuência prévia expressa dos Debenturistas. Não obstante, fica desde já aprovada a constituição de garantias no âmbito da realização de financiamentos de longo prazo a o protesto (i) novos projetos de infraestrutura pela Emissora junto ao BNDES, organismos multilaterais de desenvolvimento e outros da mesma natureza ou (ii) financiamentos para suportar ampliações de ativos operacionais via autorização da ANEEL na forma de Rede Básica de Novas Instalações – RBNI; viii) cessão fiduciária sobre o direito da Fiadora de receber, de suas controladas atualmente existentes (ou daquelas que vierem a sucedê-las por incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária), dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens decorrentes da condição da Fiadora de quotista ou acionista (conforme o caso), sem a anuência expressa dos Debenturistas e desde que comprometa em mais de 30% (trinta por cento) o recebimento de tais dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens. ix) transformação da Emissora e/ou da Fiadora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei nº 6.404/76; x) protesto de títulos contra a Emissora e/ou da Fiadora, no mercado local ou internacional, em valor que individualmente ou de forma agregada ultrapasse o valor de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), salvo se for cancelado no prazo de 10 (dez) dias (i) seja validamente comprovado pela Dias Úteis contados da data em que a Emissora e/ou a Fiadora que o(s) protesto(s) foi/foram efetivado(s) por erro ou má-fé de terceiros; tiver sido intimada do referido protesto, (ii) for/forem cancelado(s) o(s) protesto(s); ou tiver a sua exigibilidade suspensa por sentença judicial, ou, ainda (iii) forem prestadas garantias suficientes não resultar em juízoum Efeito Adverso Relevante, no caso dos protestos existentes contra as Controladas Relevantes; xi(viii) descumprimento de obrigações não pecuniárias estabelecidas em qualquer dos documentos da Oferta e não sanadas em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data do descumprimento; (ix) a Emissora deixar de ter suas demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM; (x) não atendimentoobservância, pela FiadoraEmissora, por 2 até o vencimento das Debêntures, do índice obtido pela divisão da Dívida Líquida Financeira pelo EBITDA (doisconforme definidos abaixo) trimestres consecutivosmenor ou igual a 3,5 vezes (“Índice Financeiro”), de qualquer dos índices e limites financeiros relacionados a seguiro qual, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário exceto no caso previsto na Cláusula 6.1.1(xiii), será apurado semestralmente pela Emissora com base nas informações trimestrais constantes das Informações Trimestrais - ITR e/ou das Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP apresentadas pela Fiadora à CVMmais recentes da Emissora, em até 15 (quinze) dias corridos após a sua divulgaçãorevisadas pelos auditores e consolidadas da Emissora e nas demonstrações financeiras anuais auditadas e consolidadas da Emissora, sendo que a primeira verificação em caso de aquisição serão considerados para fins de demonstrações pro forma os resultados gerados no período de 12 (doze) meses imediatamente anteriores ao final de cada semestre pela empresa adquirida. A primeira apuração do Índice Financeiro será realizada com base nas informações financeiras de 30 de junho de 2022. Para fins deste subitem ocorrerá item, o Índice Financeiro será o resultado da fórmula (A)/(B), onde: Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxx Xx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx. Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e utilize o código 256F-7E3F-576B-205F. (A) Dívida Financeira Líquida”: significa, em determinada data, o resultado de: (+) dívidas com relação às demonstrações instituições financeiras; (+) títulos e valores mobiliários representativos de dívida; (+) tributos parcelados (+) mútuos a pagar, exceto para Sociedades do Grupo Econômico; (+) leasings; (+/-) saldo líquido de operações de derivativos; (-) disponibilidades de caixa, títulos públicos, aplicações financeiras relativas e equivalentes; Não deverão ser considerados para fins de cálculo da Dívida Financeira Líquida quaisquer eventuais passivos com terceiros que venham a 31 ser classificados na linha de dezembro de 2011 Dívida Financeira, e que a verificação ocorrerá até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures. O cumprimento desses índices e limites financeiros deverá constar nas notas explicativas que acompanham os ITRs e DFPs, os quais serão apurados pela Fiadora, verificados pelos auditores independentes contratados pela Emissora e disponibilizados ao Agente Fiduciário. No caso sejam objeto de impossibilidade de verificação e conferência desses índices e limites financeiros pelo Agente Fiduciário, poderá este solicitar indenização à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários: Dívida Líquida Fiadora/(Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA) menor Sociedades do Grupo Econômico, conforme disposição em contrato de compra e venda de ações ou igual a: 3.75x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x (Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA)/ Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x Dividendos Distribuídos/Xxxxx Xxxxxxx menor ou igual a: 50% 50% - - - Dívida Líquida Consolidado/EBITDA Ajustado menor ou igual a: 4.25x 4.00x 3.50x 3.50x 3.50x EBITDA Ajustado/Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 2.00x 2.50x 2.50x 2.50x 2.50x Dívida Bruta/(Dívida Bruta + Patrimônio Líquido + Participação de Acionistas não controladores) menor ou igual a: 70% 70% 70% 70% 70%participação societária.

Vencimento Antecipado Não Automático. 7.2.1 O Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral 6.2.1 Constituem Eventos de DebenturistasInadimplemento que podem acarretar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto nos itens 6.3.2 a 6.3.4 abaixo, quaisquer dos eventos previstos em lei e/ou qualquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento: (i) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária estabelecida nesta Escritura e nos demais documentos da Emissão, incluindo o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, desde que não sanada no prazo de 2 15 (doisquinze) Dias Úteis contados da data em que houver tomado ciência do referido descumprimento ou recebimento de quaisquer dos eventos listados abaixo, para deliberar a respeito da declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e, uma vez declarado o vencimento antecipado, exigirá da Emissora o pagamento em até 2 (dois) dias do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos notificação pela Emissora enviada pelo Agente Fiduciário, observados os prazos de cura aplicáveis; (ii) não reforço, não substituição ou não recomposição da Alienação Fiduciária sobre as Ações Alienadas Fiduciariamente, nos termos da EscrituraCláusula 2.1.2 e da Cláusula 2.5 do Contrato de Alienação Fiduciária, conforme aplicável, na forma e prazos ali previstos; (iii) apresentação de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial (ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição) por empresas detentoras de contrato de concessão ou parceria público privada, controladas da Aegea Saneamento, que representem, individualmente, mais de 20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Aegea Saneamento, auferido com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas da Aegea Saneamento (“Controladas Relevantes”), independentemente do deferimento do respectivo pedido; (iv) se revelarem falsas, incorretas, inconsistentes ou insuficientes quaisquer das declarações ou garantias prestadas nos documentos relacionados à Emissão, em algum aspecto relevante desde que tal descumprimento, se passível de remediação, não seja remediado em 15 (quinze) Dias Úteis contados de notificação do Agente Fiduciário nesse sentido ou ciência da ocorrência de tal fato, conforme aplicável; (v) inadimplemento de qualquer uma das seguintes hipóteses: i) concessão obrigação financeira no âmbito do mercado financeiro e/ou mercado de mútuos pela Fiadora que individualmente ultrapassem o capitais, local e internacional, não sanada no respectivo prazo de cura, da Emissora, em valor de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), individual ou de forma agregada o valor de R$50.000.000,00 agregado superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), sendo que este valor deverá ser atualizado anualmente pelo IPCA a quaisquer sociedades coligadas, controladoras ou controladas, conforme o casopartir da Data de Emissão; ii(vi) redução vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira no âmbito do capital social mercado financeiro e/ou mercado de capitais, local e internacional, da Emissora Aegea Saneamento e/ou das Controladas Relevantes em valor que, individualmente ou em conjunto, seja superior ao menor valor entre (a) 15% (quinze por cento) do EBITDA acumulado da Aegea Saneamento dos últimos 12 (doze) meses, aferidos com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas da Aegea Saneamento divulgadas; e (b) o menor valor de corte (threshold) que a Aegea Saneamento esteja sujeita nas dívidas financeiras vigentes em que sejam tomadoras, incluindo operações no mercado de capitais local e equivalentes em outras moedas nos mercados de capitais internacionais; (vii) descumprimento, pela Emissora, de sentenças arbitrais ou decisões judiciais não sujeitas a recurso, proferidas contra a Emissora, que condenem a Emissora, ao pagamento de valor, individual ou agregado, superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado anualmente, a partir da data de emissão das Debêntures, pelo IPCA; (viii) protesto legítimo de títulos e/ou a Fiadora sem observância inscrição no sistema de informações de crédito do disposto no artigo 174 da Lei nº 6.404/76; iii) descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, desde que não sanada no prazo máximo de 15 (quinze) dias da data em que tal obrigação tornou-se exigível; iv) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora nesta Escritura e/ou no Contrato de Colocação; v) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, necessárias para Banco Central contra a manutenção ininterrupta das atividades desenvolvidas pela Emissora, desde que cause uma redução igual cujo valor não pago, individual ou superior a 10% agregado, ultrapasse R$ 50.000.000,00 (dez por cento) do faturamento da Emissora, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a continuidade das atividades da Emissora e/ou da Fiadora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; vi) mudança ou alteração do objeto social da Emissora e/ou da Fiadora de forma a alterar as atuais atividades principais da Emissora e/ou da Fiadora, ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas; vii) se a Emissora promover a alienação direta ou indireta, total ou parcial, de Ativos Operacionais, que individualmente ultrapassem o valor de R$25.000.000,00 (vinte e cinco cinquenta milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado anualmente, a partir da data de forma agregada o valor de R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais)emissão das Debêntures, ou caso sobre eles forem constituídos quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, incluindo garantias ou penhoraspelo IPCA, exceto se houver a anuência prévia expressa dos Debenturistas. Não obstante, fica desde já aprovada a constituição de garantias no âmbito da realização de financiamentos de longo prazo a (i) novos projetos de infraestrutura pela Emissora junto ao BNDES, organismos multilaterais de desenvolvimento e outros da mesma natureza ou (ii) financiamentos para suportar ampliações de ativos operacionais via autorização da ANEEL na forma de Rede Básica de Novas Instalações – RBNI; viii) cessão fiduciária sobre o direito da Fiadora de receber, de suas controladas atualmente existentes (ou daquelas que vierem a sucedê-las por incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária), dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens decorrentes da condição da Fiadora de quotista ou acionista (conforme o caso), sem a anuência expressa dos Debenturistas e desde que comprometa em mais de 30% (trinta por cento) o recebimento de tais dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens. ix) transformação da Emissora e/ou da Fiadora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei nº 6.404/76; x) protesto de títulos contra a Emissora e/ou da Fiadoracomprovar ao Agente Fiduciário, no mercado local ou internacional, em valor que individualmente ou de forma agregada ultrapasse o valor de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), salvo se a) no prazo máximo de 10 até 15 (dezquinze) dias (i) seja validamente comprovado pela Emissora e/ou a Fiadora Dias Úteis contados da data da intimação do protesto, que o(s) protesto(s) foi/foram efetivado(s) por referido protesto foi indevidamente efetuado, decorreu de erro ou má-fé de terceiros, ou foi sustado ou cancelado; (b) no mesmo prazo, que os efeitos do protesto foram suspensos por decisão judicial; ou (c) no mesmo prazo, que a inscrição no sistema de informações de crédito do Banco Central foi cancelada; (ix) alteração do objeto social da Emissora ou da Aegea Saneamento, conforme disposto em seus respectivos estatutos sociais vigentes na Data de Emissão, ressalvadas as alterações que não resultem na alteração das respectivas atividades principais; (x) inclusão, em acordo societário ou estatuto social da Emissora, de dispositivo que importe em prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta Escritura ou que afete e/ou possa afetar a validade, eficácia ou exequibilidade do Contrato de Alienação Fiduciária ou a transferência dos Ativos Alienados Fiduciariamente após a ocorrência de um Evento de Excussão (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária); (xi) se a Emissora e/ou seus administradores (desde que agindo na qualidade de administradores da Emissora), for condenada(o) judicialmente e em caráter definitivo por (i) ter utilizado quaisquer recursos para a realização de contribuições ou pagamentos indevidos, compra de presentes ou despesas com entretenimento em benefício de qualquer agente político ou funcionário público ou em gastos relacionados a qualquer atividade política; (ii) for/forem cancelado(s) o(s) protesto(s)ter realizado ou contribuído para a realização de qualquer oferta, promessa ou autorização de pagamentos ou vantagens indevidas, de forma direta ou indireta, de modo a beneficiar qualquer Autoridade Governamental ou qualquer candidato ao exercício de qualquer cargo político; ou (iii) forem prestadas garantias suficientes ter descumprido ou estar em descumprimento de qualquer lei ou regulamentação aplicável no Brasil referente a pagamentos ou vantagens indevidos ou a prática de atos corruptos (incluindo, sem limitação qualquer Norma Anticorrupção); (iv) ter realizado, oferecido, aceitado ou concordado, solicitado ou recebido qualquer suborno ou vantagem indevida, incluindo, sem limitação, qualquer compensação, "rebate", pagamento por influência de terceiros, propina ou qualquer outro pagamento ou vantagem ilícito, impróprio ou indevido. Para os fins desta Escritura: (A) “Autoridade Governamental” significa qualquer autoridade, entidade, órgão regulador ou administrativo, departamento, comissão, conselho, agência ou órgão governamental de qualquer país, nação ou governo, seja em nível federal, estadual ou municipal, integrante do poder executivo, legislativo ou judiciário, seja da administração direta ou indireta, incluindo, sem limitação, repartição diplomática, organismo autônomo governamental, organização internacional pública, pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público, sociedade de economia mista, fundações públicas, partidos políticos, tribunal, corte, juízo; xi, órgão judicial, administrativo ou arbitral ou outro com jurisdição sobre a Emissora; e (B) não atendimento“Normas Anticorrupção” significa qualquer lei, pela Fiadoraregulamento ou norma que tenha por objeto a repressão e punição a atos de ou relacionados a corrupção, por 2 fraude, lavagem de dinheiro, suborno ou promessa de vantagem indevida (dois) trimestres consecutivosdireta ou indireta, pecuniária ou não), incluindo a Lei Federal nº 12.846, de qualquer dos índices e limites financeiros relacionados a seguir01 de agosto de 2013, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário Lei Federal nº 9.613, de 03 de março de 1998 e a Lei Federal nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, e, conforme aplicável, o Foreign Corrupt Practices Act de 1977, desde que aplicável, o Bribery Act 2010 do Reino Unido, desde que aplicável, ou qualquer lei ou regulamentação aplicável com base nas informações trimestrais constantes das Informações Trimestrais - ITR e/ou das Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP apresentadas pela Fiadora à CVM, em até 15 (quinze) dias corridos após o objetivo de implementar a sua divulgação, sendo que a primeira verificação para fins deste subitem ocorrerá com relação às demonstrações financeiras relativas a 31 de dezembro de 2011 e que a verificação ocorrerá até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures. O cumprimento desses índices e limites financeiros deverá constar nas notas explicativas que acompanham os ITRs e DFPs, os quais serão apurados pela Fiadora, verificados pelos auditores independentes contratados pela Emissora e disponibilizados ao Agente Fiduciário. No caso de impossibilidade de verificação e conferência desses índices e limites financeiros pelo Agente Fiduciário, poderá este solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários: Dívida Líquida Fiadora/(Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA) menor ou igual a: 3.75x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x (Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA)/ Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x Dividendos Distribuídos/Xxxxx Xxxxxxx menor ou igual a: 50% 50% - - - Dívida Líquida Consolidado/EBITDA Ajustado menor ou igual a: 4.25x 4.00x 3.50x 3.50x 3.50x EBITDA Ajustado/Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 2.00x 2.50x 2.50x 2.50x 2.50x Dívida Bruta/(Dívida Bruta + Patrimônio Líquido + Participação de Acionistas não controladores) menor ou igual a: 70% 70% 70% 70% 70%OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions;

Vencimento Antecipado Não Automático. 7.2.1 O Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral 9.2.1. Observado o previsto na Escritura de DebenturistasEmissão, são considerados Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures: (i) descumprimento, pela Devedora e/ou pelos Fiadores, de quaisquer obrigações não pecuniárias, principais ou acessórias, relacionadas às Debêntures ou quaisquer outros Documentos da Oferta, não sanadas no prazo de cura estabelecido para a respectiva obrigação, ou, na sua ausência deste, no prazo de 2 até 10 (doisdez) Dias Úteis contados da data em que houver tomado ciência de quaisquer dos eventos listados abaixo, para deliberar a respeito da declaração contar do vencimento antecipado de todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e, uma vez declarado o vencimento antecipado, exigirá da Emissora o pagamento em até 2 (dois) dias do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura, na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses: i) concessão de mútuos pela Fiadora que individualmente ultrapassem o valor de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), a quaisquer sociedades coligadas, controladoras ou controladas, conforme o casorespectivo descumprimento; (ii) redução do capital social da Emissora e/ou a Fiadora sem observância do disposto no artigo 174 da Lei nº 6.404/76; iii) descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, desde que não sanada no prazo máximo de 15 (quinze) dias da data em que tal obrigação tornou-se exigível; iv) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas incorretas, inconsistentes, incompletas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, imprecisas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora Devedora e/ou pela Fiadora nesta pelos Fiadores na Escritura de Emissão, na data em que tal declaração ou garantia foi prestada; (iii) protestos de títulos contra a Devedora, Fiadores e/ou no Contrato de Colocação; v) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licençasControladas Relevantes, inclusive as ambientaisna qualidade de garantidores, necessárias para a manutenção ininterrupta das atividades desenvolvidas pela Emissoracujo valor unitário ou agregado, desde que cause uma redução seja igual ou superior a 10% R$ 15.000.000,00 (dez por cento) do faturamento da Emissora, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a continuidade das atividades da Emissora e/ou da Fiadora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; vi) mudança ou alteração do objeto social da Emissora e/ou da Fiadora de forma a alterar as atuais atividades principais da Emissora e/ou da Fiadora, ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas; vii) se a Emissora promover a alienação direta ou indireta, total ou parcial, de Ativos Operacionais, que individualmente ultrapassem o valor de R$25.000.000,00 (vinte e cinco quinze milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, observado que esse valor será objeto de forma agregada atualização monetária anual pela variação acumulada do IPCA ou, na falta desse, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, salvo se (a) o protesto for cancelado ou sustado judicialmente no prazo legal; (b) tenha sido obtida medida judicial adequada para a anulação ou sustação de seus efeitos; (c) o valor de R$35.000.000,00 (trinta do título protestado foi depositado e cinco milhões de reais), ou caso sobre eles forem constituídos quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, incluindo garantias ou penhoras, exceto se houver a anuência prévia expressa dos Debenturistas. Não obstante, fica desde já aprovada a constituição de garantias no âmbito da realização de financiamentos de longo prazo a (i) novos projetos de infraestrutura pela Emissora junto ao BNDES, organismos multilaterais de desenvolvimento e outros da mesma natureza aceito em juízo; ou (ii) financiamentos para suportar ampliações de ativos operacionais via autorização da ANEEL na forma de Rede Básica de Novas Instalações – RBNI; viii) cessão fiduciária sobre o direito da Fiadora de receber, de suas controladas atualmente existentes (ou daquelas que vierem a sucedê-las por incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária), dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens decorrentes da condição da Fiadora de quotista ou acionista (conforme o caso), sem a anuência expressa dos Debenturistas e desde que comprometa em mais de 30% (trinta por centod) o recebimento de tais dividendosmontante protestado foi devidamente quitado pela Devedora, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens. ix) transformação da Emissora Fiadores e/ou Controladas Relevantes e, sua quitação, foi devidamente comprovada por meio de apresentação à Securitizadora de comprovação de quitação de protesto na forma prevista em lei; Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001. (iv) não pagamento, na data de vencimento original, de quaisquer obrigações pecuniárias da Fiadora em sociedade limitadaDevedora, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei nº 6.404/76; x) protesto de títulos contra a Emissora Fiadores e/ou da FiadoraControladas Relevantes, no mercado local ou internacional, não sanado pela Devedora, Fiadores e/ou Controladas Relevantes no respectivo prazo de cura previsto nos instrumentos formalizadores das respectivas obrigações, em valor que individualmente valor, individual ou de forma agregada ultrapasse o valor de R$5.000.000,00 agregado, igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (cinco quinze milhões de reais), salvo se no ou seu equivalente em outras moedas, observado que esse valor será objeto de atualização monetária anual pela variação acumulada do IPCA ou, na falta desse, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo. Caso não haja prazo de 10 (dez) dias (i) seja validamente comprovado pela Emissora e/ou a Fiadora que o(s) protesto(s) foi/foram efetivado(s) por erro ou mácura previamente acordado nos instrumentos formalizadores das obrigações, considerar-fé se-á o prazo de terceiros; (ii) for/forem cancelado(s) o(s) protesto(s); ou (iii) forem prestadas garantias suficientes em juízo; xi) não atendimento, pela Fiadora, por até 2 (dois) trimestres consecutivosDias Úteis contado da ocorrência do referido vencimento; (v) destinação dos recursos financeiros recebidos no âmbito da Emissão e da Escritura de Emissão de maneira diversa daquela prevista na Cláusula 4.4 da Escritura de Emissão e Cláusula 5 deste Termo de Securitização ou que sejam destinados para atividades e produtos que não possuem licenciamento ambiental válido e vigente, nos termos da Legislação Socioambiental; (vi) distribuição de qualquer dos índices e limites financeiros relacionados dividendos, pagamento de juros sobre capital próprio ou a seguir, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações trimestrais constantes das Informações Trimestrais - ITR realização de quaisquer outros pagamentos aos acionistas da Devedora e/ou dos Fiadores, caso a Devedora e/ou os Fiadores esteja(m) em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão e neste Termo de Securitização, exceto (a) os dividendos obrigatórios por lei eventualmente previstos no estatuto social da Devedora e/ou dos Fiadores vigente na Data de Emissão ou na legislação, e (b) pagamentos feitos aos acionistas da Devedora e/ou dos Fiadores no contexto de parcerias agrícolas ou contratos de arrendamento; (vii) não manutenção dos seguintes índices financeiros: (1) o resultado da divisão entre a Dívida Líquida e o EBITDA seja inferior (2) o resultado da divisão entre o EBITDA e a Despesa Financeira Líquida seja superior a 2,00 vezes (“Índices Financeiros”). A verificação dos Índices Financeiros deverá ser feita anualmente pela Devedora e encaminhado à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRA, a partir das Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP apresentadas demonstrações financeiras consolidadas da Anxxxxxx Xxxxxxx, rubricadas pelos auditores independentes e acompanhadas de parecer de auditoria e memória de cálculo dos Índices Financeiros devidamente assinada pela Fiadora à CVMAnxxxxxx Xxxxxxx. Os documentos contábeis mencionados deverão ser disponibilizados pela Anxxxxxx Xxxxxxx xo Agente Fixxxxxxxx, em até 15 30 (quinzetrinta) dias corridos após a contados da data de sua divulgaçãopublicação. Documento assinado por meio eletrônico, sendo que a primeira verificação para fins deste subitem ocorrerá com relação às demonstrações financeiras relativas a 31 conforme MP 2200-2 de dezembro de 2011 e que a verificação ocorrerá até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures. O cumprimento desses índices e limites financeiros deverá constar nas notas explicativas que acompanham os ITRs e DFPs, os quais serão apurados pela Fiadora, verificados pelos auditores independentes contratados pela Emissora e disponibilizados ao Agente Fiduciário. No caso de impossibilidade de verificação e conferência desses índices e limites financeiros pelo Agente Fiduciário, poderá este solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários: Dívida Líquida Fiadora/(Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA) menor ou igual a: 3.75x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x (Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA)/ Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x Dividendos Distribuídos/Xxxxx Xxxxxxx menor ou igual a: 50% 50% - - - Dívida Líquida Consolidado/EBITDA Ajustado menor ou igual a: 4.25x 4.00x 3.50x 3.50x 3.50x EBITDA Ajustado/Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 2.00x 2.50x 2.50x 2.50x 2.50x Dívida Bruta/(Dívida Bruta + Patrimônio Líquido + Participação de Acionistas não controladores) menor ou igual a: 70% 70% 70% 70% 70%24/08/2001.

Vencimento Antecipado Não Automático. 7.2.1 O Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral Constituem Eventos de DebenturistasInadimplemento que podem acarretar o vencimento antecipado não automático das obrigações decorrentes das Debêntures, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que houver tomado ciência de quaisquer dos eventos listados aplicando-se o disposto nas Cláusulas 6.3.2 a 6.3.4 abaixo, para deliberar a respeito da declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e, uma vez declarado o vencimento antecipado, exigirá da Emissora o pagamento em até 2 (dois) dias do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura, na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses: i) concessão de mútuos pela Fiadora que individualmente ultrapassem o valor de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), a quaisquer sociedades coligadas, controladoras ou controladas, conforme o caso; ii) redução do capital social da Emissora e/ou a Fiadora sem observância do disposto no artigo 174 da Lei nº 6.404/76; iii) os seguintes: descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta EscrituraEscritura de Emissão e/ou nos Instrumentos de Garantias Reais, desde que não seja sanada no prazo máximo de 15 (quinze) dias da data em que tal obrigação tornou-se exigível; iv) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosascura específico, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora nesta Escritura e/ou no Contrato de Colocação; v) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, necessárias para a manutenção ininterrupta das atividades desenvolvidas pela Emissora, desde que cause uma redução igual ou superior a 10% (dez por cento) do faturamento da Emissora, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a continuidade das atividades da Emissora e/ou da Fiadora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; vi) mudança ou alteração do objeto social da Emissora e/ou da Fiadora de forma a alterar as atuais atividades principais da Emissora e/ou da Fiadoracaso haja, ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas; vii) se a Emissora promover a alienação direta ou indireta, total ou parcial, de Ativos Operacionais, que individualmente ultrapassem o valor de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), ou caso sobre eles forem constituídos quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, incluindo garantias ou penhoras, exceto se houver a anuência prévia expressa dos Debenturistas. Não obstante, fica desde já aprovada a constituição de garantias no âmbito da realização de financiamentos de longo prazo a (i) novos projetos de infraestrutura pela Emissora junto ao BNDES, organismos multilaterais de desenvolvimento e outros da mesma natureza ou (ii) financiamentos para suportar ampliações de ativos operacionais via autorização da ANEEL na forma de Rede Básica de Novas Instalações – RBNI; viii) cessão fiduciária sobre o direito da Fiadora de receber, de suas controladas atualmente existentes (ou daquelas que vierem a sucedê-las por incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária), dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens decorrentes da condição da Fiadora de quotista ou acionista (conforme o caso), sem a anuência expressa dos Debenturistas e desde que comprometa em mais de 30% (trinta por cento) o recebimento de tais dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens. ix) transformação da Emissora e/ou da Fiadora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei nº 6.404/76; x) protesto de títulos contra a Emissora e/ou da Fiadora, no mercado local ou internacional, em valor que individualmente ou de forma agregada ultrapasse o valor de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), salvo se no prazo de 10 (dez) dias Dias Úteis contados do descumprimento, observado que tais prazos nunca serão cumulativos; mora ou inadimplemento de qualquer dívida, contraída no mercado financeiro ou de capitais, no Brasil ou no exterior, ou obrigação de responsabilidade da Emissora, suas Controladoras ou Controladas Relevantes (iconforme abaixo definida) (seja validamente comprovado pela Emissora como devedora principal, fiadora ou devedora solidária), cujo valor individual e/ou agregado seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou, ainda, ao seu valor equivalente em moeda estrangeira; caso a Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos e/ou os Instrumentos de Garantias Reais e seus eventuais aditamentos, conforme o caso, não sejam apresentados para registro na JUCERJA, no Cartório Marítimo, e/ou no Tribunal Marítimo, conforme o caso, nos prazos previstos nesta Escritura de Emissão e/ou nos respectivos Instrumentos de Garantias Reais; se esta Escritura de Emissão ou qualquer de suas disposições for objeto de questionamento de ordem litigiosa, judicial, arbitral ou administrativa, no Brasil ou no exterior, por terceiros; se quaisquer das Garantias Reais se tornarem insuficientes, ou caso ocorra qualquer evento que afete de forma material tais Garantias Reais ou o cumprimento das disposições contidas nos Instrumentos de Garantias Reais, desde que não sejam substituídas ou complementadas nos termos dos respectivos Instrumentos de Garantias Reais, quando previsto mecanismo para tanto nos Instrumentos de Garantias Reais e quando solicitado, e no prazo determinado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas; ocorrência de qualquer Efeito Adverso Relevante (conforme definido abaixo); protesto de títulos e/ou a Fiadora inscrição no sistema de informações de crédito do Banco Central contra a Emissora em valor, que individualmente ou de forma agregada, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, tiver sido validamente comprovado ao Agente Fiduciário que: (i) a Emissora comprovou perante a autoridade judicial que o(s) protesto(s) foi/foram efetivado(sefetuado(s) por erro ou má-fé de terceirosterceiros e, neste caso, a exigibilidade esteja suspensa; (ii) for/forem cancelado(s) o(s) protesto(s)o protesto foi cancelado ou suspenso; ou (iii) forem prestadas garantias suficientes em juízo; xi) não atendimento, pela Fiadora, por 2 (dois) trimestres consecutivos, de qualquer dos índices e limites financeiros relacionados a seguir, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações trimestrais constantes das Informações Trimestrais - ITR e/ou das Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP apresentadas pela Fiadora à CVM, em até 15 (quinze) dias corridos após a sua divulgação, sendo que a primeira verificação para fins deste subitem ocorrerá com relação às demonstrações financeiras relativas a 31 de dezembro de 2011 e que a verificação ocorrerá até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures. O cumprimento desses índices e limites financeiros deverá constar nas notas explicativas que acompanham os ITRs e DFPs, os quais serão apurados pela Fiadora, verificados pelos auditores independentes contratados pela Emissora e disponibilizados ao Agente Fiduciário. No caso de impossibilidade de verificação e conferência desses índices e limites financeiros pelo Agente Fiduciário, poderá este solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários: Dívida Líquida Fiadora/(Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA) menor ou igual a: 3.75x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x (Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA)/ Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x Dividendos Distribuídos/Xxxxx Xxxxxxx menor ou igual a: 50% 50% - - - Dívida Líquida Consolidado/EBITDA Ajustado menor ou igual a: 4.25x 4.00x 3.50x 3.50x 3.50x EBITDA Ajustado/Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 2.00x 2.50x 2.50x 2.50x 2.50x Dívida Bruta/(Dívida Bruta + Patrimônio Líquido + Participação de Acionistas não controladores) menor ou igual a: 70% 70% 70% 70% 70%ou

Vencimento Antecipado Não Automático. 7.2.1 O Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistasdeverá, no prazo de 2 em até 3 (doistrês) Dias Úteis contados da data em que houver tomado tomar ciência da ocorrência de quaisquer dos eventos listados abaixo, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a respeito da não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o disposto na Cláusula 11 abaixo, inclusive as disposições relativas aos procedimentos de todas as obrigações convocação e quóruns da Emissora referentes às Debêntures Assembleia Geral de Debenturistas (cada evento um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático” e, uma vez declarado o vencimento antecipadoem conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, exigirá da Emissora “Eventos de Vencimento Antecipado”): (i) se as Garantias se tornarem ineficazes, inexequíveis ou inválidas ou não forem mais suficientes para assegurar o pagamento em até 2 (dois) dias da importância devida, sem que tais garantias sejam substituídas ou complementadas nos termos do Valor Nominal UnitárioContrato de Cessão Fiduciária, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houverquando solicitado, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora no prazo estabelecido nesses contratos ou nos termos desta Escritura de Emissão, no caso da Escritura, na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses: i) concessão de mútuos pela Fiadora que individualmente ultrapassem o valor de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), a quaisquer sociedades coligadas, controladoras ou controladas, conforme o casoFiança; (ii) redução do capital social da Emissora e/ou a Fiadora sem observância do disposto no artigo 174 da Lei nº 6.404/76; iii) descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, desde que não sanada no prazo máximo de 15 (quinze) dias da data em que tal obrigação tornou-se exigível; iv) provarem-se falsas ou enganosas ou revelarem-se materialmente incompletas, incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, inconsistentes quaisquer das informações, declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de ColocaçãoCessão Fiduciária e/ou nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável ou, ainda, no âmbito da auditoria legal (due diligence) da Emissão, seja na versão definitiva dos documentos ou durante o curso da Emissão; v(iii) descumprimento pela Emissora e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação não renovaçãopecuniária prevista nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou nos demais documentos da Emissão, cancelamentoconforme aplicável, revogação não sanada em até 10 (dez) dias contados da data do efetivo descumprimento, exceto se outro prazo de cura estiver sido estabelecido nos termos desta Escritura de Emissão e/ou suspensão das autorizações do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável; (iv) inadimplemento, observados os prazos de cura e licençaseventuais obrigações adicionais estabelecidas nos respectivos contratos, inclusive as ambientaisconforme aplicável, necessárias para de pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias de natureza financeira a manutenção ininterrupta das atividades desenvolvidas pela que esteja sujeita a Emissora, desde que cause uma redução a Fiadora, a Controladora, suas Coligadas, Controladas e/ou Afiliadas, assim entendidas as dívidas contraídas pela Emissora e/ou pela Fiadora e/ou pela Controladora e/ou pelas Coligadas e/ou por qualquer de suas respectivas Controladas e/ou Afiliadas, por meio de operações no mercado financeiro ou de capitais, local ou internacional, em valor individual ou agregado, igual ou superior a 10% R$ 10.000.000,00 (dez por centomilhões de reais); (v) do faturamento da vencimento antecipado de obrigações de natureza financeira a que esteja sujeita a Emissora, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensãoFiadora, a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a continuidade das atividades da Controladora, suas Coligadas, Controladas e/ou Afiliadas, assim entendidas as dívidas contraídas pela Emissora e/ou da Fiadora até pela Fiadora, pela Controladora e/ou pelas Coligadas e/ou por qualquer de suas respectivas Controladas e/ou Afiliadas, por meio de operações no mercado financeiro ou de capitais, local ou internacional, com valor individual ou agregado, igual ou superior, a renovação ou obtenção da referida licença ou autorizaçãoR$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais); (vi) mudança descumprimento, pela Emissora, pela Fiadora, pela Controladora, suas Coligadas, Controladas e/ou Afiliadas, de sentença arbitral ou administrativa ou decisão judicial, proferida por juízo competente contra a Emissora e/ou a Fiadora e/ou a Controladora e/ou as Coligadas e/ou qualquer de suas respectivas Controladas, as quais sejam exigíveis, em valor igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais); (vii) aplicação dos recursos oriundos das Debêntures em destinação diversa da descrita na Cláusula 4.1 desta Escritura de Emissão; (viii) protesto legítimo de títulos contra a Emissora, a Fiadora, a Controladora, suas Coligadas, Controladas e/ou Afiliadas, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), salvo se, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora ao Agente Fiduciário que: (a) o protesto foi cancelado pela respectiva parte; ou, ainda, (b) forem prestadas pela respectiva partes e aceitas pelo Poder Judiciário, garantias em juízo; (ix) alteração do objeto social da Emissora e/ou da Fiadora previsto em seu respectivo Estatuto Social de forma a alterar as modo que qualquer das atuais atividades principais da Emissora e/ou da FiadoraFiadora sejam excluídas, ou a agregar que sejam agregados a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar prevalência, desde que representem desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas; vii(x) se a Emissora promover a alienação direta ou indireta, total ou parcial, de Ativos Operacionais, que individualmente ultrapassem o valor de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), ou caso sobre eles forem constituídos quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, incluindo garantias ou penhoras, exceto se houver a anuência prévia expressa dos Debenturistas. Não obstante, fica desde já aprovada a constituição de garantias no âmbito da realização de financiamentos redução de longo prazo a (i) novos projetos de infraestrutura pela Emissora junto ao BNDES, organismos multilaterais de desenvolvimento e outros da mesma natureza ou (ii) financiamentos para suportar ampliações de ativos operacionais via autorização da ANEEL na forma de Rede Básica de Novas Instalações – RBNI; viii) cessão fiduciária sobre o direito da Fiadora de receber, de suas controladas atualmente existentes (ou daquelas que vierem a sucedê-las por incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária), dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens decorrentes da condição da Fiadora de quotista ou acionista (conforme o caso), sem a anuência expressa dos Debenturistas e desde que comprometa em mais de 30% (trinta por cento) o recebimento de tais dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens. ix) transformação social da Emissora e/ou da Fiadora com restituição aos acionistas da Emissora e/ou da Fiadora de parte do valor das ações, sem a prévia anuência de Debenturistas, reunidos em sociedade limitadaAssembleia Geral de Debenturistas, nos termos do artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações (xi) não obtenção, renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, aprovações, concessões, alvarás e licenças, inclusive as societárias, regulatórias e ambientais, exigidas para a manutenção e o exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, pela Fiadora, pela Controladora, suas Coligadas, Controladas e/ou Afiliadas, exceto se a regular continuidade das atividades da Emissora, da Fiadora, da Controladora, suas Coligadas, Controladas e/ou Afiliadas sem as referidas autorizações, aprovações, concessões, alvarás e licenças seja respaldada por provimento jurisdicional com exigibilidade imediata cuja ausência não cause um Efeito Adverso Relevante; (xii) caso as Garantias não sejam constituídas nos prazos aqui previstos e no Contrato de Cessão Fiduciária, conforme aplicável; (xiii) não comprovação ao Agente Fiduciário da contratação e/ou renovação, em até 10 (dez) Dias Úteis anteriores a seu vencimento de apólices de seguro para o Log-In Endurance, devidamente endossada em favor do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos artigos 220 Debenturistas; (xiv) rescisão de qualquer contrato firmado entre a 222 Emissora e seus clientes que represente, de forma individual ou agregada, ao menos 20% (vinte por cento) da receita bruta total dos 12 (doze) meses anteriores, contados da data do último demonstrativo financeiro auditado ou que tenha sido objeto de revisão limitada por auditor independente, disponível à época da apuração; (xv) descumprimento, pela Emissora, pela Fiadora, pela Controladora, suas Controladas, Coligadas e/ou Afiliadas, (a) da Lei nº 6.404/7612.846, de 1º de agosto de 2013 conforme alterada, do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998 e da Lei nº 13.260, de 16 de março de 2016, conforme alteradas e, desde que aplicáveis, a U.S Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (FCPA) e o UK Bribary Act of 2010, conforme aplicável (“Legislação Anticorrupção”); e/ou (b) da legislação ambiental, trabalhista e previdenciária em vigor, incluindo à legislação que trata do combate à discriminação de raça ou de gênero, utilização de trabalho infantil ou em condições análogas às de escravo, ou de silvícola, assédio moral ou sexual ou proveito criminoso de prostituição, a Política Nacional do Meio Ambiente, as Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, as normas relativas à saúde e segurança ocupacional, bem como as demais legislações e regulamentações ambientais, trabalhistas e previdenciárias supletivas, conforme aplicável à sua condição de negócios da respectiva parte e que sejam necessárias para a execução das atividades descritas em seu objeto social (“Legislação Socioambiental”); x(xvi) protesto rebaixamento da classificação de títulos contra risco inicialmente atribuída às Debêntures pela Agência de Classificação de Risco (conforme adiante definido) para igual ou inferior a BB+(bra); (xvii) existência de decisão judicial transitada em julgado ou decisão administrativa, não questionada no Poder Judiciário, condenando a Emissora, a Fiadora, a Controladora, suas Controladas, Coligadas e/ou Afiliadas em (a) infração a Legislação Socioambiental; e/ou (b) relacionados a crimes ambientais previstos na Legislação Socioambiental; (xviii) atuação, pela Emissora, pela Fiadora, pela respectiva Controladora, suas Controladas, Coligadas e/ou Afiliadas, em desconformidade com as normas, leis, regras e regulamentos que lhes são aplicáveis que versam sobre (i) a Legislação Socioambiental; e (ii) atos de corrupção, suborno ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Legislação Anticorrupção e/ou inclusão da Emissora e/ou da Fiadora e/ou da Controladora e/ou de suas Controladas e/ou Coligadas e/ou Afiliadas no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP; (xix) interrupção ou suspensão das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou pela Fiadora por prazo superior a 30 (trinta) dias corridos, exceto caso a referida interrupção ou suspensão não cause um Efeito Adverso Relevante; (xx) realização, por qualquer autoridade governamental, de ato com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, a totalidade ou parte substancial dos ativos da Emissora e/ou da Fiadora com valor igual ou superior, em montante individual ou agregado, a 20% (vinte por cento) do ativo da Emissora e/ou da Fiadora, no mercado local ou internacional, em valor que individualmente ou de forma agregada ultrapasse o valor de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), salvo se no prazo de 10 (dez) dias (i) seja validamente comprovado pela com base nas demonstrações financeiras anuais mais recentes da Emissora e/ou a Fiadora que o(s) protesto(s) foida Fiadora, conforme o caso, ou as ações do capital social da Emissora e/foram efetivado(s) por erro ou má-fé de terceirosda Fiadora; e (ii) for/forem cancelado(s) o(s) protesto(s); ou (iii) forem prestadas garantias suficientes em juízo; xixxi) não atendimentoobservância, pela Emissora, pela Fiadora, por 2 (dois) trimestres consecutivospela respectiva Controladora, de qualquer suas Controladas, Coligadas e/ou Afiliadas, dos seguintes índices e limites financeiros relacionados a seguir(“Índices Financeiros”), a serem conforme verificados trimestralmente por auditor independente e acompanhado pelo Agente Fiduciário com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora com as informações trimestrais constantes das Informações Trimestrais - ITR da Fiadora, e de suas respectivas Controladoras, Controladas, Coligadas e/ou das Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP apresentadas pela Fiadora à CVMAfiliadas, em até 15 (quinze) dias corridos Dias Úteis após a sua divulgaçãoo recebimento do relatório específico previsto na 9.1(i)(a) abaixo, sendo que a primeira verificação para fins deste subitem ocorrerá com relação às demonstrações financeiras relativas a 31 de dezembro de 2011 e que a verificação ocorrerá até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures. O cumprimento desses índices e limites financeiros , sendo a primeira verificação realizada com base nas demonstrações financeiras do trimestre encerrado em 30 de junho de 2020: (a) Índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida (conforme definida abaixo) pelo EBITDA (conforme definido abaixo) que deverá constar nas notas explicativas que acompanham observar os ITRs e DFPsseguintes resultados, os quais serão apurados pela Fiadora, verificados pelos auditores independentes contratados pela Emissora e disponibilizados ao Agente Fiduciário. No caso de impossibilidade de verificação e conferência desses índices e limites financeiros pelo Agente Fiduciário, poderá este solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessáriosconforme abaixo: Dívida Líquida Fiadora/(Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA/ EBITDA (últimos 12 meses) menor ou igual a: 3.75x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x ≤ 3,50X (Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA)/ b) Índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA pela Despesa Financeira Líquida maior ou igual a(conforme definido abaixo) que deverá observar os seguintes resultados, conforme abaixo: 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x Dividendos Distribuídos/Xxxxx Xxxxxxx menor ou igual a: 50% 50% - - - EBITDA (últimos 12 meses) / Despesa Financeira (últimos 12 meses) >= 1,50 X (c) Índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida Consolidado/EBITDA Ajustado menor ou igual a: 4.25x 4.00x 3.50x 3.50x 3.50x EBITDA Ajustado/Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 2.00x 2.50x 2.50x 2.50x 2.50x Dívida Bruta/(Dívida Bruta + (conforme definida abaixo) pelo Patrimônio Líquido + Participação que deverá observar os seguintes resultados, conforme abaixo: Dívida Líquida/Patrimônio Líquido <= 4,7x Para os fins de Acionistas não controladores) menor ou igual a: 70% 70% 70% 70% 70%cálculo dos Índices Financeiros:

Vencimento Antecipado Não Automático. 7.2.1 8.2.1 O Agente Fiduciário Xxxxxxxxxx deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que houver tomado tomar ciência da ocorrência de quaisquer dos eventos listados abaixo, para deliberar a respeito da eventual não declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures esendo que, uma vez declarado o vencimento antecipadoantecipado em Assembleia Geral de Debenturistas, exigirá da Emissora o pagamento em até 2 (dois) dias Dias Úteis do Valor Nominal Unitário ou, conforme o caso, do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporistemporis a partir da Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escrituradesta Escritura de Emissão, na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses:hipóteses (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático”, em conjunto com Eventos de Vencimento Antecipado Automático, “Eventos de Vencimento Antecipado”): (i) concessão inadimplemento de mútuos quaisquer obrigações pecuniárias decorrentes de empréstimos e demais obrigações financeiras a que esteja sujeita a Emissora e cada uma das Fiadoras, incluindo, mas não se limitando a operações realizadas no mercado de capitais ou financeiro local ou internacional, pela Fiadora que individualmente ultrapassem o valor de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais)Emissora, em valor, individual ou de forma agregada o valor de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais)agregado, a quaisquer sociedades coligadas, controladoras igual ou controladas, conforme o caso; ii) redução do capital social da superior ao Valor Mínimo Emissora e/, pelas Fiadoras, em valor, individual ou a agregado, igual ou superior ao Valor Mínimo Fiadora sem observância do disposto no artigo 174 da Lei nº 6.404/76; iii) descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escrituraaplicável à respectiva Fiadora, desde que (a) não sanada no prazo máximo de 15 cura previsto no respectivo instrumento ou (quinzeb) dias não tenha sido concedido por escrito, pelo respectivo credor, suspensão da data em que exigibilidade da obrigação objeto do referido inadimplemento pecuniário (neste caso, apenas enquanto perdurar tal obrigação tornou-se exigívelsuspensão); iv(ii) provarem-se falsas caso a Emissora ou revelarem-se incorretas qualquer das Fiadoras preste aval, fiança ou enganosasqualquer tipo de garantia pessoal em favor de novas dívidas, de qualquer natureza, com exceção da presente Emissão (no caso das Fiadoras), em montante individual ou agregado, igual ou superior ao Valor Mínimo Emissora para a Emissora, e/ou por quaisquer das Fiadoras, individualmente, em valor, individual ou agregado, igual ou superior ao Valor Mínimo Fiadora aplicável à respectiva Fiadora, exceto pelas seguintes garantias: (a) qualquer aspecto relevantegarantia prestada em benefício Emissora, das Fiadoras ou qualquer de suas respectivas controladas; ou (b) qualquer garantia estendendo, renovando ou substituindo, no todo ou em parte, qualquer garantia existente nesta data; (iii) caso quaisquer das declarações e/ou garantias prestadas pela Emissora e/ou por cada uma das Fiadoras no âmbito desta Escritura de Emissão não sejam verdadeiras, corretas ou completas, em qualquer aspecto relevante; (iv) descumprimento, pela Fiadora nesta Escritura Emissora e/ou por quaisquer das Fiadoras, de quaisquer obrigações não pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, que não seja sanado no Contrato prazo de Colocação15 (quinze) Dias Úteis corridos do referido descumprimento; (v) protesto de títulos contra a Emissora em valor igual ou superior, em montante individual ou agregado, ao Valor Mínimo Emissora, e/ou contra qualquer das Fiadoras, individualmente, em valor, individual ou agregado, igual ou superior ao Valor Mínimo Fiadora aplicável à respectiva Fiadora, salvo se, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados de tal protesto, a Emissora e/ou a respectiva Fiadora comprovar que o protesto (a) foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro; (b) foi cancelado; (c) foi devidamente pago; ou (d) teve seus efeitos sustados, enquanto durar a sustação; (vi) descumprimento de uma ou mais sentenças arbitrais ou judiciais de exigibilidade imediata, em nome da Emissora e/ou das Fiadoras de valor unitário ou agregado, superior ao Valor Mínimo Emissora, e/ou para qualquer das Fiadoras, de valor unitário ou agregado, superior ao Valor Mínimo Fiadora aplicável à respectiva Fiadora; (vii) prática de atos pela Emissora e/ou por quaisquer das Fiadoras que importem em trabalho infantil, trabalho escravo, crime contra o meio ambiente ou proveito criminoso de prostituição. Para fins de esclarecimento exclusivamente em relação a este Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, eventual condenação ou acordo relativo à Ação Civil Pública n° 19442.24.2014.4.01.4000 decorrente da Ação Penal nº 0001449-22.2019.8.18.0140 perante a 4ª Vara Criminal de Teresina/PI, descrita no item 4.7 do Formulário de Referência (conforme abaixo definido) não será considerada como prática de crime contra o meio ambiente praticada pela Emissora ou Fiadoras; (viii) violação, pela Emissora, por qualquer das Fiadoras, ou suas controladas, das obrigações relativas às Normas Anticorrupção (conforme abaixo definido), desconsideradas aquelas em decorrência do atual status das demandas constantes dos itens 4.3 a 4.7 do Formulário de Referência, constante do site da CVM nesta data (“Formulário de Referência”); (ix) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, aplicáveis ao exercício das atividades da Emissora e/ou de qualquer das Fiadoras, inclusive as ambientais, necessárias para a manutenção ininterrupta das atividades desenvolvidas pela Emissora, desde que cause uma redução igual ou superior a 10% exceto se (dez por centoa) do faturamento da Emissora, exceto setiver sido, dentro do dos prazos regulamentares, protocolado pedido de renovação e a Emissora e/ou a respectiva Fiadora possa continuar conduzindo suas atividades; (b) no prazo de 15 20 (quinzevinte) dias a contar contados da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora comprove for comprovada a existência de provimento jurisdicional autorizando autorização para a regular continuidade das atividades da Emissora e/ou da Fiadora e das Fiadoras, conforme o caso, até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; ou (c) caso a não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças não cause um Efeito Adverso Relevante; vi(x) mudança realização por qualquer autoridade governamental de ato de sequestro, expropriação, penhora, nacionalização, desapropriação ou alteração de qualquer modo de aquisição, compulsória, da totalidade ou de parte substancial dos ativos, propriedades ou das ações ou quotas do objeto capital social da Emissora e/ou das Fiadoras; (xi) mudança do objeto social da Fiadora Emissora ou de qualquer das Fiadoras de forma a alterar as atuais suas atividades principais da Emissora e/ou da Fiadora, ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidasprincipais; vii(xii) se a Emissora promover a alienação direta ou indireta, total ou parcial, de Ativos Operacionais, que individualmente ultrapassem o valor de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), ou caso sobre eles forem constituídos quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, incluindo garantias ou penhoras, exceto se houver a anuência prévia expressa dos Debenturistas. Não obstantecessão, fica desde já aprovada a constituição de garantias no âmbito da realização de financiamentos de longo prazo a (i) novos projetos de infraestrutura pela Emissora junto ao BNDESvenda, organismos multilaterais de desenvolvimento e outros da mesma natureza ou (ii) financiamentos para suportar ampliações de ativos operacionais via autorização da ANEEL na forma de Rede Básica de Novas Instalações – RBNI; viii) cessão fiduciária sobre o direito da Fiadora de receber, de suas controladas atualmente existentes (ou daquelas que vierem a sucedê-las por incorporação, fusão, cisão alienação e/ou qualquer outra forma de reorganização societária)transferência, dividendosgratuita ou onerosa, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens decorrentes da condição da Fiadora de quotista ou acionista (conforme o caso), sem a anuência expressa dos Debenturistas e desde que comprometa em mais de 30% (trinta por cento) o recebimento de tais dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens. ix) transformação da Emissora e/ou da Fiadora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei nº 6.404/76; x) protesto de títulos contra a Emissora e/ou da Fiadora, no mercado local ou internacional, em valor que individualmente ou de forma agregada ultrapasse o valor de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), salvo se no prazo de 10 (dez) dias (i) seja validamente comprovado pela Emissora e/ou a Fiadora pelas Fiadoras, de ativos que o(srepresentem mais de 15% (quinze por cento) protesto(s) foi/foram efetivado(s) do ativo total consolidado da Emissora, com base na última demonstração financeira consolidada disponível à época (“Ativos Relevantes”), exceto por erro alienações realizadas pela Emissora em decorrência de exigência de órgão regulador ou má-fé de terceiros; (ii) for/forem cancelado(s) o(s) protesto(s); defesa da concorrência formuladas no âmbito de novas aquisições da Emissora, das Fiadoras ou (iii) forem prestadas garantias suficientes em juízode suas respectivas controladas; xi(xiii) não atendimento, se for constituído pela Fiadora, por 2 (dois) trimestres consecutivos, de qualquer dos índices e limites financeiros relacionados a seguir, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações trimestrais constantes das Informações Trimestrais - ITR e/ou das Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP apresentadas pela Fiadora à CVM, em até 15 (quinze) dias corridos após a sua divulgação, sendo que a primeira verificação para fins deste subitem ocorrerá com relação às demonstrações financeiras relativas a 31 de dezembro de 2011 e que a verificação ocorrerá até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures. O cumprimento desses índices e limites financeiros deverá constar nas notas explicativas que acompanham os ITRs e DFPs, os quais serão apurados pela Fiadora, verificados pelos auditores independentes contratados pela Emissora e disponibilizados ao Agente Fiduciário. No caso de impossibilidade de verificação e conferência desses índices e limites financeiros pelo Agente Fiduciário, poderá este solicitar à Emissora e/ou aos qualquer das Fiadoras, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, gravame ou ônus ou outro ato que tenha o efeito prático similar sobre seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários: Dívida Líquida Fiadora/(Dividendos + JCP Recebidos + EBITDArespectivos Ativos Relevantes, exceto por: (a) menor garantias constituídas para assegurar o pagamento, em todo ou igual a: 3.75x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x em parte, do preço de compra de um ativo ou propriedade adquirida (Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA)/ Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x Dividendos Distribuídos/Xxxxx Xxxxxxx menor ou igual a: 50% 50% - - - Dívida Líquida Consolidado/EBITDA Ajustado menor ou igual a: 4.25x 4.00x 3.50x 3.50x 3.50x EBITDA Ajustado/Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 2.00x 2.50x 2.50x 2.50x 2.50x Dívida Bruta/(Dívida Bruta + Patrimônio Líquido + Participação incluindo o capital social de Acionistas não controladores) menor ou igual a: 70% 70% 70% 70% 70%qualquer entidade);

Vencimento Antecipado Não Automático. 7.2.1 O 6.2.1. Na ocorrência de quaisquer eventos abaixo listados (cada evento, um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automáticos, “Eventos de Vencimento Antecipado”), o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistasconvocar, no prazo de 2 em até 5 (doiscinco) Dias Úteis contados da data em que houver tomado tomar ciência do Evento de quaisquer dos eventos listados abaixoVencimento Antecipado Não Automático, uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a respeito da não declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures edas Debêntures, uma vez declarado o vencimento antecipado, exigirá da Emissora o pagamento em até 2 (dois) dias do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura, conforme previsto na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipótesesCláusula 0 abaixo: (i) concessão de mútuos pela Fiadora que individualmente ultrapassem o valor de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais)Inadimplemento não pecuniário dos Documentos da Emissão. Descumprimento, ou de forma agregada o valor de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), a quaisquer sociedades coligadas, controladoras ou controladas, conforme o caso; ii) redução do capital social da Emissora e/ou a Fiadora sem observância do disposto no artigo 174 da Lei nº 6.404/76; iii) descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, desde que não sanada no prazo máximo de 15 (quinze) dias da data em que tal obrigação tornou-se exigível; iv) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora nesta Escritura e/ou no Contrato pelo Acionista, de Colocação; v) quaisquer obrigações não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, necessárias para a manutenção ininterrupta das atividades desenvolvidas pela Emissorapecuniárias constantes nos Documentos da Emissão, desde que cause uma redução igual ou superior a 10% (dez por cento) do faturamento da Emissoranão sanado no prazo de cura aplicável previsto nos respectivos documentos ou, exceto secaso inexista prazo de cura específico em tais documentos, dentro do no prazo de 15 (quinze) dias contados do inadimplemento; (ii) Protesto de títulos. Protestos de títulos contra a contar da data Emissora, de tal não renovaçãoacordo com os procedimentos legais aplicáveis, cancelamentocujo valor, revogação individual ou suspensãoagregado, seja superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) (sendo que esse valor será atualizado mensalmente pelo IPCA), ou o seu equivalente em outras moedas, exceto se a Emissora comprove a existência comprovar ao Agente Fiduciário que (a) o protesto foi devidamente suspenso dentro do prazo legal; ou (b) em até 15 (quinze) Dias Úteis, (b.1) o protesto foi anulado ou cancelado; (b.2) o valor total do protesto foi depositado em juízo; ou (b.3) qualquer outro tipo de provimento jurisdicional autorizando a continuidade das atividades garantia foi prestada em juízo e aceita pelo Poder Judiciário; (iii) Alteração de objeto social. Alteração do objeto social disposto no estatuto social da Emissora, exceto se tal alteração (a) não resultar na mudança da atividade principal atualmente desenvolvida pela Emissora; ou (b) decorrer de lei, exigência da Agência Nacional de Mineração ou qualquer órgão regulador, desde que referida exigência não seja provocada pela Emissora e/ou por qualquer Afiliada (conforme definido abaixo); (iv) Atividades fora do objeto social. Realização, pela Emissora, de operações fora de seu objeto social ou em desacordo com o seu estatuto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; (v) Expropriação e afins. Qualquer medida de autoridade governamental com o objetivo de penhora, arresto, sequestro, expropriação, nacionalização ou qualquer modo de aquisição, compulsória, da totalidade ou parte substancial dos ativos, bens e/ou direitos da Emissora e/ou da Fiadora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; vi) mudança ou alteração do objeto social da Emissora e/ou da Fiadora de forma a alterar as atuais atividades principais da Emissora e/ou da Fiadora, ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas; vii) se a Emissora promover a alienação direta ou indireta, total ou parcial, de Ativos Operacionais, que individualmente ultrapassem o valor de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), ou caso sobre eles forem constituídos quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, incluindo garantias ou penhorasrelacionados ao Projeto, exceto se houver a anuência prévia expressa dos Debenturistas. Não obstante, fica desde já aprovada a constituição em caso de garantias no âmbito decisão suspendendo os efeitos da realização de financiamentos de longo prazo a (i) novos projetos de infraestrutura pela Emissora junto ao BNDES, organismos multilaterais de desenvolvimento e outros da mesma natureza ou (ii) financiamentos para suportar ampliações de ativos operacionais via autorização da ANEEL na forma de Rede Básica de Novas Instalações – RBNI; viii) cessão fiduciária sobre o direito da Fiadora de receber, de suas controladas atualmente existentes (ou daquelas que vierem a sucedê-las por incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária), dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens decorrentes da condição da Fiadora de quotista ou acionista (conforme o caso), sem a anuência expressa dos Debenturistas e desde que comprometa em mais de 30% (trinta por cento) o recebimento de tais dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens. ix) transformação da Emissora e/ou da Fiadora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei nº 6.404/76; x) protesto de títulos contra a Emissora e/ou da Fiadora, no mercado local ou internacional, em valor que individualmente ou de forma agregada ultrapasse o valor de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), salvo se no prazo de 10 (dez) dias (i) seja validamente comprovado pela Emissora e/ou a Fiadora que o(s) protesto(s) foi/foram efetivado(s) por erro ou má-fé de terceiros; (ii) for/forem cancelado(s) o(s) protesto(s); ou (iii) forem prestadas garantias suficientes em juízo; xi) não atendimento, pela Fiadora, por 2 (dois) trimestres consecutivos, de qualquer dos índices e limites financeiros relacionados a seguir, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações trimestrais constantes das Informações Trimestrais - ITR e/ou das Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP apresentadas pela Fiadora à CVM, medida questionada em até 15 (quinze) dias corridos após contados da respectiva medida; (vi) Reorganização Societária. Cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações da Emissora, ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a sua divulgaçãoEmissora, sendo que exceto (i) se previamente aprovada pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas, observado o quórum de deliberação estabelecido nesta Escritura de Emissão; (ii) por transferências, diretas ou indiretas, de ações de emissão da Emissora permitidas no âmbito do item 0 da Cláusula 0; e (iii) por qualquer forma de reorganização societária dentro dos grupos econômicos dos Acionistas Controladores, incluindo, sem limitação, a primeira verificação liquidação do Acionista, desde que, (a) a Emissora permaneça sob o controle, direto ou indireto, dos Acionistas Controladores, observados os termos do item (vi) da Cláusula 6.1.1, e, (b) conforme aplicável, seja realizado aditamento aos Contratos de Garantia para fins deste subitem ocorrerá com relação às demonstrações financeiras relativas a 31 de dezembro de 2011 e que a verificação ocorrerá até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures. O cumprimento desses índices e limites financeiros deverá constar nas notas explicativas que acompanham os ITRs e DFPs, os quais serão apurados pela Fiadora, verificados pelos auditores independentes contratados pela Emissora e disponibilizados ao Agente Fiduciário. No caso de impossibilidade de verificação e conferência desses índices e limites financeiros pelo Agente Fiduciário, poderá este solicitar à Emissora substituição do garantidor e/ou aos seus auditores independentes outorgante da Alienação Fiduciária de Ações a fim de que o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações permaneça válido e exequível em todos os seus termos; (vii) Garantia Fidejussória. Prestação pela Emissora de garantias fidejussórias em benefício de terceiros, exceto pela garantia fidejussória prestada pela Emissora (i) no âmbito da apólice de seguro garantia 0306920219907750562523000, no valor de até R$5.665.470,18 (cinco milhões, seiscentos e sessenta e cinco mil, quatrocentos e setenta reais e dezoito centavos), em favor da Porto Sudeste do Brasil S.A. emitida sob o Contrato de Contra Garantia 001828/2020, celebrado em 23 de agosto de 2021 e endossado em 7 de maio de 2024, com a Potencial Seguradora S.A., bem como eventuais esclarecimentos adicionais endossos e aditamentos que venham a se façam necessários: Dívida Líquida Fiadora/(Dividendos + JCP Recebidos + EBITDAfazer necessários após a presente data; e (ii) menor ou igual a: 3.75x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x no âmbito de Adiantamento sobre Contrato de Câmbio, celebrado entre Porto Sudeste Exportação e Comércio S.A. e Banco BOCOM BBM S.A., no valor de até R$15.000.000,00 (Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA)/ Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x Dividendos Distribuídos/Xxxxx Xxxxxxx menor ou igual a: 50% 50% - - - Dívida Líquida Consolidado/EBITDA Ajustado menor ou igual a: 4.25x 4.00x 3.50x 3.50x 3.50x EBITDA Ajustado/Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 2.00x 2.50x 2.50x 2.50x 2.50x Dívida Bruta/(Dívida Bruta + Patrimônio Líquido + Participação quinze milhões de Acionistas não controladores) menor ou igual a: 70% 70% 70% 70% 70%reais).

Vencimento Antecipado Não Automático. 7.2.1 7.2.1. O Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de DebenturistasAGD, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que houver tomado ciência de quaisquer dos eventos listados abaixo, para deliberar que os Debenturistas deliberem a respeito da declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e, uma vez declarado o vencimento antecipado, exigirá da Emissora e/ou da Fiadora o pagamento em até 2 (dois) dias do Valor Nominal UnitárioAtualizado, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da EscrituraEscritura de Emissão (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático” e, na ciência da ocorrência em conjunto com as Eventos de qualquer uma das seguintes hipóteses:Vencimento Antecipado Automático, “Eventos de Vencimento Antecipado”): (i) concessão de mútuos pela Fiadora que individualmente ultrapassem o valor de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), a quaisquer sociedades coligadas, controladoras ou controladas, conforme o caso; ii) redução do capital social da Emissora e/ou a Fiadora sem observância do disposto no artigo 174 da Lei nº 6.404/76; iii) descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta EscrituraEscritura de Emissão ou nos Contratos de Garantia, desde que não sanada seja sanada (a) no prazo de cura específico, caso haja; ou (b) em não havendo prazo de cura específico, no prazo máximo de 15 10 (quinzedez) dias Dias Úteis da data em que tal obrigação tornou-se exigívelfor recebido aviso por escrito enviado pelo Agente Fiduciário à Emissora; iv(ii) provarem-se falsas resgate, recompra, amortização ou revelarem-se incorretas bonificação de ações de emissão da Emissora, ou enganosasdistribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio, pela Emissora, em qualquer aspecto relevantevalor superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei 6.404, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios, caso a Emissora e/ou pela Fiadora os Garantidores estejam inadimplentes com qualquer das obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato nos Contratos de ColocaçãoGarantia, exceto pelas bonificações de ações vinculadas à remuneração de funcionários e incentivos de longo prazo já pactuados até a presente data; v(iii) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, necessárias para a manutenção ininterrupta das atividades desenvolvidas pela Emissora, desde que cause uma redução igual ou superior a 10% (dez por cento) do faturamento da Emissora, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a continuidade das atividades da Emissora e/ou da Fiadora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; vi) mudança ou se houver alteração do objeto social da Emissora e/ou da Fiadora e/ou das SPEs de forma a alterar as atuais suas atividades principais da Emissora e/ou da Fiadora, preponderantes ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas; vii) se a Emissora promover a alienação direta ou indireta, total ou parcial, de Ativos Operacionais, que individualmente ultrapassem o valor de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), ou caso sobre eles forem constituídos quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, incluindo garantias ou penhoras, exceto se houver a anuência prévia expressa dos Debenturistas. Não obstante, fica desde já aprovada a constituição de garantias no âmbito da realização de financiamentos de longo prazo a (i) novos projetos de infraestrutura pela Emissora junto ao BNDES, organismos multilaterais de desenvolvimento e outros da mesma natureza ou (ii) financiamentos para suportar ampliações de ativos operacionais via autorização da ANEEL na forma de Rede Básica de Novas Instalações – RBNI; viii) cessão fiduciária sobre o direito da Fiadora de receber, de suas controladas atualmente existentes (ou daquelas que vierem a sucedê-las por incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária), dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens decorrentes da condição da Fiadora de quotista ou acionista (conforme o caso)especialmente os Projetos das SPEs, sem a prévia e expressa anuência expressa dos Debenturistas e desde que comprometa em mais Debenturistas, exceto (a) por alterações de 30% (trinta por cento) o recebimento de tais dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens. ix) transformação objeto social da Emissora e/ou da Fiadora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei nº 6.404/76; x) protesto de títulos contra a Emissora e/ou da Fiadora, no mercado local ou internacional, em valor que individualmente ou de forma agregada ultrapasse o valor de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), salvo se no prazo de 10 (dez) dias (i) seja validamente comprovado pela Emissora e/ou a Fiadora que o(s) protesto(s) foi/foram efetivado(s) por erro ou má-fé de terceiros; (ii) for/forem cancelado(s) o(s) protesto(s); ou (iii) forem prestadas garantias suficientes em juízo; xi) não atendimento, pela Fiadora, por 2 (dois) trimestres consecutivos, de qualquer dos índices e limites financeiros relacionados a seguir, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações trimestrais constantes das Informações Trimestrais - ITR e/ou das Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP apresentadas pela Fiadora à CVM, em até 15 (quinze) dias corridos após a sua divulgação, sendo que a primeira verificação para fins deste subitem ocorrerá com relação às demonstrações financeiras relativas a 31 SPEs realizadas no âmbito de dezembro de 2011 e que a verificação ocorrerá até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures. O cumprimento desses índices e limites financeiros deverá constar nas notas explicativas que acompanham os ITRs e DFPs, os quais serão apurados pela Fiadora, verificados pelos auditores independentes contratados pela Emissora e disponibilizados ao Agente Fiduciário. No caso de impossibilidade de verificação e conferência desses índices e limites financeiros pelo Agente Fiduciário, poderá este solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários: Dívida Líquida Fiadora/(Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA) menor ou igual a: 3.75x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x (Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA)/ Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x Dividendos Distribuídos/Xxxxx Xxxxxxx menor ou igual a: 50% 50% - - - Dívida Líquida Consolidado/EBITDA Ajustado menor ou igual a: 4.25x 4.00x 3.50x 3.50x 3.50x EBITDA Ajustado/Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 2.00x 2.50x 2.50x 2.50x 2.50x Dívida Bruta/(Dívida Bruta + Patrimônio Líquido + Participação de Acionistas não controladores) menor ou igual a: 70% 70% 70% 70% 70%uma Reorganização Societária Permitida;

Vencimento Antecipado Não Automático. 7.2.1 O Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistasdeverá, no prazo de 2 em até 5 (doiscinco) Dias Úteis contados da data em que houver tomado ciência da ocorrência, convocar Assembleia Geral de quaisquer dos eventos listados abaixo, Debenturistas para deliberar sobre a respeito da não declaração do vencimento antecipado das Debêntures por Debenturistas titulares de todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (cada evento, um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático” e, uma vez declarado o vencimento antecipadoem conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automáticos, exigirá da Emissora o pagamento em até 2 “Eventos de Vencimento Antecipado”): (dois) dias do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura, na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses: i) concessão de mútuos descumprimento, pela Fiadora que individualmente ultrapassem o valor de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), a quaisquer sociedades coligadas, controladoras ou controladas, conforme o caso; ii) redução do capital social da Emissora e/ou a Fiadora sem observância do disposto no artigo 174 da Lei nº 6.404/76; iii) descumprimento pela Garantidora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, desde Escritura de Emissão que não sanada seja regularizado no prazo específico para saneamento de tal obrigação, ou, na inexistência de prazo específico, no prazo máximo de 15 10 (quinzedez) dias Dias Úteis contados da data em que tal obrigação tornou-se exigíveldo descumprimento; iv(ii) provarem-se falsas inadimplemento de quaisquer obrigações decorrentes de empréstimos e financiamentos e/ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela demais obrigações financeiras a que esteja sujeita a Emissora e/ou pela Fiadora nesta Escritura a Garantidora e/ou no Contrato de Colocação; v) não renovação, cancelamento, revogação as controladas diretas e/ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, necessárias para a manutenção ininterrupta das atividades desenvolvidas pela Emissora, desde que cause uma redução igual ou superior a 10% (dez por cento) do faturamento da Emissora, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a continuidade das atividades indiretas da Emissora e/ou da Fiadora até Garantidora, conforme aplicável, não sanado nos respectivos prazos de cura, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a renovação 3% (três por cento) da média do patrimônio líquido da Emissora apurado nas demonstrações financeiras consolidadas disponíveis da Emissora dos últimos 4 (quatro) trimestres anteriores à data do evento. Para os fins do disposto neste item, o inadimplemento de quaisquer obrigações decorrentes de empréstimos e financiamentos e/ou obtenção demais obrigações financeiras em razão da referida licença conclusão da Operação (conforme definido abaixo) não configurará um Evento de Vencimento Antecipado, caso tais empréstimos, financiamentos e/ou autorizaçãodemais obrigações sejam quitadas no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do referido inadimplemento; vi(iii) mudança ou alteração do objeto social da Emissora e/ou da Fiadora Garantidora, conforme disposto em seu estatuto social vigente na Data de forma a alterar as atuais atividades principais Emissão, que resulte em alteração da atividade principal da Emissora e/ou da FiadoraGarantidora, ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidasqual seja, locação de veículos; vii(iv) se a Emissora promover a alienação direta quaisquer mudanças de controle societário, direto e/ou indiretaindireto, total ou parcial, de Ativos Operacionais, que individualmente ultrapassem o valor de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), ou caso sobre eles forem constituídos quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, incluindo garantias ou penhoras, exceto se houver a anuência prévia expressa dos Debenturistas. Não obstante, fica desde já aprovada a constituição de garantias no âmbito da realização de financiamentos de longo prazo a (i) novos projetos de infraestrutura pela Emissora junto ao BNDES, organismos multilaterais de desenvolvimento e outros da mesma natureza ou (ii) financiamentos para suportar ampliações de ativos operacionais via autorização da ANEEL na forma de Rede Básica de Novas Instalações – RBNI; viii) cessão fiduciária sobre o direito da Fiadora de receber, de suas controladas atualmente existentes (ou daquelas que vierem a sucedê-las por incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária), dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens decorrentes da condição da Fiadora de quotista ou acionista (conforme o caso), sem a anuência expressa dos Debenturistas e desde que comprometa em mais de 30% (trinta por cento) o recebimento de tais dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens. ix) transformação da Emissora e/ou da Fiadora Garantidora, exceto (i) pela incorporação de ações envolvendo a Emissora e a Localiza Rent a Car S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 16.670.085/0001-55, já aprovada pelos acionistas de ambas as companhias em sociedade limitadaassembleias gerais realizadas em 12 de novembro de 2020 e divulgada ao mercado pela Emissora por meio de fatos relevantes datados de 23 de setembro de 2020, nos termos dos artigos 220 08 de outubro de 2020, 12 de novembro de 2020, 06 de setembro de 2021 e 15 de dezembro de 2021, a 222 qual não poderá, em nenhuma hipótese, resultar em extinção, fechamento de capital ou transformação de tipo societário da Lei nº 6.404/76Emissora (“Operação”), e/ou (ii) pela Incorporação; x(v) protesto descumprimento de títulos contra qualquer decisão ou sentença judicial, ainda que sujeita a recurso, ou decisão arbitral definitiva ou administrativa definitiva, desde que, em qualquer caso, não tenha seus efeitos suspensos e/ou cujo juízo não tenha sido garantido pela Emissora e/ou pela Garantidora e/ou pelas controladas diretas e/ou indiretas da Emissora e/ou da Fiadora, no mercado local Garantidora; condenando ou internacionaldeterminando, em valor todos os casos, pagamento, pela Emissora, pela Garantidora e/ou por qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora e/ou pela Garantidora, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a 3% (três por cento) da média do patrimônio líquido da Emissora apurado nas demonstrações financeiras consolidadas disponíveis da Emissora dos últimos 4 (quatro) trimestres anteriores à data do evento, e que individualmente não seja regularizada no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da intimação para cumprimento da decisão ou sentença, ou no prazo estipulado na intimação, conforme o caso, mediante o pagamento ou prestação de forma agregada ultrapasse o valor garantia em juízo da referida decisão ou sentença; (vi) protesto de R$5.000.000,00 títulos por cujo pagamento a Emissora, a Garantidora e/ou qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora e/ou pela Garantidora, conforme aplicável, seja responsável, ainda que na condição de garantidora, e cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a 3% (cinco milhões de reais)três por cento) da média do patrimônio líquido da Emissora apurado nas demonstrações financeiras consolidadas disponíveis da Emissora dos últimos 4 (quatro) trimestres anteriores à data do evento, salvo se se, no prazo de 10 até 15 (dezquinze) dias (i) Dias Úteis contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora e/ou a Fiadora pela Garantidora e/ou pela respectiva controlada, conforme aplicável, que o(s(i) protesto(s) foi/foram efetivado(s) por erro o protesto foi cancelado ou má-fé de terceirossustado; ou (ii) for/forem cancelado(s) o(s) protesto(s); ou (iii) forem foi apresentada defesa e prestadas as devidas garantias suficientes em juízo; xi(vii) não atendimento(i) propositura por qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Fiadora, por 2 (dois) trimestres consecutivosEmissora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer dos índices e limites financeiros relacionados a seguircredor ou classe de credores, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações trimestrais constantes das Informações Trimestrais - ITR e/independentemente de ter sido requerida ou das Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP apresentadas pela Fiadora à CVM, em até 15 (quinze) dias corridos após a sua divulgação, sendo que a primeira verificação para fins deste subitem ocorrerá com relação às demonstrações financeiras relativas a 31 de dezembro de 2011 e que a verificação ocorrerá até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures. O cumprimento desses índices e limites financeiros deverá constar nas notas explicativas que acompanham os ITRs e DFPs, os quais serão apurados pela Fiadora, verificados pelos auditores independentes contratados pela Emissora e disponibilizados ao Agente Fiduciário. No caso de impossibilidade de verificação e conferência desses índices e limites financeiros pelo Agente Fiduciário, poderá este solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários: Dívida Líquida Fiadora/(Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA) menor ou igual a: 3.75x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x (Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA)/ Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x Dividendos Distribuídos/Xxxxx Xxxxxxx menor ou igual a: 50% 50% - - - Dívida Líquida Consolidado/EBITDA Ajustado menor ou igual a: 4.25x 4.00x 3.50x 3.50x 3.50x EBITDA Ajustado/Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 2.00x 2.50x 2.50x 2.50x 2.50x Dívida Bruta/(Dívida Bruta + Patrimônio Líquido + Participação de Acionistas não controladores) menor ou igual a: 70% 70% 70% 70% 70%obtida homologação judicial do referido plano;

Vencimento Antecipado Não Automático. 7.2.1 O Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistasdeverá, no prazo de em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que houver tomado tomar ciência da ocorrência de quaisquer dos eventos listados abaixo, convocar Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre a respeito da não declaração do vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais, observado o disposto na Cláusula 9 abaixo, inclusive as disposições relativas aos procedimentos de todas as obrigações convocação e quóruns da Emissora referentes às Debêntures Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais (cada evento um "Evento de Vencimento Antecipado Não Automático" e, uma vez declarado o vencimento antecipadoem conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, exigirá da Emissora o pagamento "Eventos de Vencimento Antecipado"): (i) descumprimento, pela Emitente, de qualquer obrigação não pecuniária prevista no presente Termo de Emissão que (a) não seja devidamente sanado no prazo de remediação específico; ou (b) não havendo prazo de remediação específico, não seja devidamente sanado em até 2 15 (doisquinze) dias Dias Úteis contados do Valor Nominal Unitáriorespectivo descumprimento; (ii) redução do capital social da Emitente, acrescido nos termos dos artigos 173 e 174, parágrafo 3º, da Remuneração devida até a data do efetivo pagamentoLei das Sociedades por Ações, calculada pro rata temporisexceto para absorção de prejuízos; (iii) sentença judicial declaratória de invalidade, dos Encargos Moratórios, se houver, e nulidade ou inexequibilidade de qualquer disposição deste Termo de Emissão e/ou de seus aditamentos e/ou de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura, de suas disposições; (iv) protesto de títulos contra a Emitente (ainda que na ciência da ocorrência condição de qualquer uma das seguintes hipóteses: i) concessão de mútuos pela Fiadora que individualmente ultrapassem o valor de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reaisgarantidor), em valor, individual ou de forma agregada o valor de R$50.000.000,00 agregado, igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), a quaisquer sociedades coligadas, controladoras ou controladas, conforme o caso; ii) redução do capital social da Emissora e/ou a Fiadora sem observância do disposto no artigo 174 da Lei nº 6.404/76; iii) descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, desde que não sanada no prazo máximo de 15 (quinze) dias da data em que tal obrigação tornou-se exigível; iv) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora nesta Escritura e/ou no Contrato de Colocação; v) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, necessárias para a manutenção ininterrupta das atividades desenvolvidas pela Emissora, desde que cause uma redução igual ou superior a 10% (dez por cento) do faturamento da Emissora, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a continuidade das atividades da Emissora e/ou da Fiadora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; vi) mudança ou alteração do objeto social da Emissora e/ou da Fiadora de forma a alterar as atuais atividades principais da Emissora e/ou da Fiadora, ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas; vii) se a Emissora promover a alienação direta ou indireta, total ou parcial, de Ativos Operacionais, que individualmente ultrapassem o valor de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), ou caso sobre eles forem constituídos quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, incluindo garantias ou penhoras, exceto se houver a anuência prévia expressa dos Debenturistas. Não obstante, fica desde já aprovada a constituição de garantias no âmbito da realização de financiamentos de longo prazo a (i) novos projetos de infraestrutura pela Emissora junto ao BNDES, organismos multilaterais de desenvolvimento e outros da mesma natureza ou (ii) financiamentos para suportar ampliações de ativos operacionais via autorização da ANEEL na forma de Rede Básica de Novas Instalações – RBNI; viii) cessão fiduciária sobre o direito da Fiadora de receber, de suas controladas atualmente existentes (ou daquelas que vierem a sucedê-las por incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária), dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens decorrentes da condição da Fiadora de quotista ou acionista (conforme o caso), sem a anuência expressa dos Debenturistas e desde que comprometa em mais de 30% (trinta por cento) o recebimento de tais dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens. ix) transformação da Emissora e/ou da Fiadora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei nº 6.404/76; x) protesto de títulos contra a Emissora e/ou da Fiadora, no mercado local ou internacional, em valor que individualmente ou de forma agregada ultrapasse o valor de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), salvo se no prazo de 10 (dez) dias (i) seja validamente comprovado pela Emissora e/ou a Fiadora que o(s) protesto(s) foi/foram efetivado(s) por erro ou má-fé de terceiros; (ii) for/forem cancelado(s) o(s) protesto(s); ou (iii) forem prestadas garantias suficientes em juízo; xi) não atendimento, pela Fiadora, por 2 (dois) trimestres consecutivos, de qualquer dos índices e limites financeiros relacionados a seguir, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações trimestrais constantes das Informações Trimestrais - ITR e/ou das Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP apresentadas pela Fiadora à CVM, em até 15 (quinze) dias corridos após a sua divulgaçãocorridos, (a) tiver sido validamente comprovado ao Agente Fiduciário que o(s) protesto(s) foi(ram) cancelado(s) ou suspenso(s); ou (b) foram prestadas garantias em juízo, sendo devidamente aceitas pelo poder judiciário; (v) comprovação de falsidade em qualquer declaração feita pela Emitente no presente Termo de Emissão e/ou de qualquer outro documento referente à Emissão; (vi) caso as declarações prestadas pela Emitente neste Termo de Emissão e/ou nos demais documentos da Emissão sejam, na data em que foram prestadas, incorretas, inconsistentes, incompletas, imprecisas, desatualizadas ou insuficientes; (vii) (a) se a primeira verificação Emitente vender, ceder, locar ou de qualquer forma alienar ou transferir, a totalidade ou parte de seus ativos, de forma gratuita ou em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), seja em uma única transação ou em uma série de transações, relacionadas ou não, exceto por ativos inservíveis, obsoletos ou que tenham sido substituídos por outros ativos de mesma finalidade; ou (b) se a Emitente realizar qualquer investimento ou aquisição de ativos que não esteja relacionado direta ou indiretamente com o Contrato de Concessão; (viii) arresto, sequestro, penhora ou quaisquer outras medidas com efeito similar, de natureza administrativa ou judicial, de ativos da Emitente em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); (ix) não obtenção, renovação, cancelamento, perda, cassação, extinção, intervenção, devolução ao poder concedente, extinção ou suspensão da concessão, revogação ou suspensão das autorizações, subvenções, alvarás, outorgas ou licenças, inclusive as ambientais da Emitente, exceto (a) por aquelas autorizações, alvarás ou licenças que estejam em processo tempestivo de obtenção ou renovação e cuja ausência temporária não gerem um Efeito Adverso Relevante, ou (b) cuja aplicabilidade esteja sendo questionada de boa-fé pela Emitente, nas esferas judiciais ou administrativas e cuja aplicabilidade ou exequibilidade esteja suspensa; (x) inadimplemento ou mora de qualquer dívida financeira ou qualquer obrigação pecuniária em qualquer acordo ou contrato do qual a Emitente seja parte como devedora ou garantidora, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); (xi) descumprimento de qualquer decisão judicial definitiva ou arbitral, de natureza condenatória, contra a Emitente, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), no prazo estipulado para fins deste subitem ocorrerá com relação às cumprimento, exceto (a) se a Emitente comprovar, em até 15 (quinze) Dias Úteis da determinação da respectiva medida, ter obtido qualquer decisão judicial suspendendo a respectiva medida; ou (b) se, no prazo legal, tiver sido apresentada garantia em juízo, aceita pelo poder judiciário, exceto no caso de obtenção, pela Emitente, de efeito suspensivo da respectiva decisão; (xii) destruição ou perda, de qualquer forma, a qualquer tempo, de quaisquer ativos relevantes da Emitente relacionados ao objeto da concessão que resultem na comprovada impossibilidade de operação da concessão; (xiii) a Emitente deixar de ter suas demonstrações financeiras anuais auditadas por auditor independente registrado na CVM; (xiv) cancelamento do registro de companhia aberta da Emissora perante a CVM; (xv) alteração do objeto social da Emitente, conforme disposto em seu estatuto social, vigente na Data de Emissão, exceto se não resultar em alteração da atividade principal da Emitente; (xvi) instauração de processo administrativo ou judicial referente à prática de atos, pela Emitente e/ou por seus respectivos administradores, diretores e empregados, quando agindo em nome e benefício da Emitente, contrários a legislação e regulamentação que tratam do combate ao trabalho infantil e ao trabalho análogo a escravo, incentivo à prostituição ou à prática de discriminação (“Legislação de Proteção Social”); (xvii) instauração de processo administrativo ou judicial referente à prática de atos, pela Emitente, administradores, diretores e empregados, quando agindo em nome e benefício da Emitente contrários a legislação ambiental, trabalhista e social no que tange à saúde e segurança ocupacional, bem como relacionadas a violação aos direitos dos silvícolas e ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, incluindo, sem limitação, o disposto na Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente e nas demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, bem como aquelas relativas a 31 à saúde e segurança ocupacional (“Legislação Socioambiental”), exceto por Legislação Socioambiental que esteja sendo discutida de boa-fé judicial e/ou administrativamente, cuja exigibilidade esteja suspensa; ou (xviii) não cumprimento pela Emitente, administradores, diretores e empregados, quando agindo em nome ou em benefício da Emitente, verificado por decisão condenatória em primeira instância, de qualquer lei ou regulamento, nacional ou dos países em que atua, conforme aplicável, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando, o Decreto-Lei n.º 2.848, de 7 de dezembro de 2011 1940, conforme alterado (“Código Penal”), a Lei n.º 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, a Lei n.º 8.137, de 27 de dezembro de 1990, conforme alterada, a Lei n.º 8.429, de 2 de junho de 1992, conforme alterada, a Lei n.º 14.133, de 1 de abril de 2021, conforme alterada, a Lei n.º 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto n.º 11.129, de 11 de julho de 2022, conforme alterado, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, o UK Bribery Act de 2010 e que a verificação ocorrerá até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures. O cumprimento desses índices Convenção Anticorrupção da Organização para a Cooperação e limites financeiros deverá constar nas notas explicativas que acompanham os ITRs e DFPs, os quais serão apurados pela Fiadora, verificados pelos auditores independentes contratados pela Emissora e disponibilizados ao Agente Fiduciário. No caso de impossibilidade de verificação e conferência desses índices e limites financeiros pelo Agente Fiduciário, poderá este solicitar à Emissora Desenvolvimento Econômico (OCDE) (“Leis Anticorrupção”) e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários: Dívida Líquida Fiadora/(Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA) menor inclusão da Emitente no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS ou igual a: 3.75x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x (Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA)/ Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x Dividendos Distribuídos/Xxxxx Xxxxxxx menor ou igual a: 50% 50% - - - Dívida Líquida Consolidado/EBITDA Ajustado menor ou igual a: 4.25x 4.00x 3.50x 3.50x 3.50x EBITDA Ajustado/Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 2.00x 2.50x 2.50x 2.50x 2.50x Dívida Bruta/(Dívida Bruta + Patrimônio Líquido + Participação no Cadastro Nacional de Acionistas não controladores) menor ou igual a: 70% 70% 70% 70% 70%Empresas Punidas – CNEP.

Vencimento Antecipado Não Automático. 7.2.1 O Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral 5.2.1. Na ocorrência de Debenturistasquaisquer dos eventos indicados nesta Cláusula ("Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático" e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, "Eventos de Vencimento Antecipado"), não sanados no prazo de 2 cura eventualmente aplicável, a Debenturista deverá tomar as providências previstas na Cláusula 5.2.3 abaixo e seguintes: (doisi) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária, principal ou acessória, relacionada com a Escritura de Emissão, não sanada no prazo de cura de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data em do respectivo descumprimento, observado que houver tomado ciência o prazo de quaisquer dos eventos listados abaixo, para deliberar a respeito da declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e, uma vez declarado o vencimento antecipado, exigirá da Emissora o pagamento em até 2 cura indicado nesta alínea (dois) dias do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura, na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses: i) concessão não será aplicável na hipótese de mútuos haver prazo de cura específico estipulado pela Fiadora que individualmente ultrapassem o valor de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), a quaisquer sociedades coligadas, controladoras ou controladas, conforme o casocláusula descumprida; (ii) redução do capital social da Emissora e/ou a Fiadora sem observância do disposto no artigo 174 da Lei nº 6.404/76; iii) descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, desde que não sanada no prazo máximo de 15 (quinze) dias da data em que tal obrigação tornou-se exigível; iv) provarem-se falsas falsas, enganosas ou revelarem-se materialmente incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, insuficientes quaisquer das declarações declarações, informações, documentos ou garantias prestadas ou entregues pela Emissora no âmbito da Oferta; (iii) o descumprimento de obrigação pecuniária não sanado ou revertido dentro do respectivo prazo de cura, no âmbito de qualquer operação ou conjunto de operações realizada(s) nos mercados financeiro ou de capitais, local ou internacional, inclusive operações de securitização e/ou pela Fiadora nesta Escritura perante instituições financeiras, a que estiver sujeita, na qualidade de emissora, devedora, garantidora e/ou no Contrato de Colocação; v) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, necessárias para a manutenção ininterrupta das atividades desenvolvidas pela Emissora, desde que cause uma redução igual ou superior a 10% (dez por cento) do faturamento da Emissora, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensãocoobrigada, a Emissora comprove a existência ou qualquer de provimento jurisdicional autorizando a continuidade das atividades da Emissora suas controladas, controladoras, sociedades sob controle comum e/ou Subsidiárias Relevantes, cujo valor seja superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) atualizado pela variação positiva acumulada do IGP-M a partir da Fiadora até a renovação última Data de Integralização das Debêntures, ou obtenção da referida licença ou autorizaçãoseu equivalente em outras moedas; vi(iv) mudança se for protestado qualquer título contra a Emissora ou qualquer de suas controladas, controladoras, sociedades sob controle comum e/ou Subsidiárias Relevantes em valor (v) alteração ou modificação do objeto social da Emissora e/ou da Fiadora Emissora, de forma a alterar as atuais suas atividades principais da Emissora e/ou da Fiadora, ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas; vii(vi) se a Emissora promover a alienação direta ou indiretapagamento, total ou parcialpela Emissora, de Ativos Operacionais, que individualmente ultrapassem o valor de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), ou caso sobre eles forem constituídos quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, incluindo garantias ou penhoras, exceto se houver a anuência prévia expressa dos Debenturistas. Não obstante, fica desde já aprovada a constituição de garantias no âmbito da realização de financiamentos de longo prazo a (i) novos projetos de infraestrutura pela Emissora junto ao BNDES, organismos multilaterais de desenvolvimento e outros da mesma natureza ou (ii) financiamentos para suportar ampliações de ativos operacionais via autorização da ANEEL na forma de Rede Básica de Novas Instalações – RBNI; viii) cessão fiduciária sobre o direito da Fiadora de receber, de suas controladas atualmente existentes (ou daquelas que vierem a sucedê-las por incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária)lucros, dividendos, e/ou de juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens decorrentes da condição da Fiadora de quotista ou acionista (conforme o caso), sem a anuência expressa dos Debenturistas exceto os dividendos obrigatórios e desde que comprometa em mais de 30% (trinta por cento) o recebimento de tais dividendos, os juros sobre capital própriopróprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações, lucroscaso a Emissora esteja em mora ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações pecuniárias na Escritura de Emissão; (vii) redução do capital social da Emissora, rendimentossem anuência prévia e por escrito da Xxxxxxxxxxxx, receitas conforme decidido pelos Titulares dos CRA reunidos em Assembleia Especial, exceto se comprovadamente para fins de absorção de prejuízos; (viii) pedido de cancelamento ou vantagens.cancelamento do registro da Emissora como companhia emissora de valores mobiliários perante a CVM; (ix) transformação constituição de qualquer ônus sobre ativo(s) da Emissora Emissora, exceto: (a) por ônus existentes na data de emissão das Debêntures; (b) por ônus constituídos em decorrência de renovações ou substituições ou repactuações, totais ou parciais, de dívidas existentes na data de emissão das Debêntures, desde que o ônus seja constituído exclusivamente sobre todo ou parte do ativo que garante a dívida renovada, substituída ou repactuada; (c) por ônus existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedade no momento em que tal sociedade se torne uma controlada; (d) por ônus constituídos para financiar todo ou parte do preço (ou custo de construção ou reforma, incluindo comissões e despesas relacionados com a operação) de aquisição, construção ou reforma, pela Emissora, após a data de emissão das Debêntures, de qualquer ativo (incluindo capital social de sociedades), desde que o ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo adquirido, construído ou reformado; (e/) por ônus constituídos no âmbito de processos judiciais ou da Fiadora em sociedade limitadaadministrativos; (f) por ônus involuntários ou necessários constituídos por força de lei no curso normal dos negócios, nos termos incluindo usucapião e desapropriação (exceto pelo disposto no item "1" abaixo), direitos de passagem, servidões, restrições de zoneamento, ou outros ônus involuntários ou necessários que recaiam sobre bens imóveis no curso normal dos artigos 220 a 222 da Lei nº 6.404/76; xnegócios, desde que (1) protesto de títulos contra a Emissora e/ou da Fiadora, no mercado local ou internacional, em valor que individualmente ou não afetem de forma agregada ultrapasse substancial o valor de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), salvo se no prazo de 10 (dez) dias (i) seja validamente comprovado pela Emissora e/ou a Fiadora que o(s) protesto(s) foi/foram efetivado(s) por erro ou má-fé de terceiros; (ii) for/forem cancelado(s) o(s) protesto(s)destinação do bem imóvel nas operações da Emissora; ou (iii2) forem prestadas garantias suficientes seja contestado de boa-fé na esfera judicial com o objetivo de obstar a excussão ou venda do ativo; (g) por ônus constituídos em juízo; xi) não atendimentodecorrência de exigência do licitante em concorrências públicas ou privadas (performance bond), pela Fiadora, por 2 (dois) trimestres consecutivos, de qualquer dos índices e limites financeiros relacionados a seguir, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações trimestrais constantes das Informações Trimestrais - ITR e/ou das Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP apresentadas pela Fiadora à CVM, em até 15 (quinze) dias corridos após a sua divulgação, sendo que a primeira verificação para fins deste subitem ocorrerá com relação às demonstrações financeiras relativas a 31 de dezembro de 2011 e que a verificação ocorrerá até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures. O cumprimento desses índices limite e limites financeiros deverá constar nas notas explicativas que acompanham os ITRs e DFPs, os quais serão apurados pela Fiadora, verificados pelos auditores independentes contratados pela Emissora e disponibilizados ao Agente Fiduciário. No caso de impossibilidade de verificação e conferência desses índices e limites financeiros pelo Agente Fiduciário, poderá este solicitar prazo determinados nos documentos relativos à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários: Dívida Líquida Fiadora/(Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA) menor ou igual a: 3.75x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x (Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA)/ Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x Dividendos Distribuídos/Xxxxx Xxxxxxx menor ou igual a: 50% 50% - - - Dívida Líquida Consolidado/EBITDA Ajustado menor ou igual a: 4.25x 4.00x 3.50x 3.50x 3.50x EBITDA Ajustado/Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 2.00x 2.50x 2.50x 2.50x 2.50x Dívida Bruta/(Dívida Bruta + Patrimônio Líquido + Participação de Acionistas não controladores) menor ou igual a: 70% 70% 70% 70% 70%respectiva concorrência;

Vencimento Antecipado Não Automático. 7.2.1 7.2.1. O Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de DebenturistasAGD, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que houver tomado ciência de quaisquer dos eventos listados abaixo, para deliberar que os Debenturistas deliberem a respeito da declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e, uma vez declarado o vencimento antecipado, exigirá da Emissora e/ou dos Fiadores o pagamento em até 2 do Valor Nominal Unitário (dois) dias ou saldo do Valor Nominal Unitário), acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da EscrituraEscritura de Emissão, na ciência da ocorrência (“Eventos de qualquer uma das seguintes hipóteses:Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com as Eventos de Vencimento Antecipado Automático, “Eventos de Vencimento Antecipado”): (i) concessão de mútuos pela Fiadora que individualmente ultrapassem o valor de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), a quaisquer sociedades coligadas, controladoras ou controladas, conforme o caso; ii) redução do capital social da Emissora e/ou a Fiadora sem observância do disposto no artigo 174 da Lei nº 6.404/76; iii) descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta EscrituraEscritura de Emissão ou nos Contratos de Garantia, desde que não seja sanada (a) no prazo de cura específico, caso haja, ou (b) em não havendo prazo de cura específico, no prazo máximo de 15 10 (quinzedez) dias Dias Úteis da data em que tal obrigação tornou-se exigívelfor recebido aviso por escrito enviado pelo Agente Fiduciário à Emissora; (ii) distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio, pela Emissora, em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei 6.404, e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios, caso a Emissora e/ou os Fiadores estejam inadimplentes com qualquer das obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia; (iii) se houver alteração do objeto social da Emissora e/ou da Castilho Solar e/ou das SPEs de forma a alterar as suas atividades preponderantes ou a agregar a essas atividades novos negócios que possam representar desvios relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas, especialmente o Projeto, sem a prévia e expressa anuência dos Debenturistas, exceto (i) por alterações de objeto social da Emissora realizados no âmbito de uma Reorganização Societária Permitida; (ii) pela inclusão de atividades de locação /sublocação do imóvel da usina e/ou dos equipamentos da usina, e prestação de serviços de O&M e gestão e (ii) exclusão das atividades de geração de energia no âmbito do objeto social da Castilho Solar em razão da transferência das Outorgas pela Castilho Solar para as SPEs e/ou Offtakers, se aplicável; (iv) provarem-se falsas alteração do estatuto social da Emissora de forma a aumentar o percentual do dividendo mínimo obrigatório, ou que possam causar um Efeito Adverso Relevante; (v) revelarem-se incorretas falsas, enganosas ou enganosasincorretas, neste último caso em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora pelos Fiadores nesta Escritura e/de Emissão ou no Contrato nos Contratos de ColocaçãoGarantia; v(vi) não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação revogação, cassação ou suspensão das autorizações autorizações, concessões, alvarás e licenças, inclusive as ambientais, necessárias para a manutenção ininterrupta o exercício das atividades desenvolvidas pela EmissoraCastilho Solar e/ou pelas SPEs para a execução do Projeto, desde nos casos em que cause uma redução igual ou superior a 10% (dez por cento) do faturamento da Emissorareferida não obtenção, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação revogação, cassação ou suspensão, a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a continuidade suspensão possa comprometer o cumprimento das atividades obrigações pecuniárias da Emissora e/ou da Fiadora até Castilho Solar e/ou das SPEs no âmbito desta Escritura de Emissão e/ou do Projeto, exceto (a) por aquelas autorizações, concessões, alvarás e licenças que estejam em processo tempestivo de obtenção ou renovação pela Castilho Solar e/ou pelas SPEs; ou (b) se a renovação exigência de tais autorizações, concessões, alvarás e licenças for revertida pela autoridade competente por meio de decisão no âmbito de processo judicial ou obtenção de outra forma legalmente remediada dentro de 15 (quinze) Dias Úteis contados da referida licença data de tal não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação, cassação ou autorizaçãosuspensão; vi(vii) mudança proferimento de decisão judicial, administrativa ou alteração arbitral final e irrecorrível, de natureza condenatória ou declaratória, contra a Castilho Solar e/ou as SPEs, que impeça comprovadamente a continuidade do objeto Projeto pela Castilho Solar e/ou pelas SPEs; (viii) alienação ou transferência de ativos detidos pela Emissora nas Controladas Relevantes e/ou pela Castilho Solar e/ou pelas SPEs, de forma gratuita ou onerosa, excetuando-se (i) alienações no curso ordinário dos negócios (incluindo, mas não se limitando a operações na modalidade “leasing operacional”, em valor individual ou agregado em cada exercício social das SPEs, não superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) ou (ii) descartes de equipamentos defeituosos ou obsoletos e/ou alienações para substituição de Equipamentos obsoletos por Equipamentos mais novos e com características similares, desde que tais Equipamentos sejam incluídos no escopo do Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos; ou (iii) transferência não onerosa à distribuidora de energia elétrica local quando da entrada em operação comercial do Projeto dos materiais, equipamentos, sobressalentes e ferramentas, desde que determinadas por força da regulamentação aplicável à Castilho Solar e/ou às SPEs (conjuntamente, os “Equipamentos da Transferência Não Onerosa”); ou (d) transferência de Equipamentos da Castilho Solar para as SPEs; (ix) paralisação do Projeto ou Abandono ou Desistência do Projeto, conforme definido no Anexo I; (x) se ocorrer alteração, transferência ou a cessão, direta ou indireta, do Controle, inclusive em decorrência de incorporação ou alienação de ações, direta ou indiretamente, da Emissora, ou ainda a incorporação, fusão ou cisão da Emissora, excetuando-se desde já a Reorganização Societária Permitida; (xi) se ocorrer alteração, transferência ou a cessão, direta ou indireta, do Controle, ou inclusive em decorrência de incorporação ou alienação de ações, direta ou indiretamente, da Mercury, ou ainda a incorporação, fusão ou cisão da Mercury, excetuando-se desde já a qualquer Reorganização Societária Permitida; (xii) ingresso de qualquer novo acionista no capital social da Castilho Solar e/ou das SPEs, bem como alteração, transferência ou a cessão, direta ou indireta, do Controle, inclusive em decorrência de incorporação ou alienação de ações, direta ou indiretamente, da Castilho Solar e/ou das SPEs, ou ainda a incorporação, fusão ou cisão da Castilho Solar e/ou das SPEs, exceto se em decorrência da Reorganização Societária Permitida; (xiii) realização de qualquer tipo de reorganização societária no nível societário da Castilho Solar, exceto se em decorrência da Reorganização Societária Permitida; (xiv) inadimplemento, pela Castilho Solar e/ou pelas SPEs, de quaisquer obrigações pecuniárias líquidas e certas a que estejam sujeitas (incluindo derivativos), como e quando tais obrigações tornaram-se exigíveis, observados os períodos de cura, e quando não houver prazo de cura específico, dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, obrigação esta em valor agregado superior a R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) para cada uma das SPEs e valor agregado superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) para a Castilho Solar, reajustados anualmente, a partir da Primeira Data de Integralização, pela variação do IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo, ou o seu equivalente em outras moedas; (xv) inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Mercury, de quaisquer obrigações pecuniárias a que estejam sujeitas no âmbito de instrumentos financeiros (incluindo derivativos) celebrados junto à instituições financeiras ou emitidos no âmbito do mercado de capitais, como e quando tais obrigações tornaram-se exigíveis, observados os períodos de cura, e quando não houver prazo de cura específico, dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, obrigação esta em valor agregado superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) para a Mercury ou R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) para a Emissora, em todos os casos, reajustados anualmente, a partir da Fiadora Primeira Data de forma a alterar as atuais atividades principais da Emissora e/ou da FiadoraIntegralização, pela variação do IPCA, ou outro índice que venha a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência substituí-lo, ou possam representar desvios o seu equivalente em relação às atividades atualmente desenvolvidasoutras moedas; vii(xvi) se arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial dos Ativos Operacionais em valor igual ou superior, em montante individual ou agregado, a Emissora promover a alienação direta ou indireta, total ou parcial, de Ativos Operacionais, que individualmente ultrapassem o valor de R$25.000.000,00 R$5.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou de forma agregada o valor de R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), ou caso sobre eles forem constituídos quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, incluindo garantias ou penhoras, exceto se houver a anuência prévia expressa dos Debenturistas. Não obstante, fica desde já aprovada a constituição for realizado o Reforço ou Substituição de garantias no âmbito da realização Garantia (conforme definido nos Contratos de financiamentos Garantia) nos termos previstos nos respectivos Contratos de longo prazo a (i) novos projetos de infraestrutura pela Emissora junto ao BNDES, organismos multilaterais de desenvolvimento e outros da mesma natureza ou (ii) financiamentos para suportar ampliações de ativos operacionais via autorização da ANEEL na forma de Rede Básica de Novas Instalações – RBNIGarantia; viii) cessão fiduciária sobre o direito da Fiadora de receber, de suas controladas atualmente existentes (ou daquelas que vierem a sucedê-las por incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária), dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens decorrentes da condição da Fiadora de quotista ou acionista (conforme o caso), sem a anuência expressa dos Debenturistas e desde que comprometa em mais de 30% (trinta por cento) o recebimento de tais dividendos, juros sobre capital próprio, lucros, rendimentos, receitas ou vantagens. ix) transformação da Emissora e/ou da Fiadora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei nº 6.404/76; xxvii) protesto de títulos contra a Emissora e/ou da Fiadoraos Fiadores, no mercado local ou internacional, em valor que individualmente ou de forma agregada ultrapasse o valor de R$5.000.000,00 agregado superior a R$ 10.000.000,00 (cinco dez milhões de reais)) para a Castilho Solar, R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) para cada uma das SPEs, R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) para a Mercury e R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) para a Emissora, em todos os casos, reajustados anualmente, a partir da Primeira Data de Integralização, pela variação do IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo, ou o seu equivalente em outras moedas, salvo se no prazo de 10 20 (dezvinte) dias seja validamente comprovado, conforme o caso, ao Agente Fiduciário, que (i) seja validamente comprovado pela Emissora e/ou a Fiadora que o(s) protesto(s) foi/foram efetivado(s) por erro ou má-má fé de terceiros; , (ii) for/forem cancelado(s), sustado(s) ou suspenso(s) o(s) protesto(s); ou (iii) forem prestadas garantias suficientes em juízo; xi(xviii) realização de novos investimentos, aquisição de ativos ou assunção de novos compromissos de investimento pela Castilho Solar ou pelas SPEs, exceto pelos investimentos necessários para a implantação do Projeto ou aquisições autorizadas nos termos da presente Escritura de Emissão; (xix) não atendimentocumprimento de qualquer decisão ou sentença arbitral final ou judicial transitada em julgado contra a Emissora e/ou os Fiadores, que não tenha sua exigibilidade suspensa e que individualmente ou de forma agregada o valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) para a Castilho Solar, R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) para cada uma das SPEs, R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) para a Mercury e R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) para a Emissora, em todos os casos, reajustados anualmente, a partir da Primeira Data de Integralização, pela Fiadoravariação do IPCA, por 2 ou outro índice que venha a substituí-lo, ou o seu equivalente em outras moedas; (doisxx) trimestres consecutivos, rescisão ou resilição de qualquer Contrato do Projeto que não seja remediado ou o respectivo Contrato do Projeto não seja substituído em até 30 (trinta) dias, em termos e condições aceitáveis aos Debenturistas, ou celebração de qualquer aditamento aos Contratos do Projeto sem aprovação prévia dos índices e limites financeiros relacionados a seguirDebenturistas, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações trimestrais constantes das Informações Trimestrais - ITR exceto por aditamentos que sejam necessários para o curso normal dos negócios da Castilho Solar e/ou das Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP apresentadas pela Fiadora à CVMSPEs, desde que não (a) impliquem em atraso na entrada em Operação Comercial; (b) resultem em aumento de seus valores (inclusive por meio do reconhecimento de claims ou ordens de variação) em valor individual ou agregado superior a (b.1) R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) até 15 a entrada em Operação Comercial ou (quinzeb.2) dias corridos R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) após a sua divulgação, sendo entrada em Operação Comercial e sem que haja aporte de capital (i.e. aumento do capital social com a primeira verificação para fins deste subitem ocorrerá com relação às demonstrações financeiras relativas a 31 de dezembro de 2011 e que a verificação ocorrerá até o pagamento integral dos valores devidos em virtude integralização das Debêntures. O cumprimento desses índices e limites financeiros deverá constar nas notas explicativas que acompanham os ITRs e DFPs, os quais serão apurados pela Fiadora, verificados pelos auditores independentes contratados pela Emissora e disponibilizados ao Agente Fiduciário. No caso de impossibilidade de verificação e conferência desses índices e limites financeiros pelo Agente Fiduciário, poderá este solicitar à Emissora novas ações) na Castilho Solar e/ou aos seus auditores independentes todos nas SPEs, conforme o caso, no montante que superar os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários: Dívida Líquida Fiadora/(Dividendos + JCP Recebidos + EBITDAvalores indicados nas alíneas (b.1) menor ou igual a: 3.75x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x (Dividendos + JCP Recebidos + EBITDA)/ Despesa Financeira Líquida maior b.2), conforme aplicável, no prazo de até 20 (vinte) Dias Úteis contados da ocorrência do referido evento; (c) altere garantias e/ou igual a: 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x 3.50x Dividendos Distribuídosas apólices de seguros contratadas pela Castilho Solar, de forma a diminuí-las, excluí-las/Xxxxx Xxxxxxx menor ou igual a: 50% 50% - - - Dívida Líquida Consolidado/EBITDA Ajustado menor ou igual a: 4.25x 4.00x 3.50x 3.50x 3.50x EBITDA Ajustado/Despesa Financeira Líquida maior ou igual a: 2.00x 2.50x 2.50x 2.50x 2.50x Dívida Bruta/(Dívida Bruta + Patrimônio Líquido + Participação de Acionistas não controladores) menor ou igual a: 70% 70% 70% 70% 70%liberá-las;