Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA DA RZK SOLAR 02 S.A.

celebrado por

RZK SOLAR 02 S.A.
como Emissora

VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
como Debenturista

RZK ENERGIA S.A

Como Fiadora

________________________

datado de

01 de dezembro de 2022

_________________________

Pelo presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da RZK Solar 02 S.A.” (“Escritura” ou “Escritura de Emissão”), de um lado, na qualidade de emissora das Debêntures (conforme abaixo definidas):

RZK SOLAR 02 S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxx XX, 0x xxxxx, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 35.235.917/0001-50, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300543521, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora”);

de outro lado,

VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, categoria B, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 04.533-004, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.769.451/0001-08 e devidamente registrada perante a CVM sob o nº 20.818, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Securitizadora” ou “Debenturista”);

e, na qualidade de fiadora,

RZK ENERGIA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 28.133.664/0001-48, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35300528646, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“RZK Energia” ou “Fiadora”).

Resolvem celebrar esta Escritura de Emissão, de acordo com os seguintes termos e condições:

CONSIDERANDO QUE:

a Emissora tem interesse em emitir debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para colocação privada (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), nos termos desta Escritura de Emissão;
em razão da presente Xxxxxxx, uma vez subscritas as Debêntures pela Securitizadora, a Securitizadora será a única titular das Debêntures e possuirá direito de crédito imobiliário em face da Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão (“Créditos Imobiliários”);
a Securitizadora, nesta data, emitirá 1 (uma) cédula de crédito imobiliário para representar os Créditos Imobiliários (“CCI”), por meio da celebração do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural” (“Escritura de Emissão de CCI”), celebrada entre a Securitizadora, a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira constituída sob a forma de sociedade anônima, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34 (“Instituição Custodiante”), e a Emissora, a qualidade de interveniente anuente, conforme disposto na Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei n° 10.931”), para que os Créditos Imobiliários sejam vinculados como lastro para a emissão dos certificados de recebíveis imobiliários, em série única, da 37ª emissão da Securitizadora (“CRI”), os quais serão distribuídos por instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários por meio de oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”, “Oferta” e “Operação de Securitização”, respectivamente);
a Securitizadora subscreverá as Debêntures, representativas de todos e quaisquer direitos de crédito, principais e acessórios, devidos pela Emissora por força das Debêntures, que servirão de lastro para a emissão da CCI, representativa dos Créditos Imobiliários, os quais serão vinculados como lastro dos CRI;
os CRI serão destinados a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 (“Titulares dos CRI”);
para garantir o integral, fiel e pontual pagamento e/ou cumprimento de todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora no âmbito desta Escritura de Emissão e, consequentemente, dos Créditos Imobiliários (i) a Emissora e as Fiduciantes (conforme definidas abaixo), conforme aplicável, celebrarão junto à Securitizadora, na qualidade de fiduciária, o Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis (conforme definido abaixo) e (ii) a Emissora, a Fiadora e a Securitizadora, na qualidade de fiduciária, celebrarão o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (conforme definido abaixo), na forma e prazo previstos abaixo. Não obstante, ainda será outorgada fiança bancária que vigorará da Data de Emissão até Energização de todos os Empreendimentos Alvo; além da fiança corporativa prestada pela RZK Energia em favor da Securitizadora, sendo certo que a fiança corporativa entrará em vigor na Data de Emissão e vigorará exclusivamente até o Completion Financeiro e/ou até cumprimento da condição suspensiva da Cessão Fiduciária, conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária, o que ocorrer por último;
a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, neste ato por sua filial, com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000 – Xxxxx X, Xxxx 0000, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01 (“Agente Fiduciário dos CRI”), por meio do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários, em série única, da 37ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Virgo Companhia de Securitização”, a ser celebrado entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI (“Termo de Securitização”), acompanhará a destinação dos recursos captados com a presente Emissão, nos termos da Cláusula 4 abaixo; e
a manutenção da existência, validade e eficácia (i) desta Escritura de Emissão; (ii) da Escritura de Emissão de CCI; (iii) do Termo de Securitização; (iv) do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em série única, da 37ª Emissão da Virgo Companhia de Securitização”, a ser celebrado entre a Emissora, o coordenador líder da Oferta e a Securitizadora (“Contrato de Distribuição”); (v) do boletim de subscrição das Debêntures; (vi) do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis; (vii) Carta Bancária; e (viii) do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, bem como dos respectivos aditamentos aos documentos acima mencionados e outros instrumentos que integrem ou venham a integrar a Emissão e/ou a Operação de Securitização e que venham a ser celebrados (sendo todos esses documentos doravante denominados, em conjunto, os “Documentos da Operação”), de acordo com os seus respectivos termos e condições, é condição essencial da Oferta, sendo que a pontual liquidação, pela Debenturista, das obrigações assumidas nos CRI, encontra-se vinculada ao cumprimento, pela Emissora, de todas as suas respectivas obrigações assumidas nos Documentos da Operação, de que seja parte.

Autorização
1. A celebração, pela Emissora, desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis (conforme adiante definido), do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (conforme abaixo definido) e dos demais Documentos da Operação de que seja parte, nos termos do artigo 59, caput, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”), é realizada com base nas deliberações tomadas na Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 01 de dezembro de 2022 (“AGE da Emissora”), e em conformidade com o disposto no estatuto social da Emissora.
2. A constituição da Cessão Fiduciária de Recebíveis (conforme abaixo definida) pela (i) Usina Ágata SPE Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.850.899/0001-16 (“Usina Ágata”); (ii) Usina Enseada SPE Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.211.527/0001-02 (“Usina Enseada”); (iii) Usina Rubi SPE Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.854.717/0001-85 (“Usina Rubi”); (iv) Usina Marina SPE Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.156.691/0001-03 (“Usina Marina”); (v) Usina Jacarandá SPE Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 29.937.518/0001-38 (“Xxxxx Xxxxxxxxx e, quando em conjunto com Usina Ágata, Usina Enseada, Usina Rubi e Usina Marina, “SPEs”); e a Fiadora (quando em conjunto com SPEs, “Fiduciantes”), bem como a celebração do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, foram realizadas com base nas respectivas atas de reunião de sócios das SPEs realizadas, em 01 de dezembro de 2022, em conformidade com o disposto nos contratos sociais das Fiduciantes (“Reunião de Sócios das SPEs”).
3. A outorga da Fiança Corporativa (conforme abaixo definida) pela RZK Energia, a constituição da Cessão Fiduciária de Recebíveis e da Alienação Fiduciária de Ações pela RZK Energia, bem como a celebração desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, foram realizadas com base nas deliberações tomadas na Assembleia Geral Extraordinária da RZK Energia realizada em 01 de dezembro de 2022 (“AGE da RZK Energia” e, em conjunto com a AGE da Emissora e Reunião de Sócios das SPEs, as “Aprovações Societárias).
Requisitos da Emissão
1. Arquivamento e Publicação da AGE da Emissora e da AGE da RZK Energia: Nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, a ata da AGE da Emissora e da AGE da RZK Energia serão (i) arquivadas perante a JUCESP; e (ii) publicadas no Sistema Público de Escrituração Digital (“SPED”), em atendimento ao disposto no artigo 62, inciso I, e no artigo 294, da Lei das Sociedades por Ações.
  1. Os atos societários relacionados à Emissão e/ou à Oferta e a Fiança que eventualmente venham a ser realizados durante o prazo de vigência das Debêntures também serão, de acordo com a legislação em vigor, arquivados na JUCESP e publicados pela Emissora no SPED, nos termos desta Cláusula.
  2. A Emissora deverá enviar à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de arquivamento, 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) da ata da AGE da Emissora, da AGE da RZK Energia e demais atos societários previstos na Cláusula 2.1.1 acima, devidamente arquivados na JUCESP.
2. Arquivamento das atas de Reunião de Sócios das SPEs: As atas de reunião de sócios das SPEs serão arquivadas perante a JUCESP. A Emissora e/ou as SPEs deverão protocolar as respectivas atas de reunião de sócios e/ou assembleia geral extraordinária, conforme aplicável, para registro na JUCESP em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva realização.
  1. Os atos societários relacionados à Cessão Fiduciária de Recebíveis e à Alienação Fiduciária de Ações que eventualmente venham a ser realizados durante o prazo de vigência das Debêntures também serão, de acordo com a legislação em vigor, arquivados na JUCESP pelas Fiduciantes.
  2. A Emissora deverá enviar à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de arquivamento, 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) das atas de Reunião de Sócios das SPEs, conforme aplicável, devidamente arquivadas na JUCESP.
3. Arquivamento desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos na JUCESP. Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, esta Escritura de Emissão e seus aditamentos deverão ser inscritos na JUCESP. A Emissora deverá protocolar a presente Escritura de Emissão para registro em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva realização.
  1. A Emissora entregará uma cópia eletrônica inscrita desta Escritura de Emissão e, conforme seja o caso, dos eventuais aditamentos devidamente registrados, à Securitizadora, à Instituição Custodiante e ao Agente Fiduciário dos CRI, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua inscrição.
4. Registro do “Livro de Registro de Debêntures Nominativas”: Deverão ser arquivados e registrados na JUCESP o “Livro de Registro de Debêntures Nominativas”, onde constarão as condições essenciais da Emissão, nos termos do parágrafo 4º, do artigo 62, da Lei das Sociedades por Ações e o “Livro de Transferência de Debêntures Nominativas”, onde serão registradas todas as transações que envolvam a transferência da titularidade das Debêntures (em conjunto, “Livros de Debêntures”).
  1. A Emissora deverá, até o Dia Útil imediatamente anterior à data de integralização das Debêntures, enviar à Debenturista com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, cópia do registro da titularidade das Debêntures pela Securitizadora devidamente lavrado no respectivo “Livro de Registro de Debêntures Nominativas”. Adicionalmente, na ocorrência de (i) alteração nas condições das Debêntures, conforme estabelecidas nesta Escritura de Emissão e/ou (ii) da transferência de titularidade das Debêntures, a Emissora deverá enviar à Debenturista, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data da efetiva atualização e/ou transferência, cópia do “Livro de Registro de Debêntures Nominativas” e/ou “Livro de Transferência de Debêntures Nominativas” atualizados, conforme aplicável, respectivamente.
5. Constituição e Registro da Cessão Fiduciária de Recebíveis. A Cessão Fiduciária de Recebíveis será formalizada por meio do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e Outras Avenças” a ser celebrado entre as Fiduciantes e a Debenturista (“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis”), e será constituída mediante o registro do respectivo contrato, e de qualquer aditamento subsequente, no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Cartório de RTD”), nos termos do artigo 62, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, do artigo 129 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada (“Lei de Registros Públicos”) e do artigo 1.361, §1º, da Lei nº 10.406,de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”).
  1. O protocolo do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e de seus aditamentos, para registro ou averbação no cartório, conforme aplicável, deverá ocorrer no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva assinatura, sendo os aditamentos averbados à margem do registro do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis.
  2. A Emissora entregará à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRI uma via original do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e de seus aditamentos, registrados ou averbados no Cartório de RTD, conforme o caso, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo registro ou averbação.
6. Constituição e Registro da Alienação Fiduciária de Ações. A Alienação Fiduciária de Ações será formalizada por meio do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças” a ser celebrado entre a RZK Energia, a Debenturista e a Emissora na qualidade de interveniente anuente (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”), e será constituída mediante o registro do respectivo contrato, e de qualquer aditamento subsequente, no competente Cartório de RTD, nos termos do artigo 62, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 129 da Lei de Registros Públicos.
  1. O protocolo do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, e de seus aditamentos, para registro ou averbação no cartório, conforme aplicável, deverá ocorrer no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva assinatura, sendo os aditamentos averbados à margem do registro do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações.
  2. A Emissora entregará à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRI uma via original do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e de seus aditamentos, registrados ou averbados no Cartório de RTD, conforme o caso, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo registro ou averbação.
7. Constituição da Fiança Corporativa. Em virtude da Fiança Corporativa de que trata a Cláusula 5.38 abaixo, de acordo com o disposto nos artigos 129 e 130 da Lei de Registros Públicos, a presente Escritura de Emissão, bem como seus aditamentos, serão registrados no cartório de registro de títulos e documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Cartório de RTD Fiança”).
  1. O protocolo desta Escritura de Xxxxxxx e de seus aditamentos, para registro ou averbação no cartório, conforme aplicável, deverá ocorrer no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva assinatura, sendo os aditamentos averbados à margem do registro desta Escritura de Emissão.
  2. A Emissora entregará à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRI uma via original desta Escritura de Emissão e de seus aditamentos, registrados ou averbados no Cartório de RTD Fiança, conforme o caso, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo registro ou averbação.
8. Registro para distribuição, negociação, custódia eletrônica e liquidação. As Debêntures não serão registradas para distribuição no mercado primário, negociação no mercado secundário, custódia eletrônica ou liquidação em qualquer mercado organizado.
  1. As Debêntures não poderão ser, sob qualquer forma, cedidas, vendidas, alienadas ou transferidas, exceto em caso de eventual liquidação do patrimônio separado dos CRI, nos termos a serem previstos no Termo de Securitização.
9. Dispensa de registro na CVM e na ANBIMA. As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem qualquer intermediação ou esforço de venda realizados por instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários perante investidores indeterminados, não estando, portanto, a presente Emissão sujeita ao registro de distribuição na CVM de que trata o artigo 19 da Lei de Mercado de Valores Mobiliários e na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA (“ANBIMA”).
Objeto Social da Emissora
1. A Emissora tem por objeto social, nos termos do artigo 3º do seu estatuto social: (i) a participação em outras sociedades civis ou comerciais, não financeiras, no Brasil ou no exterior, independentemente de seu objeto social, seja como sócia, acionista, quotista, gestora, holding controladora ou qualquer outra maneira, ou ainda, a participação em fundo de investimentos na condição de quotista, no Brasil ou no exterior (CNAE 6463-8/00); (ii) o aluguel e leasing operacional, de curta ou longa duração, de máquinas e equipamentos, elétricos ou não, sem operador (CNAE 7739-0/99) e (iii) a administração e locação de bens imóveis próprios, residenciais e não residenciais (CNAE 6810-2/02).
Destinação de Recursos
1. Os Recursos Líquidos (conforme abaixo definidos) oriundos da integralização das Debêntures serão destinados: (a) pela Emissora diretamente; ou (b) pela Usina Ágata; (c) Usina Enseada; (d) Usina Rubi; e/ou (e) Usina Jacarandá, para: (i) o reembolso de despesas diretamente relacionadas à aquisição, construção e/ou reforma pela Usina Ágata SPE Ltda. (“Projeto Fazenda Limão”), pela Usina Enseada SPE Ltda. (“Projeto Nova Londrina”) e pela Usina Rubi SPE Ltda. e Usina Jacarandá SPE Ltda. (“Projeto Indaiatuba” e, quando em conjunto com Projeto Fazenda Limão e Projeto Nova Londrina, “Empreendimentos Alvo”), a serem financiados e desenvolvidos com os Recursos Líquidos (conforme abaixo definidos), ocorridas nos 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data de encerramento da Oferta, conforme definido no Anexo V à presente Escritura de Emissão; e (ii) gastos futuros com despesas diretamente relacionadas à aquisição, construção e/ou reforma dos Empreendimentos Alvo, conforme cronograma indicativo definido no Anexo IV à presente Escritura de Emissão (“Cronograma Indicativo”), sendo certo que, ocorrendo resgate antecipado ou vencimento antecipado das Debêntures e caso assim exigido pela regulamentação aplicável, as obrigações da Emissora e as obrigações do Agente Fiduciário dos CRI referentes a destinação dos recursos perdurarão até a Data de Vencimento ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro.
  1. Os recursos acima mencionados poderão ser transferidos para as SPEs, pela Emissora, por meio de integralização de quotas, adiantamento para futuro aumento de capital, instrumento de crédito e/ou outra modalidade de desembolso de recursos (“Aporte de Recursos”).
2. A Emissora declara ter encaminhado ao Agente Fiduciário dos CRI notas fiscais, faturas e outros documentos que comprovam os desembolsos realizados e justificam os reembolsos de gastos e despesas de natureza imobiliária em relação aos Empreendimentos Alvos. Com base em referida documentação, o Agente Fiduciário dos CRI verificou, em data anterior à data de assinatura desta Escritura de Emissão e, consequentemente, do Termo de Securitização, os documentos encaminhados para comprovar os valores da presente Emissão das Debêntures destinados para o reembolso, comprovando o total de R$ 20.006.553,11 (vinte milhões, seis mil, quinhentos e cinquenta e três reais e onze centavos).
3. Os recursos captados com a Oferta, deduzidos das despesas listadas no Anexo VII (“Recursos Líquidos”), serão utilizados da seguinte forma:
4. As despesas reembolsáveis mencionadas na Cláusula 4.1 (i) acima serão objeto de verificação pelo Agente Fiduciário dos CRI, motivo pelo qual a Emissora fica desde já obrigada a fornecer ao Agente Fiduciário dos CRI todo e qualquer documento necessário à sua comprovação, inclusive, sem limitação, notas fiscais, comprovantes de pagamento, bem como outros documentos do gênero que a Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI julgarem necessários para que possam exercer plenamente as prerrogativas decorrentes da titularidade dos ativos, sendo capaz de comprovar a origem e a existência do direito creditório e da correspondente operação que o lastreia e/ou as despesas incorridas.
5. Os recursos destinados ao pagamento dos custos e despesas ainda não incorridos, nos termos da Cláusula 4.3 (iv) acima, deverão seguir, em sua integralidade, a destinação prevista no Anexo IV à presente Escritura de Emissão, até a Data de Vencimento, conforme o Cronograma Indicativo, de forma meramente indicativa e não vinculante. Caso necessário, a Emissora poderá realizar a destinação dos recursos em datas diversas das previstas no Cronograma Indicativo, observada a obrigação desta de realizar a integral destinação dos recursos até a Data de Vencimento. Se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do Cronograma Indicativo, desde que, as porcentagens destinadas a cada Empreendimento Alvo, conforme descritas no Anexo IV não sejam alteradas (i) não será necessário notificar o Debenturista e/ou o Agente Fiduciário dos CRI, tampouco aditar esta Escritura de Emissão ou o Termo de Securitização e (ii) não implicará em qualquer hipótese de vencimento antecipado das Debêntures ou em resgate antecipado dos CRI.
  1. Não obstante o disposto acima, qualquer alteração nas porcentagens da destinação dos recursos para cada Empreendimento Alvo indicadas no Cronograma Indicativo, poderá ocorrer independentemente da anuência prévia do Debenturista ou dos titulares dos CRI, sendo que, neste caso, a Emissora deverá notificar o Agente Fiduciário dos CRI e a Securitizadora, devendo as Partes aditarem esta Escritura de Emissão e os demais Documentos da Operação aplicáveis.
6. A Emissora (i) compromete-se, em caráter irrevogável e irretratável, a aplicar os Recursos Líquidos ou fazer que eles sejam aplicados pelas SPEs, exclusivamente conforme esta Cláusula 4 e seguintes; e (ii) confirma que os Empreendimentos Alvo serão registrados, em cada SPE, no respectivo ativo imobilizado, pressupondo a sua incorporação ao respectivo imóvel, por acessão, nos termos do artigo 1.248, inciso V, do Código Civil.
7. A Emissora deverá prestar contas à Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, da destinação de recursos descrita na Cláusula 4.3 (iv), acima, a cada 6 (seis) meses a contar da Primeira Data de Integralização, mediante apresentação de relatório, na forma do Anexo II à presente Escritura (“Relatório Semestral”), juntamente com: (i) cópia autenticada da versão mais atualizada do estatuto e/ou contrato social consolidado de cada SPE; (ii) cópia das notas fiscais, contratos e demais documentos que comprovem as despesas incorridas; e (ii) cronograma físico-financeiro de avanço de obras.
8. Adicionalmente, para fins de atendimento a eventuais exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, a Debenturista e/ou o Agente Fiduciário dos CRI poderão solicitar o envio de cópia dos contratos, notas fiscais, acompanhadas dos respectivos demonstrativos gerenciais (inclusive em arquivos no formato “XML”) que demonstrem a correta destinação dos recursos, atos societários e demais documentos comprobatórios que julgar necessários para acompanhamento da utilização dos recursos pelo Agente Fiduciário dos CRI (“Documentos Comprobatórios”). Neste caso, a Emissora deverá encaminhar a documentação em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação ou em prazo menor, se assim solicitado expressamente pelos órgãos reguladores e fiscalizadores.
9. O Agente Fiduciário dos CRI deverá verificar, ao longo do prazo de duração dos CRI, o efetivo direcionamento de todos os recursos obtidos por meio da presente Emissão aos Empreendimentos Alvo, a partir do Relatório Semestral e dos documentos fornecidos pela Emissora, nos termos da Cláusula 4.7 acima. O Agente Fiduciário dos CRI não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações financeiras constantes do referido Relatório Semestral, ou ainda em qualquer outro documento que lhes seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do mencionado Relatório Semestral.
10. Uma vez atingida e comprovada a aplicação integral dos Recursos Líquidos, a Emissora ficará desobrigada com relação ao envio do Relatório Semestral e dos documentos acima referidos e o Agente Fiduciário dos CRI ficará desobrigado da obrigação prevista na Cláusula 4.9 acima.
11. A Emissora: (i) poderá, para os fins do previsto na Cláusula 4 e seguintes acima, transferir os Recursos Líquidos para as SPEs por meio de Aporte de Recursos; e (ii) tomará todas as providências para que as SPEs utilizem tais recursos nos Empreendimentos Alvo.
12. A Emissora declara que, excetuados os recursos obtidos com a presente Emissão, os Empreendimentos Alvo não receberam quaisquer recursos oriundos de qualquer outra captação por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários.
13. A Emissora será responsável pela custódia dos Documentos Comprobatórios, bem como de quaisquer outros documentos que comprovem a destinação dos Recursos Líquidos, nos termos desta Escritura.
14. A Emissora se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário dos CRI por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) sofridos diretamente pela Debenturista, Titulares de CRI e/ou Agente Fiduciário do CRI, conforme o caso, em razão da utilização dos recursos oriundos das Debêntures de forma diversa da estabelecida na Cláusula 4.2 acima, exceto em caso de comprovada fraude, dolo ou má-fé da Securitizadora, dos Titulares de CRI ou do Agente Fiduciário do CRI.
15. A Emissora obriga-se a indenizar e a isentar a Securitizadora, por si e na qualidade de titular do patrimônio separado (conforme definido no Termo de Securitização), administrado sob regime fiduciário em benefício dos Titulares dos CRI de qualquer prejuízo e/ou perdas e danos diretos que venha a comprovadamente sofrer em decorrência do descumprimento de suas respectivas obrigações oriundas desta Escritura de Emissão, consoante decisão judicial transitada em julgado que decidir sobre a indenização. Em nenhuma circunstância a Securitizadora será responsável por indenizar a Emissora, exceto na hipótese comprovada de dolo por parte da Securitizadora, conforme decisão judicial transitada em julgado. Tal eventual indenização fica limitada aos danos diretos comprovados, causados por dolo da Securitizadora, e é limitada ao valor dos honorários efetivamente recebidos pela Securitizadora.
16. O pagamento da indenização a que se refere a Cláusula acima será realizado no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento de comunicação escrita enviada pela Securitizadora neste sentido.
17. Se qualquer ação, reclamação, investigação ou outro processo for instituído contra a Securitizadora em relação a ato, omissão ou fato atribuível à Emissora, a Securitizadora deverá notificar a Emissora, conforme o caso, em até 01 (um) Dia Útil de sua ciência, mas em qualquer caso, antes de expirado o prazo de apresentação de defesa, para que a Emissora possa assumir a defesa tempestivamente. Nessa hipótese, a Securitizadora deverá cooperar com a Emissora e fornecer todas as informações e outros subsídios necessários para tanto com a razoabilidade necessária. Caso a Emissora não assuma a defesa, a mesma reembolsará ou pagará o montante total devido pela Securitizadora como resultado de qualquer perda, ação, dano e responsabilidade relacionada, devendo pagar inclusive as custas processuais e honorários advocatícios sucumbenciais, conforme arbitrado judicialmente, mediante apresentação de guias, boletos de pagamento ou qualquer outro documento que comprove as despesas nos respectivos prazos de vencimento.
18. O pagamento previsto na Cláusula acima abrange inclusive: (i) honorários advocatícios que venham a ser incorridos pela Securitizadora ou seus sucessores na representação do Patrimônio Separado (conforme definido no Termo de Securitização), na defesa ou exercício dos direitos decorrentes desta Escritura de Emissão, inclusive medidas extrajudiciais, desde que sejam razoáveis e mediante apresentação de documento que comprove tal despesa; e (ii) quaisquer perdas decorrentes de eventual submissão da Escritura de Xxxxxxx a regime jurídico diverso do regime atualmente aplicável, que implique qualquer ônus adicional a Securitizadora e/ou seus sucessores na representação do patrimônio separado (conforme definido no Termo de Securitização).
19. Em caso de pagamento de quaisquer valores a título de indenização em virtude de ordem judicial posteriormente revertida ou alterada, de forma definitiva, e a Securitizadora tiver tais valores restituídos, a Securitizadora obriga-se a, no mesmo sentido, devolver à Emissora, os montantes restituídos.
20. As estipulações de indenização previstas nesta Cláusula deverão sobreviver à resolução, término (antecipado ou não) ou rescisão da presente Escritura de Emissão.
Características da Emissão e das Debêntures
1. Debenturista. As Debêntures serão subscritas pela Debenturista, sendo a Securitizadora ou qualquer pessoa que venha a ser titular das Debêntures a qualquer tempo doravante denominado “Debenturista”.
2. Colocação e negociação. As Debêntures serão objeto de colocação privada junto à Xxxxxxxxxxxx, sem que haja (i) intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; e/ou (ii) realização de qualquer esforço de venda perante investidores indeterminados.
3. Prazo de subscrição. Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula 2 acima, as Debêntures serão subscritas a qualquer momento até o encerramento da Oferta (“Data de Subscrição”).
4. Preço de Integralização. As Debêntures serão integralizadas (i) na primeira Data de Integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo); e (ii) para as demais integralizações, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido abaixo), acrescido da Remuneração das Debêntures (conforme definido abaixo), calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização, até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Integralização”), devendo a Emissora, a cada Data de Integralização das Debêntures, atualizar o registro no livro de registro das Debêntures da Emissora e cumprir com a Destinação dos Recursos prevista na Cláusula 4 acima.
5. Forma de subscrição. As Debêntures serão subscritas por meio da assinatura de boletim de subscrição, conforme modelo constante no Anexo VI desta Escritura de Emissão, na data de assinatura do Termo de Securitização e inscrição da Debenturista no Livro de Registro de Debêntures Nominativas.
  1. A Emissora deverá encaminhar à Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI uma cópia simples do boletim de subscrição e do livro de registro de debêntures nominativas.
6. Condições precedentes à integralização. São condições precedentes à integralização das Debêntures (“Condições Precedentes”):
7. Cumpridas as Condições Precedentes, os respectivos Recursos Líquidos: (i) serão integralmente desembolsados na Conta Centralizadora, na Data de Integralização; (ii) serão utilizados na forma prevista nas Cláusulas 4.2 e 4.3 acima, conforme aplicável; (iii) poderão ser utilizados para a aplicação em instrumentos financeiros de renda fixa com classificação de baixo risco e liquidez diária, de emissão de instituições financeiras de primeira linha, tais como títulos públicos, títulos e valores mobiliários e outros instrumentos financeiros de renda fixa de emissão de instituições financeiras de primeira linha e/ou fundos de renda fixa classificados como DI, administrados por instituições financeiras de primeira linha (“Investimentos Permitidos”), conforme aplicável, nos termos desta Escritura de Emissão, não sendo a Securitizadora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o Fundo de Despesas; e (iv) poderão vir a ser bloqueados pela Securitizadora em caso de descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação prevista nos Documentos da Operação.
8. O cumprimento das respectivas Condições Precedentes deverá ser comunicado, pela Emissora à Securitizadora, em até 3 (três) Dias Úteis do referido cumprimento, por meio de correio eletrônico, atestando o atendimento aos itens aqui previstos.
9. Uma vez recebida comunicação referida na Cláusula 5.8 acima, a Securitizadora deverá, em até 1 (um) Dia Útil contado do respectivo recebimento, analisar se estão cumpridas as formalidades aqui previstas.
10. Seguros. A Emissora deverá colocar a Securitizadora como co-beneficiária dos seguros operacionais contratados para os Empreendimentos Alvo (“Seguros”).
  1. Os seguros a serem contratados para os Empreendimentos Alvo são: (i) o “Seguro Garantia Fiel Cumprimento”, que serão contratados pelos empreiteiros responsáveis pela execução dos Empreendimentos Alvo; (ii) o “Seguro de Riscos de Engenharia e Responsabilidade Civil”; e (iii) o “Seguros de Riscos Nomeados ou patrimoniais, devendo os seguros correspondentes aos itens (ii) e (iii) serem contratados diretamente pelas respectivas SPEs ou pela Emissora.
  2. As apólices relativas aos itens (i) e (ii) da Cláusula 5.10.1 acima deverão ser apresentadas em até 60 (sessenta) dias a contar da data de integralização dos CRI, podendo o referido prazo ser postergado por mais 30 (trinta) dias, sucessivamente, para aqueles empreendimentos que ainda não tiverem iniciado suas operações. Tais postergações deverão ser comunicadas a cada 30 (trinta) dias para a Securitizadora, limitado a um total de 3 (três) postergações. A apólice mencionada no item (iii) da cláusula 5.10.1 acima, deverá ser apresentada em até 60 (sessenta) dias a contar da conclusão física de cada Empreendimento Alvo.
  3. Em caso de sinistro parcial e consequente pagamento de indenização pela seguradora em valor superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), deverá a Securitizadora convocar assembleia geral de Titulares de CRI a fim de deliberar sobre a destinação de tais recursos para a amortização antecipada das Debêntures. Caso a indenização seja: (i) em valor igual ou inferior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais); e/ou (ii) a título de reembolso de custos previamente arcados pela Emissora, a totalidade da indenização deverá ser paga pela seguradora diretamente para a Emissora e/ou SPEs, conforme aplicável.
  4. O sinistro total ou parcial, que torne inviável a continuidade de qualquer dos Empreendimentos Alvo, configura Evento de Vencimento Antecipado Automático, nos termos da Cláusula 6.1.1(xiv) abaixo, devendo a Securitizadora direcionar os recursos decorrentes da respectiva indenização disponibilizada pelo Seguradora para o pagamento dos valores de que trata a Cláusula 6.1.1(xiv) abaixo. Sem prejuízo, a Emissora permanecerá obrigada, nos termos dos Documentos da Operação, com relação a eventual saldo das Obrigações Garantidas, inclusive caso a Seguradora, sob o fundamento de que a ocupação do imóvel estava irregular, de que não foram observadas as condições da apólice, ou de que não foi observada a regulamentação municipal, estadual e/ou federal imposta ao imóvel, conforme o caso, não pagar a indenização esperada à Securitizadora.
11. Securitização. A totalidade das Debêntures será subscrita pela Debenturista, que será a única titular das Debêntures e, por conseguinte, dos Créditos Imobiliários, os quais serão representados pelas CCI, a ser emitidas pela Debenturista nos termos da Escritura de Emissão de CCI. A Debenturista, na qualidade de titular dos Créditos Imobiliários, emitirá 1 (uma) CCI, para representar integralmente os Créditos Imobiliários. A CCI será utilizada como lastro da emissão dos CRI, a serem colocados junto a Investidores, nos termos do Termo de Securitização, de modo que a CCI ficará vinculada aos CRI e seu respectivo patrimônio separado (“Patrimônio Separado”).
12. Vinculação das CCI aos CRI.
  1. A CCI será vinculada aos CRI, nos termos da Lei nº 14.430, de 03 de agosto de 2022 (“Lei 14.430”) e da Lei 10.931.
  2. Em razão da vinculação mencionada acima, a Emissora tem ciência e concorda que todos e quaisquer recursos devidos à Debenturista serão destinados ao pagamento dos valores devidos no âmbito da emissão dos CRI, inclusive, mas sem limitação, ao pagamento de juros e principal devidos aos Titulares de CRI, e não estarão sujeitos a qualquer tipo de compensação com obrigações da Securitizadora.
  3. Por força da vinculação da CCI aos CRI, exceto para as matérias expressa e previamente aprovadas nos termos desta Escritura e do Termo de Securitização, deverá haver prévia manifestação dos Titulares de CRI, reunidos em assembleia geral, salvo se disposto de modo diverso, respeitadas as disposições de convocação, quórum e outras previstas no Termo de Securitização.
  4. Por se tratar de uma operação estruturada, o exercício de qualquer direito da Debenturista, nos termos desta Escritura, deverá ser exercido conforme previsto no Termo de Securitização.
  5. Apesar da vinculação acima mencionada, desde que não ocorram quaisquer atrasos no pagamento das obrigações pecuniárias da Emissora, esta não será responsável por eventuais atrasos ou falhas da Securitizadora no repasse aos Titulares de CRI de pagamentos efetuados pela Emissora à Securitizadora.
  6. Caso a Securitizadora não recepcione os recursos na Conta Centralizadora até a respectiva data de vencimento, observando 02 (dois) Dias Úteis de descasamento entre as datas do efetivo pagamento das Debêntures e dos CRI, a Securitizadora estará isenta de quaisquer penalidades e descumprimento de obrigações a ela imputadas referentes ao não cumprimento do prazo previsto, sendo que a Emissora se responsabiliza pelos eventuais ônus decorrentes de tais inadimplementos.
13. Número da Emissão. As Debêntures representam a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.
14. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de até R$ 55.000.000,00 (cinquenta e cinco milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definida abaixo) (“Valor Total da Emissão”), podendo ser diminuída, observado o disposto na Cláusula 5.14.1 abaixo, observada a Cláusula 5.15.1 abaixo.
  1. O Valor Total da Emissão poderá ser reduzido proporcionalmente ao valor total da emissão dos CRI, com o consequente cancelamento das Debêntures não integralizadas, a ser formalizado por meio de aditamento à presente Escritura de Emissão a ser celebrado entre a Emissora e a Debenturista, sem a necessidade de deliberação societária adicional da Emissora, aprovação por Assembleia Geral de Titular das Debentures e/ou aprovação por assembleia geral de titulares dos CRI, para formalizar a quantidade de Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas e, consequentemente, o Valor Total da Emissão, observado o disposto nesta Escritura de Emissão e no Termo de Securitização.
15. Quantidade. Serão emitidas até 55.000 (cinquenta e cinco mil) Debêntures, na Data de Emissão, podendo ser diminuída, observado o disposto na Cláusula 5.14 acima.
  1. Serão canceladas as Debêntures que eventualmente não forem subscritas e integralizadas na forma prevista nesta Escritura de Emissão, ou caso a Debenturista manifeste, previamente à sua subscrição, que não há recursos suficientes oriundos da integralização dos CRI para subscrever determinada quantidade de Debêntures.
16. Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
17. Séries. A Emissão será realizada em série única.
18. Forma e comprovação de titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pela averbação no livro de registro das Debêntures da Emissora. Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures.
19. Conversibilidade. As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.
20. Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações.
21. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 01 de dezembro de 2022 (“Data de Emissão”).
22. Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 4.985 (quatro mil, novecentos e oitenta e cinco) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 25 de julho de 2036 (“Data de Vencimento”).
23. Pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado. O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso, será amortizado mensalmente nas datas previstas na tabela do Anexo III, após o período de carência que se encerra no 7º (sétimo) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 26 de junho de 2023 e o último na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, calculado nos termos da fórmula abaixo, cujo resultado será apurado pela Debenturista

onde:

Aai = valor unitário da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Conforme definido na Cláusula 5.24 abaixo;

Tai = taxa da i-ésima parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme percentuais informados nos termos estabelecidos no Anexo III desta Escritura de Emissão.

Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado mensalmente pela variação do Índice de Preço ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“Atualização Monetária” e “IPCA”, respectivamente), calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Úteis, desde a primeira data de integralização dos CRI até a data do seu efetivo pagamento (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), de acordo com a fórmula abaixo prevista, sendo o produto da atualização incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável:

onde:

Vna = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Vne = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, das Debêntures, após atualização, incorporação ou após cada amortização, se houver, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator resultante das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, aplicado mensalmente, apurado da seguinte forma:

onde:

k = número de ordem de NI_k;

dup = número de Dias Úteis entre a (i) primeira data de integralização dos CRI, (inclusive) no caso do primeiro Período de Capitalização ou (ii) a última Data de Pagamento, no caso dos demais Períodos de Capitalização (inclusive), conforme o caso e a data de cálculo (exclusive), limitado ao número total de dias úteis de vigência do índice de preço, sendo “dup” um número inteiro. Exclusivamente para o primeiro período, “dup” será acrescido de 2 (dois) Dias Úteis;

dut = número de Dias Úteis entre a última Data de Pagamento (inclusive) e a próxima Data de Pagamento (exclusive), sendo “dut” um número inteiro. Exclusivamente para a primeira Data de Pagamento, “dut” será considerado como sendo 23 (vinte e três) Dias Úteis;

NI_k = valor do número-índice do IPCA divulgado no mês anterior ao da Data de Pagamento, referente ao segundo mês imediatamente anterior, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Pagamento. Após a Data de Pagamento, o “Nik” corresponderá ao valor do número índice do IPCA referente ao mês anterior ao de atualização;

NI_k-1 = valor do número-índice utilizado por Nik no mês imediatamente anterior ao mês “k”. Para a primeira Data de Pagamento será utilizado o valor do número índice do IPCA divulgado no segundo mês imediatamente anterior ao mês de atualização, referente ao terceiro mês imediatamente anterior;

Observações aplicáveis ao cálculo da Atualização Monetária Debêntures:

O fator resultante da expressão abaixo descrita é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento:
A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade.
O IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo IBGE.
Considera-se “Data de Pagamento” as datas descritas no Anexo III da presente Escritura de Emissão de Debêntures.
Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas Datas de Pagamento consecutivas.
Se até a Data de Pagamento o Nik não houver sido divulgado, deverá ser utilizado em substituição a Nik na apuração do Fator “C” a última variação disponível do IPCA.

Indisponibilidade, Impossibilidade de Aplicação ou Extinção do IPCA. Na hipótese de extinção, não apuração e/ou não divulgação do IPCA por mais de 30 (trinta) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação do IPCA às Debêntures por proibição legal ou judicial, será utilizado o novo parâmetro legalmente estabelecido em substituição do IPCA. Caso não haja um novo parâmetro legalmente estabelecido, a Debenturista deverá convocar, na forma e nos termos a serem disciplinados no Termo de Securitização, assembleia geral de titulares de CRI para que a Debenturista defina, representando o interesse dos Titulares de CRI, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, a taxa substitutiva. Até a deliberação da taxa substitutiva, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, o último IPCA divulgado oficialmente, até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, da taxa substitutiva, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e a Debenturista quando da divulgação posterior da taxa/índice de remuneração/atualização que seria aplicável, ou ainda por qualquer outro índice, eleito de comum acordo entre as Partes.
Caso o IPCA volte a ser divulgado antes da realização da assembleia geral de titulares de CRI prevista acima, referida assembleia geral de titulares de CRI não será realizada, e o IPCA, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizado para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures em questão, conforme previsto nesta Escritura de Emissão. Caso não haja acordo sobre a taxa substitutiva entre a Emissora e a Debenturista, representando o interesse dos Titulares de CRI, a Emissora deverá resgatar a integralidade das Debêntures, sem multa ou prêmio de qualquer natureza e com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias após a data em que as Partes verificarem não ser possível um acordo, ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, mediante o pagamento do valor descrito na Cláusula 5.24.3 abaixo.
O valor de resgate a ser pago nos termos da Cláusula anterior corresponderá ao saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da respectiva Remuneração, calculados pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, caso em que, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura, será utilizado, para apuração do IPCA, o percentual correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente.
A Fiadora, desde já, concorda com o disposto nas Cláusulas 5.24.1 e 5.24.3 acima, declarando que o ali disposto não importará novação, conforme definida e regulada nos termos do artigo 360 e seguintes do Código Civil, mantendo-se a Fiança Corporativa válida e em pleno vigor, a partir da Data de Início da Fiança Corporativa, inclusive no caso de acarretar para a Emissora a obrigação de resgatar as Debêntures, conforme acima previsto, ou no caso de inadimplemento, pela Emissora, de tal obrigação. A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a firmar todos e quaisquer documentos necessários à efetivação do disposto acima, incluindo sem limitação o aditamento à presente Escritura de Emissão.

Remuneração: Sem prejuízo da Atualização Monetária, as Debêntures farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures ou seu saldo, conforme o caso, equivalente a 7,53% (sete inteiros e cinquenta e três centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Xxxxx decorridos durante o respectivo Período de Capitalização (conforme definido abaixo) (“Remuneração”), desde a primeira data de integralização dos CRI ou desde a Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.
1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures será paga mensalmente, sendo o primeiro pagamento devido em 26 de junho de 2023 e o último na Data de Vencimento, conforme cronograma constante no Anexo III da presente Escritura de Emissão. A Remuneração das Debêntures será calculada em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Xxxx Xxxxx decorridos de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

J = valor unitário da Remuneração acumulada devido no final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Vna = Conforme definido acima;

FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

Onde:

taxa = 7,5300;

dup = conforme definido acima;

Considera-se “Período de Capitalização” o período que se inicia: (a) a partir da primeira data da integralização dos CRI, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento, exclusive, no caso do primeiro Período de Capitalização; e (b) na Data de Pagamento imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento do respectivo período ou, na Data de Vencimento, conforme o caso, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, ou a data do resgate ou de vencimento antecipado das Debêntures, conforme o caso.

Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada.
Amortização Extraordinária Obrigatória: A totalidade do Fluxo de Caixa Disponível (conforme definido abaixo) deverá ser, obrigatoriamente, direcionada para a amortização extraordinária obrigatória das Debêntures, observado o limite de 98,00% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário (“Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória”) sempre que o ICSD (definido abaixo), conforme apurado e calculado nos termos da Cláusula 5.27.3, abaixo, for inferior a 1,20x, hipótese em que haverá amortização extraordinária obrigatória nos termos abaixo (“Amortização Extraordinária Obrigatória”).
1. Caso o ICSD seja igual ou superior a 1,00x, será utilizado o montante equivalente ao excesso do Fluxo de Caixa Disponível, em relação às parcelas de amortização e remuneração até o limite da Amortização Extraordinária Obrigatória apurada.
2. Caso o ICSD seja inferior a 1,00x, a Amortização Extraordinária Obrigatória será realizada mediante o aporte de capital ou a realização de mútuos para a Emissora.
3. O ICSD será apurado mensalmente, a partir da ocorrência da Energização de todos os Empreendimentos Alvo, com base nas informações financeiras mensais da Emissora, preparadas pela própria Emissora, cujos cálculos serão validados pela Securitizadora. Uma vez realizada a validação do ICSD, a Securitizadora informará o Agente Fiduciário dos CRI, por escrito, dentro de 2 (dois) Dias Úteis contados a partir da realização da validação, acerca do resultado de tal apuração, devendo a Amortização Extraordinária Obrigatória, se o caso, ocorrer no prazo de 60 (sessenta) dias contados da comunicação ao Agente Fiduciário dos CRI. As Partes estabelecem que para fins da Amortização Extraordinária Obrigatória, a primeira apuração do ICSD deverá ocorrer no dia 15 de julho de 2023, e as demais deverão ocorrer nos meses subsequentes:

Energização = a obtenção, pela Emissora, e/ou pelas SPEs, das respectivas autorizações para (i) despacho de energia dos Empreendimentos Alvo; e (ii) a entrada em operação comercial dos Empreendimentos Alvo e início da cobrança dos Contratos dos Empreendimentos Alvo, comprovados mediante (1) apresentação das faturas de energia da usina com créditos compensados e (2) cobrança enviada ao respectivo cliente.

ICSD = Fluxo de Caixa Disponível / (Amortizações Programadas + pagamento da Remuneração).

Fluxo de Caixa Disponível = (EBITDA – CAPEX - IRCSLL).

EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization): significa o Resultado Antes das Receitas e Despesas Financeiras e do IRPJ e CSLL somados a Amortizações e Depreciações dos ativos. Calculado conforme fórmula abaixo:

O cálculo do EBITDA será realizado da seguinte forma:

(+) lucro líquido

(+ ou -) receitas / despesas financeiras líquidas

(+) provisão para IRPJ e CSLL

(- ou +) resultados não recorrentes após os tributos

(+) depreciação, amortização, exaustão.

CAPEX: Montante investido pela empresa em aquisição de ativo imobilizado (como por exemplo máquinas, equipamentos, veículos, terrenos, dentre outros ativos imobilizados), de acordo com os valores divulgados no Demonstrativo de Fluxo de Caixa.

Para os fins deste item, se, a partir da data de celebração desta Escritura de Emissão, forem alteradas as regras contábeis aplicáveis à preparação das demonstrações financeiras da Emissora, o ICSD deverá ser calculado, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Emissora ou de realização de assembleia geral de Titulares de CRI, de acordo com as regras contábeis aplicáveis à preparação das demonstrações financeiras da Emissora em vigor na data de celebração desta Escritura de Emissão.]

O Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória deverá sempre ser um número positivo.

Resgate Antecipado Facultativo: A Emissora poderá, a partir do 36º (trigésimo sexto) mês, a partir da Data de Emissão, a seu exclusivo critério e independentemente de aprovação dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”), de acordo com os termos e condições previstos a seguir:
1. A Emissora deverá comunicar aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, acerca da realização do Resgate Antecipado Facultativo, com, no mínimo, 30 (trinta) dias corridos de antecedência da data do Resgate Antecipado Facultativo. Tal comunicado deverá conter os termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo, que incluem, mas não se limitam: (i) a data do Resgate Antecipado Facultativo, que deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil; (ii) a menção ao Valor do Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido); e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.
2. O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo será equivalente ao maior valor entre: (i) o Valor Nominal Atualizado ou saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures ou da Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive) até a data de seu efetivo pagamento (exclusive), dos Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures, se houver; (ii) o valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures e da Remuneração, utilizando como taxa de desconto o cupom do título Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B) de vencimento em 2028 2030 acrescido de uma sobretaxa (spread) de 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento), calculado conforme fórmula abaixo, acrescido dos Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures, se houver:

Onde:

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures;

C = Conforme definido na Cláusula 5.24 acima.

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures, sendo "n" um número inteiro;

VNEk = valor unitário de cada um dos "k" valores devidos das Debêntures, sendo o valor de cada parcela "k" equivalente ao pagamento da Remuneração e/ou à amortização do saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

Onde:

TESOUROIPCA = cupom do título Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTNB) de vencimento em 20282030; e

nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo e a data de vencimento programada de cada parcela "k" vincenda.

Na hipótese da data de Resgate Antecipado Facultativo coincidir com uma Data de Pagamento, o Prêmio do Resgate Antecipado Facultativo incidirá somente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado após o pagamento da parcela de amortização programada na Data de Pagamento.
As Debêntures objetos do Resgate Antecipado Facultativo deverão ser obrigatoriamente canceladas.

Resgate Antecipado Obrigatório: A Emissora deverá realizar o resgate antecipado obrigatório total das Debêntures (“Resgate Antecipado Obrigatório Total”) na hipótese de não averbação da construção de cada Empreendimento Alvo na respectiva matrícula do imóvel, no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir da apresentação do termo de aceitação do projeto pelo respectivo cliente, acompanhado do respectivo alvará de funcionamento, da certidão negativa de débito do Instituto Nacional do Seguro Social e da Certidão municipal de conclusão de obra – CCO, sendo que o referido prazo poderá ser prorrogado por mais 90 (noventa) dias em caso de exigência formulada pelo cartório de registro de imóveis competente.
O Resgate Antecipado Obrigatório Total deverá ocorrer no prazo de 90 (noventa) dias contados a partir do envio, pela Debenturista e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, de comunicação dirigida à Xxxxxxxx, indicando a não averbação dos Empreendimentos Alvo na respectiva matrícula (“Comunicação de Resgate Obrigatório”), da qual deverá constar, no mínimo: (a) a data limite do efetivo Resgate Antecipado Obrigatório Total (“Data do Resgate Obrigatório”); (b) o valor de Resgate Antecipado Obrigatório ou; e/ou (c) quaisquer outras informações que a Debenturista, e/ou o Agente Fiduciário dos CRI entendam necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Obrigatório Total. Fica estabelecido que a Comunicação de Resgate Parcial somente poderá ser enviada na hipótese de não averbação da construção de qualquer dos Empreendimentos na respectiva matrícula do imóvel, no prazo previsto na Cláusula 5.29 acima.
Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido à Debenturista, nos termos desta Escritura de Emissão, aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.
Local de Pagamento. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Operação serão realizados pela Emissora na conta corrente de titularidade da Securitizadora nº 40919-6, mantida na agência nº 3100 do Banco Itaú, vinculada aos CRI (“Conta Centralizadora”).
Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Para fins desta Escritura de Emissão, “Dia Útil” significa todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil.
Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Emissora à Debenturista nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Atualização Monetária e da Remuneração das Debêntures aplicável sobre todos e quaisquer valores em atraso, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento, até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um inteiro por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (dois inteiros por cento) (“Encargos Moratórios”).
Decadência dos Direitos aos Acréscimos. O não comparecimento da Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos desta Escritura de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.
Tributos. A Emissora será responsável pelo custo de todos os tributos (inclusive na fonte), incidentes, a qualquer momento, sobre os pagamentos, remuneração e reembolso devidos na forma desta Escritura de Emissão, inclusive após eventual cessão, endosso ou qualquer outra forma de transferência das Debêntures, bem como com os custos de eventual majoração ou cancelamento de isenção ou de imunidade tributária que venha a ocorrer com relação as Debêntures. Referidos tributos que incidam sobre os pagamentos feitos pela Emissora em virtude das Debêntures serão suportados pela Emissora, de modo que referidos pagamentos devem ser acrescidos dos valores correspondentes a quaisquer tributos que incidam sobre os mesmos, de forma que a Debenturista sempre receba o valor programado líquido de tais tributos ou qualquer forma de retenção. Caso qualquer órgão competente venha a exigir, mesmo que sob a legislação fiscal vigente, o recolhimento, pagamento e/ou retenção de quaisquer impostos, taxas, contribuições ou quaisquer outros tributos federais, estaduais ou municipais sobre os pagamentos ou reembolso previstos nesta Escritura de Emissão, ou a legislação vigente venha a sofrer qualquer modificação ou, por quaisquer outros motivos, novos tributos venham a incidir sobre os pagamentos ou reembolso previstos nesta Escritura de Xxxxxxx, a Emissora será responsável pelo recolhimento, pagamento e/ou retenção destes tributos. Nesta situação, a Emissora deverá acrescer a tais pagamentos valores adicionais de modo que a Debenturista receba os mesmos valores líquidos que seriam recebidos caso nenhuma retenção ou dedução fosse realizada.
1. Caso qualquer órgão competente venha a criar ou exigir o recolhimento, retenção ou pagamento de impostos, taxas, contribuições sobre a Remuneração das Debêntures, a Emissora poderá, alternativamente e a seu exclusivo critério:
  1. arcar com tais tributos, na medida em que seja a responsável tributária conforme estabelecido pela legislação tributária, acrescentando tais valores no pagamento da remuneração das Debêntures, de modo que a Debenturista receba os mesmos valores caso tais tributos não existissem; ou
  2. promover o resgate antecipado total das Debêntures, no prazo de até 60 (sessenta) Dias Úteis contados da data em que seja devido o primeiro recolhimento, retenção, pagamento ou majoração referido acima, pelo Valor Nominal Unitário, ou seu saldo, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures, ou a última Data de Pagamento, até a data do seu efetivo pagamento, acrescido de eventuais Encargos Moratórios devidos e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora, sem que haja a incidência de qualquer prêmio nesse sentido (“Resgate Antecipado Facultativo por Mudança de Tributo”).
2. O Resgate Antecipado Facultativo por Mudança de Tributo ocorrerá mediante o envio de comunicação pela Emissora, por escrito, dirigida à Xxxxxxxxxxxx, com cópia para o Agente Fiduciário dos CRI, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data programada para o efetivo Resgate Antecipado Facultativo por Mudança de Tributo, sendo que a data de Resgate Antecipado Facultativo por Mudança de Tributo deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.
3. Na comunicação de Resgate Antecipado Facultativo por Mudança de Tributo prevista acima deverá constar: (i) a data programada para a realização do Resgate Antecipado Facultativo por Mudança de Tributo; (ii) o valor do Resgate Antecipado Facultativo por Mudança de Tributo; e (iii) quaisquer outras informações necessárias, a critério da Emissora, à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo por Mudança de Tributo.
4. O pagamento do Resgate Antecipado Facultativo por Mudança de Tributo será feito pela Emissora mediante depósito na Conta Centralizadora, sendo que as Debêntures resgatadas na forma desta cláusula serão obrigatoriamente canceladas.
Fiança Bancária. Com o objetivo de assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias, presentes e futuras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo: (i) o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios, se for o caso, devidos pela Emissora nos termos desta Escritura; (ii) o pagamento de outras obrigações pecuniárias assumidas pela Emissora nos Documentos da Operação, incluindo a remuneração do Agente Fiduciário dos CRI e demais Despesas por este realizadas na execução da sua função, bem como todo e qualquer custo ou despesa, inclusive com honorários advocatícios contratados em padrões de mercado, comprovadamente incorridos pelo Agente Fiduciário dos CRI e/ou pela Debenturista em decorrência de processos, procedimentos, outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e desta Escritura; e (iii) os custos em geral e para registro, despesas judiciais para fins da excussão das garantias, tributos e encargos, taxas decorrentes e demais encargos dos Documentos da Operação (“Obrigações Garantidas”), as Debêntures serão garantidas, em caráter irrevogável e irretratável, por fiança bancária a ser contratada junto ao "Itaú Unibanco S.A." por meio da celebração de uma carta fiança (“Carta Fiança” e “Fiança Bancária”, respectivamente). Os demais termos e condições da Fiança Bancária seguem descritos na Carta Fiança.
1. A Fiança Bancária vigorará até a Energização de todos os Empreendimentos Alvo, observado que, uma vez verificado a Energização de todos os Empreendimentos Alvo, evidenciado por meio da comunicação prevista na Cláusula 5.39 abaixo, a Fiança Bancária outorgada será resolvida de pleno direito, ficando com exoneração da fiadora, independentemente de confirmação ou manifestação adicional por parte do Agente Fiduciário.
Fiança Corporativa. A partir da Data de Emissão, com o objetivo de assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas e até o Completion Financeiro, a Fiadora, por este ato e na melhor forma de direito, presta a fiança em favor da Debenturista, em conformidade com o artigo 818 do Código Civil, independentemente das outras garantias que possam vir a ser constituídas no âmbito da Emissão, obrigando-se solidariamente com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, como fiadora e principal pagadora responsável por 100% (cem por cento) das obrigações, principais e acessórias, da Emissora assumidas nos Documentos da Operação (“Fiança Corporativa”).
1. Todo e qualquer pagamento realizado pela Fiadora, em relação à Fiança ora prestada, será efetuado livre de qualquer Ônus e líquido, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, salvo se exigido pela legislação em vigor à época do pagamento.
2. O valor correspondente às Obrigações Garantidas deverá ser pago pela Fiadora no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento de notificação por escrito formulada pela Debenturista à Fiadora. Tal notificação deverá ser imediatamente emitida pela Debenturista após a ocorrência de qualquer descumprimento de obrigação pecuniária pela Emissora. Os pagamentos serão realizados pela Fiadora de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura.
3. A Fiadora expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 277, 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 830, 835, 837 e 839, do Código Civil, e nos artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil.
4. A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos da Debenturista caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança, observado o limite da parcela da dívida efetivamente honrada. Nesta hipótese, a Fiadora obriga-se a somente exigir tais valores e/ou demandar da Emissora, assim como somente executar os Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, após a Debenturista ter recebido, integralmente, sem qualquer Ônus, os valores devidos para quitação integral das Obrigações Garantidas.
5. Até a liquidação das Debêntures, a Fiadora concorda e obriga-se a: (i) não exigir da Emissora qualquer valor por ela honrado nos termos da Fiança; e (ii) caso receba qualquer valor da Emissora, em decorrência de qualquer valor que tenha honrado nos termos da Fiança, antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento, tal valor à Debenturista.
6. Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá, ainda, ser admitida ou invocada pela Fiadora com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante a Debenturista.
7. A Fiança poderá ser excutida e exigida, pela Debenturista, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias, até a integral liquidação das Obrigações Garantidas.
8. A inobservância, pela Debenturista, dos prazos para execução da Fiança em favor da Xxxxxxxxxxxx, não ensejará, em hipótese alguma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto.
A Fiança Corporativa entrará em vigor na Data da Emissão (“Data de Início da Fiança Corporativa”) e vigorará exclusivamente até o Completion Financeiro e/ou até cumprimento da condição suspensiva da Cessão Fiduciária, conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária, o que ocorrer por último, observado que a Fiança Corporativa outorgada pela Fiadora será resolvida de pleno direito pela comunicação prevista na Cláusula 5.41 abaixo ou pelo recebimento da Anuência do Cliente (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), conforme aplicável.
A Energização de todos os Empreendimentos Alvo deverá ser comunicado pela Emissora ao Agente Fiduciário e ao Debenturista em 30 dias a partir da conclusão da Energização (“Data da Energização”), por meio de notificação, sendo certo que o Agente Fiduciário não realizará qualquer verificação ou juízo de valor acerca da declaração prestada pela Emissora para fins de comunicação de atingimento da Energização.
O Completion Financeiro deverá ser comunicado pela Emissora ao Agente Xxxxxxxxxx, por meio de notificação atestando o atendimento aos itens aqui previstos. Sendo certo que o Agente Xxxxxxxxxx não realizará qualquer verificação ou juízo de valor acerca da declaração prestada pela Emissora para fins de comunicação de atingimento do Completion Financeiro:

“Disponibilidade” = Número de Horas Disponíveis para Operação / 8760; e

“Número de Horas Disponíveis para Operação” = o número de horas do ano (8760), subtraído das horas indisponíveis da planta, nas quais as horas foram utilizadas para Manutenções Preventivas, Preditivas e Corretivas na usina.

Emissora estar adimplente com todas as Obrigações Garantidas; e
apresentação das apólices dos Seguros válidas, vigentes e aplicáveis, conforme a etapa dos Empreendimentos Alvo então verificada, e nos termos da Cláusula 5.10.1 acima, todas devidamente acompanhadas dos respectivos documentos comprobatórios da quitação do prêmio devido e/ou declaração de quitação do prêmio emitida pela respectiva seguradora.

Garantia Real: Com o objetivo de assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, as Debêntures serão garantidas por:
Fundo de Reserva do CRI. A Securitizadora está autorizada a constituir um fundo de reserva do CRI, na Conta Centralizadora, no montante correspondente a R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais), observado que, após o pagamento da primeira parcela de amortização, o fundo de reserva deverá observar um saldo mínimo correspondente a R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais) (“Fundo de Reserva” e “Saldo Mínimo”). O Fundo de Reserva deverá ser mantido com montante em reais durante todo o período de vigência dos CRI, nos termos e condições previstos no Termo de Securitização.
1. O Fundo de Reserva será utilizado para sanar eventual inadimplemento pecuniário das Obrigações Garantidas, incluindo, sem limitação, (i) eventual necessidade de recursos para pagamento das Debêntures; (ii) o pagamento de todos e quaisquer custos relacionados à eventual execução ou excussão da Cessão Fiduciária de Recebíveis, incluindo, sem limitação, custas extrajudiciais e/ou judiciais, despesas com cartórios de registro de títulos e documentos e de imóveis, emolumentos e demais taxas, honorários advocatícios e quaisquer outras despesas incorridas em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais propostos, objetivando a execução e/ou excussão da Cessão Fiduciária de Recebíveis; (iii) para fazer frente aos pagamentos das despesas do Patrimônio Separado recorrentes e extraordinárias, desde que vencidas, não pagas e com valor superior ao montante alocado no Fundo de Despesas; e (iv) para fazer frente a despesas relacionadas à manutenção e gestão de imóveis eventualmente retomados, assim como à eventual contratação de terceiros especializados para gestão e monitoramento dos ativos do CRI, sendo necessária consulta aos titulares de CRI, reunidos em assembleia geral de Titulares de CRI especialmente convocada para deliberar o valor a ser dispendido com tais despesas.
2. Toda vez que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Reserva venham a ser utilizados, a Emissora deverá recompor o Fundo de Reserva, com recursos próprios a serem depositados na Conta Centralizadora, no montante necessário para o atingimento do Saldo Mínimo, em até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento de notificação nesse sentido enviada pela Debenturista.
3. Os recursos do Fundo de Reserva estarão abrangidos pela instituição do regime fiduciário dos CRI e integrarão o Patrimônio Separado dos CRI.
4. Se, após o pagamento da totalidade dos CRI e após a quitação de todas as despesas incorridas, sobejarem recursos na Conta Centralizadora e/ou recursos no Fundo de Reserva, a Debenturista deverá transferir tais recursos, líquidos de tributos, para a conta de livre movimentação da Emissora no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da liquidação integral dos CRI.
5. Os recursos do Fundo de Reserva depositados na Conta Centralizadora poderão ser aplicados, exclusivamente, nos Investimentos Permitidos.

Vencimento Antecipado
1. Observado o disposto nesta Cláusula, a Debenturista poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão na ocorrência das hipóteses descritas nas Cláusulas 6.1.1 e 6.1.2 abaixo (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado”).
  1. Vencimento Antecipado Automático. Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que acarretarão o vencimento automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.1.3 abaixo, quaisquer das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):
    1. inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures prevista nesta Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e/ou no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, na respectiva data de pagamento ou prazo para pagamento previstos nesta Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e/ou no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;
    2. não utilização, pela Emissora, dos recursos obtidos com a Emissão estritamente nos termos desta Escritura nos termos da Cláusula 4 desta Escritura;
    3. invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão (e/ou de qualquer de suas disposições), da Carta Fiança (e/ou de qualquer de suas disposições), da Fiança Corporativa (e/ou de qualquer de suas disposições), do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis (e/ou de qualquer de suas disposições) e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (e/ou de qualquer de suas disposições), incluindo seus eventuais aditamentos;
    4. questionamento judicial desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, da Cessão Fiduciária de Recebíveis, do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e/ou da Alienação Fiduciária de Ações, pelas pessoas a seguir, de forma individual ou combinada: (a) Emissora; (b) Fiduciantes; (c) qualquer controladora direta da Emissora (“Controladora”); (d) qualquer controlada da Emissora e/ou das Fiduciantes; (e) qualquer sociedade ou veículo de investimento coligado da Emissora e/ou das SPEs; (f) qualquer sociedade ou veículo de investimento sob controle direto comum da Emissora e/ou das SPEs; e (g) qualquer administrador ou representante das seguintes pessoas: (i) Emissora; (ii) SPEs; (iii) qualquer Controlada; (iv) qualquer sociedade ou veículo de investimento coligado da Emissora e/ou das Fiduciantes; e (v) qualquer sociedade ou veículo de investimento sob controle comum da Emissora e/ou das SPEs (“Partes Relacionadas”);
    5. cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou pelas Fiduciantes, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura, do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e/ou dos Contratos dos Empreendimentos Alvo, conforme aplicável, incluindo, sem qualquer limitação, todos os seus direitos e obrigações, sem prévia aprovação dos Debenturistas;
    6. com relação a qualquer dos bens objeto do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e/ou a qualquer dos direitos a este inerentes, conforme aplicável, rescisão, distrato, aditamento, ou qualquer forma de alteração, cessão, venda, alienação, transferência, permuta, conferência ao capital, dação em pagamento, instituição de usufruto ou fideicomisso, endosso, desconto ou qualquer outra forma de transferência ou disposição (“Ônus”), em qualquer dos casos deste item, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, ainda que para ou em favor da Emissora e/ou de quaisquer de suas controladoras, exceto: (a) pela Cessão Fiduciária de Recebíveis; (b) pela Alienação Fiduciária de Ações; (c) pelas Alterações Permitidas (conforme definido no inciso (xxiii) da Cláusula 7.1 abaixo); ou (d) conforme permitido por outras disposições desta Escritura ou demais Documentos da Operação;
    7. não atendimento, após decorridos eventuais prazos de cura, às obrigações de reforço de garantia e/ou aditamento previstas no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, conforme aplicável;
    8. em relação à Emissora e/ou às SPEs: (a) liquidação, dissolução ou extinção; (b) decretação de falência; (c) pedido de autofalência formulado por qualquer das entidades acima; (d) pedido de falência formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; ou (e) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial, ou outro procedimento análogo em jurisdições estrangeiras, conforme aplicável, independentemente do deferimento do respectivo pedido;
    9. transformação da forma societária da Emissora, de modo que ela deixe de ser uma sociedade por ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;
    10. redução de capital social da Emissora, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, exceto para: (a) absorção de prejuízos apurados com base nas demonstrações financeiras da Emissora, nos termos da Lei das Sociedades por Ações; e/ou (b) liquidação das obrigações assumidas no âmbito desta Escritura;
    11. exceto se previamente autorizado pela Debenturista, conforme orientação deliberada pelos Titulares de CRI, alteração da composição acionária da Emissora e/ou SPEs, exceto: (a) se entre os titulares do controle, direto ou indireto, da Controladora; (b) caso não ocorra modificação do controle da sociedade em questão pela Controladora; ou (c) em caso de oferta pública de ações;
    12. vencimento antecipado de obrigação pecuniária: (a) assumida pela Emissora, em valor individual ou agregado superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas; e/ou (b) assumida pelas SPEs (individualmente consideradas), em valor superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas, seja no âmbito de apenas uma ou de diversas obrigações correlatas; em todos os casos, incluindo-se obrigações que derivem da condição de garantidora(s) e/ou coobrigada(s), em especial, sem limitação, aquelas obrigações oriundas de dívidas bancárias e operações de mercado de capitais, locais ou internacionais;
    13. distribuição e/ou pagamento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas, em montante superior aos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, caso a Emissora e/ou pela Fiadora esteja em inadimplemento com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e/ou no do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, conforme aplicável;
    14. com relação aos Contratos dos Empreendimentos Alvo: (a) sua extinção, rescisão ou qualquer forma de seu término antecipado; ou (b) sua alteração, exceto: (1) para renovação nas mesmas condições dos contratos formalizados na Data de Emissão; ou (2) Alterações Permitidas; destruição ou deterioração total ou parcial dos Empreendimentos Alvo que torne inviável sua implementação ou sua continuidade;
    15. com exceção ao endividamento representado pela Escritura, pelo Cédula de Crédito Bancário nº 51335586-7, emitida pelo Banco Itaú Unibanco S.A, tendo como devedora a RZK Solar 01 S.A. e sendo a Emissora, devedora solidária, e ao disposto na Cláusula 5.27 acima, a obtenção, pela Emissora e/ou pelas SPEs, de empréstimos, emissão de títulos de dívida ou outras formas de endividamento (de qualquer natureza), sem o prévio e expresso consentimento da Debenturista;
    16. a realização de mútuos, empréstimos, adiantamentos ou outras operações financeiras que tenham como resultado a transferência de recursos pela Emissora e/ou pelas SPEs, na qualidade de credora, em favor de outras entidades legais ou pessoas físicas consideradas como partes a ela relacionadas exceto: para os fins (a) do previsto na Cláusula 4.10 acima; (b) do previsto no inciso (xiii) desta Cláusula 6.1.1; (c) de transferência às Fiduciantes, a preço de custo, de ativos imobilizados destinados aos Empreendimentos Alvo que tenham sido adquiridos e/ou importados pela Emissora e/ou pela Controladora; (d) de aquisição e/ou importação de ativos destinados aos Empreendimentos Alvo pela Emissora e/ou pela Controladora; e/ou (e) do disposto na Cláusula 5.27 acima;
    17. caso ocorra a perda da posse dos Empreendimentos Alvo, desde que tal situação não seja revertida ou suspensa nos termos dos Contratos dos Empreendimentos Alvo;
    18. comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Emissora e/ou pelos Fiduciantes, conforme o caso, nesta Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e/ou nos demais Documentos da Operação é falsa;
    19. abandono total ou parcial, pela Emissora, dos Empreendimentos Alvo ou de qualquer ativo que seja essencial à operação e/ou manutenção dos Empreendimentos Alvo;
    20. caso a Emissora não realize o Resgate Antecipado Obrigatório Total decorrente da não averbação da construção de cada um dos Empreendimentos na respectiva matrícula do imóvel no prazo previsto na Cláusula 5.30 acima; e
    21. observado o disposto no item (v) da cláusula 3.3 do Contrato de Cessão Fiduciária, troca de domicílio bancário dos Recebíveis para conta diferente das Contas Vinculadas sem a anuência da Debenturista.
  2. Vencimento Antecipado Não Automático. Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, quaisquer dos eventos previstos em lei e/ou quaisquer das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático”):
    1. inadimplemento, pela Emissora e/ou pelas Fiduciantes, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e/ou no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, não sanado, por meio de esclarecimento aceitável à Debenturista ou comprovação de sua regularização, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;
    2. inadimplemento, pela Fiadora, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures prevista nesta Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e/ou no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, na respectiva data de pagamento ou prazo para pagamento previstos nesta Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e/ou no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;
    3. em relação a qualquer Controladora da Emissora e/ou das SPEs (a) liquidação, dissolução ou extinção; (b) decretação de falência; (c) pedido de autofalência formulado por qualquer das entidades acima; (d) pedido de falência formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; ou (e) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial, ou outro procedimento análogo em jurisdições estrangeiras, conforme aplicável, independentemente do deferimento do respectivo pedido;
    4. vencimento antecipado de obrigação pecuniária assumida pela Controladora da Emissora, em valor individual ou agregado superior a R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas, seja no âmbito de apenas uma ou de diversas obrigações correlatas; em todos os casos, incluindo-se obrigações que derivem da condição de garantidora(s) e/ou coobrigada(s), em especial, sem limitação, aquelas obrigações oriundas de dívidas bancárias e operações de mercado de capitais, locais ou internacionais;
    5. questionamento judicial dos Contratos dos Empreendimentos Alvo que cause qualquer efeito adverso relevante (i) na situação financeira, econômica, jurídica, reputacional, nos negócios, nos bens, nos Empreendimentos Alvo e/ou nos resultados operacionais da Emissora e/ou das SPEs; e/ou (ii) qualquer efeito adverso na capacidade da Emissora e/ou das SPEs de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura e/ou dos Documentos da Operação (“Efeito Adverso Relevante”), pelas pessoas a seguir, de forma individual ou combinada: (a) Emissora; (b) Fiduciantes; (c) qualquer controlada da Emissora e/ou das Fiduciantes; (d) qualquer sociedade ou veículo de investimento coligado da Emissora e/ou das SPEs; (e) qualquer sociedade ou veículo de investimento sob Controle direto comum da Emissora e/ou das Fiduciantes; e (f) quaisquer Partes Relacionadas e respectivos sócios;
    6. observado o disposto no inciso 6.1.1(xi) abaixo, qualquer dos eventos a seguir em relação à Emissora e/ou às SPEs: (a) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações; (b) qualquer outra forma de reorganização societária; e/ou (c) qualquer combinação de negócios, conforme definida na Deliberação da CVM nº 665, de 4 de agosto de 2011, ficando permitidas qualquer uma das operações referidas acima caso (1) a(s) sociedade(s) resultante(s) (a) esteja(m) sob controle direto ou indireto de qualquer Controladora; e (b) tenham como sócios ou acionistas apenas sociedades pertencentes a Controladora; ou (2) se realizadas entre sociedades integrantes do mesmo grupo econômico da Emissora e/ou das SPEs; ou (3) se previamente autorizado pela Debenturista, conforme orientação deliberada pelos Titulares de CRI, após a realização de uma assembleia geral de Titulares de CRI;
    7. questionamento judicial desta Escritura, do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, da Cessão Fiduciária de Recebíveis, do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, da Alienação Fiduciária de Ações e/ou dos Contratos dos Empreendimentos Alvo, por qualquer pessoa não mencionada no inciso (v) acima e na Cláusula 6.1.1(iv) acima, desde que tenha legitimidade ativa para tanto e tal questionamento não seja afastado, de forma definitiva, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data em que a Emissora e/ou as Fiduciantes tomarem ciência do ajuizamento de tal questionamento judicial;
    8. comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Emissora e/ou Fiduciantes, conforme o caso, nesta Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e/ou nos demais Documentos da Operação é incorreta ou omissa em qualquer aspecto relevante;
    9. inadimplemento de qualquer dívida ou obrigação: (a) assumida pela Emissora, desde que em valor individual ou agregado superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas; (b) assumida pela Controladora, desde que em valor individual ou agregado superior a R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas; ou (c) assumida pelas SPEs (individualmente consideradas), em valor superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas, seja no âmbito de apenas uma ou de diversas obrigações correlatas; em todos os casos, incluindo-se obrigações que derivem da condição de garantidora(s) e/ou coobrigada(s), em especial, sem limitação, aquelas obrigações oriundas de dívidas bancárias e operações de mercado de capitais, locais ou internacionais;
    10. protesto de títulos contra: (a) a Emissora, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas; (b) a Controladora, em valor individual ou agregado superior a R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais), seja no âmbito de apenas um ou de diversos títulos; e/ou (c) as SPEs, em valor superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), seja no âmbito de apenas um ou de diversos títulos, em todos os casos, incluindo-se o equivalente aos valores acima em outras moedas e/ou obrigações que derivem da condição de garantidora(s) e/ou coobrigada(s), exceto se, em até 10 (dez) dias, tiver sido validamente comprovado à Debenturista que o(s) protesto(s) foi(ram) cancelado(s) ou suspenso(s);
    11. qualquer descumprimento de decisão em grau de jurisdição e/ou de qualquer decisão arbitral, contra: (a) a Emissora e/ou as SPEs, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas; e/ou (b) a Controladora, em valor superior a R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas, seja no âmbito de apenas uma ou de diversas decisões;
    12. desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição que resulte na perda da propriedade e/ou da posse direta ou indireta de seus ativos: (a) em relação à Emissora, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas, seja no âmbito de apenas um ou de diversos eventos; (b) em relação à qualquer Controladora, em valor individual ou agregado superior a R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas, seja no âmbito de apenas um ou de diversos eventos; e/ou (c) em relação às SPEs, em valor superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas, seja no âmbito de apenas um ou de diversos eventos;
    13. constituição de qualquer Ônus sobre ativo(s) da Emissora e/ou ativos das SPEs, exceto pela Cessão Fiduciária de Recebíveis e pela Alienação Fiduciária de Ações;
    14. cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência ou disposição, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de ativo(s), pela Emissora e/ou pelas SPEs, exceto: (a) cuja contrapartida seja imediata e integralmente utilizada para o Resgate Antecipado Facultativo, conforme permitido nos termos da presente Escritura; (b) pela Emissora às Fiduciantes, a preço de custo, de ativos imobilizados destinados aos Empreendimentos Alvo que tenham sido adquiridos e/ou importados pela Emissora; e/ou (c) se previamente aprovada pela Debenturista;
    15. atuação, pela Emissora e/ou por qualquer Parte Relacionada, em desconformidade com as normas que lhes são aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, nos termos das normas que versem sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada; Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterado, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977 e a UK Bribery Act de 2010 (“Leis Anticorrupção”) ou legislação ambiental, trabalhista, inclusive, ao não incentivo à prostituição e previdenciária vigente aplicável aos Empreendimentos Alvo, incluindo, sem limitação, a Política Nacional de Meio Ambiente e dos Crimes Ambientais, as Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, as normas relativas à saúde e segurança ocupacional, inclusive quanto ao trabalho ilegal, análogo ao de escravo e/ou infantil, bem como normas correlatas, emanadas nas esferas federal, estadual e/ou municipal (“Legislação Socioambiental”);
    16. paralisação total ou parcial dos Empreendimentos Alvo ou de qualquer ativo que seja essencial à operação e manutenção dos Empreendimentos Alvo não sanada em 30 (trinta) dias ou dentro do prazo previsto nos Contratos dos Empreendimentos Alvo, o que for maior;
    17. sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.27, se as garantias (incluindo os Recebíveis) tornarem-se ineficazes, inexequíveis ou inválidas, de acordo com os termos e as condições previstos nos Documentos da Operação e não forem substituídas ou complementadas quando solicitado pela Debenturista no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento pela Emissora de notificação por escrito nesse sentido, enviada pela Debenturista;
    18. sequestro, expropriação, desapropriação ou de qualquer modo alienação compulsória, da propriedade e/ou posse direta ou indireta da totalidade ou parte relevante dos ativos da Emissora relacionados aos Empreendimentos Alvo;
    19. seja proferida decisão de autoridade administrativa ou judicial com exigibilidade imediata que impeça a conclusão, a continuidade ou a execução dos Empreendimentos Alvo ou a operação da Emissora, exceto em caso de obtenção de efeito suspensivo pela Emissora acerca da referida decisão;
    20. caso os recursos do Fundo de Despesas venham a ser inferiores ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas e a Emissora não recomponha, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados do recebimento pela Emissora de notificação por escrito nesse sentido, o Valor Mínimo do Fundo de Despesas, por meio da utilização de recursos próprios; e
    21. caso, no prazo de até 30 (trinta) dias anteriores à data de Energização dos Empreendimentos Alvo, não haja abertura das Contas Vinculadas (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis).
  3. Na ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, a Debenturista deverá seguir o que vier a ser decidido pelos Titulares de CRI, em assembleia geral de Titulares de CRI, motivo pelo qual a Debenturista deverá realizar a respectiva convocação, no prazo de 3 (três) Dias Úteis a contar da ciência da Debenturista da ocorrência de qualquer de tais eventos, da assembleia geral de Titulares de CRI que determinará a decisão da Debenturista sobre a não decretação do vencimento antecipado das Debêntures, em conformidade com o previsto no Termo de Securitização, observados seus procedimentos e o respectivo quórum.
  4. Caso a assembleia geral de Titulares de CRI mencionada na Cláusula 6.1.3 acima (i) não seja instalada em segunda convocação, ou (ii) seja instalada, mas não seja aprovada pelos Titulares de CRI (observados os quóruns previstos no Termo de Securitização) a renúncia à decretação do vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, do resgate antecipado dos CRI, haverá o vencimento antecipado das Debêntures, e consequentemente o resgate antecipado dos CRI. Na hipótese de instalação e deliberação favorável ao não vencimento antecipado das Debêntures, a Debenturista não deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures e a Securitizadora deverá formalizar uma ata de assembleia geral de Titulares de CRI consignando a não declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Emissora constantes desta Escritura e do Termo de Securitização.
  5. Os valores mencionados nas Cláusulas 6.1.1 e 6.1.2 acima, para fins da configuração dos Eventos de Vencimento Antecipado serão reajustados ou corrigidos, anualmente, pela variação acumulada do IPCA, desde a primeira Data de Integralização.
  6. Observado o disposto nas Cláusulas abaixo, em caso de vencimento antecipado automático das Debêntures ou decretação de vencimento antecipado da totalidade das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático, a Debenturista exigirá da Emissora o imediato e integral pagamento das Obrigações Garantidas.
  7. Na eventual decretação do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures antecipadamente vencidas, com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do saldo devedor atualizado do valor nominal unitário de tais Debêntures, acrescido da remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou desde a última data de pagamento da Remuneração das Debêntures, o que ocorrer por último, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora no âmbito desta Escritura de Emissão, cujas obrigações venceram-se antecipadamente nos termos dos Documentos da Operação, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data da ocorrência ou declaração, conforme aplicável, do vencimento antecipado mediante comunicação por escrito a ser enviada pela Debenturista ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, caso este tenha assumido a administração do Patrimônio Separado, à Emissora, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios aplicáveis.
  8. Caso a Debenturista, tendo recebido os devidos pagamentos pela Emissora em razão de vencimento antecipado das Debêntures, não realize o resgate antecipado total dos CRI no prazo e forma estipulados previstos no Termo de Securitização, o Agente Fiduciário dos CRI deverá adotar os procedimentos de liquidação do Patrimônio Separado nos termos do Termo de Securitização.
  9. Ficando certo e ajustado que, na ocorrência de qualquer uma das operações de que trata a Cláusula 6.1.2(vi) acima que acarrete na substituição ou extinção das Fiduciantes, as Partes irão formalizar um aditamento aos Documentos da Operação aplicáveis, em até 30 (trinta) dias corridos contados da efetiva conclusão da operação, exclusivamente, para fazer os ajustes necessários decorrentes da inclusão da nova sociedade incluindo, mas não se limitando à troca da posição contratual, sem que seja necessária a realização de nova aprovação societária pela Emissora, pela Securitizadora e pelos Titulares de CRI, após a realização de uma assembleia geral de Titulares de CRI.
  10. Fica, desde já, certo e ajustado que qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado em relação à Fiadora permanecerão válidos e em vigor a partir da Data de Início da Fiança Corporativa até que haja o Completion Financeiro e/ou até o cumprimento da condição suspensiva da Cessão Fiduciária, o que ocorrer por último, nos termos desta Escritura de Emissão.
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DA FIADORA
1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Operação, a Emissora e a Fiadora (observado que em relação à Fiadora, as obrigações previstas nesta Cláusula vigorarão a partir da Data de Início da Fiança Corporativa até que haja o Completion Financeiro e/ou até o cumprimento da condição suspensiva da Cessão Fiduciária, o que ocorrer por último, nos termos desta Escritura de Emissão) estão adicionalmente obrigadas, conforme aplicável, a:
2. Obrigações Específicas. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura, bem como de outras obrigações previstas na regulamentação em vigor:
Assembleia Geral de Debenturistas
1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Titular das Debêntures”), observado que aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre assembleia geral de acionistas.
2. A Assembleia Geral de Titulares de Debêntures será realizada, obrigatoriamente, na sede da Emissora, em São Paulo, Estado de São Paulo.
3. A Assembleia Geral de Titulares de Debêntures poderá ser convocada: (i) pela Emissora; (ii) pelos titulares das Debêntures que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação; e/ou (iii) pela CVM.
4. A Assembleia Geral de Titulares de Debêntures se instalará, nos termos do parágrafo 3º do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, em primeira convocação, com a presença de titulares de Debêntures que representem metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.
5. A presença dos representantes legais da Emissora é permitida, se assim autorizada pela Assembleia Geral de Titulares de Debêntures.
6. A presidência da Assembleia Geral de Titulares de Debêntures caberá ao titular de Debêntures eleito na própria Assembleia Geral de Titulares de Debêntures, por maioria de votos dos presentes.
7. Nas deliberações da Assembleia Geral de Titulares de Debêntures, as decisões da Securitizadora, no âmbito desta Escritura, enquanto titular de Debêntures, deverão observar o disposto no Termo de Securitização e o que vier a ser deliberado pelos Titulares de CRI, na respectiva Assembleia Geral de Titulares de CRI.
8. Nas deliberações da Assembleia Geral de Titulares de Debêntures, a cada Debênture caberá um voto. As deliberações serão tomadas: (i) em primeira convocação, por titulares de Debêntures que representem a maioria das Debêntures em Circulação; e (ii) em segunda convocação, pela maioria dos presentes, observado que, enquanto a Securitizadora for titular de Debêntures, as disposições do Termo de Securitização e o que vier a ser deliberado pelos Titulares de CRI deverão ser por ela observados ao proferir seu voto nas Assembleias Gerais de Titulares de Debêntures.
9. Enquanto as Debêntures pertencerem ao respectivo Patrimônio Separado, ficará dispensada a convocação de Assembleia Geral de Titulares de Debêntures, devendo a Debenturista, inclusive, deliberar e agir conforme deliberado pelos Titulares de CRI, em Assembleia Geral de Titulares de CRI especialmente convocada para essa finalidade.
10. Para efeitos de quórum de Assembleia Geral de Titulares das Debêntures, consideram-se, “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures emitidas e integralizadas, excluídas aquelas Debêntures que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade de controladores ou controladas da Emissora, bem como dos respectivos administradores, para fins de quórum.
11. As deliberações tomadas pelos titulares de Debêntures em Assembleia Geral de Titulares das Debêntures no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.
12. Aplica-se às assembleias gerais de Debenturista, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas.
Declarações e Garantias DA EMISSORA E DA FIADORA
1. A Emissora e a Fiadora declaram e garantem à Debenturista, na Data de Emissão, que:
2. A Emissora e/ou a Fiadora, em caráter irrevogável e irretratável, se obrigam a indenizar a Debenturista, os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário dos CRI por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) incorridos e comprovados por estes em razão da falsidade e/ou incorreção de qualquer das declarações respectivamente prestadas por cada um nos termos da Cláusula 9.1 acima.
3. A Emissora e/ou a Fiadora obrigam-se a notificar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento, a Debenturista e/ou o Agente Fiduciário dos CRI caso qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 9.1 acima seja falsa e/ou incorreta em qualquer das datas em que foi prestada.
4. A Securitizadora, neste ato, na Data de Emissão e na Data de Integralização, declara que:
5. Caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas, em relação à data em que foram prestadas, as Partes se obrigam a comunicar à outra Parte em até 2 (dois) Dias Úteis da data de sua ciência acerca de tal fato.
Despesas
1. Correrão por conta da Emissora, diretamente ou indiretamente, sejam anteriores ou posteriores à Data de Emissão, todos os custos incorridos com e relacionados com a Oferta ou com a estruturação, emissão, registro e execução das Debêntures, da Cessão Fiduciária de Recebíveis, da Alienação Fiduciária de Ações, incluindo publicações, inscrições, registros, contratação do Agente Fiduciário dos CRI, do escriturador, do banco liquidante, de assessores jurídicos e dos demais prestadores de serviços, e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures, à Cessão Fiduciária de Recebíveis ou à Alienação Fiduciária de Ações (“Despesas”).
2. Todas as Despesas serão de responsabilidade da Emissora, e arcadas pela Securitizadora, por conta e ordem da Emissora, com recursos decorrentes do Fundo de Despesas (conforme abaixo definido), ou arcadas diretamente pela Emissora, sendo que, caso os recursos do Fundo de Despesa sejam insuficientes para arcar com as Despesas mencionadas nesta Cláusula, e caso as Despesas não sejam pagas diretamente pela Emissora, sem prejuízo de posterior reembolso por esta, tais Despesas serão suportadas pelos Titulares de CRI, na proporção dos CRI pertencentes a cada um deles, podendo a Debenturista, inclusive, utilizar os recursos levantados na excussão e/ou execução da Cessão Fiduciária de Recebíveis e/ou da Alienação Fiduciária de Ações, para pagamento destas Despesas prioritariamente ao pagamento de amortização e remuneração dos CRI.
3. A Securitizadora está autorizada a constituir um fundo de despesas, na Conta Centralizadora, para fins de pagamento das despesas indicadas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Operação como sendo de responsabilidade da Emissora (“Fundo de Despesas”), no montante total de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) (“Valor Inicial do Fundo de Despesas”), sendo que o valor referente ao Fundo de Despesas será descontado do Preço de Integralização quando da primeira Data de Integralização.
4. Os valores correspondentes ao Fundo de Despesas serão mantidos em depósito na Conta Centralizadora, sendo que a todo e qualquer momento, a Emissora deverá manter um montante de, no mínimo, R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”).
5. Toda vez que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Despesas venham a ser inferiores ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, mediante comprovação por meio de notificação da Securitizadora à Emissora neste sentido, a Emissora deverá recompor, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, para o Valor Mínimo do Fundo de Despesas, por meio da utilização de recursos próprios, sob pena de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 6.1.2(xx).
6. Os recursos do Fundo de Despesas estarão abrangidos pela instituição do regime fiduciário dos CRI e integrarão o Patrimônio Separado, sendo certo que poderão ser aplicados pela Securitizadora, na qualidade de titular da Conta Centralizadora, nos Investimentos Permitidos, não sendo a Securitizadora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o Fundo de Despesas.
7. No caso de inadimplemento no pagamento de qualquer das Despesas, pela Emissora, os débitos em atraso ficarão sujeitos, mediante notificação prévia e não regularização no prazo de 05 (cinco) dias, a (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) multa moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento); e (iii) atualização monetária pelo IPCA, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do respectivo pagamento.
8. Na hipótese de a data de vencimento dos CRI vir a ser prorrogada por deliberação da assembleia geral de Titulares de CRI, a Securitizadora, o Agente Fiduciário dos CRI e os demais prestadores de serviço continuarem exercendo as suas funções, as despesas, conforme o caso, continuarão sendo devidas pela Emissora.
9. Se, após o pagamento da totalidade dos CRI e dos custos do Fundo de Despesas, sobejarem Créditos Imobiliários, seja na forma de recursos ou de créditos, tais recursos e/ou créditos devem ser restituídos pela Debenturista à Emissora ou a quem esta indicar, sendo que os créditos na forma de recursos líquidos de tributos deverão ser depositados (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos) pela Debenturista em conta corrente de titularidade da Emissora ou de quem esta indicar, ressalvados os benefícios fiscais oriundos destes rendimentos.
10. O Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça, ressarcirá a Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI de todas as despesas efetivamente incorridas com relação ao exercício de suas funções, tais como (a) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (b) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (c) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference call; e (d) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de assembleias, todas estas voltadas à proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI ou para realizar os Créditos Imobiliários. O ressarcimento a que se refere esta Cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a efetivação da despesa em questão.
Comunicações
1. Todas as comunicações realizadas nos termos desta Escritura de Emissão devem ser sempre realizadas por escrito, para o endereço abaixo, e serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos. As comunicações realizadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio.

RZK SOLAR 02 S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx – Xxxxxxxx 00 – Xxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx
Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000
At.: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

Para a Fiadora:

RZK ENERGIA S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx – Xxxxxxxx 00 – Xxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx
Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000
At.: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

Para A Debenturista / Securitizadora:

VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
Xxx Xxxxxxx, xx 0000, 00x Xxxxx, Xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000
Xxx Xxxxx/XX
At.: Dep. de Gestão / Dep. Jurídico / Dep Monitoramento
Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxx@xxxxx.xxx / xxxxxxxx@xxxxx.xxx / xxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx

A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às outras Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado, sob pena de serem considerados entregues as comunicações enviadas aos endereços anteriormente indicados.

DISPOSIÇÕES GERAIS
1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba à Debenturista em razão de qualquer inadimplemento da Emissora ou da Fiadora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia, nem constituirá novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
2. As Partes declaram que esta Escritura integra um conjunto de documentos que compõem a estrutura jurídica de uma securitização de créditos imobiliários viabilizada por meio da emissão dos CRI. Neste sentido, qualquer conflito em relação à interpretação das obrigações das Partes neste documento deverá ser solucionado levando em consideração uma análise sistemática de todos os documentos envolvendo a emissão dos CRI.
  1. Por força da vinculação da presente Escritura aos Documentos da Operação, fica desde já estabelecido que a Debenturista deverá manifestar-se conforme orientação deliberada pelos Titulares de CRI, após a realização de uma assembleia geral de Titulares de CRI, nos termos do Termo de Securitização.
3. Todos os termos no singular definidos neste instrumento deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa. As expressões “deste instrumento”, “neste instrumento” e “conforme previsto neste instrumento” e palavras de significado semelhante quando empregadas nesta Escritura de Xxxxxxx, a não ser que de outra forma exigido pelo contexto, referem-se a esta Escritura de Xxxxxxx como um todo e não a uma disposição específica deste instrumento.
4. A constituição, a validade e interpretação desta Escritura de Emissão, incluindo a presente Xxxxxxxx, serão regidos de acordo com as leis substantivas do Brasil vigentes na data de assinatura deste instrumento. Fica expressamente proibida e renunciada pelas Partes a aplicação de equidade e/ou de quaisquer princípios e regras não previstas pelas leis substantivas acima mencionadas.
5. Todos e quaisquer custos incorridos em razão do registro dos Documentos da Operação e seus eventuais aditamentos, e dos atos societários relacionados a esta Emissão, nos registros competentes, serão de responsabilidade exclusiva da Emissora.
6. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão válidas e eficazes todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
7. Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica e se submetem às disposições do artigo 815 e seguintes do Código de Processo Civil e outras disposições aplicáveis da lei, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.
8. Esta Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores a qualquer título.
9. Os prazos estabelecidos na presente Escritura serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.
10. Esta Escritura, os demais Documentos da Operação e eventuais contratos a serem celebrados com terceiros, relacionados com as Debêntures, a Cessão Fiduciária de Recebíveis, a Alienação Fiduciária de Ações, a Fiança Bancária, a Fiança Corporativa e/ou os CRI, constituem o integral entendimento entre as Partes com relação à Emissão.
11. As Partes concordam que a presente Escritura, poderá ser alterada, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Titulares de CRI, sempre que e somente se: (i) tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, B3 e/ou demais reguladores; (ii) verificado erro material, seja ele um erro grosseiro ou de digitação; (iii) em razão de alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termos do respectivo Documento da Operação; e (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares de CRI.
12. As Partes reconhecem que as declarações de vontade mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado (i) o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, ou (ii) outro meio de comprovação da autoria e integridade do documento em forma eletrônica, desde que admitido como válido pelas partes ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento, conforme admitido pelo art. 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito.
  1. Na forma acima prevista, a presente Escritura, e seus anexos, podem ser assinados digitalmente por meio eletrônico conforme disposto nesta Cláusula.
  2. Esta Escritura de Emissão produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.
Lei de Regência e Foro
1. Esta Escritura de Emissão é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.
2. Fica eleito o foro da Comarca da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.
3. Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam esta Escritura de Emissão de forma digital, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam.

São Paulo, 01 de dezembro de 2022.

(páginas de assinaturas seguem)

Página de Assinatura do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da RZK Solar 02 S.A.”

RZK SOLAR 02 S.A.

Nome:
Cargo:

VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Nome: Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx
Cargo: Diretor de Operações

Nome: Xxxxx Xxxxxxxxxx Mis
Cargo: Procuradora

RZK ENERGIA S.A.

Nome:
Cargo:

TESTEMUNHAS

Nome: Xxxxxxxx Xxxxxx XxxxxxxXxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx
CPF: 222.043.388-93368.081.948-07

Nome: Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx

CPF: 000.000.000-00

ANEXO I

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Proprietário	Projeto	SPE	Matrícula	Cartório de Registro	Valor Total Utilizado (R$)	% Total do Valor Utilizado x Recursos Líquidos
Farmisa - Fazendas Reunidas Miranda S.A.	Projeto Fazenda Limão	Usina Ágata SPE LTDA.	11.673	4º Ofício de Justiça de Campos de Goytacazes/RJ	18.387.092,55	35,0%
Xxxxx Xxxxxxxxx de Moura e Aparecida Dezanet de Moura	Projeto Nova Londrina	Usina Enseada SPE LTDA.	4.719	Cartório de Registro de Imóveis de Nova Londrina/PR	19.409.643,51	36,9%
Xxxxx Xxxx e Nair Aparecida Mega	Projeto Nova Londrina	Usina Enseada SPE LTDA.	2.687	Cartório de Registro de Imóveis de Nova Londrina/PR	19.409.643,51	36,9%
Pimenta Holding LTDA.	Projeto Indaiatuba	Usina Rubi SPE LTDA. e Usina Jacarandá SPE LTDA.	126.656	Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Indaiatuba	14.753.172,48	28,1%

ANEXO II

MODELO DE RELATÓRIO

São Paulo, [DATA]

À SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Ref.: Relatório semestral sobre uso dos recursos da [escritura] (“Debêntures”).

A [devedora/qualificar], inscrita no CNPJ sob o nº [x], neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, nos termos da Cláusula [] da Escritura de Emissão das Debêntures vem, pelo presente termo, atestar que o volume total de recursos líquidos obtidos mediante a emissão das Debêntures utilizados até a data do presente termo, corresponde a R$ [●] ([●] reais), e referente ao período semestral de [●] a [●], sendo:

Denominação do Empreendimento Imobiliário	Proprietário	Matrícula/ Cartório	Endereço	Status da Obra (%)	Destinação dos recursos/etapa do projeto: Construção – Incorporação, Infraestrutura, e Outros	Documento (Nº da Nota Fiscal)	Comprovante de pagamento	Percentual do recurso utilizado no semestre	Valor gasto no semestre
[=]	[=]	[=]	[=]	[=]	[=]	[=]	[=]	%	R$
Total destinado no semestre					R$
Total acumulado destinado desde a data da emissão até a presente data					R$
Valor Líquido da Oferta a destinar					R$
Valor da Oferta					R$

Acompanha o presente os Documentos Comprobatórios previstos na Escritura de Emissão.

Atenciosamente,

[emissora]

_________________________________

___________________________

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

ANEXO III

DATAS DE PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO

Nº	Data de Pagamento	Tai	Incorpora Juros?
	26/12/2022	0,0000%	SIM
	25/01/2023	0,0000%	SIM
	27/02/2023	0,0000%	SIM
	27/03/2023	0,0000%	SIM
	25/04/2023	0,0000%	SIM
	25/05/2023	0,0000%	SIM
	26/06/2023	0,4081%	NÃO
	25/07/2023	0,4153%	NÃO
	25/08/2023	0,4177%	NÃO
	25/09/2023	0,4137%	NÃO
	25/10/2023	0,4560%	NÃO
	27/11/2023	0,4315%	NÃO
	26/12/2023	0,4371%	NÃO
	25/01/2024	0,4322%	NÃO
	26/02/2024	0,4210%	NÃO
	25/03/2024	0,4471%	NÃO
	25/04/2024	0,4432%	NÃO
	27/05/2024	0,4511%	NÃO
	25/06/2024	0,4629%	NÃO
	25/07/2024	0,4710%	NÃO
	26/08/2024	0,4734%	NÃO
	25/09/2024	0,4698%	NÃO
	25/10/2024	0,4888%	NÃO
	25/11/2024	0,4850%	NÃO
	26/12/2024	0,4935%	NÃO
	27/01/2025	0,4911%	NÃO
	25/02/2025	0,4757%	NÃO
	25/03/2025	0,5076%	NÃO
	25/04/2025	0,5045%	NÃO
	26/05/2025	0,5135%	NÃO
	25/06/2025	0,5241%	NÃO
	25/07/2025	0,5334%	NÃO
	25/08/2025	0,5367%	NÃO
	25/09/2025	0,5339%	NÃO
	27/10/2025	0,5451%	NÃO
	25/11/2025	0,5422%	NÃO
	26/12/2025	0,5516%	NÃO
	26/01/2026	0,5501%	NÃO
	25/02/2026	0,5355%	NÃO
	25/03/2026	0,5687%	NÃO
	27/04/2026	0,5665%	NÃO
	25/05/2026	0,5763%	NÃO
	25/06/2026	0,5886%	NÃO
	27/07/2026	0,5989%	NÃO
	25/08/2026	0,6031%	NÃO
	25/09/2026	0,6013%	NÃO
	26/10/2026	0,6161%	NÃO
	25/11/2026	0,6142%	NÃO
	28/12/2026	0,6248%	NÃO
	25/01/2027	0,6241%	NÃO
	25/02/2027	0,6104%	NÃO
	25/03/2027	0,6459%	NÃO
	26/04/2027	0,6448%	NÃO
	25/05/2027	0,6560%	NÃO
	25/06/2027	0,6705%	NÃO
	26/07/2027	0,6823%	NÃO
	25/08/2027	0,6879%	NÃO
	27/09/2027	0,6874%	NÃO
	25/10/2027	0,6962%	NÃO
	25/11/2027	0,6957%	NÃO
	27/12/2027	0,7076%	NÃO
	25/01/2028	0,7078%	NÃO
	25/02/2028	0,7018%	NÃO
	27/03/2028	0,7337%	NÃO
	25/04/2028	0,7342%	NÃO
	25/05/2028	0,7469%	NÃO
	26/06/2028	0,7645%	NÃO
	25/07/2028	0,7779%	NÃO
	25/08/2028	0,7853%	NÃO
	25/09/2028	0,7866%	NÃO
	25/10/2028	0,8115%	NÃO
	27/11/2028	0,8127%	NÃO
	26/12/2028	0,8272%	NÃO
	25/01/2029	0,8349%	NÃO
	26/02/2029	0,8236%	NÃO
	26/03/2029	0,8670%	NÃO
	25/04/2029	0,8695%	NÃO
	25/05/2029	0,8855%	NÃO
	25/06/2029	0,9070%	NÃO
	25/07/2029	0,9240%	NÃO
	27/08/2029	0,9345%	NÃO
	25/09/2029	0,9382%	NÃO
	25/10/2029	0,9683%	NÃO
	26/11/2029	0,9721%	NÃO
	26/12/2029	0,9908%	NÃO
	25/01/2030	1,0021%	NÃO
	25/02/2030	0,9921%	NÃO
	25/03/2030	1,0434%	NÃO
	25/04/2030	1,0492%	NÃO
	27/05/2030	1,0702%	NÃO
	25/06/2030	1,0976%	NÃO
	25/07/2030	1,1200%	NÃO
	26/08/2030	1,1352%	NÃO
	25/09/2030	1,1431%	NÃO
	25/10/2030	1,1807%	NÃO
	25/11/2030	1,1890%	NÃO
	26/12/2030	1,2142%	NÃO
	27/01/2031	1,2312%	NÃO
	26/02/2031	1,2240%	NÃO
	25/03/2031	1,2872%	NÃO
	25/04/2031	1,2985%	NÃO
	26/05/2031	1,3276%	NÃO
	25/06/2031	1,3643%	NÃO
	25/07/2031	1,3956%	NÃO
	25/08/2031	1,4190%	NÃO
	25/09/2031	1,4339%	NÃO
	27/10/2031	1,4840%	NÃO
	25/11/2031	1,5002%	NÃO
	26/12/2031	1,5365%	NÃO
	26/01/2032	1,5635%	NÃO
	25/02/2032	1,5725%	NÃO
	25/03/2032	1,6452%	NÃO
	26/04/2032	1,6669%	NÃO
	25/05/2032	1,7103%	NÃO
	25/06/2032	1,7634%	NÃO
	26/07/2032	1,8108%	NÃO
	25/08/2032	1,8494%	NÃO
	27/09/2032	1,8783%	NÃO
	25/10/2032	1,9509%	NÃO
	25/11/2032	1,9829%	NÃO
	27/12/2032	2,0406%	NÃO
	25/01/2033	2,0877%	NÃO
	25/02/2033	2,1007%	NÃO
	25/03/2033	2,2193%	NÃO
	25/04/2033	2,2633%	NÃO
	25/05/2033	2,3358%	NÃO
	27/06/2033	2,4226%	NÃO
	25/07/2033	2,5041%	NÃO
	25/08/2033	2,5762%	NÃO
	26/09/2033	2,6377%	NÃO
	25/10/2033	2,7585%	NÃO
	25/11/2033	2,8289%	NÃO
	26/12/2033	2,9360%	NÃO
	25/01/2034	3,0324%	NÃO
	27/02/2034	3,0856%	NÃO
	27/03/2034	3,2864%	NÃO
	25/04/2034	3,3906%	NÃO
	25/05/2034	3,5395%	NÃO
	26/06/2034	3,7150%	NÃO
	25/07/2034	3,8909%	NÃO
	25/08/2034	4,0615%	NÃO
	25/09/2034	4,2254%	NÃO
	25/10/2034	4,4883%	NÃO
	27/11/2034	4,6892%	NÃO
	26/12/2034	4,9608%	NÃO
	25/01/2035	5,2342%	NÃO
	26/02/2035	5,4572%	NÃO
	26/03/2035	5,9474%	NÃO
	25/04/2035	6,3133%	NÃO
	25/05/2035	6,7950%	NÃO
	25/06/2035	7,3778%	NÃO
	25/07/2035	8,0313%	NÃO
	27/08/2035	8,7625%	NÃO
	25/09/2035	9,5913%	NÃO
	25/10/2035	10,7844%	NÃO
	26/11/2035	12,0691%	NÃO
	26/12/2035	13,8377%	NÃO
	25/01/2036	16,1080%	NÃO
	27/02/2036	19,0866%	NÃO
	25/03/2036	24,1492%	NÃO
	25/04/2036	31,8033%	NÃO
	26/05/2036	47,0167%	NÃO
	25/06/2036	89,7657%	NÃO
	25/07/2036	100,0000%	NÃO

ANEXO IV

CRONOGRAMA INDICATIVO

Usina: Usina Ágata SPE LTDA. Matrícula: 11673 Cartório: 4º Ofício de Justiça de Campos de Goytacazes/RJ Proprietário: Farmisa - Fazendas Reunidas Xxxxxxx S.A.
Período	Projeto	Valor (R$)	Valor Acumulado	% período em relação ao Projeto	% acumulado Projeto	Obs.
Até nov/22	Projeto Fazenda Limão	17.716.347,00	00.000.000,11	96,4%	96,4%	Reembolso
dez/22	Projeto Fazenda Limão	315.908,00	00.000.000,76	1,7%	98,1%	Destinação
jan/23	Projeto Fazenda Limão	283.869,00	00.000.000,19	1,5%	99,6%	Destinação
fev/23	Projeto Fazenda Limão	70.967,00	00.000.000,55	0,4%	100,0%	Destinação
mar/23	Projeto Fazenda Limão	-	18.387.092,55	0,0%	100,0%	Destinação
abr/23	Projeto Fazenda Limão	-	18.387.092,55	0,0%	100,0%	Destinação
mai/23	Projeto Fazenda Limão	-	18.387.092,55	0,0%	100,0%	Destinação
Usina: Usina Enseada SPE LTDA. Matrícula: 4719 e 2687 Cartório: Cartório de Registro de Imóveis de Nova Londrina/PR Proprietário: Xxxxx Xxxxxxxxx de Moura e Aparecida Dezanet de Moura; Xxxxx Xxxx e Nair Aparecida Mega
Período	Projeto	Valor (R$)	Valor Acumulado	% período em relação ao Projeto	% acumulado Projeto	Obs.
Até nov/22	Projeto Nova Londrina	2.173.206,00	2.173.206,00	11,2%	11,2%	Reembolso
dez/22	Projeto Nova Londrina	268.861,32	2.442.067,32	1,4%	12,6%	Destinação
jan/23	Projeto Nova Londrina	1.900.940,93	4.343.008,25	9,8%	22,4%	Destinação
fev/23	Projeto Nova Londrina	5.466.426,55	9.809.434,79	28,2%	50,5%	Destinação
mar/23	Projeto Nova Londrina	5.525.525,00	00.000.000,40	28,5%	79,0%	Destinação
abr/23	Projeto Nova Londrina	3.655.158,00	00.000.000,99	18,8%	97,8%	Destinação
mai/23	Projeto Nova Londrina	419.524,00	00.000.000,51	2,2%	100,0%	Destinação
Usina: Usina Rubi SPE LTDA. e Usina Jacarandá SPE LTDA. Matrícula: 126656 Cartório: Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Indaiatuba Proprietário: Pimenta Holding LTDA.
Período	Projeto	Valor (R$)	Valor Acumulado	% período em relação ao Projeto	% acumulado Projeto	Obs.
Até nov/22	Projeto Indaiatuba	117.000,00	117.000,00	0,8%	0,8%	Reembolso
dez/22	Projeto Indaiatuba	163.196,73	280.196,73	1,1%	1,9%	Destinação
jan/23	Projeto Indaiatuba	1.598.635,02	1.878.831,76	10,8%	12,7%	Destinação
fev/23	Projeto Indaiatuba	4.618.278,96	6.497.110,72	31,3%	44,0%	Destinação
mar/23	Projeto Indaiatuba	4.653.804,00	00.000.000,90	31,5%	75,6%	Destinação
abr/23	Projeto Indaiatuba	3.218.585,00	00.000.000,08	21,8%	97,4%	Destinação
mai/23	Projeto Indaiatuba	383.672,00	00.000.000,48	2,6%	100,0%	Destinação

Os cronogramas acima são meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo, (i) não será necessário aditar qualquer documento da operação; e (ii) não implica qualquer hipótese de vencimento antecipado das Debêntures e nem dos CRI.

O CRONOGRAMA APRESENTADO NA TABELA ACIMA É INDICATIVO E NÃO CONSTITUI OBRIGAÇÃO DA COMPANHIA DE UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS NAS PROPORÇÕES, VALORES OU DATAS INDICADOS.

ANEXO V

DESPESAS REEMBOLSÁVEIS

Matrícula do Imóvel	Empreendimento	Nº da Nota Fiscal	Data de Emissão da Nota Fiscal	Valor das Nfs (R$)	Fornecedor	CNPJ	Despesas
11673	USINA AGATA SPE LTDA	177666	15/05/2022	R$ 182.109,48	AEA MARGINAL TIETE DISTRIBUIDORA DE MATERIAIS ELET	35.850.899/0002-05	Fabricação de artefatos de cimento para uso na construção
11673	USINA AGATA SPE LTDA	339	28/01/2022	R$ 6.000,00	ANGAMAQ LOCAÇÃO DE EQUIPAMENTOS E SERVIÇOS	03.514.039/0001-15	Construção de edifícios
11673	USINA AGATA SPE LTDA	346	17/02/2022	R$ 6.000,00	ANGAMAQ LOCAÇÃO DE EQUIPAMENTOS E SERVIÇOS	03.514.039/0001-15	Construção de edifícios
11673	USINA AGATA SPE LTDA	341	10/02/2022	R$ 3.000,00	ANGAMAQ LOCAÇÃO DE EQUIPAMENTOS E SERVIÇOS	03.514.039/0001-15	Construção de edifícios
11673	USINA AGATA SPE LTDA	348	28/02/2022	R$ 3.000,00	ANGAMAQ LOCAÇÃO DE EQUIPAMENTOS E SERVIÇOS	03.514.039/0001-15	Construção de edifícios
11673	USINA AGATA SPE LTDA	347	24/02/2022	R$ 3.000,00	ANGAMAQ LOCAÇÃO DE EQUIPAMENTOS E SERVIÇOS	03.514.039/0001-15	Construção de edifícios
11673	USINA AGATA SPE LTDA	338	13/01/2022	R$ 850,00	ANGAMAQ LOCAÇÃO DE EQUIPAMENTOS E SERVIÇOS	03.514.039/0001-15	Construção de edifícios
11673	USINA AGATA SPE LTDA	40348	14/01/2022	R$ 250.000,00	BEGHIM INDUSTRIA E COMERCIO DE EQUIPAMENTOS ELETRI	61.145.843/0001-70	Fabricação de artefatos de cimento para uso na construção
11673	USINA AGATA SPE LTDA	154	02/02/2021	R$ 6.000,00	ENERGYSERV SERVICOS EM ENERGIA LTDA	20.339.049/0001-80	Comércio varejista de madeira e artefatos (Dispensada *)
11673	USINA AGATA SPE LTDA	1614	20/08/2021	R$ 66.000,00	F. F. MENDONCA COMERCIO DE MADEIRAS LTDA	04.348.030/0001-44	Comércio varejista de madeira e artefatos (Dispensada *)
11673	USINA AGATA SPE LTDA	57	28/10/2020	R$ 12.950,00	XXXXXXX XXXXXXXX PRETI	22.557.660/0001-00	Serviços de engenharia
11673	USINA AGATA SPE LTDA	5	24/08/2021	R$ 7.800,00	FL ARTEFATOS DE CIMENTO LTDA	27.539.529/0001-34	Comércio varejista de materiais de construção em geral
11673	USINA AGATA SPE LTDA	393	27/06/2021	R$ 16.188,00	FOX PRIME SOLUCOES EM ENERGIA LTDA	27.024.274/0001-77	Serviços de engenharia
11673	USINA AGATA SPE LTDA	433	07/07/2021	R$ 115.795,05	FUNDASUL ENGENHARIA DE FUNDACOES LTDA	10.172.977/0001-40	Comércio varejista de madeira e artefatos (Dispensada *)
11673	USINA AGATA SPE LTDA	394	18/06/2021	R$ 49.626,45	FUNDASUL ENGENHARIA DE FUNDACOES LTDA	10.172.977/0001-40	Comércio varejista de madeira e artefatos (Dispensada *)
11673	USINA AGATA SPE LTDA	9313	23/08/2021	R$ 3.496,50	L P COMERCIO DE CAL LTDA	11.421.982/0001-01	Comércio varejista de madeira e artefatos (Dispensada *)
11673	USINA AGATA SPE LTDA	155	11/08/2021	R$ 5.405.294,33	LONGI SOLAR TECHNOLOGY CO. LTDA	28.133.664/0001-48	Geração de energia elétrica
11673	USINA AGATA SPE LTDA	3081	02/12/2021	R$ 97.200,00	MULTI TELA INDUSTRIA E COMERCIO LTDA	09.161.987/0001-09	Comércio varejista de madeira e artefatos (Dispensada *)
11673	USINA AGATA SPE LTDA	5	06/10/2021	R$ 5.050,00	PARAVIDINI ENGENHARIA LTDA	36.633.117/0001-50	Fabricação de artefatos de cimento para uso na construção
11673	USINA AGATA SPE LTDA	3	03/05/2021	R$ 5.050,00	PARAVIDINI ENGENHARIA LTDA	36.633.117/0001-50	Fabricação de artefatos de cimento para uso na construção
11673	USINA AGATA SPE LTDA	57714	24/08/2021	R$ 1.856,40	PEDREIRA OUTEIRO INDUSTRIA E COMERCIO DE PEDRAS LT	13.891.342/0001-90	Comércio varejista de madeira e artefatos (Dispensada *)
11673	USINA AGATA SPE LTDA	9	15/04/2021	R$ 123.759,00	PLACA LIMPA MANUTENCAO SOLAR LTDA	32.316.769/0001-00	Atividades de limpeza não especificadas anteriormente
11673	USINA AGATA SPE LTDA	48418	25/08/2021	R$ 29.000,00	PLASTIBRAS INDUSTRIA E COMERCIO LTDA	05.626.249/0001-20	Comércio varejista de madeira e artefatos (Dispensada *)
11673	USINA AGATA SPE LTDA	246	25/08/2021	R$ 119.340,00	RENOVA IND E COM DE CONDUTORES ELETR E SERVICO	33.935.882/0001-36	Comércio varejista de material elétrico (Dispensada *)
11673	USINA AGATA SPE LTDA	91	27/06/2022	R$ 65.480,84	RENOVAGY BRASIL ENERGIA CONTROLE E SISTEMAS LTDA	37.581.194/0001-76	Fabricação de artefatos de cimento para uso na construção
11673	USINA AGATA SPE LTDA	100	11/07/2022	R$ 59.419,16	RENOVAGY BRASIL ENERGIA CONTROLE E SISTEMAS LTDA	37.581.194/0001-76	Fabricação de artefatos de cimento para uso na construção
11673	USINA AGATA SPE LTDA	253	14/04/2022	R$ 900.358,73	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	34	18/06/2021	R$ 329.138,83	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	45	01/10/2020	R$ 328.091,35	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	63	20/08/2021	R$ 274.719,31	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	252	14/04/2021	R$ 224.469,24	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	282	09/05/2022	R$ 180.098,97	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	217	10/03/2022	R$ 176.889,24	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	218	10/03/2022	R$ 170.663,06	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	283	09/05/2022	R$ 163.501,29	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	44	07/07/2021	R$ 147.925,78	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	45	07/07/2021	R$ 146.135,57	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	96	18/10/2021	R$ 145.051,57	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	64	20/08/2021	R$ 140.233,82	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	80	20/09/2021	R$ 138.288,16	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	197	24/02/2021	R$ 128.149,86	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	121	25/11/2021	R$ 112.009,41	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	53	11/11/2020	R$ 102.802,83	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	16	17/05/2021	R$ 102.802,83	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	15	17/05/2021	R$ 88.652,76	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	95	18/10/2021	R$ 87.549,12	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	150	28/12/2021	R$ 57.475,11	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	179	19/01/2022	R$ 55.544,75	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	92	19/03/2021	R$ 47.902,27	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	198	24/02/2022	R$ 47.616,66	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	332	06/07/2022	R$ 46.401,74	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	93	19/03/2021	R$ 37.834,07	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	151	28/12/2021	R$ 35.390,44	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	90	19/03/2021	R$ 34.601,60	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	91	19/03/2021	R$ 26.656,42	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	76	17/02/2021	R$ 20.000,00	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	79	20/09/2021	R$ 18.739,50	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	180	19/01/2022	R$ 12.260,58	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA AGATA SPE LTDA	97	26/03/2021	R$ 6.743,60	RO7 CONSTRUTORA BRASIL LTDA	29.255.877/0001-05	Extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado
11673	USINA CASTOR SPE LTDA	14698	22/03/2022	R$ 1.765.000,00	SINDUSTRIAL ENGENHARIA LTDA	13.494.052/0001-03	Comércio varejista de madeira e artefatos (Dispensada *)
11673	USINA CASTOR SPE LTDA	12430	08/02/2022	R$ 3.525.032,75	STINORLAND BRASIL LTDA	22.314.723/0004-40	Comércio varejista de madeira e artefatos (Dispensada *)
11673	USINA CASTOR SPE LTDA	12429	08/02/2022	R$ 48.620,37	STINORLAND BRASIL LTDA	22.314.723/0004-40	Comércio varejista de madeira e artefatos (Dispensada *)
11673	USINA CASTOR SPE LTDA	12431	08/02/2022	R$ 28.920,25	STINORLAND BRASIL LTDA	22.314.723/0004-40	Comércio varejista de madeira e artefatos (Dispensada *)
11673	USINA CASTOR SPE LTDA	6255	26/03/2021	R$ 466.762,27	STINORLAND BRASIL LTDA	22.314.723/0004-40	Comércio varejista de madeira e artefatos (Dispensada *)
11673	USINA CASTOR SPE LTDA	6254	26/03/2021	R$ 423.636,80	STINORLAND BRASIL LTDA	22.314.723/0004-40	Comércio varejista de madeira e artefatos (Dispensada *)
11673	USINA CASTOR SPE LTDA	1548	23/08/2021	R$ 1.642,00	VILLAGE ARTEFATOS DE CIMENTO LTDA	05.702.601/0001-60	Comércio varejista de madeira e artefatos (Dispensada *)
11673	USINA AGATA SPE LTDA	2	22/12/2019	R$ 17.458,26	FARMISA - FAZENDAS REUNIDAS MIRANDA S.A.	34.152.306/0001-85	Cultivo De Cana-De-Açúcar
11673	USINA AGATA SPE LTDA	3	22/01/2020	R$ 17.458,26	FARMISA - FAZENDAS REUNIDAS MIRANDA S.A.	34.152.306/0001-85	Cultivo De Cana-De-Açúcar
11673	USINA AGATA SPE LTDA	4	22/02/2022	R$ 17.458,26	FARMISA - FAZENDAS REUNIDAS MIRANDA S.A.	34.152.306/0001-85	Cultivo De Cana-De-Açúcar
11673	USINA AGATA SPE LTDA	5	22/12/2019	R$ 17.458,26	FARMISA - FAZENDAS REUNIDAS MIRANDA S.A.	34.152.306/0001-85	Cultivo De Cana-De-Açúcar
11673	USINA AGATA SPE LTDA	6	22/01/2020	R$ 17.458,26	FARMISA - FAZENDAS REUNIDAS MIRANDA S.A.	34.152.306/0001-85	Cultivo De Cana-De-Açúcar
11673	USINA AGATA SPE LTDA	7	22/02/2022	R$ 17.458,26	FARMISA - FAZENDAS REUNIDAS MIRANDA S.A.	34.152.306/0001-85	Cultivo De Cana-De-Açúcar
11673	USINA AGATA SPE LTDA	8	22/12/2019	R$ 17.458,26	FARMISA - FAZENDAS REUNIDAS MIRANDA S.A.	34.152.306/0001-85	Cultivo De Cana-De-Açúcar
11673	USINA AGATA SPE LTDA	9	22/01/2020	R$ 17.458,26	FARMISA - FAZENDAS REUNIDAS MIRANDA S.A.	34.152.306/0001-85	Cultivo De Cana-De-Açúcar
11673	USINA AGATA SPE LTDA	10	22/02/2022	R$ 17.458,26	FARMISA - FAZENDAS REUNIDAS MIRANDA S.A.	34.152.306/0001-85	Cultivo De Cana-De-Açúcar
11673	USINA AGATA SPE LTDA	11	22/12/2019	R$ 17.458,26	FARMISA - FAZENDAS REUNIDAS MIRANDA S.A.	34.152.306/0001-85	Cultivo De Cana-De-Açúcar
11673	USINA AGATA SPE LTDA	12	22/01/2020	R$ 17.458,26	FARMISA - FAZENDAS REUNIDAS MIRANDA S.A.	34.152.306/0001-85	Cultivo De Cana-De-Açúcar
11673	USINA AGATA SPE LTDA	13	22/02/2022	R$ 17.458,26	FARMISA - FAZENDAS REUNIDAS MIRANDA S.A.	34.152.306/0001-85	Cultivo De Cana-De-Açúcar
11673	USINA AGATA SPE LTDA	14	22/12/2019	R$ 17.458,26	FARMISA - FAZENDAS REUNIDAS MIRANDA S.A.	34.152.306/0001-85	Cultivo De Cana-De-Açúcar
11673	USINA AGATA SPE LTDA	15	22/01/2020	R$ 17.458,26	FARMISA - FAZENDAS REUNIDAS MIRANDA S.A.	34.152.306/0001-85	Cultivo De Cana-De-Açúcar
11673	USINA AGATA SPE LTDA	16	22/02/2022	R$ 17.458,26	FARMISA - FAZENDAS REUNIDAS MIRANDA S.A.	34.152.306/0001-85	Cultivo De Cana-De-Açúcar
11673	USINA AGATA SPE LTDA	1	22/11/2019	R$ 16.895,09	FARMISA - FAZENDAS REUNIDAS MIRANDA S.A.	34.152.306/0001-85	Cultivo De Cana-De-Açúcar
126.656	USINA RUBI SPE LTDA	180	01/07/2021	R$ 2.253,60	ENERGYSERV SERVIÇOS EM ENERGIA LTDA	20.339.049/0001-80	Serviços de engenharia
126.656	USINA JACARANDÁ SPE LTDA	181	01/07/2021	R$ 1.346,40	ENERGYSERV SERVIÇOS EM ENERGIA LTDA	20.339.049/0001-80	Serviços de engenharia
126.656	USINA RUBI SPE LTDA	203	16/03/2022	R$ 5.258,40	ENERGYSERV SERVIÇOS EM ENERGIA LTDA	20.339.049/0001-80	Serviços de engenharia
126.656	USINA JACARANDÁ SPE LTDA	204	16/03/2022	R$ 3.141,60	ENERGYSERV SERVIÇOS EM ENERGIA LTDA	20.339.049/0001-80	Serviços de engenharia
126.656	USINA RUBI SPE LTDA	39	03/11/2021	R$ 10.955,00	SUNNY POWER ENERGIAS RENOVÁVEIS LTDA	34.080.107/0001-09	Holdings de instituições não-financeiras
126.656	USINA JACARANDÁ SPE LTDA	40	03/11/2021	R$ 6.545,00	SUNNY POWER ENERGIAS RENOVÁVEIS LTDA	34.080.107/0001-09	Holdings de instituições não-financeiras
126.656	USINA JACARANDÁ SPE LTDA	49	18/02/2022	R$ 2.805,00	SUNNY POWER ENERGIAS RENOVÁVEIS LTDA	34.080.107/0001-09	Holdings de instituições não-financeiras
126.656	USINA RUBI SPE LTDA	50	18/02/2022	R$ 4.695,00	SUNNY POWER ENERGIAS RENOVÁVEIS LTDA	34.080.107/0001-09	Holdings de instituições não-financeiras
4719 / 2687	USINA ENSEADA SPE LTDA	159	02/02/2021	R$ 3.000,00	ENERGYSERV SERVIÇOS EM ENERGIA LTDA	20.339.049/0001-80	Serviços de engenharia
4719 / 2687	USINA ENSEADA SPE LTDA	199	16/03/2022	R$ 6.000,00	ENERGYSERV SERVIÇOS EM ENERGIA LTDA	20.339.049/0001-80	Serviços de engenharia
4719 / 2687	USINA ENSEADA SPE LTDA	13857	30/06/2021	R$ 2.134.873,00	SINDUSTRIAL ENGENHARIA LTDA	13.494.052/0001-03	Fabricação de aparelhos e equipamentos para distribuição e controle de energia elétrica
4719 / 2687	USINA ENSEADA SPE LTDA	29	05/02/2021	R$ 7.000,00	SINERGIZA ECO POWER INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA	22.426.920/0001-09	Apoio comercial, financeiro, administrativo
4719 / 2687	USINA ENSEADA SPE LTDA	66	02/07/2021	R$ 14.000,00	SINERGIZA ECO POWER INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA	22.426.920/0001-09	Apoio comercial, financeiro, administrativo
4719 / 2687	USINA ENSEADA SPE LTDA	88	14/10/2021	R$ 8.333,00	SINERGIZA ECO POWER INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA	22.426.920/0001-09	Apoio comercial, financeiro, administrativo
126.656	USINA JACARANDA SPE LTDA	1	01/06/2021	R$ 7.480,00	PIMENTA HOLDING LTDA	23.935.486/0001-55	Holdings de instituições não-financeiras
126.656	USINA JACARANDA SPE LTDA	2	01/07/2021	R$ 7.480,00	PIMENTA HOLDING LTDA	23.935.486/0001-55	Holdings de instituições não-financeiras
126.656	USINA JACARANDA SPE LTDA	3	01/08/2021	R$ 7.480,00	PIMENTA HOLDING LTDA	23.935.486/0001-55	Holdings de instituições não-financeiras
126.656	USINA JACARANDA SPE LTDA	4	01/09/2021	R$ 7.480,00	PIMENTA HOLDING LTDA	23.935.486/0001-55	Holdings de instituições não-financeiras
126.656	USINA RUBI SPE LTDA	5	01/10/2021	R$ 12.520,00	PIMENTA HOLDING LTDA	23.935.486/0001-55	Holdings de instituições não-financeiras
126.656	USINA RUBI SPE LTDA	6	01/11/2021	R$ 12.520,00	PIMENTA HOLDING LTDA	23.935.486/0001-55	Holdings de instituições não-financeiras
126.656	USINA RUBI SPE LTDA	7	01/12/2021	R$ 12.520,00	PIMENTA HOLDING LTDA	23.935.486/0001-55	Holdings de instituições não-financeiras
126.656	USINA RUBI SPE LTDA	8	01/01/2022	R$ 12.520,00	PIMENTA HOLDING LTDA	23.935.486/0001-55	Holdings de instituições não-financeiras
			Total	R$ 20.006.553,11

ANEXO VI

MODELO DE BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DAS DEBÊNTURES DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA DA RZK SOLAR 02 S.A.

EMISSORA		CNPJ
RZK SOLAR 02 S.A.		35.235.917/0001-50

LOGRADOURO		BAIRRO
Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxx XX, 0x xxxxx, xxxx 00		Xxxxxx Xxxxxx

CEP	CIDADE	U.F.
05.676-120	São Paulo	SP

Características

Emissão de 55.000 (cinquenta e cinco mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, para colocação privada, da RZK Solar 02 S.A. (“Debêntures”, “Emissão” e “Emissora”, respectivamente), cujas características estão definidas no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da RZK Solar 02 S.A.”, datado de 01 de dezembro de 2022 (“Escritura de Emissão”).

A Emissão foi aprovada com base deliberações da assembleia geral extraordinária da Emissora realizada em 01 de dezembro de 2022, nas quais foram aprovadas, dentre outras matérias: (i) a realização da presente 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, para colocação privada, da Emissora; e (ii) a celebração dos demais Documentos da Operação (conforme definido na Escritura de Emissão), incluindo seus termos e condições, em conformidade com o disposto no artigo 59, caput, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e com o estatuto social da Emissora.

Os termos em letras maiúsculas utilizados, mas não definidos neste instrumento, terão os significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão.

Debêntures Subscritas

QTDE. SUBSCRITA CRI		VALOR NOMINAL UNITÁRIO (R$)		VALOR TOTAL SUBSCRITO DE CRI (R$)
55.000		1.000,00		R$ 55.000.000,00

FORMA DE PAGAMENTO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO

E m conta corrente nº [] Banco nº [] Agência nº []

M oeda corrente nacional.

A Escritura de Emissão está disponível no seguinte endereço: []

CONDIÇÕES PRECEDENTES

A integralização das Debêntures encontra-se condicionada ao atendimento das seguintes condições precedentes (“Condições Precedentes”):

assinatura, por todas as respectivas partes, e manutenção da vigência, eficácia e exigibilidade:
1. de todos os documentos necessários à concretização da Emissão e da Oferta, incluindo, sem limitação, os Documentos da Operação e a respectiva validação das assinaturas digitais em conformidade com a regulamentação ICP-Brasil no Verificador de Conformidade do Padrão de Assinatura Digital ICP-Brasil disponibilizado pelo ITI – Instituto Nacional de Tecnologia da Informação, caso os documentos sejam assinados de forma digital; e
2. com relação ao (i1) Projeto Fazenda Limão[•]: (i.1) “Instrumento Particular de Contrato de Arrendamento Total de Central Geradora de Energia Solar”, celebrado em 19 de fevereiro de 2019, entre a RZK Energia e a TIM S.A., conforme aditado em 09 de novembro de 2020, entre a RZK Energia S.A., a TIM S.A. e a Usina Ágata; (2) Projeto Nova Londrina: “Instrumento Particular de Contrato de Arrendamento Total de Central Geradora de Energia Solar”, celebrado em 13 de novembro de 2020 entre a Usina Enseada, a TIM S.A. e a RZK Energia; (3) Projeto Indaiatuba: (I) “Instrumento Particular de Contrato de Arrendamento Total de Central Geradora de Energia Solar”, celebrado em 19 de fevereiro de 2019 entre a RZK Energia S.A. e a TIM S.A., conforme aditado em 09 de novembro de 2020, pela RZK Energia, pela TIM S.A. e pela Usina Rubi; (II) “Instrumento Particular de Locação Atípica de Usina Solar Fotovoltaica” [a ser celebrado] entre a Usina Jacarandá e Banco Santander (Brasil) S.A.; (III) “Contrato de Prestação de Serviços de Operação e Manutenção” [a ser celebrado] entre a Usina Marina e o Banco Santander (Brasil) S.A., com anuência da Usina Jacarandá; e (IV) “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Energia Elétrica” [a ser celebrado] entre a Rzk Energia e o Banco Santander (Brasil) S.A., com anuência da Usina Jacarandá e da Usina Marina;
apresentar à Debenturista 1 (uma) cópia digitalizada do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis devidamente registrado no respectivo Cartório de RTD;
apresentar à Debenturista 1 (uma) cópia digitalizada do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações devidamente registrado no respectivo Cartório de RTD;
apresentar à Debenturista 1 (uma) cópia digitalizada desta Escritura de Emissão devidamente registrada no Cartório de RTD Fiança;
registro desta Escritura e das Aprovações Societárias perante a JUCESP, bem como publicação da AGE da Emissora no SPED;
depósito dos CRI para distribuição no mercado primário na B3 e negociação no mercado secundário na B3, nos termos do Termo de Securitização;
registro da titularidade das Debêntures no livro de registro das Debêntures da Emissora;
emissão, subscrição e integralização da totalidade dos CRI, uma vez que as Debêntures serão integralizadas com os recursos captados junto a investidores no mercado de valores mobiliários, objeto da Oferta Restrita;
inexistência de exigência pela B3, CVM ou ANBIMA, conforme aplicável, que torne a emissão dos CRI impossível ou inviável;
conclusão, em forma e teor satisfatórios à Debenturista, a seu exclusivo critério, de auditora legal da Emissora e das Fiduciantes em padrão de mercado;
entrega à Debenturista, em forma e teor que lhe for satisfatório, a seu exclusivo critério, de opinião legal emitida por escritório com notório conhecimento dos assuntos relacionados aos Empreendimentos Alvo (assessores jurídicos da Emissão) quanto: (a) à obtenção de todas as aprovações ou autorizações necessárias à celebração dos Documentos da Operação; (b) poderes dos signatários dos Documentos da Operação; e (c) devida constituição, validade, exequibilidade e eficácia dos Documentos da Operação;
não estar em curso, nem ter ocorrido, qualquer Evento de Vencimento Antecipado;
obtenção e apresentação, pela Emissora e/ou pelas SPEs, conforme aplicável, (a) do protocolo de solicitação de acesso à rede elétrica; (b) aprovações e/ou licenças ambientais e societárias aplicáveis;
constituição da Fiança Bancária por meio da celebração da Carta Fiança; e
obtenção de classificação de risco (rating) para a Oferta fornecida pela Moody’s América Latina Ltda.

Declaro, para todos os fins, que estou de acordo com os termos e condições expressas no presente Boletim de Subscrição de Debêntures, bem como declaro ter obtido exemplar da Escritura de Emissão de Debêntures.

São Paulo, [] de novembro dezembro de 2022.

SUBSCRITOR

CNPJ DO SUBSCRITOR

Virgo Companhia de Securitização

________________________________________________

Nome:

Cargo:

08.769.451/0001-08

___________________________________________________

RZK SOLAR 02 S.A.

1^a via – Emissora 2^a via – Subscritor

ANEXO VII

DESPESAS DA OFERTA

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata