PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DAS 1ª E 2ª SÉRIES DA 7ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A.

Versão de Assinatura

PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DAS 1ª E 2ª SÉRIES DA 7ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A.

I. PARTES

Pelo presente “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 1ª e 2ª Séries da 7ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” (“Primeiro Aditamento”):

TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n° 12.130.744/0001-00 (“Emissora” ou “Securitizadora”);

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição

financeira com filial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, sala 132, XXX 00000-000, e inscrita no CNPJ/ME sob o n° 36.113.876/0004- 34, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário dos CRI” e, quando em conjunto com a Emissora, doravante denominadas “Partes” e, se individual e indistintamente, “Parte”).

II. CONSIDERANDO QUE:

(i) as Partes celebraram, em 13 de maio de 2022, o “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 1ª e 2ª Séries da 7ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” (“Termo de Securitização”), por meio do qual os Créditos Imobiliários (conforme definido no Termo de Securitização) foram vinculados aos certificados de recebíveis imobiliários das 1ª e 2ª Séries de sua 7ª emissão (“CRI”);

(ii) os CRI ainda não foram subscritos e integralizados até a presente data, de forma que não se faz necessária qualquer aprovação societária adicional da Emissora e/ou deliberação pela Assembleia Geral de Titulares dos CRI para aprovar as matérias objeto deste Primeiro Aditamento; e

(iii) as Partes desejam aditar o Termo de Securitização, a fim de (i) alterar determinadas características dos CRI e da Oferta, (ii) ajustar determinadas redações de cláusulas que tratam (a) da forma de colocação, distribuição, registro, subscrição e integralização dos CRI, (b) do Prêmio de Subordinação, e

(c) da remuneração da Instituição Custodiante, (iii) realizar pequenas correções tipográficas, e (iv) consolidar o Termo de Securitização com as alterações mencionadas nos itens (i) a (iii) acima, conforme descritas na

Cláusula 2 deste Primeiro Aditamento;

RESOLVEM as Partes firmar o presente Primeiro Aditamento, mediante as seguintes cláusulas e condições.

III. CLÁUSULAS:

1 DEFINIÇÕES

1.1 Definições: Os termos iniciados em maiúsculas que não estiverem expressamente definidos neste Primeiro Aditamento têm o significado a eles atribuídos ao Termo de Securitização.

2 ALTERAÇÕES

2.1 As definições de “Data de Emissão”, “Valor Nominal Unitário” e “Valor Total da Emissão” previstas na tabela de Definições da Cláusula 1.1 do Termo de Securitização, passam a vigorar com as seguintes redações:

“(...)

“Data de Emissão” A data de emissão dos CRI, qual seja, 24 de maio de 2022;

(...)

"Valor Nominal Unitário":

Conforme o caso, (i) o valor nominal unitário dos CRI Seniores, correspondente a R$1.043,76816740 (mil e quarenta e três reais e setenta e seis milhões, oitocentos e dezesseis mil, setecentos e quarenta centésimos de milionésimos de centavos), na Data de Emissão; ou (ii) o valor nominal unitário dos CRI Juniores, correspondente a R$920,97191300 (novecentos e vinte reais e noventa e sete milhões, cento e noventa e um mil e trezentos centésimos de milionésimos de centavos), na Data de Emissão;

(...)

"Valor Total da Emissão": O valor nominal da totalidade dos CRI

emitidos, que corresponde a R$61.398.127,50 (sessenta e um milhões, trezentos e noventa e oito mil, cento e vinte e sete reais e cinquenta centavos), na Data de Emissão;”

2.2 Em razão das alterações previstas na Cláusula 2.1 acima, a Cláusula 2.2.1 do Termo de Securitização passa a vigorar com a seguinte redação:

2.2.1 A Emissora declara que foram vinculados, por meio deste Termo de Securitização, os Créditos Imobiliários descritos no Anexo I ao presente Termo, com valor nominal total de R$61.398.127,50 (sessenta e um milhões, trezentos e noventa e oito mil, cento e vinte e sete reais e cinquenta centavos) na Data de Cessão, cuja titularidade foi obtida pela Emissora por meio da celebração do Contrato de Cessão.”

2.3 Os itens 4, 5, 6, 11, 15 e 16 da tabela das características dos CRI Seniores e os itens 4, 5, 6 e 13 da tabela das características dos CRI Juniores, constantes da Cláusula

3.1.1 do Termo de Securitização, que passam a vigorar com as novas redações transcritas abaixo:

1. Emissão: 7ª;

2. Série: 1ª;

3. Quantidade de CRI Seniores: 50.000 (cinquenta mil) CRI Seniores;

4. Valor Global da Série: R$52.188.408,37 (cinquenta e dois milhões, cento e oitenta e oito mil, quatrocentos e oito reais e trinta e sete centavos);

5. Valor Nominal Unitário: R$ 1.043,76816740 (mil e quarenta e três reais e setenta e seis milhões, oitocentos e dezesseis mil, setecentos e quarenta centésimos de milionésimos de centavos), na Data de Emissão;

6. Prazo da Emissão: 7.150 (sete mil, cento e cinquenta) dias;

7. Atualização Monetária: pelo IPCA/IBGE, calculado nos termos da Cláusula 4.2 deste Termo de Securitização;

8. Juros Remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI incidirão juros remuneratórios prefixados, correspondentes a determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a partir da data da primeira integralização de CRI Seniores, calculados conforme

CRI Seniores

fórmula prevista na Cláusula 4.2 deste Termo de Securitização. O percentual dos juros prefixados equivalerá a 9,75% (nove inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano;

9. Periodicidade de Pagamento de Amortização Programada e Juros Remuneratórios: mensal, conforme Anexo II;

10.Período de Carência de Amortização e Juros Remuneratórios: conforme Anexo II;

11. Data do Primeiro Pagamento de Juros Remuneratórios: 20 de julho de 2022;

00.Xxxx do Primeiro Pagamento de Amortização Programada: 20 de julho de 2022;

13.Amortização Extraordinária: conforme previsto na Cláusula 3.8 deste Termo de Securitização;

14.Regime Fiduciário: Foi estabelecido regime fiduciário sobre os Créditos Vinculados e sobre todas as Garantias, nos termos do artigo 24 da MP nº 1.103/22;

15.Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Liquidação Financeira e Custódia Eletrônica: B3;

00.Xxxx de Emissão: 24 de maio de 2022;

17.Local de Emissão e de Pagamento: São Paulo – SP; 00.Xxxx de Vencimento Final: 20 de dezembro de 2041;

19.Taxa de Amortização: Variável, de acordo com a tabela de amortização constante do Anexo II;

20.Garantia flutuante: Não há;

21. Coobrigação da Emissora: Não há; e

22.Garantias do lastro: Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI. Os Créditos Imobiliários, lastro dos CRI, por sua vez, são garantidos pelas Alienações Fiduciárias e Apólices de Seguro.

CRI Juniores

1. Emissão: 7ª;

2. Série: 2ª;

3. Quantidade de CRI Juniores: 10.000 (dez mil) CRI Juniores;

4. Valor Global da Série: R$9.209.719,13 (nove milhões, duzentos e nove mil e setecentos e dezenove reais e treze centavos) na Data de Emissão;

5. Valor Nominal Unitário: R$920,97191300 (novecentos e vinte reais e noventa e sete milhões, cento e noventa e um mil e trezentos centésimos de milionésimos de centavos), na Data de Emissão;

6. Prazo da Emissão: 7.150 (sete mil e cento e cinquenta) dias;

7. Atualização Monetária: não será devida atualização monetária para os CRI Juniores;

8. Juros Remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI Juniores incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados conforme fórmula prevista na Cláusula 4.3 deste Termo de Securitização. O percentual dos juros prefixados será definido e equivalerá a 9,75% (nove inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano;

9. Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: nas mesmas Datas de Pagamento indicadas no Anexo II, observada a Cascata de Pagamentos vigente;

10. Periodicidade de Pagamento de Amortização Programada: na Data de Vencimento, observado o disposto na Cláusula 4.4.1;

11. Prêmio por Subordinação: Os CRI Juniores eventualmente receberá Prêmio de Subordinação nos termos da Cláusula 4.5, abaixo;

12. Regime Fiduciário: Foi estabelecido regime fiduciário sobre os Créditos Vinculados, nos termos do artigo 24 da MP nº 1.103/22;

13. Ambiente de registro, liquidação financeira e custódia eletrônica: Os CRI Juniores será registrado na B3 em nome do respectivo titular para fins de registro e de liquidação financeira de eventos de pagamento apenas e não para fins de negociação em mercados regulamentados;

14. Data de Emissão: 24 de maio de 2022;

15. Local de Emissão e de Pagamento: São Paulo – SP;

16. Data de Vencimento Final: 20 de dezembro de 2041;

ou pessoais, sobre os CRI. Os Créditos Imobiliários, lastro dos CRI, por sua vez, são

garantidos pelas Alienações Fiduciárias e as Apólices de Seguro.

Garantia flutuante: Não há; Coobrigação da Emissora: Não há; e

Garantias do lastro: Não serão constituídas garantias específicas, reais

16.

17.

18.

CRI Juniores

2.4 Em razão da alteração dos Créditos Imobiliários objeto do Termo de Securitização e da inclusão da informação a respeito da existência de “habite-se” na descrição das Características dos Créditos Imobiliários, substitui-se a tabela prevista no Anexo I ao Termo de Securitização, que passa a vigorar com a redação constante no Anexo I à versão consolidada do Termo de Securitização, já devidamente ajustada, conforme prevista no Anexo A ao presente Primeiro Aditamento.

2.5 Em razão das alterações previstas na Cláusula 2.1 acima, substitui-se a tabela prevista no Anexo II ao Termo de Securitização, que prevê o cronograma de Amortização Programada e Pagamento de Juros Remuneratórios dos CRI, que passa a vigorar com a redação constante no Anexo II à versão consolidada do Termo de Securitização, já devidamente ajustada, conforme prevista no Anexo A ao presente Primeiro Aditamento.

2.6 A Cláusula 3.6.2 do Termo de Securitização, que trata da forma de integralização dos CRI Juniores, passa a vigorar com a seguinte redação:

“3.6.2 Os CRI Juniores serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização, o qual será pago à vista em moeda corrente nacional ou com Créditos Imobiliários no ato da subscrição, fora do ambiente da B3 e nos termos do respectivo Boletim de Subscrição.”

2.7 O item (iii) da Cláusula 3.9.1 do Termo de Securitização, que trata da forma de registro dos CRI Juniores, passa a vigorar com a seguinte redação:

“3.9.1 Os CRI Seniores serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09. Não obstante, a Oferta Restrita deverá ser registrada perante a ANBIMA, nos termos do Código ANBIMA, para fins de composição de base de dados da ANBIMA:

(...)

(iii) Os CRI Juniores serão registrados em nome do investidor no ambiente da B3.”

2.8 A Cláusula 4.5.1 do Termo de Securitização, que trata do Prêmio de Subordinação, passa a vigorar com a seguinte redação:

“4.5.1 O Saldo de Pagamento dos Créditos Imobiliários será pago ao titular dos CRI Juniores a título de Prêmio de Subordinação, nas Datas de Pagamento, nos termos do item (x) da Cláusula 5.3.1 ou do item (viii) da Cláusula 5.4.1, conforme a Cascata de Pagamentos em vigor, sendo certo que referido pagamento de Prêmio de Subordinação somente será realizado na medida em que, considerado pro forma (como se já realizado) tal pagamento, o Índice de Cobertura Sênior seja igual ou superior a 1,0625 (um inteiro e seiscentos e vinte e cinco décimos de milésimo).”

2.9 O item (v) da Cláusula 6.6.1 do Termo de Securitização, que trata da remuneração inicial da Instituição Custodiante, passa a vigorar com a seguinte redação:

“6.6.1. Despesas Flat. O Cedente deverá arcar com todas as despesas iniciais da operação, indicadas a seguir (“Despesas Iniciais”):

(...)

(v) Remuneração inicial da Instituição Custodiante pela custódia das CCI, no valor de R$8.000,00 (oito mil reais), referente à primeira parcela da remuneração da Custódia da CCI, a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI. Esta remuneração (que poderá ser faturada a qualquer empresa do grupo econômico da Instituição Custodiante, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.595.680/0001-36) será acrescida de todos os tributos incidentes sobre a prestação dos serviços pela Instituição Custodiante (gross up), tais como: (i) Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN; (ii) Contribuição para o Pagamento da Integração Social – PIS; (iii) Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS; (iv) Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL; e (v) quaisquer outros tributos que incidem ou venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante, com exceção do Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF, nas respectivas alíquotas vigentes a cada data de pagamento, observadas, ainda, as disposições previstas no instrumento de contratação da Instituição Custodiante, inclusive aquelas referentes a reembolso de despesas e a encargos moratórios.”

2.10 O item (ii) da Cláusula 6.6.3 do Termo de Securitização, que trata da

remuneração anual da Instituição Custodiante, passa a vigorar com a seguinte redação: “6.6.3 Despesas Recorrentes. São as despesas listadas a seguir, que serão arcadas pelo Patrimônio Separado:

(...)

(ii) Remuneração anual, a ser paga à Instituição Custodiante pela custódia das CCI, com parcelas no valor de R$8.000,00 (oito mil reais), sendo devidas no mesmo dia, dos anos subsequentes, do vencimento da primeira parcela indicada no item 6.6.11.1.1(v), acima. Esta remuneração será acrescida de todos os tributos incidentes sobre a prestação dos serviços pela Instituição Custodiante (gross up), tais como: (i) Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN; (ii) Contribuição para o Pagamento da Integração Social

– PIS; (iii) Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS; (iv) Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL; e (v) quaisquer outros tributos que incidem ou venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante, com exceção do Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF, nas respectivas alíquotas vigentes a cada data de pagamento, observadas, ainda, as disposições previstas no instrumento de contratação da Instituição Custodiante, inclusive aquelas referentes a reembolso de despesas, ao reajuste das parcelas e a encargos moratórios.”

2.11 O Termo de Securitização, consolidado com as alterações previstas nas Cláusulas 2.1 a 2.8 acima e pequenas correções tipográficas presentes na versão original, passa a vigorar, a partir da presente data, na forma do Anexo I ao presente Primeiro Aditamento, sendo certo que todas as referências a “Termo de Securitização” previstas no Anexo I, deverão ser compreendidas como referências ao Termo de Securitização, conforme alterado e consolidado na forma prevista neste Primeiro Aditamento.

3 DISPOSIÇÕES GERAIS

3.1 Ratificação: Todos os termos e condições do Termo de Securitização que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Primeiro Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito.

3.2 Independência das Cláusulas: Caso qualquer das disposições deste Primeiro Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

3.3 Comunicações: Qualquer aviso, notificação ou comunicação exigida ou permitida nos termos deste Primeiro Aditamento deverá observar os termos aplicáveis

do Termo de Securitização.

3.4 Título Executivo Extrajudicial: O presente Primeiro Aditamento constitui título executivo extrajudicial nos termos do inciso III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Primeiro Aditamento e do Termo de Securitização comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 497 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo das medidas aplicáveis em caso de inadimplemento, conforme previstas no Termo de Securitização.

3.5 Irrevogabilidade: Este Primeiro Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

3.6 Ilegalidade, Invalidade ou Ineficácia: Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

3.7 Assinatura Eletrônica: Para todos os fins e efeitos de direito, as Partes reconhecem e concordam que suas assinaturas no presente instrumento serão realizadas por meio eletrônico, assim como as assinaturas das testemunhas, constituindo meio idôneo e possuindo a mesma validade e exequibilidade que as assinaturas manuscritas apostas em documento físico. Ainda, nos termos do artigo 10,

§2º, da Medida Provisória nº 2.200-2/01, as Partes expressamente concordam em utilizar e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação de anuência aos termos ora acordados em formato eletrônico, desde que utilizem certificado digital emitido no padrão ICP- Brasil, incluindo assinaturas eletrônicas em plataforma digital. A formalização da avença na maneira aqui acordada será suficiente para a validade e integral vinculação das Partes ao presente instrumento.

3.8 Lei Aplicável: Este Primeiro Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

3.9 Foro: Fica eleito o foro da Capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo, por meio eletrônico, reconhecendo, as Partes, a forma eletrônica como válida e declarando, para todos os fins, que suas assinaturas eletrônicas são prova de suas respectivas concordâncias com esse formato de contratação, sendo o presente instrumento considerado assinado, exigível e oponível perante terceiros,

independentemente da aposição de rubricas em cada página, nos termos do inciso X do caput do artigo 3º e no artigo 18 da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, do artigo 2º-A da Lei nº 12.682, de 9 de julho de 2012, dos artigos 104 e 107, da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, e do artigo 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

São Paulo, 20 de maio de 2022.

(O RESTANTE DA PÁGINA FOI INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BANCO) (SEGUE PÁGINA DE ASSINATURAS)

(Página de Assinaturas do “Primeiro Aditamento Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 1ª e 2ª Séries da 7ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.”, celebrado em 19 de maio de 2022)

Emissora:

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Cargo: Diretora

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Cargo: Diretor

Agente Fiducia´rio:

OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxx leite Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Cargo: Procurador Cargo: Procuradora

Testemunhas:

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Moura Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

CPF/ME: 000.000.000-00 CPF/ME: 000.000.000-00

(Anexo A ao “Primeiro Aditamento Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 1ª e 2ª Séries da 7ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.”, celebrado em 19 de maio de 2022)

ANEXO A – TERMO DE SECURITIZAÇÃO CONSOLIDADO

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DAS 1ª E 2ª SÉRIES DA 7ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A.

Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes:

(1) TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por aço˜es com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na cidade de Sa˜o Paulo, Estado de Sa˜o Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, xxxxx 0 Xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurí´dicas do Ministe´rio da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

(2) OLIVEIRA TRUST DTVM S.A., instituiça˜o financeira com filial na cidade de Sa˜o Paulo, Estado de Sa˜o Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, sala 132, XXX 00000-000, e inscrita no CNPJ/ME sob o n° 36.113.876/0004-34, na qualidade de representante dos Titulares de CRI (conforme definido abaixo), neste ato representada na forma de seu contrato social (“Agente Fiduciário”),

(sendo a Emissora e o Agente Fiducia´rio denominados, conjuntamente, como “Partes” e, individualmente e indistintamente, como “Parte”),

RESOLVEM as Partes celebrar este “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 1ª e 2ª Séries da 7ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” (“Termo” ou “Termo de Securitização”), que preve^ a emissa˜o de Certificados de Recebí´veis Imobilia´rios (“CRI”) pela Emissora, nos termos da Medida Proviso´ria nº 1.103, de 15 de março de 2022, conforme em vigor (“MP nº 1.103/22”), e da Resoluça˜o CVM nº 60, 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM nº 60/21”), o qual sera´ regido pelas cla´usulas a seguir.

1 Definiço˜es

1.1 Definições

Para os fins deste Termo de Securitizaça˜o, adotam-se as seguintes definiço˜es, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas a seguir.

“Administradora” A BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS

E VALORES MOBILIÁRIOS S/A, sociedade devidamente autorizada a funcionar pelo BACEN e autorizada pela CVM para o exercíc´ io profissional de administraça˜o de carteiras de valores mobilia´rios e fundos de investimentos, nos termos do Ato Declarato´rio CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na cidade de Sa˜o Paulo, Estado de Sa˜o Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (parte), CEP

“Agência Classificadora de Risco Autorizada”

01451-011, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, na qualidade de administradora da Cedente;

A Standard & Poor’s, Ratings do Brasil Ltda., Fitch Ratings Brasil Ltda., Moody’s Ame´rica Latina Ltda ou Austin Ratings Serviços Financeiros Ltda.; cada uma devidamente autorizada a prestar os serviços de classificaça˜o de risco, ou sua sucessora a qualquer tí´tulo;

“Agente de Cálculo” A VERT CONSULTORIA E ASSESSORIA

FINANCEIRA LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de Sa˜o Paulo, Estado de Sa˜o Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 7º andar, Pinheiros, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 24.796.771/0001-03,

contratada para prestar os serviços de ca´lculo e verificaça˜o dos Cre´ditos Imobilia´rios, nos termos do Contrato de Agente de Ca´lculo;

“Agente de Cobrança” ou

“Galleria Bank”

“Agente de

Espelhamento”

A GALLERIA CORRESPONDENTE BANCÁRIO SOCIEDADE UNIPESSOAL LTDA.

(atual denominaça˜o da GALLERIA CORRESPONDENTE BANCA' RIO EIRELI),

pessoa jurí´dica com sede na cidade de Campinas, Estado de Sa˜o Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxxxxxx, XXX 00.000-000,

inscrita no CNPJ/ME sob o n° 34.787.885/0001-32, contratada para prestar os serviços de administraça˜o e cobrança dos Cre´ditos Imobilia´rios em nome da Securitizadora, nos termos do Contrato de Cobrança;

A CERTIFICADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S.A.,

sociedade com sede na cidade de Sa˜o Paulo, Estado de Sa˜o Paulo, na Rua Doutor Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 99, 13º andar, XXX 00000- 120, Vila Nova Conceiça˜o, inscrita no

CNPJ/ME sob o nº 15.761.956/0001-83,

contratada para prestaça˜o do serviço de espelhamento e, nos casos previstos no Contrato de Espelhamento, de cobrança dos Cre´ditos Imobilia´rios e dos contratos e tí´tulos de cre´dito que os formalizam, bem como eventual sucessor aprovado pela Securitizadora e cuja contrataça˜o seja previamente aprovada em Assembleia Geral, nos termos do Contrato de Espelhamento e deste Termo de Securitizaça˜o;

“Agente Fiduciário” A OLIVEIRA TRUST DTVM S.A., acima qualificada. O Agente Xxxxxxx´rio foi contratado para realizar as funço˜es de agente fiducia´rio, representando os interesses dos Titulares de CRI, nos termos da MP nº 1.103/22 e da Resoluça˜o CVM nº 17/21, no a^ mbito da Emissa˜o e conforme previsto neste Termo de Securitizaça˜o, tendo sido escolhido em raza˜o de sua reconhecida experie^ ncia na prestaça˜o de serviços de agente fiducia´rio em operaço˜es desta natureza;

“Alienação Fiduciária de Imóvel”

A alienaça˜o fiducia´ria de Imo´vel outorgada pelos Devedores que garante os empre´stimos que compo˜em os Cre´ditos Imobilia´rios, bem como de todos e quaisquer outros encargos devidos por força dos Contratos Imobilia´rios, pelos Devedores, incluindo a totalidade dos respectivos acesso´rios, tais como encargos morato´rios, multas, penalidades, indenizaço˜es, despesas, custas, honora´rios e demais encargos contratuais e legais previstos e relacionados aos Contratos Imobilia´rios, as quais sera˜o sub-rogadas pela Emissora;

“Amortização Extraordinária” A amortizaça˜o extraordina´ria dos CRI, nos

termos da Cla´usula 3.8 abaixo;

“Amortização Extraordinária Carência”

Somente durante o Período de Care^ ncia de Amortizaça˜o e Juros Remunerato´rios, com relaça˜o a uma Data de Aniversa´rio referente a

uma Data de Verificaça˜o em que a Emissora tenha identificado (i) antecipaça˜o ou pre´- pagamento dos Cre´ditos Imobilia´rios ou (ii) Eventos de Compra de Cre´ditos Imobilia´rios, em ambos os casos referentes ao me^ s calenda´rio anterior, os recursos recebidos pela Emissora em decorre^ ncia de tais antecipaço˜es ou pre´-pagamentos dos Cre´ditos Imobilia´rios, bem como dos Eventos de Compra de Cre´ditos Imobilia´rios sera˜o utilizados para amortizaça˜o extraordina´ria dos CRI, sendo que 100% dos recursos (cem por cento) sera˜o acrescidos a`s demais Disponibilidades da Emissora para efeitos do ca´lculo da Amortizaça˜o Extraordina´ria Prima´ria.

“Amortização Extraordinária Com relaça˜o a uma Data de Aniversa´rio, os

Primária”

montantes disponív

eis para pagamentos aos

Titulares de CRI, observada a Cascata de Pagamentos em vigor, sera˜o utilizados para amortizaça˜o dos CRI conforme procedimentos abaixo, considerados em ordem de prioridade:

(1) Caso esteja em vigor a Cascata de Pagamentos Ordina´ria:

(a) os recursos limitados a` Meta de Amortizaça˜o Extraordina´ria Prima´ria Se^ nior para amortizaça˜o antecipada ou resgate do saldo devedor dos CRI Seniores; e

(b) os recursos excedentes apo´s o pagamento acima para pagamento do Pre^mio de Subordinaça˜o, amortizaça˜o ou resgate do saldo devedor dos CRI Juniores.

(2) Caso esteja em vigor a Cascata de Pagamentos Extraordina´ria:

(a) a totalidade dos recursos disponí´vel para a amortizaça˜o antecipada ou resgate do saldo devedor dos CRI Seniores; e

(b) os recursos excedentes apo´s os pagamentos acima para pagamento do Pre^mio de Subordinaça˜o, amortizaça˜o ou resgate do saldo devedor dos CRI Juniores;

“Amortização Programada” A amortizaça˜o programada dos CRI nos

termos das Cla´usulas 4.2.3 e 4.4.1 abaixo e do Anexo II deste Termo de Securitizaça˜o;

“ANBIMA” A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, pessoa jurí´dica de direito privado, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx XX, Xxxx. 000, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.271.171/0001-77;

“Anexos” Os anexos ao presente Termo de Securitizaça˜o, cujos termos sa˜o parte integrante e complementar deste Termo de Securitizaça˜o, para todos os fins e efeitos de direito;

“Aplicações Financeiras Permitidas”

A aplicaça˜o em (a) letras financeiras do Tesouro Nacional (LFT); (b) demais tí´tulos de emissa˜o do Tesouro Nacional, com prazo de vencimento ma´ximo de 1 (um) ano; (c) operaço˜es compromissadas, com liquidez dia´ria, lastreadas em tí´tulos pu´ blicos federais, desde que sejam com qualquer das Instituiço˜ es Autorizadas; (d) certificados de depo´sito banca´rio, com liquidez dia´ria cujas rentabilidades sejam vinculadas a`s Taxa DI, emitidos por qualquer das Instituiço˜es Autorizadas; e (e) cotas de fundos de investimento que invistam exclusivamente nos ativos listados nos itens (a), (b), (c) e/ou

(d) acima;

“Apólice de Seguros DFI” Apo´lice de seguro, nº 01.65.9187099,

Proposta sob o nº 6500002441, por averbaça˜o contratada pela Emissora, com auxí´lio do Agente de Cobrança, para cobrir os Contratos Imobilia´rios vinculados aos Cre´ditos Imobilia´rios contra ince^ ndio, raio, explosa˜o, vendaval, desmoronamento total, desmoronamento parcial (assim entendido a destruiça˜o ou desabamento de paredes, vigas ou outro elemento estrutural), ameaça de desmoronamento (devidamente comprovada), destelhamento, inundaça˜o ou alagamento (ainda que decorrente de chuva), vinculando, assim, o respectivo Devedor como segurado, nos termos dos respectivos Contratos Imobilia´rios vinculados, com a finalidade de garantir a preservaça˜o da garantia de alienaça˜o fiducia´ria dos Cre´ditos Imobilia´rios em caso de danos fís´ icos do imo´vel. Os valores referentes aos respectivos pre^ mios devera˜o ser pagos pela Securitizadora com recursos do Patrimo^ nio Separado, sendo que os Devedores realizam o pagamento individual do pre^mio para a Securitizadora, por meio de boleto banca´rio e/ou outro documento de cobrança enviado mensalmente para o pagamento da parcela mensal Cre´ditos Imobilia´rios vinculados;

“Apólice de Seguros MIP” Apo´lice de seguro, nº 01.61.9156989,

Proposta sob o nº 6100001882, por averbaça˜o contratada pela Emissora, com auxí´lio do Agente de Cobrança, para cobrir os Contratos Imobilia´rios vinculados aos Cre´ditos Imobilia´rios contra riscos de morte, invalidez permanente total causada por acidente, e invalidez laborativa permanente total por doença (ILPD), vinculando, assim, o respectivo Devedor como segurado, nos termos dos respectivos Contratos Imobilia´rios vinculados, com a finalidade de garantir o fluxo financeiro dos pagamentos dos Cre´ditos

Imobilia´rios em caso de morte ou invalidez permanente do Devedor. Os valores referentes aos respectivos pre^mios devera˜o ser pagos pela Securitizadora com recursos do Patrimo^ nio Separado, sendo que os Devedores realizam o pagamento individual do pre^mio para a Securitizadora, por meio de boleto banca´rio e/ou outro documento de cobrança enviado mensalmente para o pagamento da parcela mensal dos Cre´ditos Imobilia´rios vinculados;

“Apólices de Seguro” Em conjunto, a Apo´lice de Seguros MIP e a

Apo´lice de Seguros DFI;

“Assembleia Geral” ou “Assembleia”

“Auditor Independente da Emissora”

A Assembleia Geral de Titulares de CRI, realizada na forma da Cla´usula 9 deste Termo de Securitizaça˜o;

Significa BLB AUDITORES INDEPENDENTES com estabelecimento na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 0000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx/XX, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nu´ mero 06.096.033/0001-63.

“Avaliadoras” Uma das seguintes empresas: (i) a Galache Engenharia LTDA; (ii) a MK Engenharia LTDA,

(iii) a C. M. Cury Empreendimentos Imobilia´rios Ltda.; (iv) a W.G. Barboza Construço˜es LTDA; e (v) a Compasso Arquitetura e Avaliaço˜es Ltda.;

“B3” A B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO –

Balcão B3, instituiça˜o devidamente autorizada pelo BACEN para a prestaça˜o de serviços de deposita´ria de ativos escriturais e liquidaça˜o financeira, com sede na cidade de Sa˜o Paulo, Estado de Sa˜o Paulo, na Praça Anto^ nio Prado, nº 48, 7º andar, XXX 00000- 901, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25;

“BACEN” O Banco Central do Brasil;

“Banco Liquidante” Significa o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituiça˜o financeira com sede na cidade de Sa˜o Paulo, Estado de Sa˜o Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, Xxxxx Xxxxx Xxxxx xxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04, responsa´vel pelas liquidaço˜es financeiras dos CRI.

“Boletins de Subscrição” Os boletins de subscriça˜o por meio dos quais

os Investidores subscrevera˜o os CRI e formalizara˜o a sua adesa˜o a todos os termos e condiço˜es deste Termo de Securitizaça˜o e da Oferta;

“Brasil” ou “País” A Repu´ blica Federativa do Brasil;

“Cascata de Pagamento Extraordinária”

“Cascata de Pagamento Ordinária”

“Cascatas de Pagamentos”

E' a ordem de prioridade de pagamento dos CRI, conforme previsto na Cla´usula 5.4 abaixo;

E' a ordem de prioridade de pagamento dos CRI, conforme previsto na Cla´usula 5.3 abaixo;

A Cascata de Pagamento Ordina´ria e a Cascata de Pagamento Extraordina´ria, quando mencionadas em conjunto;

“CCB” As ce´dulas de cre´dito banca´rio emitidas, em favor de um Credor Original BMP, nos termos da Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, por meio das quais os Credores Originais BMP, conforme aplica´vel, concederam aos respectivos Devedores os empre´stimos na modalidade de home equity originados pela Galleria Bank e garantidos pela respectiva Alienaça˜o Fiducia´ria de Imo´vel;

“CCI” As ce´dulas de cre´dito imobilia´rio integrais representativas dos Cre´ditos Imobilia´rios, emitidas pelos Credores Originais ou pela Galleria Finanças, conforme o caso, nos termos da Lei nº 10.931/04 e do respectivo Instrumento de Emissa˜o de CCI, no caso dos

Cre´ditos Imobilia´rios oriundos das CCB, ou, dos Contratos de Financiamento;

“Cedente” O GALLERIA HOME EQUITY FIDC, fundo de investimentos em direitos credito´rios constituí´do sob a forma de condomí´nio fechado, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 37.294.759/0001-34, administrado pela Administradora;

“CETIP21” O CETIP21 – Tí´tulos e Valores Mobilia´rios, administrado e operacionalizado pela B3;

“CMN” O Conselho Moneta´rio Nacional;

“CNPJ/ME” O Cadastro Nacional da Pessoa Jurí´dica do Ministe´rio da Economia;

“Código Civil Brasileiro” A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002,

conforme em vigor;

“COFINS” A Contribuiça˜o para Financiamento da Seguridade Social;

“Conta Centralizadora” A conta corrente de titularidade da Emissora

mantida junto ao Banco Itau´ , sob o nº 56948- 9, age^ ncia 0350, movimentada exclusivamente pela Emissora, na qual sera˜o depositados todos os recursos pertencentes ao Patrimo^ nio Separado, dentre os quais os recursos provenientes dos Cre´ditos Imobilia´rios, os recursos do Fundo de Despesas, do Fundo de Liquidez, os recursos recebidos que venham a ser recebidos em decorre^ ncia de sinistros acionados nas Apo´lices de Seguro, bem como quaisquer outros recursos recebidos em raza˜o da Emissa˜o, incluindo, mas na˜o se limitando, em decorre^ ncia de eventual resoluça˜o parcial da cessa˜o dos Cre´ditos Imobilia´rios;

“Contador do Patrimônio Separado”

Significa BLB AUDITORES INDEPENDENTES com estabelecimento na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 0000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx/XX, XXX

00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nu´ mero 06.096.033/0001-63 a substitui-la;

“Contrato de Cessão” Significa o “Instrumento Particular de Cessão

de Créditos Imobiliários e Outras Avenças”, celebrado entre o Cedente, a Emissora, o Agente de Ca´lculo e a Galleria Finanças, e seus eventuais aditamentos, por meio do qual a Cedente cedeu a` Emissora os Cre´ditos Imobilia´rios, para que esta vinculasse os Cre´ditos Imobilia´rios aos CRI;

“Contrato de Agente de Cálculo” O “Contrato de Prestação de Serviços de Cálculo

e Outras Avenças”, celebrado em 12 de maio de 2022 entre o Agente de Ca´lculo, a Emissora, e, como intervenientes anuentes, o Agente de Espelhamento, o Agente de Cobrança e o Cedente, e eventuais aditamentos, por meio do qual a Emissora contratou o Agente de Ca´lculo para prestar os serviços de ca´lculo e verificaça˜o de Cre´ditos Imobilia´rios;

“Contrato de Aquisição BMP” O “Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição

de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, incluindo todos os seus respectivos anexos e modelo de “Termos de Aquisição”, conforme aditado de tempos em tempos, celebrado em 15 de outubro de 2021, entre o Money Plus Sociedade de Cre´dito Direto S.A., a Money Plus SCMEPP LTDA., a Cedente, a Galleria Bank, a Administradora e a Gestora, nos termos do qual os Credores Originais Money Plus alienaram a` Cedente, atrave´s da celebraça˜o de “Termos de Aquisiça˜o”, determinados Cre´ditos Imobilia´rios de sua titularidade;

“Contrato de Aquisição Galleria Finanças”

O “Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, incluindo todos os seus respectivos anexos e modelo de “Termo de Aquisição”, conforme aditado de tempos em tempos, celebrado em

15 de outubro de 2021, entre a Galleria Finanças, a Cedente, a Galleria Bank, a

Administradora e a Gestora, nos termos do qual a Galleria Finanças alienou a` Cedente, atrave´s da celebraça˜o de “Termos de Aquisiça˜o”, determinados Cre´ditos Imobilia´rios de sua titularidade;

“Contrato de Cobrança” O “Contrato de Prestação de Serviços de

Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos e Outras Avenças” celebrado em 12 de maio de 2022 entre o Agente de Cobrança, a Emissora e o Agente de Espelhamento e eventuais aditamentos, por meio do qual a Emissora contratou o Agente de Cobrança para prestar os serviços de administraça˜o e cobrança dos Cre´ditos Imobilia´rios;

“Contrato de Distribuição”

“Contrato de Espelhamento”

O “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 1ª Série da 7ª Emissão da True Securitizadora S.A.”, celebrado em 13 de maio de 2022, entre a Emissora, o Coordenador Líder, e a Galleria Bank e eventuais aditamentos;

O “Contrato de Prestação de Serviços de Espelhamento de Cobrança e Outras Avenças”, celebrado em 12 de maio de 2022 entre o Agente de Espelhamento, a Emissora e o Agente de Cobrança e eventuais aditamentos, atrave´s do qual a Emissora contratou o Agente de Espelhamento para (i) prestar o serviço de espelhamento dos Cre´ditos Imobilia´rios realizada pelo Agente de Cobrança e (ii) cobrança alternativa dos Cre´ditos Imobilia´rios, caso o Agente de Cobrança deixe de faze^-la;

“Contrato de Custódia” O “Instrumento Particular de Prestação de

Serviços de Custódia”, celebrado em 12 de maio de 2022 entre a Emissora e a Instituiça˜o Custodiante e eventuais aditamentos, por meio do qual a Instituiça˜o Custodiante se comprometeu a prestar os serviços de registro do Termo de Securitizaça˜o e custo´dia das CCI, bem como a guarda dos Contratos Imobilia´rios (incluindo as CCI) e do Contrato de Cessa˜o;

“Contrato de Financiamento” Os “Instrumentos Particulares com Força de

Escritura Pública de Compra e Venda e Financiamento com Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário e Outras Avenças”, celebrados entre determinados Devedores e o Credor Original QI Tech, por meio dos quais o Credor Original QI Tech (i) concedeu aos respectivos Devedores os empre´stimos na modalidade de financiamento imobilia´rio, originados pela Galleria Bank e garantidos pela respectiva Alienaça˜o Fiducia´ria de Imo´vel, e (ii) emitiu as CCI representativas dos Cre´ditos Imobilia´rios decorrentes dos respectivos instrumentos;

“Contratos Imobiliários” Significa, em conjunto, os Contratos de

Financiamento e as CCB;

“Coordenador Líder” A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE

CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A., instituiça˜o financeira integrante do sistema de distribuiça˜o de valores mobilia´rios, com sede na cidade de Sa˜o Paulo, Estado de Sa˜o Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.909, Xxxxx Xxx, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0011-78;

“Credor Original QI Tech” A QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A.,

instituiça˜o financeira com sede na cidade de Sa˜o Paulo, Estado de Sa˜o Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.391, 1º andar, conjunto 12, sala A, Jardim Paulistano, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.402.502/0001-35;

“Credores Originais Money Plus” O BMP MONEY PLUS SOCIEDADE DE

CRÉDITO DIRETO S.A., instituiça˜o financeira, inscrita no CNPJ/ME sob n° 34.337.707/0001- 00, e/ou a MONEY PLUS SCMEPP LTDA.,

inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.581.339/0001-45, ambas com sede na cidade de Sa˜o Paulo, Estado de Sa˜o Paulo, na Xx. Xxxxxxxx, 0000, 0x Xxxxx, XXX 00000-000;

“Credores Originais” Em conjunto, o Credor Original QI Tech e os Credores Originais Money Plus;

“Crédito Imobiliário” Cada cre´dito imobilia´rio cedido pela Cedente

a` Emissora por meio do Contrato de Cessa˜o, decorrente de cada Contrato Imobilia´rio, incluindo o principal devido pelo Devedor, bem como a totalidade dos respectivos acesso´rios, tais como atualizaça˜o moneta´ria, juros remunerato´rios, encargos morato´rios, multas, penalidades, seguros, indenizaço˜es, despesas, custas, honora´rios, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos em cada Contrato Imobilia´rio

“Créditos Vinculados” Sa˜o os cre´ditos vinculados sob o Regime

Fiducia´rio, conforme previsto na Cla´usula

2.1.1 abaixo;

“CRI” Em conjunto, os CRI Seniores e os CRI Juniores da presente emissa˜o, emitidos pela Emissora com lastro nos Cre´ditos Imobilia´rios, por meio da formalizaça˜o deste Termo, nos termos do artigo 25 da MP nº 1.103/22;

“CRI em Circulação” Para fins de verificaça˜o de quo´rum na Assembleia Geral, a totalidade dos CRI

Seniores e CRI Juniores subscritos e integralizados em circulaça˜o no mercado, excluí´dos aqueles detidos pela Cedente ou mantidos em tesouraria pela Emissora, ou que sejam de propriedade de seus respectivos controladores ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, bem como dos fundos de investimento administrados por sociedades controladoras, controladas ou coligadas da Emissora ou da Cedente ou que tenham suas carteiras geridas por sociedades controladoras, controladas ou coligadas da Emissora ou da Cedente, bem como dos respectivos diretores, conselheiros e respectivos co^ njuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais ate´ o segundo grau das pessoas acima mencionadas;

“CRI Juniores” Sa˜o os certificados de recebí´veis imobilia´rios da 2ª Se´rie da 7ª Emissa˜o da Emissora. Os CRI Juniores se subordinam, em relaça˜o aos CRI Seniores, no recebimento de juros remunerato´rios, principal e encargos morato´rios eventualmente incorridos, de acordo com as Cascatas de Pagamentos e, eventualmente, recebem o Pre^mio de Subordinaça˜o;

“CRI Seniores” Sa˜o os certificados de recebí´veis imobilia´rios da 1ª Se´rie da 7ª Emissa˜o da Emissora. Os CRI Seniores te^m prefere^ ncia, em relaça˜o aos CRI Juniores, no recebimento de juros remunerato´rios, principal e encargos morato´rios eventualmente incorridos, de acordo com as Cascatas de Pagamentos;

“CSLL” A Contribuiça˜o Social sobre o Lucro Lí´quido;

“Custo de Recuperação” Significa 18% (dezoito por cento);

“Custos de Excussão” Sa˜o os custos necessa´rios para a realizaça˜o da

excussa˜o das Garantias;

“CVM” A Comissa˜o de Valores Mobilia´rios;

“Data de Cessão” A data de assinatura do Contrato de Cessa˜o, qual seja, 13 de maio de 2022;

“Data de Emissão” A data de emissa˜o dos CRI, qual seja, 24 de maio de 2022;

“Data de Aniversário” Significa o dia 20 (vinte) de cada me^s,

iniciando-se no dia 20 (vinte) imediatamente posterior a` primeira data de integralizaça˜o dos CRI;

“Data de Pagamento” Significa as datas previstas para o pagamento

da Remuneraça˜o e da Amortizaça˜o Programada dos CRI, conforme constantes do Anexo II deste Termo de Securitizaça˜o;

“Data de Vencimento” A data de vencimento efetiva dos CRI Seniores,

qual seja, 20 de dezembro de 2041; a data de vencimento efetiva dos CRI Juniores, qual seja, 20 de dezembro de 2041, ou com relaça˜o a cada se´rie de CRI, a Data de Pagamento em que ocorra a amortizaça˜o integral dos CRI da se´rie em questa˜o, o que ocorrer primeiro;

“Data de Verificação” Significa o 4º (quarto) Dia U' til anterior a cada

Data de Pagamento (ou, exclusivamente no Perí´odo de Care^ ncia de Amortizaça˜o e Juros Remunerato´rios, a cada Data de Aniversa´rio);

“Declínio de Valor de Mercado”

Significa 55% (cinquenta e cinco por cento);

“Decreto nº 6.306/07” Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007,

conforme em vigor;

“Déficit de Índice de Cobertura”

Significa a ocorre^ ncia do evento descrito abaixo, conforme apurado pelo Agente de Ca´lculo em cada Data de Verificaça˜o, sendo certo que o I'ndice de Cobertura Se^ nior sera´ calculado pro forma os pagamentos de Remuneraça˜o, Amortizaça˜o Programada e Amortizaça˜o Extraordina´ria Care^ ncia, esta apenas durante o perí´odo de care^ ncia,

referentes aos CRI Seniores no me^s em questa˜o:

o I'ndice de Cobertura Se^nior seja inferior a` Meta de I'ndice de Cobertura Se^ nior referente ao me^s em questa˜o;

“Desconto Temporal” Significa o valor determinado conforme a

fo´rmula abaixo:

1 / (1 + Projeça˜o de Inflaça˜o) * (1 + Remuneraça˜o Me´dia do Passivo)^(Estimativa de Prazo de Recuperaça˜o / 12)

“Despesas” Todas e quaisquer despesas descritas na Cla´usula 11 deste Termo de Securitizaça˜o;

“Despesas Iniciais” Possui o significado indicado na Cla´usula 6.6.1, abaixo.

“Devedores” Os devedores dos Contratos Imobilia´rios, que, portanto, sa˜o os devedores dos Cre´ditos Imobilia´rios;

“Dia Útil” ou “Dias Úteis”” Qualquer dia que na˜o seja sa´bado, domingo ou

dia declarado como feriado nacional na Repu´ blica Federativa do Brasil;

“Disponibilidades” Significa os recursos mantidos na Conta Centralizadora acrescidos das Aplicaço˜es Financeiras Permitidas;

“Documentos Comprobatórios” Quando mencionados em conjunto, os

Contratos Imobilia´rios, as CCI e o Contrato de Cessa˜o;

“Documentos da Cessão” Possui o significado atribuí´do na cla´usula

2.4,1, “ii”, do Contrato de Cessa˜o;

“Documentos da Operação”

Quando mencionados em conjunto, os Contratos Imobilia´rios (incluindo as CCI), o Contrato de Cessa˜o, o Contrato de Distribuiça˜o, o Contrato de Cobrança, o Contrato de Espelhamento, o Contrato de Agente de Ca´lculo, o Contrato de Custo´dia, os comunicados de iníc´ io e encerramento da

Oferta, os Boletins de Subscriça˜o e este Termo de Securitizaça˜o;

“DOESP” Significa o Diário Oficial do Estado de São Paulo;

“Efeito Adverso Relevante”

Qualquer circunsta^ ncia ou fato, atual ou contingente, alteraça˜o ou efeito sobre a Emissora que, em conjunto, a crite´rio fundamentado e de boa-fe´ dos Titulares de CRI reunidos em Assembleia Geral, modifique adversamente a condiça˜o econo^ mica, financeira, reputacional, jurí´dica ou de qualquer outra natureza da Emissora, de modo a afetar a capacidade da Emissora de cumprir as suas obrigaço˜es decorrentes dos Documentos da Operaça˜o, da Emissa˜o e/ou da Oferta;

“Emissão” A presente emissa˜o dos CRI das 1ª e 2ª se´ries da 7ª Emissa˜o da Emissora;

“Emissora” ou “Securitizadora”

A TRUE SECURITIZADORA S.A., conforme

qualificada no prea^ mbulo deste Termo de Securitizaça˜o;

“Escriturador” significa ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituiça˜o financeira, com sede na Cidade de Sa˜o Paulo, Estado de Sa˜o Paulo, na Avxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64, responsa´vel pela escrituraça˜o dos CRI da Emissora.;

“Estimativa de Prazo de Recuperação”

“Eventos de Compra dos Créditos Imobiliários”

Significa 15 (quinze) meses;

Significa qualquer um dos eventos abaixo listados: (i) violaça˜o de declaraço˜es pelos Credores Originais, prestadas nos Documentos de Cessa˜o, quanto a` existe^ ncia, exigibilidade, veracidade, legitimidade e correta formalizaça˜o do Cre´dito Imobilia´rio;

(ii) eventuais oposiço˜es ou exceço˜es pelos Devedores, decorrentes de ato, fato ou

omissa˜o da Galleria Bank ou dos Credores Originais, deferidas por decisa˜o judicial transitada em julgado, permitindo que referidos Devedores deixem de efetuar os pagamentos devidos; (iii) violaça˜o de declaraço˜es pelos Credores Originais e/ou pela Galleria Bank, prestadas nos Documentos de Cessa˜o, sobre a origem ou autenticidade do Cre´dito Imobilia´rio e/ou pela capacidade e representaça˜o de seus signata´rios; (iv) violaça˜o de declaraço˜es, pelos Credores Originais e/ou pela Galleria Bank, prestadas nos Documentos de Cessa˜o, sobre a existe^ ncia dos imo´veis alienados fiduciariamente e da efetiva propriedade do seu alienante fiduciante ou de documentaça˜o dos imo´veis livre e desembaraçada de quaisquer o^ nus ou gravames que possam macular ou impedir a constituiça˜o da Alienaça˜o Fiducia´ria de Imo´vel; (v) violaça˜o de declaraço˜es, pelos Credores Originais e/ou pela Galleria Bank, prestadas nos Documentos de Cessa˜o, de continge^ ncias relacionadas aos Devedores e/ou aos bens que possam ter efeitos adversos em relaça˜o ao Cre´dito Imobilia´rio e/ou a` constituiça˜o da garantia de Alienaça˜o Fiducia´ria de Imo´vel; (vi) falsidade, incorreça˜o ou insuficie^ ncia das informaço˜es ou declaraço˜es prestadas pelos Credores Originais e/ou pela Galleria Bank, fornecidas ou prestadas no a^ mbito dos Documentos de Cessa˜o, em relaça˜o a outras caracterís´ ticas do Cre´dito Imobilia´rio que deveriam ser validadas e ou informadas pelos Credores Originais e/ou pela Galleria Bank, na data de cessa˜o dos referidos Cre´ditos Imobilia´rios ao Cedente ou a` Galleria Finanças, em relaça˜o ao respectivo Cre´dito Imobilia´rio que atendia aos crite´rios de elegibilidade e/ou a`s condiço˜es de cessa˜o aplica´veis aos respectivos Documentos de Cessa˜o; e (vii) caso os Documentos Comprobato´rios relacionados ao Cre´dito

Imobilia´rio na˜o sejam devidamente entregues, no prazo indicado na cla´usula 8.1(ix) do Contrato de Cessa˜o. Na ocorre^ ncia de qualquer Evento de Compra dos Cre´ditos Imobilia´rios, a Galleria Finanças ou entidade de seu grupo econo^ mico, a ser indicada pela Galleria Finanças, devera´ (a) adquirir o respectivo Cre´dito Imobilia´rio, conforme representado pelas respectivas CCI, e (b) pagar a` Securitizadora o valor equivalente ao preço de aquisiça˜o do Cre´dito Imobilia´rio que esta tenha desembolsado ao Cedente na Data de Cessa˜o, devidamente corrigido nos termos do Contrato Imobilia´rio em questa˜o (da data de aquisiça˜o ate´ a data de resoluça˜o da cessa˜o) e deduzido dos valores efetivamente recebidos pelo Patrimo^ nio Separado referentes a tal Cre´dito Imobilia´rio, cuja cessa˜o tenha sido resolvida, tambe´m corrigidos nos termos do Contrato Imobilia´rio em questa˜o, da data do recebimento ate´ a data de resoluça˜o, calculado pela mesma taxa utilizada para a formalizaça˜o da Cessa˜o de Cre´ditos, em ate´ 2 (dois) Dias U' teis contados da ocorre^ ncia do Evento de Compra do Cre´dito Imobilia´rio;

“Evento de Incremento de Perdas” Significa, conforme seja verificado pela Agente

de Ca´lculo em uma Data de Verificaça˜o, que o I'ndice de Perdas e´ maior que 20% (vinte por cento);

“Evento de Não Cobertura por Seguros”

“Eventos de Desalavancagem”

Caso o Patrimo^ nio Separado na˜o esteja coberto pela Apo´lice de Seguros MIP ou pela Apo´lice de Seguros DFI, por qualquer motivo, incluindo a na˜o realizaça˜o da renovaça˜o de Apo´lice de Seguro;

Os eventos descritos na Cla´usula 5.4.4 abaixo;

“Eventos de Realavancagem”

“Eventos de Realavancagem Aprovada em Assembleia”

“Eventos de Realavancagem Automática”

Os Eventos de Realavancagem Aprovada em Assembleia e os Eventos de Realavancagem Automa´tica;

Os eventos descritos na Cla´usula 5.4.1 abaixo;

Os eventos descritos na Cla´usula 5.4.3 abaixo;

“Fator de Ponderação Sênior” 85% (oitenta e cinco por cento) sobre o total

de CRI da Emissa˜o;

“Fundo de Despesas” O fundo formado por recursos oriundos da

integralizaça˜o dos CRI Juniores e dos pagamentos dos Cre´ditos Imobilia´rios no primeiro me^s de care^ ncia no pagamento dos CRI, em montantes especificados na Cla´usula

6.7 deste Termo de Securitizaça˜o, para o pagamento de quaisquer despesas de responsabilidade do Patrimo^ nio Separado ao longo de todo o prazo dos CRI;

“Fundo de Liquidez O fundo formado por recursos oriundos dos pagamentos dos Cre´ditos Imobilia´rios nos meses de care^ ncia no pagamento dos CRI, devendo ser recomposto pelos pagamentos mensais dos Devedores nos meses subsequentes ate´ a liquidaça˜o total das obrigaço˜es do Patrimo^ nio Separado, em montantes especificados na Cla´usula 6.8.1(i), abaixo, para pagamento das obrigaço˜es integrantes do Patrimo^ nio Separado;

“Galleria Finanças” A GALLERIA FINANÇAS SECURITIZADORA

S.A., sociedade ano^ nima com sede na cidade de Votorantim, Estado de Sa˜o Paulo, na Avenida Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, nº 1850, Saxx 0000, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 34.425.347/0001-06;

“Garantias” As Alienaço˜es Fiducia´rias e as Apo´lices de Seguro, quando referidas em conjunto;

“Gestora” A VERT GESTORA DE RECURSOS

FINANCEIROS LTDA., sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 17.249, de 11 de julho de 2019, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, nº 2365, 7º andar, CEX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.636.333/0001-35, na qualidade de gestora da Cedente.

“Grupo Econômico” Com relação a uma determinada sociedade, significa o grupo constituído por ela, por seus controladores (inclusive pertencentes ao grupo de controle) e pelas sociedades, direta ou indiretamente, controladas, coligadas ou sob controle comum da referida sociedade;

“IGP-M/FGV” O I'ndice Geral de Preços, calculado e divulgado pela Fundaça˜o Getu´ xxx Xxxxxx;

“Imóveis” Os imo´veis que foram dados em garantia, mediante formalizaça˜o da Alienaça˜o Fiducia´ria de Imo´veis, do pagamento dos Cre´ditos Imobilia´rios, no a^ mbito da celebraça˜o dos Contratos Imobilia´rios, devidamente relacionados no Anexo I deste Termo;

“Índice de Cobertura Sênior” O valor apurado pelo Agente de Ca´lculo, em

cada Data de Verificaça˜o, por meio da fo´rmula abaixo, observado ainda o para´grafo abaixo, sendo certo que (i) os saldos a serem considerados na fo´rmula incluira˜o principal e juros apropriados e na˜o pagos, sera˜o lí´quidos de Provisa˜o para Devedores Duvidosos, e sera˜o determinados com data base correspondente ao final do me^s calenda´rio anterior, (ii) o Valor das Disponibilidades sera´ determinado com data base correspondente

ao final do me^s calenda´rio anterior e sera´ lí´quido do Fundo de Despesas, do Fundo de Liquidez e sujeito ao item (iii) a seguir, e (iii) o I'ndice de Cobertura Se^ nior devera´ ser calculado pro forma o pagamento dos CRI Seniores no me^s em questa˜o, para efeitos do ca´lculo do saldo dos CRI Seniores e para efeitos da determinaça˜o do Valor das Disponibilidades.

(saldo devedor dos Contratos Imobiliários ∗ Fator de Ponderação Senior

+

Valor das Disponibilidades) saldo agregado dos CRI Seniores

Se, pro forma o pagamento dos CRI Seniores no me^ s em questa˜o, o saldo agregado dos CRI Seniores for 0 (zero), o I'ndice de Cobertura Se^ nior sera´ considerado 1,00;

“Índice de Perdas” O valor apurado pelo Agente de Ca´lculo, em cada Data de Verificaça˜o, por meio da fo´rmula abaixo, sendo que (1) o Valor Presente dos Cre´ditos Imobilia´rios Inadimplentes significa o somato´rio das prestaço˜es vincendas acrescidas das parcelas vencidas e na˜o pagas atualizadas ate´ a data de ca´lculo, quando existirem parcelas em atraso superior a 120 (cento e vinte) dias e a taxa utilizada para ca´lculo do valor presente e´ a mesma taxa dos Cre´ditos Imobilia´rios, sempre se corrigindo os valores pela variaça˜o do IPCA/IBGE da data da primeira integralizaça˜o dos CRI ate´ a Data de Pagamento referente ao me^ s em questa˜o, caso aplica´vel e (2) Valor Presente dos Cre´ditos Concedidos significa o somato´rio dos preços de cessa˜o dos Contratos Imobilia´rios adquiridos pelo Patrimo^ nio Separado, corrigidos pela variaça˜o do IPCA/IBGE da Data de Cessa˜o ate´ a Data de Pagamento referente ao me^s em questa˜o, caso aplica´vel:

Valor Presente dos Cre´ditos Inadimplentes / Valor Presente dos Cre´ditos Concedidos.

“Instituição Autorizada” Qualquer das seguintes instituiço˜es

financeiras: (a) Banco Bradesco S.A., (b) Banco Santander (Brasil) S.A., (c) Banco do Brasil S.A., (d) Caixa Econo^ mica Federal, e (e) Banco Itau´ Unibanco S.A., desde que possuam classificaça˜o de risco de cre´dito de longo prazo, atribuí´da por Age^ ncia Classificadora de Risco Autorizada, no mí´nimo igual ou superior a A(bra) (ou equivalente, conforme a Age^ ncia Classificadora de Risco Autorizada aplica´vel) os quais podera˜o ser emissores das Aplicaço˜es Financeiras Permitidas, contrapartes de operaço˜es compromissadas, gestores dos fundos de investimento enquadrados como Aplicaço˜es Financeiras Permitidas, bem como bancos em que a Conta Centralizadora pode ser mantida;

“Instituição Custodiante” A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituiça˜o financeira com sede na cidade de Sa˜o Paulo, Estado de Sa˜o Paulo, na Rux Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 - 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88;

“Instrumento de Emissão de CCI”

Cada “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais sob a Forma Escritura e Outras Avenças” celebrado pelo respectivo titular das CCI e a Instituiça˜o Custodiante, tendo por objeto a emissa˜o de CCI para representar os Cre´ditos Imobilia´rios decorrentes das CCB;

“Instrução CVM nº 400/03” A Instruça˜o CVM nº 400, de 29 de dezembro

de 2003, conforme em vigor;

“Instrução CVM nº 476/09” A Instruça˜o CVX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx xe

2009, conforme em vigor;

“Investidores” Os investidores, pessoas fí´sicas ou jurí´dicas, fundos de investimentos, ou quaisquer outros veí´culos de investimento que possam investir

em certificados de recebíveis imobilia´rios,

desde que se enquadrem no conceito de Investidor Profissional;

“Investidores Profissionais” Os investidores definidos no artigo 11 da

Resoluça˜o CVM nº 30/21;

“Investidores Qualificados” Os investidores definidos no artigo 12 da

Resoluça˜o CVM nº 30/21;

“IOF” O Imposto sobre Operações Financeiras;

“IOF/Câmbio” O Imposto sobre Operaço˜es Financeiras de Ca^ mbio;

“IOF/Títulos” O Imposto sobre Operaço˜es Financeiras com Tí´tulos e Valores Mobilia´rios;

“IPCA/IBGE” O I'ndice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatí´stica – IBGE;

“IRPJ” O Imposto de Renda da Pessoa Jurídica;

“IRRF” O Imposto de Renda Retido na Fonte;

“ISS” Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza;

“JUCESP” A Junta Comercial do Estado de Sa˜o Paulo;

“Laudo de Avaliação” O laudo de avaliaça˜o de cada imo´vel sujeito a`

Alienaça˜o Fiducia´ria de Imo´vel, preparado por uma das Avaliadoras;

“Lei das Sociedades por Ações” ou “Lei nº 6.404/76”

A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor;

“Lei nº 6.385/76” A Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor;

“Lei nº 7.492/86” Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme em vigor;

“Lei nº 8.981/95” A Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme em vigor;

“Lei nº 9.514/97” A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor;

“Lei nº 9.532/97” A Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997, conforme em vigor;

“Lei nº 10.931/04” A Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme em vigor;

“Leis Anticorrupção” A Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, a Lei

nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998 e a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Brxxxxx Xxx 0000, todas conforme em vigor;

“MDA” O MDA – Mo´dulo de Distribuiça˜o de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3;

“MP nº 1.103/22” A Medida Proviso´ria nº 1.103, de 15 de março de 2022, conforme em vigor;

“Meta de Amortização Extraordinária Primária Sênior”

Com relaça˜o a uma Data de Verificaça˜o, significa o maior entre 0 (zero) e o valor determinado conforme fo´rmula abaixo, apurada pelo Agente de Ca´lculo com base nas informaço˜es levantadas na respectiva Data de Verificaça˜o:

Principal CRI Seniores – 85% (oitenta e cinco por cento) * Principal Contratos Imobilia´rios / Meta de I'ndice de Cobertura Se^ nior

Onde:

“Principal CRI Seniores” significa o saldo de principal dos CRI Seniores, pro forma os pagamentos de Remuneraça˜o, Amortizaça˜o Programada e Amortizaça˜o Extraordina´ria Prima´ria referente aos CRI Seniores no me^s em questa˜o;

“Principal Contratos Imobilia´rios” significa o saldo agregado de principal dos Contratos Imobilia´rios componentes do Patrimo^ nio

“Meta de Índice de Cobertura Sênior”

Separado, lí´quidos de Provisa˜o para Devedores Duvidosos e determinados com data base correspondente ao final do me^ s calenda´rio anterior;

Com relaça˜o a cada Data de Verificaça˜o, significa o valor constante da tabela no Anexo II deste Termo de Securitizaça˜o referente ao me^s em questa˜o, observadas as modificaço˜es descritas abaixo, em caso de:

ocorre^ ncia de Evento de Incremento de Perdas I, a Meta de I'ndice de Cobertura Se^ nior passara´ a ser o maior entre (i) o valor constante da tabela no Anexo II acrescido de 0,133333 (cento e trinta e tre^s mil trezentos e trinta e tre^s de´cimos de milione´simo) e (ii) 1,00 (um inteiro);

ocorre^ ncia de Evento de Na˜o Cobertura por Seguros, a Meta de I'ndice de Cobertura Se^ nior passara´ a ser o menor entre (i) o valor constante da tabela no Anexo II acrescido de 0,10 (zero virgula dez) e (ii) 1,10 (um inteiro virgula dez); sendo certo que caso, em Datas de Verificaço˜es posteriores, na˜o esteja mais em curso o Evento de Na˜o Cobertura por Xxxxxxx, a Meta de I'ndice de Cobertura Se^ nior sera´ determinada conforme o Anexo II, considerando eventuais modificaço˜es em decorre^ ncia de ocorre^ ncia de Evento de Incremento de Perdas;

“Oferta” A oferta pu´ blica de distribuiça˜o com esforços restritos dos CRI Seniores, realizada nos termos da Instruça˜o CVM nº 476/09, a qual (i) e´ destinada exclusivamente aos Investidores,

(ii) sera´ intermediada pelo Coordenador Lí´der e (iii) na˜o dependera´ de pre´vio registro perante a CVM ou a` ANBIMA. A colocaça˜o dos CRI Juniores sera´ realizada de forma privada, total e exclusivamente para a Cedente e na˜o contara´ com qualquer forma de esforço de venda realizado por instituiça˜o integrante do

sistema de distribuiça˜o perante o pu´ blico em geral. A emissa˜o dos CRI Juniores fica dispensada dos registros (i) na CVM e (ii) na ANBIMA, por se tratar de colocaça˜o privada para a Cedente;

“Patrimônio Separado” O patrimo^ nio constituído, apo´s a instituiça˜o

do Regime Fiducia´rio, composto por (i) a totalidade dos Cre´ditos Imobilia´rios, representados pelas CCI; (ii) as Aplicaço˜es Financeiras Permitidas; (iii) os recursos mantidos no Fundo de Despesas, no Fundo de Liquidez e os demais valores depositados ou que venham a ser depositados na Conta Centralizadora; (iv) os recursos decorrentes das Apo´lices de Seguro; e (v) os direitos, garantias e acesso´rios decorrentes dos subitens (i) a (iv) acima, conforme aplica´vel. O Patrimo^ nio Separado na˜o se confunde com o patrimo^ nio comum da Emissora e destina-se exclusivamente a` liquidaça˜o dos CRI, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administraça˜o e obrigaço˜es fiscais;

“Período de Carência de Amortização e Juros Remuneratórios”

Perí´odo de 1 (um) me^s, dentro do qual na˜o sera´ realizado o pagamento de Remuneraça˜o e de 2 (dois) meses, dentro do qual na˜o sera´ realizado o pagamento de Amortizaça˜o Programada aos Titulares de CRI, conforme indicado na Cla´usula 3.1.1;

“PIS” A Contribuiça˜o ao Programa de Integraça˜o Social;

“PIX” Meio de pagamento instanta^ neo brasileiro, criado e regulado pelo BACEN;

“Prazo de Colocação” O prazo ma´ximo de colocaça˜o dos CRI

Seniores de 24 (vinte e quatro) meses, contado da data de iníc´ io da Oferta, conforme definido no artigo 7º-A da Instruça˜o CVM nº 476/09, sendo que, caso a Oferta na˜o seja encerrada dentro de 6 (seis) meses de seu iní´cio, o Coordenador Lí´der devera´ enviar

comunicaça˜o para a CVM com os dados da

Oferta enta˜o disponíveis, complementando-os

“Preço de

Integralização”

“Prêmio de

Subordinação”

semestralmente ate´ o encerramento, nos termos do artigo 8º da Instruça˜o CVM nº 476/09;

O preço de integralizaça˜o dos CRI no a^ mbito da Emissa˜o, correspondente ao respectivo Valor Nominal Unita´rio Atualizado acrescido da Remuneraça˜o, calculada de forma pro rata temporis, desde a data de primeira integralizaça˜o dos CRI, ou a u´ ltima Data de Pagamento, conforme o caso, de acordo com o presente Termo de Securitizaça˜o;

O pre^mio a ser pago ao titular dos CRI Juniores nos termos da Cla´usula 4.5 abaixo;

“Projeção de Inflação” Com relaça˜o a uma data, significa a inflaça˜o

anualizada determinada com base na variaça˜o do IPCA/IBGE nos u´ ltimos 6 (seis) meses;

“Provisão para Devedores Duvidosos”

“Provisão para Devedores Duvidosos Bruta”

Para efeitos dos ca´lculos de saldos de principal e juros dos Contratos Imobilia´rios referentes ao I'ndice de Cobertura Se^ nior, devera˜o ser deduzidas as respectivas Proviso˜es para Devedores Duvidosos Lí´quida;

Com relaça˜o a um Contrato Imobilia´rio e uma data, significa o produto do saldo de tal Contrato Imobilia´rio na data em questa˜o e o percentual definido conforme abaixo:

Maior Atraso de Parcelas	Percentual
1 a 15 dias	0,5%
16 a 30 dias	2,5%
31 a 60 dias	5%
61 a 90 dias	10%
91 a 120 dias	35%

121 a 150 dias	50%
151 a 180 dias	75%
181 dias ou mais	100%

“Provisão para Devedores Duvidosos Líquida”

Com relaça˜o a um Contrato Imobilia´rio e uma data, significa o maior entre 0 (zero) e o valor determinado conforme fo´rmula abaixo:

Saldo do Contrato Imobiliário –

Max [Saldo do Contrato Imobiliário – Provisão para Devedores Duvidosos Bruta; Valor Estressado do Imóvel]

Onde “Max” significa o maior entre os argumentos separados por “ponto e vírgula”;

“Regime Fiduciário” O regime fiducia´rio instituí´do pela Emissora, na forma do artigo 24 da MP nº 1.103/22, sobre os Cre´ditos Vinculados. Os cre´ditos e recursos submetidos ao Regime Fiducia´rio passara˜o a constituir o Patrimo^ nio Separado;

“Relatório Mensal de Acompanhamento”

O relato´rio mensal a ser preparado pela Emissora, com base nas informaço˜es fornecidas pelo Agente de Cobrança, pelo Agente de Espelhamento e pelo Agente de Ca´lculo , e enviado ao Agente Fiducia´rio ate´ o dia 20 (vinte) de cada me^s, cujas informaço˜es mí´nimas constam do Anexo VIII do presente Termo de Securitizaça˜o o qual podera´ ajustado conforme novas informaço˜es sejam fornecidas pelo Agente de Cobrança, pelo Agente de Espelhamento e pelo Agente de Ca´lculo;

“Remuneração” A remuneraça˜o dos CRI, correspondente aos juros remunerato´rios mencionados na Cla´usula 4 abaixo;

“Remuneração Média do Passivo”

Significa o valor determinado conforme fo´rmula abaixo:

(Remuneraça˜o dos CRI Seniores (taxa “i” conforme definida na Cla´usula 4.2.1 abaixo) * Fator de Ponderaça˜o Se^ nior

“Resolução nº 4.373/14” A Resoluça˜o nº 4.373, de 29 de setembro de

2014, conforme em vigor, emitida pelo Conselho Moneta´rio Nacional;

“Resolução CVM nº 17/21” A Resoluça˜o CVM nº 17, de 09 de fevereiro de

2021, conforme em vigor;

“Resolução CVM nº 30/21” A Resoluça˜o CVM nº 30, de 11 de maio de

2021, conforme em vigor;

“Resolução CVM nº 44/21” A Resoluça˜o CVM nº 44, de 23 de agosto de

2021, conforme em vigor;

“Resolução CVM nº 60/21” A Resoluça˜o CVM nº 60, de 23 de dezembro de

2021, conforme em vigor;

“RFB” A Secretaria da Receita Federal do Brasil;

“Saldo de Pagamento dos Créditos Imobiliários”

O saldo excedente dos Cre´ditos Imobilia´rios resultante apo´s todos os pagamentos previstos nas Cascatas de Pagamentos anteriores ao pagamento do Pre^ mio de Subordinaça˜o, observadas as Cla´usula 5.3.2 e

5.4.2 abaixo;

“Taxas de Amortização” A taxa de amortizaça˜o dos CRI, d acordo com

a tabela de amortizaça˜o constante do Anexo II deste Termo de Securitizaça˜o.

“Termo” ou “Termo de Securitização”

O presente “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 1ª e 2ª Séries da 7ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.”;

“Titulares de CRI” Os Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados que sejam titulares de CRI;

“Valor da Cessão” O valor a ser pago pela Emissora a` Cedente, pela cessa˜o dos Cre´ditos Imobilia´rios, nos termos do Contrato de Cessa˜o;

“Valor de Avaliação” Com relaça˜o a um Contrato Imobilia´rio significa o valor de avaliaça˜o do imo´vel alienado fiduciariamente nos termos da respectiva Alienaça˜o Fiducia´ria de Imo´vel, em garantia do respectivo Contrato Imobilia´rio, representado pela respectiva CCI, conforme aferido por meio de Laudo de Avaliaça˜o emitido por uma Avaliadora, quando da contrataça˜o do Contrato Imobilia´rio;

“Valor das Disponibilidades” O valor agregado de recursos mantidos na

Conta Centralizadora acrescido do valor das Aplicaço˜es Financeiras Permitidas;

“Valor Estressado do Imóvel” Com relaça˜o a um Contrato Imobilia´rio e uma

data, significa o produto abaixo:

Valor de Avaliaça˜o * (100% - Declí´nio de Valor de Mercado) * (100% - Custo de Recuperaça˜o)

* Desconto Temporal.

“Valor Nominal Unitário” Conforme o caso, (i) o valor nominal unita´rio

dos CRI Seniores, correspondente a R$1.043,76816740 (mil e quarenta e tre^s reais e setenta e seis milho˜es, oitocentos e dezesseis mil e setecentos e quarenta cente´simos de milione´simos de centavos), na Data de Emissa˜o; ou (ii) o valor nominal unita´rio dos CRI Juniores, correspondente a R$920,97191300 (novecentos e vinte reais e noventa e sete milho˜es, cento e noventa e um mil e trezentos cente´simos de milione´simos de centavos), na Data de Emissa˜o;

“Valor Nominal Unitário Atualizado”

O Valor Nominal Unita´rio atualizado conforme Cla´usula 4.1.1 abaixo;

“Valor Total da Emissão” O valor nominal da totalidade dos CRI

emitidos, que corresponde a R$61.398.127,50 (sessenta e um milho˜es, trezentos e noventa e oito e cento e vinte e sete reais e cinquenta centavos), na Data de Emissa˜o.

1.1.1 Exceto se expressamente indicado de forma diversa: (i) palavras e expresso˜es iniciadas com letra maiu´scula, na˜o definidas neste Termo de Securitizaça˜o, tera˜o o significado previsto abaixo; e (ii) o masculino incluira´ o feminino e o singular incluira´ o plural.

1.1.2 Todos os prazos aqui estipulados sera˜o contados conforme as regras previstas no Co´digo de Processo Civil.

2 CRE' DITOS IMOBILIA' RIOS

2.1 Vinculação dos Créditos Imobiliários

2.1.1 Por meio deste Termo de Securitizaça˜o, a Emissora vincula, em cara´ter irrevoga´vel e irretrata´vel, (i) a totalidade dos Cre´ditos Imobilia´rios, representados pelas CCI;‌

(ii) as Aplicaço˜es Financeiras Permitidas; (iii) os recursos mantidos no Fundo de Despesas, no Fundo de Liquidez e os demais valores depositados ou que venham a ser depositados na Conta Centralizadora; (iv) os recursos decorrentes das Apo´lices de Seguro; e (v) os direitos, garantias e acesso´rios decorrentes dos subitens (i) a (iv) acima, conforme aplica´vel, aos CRI objeto desta Emissa˜o, nos termos da MP nº 1.103/22, de forma que todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Cre´ditos Imobilia´rios esta˜o expressamente vinculados aos CRI por força do Regime Fiducia´rio constituí´do pela Emissora, em conformidade com o presente Termo de Securitizaça˜o (os “Créditos Vinculados”).

2.2 Lastro dos CRI

2.2.1 A Emissora declara que foram vinculados, por meio deste Termo de Securitizaça˜o, os Cre´ditos Imobilia´rios descritos no Anexo I ao presente Termo, com valor nominal total de R$ 61.397.127,50 (sessenta e um milho˜es, trezentos e noventa e sete mil, oitocentos e vinte e um reais e vinte centavos) na Data de Cessa˜o, cuja titularidade foi obtida pela Emissora por meio da celebraça˜o do Contrato de Cessa˜o.

2.2.2 Em observa^ ncia ao artigo 7º, III, da Lei nº 7.492/86, na˜o sera˜o distribuí´dos CRI em montante superior aos Cre´ditos Imobilia´rios a eles vinculados.

2.2.3 Caso, ate´ 1 (um) Dia U' til antes da data de liquidaça˜o dos CRI, na˜o tenha sido

possível confirmar os crite´rios de elegibilidade previstos no Contrato de Cessa˜o e/ou se

verifique alguma inconsiste^ ncia ou pende^ ncia de formalizaça˜o relacionada aos Cre´ditos Imobilia´rios que na˜o tenha sido sanada ate´ a referida data, este Termo de Securitizaça˜o sera´

ajustado, de forma a desvincular parte dos Cre´ditos Imobilia´rios constantes do Anexo I, mediante celebraça˜o de termo aditivo.

2.3 Segregação dos Créditos Imobiliários

2.3.1 Os Cre´ditos Vinculados sa˜o segregados do restante do patrimo^ nio da Emissora mediante instituiça˜o de Regime Fiducia´rio, na forma prevista pela Cla´usula 6, e pela regulamentaça˜o aplica´vel, na˜o estando sujeitos a qualquer tipo de retença˜o, desconto ou compensaça˜o com, ou em decorre^ ncia de, outras obrigaço˜es da Emissora.

2.3.2 O Regime Fiducia´rio, a ser instituí´do pela Emissora conforme previsto neste Termo de Securitizaça˜o, sera´ registrado (i) na Instituiça˜o Custodiante, conforme previsto no artigo 23, para´grafo u´ nico, da Lei nº 10.931/04. Uma vez devidamente registrado este Termo, a Instituiça˜o Custodiante prestara´ a` Emissora declaraça˜o elaborada nos moldes do Anexo V a este Termo e (ii) na B3, nos termos do §1º do artigo 25 da MP nº 1.103/22.

2.4 Pagamento do Valor da Cessão

2.4.1 Os Cre´ditos Imobilia´rios foram adquiridos pela Emissora nos termos do Contrato de Cessa˜o, sendo que o pagamento do Valor da Cessa˜o, conforme previsto no referido contrato, sera´ realizado com recursos recebidos com a integralizaça˜o dos CRI no mercado prima´rio.

2.4.2 Nos termos do Contrato de Cessa˜o, o Valor da Cessa˜o sera´ calculado considerando os Cre´ditos Imobilia´rios descritos no Anexo I.

2.4.3 Por meio do Contrato de Cessa˜o, foi previsto que, caso, na data de integralizaça˜o dos CRI, o Valor Nominal dos Cre´ditos Imobilia´rios seja superior ao valor de integralizaça˜o dos CRI, a Cessiona´ria e a Cedente acordam em ajustar o Valor da Cessa˜o, de modo que o valor de integralizaça˜o dos CRI seja o novo valor de cessa˜o a ser pago, sem necessidade de celebrar quaisquer aditivos ao Contrato de Cessa˜o ou a este Termo de Securitizaça˜o.

2.5 Titularidade e Custódia dos Créditos Imobiliários

2.5.1 A titularidade dos Cre´ditos Imobilia´rios foi adquirida pela Emissora por meio da celebraça˜o do Contrato de Cessa˜o.

2.5.2 Uma via original eletro^ nica de cada CCI representativa dos Cre´ditos Imobilia´rios descritos no Anexo I ao presente Termo, encontra-se devidamente custodiada junto a` Instituiça˜o Custodiante, nos termos do § 4º do artigo 18 da Lei nº 10.931/04.

2.6 Origem dos Créditos Imobiliários

2.6.1 As CCI, representativas dos Cre´ditos Imobilia´rios, foram cedidas para a Emissora, sendo que as suas caracterís´ ticas especí´ficas esta˜o descritas no Anexo I ao presente Termo de Securitizaça˜o, nos termos do Artigo 2º, V, do Suplemento A a` Resoluça˜o CVM nº 60/21, em adiça˜o a`s caracterí´sticas descritas neste Termo de Securitizaça˜o.

2.6.2 Os Cre´ditos Imobilia´rios representados pelas CCI sera˜o creditados na Conta Centralizadora, sendo certo que o Agente de Cobrança sera´ o responsa´vel pela administraça˜o e cobrança de tais recursos em nome da Emissora, contando ainda com o Agente de Espelhamento, que realizara´ o espelhamento dos Cre´ditos Imobilia´rios

2.6.3 A custo´dia das CCI representativas dos Cre´ditos Imobilia´rios sera´ realizada com a Instituiça˜o Custodiante.

2.6.4 Os pagamentos dos Cre´ditos Imobilia´rios sera˜o feitos pelos Devedores atrave´s de boletos banca´rios ou de quaisquer outros me´todos alternativos de cobrança (incluindo

transfere^ ncia eletro^ nica disponível identificada – TED – e ordens de pagamento instanta^ neo –

PIX, ou qualquer outro meio de pagamento autorizado pelo BACEN, desde que a transfere^ ncia realizada permita a identificaça˜o do Devedor e a confirmaça˜o e conciliaça˜o do respectivo pagamento), de modo que os recursos oriundos dos pagamentos dos Cre´ditos Imobilia´rios tenham como destino a Conta Centralizadora, conforme especificado no Contrato de Cobrança. Adicionalmente, a Emissora recebera´ os arquivos de remessa e retorno de cobrança banca´ria para que possa fazer a conciliaça˜o dos recebimentos decorrentes dos Cre´ditos Imobilia´rios, os quais sera˜o destinados exclusivamente para os pagamentos de responsabilidade da Emissora, nos termos da Cascata de Pagamentos em vigor.

2.6.5 Na hipo´tese de falhas na conciliaça˜o dos recebimentos decorrentes dos Cre´dito

Imobilia´rios ou nos casos em que na˜o seja possível a sua realizaça˜o por qualquer motivo, os

recursos correspondentes devera˜o permanecer na Conta Centralizadora ate´ que a conciliaça˜o seja realizada.

2.6.6 Na˜o obstante os procedimentos descritos acima, a Emissora contratou o Agente de Espelhamento para (i) prestar o serviço de espelhamento dos Cre´ditos Imobilia´rios e (ii) administraça˜o e cobrança alternativa dos Cre´ditos Imobilia´rios vinculados aos CRI, caso o Agente de Cobrança deixe de faze^-la, nos termos do Contrato de Espelhamento.

2.7 Autorização

2.7.1 A Emissa˜o e a Oferta Restrita, foram autorizadas pela Emissora, nos termos do estatuto social da Emissora e da legislaça˜o aplica´vel, de forma gene´rica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunia˜o da diretoria da Emissora, realizada em 0x xx xxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxxxx xx XXXXXX em sessa˜o de 22 de novembro de 2018 sob n.º 541.253/18-9 e publicada no jornal “DCI” em 28 de novembro de 2018 e no DOESP em 28 de novembro de 2018, por meio da qual foi autorizada, nos termos do artigo 16 do estatuto social da Emissora, a emissa˜o de certificados de recebí´veis imobilia´rios da Emissora ate´ o limite de R$ 50.000.000.000, 00 (cinquenta bilho˜es de reais), sendo que, ate´ a presente data, a emissa˜o de

certificados de recebí´veis imobilia´rios da Emissora, inclusive ja´ considerando os CRI objeto desta Emissa˜o, na˜o atingiu este limite.

3 CARACTERI'STICAS DOS CRI E DA OFERTA

3.1 Classificação dos CRI: Para fins das Regras e Procedimentos para a Classificaça˜o CRI divulgado pela ANBIMA, os CRI sa˜o classificados como hí´bridos. Esta classificaça˜o foi realizada no momento inicial da oferta, estando as caracterís´ ticas desde papel sujeitas a alteraço˜es.

3.1.1 Os CRI da presente Emissa˜o, cujo lastro se constitui pelos Cre´ditos Imobilia´rios, possuem as seguintes caracterí´sticas:‌

CRI Seniores

1. Emissão: 7ª;

2. Série: 1ª;

3. Quantidade de CRI Seniores: 50.000 (cinquenta mil) CRI Seniores;

4. Valor Global da Série: R$52.188.408,37(cinquenta e dois milhões, cento e oitenta e oito mil, quatrocentos e oito reais e trinta e sete centavos);

5. Valor Nominal Unitário: R$ 1.043,76816740 (mil e quarenta e três reais e setenta e seis milhões, oitocentos e dezesseis mil, setecentos e quarenta centésimos de milionésimos de centavos), na Data de Emissão;

6. Prazo da Emissão: 7.150 (sete mil, cento e cinquenta) dias;

7. Atualização Monetária: pelo IPCA/IBGE, calculado nos termos da Cláusula 4.2 deste Termo de Securitização;

8. Juros Remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI incidirão juros remuneratórios prefixados, correspondentes a determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a partir da data da primeira integralização de CRI Seniores, calculados conforme fórmula prevista na Cláusula 4.2 deste Termo de Securitização. O percentual dos juros prefixados equivalerá a 9,75% (nove inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano;

9. Periodicidade de Pagamento de Amortização Programada e Juros Remuneratórios: mensal, conforme Anexo II;

10. Período de Carência de Amortização e Juros Remuneratórios: conforme Anexo II;

11. Data do Primeiro Pagamento de Juros Remuneratórios: 20 de julho de 2022;

12. Data do Primeiro Pagamento de Amortização Programada: 20 de julho de 2022;

13. Amortização Extraordinária: conforme previsto na Cláusula 3.8 deste Termo de Securitização;

14. Regime Fiduciário: Foi estabelecido regime fiduciário sobre os Créditos Vinculados e sobre todas as Garantias, nos termos do artigo 24 da MP nº 1.103/22;

15. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Liquidação Financeira e Custódia Eletrônica: B3;

16. Data de Emissão: 24 de maio de 2022;

17. Local de Emissão e de Pagamento: São Paulo – SP;

18. Data de Vencimento Final: 20 de dezembro de 2041;

19. Taxa de Amortização: Variável, de acordo com a tabela de amortização constante do Anexo II;

20. Garantia flutuante: Não há;

21. Coobrigação da Emissora: Não há; e

22. Garantias do lastro: Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI. Os Créditos Imobiliários, lastro dos CRI, por sua vez, são garantidos pelas Alienações Fiduciárias e Apólices de Seguro.

Prazo da Emissão: 7.150 (sete mil, cento e cinquenta) dias;

Atualização Monetária: não será devida atualização monetária para os CRI

6.

7.

noventa e sete milhões, cento e noventa e um mil e trezentos centésimos de

milionésimos de centavos), na Data de Emissão;

Valor Nominal Unitário: R$920,97191300 (novecentos e vinte reais e

5.

setecentos e dezenove reais e treze centavos) na Data de Emissão;

Emissão: 7ª; Série: 2ª;

Quantidade de CRI Juniores: 10.000 (dez mil) CRI Juniores;

Valor Global da Série: R$9.209.719,13 (nove milhões, duzentos e nove mil e

1.

2.

3.

4.

CRI Juniores

CRI Juniores

Juniores;

8. Juros Remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI Juniores incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados conforme fórmula prevista na Cláusula 4.3 deste Termo de Securitização. O percentual dos juros prefixados será definido e equivalerá a 9,75% (nove inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano;

9. Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: nas mesmas Datas de Pagamento indicadas no Anexo II, observada a Cascata de Pagamentos vigente;

10. Periodicidade de Pagamento de Amortização Programada: na Data de Vencimento, observado o disposto na Cláusula 4.4.1;

11. Prêmio por Subordinação: Os CRI Juniores eventualmente receberá Prêmio de Subordinação nos termos da Cláusula 4.5, abaixo;

12. Regime Fiduciário: Foi estabelecido regime fiduciário sobre os Créditos Vinculados, nos termos do artigo 24 da MP nº 1.103/22;

13. Ambiente de registro, liquidação financeira e custódia eletrônica: Os CRI Juniores será registrado na B3 em nome do respectivo titular para fins de registro e de liquidação financeira de eventos de pagamento apenas e não para fins de negociação em mercados regulamentados;

14. Data de Emissão: 24 de maio de 2022;

15. Local de Emissão e de Pagamento: São Paulo – SP;

16. Data de Vencimento Final: 20 de dezembro de 2041;

17. Garantia flutuante: Não há;

18. Coobrigação da Emissora: Não há; e

19. Garantias do lastro: Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI. Os Créditos Imobiliários, lastro dos CRI, por sua vez, são garantidos pelas Alienações Fiduciárias e as Apólices de Seguro.

3.2 Destinação dos Recursos

3.2.1. Os recursos lí´quidos captados pela Emissora com a emissa˜o dos CRI sera˜o destinados para o pagamento do Valor da Cessa˜o, na forma do Contrato de Cessa˜o, e para a composiça˜o do Fundo de Despesas.

3.2.2. Em raza˜o da natureza dos Cre´ditos Imobilia´rios (home equity e financiamento imobilia´rio com alienaça˜o fiducia´ria em garantia), na˜o havera´ a necessidade de verificaça˜o da destinaça˜o dos recursos pelo Agente Fiducia´rio ao longo do prazo da Emissa˜o, uma vez que os Cre´ditos Imobilia´rios sa˜o cre´ditos ja´ desembolsados garantidos por alienaça˜o fiducia´ria de bem imo´vel (tendo em vista, ainda, em relaça˜o a`s CCB, os termos do item 2.4.3 do Ofíc´ io- Circular nº 1/2021-CVM/SRE).

3.3 Classificação de Risco

3.3.1 Os CRI desta Emissa˜o podera˜o ser objeto de classificaça˜o de risco por age^ ncia de classificaça˜o de risco de cre´dito a ser definida.

3.3.2 Caso seja contratado serviço de classificaça˜o de risco, o relato´rio completo elaborado por Age^ ncia Classificadora de Risco Autorizada (a) sera´ disponibilizado ao Agente Fiducia´rio na mesma data de seu recebimento pela Emissora; (b) sera´ amplamente divulgado pela Emissora na periodicidade que vier a ser contratada, tudo nos termos do Co´digo ANBIMA. A Emissora dara´ ampla divulgaça˜o ao mercado sobre a classificaça˜o de risco atualizada por meio da pa´gina xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxx acessar a pa´gina referente a` Emissa˜o.

3.3.3 Caso seja efetivamente realizada a classificaça˜o de risco, o relato´rio de classificaça˜o de risco mencionado nesta Cla´usula na˜o sera´ atualizado durante o curso desta Emissa˜o, nos termos do § 7° do artigo 7° da Instruça˜o CVM 414. A Emissora disponibilizara´ ao Agente Fiducia´rio, no prazo de ate´ 5 (cinco) Dias U' teis, contados da data de seu recebimento, qualquer relato´rio emitido por age^ ncia de classificaça˜o de risco de cre´dito a respeito desta Emissa˜o.

3.4 Forma e Comprovação de Titularidade

3.4.1 Os CRI sera˜o emitidos sob a forma nominativa e escritural. Sera´ reconhecido como comprovante de titularidade o extrato de posiça˜o de custo´dia expedido pela B3, em nome do respectivo Titular de CRI, enquanto os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3. Adicionalmente, sera´ admitido como comprovante de titularidade o extrato emitido pelo Escriturador, caso os CRI na˜o estejam custodiados eletronicamente na B3.

3.5 Banco Liquidante

3.5.1 O Banco Liquidante sera´ contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidaça˜o de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRI, executados por meio do sistema da B3.

3.6 Integralização dos CRI

3.6.1 Os CRI Seniores sera˜o subscritos no mercado prima´rio e integralizados pelo Preço de Integralizaça˜o, o qual sera´ pago a` vista em moeda corrente nacional no ato da subscriça˜o, observando-se os procedimentos estabelecidos pela B3 e nos termos do respectivo Boletim de Subscriça˜o.

3.6.2 Os CRI Juniores sera˜o subscritos no mercado prima´rio e integralizados pelo Preço de Integralizaça˜o, o qual sera´ pago a` vista em moeda corrente nacional ou com Cre´ditos Imobilia´rios no ato da subscriça˜o, fora do ambiente da B3 e nos termos do respectivo Boletim de Subscriça˜o.

3.7 Ágio ou Deságio

3.7.1 Na˜o sera´ admitido a´gio ou desa´gio na integralizaça˜o dos CRI.

3.8 Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRI‌

3.8.1 A Emissora devera´ promover a amortizaça˜o extraordina´ria ou o resgate antecipado total dos CRI Seniores, conforme o caso, nas Datas de Pagamento ou, durante o Perí´odo de Care^ ncia de Amortizaça˜o e Juros Remunerato´rios, nas Datas de Aniversa´rio, nas seguintes hipo´teses: (i) na ocorre^ ncia de antecipaça˜o ou pre´-pagamento dos Cre´ditos Imobilia´rios ou de um dos Eventos de Compra de Cre´ditos Imobilia´rios, em ambos os casos referentes ao me^s calenda´rio anterior, (ii) nos casos de ocorre^ ncia de Déficit de I'ndice de Cobertura, ou (iii) na vige^ncia da Cascata de Pagamentos Extraordina´ria.

3.8.2 A Emissora devera´ apurar os montantes a serem pagos aos Titulares de CRI, conforme procedimento abaixo:

(i) Amortizaça˜o Extraordina´ria Prima´ria e/ou Amortizaça˜o Extraordina´ria Care^ ncia, referente ao CRI Seniores, devera´ ser utilizada para a amortizaça˜o antecipada ou para o resgate do saldo devedor dos CRI Seniores, conforme o caso, sendo certo que o valor a ser amortizado ou resgatado na˜o podera´ ser superior ao saldo de CRI Seniores remanescente apo´s considerada a Amortizaça˜o Programada efetivamente paga no me^ s em questa˜o (se aplica´vel); e

(ii) os valores remanescentes referentes a` Amortizaça˜o Extraordina´ria referente aos CRI Juniores devera˜o ser utilizados para o pagamento do Pre^ mio de Subordinaça˜o, amortizaça˜o ou resgate do saldo devedor dos CRI Juniores, observada, caso a Amortizaça˜o Extraordina´ria ocorra apo´s o Perí´odo de Care^ ncia de Amortizaça˜o e Juros Remunerato´rios, a Cascata de Pagamentos em vigor.

3.8.3 O resgate antecipado total, de forma unilateral, somente sera´ realizado quando o somato´rio das Disponibilidades perfizer um montante suficiente para resgatar integralmente os CRI Seniores.

3.8.4 O pagamento dos CRI objeto do Resgate Antecipado Obrigato´rio ou da Amortizaça˜o Extraordina´ria Obrigato´ria sera´ feito por meio dos procedimentos adotados pela B3, sendo que a B3 e o Agente Fiducia´rio devera˜o ser comunicados pela Emissora da data do Resgate Antecipado Obrigato´rio ou da Amortizaça˜o Extraordina´ria Obrigato´ria com, no mí´nimo, 3 (tre^s) Dias U' teis de antecede^ ncia.

3.8.5 Os CRI Juniores na˜o podera˜o sofrer Amortizaça˜o Extraordina´ria antecipada ou resgate antecipado, enquanto os CRI Seniores na˜o forem resgatados.

3.8.6 Em caso de Amortizaça˜o Extraordina´ria, o pagamento aos Titulares de CRI sera´ limitado a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Total da Emissa˜o.

3.9 Oferta Restrita

3.9.1 Os CRI Seniores sera˜o objeto de distribuiça˜o pu´ blica com esforços restritos de distribuiça˜o, sob regime de melhores esforços de colocaça˜o, nos termos da Instruça˜o CVM nº 476/09 e das demais disposiço˜es legais e regulamentares aplica´veis, e esta´ automaticamente dispensada de registro de distribuiça˜o na CVM, nos termos do artigo 6º da Instruça˜o CVM nº 476/09. Na˜o obstante, a Oferta Restrita devera´ ser registrada perante a ANBIMA, nos termos do Co´digo ANBIMA, para fins de composiça˜o de base de dados da ANBIMA:‌

(i) Observado o disposto na Cla´usula 3.9.1 acima, fica desde ja´ estabelecido que a colocaça˜o dos CRI Juniores sera´ realizada de forma privada, total e exclusivamente para a Cedente e na˜o contara´ com qualquer forma de esforço de venda perante o pu´ blico em geral.

(ii) A Emissa˜o dos CRI Juniores fica dispensada dos registros (i) na CVM e na ANBIMA, por se tratar de colocaça˜o privada para a Cedente.

(iii) Os CRI Juniores sera˜o registrados em nome do investidor no ambiente da B3.

3.9.2 Em atendimento ao que dispo˜e a Instruça˜o CVM nº 476/09, os CRI Seniores sera˜o ofertados a, no ma´ximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, e subscritos ou adquiridos por, no ma´ximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais. Nos termos do para´grafo primeiro do artigo 3º da Instruça˜o CVM nº 476/09, para fins da Oferta, fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobilia´rios cujas deciso˜es de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor sera˜o considerados como um u´ nico investidor para os fins dos limites previstos nesta Cla´usula.

3.9.3 A Emissora e o Coordenador Lí´der comprometem-se a na˜o realizar e a na˜o autorizar a realizaça˜o da busca de investidores por meio de lojas, escrito´rios ou estabelecimentos abertos ao pu´ blico, ou com a utilizaça˜o de serviços pu´ blicos de comunicaça˜o, como a imprensa, o ra´dio, a televisa˜o e pa´ginas abertas ao pu´ blico na rede mundial de computadores, nos termos da Instruça˜o CVM nº 476/09.

3.9.4 Os CRI Seniores sera˜o subscritos e integralizados a` vista pelos Investidores, pelo Preço de Integralizaça˜o, devendo os Investidores, por ocasia˜o da subscriça˜o, fornecer, por escrito, declaraça˜o atestando ter conhecimento de que:

(i) A Oferta dos CRI na˜o foi registrada na CVM;

(ii) Os CRI ofertados esta˜o sujeitos a`s restriço˜es de negociaça˜o previstas na Instruça˜o CVM nº 476/09;

(iii) Efetuou sua pro´pria ana´lise com relaça˜o a` Oferta, e concorda expressamente com todos os termos e condiço˜es da Emissa˜o e da Oferta; e

(iv) Assinou a competente declaraça˜o de sua condiça˜o de Investidor Profissional, nos termos do Anexo -A da Instruça˜o CVM nº 30/21.

3.9.5 Em conformidade com o artigo 7º-A da Instruça˜o CVM nº 476/09, o iníc´ io da Oferta foi informado pelo Coordenador Lí´der a` CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias U' teis contados da primeira procura a potenciais investidores, nos termos do Contrato de Distribuiça˜o.

3.9.6 A distribuiça˜o pu´ blica dos CRI Seniores sera´ encerrada quando da subscriça˜o e integralizaça˜o da totalidade dos CRI Seniores, ou a exclusivo crite´rio da Emissora, o que ocorrer primeiro, nos termos do Contrato de Distribuiça˜o.

3.9.7 A colocaça˜o dos CRI Seniores junto aos Investidores sera´ realizada de acordo com os procedimentos do MDA.

3.9.8 Em conformidade com o artigo 8º da Instruça˜o CVM nº 476/09, o encerramento da Oferta devera´ ser informado pelo Coordenador Lí´der a` CVM, no prazo de 5 (cinco) dias contado de seu encerramento, devendo referida comunicaça˜o ser encaminhada por interme´dio da pa´gina da CVM na rede mundial de computadores, exceto se outra forma vier a ser definida pela CVM, e conter as informaço˜es indicadas no Anexo 8 da Instruça˜o CVM nº 476/09.

3.9.9 Findo o Prazo de Colocaça˜o sem a colocaça˜o da totalidade dos CRI, o Coordenador Lí´der efetuara´ o cancelamento da Oferta, devendo a Emissora promover a restituiça˜o integral dos valores pagos pelos Investidores pela aquisiça˜o dos CRI, atrave´s de resgate, de acordo com os procedimentos da B3.

3.9.10 Os CRI Seniores somente podera˜o ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobilia´rios depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de cada subscriça˜o, nos termos do disposto no artigo 13 da Instruça˜o CVM nº 476/09.

3.9.11 Os CRI Seniores somente podera˜o ser negociados entre Investidores Qualificados, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pu´ blica perante a CVM, nos termos do caput do artigo 21 da Lei nº 6.385/76 e da Instruça˜o CVM nº 400/03, e apresente prospecto da oferta a` CVM, nos termos da regulamentaça˜o aplica´vel.

3.9.12 Os CRI Seniores sera˜o objeto de distribuiça˜o pu´ blica aos Investidores, sem a fixaça˜o de lotes ma´ximos ou mí´nimos. O Coordenador Líder, com anue^ ncia da Emissora,

organizara´ a colocaça˜o dos CRI Seniores perante os Investidores interessados, podendo levar em conta suas relaço˜ es com Devedores e outras consideraço˜es de natureza comercial ou estrate´gica devendo assegurar: (i) que o tratamento aos Investidores seja justo e equitativo, e

(ii) a adequaça˜o do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes, observado que cabera´ ao Coordenador Líder definir a forma de alocaça˜o discriciona´ria em caso de excesso de demanda, nos termos do Contrato de Distribuiça˜o.

3.9.13 Os CRI objeto da Oferta sera˜o depositados para custo´dia eletro^ nica e negociaça˜o na B3, sendo as negociaço˜es liquidadas financeiramente na B3, observadas as demais condiço˜es restritas de negociaça˜o, conforme Instruça˜o CVM nº 476/09.

4 CA' LCULO DO SALDO DEVEDOR E REMUNERAÇA˜ O‌

4.1 Valor Nominal Unitário Atualizado‌

4.1.1 O ca´lculo do Valor Nominal Unita´rio Atualizado dos CRI Seniores sera´ realizado da seguinte forma:‌

onde:

VNa = VNb × C,

VNa = Valor Nominal Unita´rio Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNb = Valor Nominal Unita´rio, ou saldo do Valor Nominal Unita´rio, conforme o caso, apo´s incorporaça˜o de juros, atualizaça˜o ou amortizaça˜o, se houver, o que ocorrer por u´ ltimo, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator das variaço˜es mensais do IPCA/IBGE, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝒏 𝒅𝒖𝒑

𝑵𝑰𝒌 𝒅𝒖𝒕

𝑪 = 𝖦 ( )

𝑵𝑰𝒌−𝟏

𝒌=𝟏

Onde:

NIk = Valor do nu´mero-í´ndice do IPCA/IBGE divulgado no me^ s imediatamente anterior a Data de Aniversa´rio em questa˜o.

NIk-1 = Valor do nu´mero-índice do IPCA/IBGE (NIk) referente ao me^s

imediatamente anterior ao me^s “k”.

dup = Nu´mero de Dias U' teis entre a data da primeira integralizaça˜o de CRI ou a u´ ltima Data de Aniversa´rio (inclusive), e a data de ca´lculo (exclusive), sendo “dup” um nu´ mero inteiro.

dut = Nu´ mero de Dias U' teis existentes entre a Data de Aniversa´rio imediatamente anterior (inclusive) e a pro´xima Data de Aniversa´rio (exclusive), sendo “dut” um nu´ mero inteiro.

n = Quantidade de nu´ meros í´ndices IPCA/IBGE considerado ate´ cada Data de Aniversa´rio, sendo “n” um nu´mero inteiro.

Data de Aniversa´rio e´ considerado todo dia 20 de cada me^s e se o dia 20 na˜o for u´ til, sera´ considerado o dia u´ til subsequente.

Observaço˜es:

A atualizaça˜o moneta´ria se dara´ em base mensal, de acordo com a variaça˜o acumulada do IPCA/IBGE, sendo as datas de aniversa´rio aquelas descritas no Anexo I a este Termo de Securitizaça˜o, observando as fo´rmulas acima. Na hipo´tese de extinça˜o ou substituiça˜o do IPCA/IBGE, observar-se-a´ quanto disposto na Cla´usula 4.1.2 abaixo.

O termo “número-índice” refere-se ao nu´mero-ín decimais.

dice do IPCA/IBGE com todas as casas

4.1.2 Caso, ate´ uma Data de Verificaça˜o, o NIk na˜o tenha sido divulgado, devera´ ser utilizado em substituiça˜o ao NIk na apuraça˜o do Fator “C” um nu´mero-í´ndice projetado, calculado com base na u´ ltima projeça˜o disponí´vel, divulgada pela ANBIMA (“Número-Índice Projetado” e “Projeção”, respectivamente) da variaça˜o percentual do IPCA/IBGE, conforme fo´rmula a seguir:‌

NIkp = NIk −1 × (1 +

Onde:

projeção)

NIkp: Número-Índice Projetado do IPCA/IBGE para o mês de atualização, calculado com 2 casas decimais, com arredondamento; e

Projeção: variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização.

(i) o Nu´mero-I'ndice Projetado sera´ utilizado, provisoriamente, enquanto na˜o houver sido divulgado o nu´ mero-í´ndice correspondente ao me^ s de atualizaça˜o, na˜o sendo, pore´m, devida nenhuma compensaça˜o entre a Emissora e os Titulares de CRI quando da divulgaça˜o posterior do IPCA/IBGE que seria aplica´vel; e

(ii) o nu´ mero-í´ndice do IPCA/IBGE, bem como as projeço˜es de sua variaça˜o, devera˜o ser utilizados considerando ide^ ntico nu´mero de casas decimais divulgado pelo o´rga˜o responsa´vel por seu ca´lculo/apuraça˜o.

4.1.3 Na ause^ ncia de apuraça˜o e/ou divulgaça˜o do IPCA/IBGE por prazo superior a 10 (dez) Dias U' teis contados da data esperada para apuraça˜o e/ou divulgaça˜o (“Período de Ausência do IPCA/IBGE”) ou, ainda, na hipo´tese de extinça˜o ou inaplicabilidade por disposiça˜o legal ou determinaça˜o judicial do IPCA/IBGE, sera´ utilizado (i) seu substituto legal ou, na hipo´tese de inexiste^ ncia de tal substituto legal, (ii) o IGPM/FGV ou, na sua falta, (iii) o‌

substituto legal do IGPM/FGV. Caso na˜o seja possível utilizar nenhuma das alternativas acima,

o Agente Fiducia´rio devera´ convocar, em ate´ 2 (dois) Dias U' teis, Assembleia Geral na forma e nos prazos estipulados na Cla´usula 9 deste Termo de Securitizaça˜o, para definir os para^ metros utilizados em operaço˜es similares existentes a` e´poca (“Taxa Substitutiva”). A Assembleia Geral, conforme acima mencionada, sera´ realizada no prazo ma´ximo de 30 (trinta) dias corridos contados do u´ ltimo dia do Perí´odo de Ause^ ncia do IPCA/IBGE ou da extinça˜o ou inaplicabilidade por imposiça˜o legal do IPCA/IBGE, o que ocorrer primeiro (“Indisponibilidade do IPCA/IBGE”), observado o previsto no 9.8 abaixo. Ate´ a deliberaça˜o desse para^ metro, para ca´lculo (i) da Atualizaça˜o Moneta´ria sera´ utilizada para ca´lculo do fator

“C” a u´ ltima Projeça˜o disponível do IPCA/IBGE divulgada oficialmente e (ii) de quaisquer

obrigaço˜es pecunia´rias relativas aos CRI previstas neste Termo de Securitizaça˜o, a mesma taxa dia´ria produzida pelo u´ ltima Projeça˜o divulgada, na˜o sendo devidas quaisquer compensaço˜es entre a Emissora e os Titulares de CRI quando da deliberaça˜o do novo para^ metro da Atualizaça˜o Moneta´ria. Caso o IPCA/IBGE, o IGPM/FGV ou seus respectivos substitutos legais, conforme o caso, venham a ser divulgados antes da realizaça˜o da Assembleia Geral, ressalvada a hipo´tese de sua extinça˜o ou inaplicabilidade por disposiça˜o legal ou determinaça˜o judicial, a referida Assembleia Geral na˜o sera´ mais realizada, e o respectivo í´ndice, a partir da data de sua validade, voltara´ a ser utilizado para o ca´lculo da Atualizaça˜o Moneta´ria.

4.2 Juros Remuneratórios e Amortização dos CRI Seniores‌

4.2.1 O ca´lculo dos juros remunerato´rios dos CRI Seniores se dara´ da seguinte forma: J = VNa × (Fator de Juros-1)‌

J = Valor unita´rio da Remuneraça˜o, acumulada no perí´odo, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Vna = conforme definido na Cla´usula 4.1 acima;

Fator de Juros = Fator de juros fixos (ou spread), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento., conforme definido a seguir:

𝑑𝑢𝑝

[(

(i) Fator de Juros=  𝑖 + 1)252 ], onde

100

i = 9,7500;

dup: nu´ mero de Dias U' teis entre a data da primeira integralizaça˜o de CRI Seniores ou a u´ ltima Data de Aniversa´rio (inclusive) e a data de ca´lculo (exclusive), sendo “dup” um nu´mero inteiro;

Data de Aniversa´rio e´ considerado todo dia 20 de cada me^s e se o dia 20 na˜o for u´ til, sera´ considerado o dia u´ til subsequente.

4.2.2 Os Juros Remunerato´rios na˜o pagos em determinado perí´odo sera˜o incorporados no perí´odo seguinte. Fica esclarecido que havera´ incorporaça˜o de juros no Valor Nominal Unita´rio ou saldo do Valor Nominal Unita´rio, conforme o caso, durante o Perí´odo de Care^ ncia de Amortizaça˜o e Juros Remunerato´rios, isto e´, nas Datas de Aniversa´rio posteriores a` data da primeira integralizaça˜o e anteriores a` primeira Data de Pagamento.

4.2.3 Ca´lculo da Amortizaça˜o Programada mensal dos CRI Seniores:‌

𝐴𝑀𝑖 = (𝑉𝑁𝑎 × 𝑇𝑎𝑖), onde

Ami = Valor da i-e´sima parcela de Amortizaça˜o, calculado com 8 (oito) casa decimais, sem arredondamento;

VNa = conforme definido na Cla´usula 4.1 acima;

Tai = i-e´sima taxa de amortizaça˜o informada com 4 (quatro) casa decimais, referente ao me^s em questa˜o.;

4.3 Juros Remuneratórios dos CRI Juniores‌

4.3.1 O ca´lculo dos juros remunerato´rios dos CRI Juniores sera´ realizado da seguinte forma:

𝐽 = 𝑉𝑁𝑒 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)

J: Valor unita´rio da Remuneraça˜o, acumulada no perí´odo, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe: Valor Nominal Unita´rio ou saldo do Valor Nominal Unita´rio, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator de Juros: Fator de juros fixos (ou spread), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme definido a seguir:

𝑑𝑢𝑝

, onde

𝑖 252

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = [( + 1) ]

100

i = 9,7500;

dup: para o primeiro período, o nu´mero de Dias U' teis entre a data da primeira integralizaça˜o de CRI Juniores e a data de ca´lculo, e, para os demais perí´odos, o nu´mero de Dias U' teis entre a Data de Aniversa´rio ou incorporaça˜o de juros, conforme o caso, e a data de ca´lculo.

Data de Aniversa´rio e´ considerado todo dia 20 de cada me^s e se o dia 20 na˜o for u´ til, sera´ considerado o dia u´ til subsequente.

4.3.2 Os Juros Remunerato´rios sera˜o pagos aos titulares dos CRI Juniores, observada a Cascata de Pagamentos em vigor, sendo certo que referido pagamento de remuneraça˜o somente sera´ realizado na medida em que, considerado pro forma (como se ja´ realizado) tal pagamento, o I'ndice de Cobertura Se^ nior seja igual ou superior a 1,0625 (um inteiro e seiscentos e vinte e cinco de´cimos de mile´simo).

4.3.3 Os Juros Remunerato´rios que na˜o tenham sido, total ou parcialmente, pagos em determinado perí´odo sera˜o incorporados no perí´odo seguinte.

4.4 Cálculo da Amortização Programada do CRI Junior

4.4.1 Os CRI Juniores devera˜o ser integralmente amortizados na Data de Vencimento ou, caso os CRI Seniores tenham sido integralmente amortizados e/ou resgatados, em outra data definida em Assembleia Geral.‌

4.5 Cálculo do Prêmio de Subordinação‌

4.5.1 O Saldo de Pagamento dos Cre´ditos Imobilia´rios sera´ pago ao titular dos CRI Juniores a tí´tulo de Pre^ mio de Subordinaça˜o, nas Datas de Pagamento, nos termos do item (x) da Cla´usula 5.3.1 ou do item (viii) da Cla´usula 5.4.1, conforme a Cascata de Pagamentos em vigor, sendo certo que referido pagamento de Pre^mio de Subordinaça˜o somente sera´ realizado na medida em que, considerado pro forma (como se ja´ realizado) tal pagamento, o I'ndice de Cobertura Se^ nior seja igual ou superior a 1,0625 (um inteiro e seiscentos e vinte e cinco de´cimos de mile´simo).

4.6 Prorrogação de Prazos

4.6.1 Na hipo´tese de qualquer data prevista neste Termo de Securitizaça˜o na˜o ser Dia U' til, havera´ prorrogaça˜o para o primeiro Dia U' til subsequente, sem qualquer penalidade.

5 GARANTIAS E ORDEM DE PAGAMENTOS

5.1 Garantia Flutuante

5.1.1 Os CRI na˜o contara˜o com garantia flutuante da Emissora, raza˜o pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimo^ nio, que na˜o componha o Patrimo^ nio Separado, na˜o sera´ utilizado para satisfazer as obrigaço˜es assumidas no a^ mbito do presente Termo de Securitizaça˜o.

5.2 Garantias

5.2.1 Na˜o sera˜o constituídas garantias especí´ficas, reais ou pessoais, sobre os CRI. Os Cre´ditos Imobilia´rios, lastro dos CRI, por sua vez, sa˜o garantidos pelas Alienaço˜es Fiducia´rias e pelas Apo´lices de Seguro.

5.2.2 A Emissora, com auxí´lio do Agente de Cobrança, devera´ periodicamente realizar a renovaça˜o das Apo´lices de Seguro, das quais devera´ ser a beneficia´ria, quando do te´rmino da sua vige^ ncia.

5.2.3 Restara´ configurado um Evento de Na˜o Cobertura de Seguros na hipo´tese de o Patrimo^ nio Separado na˜o estar coberto pela Apo´lice de Seguros MIP e pela Apo´lice de Seguros DFI por qualquer motivo, incluindo a na˜o realizaça˜o da renovaça˜o de Apo´lice de Seguro.

5.3 Cascata de Pagamentos Ordinária‌

5.3.1 Os pagamentos a serem feitos pelo Patrimo^ nio Separado devera˜o obedecer a` seguinte ordem de prioridade nos pagamentos (“Cascata de Pagamentos Ordinária”), observado o quanto disposto na Cla´usula 5.4 abaixo, sendo que os pagamentos dos CRI Juniores somente sera˜o realizados caso os CRI Seniores tenham recebido todos os pagamentos a eles devidos no período, sendo certo, ainda, que cada item abaixo somente sera´ pago caso existam Disponibilidades apo´s o cumprimento do item anterior. Adicionalmente, cada item abaixo inclui os montantes referentes ao período em questa˜o e eventuais valores vencidos e na˜o pagos referentes a perí´odos anteriores:

(i) despesas do Patrimo^ nio Separado incorridas e na˜o pagas, incluindo provisionamento de despesas oriundas de aço˜es judiciais propostas contra a Securitizadora, em funça˜o dos Documentos da Operaça˜o, e que tenham risco de perda prova´vel conforme relato´rio dos advogados do Patrimo^ nio Separado, contratado a`s expensas do Patrimo^ nio Separado;

(ii) recomposiça˜o do Fundo de Despesas, caso necessa´rio;

(iii) encargos morato´rios eventualmente incorridos ao pagamento dos CRI Seniores;‌

(iv) remuneraça˜o dos CRI Seniores;

(v) Amortizaça˜o Programada dos CRI Seniores no respectivo perí´odo;

(vi) Amortizaça˜o Extraordina´ria dos CRI Seniores no respectivo perí´odo;‌

(vii) recomposiça˜o do Fundo de Liquidez;

(viii) encargos morato´rios eventualmente incorridos ao pagamento dos CRI Juniores, sendo certo que, caso haja CRI Se^ nior em circulaça˜o, referido pagamento de encargos morato´rios somente sera´ realizado na medida em que, considerado pro forma‌

(como se ja´ realizado) tal pagamento, o I'ndice de Cobertura Se^ nior seja igual ou superior a 1,0625 (um inteiro e seiscentos e vinte e cinco de´cimos de mile´simo);

(ix) remuneraça˜o dos CRI Juniores, sendo certo que, caso haja CRI Se^ nior em circulaça˜o, referido pagamento de remuneraça˜o somente sera´ realizado na medida em que, considerado pro forma (como se ja´ realizado) tal pagamento, o I'ndice de Cobertura Se^ nior seja igual ou superior a 1,0625 (um inteiro e seiscentos e vinte e cinco de´cimos de mile´simo);

(x) pagamento de Pre^mio de Subordinaça˜o dos CRI Juniores, sendo certo que, caso haja CRI Se^ nior em circulaça˜o, referido pagamento de Pre^mio de Subordinaça˜o somente sera´ pago na medida em que, considerado pro forma (como se ja´ realizado) tal pagamento, o I'ndice de Cobertura Se^ nior seja igual ou superior a 1,0625 (um inteiro e seiscentos e vinte e cinco de´cimos de mile´simo), se aplica´vel; e

(xi) amortizaça˜o dos CRI Juniores no respectivo período, sendo certo que, caso haja CRI Se^ nior em circulaça˜o, referida amortizaça˜o somente sera´ realizada na medida em que, considerado pro forma (como se ja´ realizado) tal pagamento, o I'ndice de Cobertura Se^ nior seja igual ou superior a 1,0625 (um inteiro e seiscentos e vinte e cinco de´cimos de mile´simo).‌

5.3.2 Os pagamentos a serem feitos pelo Patrimo^ nio Separado para os Titulares de‌

CRI, referentes aos itens 5.3.1(iii) ate´ 5.3.1(vi), acima, utilizara˜o os montantes disponíveis no

Fundo de Liquidez na Data de Pagamento em questa˜o, e as Disponibilidades constantes do Patrimo^ nio Separado no final do me^ s calenda´rio imediatamente anterior, deduzidos o Fundo de Liquidez e o Fundo de Despesas. Apo´s recomposto o Fundo de Liquidez, sera˜o realizados os pagamentos referentes aos itens 5.3.1(viii) ate´ 5.3.1(xi), utilizando o saldo das Disponibilidades constantes do Patrimo^ nio Separado no final do me^s calenda´rio imediatamente anterior, deduzidos o Fundo de Liquidez e o Fundo de Despesas. Montantes recebidos pelo Patrimo^ nio Separado durante o me^s corrente, decorrentes de pagamentos de Cre´ditos Imobilia´rios somente sera˜o utilizados para efeitos de pagamentos aos Titulares de CRI na pro´xima Data de Pagamento.

5.4 Cascata de Pagamento Extraordinária‌

5.4.1 Os pagamentos a serem feitos pelo Patrimo^ nio Separado devera˜o obedecer a` seguinte ordem de prioridade nos pagamentos (“Cascata de Pagamentos Extraordinária”, e juntamente com a Cascata de Pagamentos Ordina´ria, as “Cascatas de Pagamentos”), na ocorre^ ncia dos eventos elencados na Cla´usula 5.4.3 abaixo, observado que, uma vez iniciada a utilizaça˜o da Cascata de Pagamento Extraordina´ria, os pagamentos na˜o mais seguira˜o a Cascata de Pagamento Ordina´ria, exceto se de outra maneira deliberar a Assembleia Geral (tal deliberaça˜o denominada “Evento de Realavancagem Aprovado em Assembleia”, que na˜o sera´ admitida caso o evento que deu causa ao Evento de Desalavancagem tenha sido o indicado‌

no item 5.4.3(i), abaixo), observada, ainda, a exceça˜o prevista na Cla´usula 5.4.4 abaixo. Adicionalmente, cada item abaixo inclui os montantes referentes ao perí´odo em questa˜o e eventuais valores vencidos e na˜o pagos referentes a perí´odos anteriores:

(i) despesas do Patrimo^ nio Separado incorridas e na˜o pagas, incluindo provisionamento de despesas oriundas de aço˜es judiciais propostas contra a Securitizadora, em funça˜o dos Documentos da Operaça˜o, e que tenham risco de perda prova´vel conforme relato´rio dos advogados do Patrimo^ nio Separado, contratado a`s expensas do Patrimo^ nio Separado;

(ii) recomposiça˜o do Fundo de Despesas, caso necessa´rio;

(iii) encargos morato´rios eventualmente incorridos ao pagamento dos CRI Seniores;

(iv) remuneraça˜o dos CRI Seniores;

(v) amortizaça˜o integral dos CRI Seniores;

(vi) apo´s a liquidaça˜o total dos CRI Seniores, encargos morato´rios eventualmente incorridos ao pagamento dos CRI Juniores;‌

(vii) apo´s a liquidaça˜o total dos CRI Seniores, pagamento de remuneraça˜o dos CRI Juniores;

(viii) apo´s a liquidaça˜o total dos CRI Seniores, pagamento de Pre^mio de Subordinaça˜o dos CRI Juniores, se aplica´vel; e‌

(ix) apo´s a liquidaça˜o total dos CRI Seniores, pagamento de amortizaça˜o integral dos CRI Juniores.‌

5.4.2 Os pagamentos a serem feitos pelo Patrimo^ nio Separado para os Titulares de‌

CRI, referentes aos itens 5.4.1(iii) ate´ 5.4.1(viii) acima, utilizara˜o os montantes disponíveis no

Fundo de Liquidez na Data de Pagamento em questa˜o, e as Disponibilidades constantes do Patrimo^ nio Separado no final do me^ s calenda´rio imediatamente anterior, deduzidos o Fundo de Liquidez e o Fundo de Despesas. Os pagamentos referentes aos itens 5.4.1(vi) ate´ 5.4.1(ix) sera˜o realizados utilizando o saldo das Disponibilidades constantes do Patrimo^ nio Separado no final do me^s calenda´rio imediatamente anterior, deduzidos o Fundo de Liquidez e o Fundo de Despesas. Montantes recebidos pelo Patrimo^ nio Separado durante o me^ s corrente, decorrentes de pagamentos de Cre´ditos Imobilia´rios somente sera˜o utilizados para efeitos de pagamentos aos Titulares de CRI na pro´xima Data de Pagamento.

5.4.3 Os pagamentos dos CRI devera˜o obedecer a` Cascata de Pagamento Extraordina´ria no caso da ocorre^ ncia dos seguintes eventos (os “Eventos de Desalavancagem”):‌

(i) no caso de pedido ou decretaça˜o de recuperaça˜o extrajudicial ou judicial, fale^ ncia, Regime de Administraça˜o Especial Tempora´ria (RAET), intervença˜o, liquidaça˜o judicial ou extrajudicial ou regime similar em relaça˜o a` Emissora;‌

(ii) caso a Cascata de Pagamentos em vigor seja a Cascata de Pagamentos Ordina´ria, o na˜o pagamento de Remuneraça˜o, Amortizaça˜o Programada ou Amortizaça˜o Extraordina´ria dos CRI Seniores, na˜o sanada no prazo de 3 (tre^s) Dias U' teis contados da respectiva Data de Pagamento, nos 6 (seis) meses posteriores ao eventual restabelecimento da Cascata de Pagamentos Ordina´ria;

(iii) caso o I'ndice de Cobertura Se^ nior seja inferior a` Meta de I'ndice de Cobertura Se^ nior referente ao me^s em questa˜o deduzida de 0,02 (dois cente´simos), sendo certo que o I'ndice de Cobertura Se^ nior sera´ calculado pro forma os pagamentos de Remuneraça˜o, Amortizaça˜o Programada e Amortizaça˜o Extraordina´ria referentes aos CRI Seniores no me^s em questa˜o;‌

(iv) na˜o cumprimento das obrigaço˜es relativas a` Emissa˜o pela Cedente, na˜o sanado no prazo de 10 (dez) Dias U' teis contados da notificaça˜o do inadimplemento;

(v) quando, em uma Data de Verificaça˜o, o saldo do Valor Nominal Unita´rio Atualizado agregado dos CRI Seniores corresponder a 20% (vinte por cento) ou menos do Valor Nominal Unita´rio Atualizado agregado de CRI Seniores na data da primeira integralizaça˜o dos CRI, corrigido pela variaça˜o do IPCA/IBGE, calculada da data da primeira integralizaça˜o ate´ a Data de Pagamento referente ao me^s em questa˜o;

(vi) quando o I'ndice de Perdas for superior a 25% (vinte e cinco por cento); e

(vii) deliberaça˜o em Assembleia Geral que um ou mais Eventos de Avaliaça˜o nos termos da Cla´usula 10.1.1 constitui(em) um Evento de Desalavancagem.

5.4.4 Caso a adoça˜o da Cascata de Pagamento Extraordina´ria tenha sido motivada pela ocorre^ ncia apenas do evento 5.4.3(iii), a ordem de pagamento podera´ retornar para a Cascata de Pagamento Ordina´ria caso, em uma Data de Verificaça˜o, seja verificado que o I'ndice de Cobertura Se^ nior e´ maior ou igual a` soma de (a) 0,02 e (b) a Meta do I'ndice de Cobertura Se^ nior (tal verificaça˜o sera´ um “Evento de Realavancagem Automática”)‌

6 REGIME FIDUCIA' RIO E ADMINISTRAÇA˜ O DO PATRIMO^ NIO SEPARADO‌

6.1 Regime Fiduciário

6.1.1 Nos termos do artigo 24 e seguintes da MP nº 1.103/22, a Emissora institui, em cara´ter irrevoga´vel e irretrata´vel, o Regime Fiducia´rio sobre os Cre´ditos Vinculados.

6.1.2 Caso a instituiça˜o financeira na qual a Conta Centralizadora foi aberta deixe de ser uma Instituiça˜o Autorizada, a Emissora devera´ (a) abrir uma nova conta para funcionar como Conta Centralizadora em Instituiça˜o Autorizada, transferir os recursos para a nova Conta Centralizadora e (b) na˜o mais manter recursos na Conta Centralizadora anterior, no prazo de ate´ 30 (trinta) dias contados da data em que a Emissora identifique que a instituiça˜o financeira deixou de ser Instituiça˜o Autorizada.

6.1.3 Adicionalmente, caso a instituiça˜o financeira que seja emissora, contraparte ou gestora de Aplicaço˜es Financeiras Permitidas deixe de ser uma Instituiça˜o Autorizada, a Emissora devera´ transferir tais Disponibilidades para novas Aplicaço˜es Financeiras Permitidas, no prazo de ate´ 30 (trinta) dias contados da data em que a Emissora identifique que a instituiça˜o financeira deixou de ser Instituiça˜o Autorizada.

6.1.4 Emissora elaborara´ e publicara´ as demonstraço˜es financeiras do Patrimo^ nio Separado, bem como enviara´ ao Agente Fiducia´rio em ate´ 3 (tre^s) meses apo´s o te´rmino do exercí´cio social, qual seja o dia 30 de setembro de cada ano.

6.2 Separação Patrimonial

6.2.1 Os Cre´ditos Vinculados do Patrimo^ nio Separado, sujeitos ao Regime Fiducia´rio ora instituído, sa˜o destacados do patrimo^ nio da Emissora e passam a constituir patrimo^ nio distinto, que na˜o se confunde com o da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigaço˜es relativas ao Patrimo^ nio Separado, e manter-se-a˜o apartados do patrimo^ nio da Emissora ate´ que se complete o resgate de todos os CRI a que estejam afetados, nos termos do artigo 26 da MP nº 1.103/22.

6.2.2 Exceto nos casos previstos em legislaça˜o especí´fica, em nenhuma hipo´tese os Titulares de CRI tera˜o o direito de haver seus cre´ditos contra o patrimo^ nio da Emissora, sendo sua realizaça˜o limitada dos ativos constantes do Patrimo^ nio Separado.

6.2.3 A insuficie^ ncia dos bens do Patrimo^ nio Separado na˜o dara´ causa a` declaraça˜o de sua quebra, conforme cla´usula 10.7 abaixo.

6.3 Responsabilidade do Patrimônio Separado

6.3.1 Os Cre´ditos Vinculados do Patrimo^ nio Separado:

(i) constituem Patrimo^ nio Separado, na˜o se confundindo com o patrimo^ nio comum da Emissora em nenhuma hipo´tese;

(ii) permanecera˜o segregados do patrimo^ nio comum da Emissora ate´ o pagamento integral da totalidade dos CRI;

(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI e das Despesas na forma deste Termo de Securitizaça˜o;

(iv) esta˜o isentos de qualquer aça˜o ou execuça˜o promovida por credores da Emissora;

(v) na˜o podem ser utilizados na prestaça˜o de garantias e na˜o podem ser executados por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; e

(vi) somente respondem pelas obrigaço˜es decorrentes dos CRI a que esta˜o vinculados.

6.4 Aplicações Financeiras

6.4.1 Todos os recursos do Patrimo^ nio Separado que estejam depositados na Conta Centralizadora, incluindo no Fundo de Despesas, no Fundo de Liquidez, devera˜o ser aplicados nas Aplicaço˜es Financeiras Permitidas.

6.5 Administração do Patrimônio Separado

6.5.1 Observado o disposto nesta Cla´usula, a Emissora, em conformidade com a MP nº 1.103/22: (i) administrara´ o Patrimo^ nio Separado instituí´do para os fins desta Emissa˜o; (ii) promovera´ as dilige^ ncias necessa´rias a` manutença˜o de sua regularidade; (iii) mantera´ o registro conta´bil independentemente do restante de seu patrimo^ nio; e (iv) elaborara´ e publicara´ as respectivas demonstraço˜es financeiras.

6.5.2 A Emissora somente respondera´ pelos prejuí´zos que causar por culpa, dolo, descumprimento de disposiça˜o legal ou regulamentar, neglige^ ncia, imprude^ ncia, imperíc´ ia ou administraça˜o temera´ria ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimo^ nio Separado.

6.5.3 Pela Emissa˜o dos CRI, sera´ devida uma parcela u´ nica no valor de R$ 22.500,00 (vinte e dois mil e quinhentos reais), a ser paga a` True One Participaço˜es S.A., inscrita no CNPJ/ME sob nº 29.267.914/0001-03 pela Cedente no 1º (primeiro) Dia U' til contado da primeira data de subscriça˜o e integralizaça˜o dos CRI, inclusive em caso de rescisa˜o do Contrato de Cessa˜o;

6.5.4 Pela administraça˜o da carteira fiducia´ria, em virtude da securitizaça˜o dos Cre´ditos Imobilia´rios representados pelas CCI, bem como diante do disposto na MP nº 1.103/22 e nos atos e instruço˜es emanados da CVM, que estabelecem as obrigaço˜es da Emissora, durante o perí´odo de vige^ ncia dos CRI, sera˜o devidas parcelas mensais no valor de R$3.240,00 (tre^ s mil duzentos e quarenta reais), a serem pagas a` Emissora, devendo a primeira parcela ser paga pelo Cedente no 1º (primeiro) Dia U' til contado da primeira data de integralizaça˜o dos CRI, e as demais pelo Patrimo^ nio Separado, podendo, inclusive, utilizar os valores constantes no Fundo de Despesas, na mesma data dos meses subsequentes ate´ o resgate total dos CRI, atualizadas anualmente, a partir da data do primeiro pagamento, pela variaça˜o acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilizaça˜o, pelo í´ndice que vier a substituí´-lo, calculadas pro rata die, se necessa´rio. A remuneraça˜o para a Xxxxxxxx sera´ devida mesmo apo´s o vencimento final dos CRI, caso esta ainda esteja atuando, a qual sera´ calculada pro rata die.‌

6.5.5 As despesas mencionadas nos itens 6.5.3 e 6.5.4 acima sera˜o acrescidas do CSLL, ISS, PIS, COFINS, IRRF e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneraça˜o, nas alí´quotas vigentes na data de cada pagamento.

6.5.6 Quaisquer despesas na˜o mencionadas nesta Cla´usula 6, e relacionadas a` Emissa˜o e a` Oferta, exceto se indicado de maneira diversa nos Documentos da Operaça˜o ou neste Termo de Securitizaça˜o, sera˜o arcadas pelo Patrimo^ nio Separado, podendo inclusive

utilizar os valores constantes no Fundo de Despesas, inclusive as despesas descritas na Cla´usula 11 abaixo, razoavelmente incorridas ou a incorrer e devidamente comprovadas pela Emissora, necessa´rias ao exercí´cio pleno de sua funça˜o, sendo que, no caso de despesas de valor superior a R$10.000,00 (dez mil reais), sera´ necessa´ria pre´via aprovaça˜o dos Titulares de CRI, em Assembleia Geral.

6.5.7 Em qualquer Reestruturaça˜o (conforme abaixo definido) que vier a ocorrer ao longo do prazo de amortizaça˜o integral dos CRI, que implique a elaboraça˜o de aditamentos aos instrumentos contratuais e/ou na realizaça˜o de assembleias gerais extraordina´rias de Titulares de CRI, sera´ devida a` Emissora uma remuneraça˜o adicional, atualizada a partir da Data da Emissa˜o pela variaça˜o acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilizaça˜o, pelo í´ndice que vier a substituí´-lo. Tambe´m, devera˜o ser arcados com recursos do Patrimo^ nio Separado todos os custos decorrentes da formalizaça˜o e constituiça˜o dessas alteraço˜es, inclusive aqueles relativos a honora´rios advocatí´cios devidos ao assessor legal escolhido a crite´rio da Emissora. No entanto, caso seja necessa´ria a realizaça˜o de atos independentes, na˜o relacionados a` Reestruturaça˜o, como: (i) realizaça˜o de Assembleias Gerais; (ii) elaboraça˜o e/ou revisa˜o e/ou formalizaça˜o de aditamentos aos documentos da operaça˜o; e/ou (iii) realizaça˜o de notificaço˜es, fatos relevantes e/ou comunicados ao mercado; sera´ devida a` Emissora uma remuneraça˜o adicional equivalente a R$ 300,00 (trezentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado pela Emissora. A Emissora, utilizando recursos do Patrimo^ nio Separado, tambe´m devera´ arcar com todos os custos decorrentes da formalizaça˜o e constituiça˜o dessas alteraço˜es, inclusive aqueles relativos a honora´rios advocatí´cios devidos ao assessor legal escolhido a crite´rio da Emissora, acrescidos das despesas e custos devidos a tal assessor legal.

6.5.8 Entende-se por “Reestruturação” a alteraça˜o de condiço˜es relacionadas (i) a`s condiço˜es essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneraça˜o e í´ndice de atualizaça˜o, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, care^ ncia ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) ao resgate antecipado dos CRI e/ou liquidaça˜o antecipada dos Cre´ditos Imobilia´rios; e (iii) realizaça˜o de Assembleias Gerais, notificaço˜es, aditamentos aos Documentos da Operaça˜o, dentre outros ajustes nos Documentos da Operaça˜o.

6.5.9 As Despesas que eventualmente sejam pagas diretamente pela Emissora e/ou pelo Agente Fiducia´rio, com a devida comprovaça˜o, devera˜o ser reembolsadas pelo Patrimo^ nio

Separado, inclusive com os recursos disponíveis no Fundo de Despesas, observado que, em

nenhuma hipo´tese a Emissora ou o Agente Fiducia´rio possuira˜o a obrigaça˜o de utilizar recursos pro´prios para o pagamento de Despesas.

6.5.10 O exercíc´ io social do Patrimo^ nio Separado encerrar-se-a´ em 30 de junho de cada ano, quando sera˜o levantadas e elaboradas as demonstraço˜es financeiras do Patrimo^ nio Separado, as quais sera˜o auditadas pelo Auditor Independente da Emissora.

6.6 Outras Despesas

6.6.1. Despesas Flat. O Cedente devera´ arcar com todas as despesas iniciais da operaça˜o, indicadas a seguir (“Despesas Iniciais”):‌

(i) Todas as taxas e emolumentos da CVM, B3 e ANBIMA para registro e viabilidade da oferta e declaraço˜es de custo´dia da B3 relativos tanto a` CCI quanto ao CRI;

(ii) Remuneraça˜o do Coordenador Lí´der pela emissa˜o do CRI, em valor equivalente ao percentual de 1,5% (um inteiro e cinco de´cimos por cento) incidente sobre o volume total integralizado da Oferta Restrita, calculado com base no preço de integralizaça˜o dos CRI Seniores, que sera´ paga em 2 (duas) parcelas de igual valor, sendo a primeira em 30 (trinta) dias e a segunda em 60 (sessenta) dias contados de cada data de integralizaça˜o dos CRI;

(iii) Remuneraça˜o inicial do auditor independente responsa´vel pela auditoria do Patrimo^ nio Separado, no valor de R$2.880,00 (dois mil, oitocentos e oitenta reais), a ser paga no 1º (primeiro) Dia U' til contado da primeira data de integralizaça˜o dos CRI, acrescida dos devidos tributos.

(iv) Remuneraça˜o inicial do Escriturador e do Banco Liquidante dos CRI, no valor de R$400,00 (quatrocentos reais), a ser paga no 1º (primeiro) Dia U' til contado da primeira data de integralizaça˜o dos CRI, acrescida dos devidos tributos;

(v) Remuneraça˜o inicial da Instituiça˜o Custodiante pela custo´dia das CCI, no valor de R$8.000,00 (oito mil reais), referente a` primeira parcela da remuneraça˜o da Custo´dia da CCI, a ser paga ate´ o 5º (quinto) Dia U' til apo´s a primeira data de integralizaça˜o dos CRI. Esta remuneraça˜o (que podera´ ser faturada a qualquer empresa do grupo econo^ mico da Instituiça˜o Custodiante, incluindo, mas na˜o se limitando, a Vo´rtx Serviços Fiducia´rios Ltda, pessoa jurí´dica de direito privado, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.595.680/0001-36) sera´ acrescida de todos os tributos incidentes sobre a prestaça˜o dos serviços pela Instituiça˜o Custodiante (gross up), tais como: (i) Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN; (ii) Contribuiça˜o para o Pagamento da Integraça˜o Social – PIS; (iii) Contribuiça˜o para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS; (iv) Contribuiça˜o Social Sobre o Lucro Lí´quido – CSLL; e (v) quaisquer outros tributos que incidem ou venham a incidir sobre a remuneraça˜o da Instituiça˜o Custodiante, com exceça˜o do Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF, nas respectivas alí´quotas vigentes a cada data de pagamento, observadas, ainda, as disposiço˜es previstas no instrumento de contrataça˜o da Instituiça˜o Custodiante, inclusive aquelas referentes a reembolso de despesas e a encargos morato´rios;

(vi) Remuneraça˜o dos assessores legais envolvidos na Oferta e na Emissa˜o; e

(vii) Remuneraça˜o de implantaça˜o do Agente de Ca´lculo, no montante de R$10.000,00 (dez mil reais), a ser paga em ate´ 5 (cinco) Dias U' teis apo´s a primeira data de integralizaça˜o dos CRI, ja´ estando incluí´dos, neste valor, os devidos tributos.

6.6.2. Para fins de clareza, as Despesas Iniciais listadas no item acima sera˜o pagas com recursos pro´prios do Cedente ou da Galleria Bank, na˜o sendo de qualquer forma deduzidas do Valor da Cessa˜o.

6.6.3. Despesas Recorrentes. Sa˜o as despesas listadas a seguir, que sera˜o arcadas pelo Patrimo^ nio Separado:

(i) Remuneraça˜o do Escriturador e do Banco Liquidante (conforme definidos no Termo de Securitizaça˜o) no montante equivalente a R$400,00 (quatrocentos reais), em parcelas anuais, corrigidas anualmente a partir da data do primeiro pagamento (que compo˜e as Despesas Iniciais) pela variaça˜o acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilizaça˜o, pelo í´ndice que vier a substituí´-lo, calculadas pro rata die, se necessa´rio. No valor das referidas parcelas sera˜o inclusos os respectivos tributos incidentes. As parcelas sera˜o devidas nas mesmas datas, dos anos subsequentes, da data de pagamento da primeira parcela, indicada no item 6.6.1(iv), acima;

(ii) Remuneraça˜o anual, a ser paga a` Instituiça˜o Custodiante pela custo´dia das CCI, com parcelas no valor de R$8.000,00 (oito mil reais), sendo devidas no mesmo dia, dos anos subsequentes, do vencimento da primeira parcela indicada no item 6.6.1(v), acima. Esta remuneraça˜o sera´ acrescida de todos os tributos incidentes sobre a prestaça˜o dos serviços pela Instituiça˜o Custodiante (gross up), tais como: (i) Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN; (ii) Contribuiça˜o para o Pagamento da Integraça˜o Social

– PIS; (iii) Contribuiça˜o para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS; (iv) Contribuiça˜o Social Sobre o Lucro Lí´quido – CSLL; e (v) quaisquer outros tributos que incidem ou venham a incidir sobre a remuneraça˜o da Instituiça˜o Custodiante, com exceça˜o do Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF, nas respectivas alí´quotas vigentes a cada data de pagamento, observadas, ainda, as disposiço˜es previstas no instrumento de contrataça˜o da Instituiça˜o Custodiante, inclusive aquelas referentes a reembolso de despesas, ao reajuste das parcelas e a encargos morato´rios;

(iii) A remuneraça˜o do auditor independente responsa´vel pela auditoria do Patrimo^ nio Separado, no valor inicial de R$2.880,00 (dois mil, oitocentos e oitenta reais) por ano por cada auditoria a ser realizada, podendo este valor ser ajustado em decorre^ ncia de eventual substituiça˜o do auditor independente ou ajuste na quantidade de horas estimadas pela equipe de auditoria, sendo o primeiro pagamento (incluí´do nas Despesas Iniciais) devido em ate´ 1 (um) dia u´ til apo´s primeira data de integralizaça˜o dos CRI, e os demais sempre no 5º (quinto) Dia U' til do me^s de março de cada ano, ate´ a integral amortizaça˜o do CRI. A referida despesa sera´ corrigida pela variaça˜o do IPCA ou na falta deste, ou ainda, na impossibilidade de sua utilizaça˜o, pelo í´ndice que vier substituí´-lo, calculadas pro rata die, se necessa´rio, e sera˜o incluí´dos os seguintes impostos: ISS, PIS, CSLL, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneraça˜o do auditor independente e terceiros envolvidos na elaboraça˜o das

demonstraço˜es conta´beis do patrimo^ nio separado, nas alí´quotas vigentes na data de cada pagamento;

(iv) remuneraça˜o do Agente de Espelhamento, calculada com base em valor por Contrato Imobilia´rio ao me^s, a depender do volume de Contratos Imobilia´rios, nos termos da tabela de remuneraça˜o prevista na cla´usula 4.1 (i) do Contrato de Espelhamento, acrescido dos seguintes tributos: CSLL, ISS, PIS, COFINS e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre remuneraça˜o, pelo serviço de acompanhamento e fiscalizaça˜o da administraça˜o dos Cre´ditos Imobilia´rios, sendo que tais valores sa˜o lí´quidos de tributos e sera˜o reajustados anualmente pelo IPCA/IBGE, bem como as remuneraço˜es vinculadas ao serviço de cobrança alternativa dos Cre´ditos Imobilia´rios, nos termos do Contrato de Espelhamento;

(v) nos termos do Contrato de Cobrança, remuneraça˜o mensal do Agente de Cobrança, no valor de R$20.000,00 (vinte mil reais), o qual sera´ atualizado a cada perí´odo de 12 (doze) meses a contar da Data de Emissa˜o, ou na menor periodicidade admitida em lei, pela variaça˜o acumulada do IPCA/IBGE, que constitui encargo direto do Patrimo^ nio Separado, observado que os tributos (ISS, PIS, COFINS, CSLL e IRRF e outros que porventura venham a incidir) incidentes sera˜o acrescidos a` referida remuneraça˜o com base nas alí´quotas vigentes nas respectivas datas de pagamento e sera´ calculada e provisionada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias U' teis e devida o primeiro pagamento ate´ o 7º (se´timo) Dia U' til do me^ s subsequente a` Data de Emissa˜o e os demais ate´ o 7º (se´timo) Dia U' til dos meses subsequentes;

(vi) Remuneraça˜o mensal do Agente de Ca´lculo, no valor de R$6.760,00 (seis mil setecentos e sessenta reais), que sera´ faturado pro rata temporis mensalmente, observado que a primeira parcela sera´ devida no dia 16 (dezesseis) do me^s posterior a` primeira data de integralizaça˜o dos CRI, calculado pro rata temporis, e as parcelas seguintes devidas no dia 16 (dezesseis) de cada me^ s, e, caso este na˜o seja um dia u´ til, no dia u´ til imediatamente subsequente, ja´ estando incluí´dos, no valor indicado acima, os devidos tributos;

(vii) Remuneraça˜o anual do Agente Fiducia´rio (excluída a parcela inicial, a ser paga pelo Patrimo^ nio Separado, a`s expensas do Cedente), nos termos da Cla´usula Error!

Reference source not found., abaixo; e

(viii) Remuneraça˜o anual da Emissora (excluí´da a parcela inicial, a ser paga pelo Cedente), nos termos da Cla´usula Error! Reference source not found., acima.

6.7 Fundo de Despesas‌

6.7.1 O Fundo de Despesas sera´ formado por recursos oriundos da integralizaça˜o dos CRI Juniores e do Patrimo^ nio Separado, inclusive em decorre^ ncia dos pagamentos dos Cre´ditos Imobilia´rios, no valor inicialmente equivalente a R$1.000,00 (mil reais).

6.7.2 A Emissora devera´ formar e recompor, conforme o caso, o Fundo de Despesas com recursos do Patrimo^ nio Separado, observada a Cascata de Pagamentos vigente, de forma que o valor do Fundo de Despesas corresponda ao maior entre:

(i) R$ 1.000,00 (mil reais), corrigido anualmente (considerando abril como me^s de aniversa´rio) pela variaça˜o do IPCA/IBGE; e

(ii) a soma:

(a) do montante correspondente a` estimativa de 3 (tre^ s) meses de Despesas do Patrimo^ nio Separado, conforme apurado pela Emissora; e

(b) da me´dia mo´vel de 3 (tre^s) meses dos Custos de Excussa˜o incorridos em tal perí´odo.

6.7.3 Os recursos do Fundo de Despesas estara˜o abrangidos pela instituiça˜o do Regime Fiducia´rio dos CRI e integrara˜o o Patrimo^ nio Separado, sendo certo que sera˜o aplicados pela Emissora, na qualidade de titular da Conta Centralizadora, nas Aplicaço˜es Financeiras Permitidas, na˜o sendo a Emissora responsabilizada por qualquer garantia mí´nima de rentabilidade.

6.8 Fundo de Liquidez

6.8.1 O Fundo de Liquidez sera´ formado por recursos oriundos do Patrimo^ nio Separado, inclusive em decorre^ ncia dos pagamentos dos Cre´ditos Imobilia´rios, observada a Cascata de Pagamentos vigente, de forma que:

(i) o valor do Fundo de Liquidez corresponda a` estimativa de Remuneraça˜o e Amortizaça˜o Programada dos CRI Seniores com refere^ ncia ao pagamento de 1 (um) mês subsequente (1) ao me^s em questa˜o; ou (2) primeiro me^ s dos pagamentos Amortizaça˜o e Juros Remunerato´rios, apo´s o Perí´odo de Care^ ncia de Amortizaça˜o e Juros Remunerato´rios.‌

6.8.2 Os recursos do Fundo de Liquidez estara˜o abrangidos pela instituiça˜o do Regime Fiducia´rio dos CRI e integrara˜o o Patrimo^ nio Separado, sendo certo que sera˜o aplicados pela Emissora, na qualidade de titular da Conta Centralizadora, nas Aplicaço˜es Financeiras Permitidas, na˜o sendo a Emissora responsabilizada por qualquer garantia mí´nima de rentabilidade.

7 DECLARAÇO˜ ES E OBRIGAÇO˜ ES DA EMISSORA

7.1 Declarações da Emissora

7.1.1 Sem prejuízo das demais declaraço˜es expressamente previstas na regulamentaça˜o aplica´vel, neste Termo de Securitizaça˜o, nos demais Documentos da Operaça˜o e nos Documentos Comprobato´rios, a Emissora, neste ato, declara e garante que:

(i) recebeu co´pia da opinia˜o legal emitida pelo assessor legal da Galleria Bank sobre a estrutura do valor mobilia´rio ofertado, emitida e assinada eletronicamente;

(ii) assegurara´ a existe^ ncia e a validade as Garantias vinculadas a` oferta, bem como a sua devida constituiça˜o e formalizaça˜o;

(iii) assegura a constituiça˜o de Regime Fiducia´rio sobre os direitos dos Cre´ditos Imobilia´rios;

(iv) na˜o ha´ conflitos de interesse para tomada de decisa˜o de investimento pelos aos investidores;

(v) assegurara´ a existe^ ncia e a integridade dos Cre´ditos Imobilia´rios representados pela CCI que lastreiem a emissa˜o, ainda que custodiada por terceiro contratado para esta finalidade;

(vi) assegurara´ que os Cre´ditos Imobilia´rios representados pela CCI sejam registrados e atualizados na B3, em conformidade a`s normas aplica´veis e a`s informaço˜es previstas na documentaça˜o pertinente a` operaça˜o;

(vii) assegurara´ que os direitos incidentes sobre os Cre´ditos Imobilia´rios representados pela CCI que lastreiem a emissa˜o, inclusive quando custodiados por terceiro contratado para esta finalidade, na˜o sejam cedidos a terceiros uma vez que providenciara´ o bloqueio junto a` B3;

(viii) esta´ apta a cumprir as obrigaço˜es previstas neste Termo de Securitizaça˜o e agira´ em relaça˜o a ele com boa-fe´, probidade e lealdade;

(ix) as discusso˜es sobre o objeto deste Termo de Securitizaça˜o foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

(x) esta´ em dia com o pagamento de todas as obrigaço˜es de natureza tributa´ria (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdencia´ria, ambiental e de quaisquer outras obrigaço˜es impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa- fe´, regularmente, nas esferas administrativa e/ou judicial e cuja exigibilidade esteja suspensa;

(xi) e´ uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por aço˜es com registro de companhia aberta perante a CVM de acordo com as leis brasileiras;

(xii) esta´ devidamente autorizada e obteve todas as autorizaço˜es necessa´rias a` celebraça˜o deste Termo de Securitizaça˜o, a` Emissa˜o e ao cumprimento de suas obrigaço˜es aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatuta´rios necessa´rios para tanto;

(xiii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitizaça˜o te^m poderes estatuta´rios ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigaço˜es ora estabelecidas e,

sendo mandata´rios, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(xiv) na˜o ha´ qualquer ligaça˜o entre a Emissora e o Agente Fiducia´rio que impeça o Agente Fiducia´rio ou a Emissora de exercer plenamente suas funço˜es;

(xv) este Termo de Securitizaça˜o e os demais Documentos da Operaça˜o constituem

obrigaço˜es legais, va´lidas e vinculativas da Emissora, conforme o caso, sendo, exequív de acordo com os seus termos e condiço˜es;

eis

(xvi) na˜o ha´ qualquer aça˜o judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inque´rito ou outro tipo de investigaça˜o governamental que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigaço˜es assumidas neste Termo de Securitizaça˜o e nos demais Documentos da Operaça˜o;

(xvii) na˜o existe, nesta data, condenaça˜o em processos judiciais ou administrativos relacionados a infraço˜es ambientais ou crimes ambientais ou ao emprego de trabalho escravo ou infantil;

(xviii) respeita a legislaça˜o e regulamentaça˜o relacionadas a` sau´ de e segurança ocupacional, a` medicina do trabalho e ao meio ambiente, bem como declara que no desenvolvimento de suas atividades na˜o incentiva a prostituiça˜o, tampouco utiliza ou incentiva ma˜o-de-obra infantil e/ou em condiça˜o ana´loga a` de escravo ou de qualquer forma infringe direitos dos silvíc´ olas, em especial, mas na˜o se limitando, ao direito sobre as a´reas de ocupaça˜o indí´gena, assim declaradas pela autoridade competente, bem como que a utilizaça˜o dos valores oriundos do pagamento do Valor da Cessa˜o na˜o implicara´ na violaça˜o da Legislaça˜o Socioambiental;

(xix) e´ e sera´ legí´tima e u´ nica titular do lastro dos CRI;

(xx) os Cre´ditos Imobilia´rios lastro dos CRI encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer o^ nus, gravames ou restriço˜es de natureza pessoal, real, ou arbitral, na˜o sendo do conhecimento da Emissora a existe^ ncia de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitizaça˜o;

(xxi) na˜o tem conhecimento de existe^ ncia de procedimento administrativo, judicial ou arbitral, inque´rito ou outro tipo de investigaça˜o governamental que possa afetar a capacidade dos Devedores e/ou da Cedente de cumprirem com as obrigaço˜es assumidas neste Termo de Securitizaça˜o e nos demais Documentos da Operaça˜o;

(xxii) na˜o omitiu nenhum acontecimento , de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma mudança adversa relevante e/ou alteraça˜o relevante de suas atividades;

(xxiii) na˜o pratica crime contra o Sistema Financeiro Nacional, nos termos da Lei nº 7.492/86, e lavagem de dinheiro, nos termos da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, ambas conforme em vigor;

(xxiv) a Emissora, suas controladas, suas controladoras e seus respectivos funciona´rios e administradores atuam em conformidade e se comprometem a cumprir, por si e suas controladas, suas controladoras, seus respectivos funciona´rios e administradores, na realizaça˜o de suas atividades, as disposiço˜es das Leis Anticorrupça˜o, declarando ainda que, apo´s a devida e razoa´vel dilige^ ncia, na˜o conhece a existe^ ncia de qualquer investigaça˜o, inque´rito ou procedimento administrativo ou judicial ou violaça˜o ou indí´cio de violaça˜o por ou contra si, suas controladas, suas controladoras e seus respectivos funciona´rios e administradores, relacionado a pra´ticas contra´rias a`s Leis Anticorrupça˜o;

(xxv) a celebraça˜o deste Termo e o cumprimento de suas obrigaço˜es aqui previstas, assim como a Emissa˜o dos CRI e a Oferta, na˜o infringem ou contrariam, (a) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; (b) qualquer ordem, decisa˜o ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades; ou

(c) qualquer contrato ou documento no qual a Emissora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem ira´ resultar em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigaça˜o, estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos, ou (2) rescisa˜o de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(xxvi) tem todas as autorizaço˜es, registros e licenças relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais sendo todas elas va´lidas para (a) o exercí´cio de suas atividades e (b) para a realizaça˜o da Emissa˜o e da Oferta e o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigaço˜es nos termos desta Emissa˜o;

(xxvii) esta´ cumprindo, todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinaço˜es de o´rga˜os governamentais, autarquias ou tribunais, vigentes e aplica´veis a` conduça˜o de seus nego´cios;

(xxviii) (a) na˜o se encontra em estado de insolve^ ncia, fale^ncia, recuperaça˜o judicial, dissoluça˜o, intervença˜o, regime especial de administraça˜o tempora´ria (RAET) ou liquidaça˜o extrajudicial; e (b) tem capacidade econo^ mico-financeira para assumir e cumprir todos os compromissos previstos neste Termo; e

(xxix) na data de celebraça˜o do presente Termo e em cada data de integralizaça˜o dos CRI, e´ e continuara´ sendo solvente, nos termos da legislaça˜o brasileira.

7.1.1 A Emissora se compromete a notificar em ate´ 5 (cinco) Dias U' teis o Agente Fiducia´rio caso quaisquer das declaraço˜es aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverí´dicas, incompletas ou incorretas, podendo causar Efeito Adverso Relevante.

7.2 Obrigações Adicionais da Emissora

7.2.1 Sem prejuízo das demais obrigaço˜es assumidas neste Termo de Securitizaça˜o, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:

(i) administrar o Patrimo^ nio Separado, mantendo para o mesmo registro conta´bil pro´prio e independente de suas demonstraço˜es financeiras;

(ii) informar todos os fatos relevantes acerca da Emissa˜o e da pro´pria Emissora diretamente ao Agente Xxxxxxx´rio, por meio de comunicaça˜o por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplica´vel, observadas as regras da CVM;

(iii) fornecer ao Agente Xxxxxxx´rio os seguintes documentos e informaço˜es, sempre que solicitado:

(a) dentro de 90 (noventa) dias contados do encerramento do seu exercíc´ io social, co´pias de todos os seus demonstrativos financeiros e conta´beis, auditados ou na˜o, inclusive dos demonstrativos do Patrimo^ nio Separado, assim como de todas as informaço˜es perio´dicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relato´rios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues a` CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, a`quela autarquia;

(b) dentro de 5 (cinco) Dias U' teis, co´pias de todos os documentos e informaço˜es, inclusive financeiras e conta´beis, fornecidos pela Cedente, nos termos da legislaça˜o vigente;

(c) dentro de 5 (cinco) Dias U' teis, qualquer informaça˜o ou co´pia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados, permitindo que o Agente Fiducia´rio, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros conta´beis, bem como aos respectivos registros e relato´rios de gesta˜o e posiça˜o financeira referentes ao Patrimo^ nio Separado;

(d) dentro de 5 (cinco) Dias U' teis da data em que forem publicados, co´pias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reunio˜es do conselho de administraça˜o e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRI; e

(e) co´pia de qualquer notificaça˜o judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora, que guarde relaça˜o ou possa impactar de alguma forma os CRI, em ate´ 3 (tre^s) Dias U' teis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunsta^ ncias.

(iv) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstraço˜es conta´beis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimo^ nio Separado, a exame por empresa de auditoria;

(v) efetuar, em ate´ 10 (dez) Dias U' teis contados da apresentaça˜o de cobrança pelo Agente Fiducia´rio, com recursos do Patrimo^ nio Separado, o pagamento de todas as despesas, desde que razoavelmente incorridas, comprovada a relaça˜o com essa Emissa˜o e que sejam necessa´rias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos

Titulares de CRI ou para a realizaça˜o dos Cre´ditos Imobilia´rios. As despesas a que se refere esta alí´nea compreendera˜o, inclusive, as despesas relacionadas com:

(a) publicaço˜es em geral, avisos e notificaço˜es previstos neste Termo de Securitizaça˜o, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei;

(b) extraça˜o de certido˜es, fotoco´pias, digitalizaço˜es, envio de documentos, despesas cartora´rias;

(c) despesas com conference call e contatos telefo^ nicos;

(d) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentaça˜o, quando necessa´rias ao desempenho das funço˜es; e

(e) eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser

imprescindíveis em caso de omisso˜es ou obscuridades nas informaço˜es

devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em raza˜o da Emissa˜o ou da legislaça˜o aplica´vel;

(vi) providenciar a retença˜o e o recolhimento dos tributos incidentes sobre as quantias pagas aos Titulares de CRI, na forma da lei e demais disposiço˜es aplica´veis;

(vii) manter sempre va´lido e atualizado seu registro de companhia aberta na CVM;

(viii) na˜o realizar nego´cios ou operaço˜es (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que na˜o estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que na˜o tenham sido previamente autorizados com a estrita observa^ ncia dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposiço˜es estatuta´rias, legais e regulamentares aplica´veis;

(ix) na˜o praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitizaça˜o ou com os demais Documentos da Operaça˜o, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigaço˜es assumidas neste Termo de Securitizaça˜o;

(x) comunicar, em ate´ 3 (tre^ s) Dias U' teis, ao Agente Fiducia´rio, por meio de notificaça˜o, a ocorre^ ncia de quaisquer eventos ou situaço˜es que possam, no juízo razoa´vel do homem ativo e probo, colocar em risco o exercíc´ io, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimo^ nio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunha˜o dos Titulares de CRI conforme disposto no presente Termo de Securitizaça˜o;

(xi) na˜o pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimo^ nio Separado;

(xii) manter em estrita ordem a sua contabilidade, atrave´s da contrataça˜o de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exige^ ncias conta´beis impostas pela CVM a`s companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo

com os Princí´pios Fundamentais da Contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiducia´rio o acesso irrestrito aos livros e demais registros conta´beis da Emissora;

(xiii) contratar e manter contratada empresa de auditoria registrada na CVM para auditar suas demonstraço˜es financeiras;

(xiv) manter:

(a) va´lidos e regulares todos os alvara´s, licenças, autorizaço˜es ou aprovaço˜es necessa´rias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessa´rio para tanto;

(b) seus livros conta´beis e societa´rios regularmente abertos e registrados na Junta Comercial de sua respectiva sede social, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Aço˜es, pela legislaça˜o tributa´ria e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem;

(c) em dia com o pagamento de todos os tributos devidos a`s Fazendas Federal, Estadual e/ou Municipal; e

(d) atualizados os registros de titularidade referentes aos CRI que eventualmente na˜o estejam vinculados aos sistemas administrados pela B3;

(xv) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares de CRI;

(xvi) fornecer aos Titulares de CRI e/ou ao Agente Fiducia´rio, no prazo de 5 (cinco) Dias U' teis contados do recebimento da solicitaça˜o respectiva, informaço˜es relativas ao Patrimo^ nio Separado e/ou aos Cre´ditos Imobilia´rios;

(xvii) caso entenda necessa´rio, a seu exclusivo crite´rio, substituir durante a vige^ ncia dos CRI um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissa˜o, exceto o Agente Fiducia´rio, a Emissora e o Agente de Cobrança, desde que na˜o prejudique o pagamento da remuneraça˜o dos CRI, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento;

(xviii) informar e enviar para o Agente Fiducia´rio organograma societa´rio, bem como todos os dados financeiros e atos societa´rios razoavelmente solicitados e necessa´rios a` elaboraça˜o do relato´rio anual, conforme Resoluça˜o CVM nº 17/21, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiducia´rio, os quais devera˜o ser devidamente encaminhados pela Emissora em ate´ 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilizaça˜o na CVM. O referido organograma de grupo societa´rio da Emissora devera´ conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas e integrantes do bloco de controle, no encerramento de cada exercí´cio social. No mesmo prazo acima, enviar declaraça˜o assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Securitizadora, na forma do seu estatuto social, atestando

(a) que permanecem va´lidas as disposiço˜es contidas nos Documentos da Operaça˜o; e (b)

a na˜o ocorre^ ncia de qualquer das hipo´teses de vencimento antecipado e inexiste^ ncia de descumprimento de obrigaço˜es da Securitizadora perante os Titulares de CRI;

(xix) calcular diariamente, em conjunto com o Agente Fiducia´rio, o Valor Nominal Atualizado Unita´rio dos CRI;

(xx) informar ao Agente Fiducia´rio a ocorre^ ncia de qualquer evento de liquidaça˜o do Patrimo^ nio Separado e/ou dos Eventos de Compra de Cre´ditos Imobilia´rios, no prazo de ate´ 2 (dois) Dias U' teis a contar de sua cie^ ncia;

(xxi) contratar e manter contratada, durante toda a vige^ ncia deste Termo de Securitizaça˜o, instituiça˜o financeira habilitada para a prestaça˜o dos serviços de escriturador e banco liquidante dos CRI;

(xxii) fazer constar, nos contratos celebrados com os auditores independentes, que o Patrimo^ nio Separado na˜o respondera´ pelo pagamento de quaisquer verbas devidas nos termos de tais contratos, exceto nas hipo´teses em que tais verbas sejam consideradas como Despesas do Patrimo^ nio Separado;

(xxiii) enviar ao Agente Fiducia´rio, em ate´ 20 (vinte) de cada me^s, contados do encerramento do me^s a que se referirem, o Relato´rio Mensal de Acompanhamento que sera´ elaborado, com base nas informaço˜es fornecidas pelo Agente de Cobrança, pelo Agente de Espelhamento e pelo Agente de Ca´lculo , cujas informaço˜es mí´nimas constam do Anexo VIII do presente Termo de Securitizaça˜o o qual podera´ ajustado conforme novas informaço˜es sejam fornecidas pelo Agente de Cobrança, pelo Agente de Espelhamento e pelo Agente de Ca´lculo;

(xxiv) enviar ao Agente Fiducia´rio, em ate´ 30 (trinta) dias, contados do encerramento do me^ s a que se referirem, o relato´rio mensal que sera´ elaborado nos termos do Suplemento E da Resoluça˜o CVM nº 60/21;

(xxv) na˜o ceder ou constituir qualquer o^ nus ou gravame sobre os Cre´ditos Imobilia´rios, exceto nas situaço˜es expressamente aprovadas neste Termo ou mediante a pre´via e expressa autorizaça˜o da Assembleia Geral;

(xxvi) verificar, gerir, fiscalizar e fazer cumprir, diretamente ou por meio de terceiros encarregados de tal funça˜o, os seguintes procedimentos:

(a) encaminhamento do certificado individual evidenciando a cobertura de seguros, para cada Devedor, com periodicidade semestral, sendo certo que tal envio na˜o sera´ obrigato´rio caso na˜o tenham sido emitidos pela seguradora, nos termos das Apo´lices de Seguro; e

(b) fornecimento das informaço˜es sobre o saldo devedor e valor dos laudos de avaliaça˜o correspondentes aos Contratos Imobilia´rios a` companhia seguradora para fins de ca´lculo dos valores dos pre^mios mensais dos seguros para riscos de morte e invalidez permanente (MIP) e danos fís´ icos do imo´vel

(DFI) a serem pagos pela Emissora, com recursos do Patrimo^ nio Separado, e cujos custos devera˜o ser repassados aos Devedores.

(xxvii) preparar demonstraço˜es financeiras de encerramento de exercíc´ io e, se for o caso, demonstraço˜es consolidadas, em conformidade com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e com as regras emitidas pela CVM;

(xxviii) submeter suas demonstraço˜es financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

(xxix) divulgar as demonstraço˜es financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relato´rio dos auditores independentes, dentro de 3 (tre^s) meses contados do encerramento do exercí´cio social;

(xxx) observar as disposiço˜es da Resoluça˜o CVM nº 44/21 no tocante a dever de sigilo e vedaço˜es a` negociaça˜o;

(xxxi) divulgar a ocorre^ ncia de fato relevante, conforme definido pelo art. 2º Resoluça˜o CVM nº 44/21;

(xxxii) fornecer as informaço˜es solicitadas pela CVM;

(xxxiii) divulgar em sua pa´xxxx na rede mundial de computadores o relato´rio anual e demais comunicaço˜es enviadas pelo agente de notas promisso´rias de longo prazo e pelo agente fiducia´rio na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item (xxxi) desta cla´usula; e

(xxxiv) observar as disposiço˜es da regulamentaça˜o especifica editada pela CVM, caso seja convocada, para realizaça˜o de modo parcial ou exclusivamente digital, assembleia de titulares de CRI.

8 DECLARAÇO˜ ES E OBRIGAÇO˜ ES DO AGENTE FIDUCIA' RIO

8.1 Agente Fiduciário

8.1.1 A Emissora nomeia o Agente Fiducia´rio da Emissa˜o, que formalmente aceita a nomeaça˜o para, nos termos da lei, regulamentaça˜o e do presente Termo de Securitizaça˜o, representar os interesses da comunha˜o dos Titulares de CRI.

8.1.2 Nos termos do artigo 6º, para´grafo 2º, da Resoluça˜o CVM nº 17/21, o Agente Fiducia´rio atua como agente fiducia´rio em outras emisso˜es da Emissora e de sociedades do Grupo Econo^ mico da Emissora, descritas no Anexo IX a este Termo de Securitizaça˜o, na˜o existindo qualquer conflito de interesse entre o Agente Fiducia´rio e a Emissora em raza˜o da prestaça˜o dos serviços de agente fiducia´rio nas referidas emisso˜es ou decorrentes quaisquer outras relaço˜es mantidas entre o Agente Fiducia´rio e a Emissora, conforme declaraça˜o constante do Anexo VII a este Termo de Securitizaça˜o.

8.2 Declarações do Agente Fiduciário

8.2.1 O Agente Fiducia´rio declara que:

(i) aceita a funça˜o para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuiço˜es previstas na legislaça˜o específica e neste Termo de Securitizaça˜o;

(ii) aceita integralmente este Termo de Securitizaça˜o, todas suas cla´usulas e condiço˜es;

(iii) esta´ devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitizaça˜o e a cumprir com suas obrigaço˜es aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatuta´rios necessa´rios para tanto;

(iv) a celebraça˜o deste Termo de Securitizaça˜o e o cumprimento de suas obrigaço˜es aqui previstas na˜o infringem qualquer obrigaça˜o anteriormente assumida pelo Agente Fiducia´rio;

(v) sob as penas da lei, na˜o tem qualquer impedimento legal para exercer a funça˜o que lhe e´ conferida, conforme § 3º do artigo 66 da Lei nº 6.404/76;

(vi) na˜o se encontra em nenhuma das situaço˜es de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resoluça˜o CVM nº 17/21, conforme declaraça˜o do Anexo VI deste Termo de Securitizaça˜o;

(vii) na˜o tem qualquer ligaça˜o com a Emissora que o impeça de exercer suas funço˜es;

(viii) verificou a veracidade das informaço˜es relativas a`s Garantias e a consiste^ ncia das demais informaço˜es contidas neste Termo de Securitizaça˜o, sendo certo que verificara´ a constituiça˜o e exequibilidade dos Cre´ditos Imobilia´rios e suas Garantias, tendo em vista que na data da assinatura do Termo de Securitizaça˜o a conclusa˜o do processo de confirmaça˜o dos Crite´rios de Elegibilidade e Condiço˜es de Cessa˜o dos Cre´ditos Imobilia´rios previstos nas Cla´usulas Error! Reference source not found. e

1.1.4 do Contrato de Cessa˜o, observada a Cla´usula Error! Reference source not found. do Contrato de Cessa˜o, sera˜o observadas pelo Agente de Ca´lculo previamente ao desembolso ao Cedente;

(ix) assegura e assegurara´, nos termos do artigo 6º, do para´grafo 1° da Resoluça˜o CVM nº 17/21, tratamento equitativo a todos os titulares dos certificados de recebí´veis imobilia´rios de eventuais emisso˜es de certificados de recebí´veis imobilia´rios realizadas pela Emissora em que a Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora venha atuar na qualidade de agente fiducia´rio; e

(x) observa, no exercí´cio de sua funça˜o e na qualidade de agente fiducia´rio, inclusive no a^ mbito de outras emisso˜es de valores mobilia´rios, todos os deveres previstos no artigo 11 da Resoluça˜o CVM nº 17/21.

8.2.2 Ale´m do relacionamento decorrente: (i) da presente Emissa˜o; e (ii) do eventual relacionamento comercial no curso normal dos nego´cios, o Agente Fiducia´rio na˜o mante´m relacionamento com a Emissora ou outras sociedades de seu grupo econo^ mico que o impeça de atuar na funça˜o de agente fiducia´rio da presente Emissa˜o.

8.3 Início das Funções

8.3.1 O Agente Xxxxxxx´rio exercera´ suas funço˜es a partir da data de assinatura deste Termo de Securitizaça˜o, devendo permanecer no exercí´cio de suas funço˜es ate´ que todas as obrigaço˜es decorrentes da Emissa˜o tenham sido efetivamente liquidadas ou, no caso de sua efetiva substituiça˜o por novo agente fiducia´rio, ate´ a data de assinatura de aditamento ao presente Termo de Securitizaça˜o.

8.4 Obrigações do Agente Fiduciário

8.4.1 Ale´m dos deveres e obrigaço˜es previstos na Resoluça˜o CVM nº 17/21 e no artigo 28 da MP nº 1.103/22, sa˜o obrigaço˜es do Agente Fiducia´rio:

(i) exercer suas atividades com boa-fe´, transpare^ ncia e lealdade para com os Titulares de CRI;

(ii) zelar pela proteça˜o dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, acompanhando a atuaça˜o da Emissora na administraça˜o do Patrimo^ nio Separado;

(iii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando no exercí´cio da funça˜o o cuidado e a dilige^ ncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administraça˜o de seus pro´prios bens;

(iv) renunciar a` funça˜o, na hipo´tese da supervenie^ ncia de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptida˜o e realizar a imediata convocaça˜o da assembleia para deliberar sobre a sua substituiça˜o;

(v) conservar em boa guarda toda a documentaça˜o relativa ao exercíc´ io de suas funço˜es;

(vi) verificar, no momento de aceitar a funça˜o, a veracidade das informaço˜es relativas a`s Alienaço˜es Fiducia´rias e a consiste^ ncia das demais informaço˜es contidas no presente Termo de Securitizaça˜o, diligenciando para que sejam sanadas as omisso˜es, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, baseado nas informaço˜es prestadas pela Emissora;

(vii) diligenciar junto a` Emissora para que este Termo de Securitizaça˜o e seus eventuais aditamentos sejam registrados na Instituiça˜o Custodiante, adotando, no caso de omissa˜o da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(viii) acompanhar a prestaça˜o das informaço˜es perio´dicas pela Emissora, alertando os Titulares de CRI, no relato´rio anual, sobre inconsiste^ ncias ou omisso˜es de que tenha conhecimento;

(ix) acompanhar a atuaça˜o da Emissora na administraça˜o do Patrimo^ nio Separado por meio das informaço˜es divulgadas pela Emissora sobre o assunto;

(x) opinar sobre a suficie^ ncia das informaço˜es prestadas nas propostas de modificaço˜es das condiço˜es dos CRI;

(xi) caso aplica´vel, verificar a regularidade da constituiça˜o de eventuais garantias, bem como o valor dos bens dados em garantia, conforme o caso, observando a manutença˜o de sua suficie^ ncia e exequibilidade nos termos das disposiço˜es estabelecidas neste Termo de Securitizaça˜o;

(xii) caso aplica´vel, examinar a proposta de substituiça˜o de eventuais bens dados em garantia, manifestando a sua opinia˜o a respeito do assunto de forma justificada;

(xiii) solicitar, quando xxxxxx necessa´rio para o fiel desempenho de suas funço˜es,

certido˜es atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pu´ blica, carto´rios

de protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pu´ blica, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Cedente;

(xiv) solicitar, quando considerar necessa´rio, auditoria externa na Emissora ou no Patrimo^ nio Separado;

(xv) convocar, quando necessa´rio, a Assembleia Geral na forma prevista neste Termo de Securitizaça˜o;

(xvi) comparecer a` Assembleia Geral a fim de prestar as informaço˜es que lhe forem solicitadas;

(xvii) manter atualizada a relaça˜o dos Titulares de CRI e seus endereços;

(xviii) fiscalizar o cumprimento das cla´usulas constantes deste Termo de Securitizaça˜o, especialmente daquelas impositivas de obrigaço˜es de fazer e de na˜o fazer;

(xix) comunicar aos Titulares de CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigaço˜es financeiras assumidas neste Termo de Securitizaça˜o, incluindo obrigaço˜es relativas a`s Garantias e as cla´usulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRI e que estabelecem condiço˜es que na˜o devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as conseque^ ncias para os Titulares de CRI e as provide^ ncias que pretende tomar a respeito do assunto, no prazo de 7 (sete) Dias U' teis a contar da sua cie^ ncia;

(xx) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessa´rias a` defesa dos interesses dos Titulares de CRI, bem como a` realizaça˜o dos Cre´ditos Imobilia´rios vinculados ao Patrimo^ nio Separado, incluindo a execuça˜o das Alienaço˜es Fiducia´rias, caso a Emissora na˜o faça;

(xxi) exercer, na hipo´tese de insolve^ ncia da Emissora, a administraça˜o do Patrimo^ nio Separado, observado o disposto neste Termo de Securitizaça˜o;

(xxii) promover na hipo´tese de insolve^ ncia da Securitizadora, na forma prevista neste Termo de Securitizaça˜o, a liquidaça˜o do Patrimo^ nio Separado;

(xxiii) fornecer, nos termos do §1º do artigo 31 da MP 1.103/2022 a` Securitizadora no prazo de 3 (tre^ s) Dias U' teis , contados da data do evento do resgate dos CRI na B3 pela Securitizadora, o termo de quitaça˜o dos CRI, que servira´ para baixa do registro do Regime Fiducia´rio junto a` entidade de que trata o caput do art. 17 da MP 1.103/2022;

(xxiv) elaborar anualmente relato´rio anual e divulgar em seu website, em ate´ 4 (quatro) meses apo´s o encerramento do exercí´cio social da Emissora, o qual devera´ conter, no mí´nimo, as informaço˜es indicadas nos incisos do artigo 15 da Resoluça˜o CVM nº 17/21; e

(xxv) disponibilizar mediante solicitaça˜o aos detentores de CRI no prazo de ate´ 3 (tre^ s) Dias U' teis, contados da solicitaça˜o nesse sentido e do recebimento do Relato´rio Mensal de Acompanhamento, sendo certo que esta obrigaça˜o somente podera´ ser realizada, caso o Relato´rio Mensal de Acompanhamento esteja disponibilizado pela Emissora.

8.4.2 A Emissora obriga-se a, no que lhe for aplica´vel, tomar todas as provide^ ncias necessa´rias de forma que o Agente Fiducia´rio possa cumprir suas obrigaço˜es acima, quando aplica´vel.

8.4.3 No caso de inadimplemento de quaisquer condiço˜es da Emissa˜o, o Agente Fiducia´rio devera´ usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitizaça˜o para proteger direitos ou defender interesses dos Titulares de CRI, nos termos do artigo 12 da Resoluça˜o CVM nº 17/21.

8.5 Remuneração do Agente Fiduciário

8.5.1 Sera˜o devidos pelo Patrimo^ nio Separado ao Agente Fiducia´rio honora´rios pelo desempenho dos deveres e atribuiço˜es que lhe competem, nos termos deste instrumento e da legislaça˜o em vigor, correspondentes a:

i. uma parcela de implantaça˜o no valor de R$3.000,00 (tre^ s mil reais), devida pelo Patrimo^ nio Separado, a`s expensas do Cedente, ate´ o 5º (quinto) dia u´ til contado da primeira data de integralizaça˜o dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data de assinatura, o que ocorrer primeiro, e

ii. parcelas anuais no valor de R$14.500,00 (quatorze mil e quinhentos reais), sendo a primeira parcela devida pelo Patrimo^ nio Separado, a`s expensas do Cedente, ate´ o 5º (quinto) dia u´ til, contado da primeira data de integralizaça˜o dos CRI ou em 30 (trinta) dias a

contar da presente data de assinatura, o que ocorrer primeiro, e as demais parcelas, devidas pelo Patrimo^ nio Separado, no mesmo dia dos anos subsequentes.

8.5.2 Caso a operaça˜o seja desmontada, o valor da parcela (ii) sera´ devido pelo Emissor e/ou Devedora a tí´tulo de “abort fee” ate´ o 5° (quinto) dia u´ til contado da comunicaça˜o do cancelamento da operaça˜o.

8.5.3 A parcela (ii) citada acima sera´ reajustada anualmente pela variaça˜o acumulada positiva do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilizaça˜o, pelo í´ndice que vier a substituí´-lo, a partir da data do primeiro pagamento ate´ as datas de pagamento seguintes.

8.5.4 A remuneraça˜o recorrente do Agente Fiducia´rio sera´ devida ate´ a liquidaça˜o integral dos valores mobilia´rios ou ate´ o cumprimento de todas as obrigaço˜es exigidas ao Agente Fiducia´rio no a^ mbito da Emissa˜o. Em nenhuma hipo´tese sera´ cabí´vel pagamento pro rata temporis ou devoluça˜o, mesmo que parcial da remuneraça˜o do Agente Fiducia´rio.

8.5.5 As parcelas citadas no item 8.5.1, sera˜o acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuiça˜o ao Programa de Integraça˜o Social), COFINS (Contribuiça˜o para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuiça˜o sobre o Lucro Lí´quido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneraça˜o do Agente Fiducia´rio nas alí´quotas vigentes nas datas de cada pagamento.

8.5.6 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os de´bitos em atraso incidira˜o multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor do de´bito, bem como juros morato´rios de 1% (um por cento) ao me^s, ficando o valor do de´bito em atraso sujeito a atualizaça˜o moneta´ria pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimple^ ncia ate´ a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.5.7 Adicionalmente, a Emissora, com recursos do Patrimo^ nio Separado antecipara´ ao Agente Fiducia´rio todas as despesas necessa´rias para prestar os serviços descritos neste instrumento, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus cre´ditos. Quando na˜o houver recursos para o custeio de tais despesas pelo Patrimo^ nio Separado, os investidores devera˜o antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiducia´rio,

na proporça˜o de seus cre´ditos. As despesas a serem antecipadas devera˜o ser, quando possível,

previamente aprovados pelos investidores. Sa˜o exemplos de despesas que podera˜o ser realizadas pelo Agente Fiducia´rio: (i) publicaça˜o de relato´rios, avisos, editais e notificaço˜es, despesas cartora´rias, conforme previsto neste instrumento e na legislaça˜o aplica´vel, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplica´veis; (ii) despesas com confere^ ncias e contatos telefo^ nicos; (iii) obtença˜o de certido˜es, fotoco´pias, digitalizaço˜es, envio de documentos; (iv) locomoço˜es entre estados da federaça˜o, alimentaça˜o, transportes e respectivas hospedagens, quando necessa´rias ao desempenho das funço˜es e devidamente comprovadas; (v) confere^ ncia, validaça˜o ou utilizaça˜o de sistemas para checagem, monitoramento ou obtença˜o de opinia˜o te´cnica ou legal de documentaça˜o ou informaça˜o

prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigaço˜es; (vi) revalidaça˜o de laudos de avaliaça˜o, se o caso, nos termos do Ofí´cio Circular CVM nº 1/2021 SRE; (vii) gastos com honora´rios advocatíc´ ios de terceiros, depo´sitos, custas e taxas judicia´rias nas aço˜es propostas pelo Agente Fiducia´rio ou decorrentes de aço˜es contra ele propostas no exercí´cio de sua funça˜o, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunha˜o dos investidores (viii) as eventuais despesas, depo´sitos e custas judiciais decorrentes da sucumbe^ ncia em aço˜es judiciais sera˜o igualmente suportadas pelos investidores bem como sua remuneraça˜o; e (ix) custos e despesas relacionadas a` B3/CETIP.

8.5.8 O Patrimo^ nio Separado ressarcira´ o Agente Fiducia´rio de todas as despesas com carto´rios, publicaço˜es, notificaço˜es, fotoco´pias, digitalizaço˜es, envio de documentos, despesas com conference calls, contatos telefo^ nicos, extraça˜o de certido˜es, despesas de transportes, alimentaça˜o, viagens e estadias por ele incorridas, contrataça˜o de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalizaça˜o, entre outros, ou assessoria legal ao Agente Xxxxxxx´rio, desde que tenha, comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI ou para realizar seus cre´ditos. O ressarcimento a que se refere esta cla´usula sera´ efetuado em ate´ 5 (cinco) Dias U' teis apo´s a entrega a` Emissora de co´pia dos documentos comprobato´rios das despesas efetivamente incorridas.

8.5.9 O Agente Fiducia´rio na˜o antecipara´ recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissa˜o, sendo certo que tais recursos sera˜o sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos investidores, conforme o caso.

8.5.10 Em caso de inadimplemento dos CRI ou da Emissora, ou de reestruturaça˜o das condiço˜es da operaça˜o, bem como a participaça˜o em reunio˜es ou contatos telefo^ nicos e/ou conference call, Assembleias Gerais presenciais ou virtuais, sera´ devida ao Agente Fiducia´rio uma remuneraça˜o adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a`s atividades relacionadas a` Emissa˜o, incluindo, mas na˜o se limitando, (i) a execuça˜o das garantias, (ii) ao comparecimento em reunio˜es formais ou confere^ ncias telefo^ nicas com a Emissora, os Titulares ou demais partes da Emissa˜o, inclusive respectivas assembleias; (iii) a ana´lise, comenta´rios e/ou confecça˜o de eventuais aditamentos aos Documentos da Operaça˜o, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessa´rios ao disposto no item seguinte; e (iv) implementaça˜o das consequentes deciso˜es tomadas em tais eventos, remuneraça˜o esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias apo´s a confere^ ncia e aprovaça˜o pela Emissora do respectivo “Relato´rio de Horas”. Entende-se por reestruturaça˜o os eventos

relacionados a`s alteraço˜es das garantias, taxa, índice, prazos e fluxos de pagamento de

principal e remuneraça˜o, condiço˜es relacionadas a`s recompra compulso´ria e/ou facultativa, integral ou parcial, multa, vencimento antecipado e/ou resgate antecipado e/ou liquidaça˜o do patrimo^ nio separado.

8.6 Substituição do Agente Fiduciário

8.6.1 O Agente Fiducia´rio podera´ ser substituí´do nas hipo´teses de impedimento tempora´rio, renu´ ncia, intervença˜o ou liquidaça˜o extrajudicial, ou qualquer outro caso de vaca^ ncia. O Agente Xxxxxxx´rio continuara´ exercendo suas funço˜es ate´ ser substituí´do no prazo de ate´ 30 (trinta) dias contados da ocorre^ ncia de qualquer desses eventos, mediante deliberaça˜o em sede de Assembleia Geral, para que seja eleito o novo Agente Fiducia´rio.

8.6.2 A Assembleia Geral a que se refere a cla´usula anterior sera´ convocada pelo Agente Xxxxxxx´rio a ser substituí´do, podendo tambe´m ser convocada pelos Titulares de CRI que representem 10% (dez por cento), no mí´nimo, dos CRI. Se a convocaça˜o na˜o ocorrer ate´ 15 (quinze) dias antes do termo final do prazo referido na Cla´usula acima, cabera´ a` Emissora efetua´-la. Em casos excepcionais, a CVM podera´ proceder a` convocaça˜o da Assembleia Geral para escolha do novo agente fiducia´rio ou nomear substituto proviso´rio.

8.6.3 A substituiça˜o do Agente Fiducia´rio deve ser comunicada a` CVM, no prazo de 7 (sete) Dias U' teis contados do registro do aditamento ao presente Termo de Securitizaça˜o junto a` Instituiça˜o Custodiante, a qual devera´ ser instruí´da com as declaraço˜es e informaço˜es exigidas para o atendimento aos requisitos previstos na Resoluça˜o CVM nº 17/21.

8.6.4 O Agente Fiducia´rio podera´, ainda, ser destituído, mediante a imediata contrataça˜o de seu substituto a qualquer tempo, conforme aprovaça˜o dos Titulares de CRI reunidos em Assembleia Geral, que devera´ observar os quo´runs de convocaça˜o, instalaça˜o e deliberaça˜o previstos na Cla´usula 9 abaixo.

8.6.5 O Agente Xxxxxxx´rio eleito em substituiça˜o assumira´ integralmente os deveres, atribuiço˜es e responsabilidades constantes da legislaça˜o aplica´vel e deste Termo de Securitizaça˜o.

8.6.6 A substituiça˜o do Agente Fiducia´rio em cara´ter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitizaça˜o.

8.6.7 Caso ocorra a efetiva substituiça˜o do Agente Fiducia´rio, esse substituto recebera´ a mesma remuneraça˜o recebida pelo Agente Fiducia´rio em todos os seus termos e condiço˜es, sendo que a 1ª (primeira) parcela anual devida ao substituto sera´ calculada pro rata temporis, a partir da data de iníc´ io do exercíc´ io de sua funça˜o como agente fiducia´rio. Esta remuneraça˜o podera´ ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiducia´rio substituto, desde que a Assembleia Geral aprove as novas condiço˜es de remuneraça˜o do agente fiducia´rio substituto.

8.7 Despesas em Caso de Inadimplemento da Emissora

8.7.1 Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiducia´rio venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares de CRI,

em caso de inadimplemento da Emissora, devera˜o ser, sempre que possível, previamente

aprovadas e adiantadas por estes. Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares de CRI incluem tambe´m os gastos com honora´rios advocatí´cios, depo´sitos, custas e taxas judicia´rias

nas aço˜es propostas pelo Agente Xxxxxxx´rio ou decorrente de aço˜es contra ele intentadas no exercí´cio de sua funça˜o, ou ainda que lhe causem prejuí´zos ou riscos financeiros, enquanto representante dos Titulares de CRI. As eventuais despesas, depo´sitos e custas judiciais decorrentes da sucumbe^ ncia em aço˜es judiciais sera˜o igualmente suportadas pelos Titulares de CRI, bem como a remuneraça˜o e as despesas reembolsa´veis do Agente Fiducia´rio na hipo´tese de a Emissora permanecer em atraso com relaça˜o ao pagamento dos CRI por um perí´odo superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiducia´rio solicitar garantia dos Titulares de CRI para cobertura do risco da sucumbe^ ncia.

8.8 Outras Despesas

8.8.1 As despesas que forem consideradas como de responsabilidade da Xxxxxxx ou da Emissora que venham a ser honradas pelo Patrimo^ nio Separado continuara˜o como de responsabilidade daquelas e devera˜o ser por elas ressarcidas, podendo ser cobradas pelos Titulares de CRI judicial ou extrajudicialmente.

8.9 Responsabilidade do Agente Fiduciário

8.9.1 O Agente Xxxxxxx´rio responde perante os Titulares de CRI pelos prejuí´zos que lhes causar por culpa, dolo, descumprimento de disposiça˜o legal ou regulamentar, por neglige^ ncia ou administraça˜o temera´ria, no exercí´cio de suas funço˜es, conforme decisa˜o transitada em julgado.

8.10 Assunção de Veracidade

8.10.1 Sem prejuí´zo do dever de dilige^ ncia do Agente Fiducia´rio, o Agente Fiducia´rio assumira´ que os documentos originais ou co´pias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido na˜o foram objeto de fraude ou adulteraça˜o. Na˜o sera´ ainda, sob qualquer hipo´tese, responsa´vel pela elaboraça˜o de documentos societa´rios da Emissora, que permanecera˜o sob obrigaça˜o legal e regulamentar da Emissora elabora´-los, nos termos da legislaça˜o aplica´vel.

8.10.2 O Agente Fiducia´rio na˜o emitira´ qualquer tipo de opinia˜o ou fara´ qualquer juíz´ o acerca de qualquer fato da Emissa˜o que seja de compete^ ncia de definiça˜o pelos Titulares de CRI, comprometendo-se a ta˜o-somente agir em conformidade com as instruço˜es que lhe forem transmitidas pelos Titulares de CRI. Neste sentido, o Agente Fiducia´rio na˜o possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurí´dicos decorrentes do estrito cumprimento das orientaço˜es dos Titulares de CRI a ele transmitidas conforme definidas pelos mesmos e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuí´zos que venham a ser causados em decorre^ ncia disto aos Titulares de CRI. A atuaça˜o do Agente Fiducia´rio limita-se ao escopo da Resoluça˜o CVM nº 17/21 e dos artigos aplica´veis da Lei das

Sociedades por Aço˜es, estando este isento, sob qualquer responsabilidade adicional que na˜o tenha decorrido da legislaça˜o aplica´vel.

8.11 Validade dos Atos do Agente Fiduciário

8.11.1 Os atos ou manifestaço˜es por parte do Agente Fiducia´rio, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRI ou exonerarem terceiros de obrigaço˜es para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigaço˜es assumidas neste instrumento, somente sera˜o va´lidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares de CRI reunidos em Assembleia Geral, salvo em relaça˜o aos atos ou manifestaço˜es por parte do Agente Fiducia´rio que, por exige^ ncia legal ou regulamentar, devem ser praticadas independente de aprovaça˜o dos Titulares de CRI.

9 ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE CRI‌

9.1 Assembleia Geral

9.1.1 Os Titulares de CRI podera˜o, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, a fim de deliberar sobre mate´ria de interesse da comunha˜o dos Titulares de CRI. As Assembleias Gerais podera˜o ser realizadas de forma presencial, podendo ser realizadas por confere^ ncia telefo^ nica, vídeo confere^ ncia ou por qualquer outro meio, desde que assim permitido pela legislaça˜o aplica´vel, sendo que aplicar-se-a´ subsidiariamente a` Assembleia Geral, no que couber, o disposto na MP nº 1.103/22, bem como o disposto na Lei nº 6.404/76, conforme alterada, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

9.1.2 No caso de realizaça˜o de Assembleia Geral que contemple pelo menos uma das seguintes alternativas de participaça˜o a dista^ ncia, previstas no artigo 3º da Instruça˜o CVM nº 625/20, do respectivo anu´ ncio de convocaça˜o devem constar as seguintes informaço˜es adicionais: (i) se admitido o envio de instruça˜o de voto previamente a` realizaça˜o da Assembleia Geral: as regras e os procedimentos aplica´veis, incluindo orientaço˜es sobre o preenchimento e envio e as formalidades necessa´rias para que o voto enviado seja considerado va´lido; e (ii) se admitida a participaça˜o e o voto a dista^ ncia durante a Assembleia Geral por meio de sistema eletro^ nico: as regras e os procedimentos aplica´veis, incluindo informaço˜es necessa´rias e suficientes para acesso e utilizaça˜o do sistema pelos Titulares de CRI, e se a assembleia sera´ realizada de modo parcial ou exclusivamente digital. Caso admitida a instruça˜o de voto de forma pre´via a` realizaça˜o da referida Assembleia Geral e/ou admitida a participaça˜o e voto a dista^ ncia por meio eletro^ nico, as convocaço˜es, as informaço˜es previstas nos itens (i) e (ii) acima podera˜o ser divulgadas no anu´ ncio de convocaça˜o de forma resumida com indicaça˜o dos endereços na rede mundial de computadores onde a informaça˜o completa

deve estar disponível aos Titulares de CRI, sem prejuí´zo da obrigaça˜o de disponibilizaça˜o pela

Securitizadora, por meio de sistema eletro^ nico, na pa´gina da CVM na rede mundial de computadores.

9.2 Competência de Convocação

9.2.1 A Assembleia Geral dos Titulares de CRI podera´ ser convocada:

(i) pelo Agente Fiducia´rio;

(ii) pela Emissora;

(iii) pela CVM; ou

(iv) por Titulares de CRI que representem, no mí´nimo, 10% (dez por cento) dos CRI.‌

9.2.2 A convocaça˜o da Assembleia Geral mediante solicitaça˜o dos Titulares de CRI, nos termos da Cla´usula 9.2.1(iv) acima, deve (a) ser dirigida a` Emissora e ao Agente Fiducia´rio, que devem, no prazo ma´ximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento da referida solicitaça˜o, realizar a convocaça˜o da Assembleia Geral a`s expensas dos Titulares de CRI requerentes; e (b) conter eventuais documentos necessa´rios ao exercíc´ io do direito de voto dos demais Titulares de CRI.

9.3 Forma de Convocação‌

9.3.1 A convocaça˜o da Assembleia Geral, realizada em conjunto ou de cada uma das se´ries dos CRI, far-se-a´ mediante publicaça˜o de edital, na forma da cla´usula 12.1, abaixo, deste Termo de Securitizaça˜o, com a antecede^ ncia de 20 (vinte) dias da data de sua realizaça˜o.

9.3.2 A convocaça˜o tambe´m podera´ ser feita mediante corresponde^ ncia escrita enviada, por meio eletro^ nico ou postagem, a cada Titular de CRI, podendo, para esse fim, ser

utilizado qualquer meio de comunicaça˜o cuja comprovaça˜o de recebimento seja possível, e

desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de corresponde^ ncia com Aviso de Recebimento e correio eletro^ nico (e-mail).

9.3.3 A Assembleia Geral instalar-se-a´ com a presença de qualquer nu´ mero de investidores, sem prejuí´zo dos quo´runs estabelecidos no artigo 29, §3º da MP nº 1.103/22.

9.3.4 Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitizaça˜o, sera´ considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecem todos os Titulares de CRI, sem prejuí´zo das disposiço˜es relacionadas aos quo´runs de deliberaça˜o estabelecidos neste Termo de Securitizaça˜o.

9.4 Presidência da Assembleia Geral

9.4.1 A preside^ ncia da Assembleia Geral cabera´, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente: (i) ao representante da Emissora; (ii) a um representante dos Titulares de CRI eleito pelos Titulares de CRI presentes; ou (iii) a`quele que for designado pela CVM.

9.5 Participação de Terceiros na Assembleia Geral

9.5.1 Sem prejuí´zo do disposto na Cla´usula 9.6 abaixo, a Emissora ou os Titulares de CRI podera˜o convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberaça˜o da ordem do dia.

9.6 Participação do Agente Fiduciário‌

9.6.1 O Agente Fiducia´rio devera´ comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Titulares de CRI as informaço˜es que lhe forem solicitadas, sendo certo que deve agir conforme instruça˜o dos Titulares de CRI nas deciso˜es relativas a` administraça˜o, caso necessa´rio.

9.7 Direito de Voto

9.7.1 A cada CRI correspondera´ um voto na Assembleia Geral, sendo admitida a constituiça˜o de mandata´rios, observadas as disposiço˜es dos para´grafos primeiro e segundo do artigo 126 da Lei nº 6.404/76.

9.8 Deliberações da Assembleia Geral‌

9.8.1 Exceto pelo disposto nos itens 9.8.2, 9.8.3, 9.8.4, 10.3.2 e 10.3.3 e 10.7.1 abaixo e exceto se de outra forma previsto neste Termo de Securitizaça˜o, as deliberaço˜es da Assembleia Geral sera˜o aprovadas por Titulares de CRI que representem, no mí´nimo (i) 50% (cinquenta por cento) mais um da totalidade de cada se´rie dos CRI, em primeira convocaça˜o, e (ii) 50% (cinquenta por cento) de cada se´rie dos CRI presentes na assembleia mais 1 (um) CRI, em segunda convocaça˜o. Todas as deliberaço˜es tomadas nos termos desta Cla´usula sera˜o consideradas existentes, va´lidas e eficazes perante a Emissora, bem como obrigara˜o a Emissora e a todos os Titulares de CRI.‌

9.8.2 As alteraço˜es relativas (i) remuneraça˜o e procedimentos de Amortizaça˜o Programada ou Amortizaça˜o Extraordina´ria dos CRI Seniores e dos CRI Juniores; (ii) direito de voto dos Titulares de CRI e alteraço˜es de quo´runs da Assembleia Geral dos Titulares de CRI;

(iii) a`s Datas de Pagamento dos CRI, (iv) a Data de Vencimento dos CRI; (v) alteraça˜o de qualquer dos Eventos de Desalavancagem, Eventos de Realavancagem, Eventos de Liquidaça˜o ou Eventos de Avaliaça˜o; (vi) alteraça˜o das Cascatas de Pagamento e das regras de alteraça˜o da Cascata de Pagamentos relevante; (vii) substituiça˜o do Agente Fiducia´rio, do Agente de Espelhamento, do Agente de Cobrança, do Agente de Ca´lculo ou da Instituiça˜o Custodiante, salvo nas hipo´teses expressamente previstas no presente instrumento ;(viii) alteraça˜o das obrigaço˜es do Agente Fiducia´rio, estabelecidas no presente Termo de Securitizaça˜o, exceto no caso de alteraço˜es decorrentes de mudanças legislativas ou regulato´rias; (ix) identificaça˜o da

ocorre^ ncia de um Evento de Realavancagem Aprovado em Assembleia e (x) demais obrigaço˜es e deveres dos titulares de CRI Juniores, entre outros, devera˜o ser aprovadas, seja em primeira convocaça˜o da Assembleia Geral ou em qualquer convocaça˜o subsequente, por Titulares de CRI que representem no mí´nimo 75% (setenta e cinco por cento) da totalidade de cada se´rie dos CRI.

9.8.3 As deliberaço˜es referentes a` renu´ ncia ou ao perda˜o tempora´rio (waiver) pre´vio de qualquer obrigaça˜o prevista em lei ou neste Termo de Securitizaça˜o que vise a` defesa dos direitos dos Titulares de CRI, conforme aplica´vel, devera˜o ser aprovadas, seja em primeira convocaça˜o da Assembleia Geral ou em qualquer convocaça˜o subsequente, por Titulares de CRI que representem, no mí´nimo, a maioria absoluta da totalidade de cada se´rie dos CRI, na˜o incluindo as deliberaço˜es relativas a insuficie^ ncia de lastro e/ou insolve^ ncia da Securitizadora, cujos quo´runs sa˜o legais e previstos neste Termo de Securitizaça˜o.

9.8.4 E' vedado a`s Assembleias Gerais referidas na Cla´usula 9.8 acima, no entanto, deliberar pela utilizaça˜o dos recursos referentes ao Pagamento dos CRI Juniores para a amortizaça˜o extraordina´ria dos CRI Seniores, em prejuízo do Titular de CRI Juniores. Nesta hipo´tese, as Assembleias Gerais que tiverem por objeto deliberar sobre tal mate´ria somente podera˜o ser convocadas e essa mate´ria somente podera´ ser deliberada pelo titular de CRI Juniores, conforme os quo´runs e demais disposiço˜es previstos nesta cla´usula.

9.8.5 Resgatados todos os CRI Seniores, as Assembleias Gerais dos Titulares de CRI passara˜o a ser convocadas e as mate´rias nelas discutidas passara˜o a ser deliberadas somente pelo Titular de CRI Juniores, de acordo com os mesmos quo´runs e demais disposiço˜es previstas neste Termo.

9.8.6 Quaisquer modificaço˜es a este Termo de Securitizaça˜o, inclusive aquelas decorrentes de deliberaça˜o dos Titulares de CRI nos termos dos itens 9.8.1, 9.8.2, 9.8.3, 9.8.4 e

9.8.5 acima, devera˜o ser formalizadas mediante instrumento particular de aditamento a este Termo de Securitizaça˜o.

9.8.7 Nas hipo´teses de Eventos de Avaliaça˜o, caso na˜o seja alcançado o quo´rum qualificado havera´ Evento de Liquidaça˜o da mesma forma.

9.9 Regularidade da Assembleia Geral

9.9.1 Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitizaça˜o, sera´ considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecem todos os Titulares de CRI, sem prejuí´zo das disposiço˜es relacionadas aos quo´runs de deliberaça˜o estabelecidos neste Termo de Securitizaça˜o.

9.10 Alterações aos Documentos da Operação

9.10.1 Sem prejuí´zo do disposto na cla´usula acima, o presente Termo de Securitizaça˜o e os demais Documentos da Operaça˜o podera˜o ser alterados ou aditados independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal procedimento for relacionado exclusivamente da necessidade (i) de atendimento a`s exige^ ncias de adequaça˜o as normas legais ou regulamentares; (ii) alteraço˜es a quaisquer Documentos da Operaça˜o ja´ expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) Documento(s) da Operaça˜o; (iii) atendimento de exige^ ncias da B3, da CVM, da ANBIMA ou das ca^ maras de liquidaça˜o onde os CRI estejam depositados para negociaça˜o; (iv) para correça˜o de erros, seja ele um erro grosseiro, de digitaça˜o ou aritme´ticos; e/ou (v) para atualizaça˜o dos dados cadastrais das Partes, tais como alteraça˜o na raza˜o social, endereço e telefone. Na˜o obstante, se a modificaça˜o pretendida deste Contrato puder afetar negativamente os Titulares de CRI, gerando prejuí´zos, novos custos ou despesas, sera´ necessa´ria a aprovaça˜o em Assembleia Geral dos Titulares de CRI para que tal alteraça˜o tenha efeitos.

9.11 Vinculação

9.11.1 As deliberaço˜es tomadas pelos Titulares de CRI em Assembleias Gerais no a^ mbito de sua compete^ncia legal, observados os quo´runs previstos neste Termo de Securitizaça˜o, vinculara˜o a Emissora e o Agente Fiducia´rio e obrigara˜o todos os Titulares de CRI em Circulaça˜o, independentemente de terem comparecido a` Assembleia Geral ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais.

9.12 Divulgação

9.12.1 As atas lavradas das Assembleias Gerais apenas sera˜o publicadas na forma de extrato no site da Emissora, sendo encaminhadas a` CVM por meio de seus sistemas, na˜o sendo necessa´ria a sua publicaça˜o em jornais de grande circulaça˜o, salvo se os Titulares de CRI deliberaram pela publicaça˜o de determinada ata, sendo que todas as despesas com as referidas publicaço˜es sera˜o arcadas diretamente ou indiretamente pelo Patrimo^ nio Separado.

10 EVENTOS DE AVALIAÇA˜ O E LIQUIDAÇA˜ O DO PATRIMO^ NIO SEPARADO

10.1 Eventos de Avaliação

10.1.1 Na ocorre^ ncia de qualquer um dos seguintes eventos (“Eventos de Avaliação”), a Emissora, e caso essa na˜o faça, o Agente Fiducia´rio, devera´ convocar, em ate´ 2 (dois) Dias U' teis a contar de sua cie^ncia da ocorre^ ncia de tal(is) evento(s), uma Assembleia Geral para deliberar se tal ocorre^ ncia deve ser considerada um Evento de Liquidaça˜o (com relaça˜o aos itens (i) e (ii), abaixo) ou Evento de Desalavancagem (com relaça˜o aos itens (iii) e (iv):‌

(i) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigaço˜es na˜o pecunia´rias previstas neste Termo de Securitizaça˜o ou nos instrumentos celebrados‌

com os prestadores de serviços da Emissa˜o, na˜o sanado em 30 (trinta) dias contados da notificaça˜o, pelo Agente Fiducia´rio, de sua ocorre^ ncia a` Emissora, ou no prazo previsto nos respectivos instrumentos, em raza˜o de insuficie^ ncia dos ativos integrantes do Patrimo^ nio Separado;

(ii) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigaço˜es pecunia´rias previstas neste Termo de Securitizaça˜o ou nos instrumentos celebrados com os prestadores de serviços da Emissa˜o que dure por mais de 5 (cinco) Dias U' teis da notificaça˜o do inadimplemento, em raza˜o de insuficie^ ncia dos ativos integrantes do Patrimo^ nio Separado;

(iii) inexiste^ ncia de acordo sobre a Taxa Substitutiva na Assembleia Geral convocada para este fim, nos termos da Cla´usula 4.1.3 acima, ou na˜o instalaça˜o, em segunda convocaça˜o, de tal Assembleia Geral; ou

(iv) no caso de pedido ou decretaça˜o de recuperaça˜o extrajudicial ou judicial, fale^ ncia, Regime de Administraça˜o Especial Tempora´ria (RAET), intervença˜o, liquidaça˜o judicial ou extrajudicial ou regime similar em relaça˜o ao Agente de Cobrança.

10.2 Assembleia Geral para Liquidação do Patrimônio Separado

10.2.1 A ocorre^ ncia de qualquer um dos seguintes eventos ensejara´ a liquidaça˜o do Patrimo^ nio Separado (“Eventos de Liquidação”):

(i) pedido ou requerimento de recuperaça˜o judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovaça˜o do plano de recuperaça˜o por seus credores ou deferimento do processamento da recuperaça˜o ou de sua concessa˜o pelo juiz competente;

(ii) pedido de fale^ ncia formulado por terceiros em face da Emissora e na˜o devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(iii) decretaça˜o de fale^ ncia ou apresentaça˜o de pedido de autofale^ ncia pela Emissora;

(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigaço˜es pecunia´rias previstas neste Termo de Securitizaça˜o que dure por mais de 5 (cinco) Dias U' teis da notificaça˜o do inadimplemento, caso haja recursos suficientes no Patrimo^ nio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado;

(v) decisa˜o judicial transitada em julgado por violaça˜o, pela Emissora, de qualquer dispositivo legal ou regulato´rio, nacional ou estrangeiro, relativo a` pra´tica de corrupça˜o ou de atos lesivos a` administraça˜o pu´ blica, incluindo, sem limitaça˜o, as Leis Anticorrupça˜o; ou

(vi) deliberaça˜o em Assembleia Geral que o Evento de Avaliaça˜o descrito na Cla´usula 10.1.1(i) ou 10.1.1(ii) acima constitui um Evento de Liquidaça˜o.

10.2.2 A ocorre^ ncia de qualquer dos Eventos de Liquidaça˜o indicados nos itens (i) a

(vi) da Cla´usula 10.2.1 acima, ensejara´ a assunça˜o imediata e transito´ria da administraça˜o do Patrimo^ nio Separado pelo Agente Fiducia´rio, em nome e por conta dos Titulares de CRI, sendo certo que, nessas hipo´teses, o Agente Fiducia´rio devera´ convocar, observado o disposto na Cla´usula 10.3.1 abaixo, em ate´ 2 (dois) Dias U' teis a contar de sua cie^ ncia da ocorre^ ncia desses eventos de insolve^ ncia da Emissora, uma Assembleia Geral para deliberar sobre a forma de administraça˜o do Patrimo^ nio Separado.

10.2.3 Na hipo´tese da ocorre^ ncia do Evento de Liquidaça˜o indicado no item (vi) da Cla´usula 10.2.1 acima, a Assembleia Geral que determinou que o respectivo Evento de Avaliaça˜o configura Evento de Liquidaça˜o devera´ tambe´m deliberar, desde que cumpridos os requisitos de instalaça˜o e deliberaça˜o previstos na Cla´usula 10.3.1 abaixo, sobre a forma de administraça˜o ou eventual liquidaça˜o do Patrimo^ nio Separado, podendo, nos termos do art. 29, §2º da MP nº 1.103/22, adotar qualquer medida pertinente a` administraça˜o ou a` liquidaça˜o do Patrimo^ nio separado, inclusive a transfere^ ncia dos bens e direitos dele integrantes para os Titulares de CRI representados pelo Agente Fiducia´rio, para outra companhia securitizadora ou para terceiro que seja escolhido pelos Titulares de CRI para atuar como liquidante do Patrimo^ nio Separado. Na hipo´tese em que os requisitos instalaça˜o e deliberaça˜o previstos na Cla´usula 10.3.1 abaixo na˜o sejam cumpridos pela Assembleia Geral que determinou a ocorre^ncia do Evento de Liquidaça˜o indicado no item (vi) acima, o Agente Fiducia´rio devera´ convocar, caso a Emissora na˜o o faça, observado o disposto na Cla´usula 10.3 abaixo, em ate´ 2 (dois) Dias U' teis a contar dessa Assembleia Geral, nova Assembleia Geral para deliberar sobre o disposto nesta cla´usula. Os Eventos de Liquidaça˜o (v) e (vi) acima na˜o ensejam a assunça˜o do Patrimo^ nio Separado pelo Agente Fiducia´rio.

10.3 Forma de Convocação e Instalação

10.3.1 As Assembleias Gerais de que tratam as Cla´usulas 10.2.2 e 10.2.3 devera˜o ser convocadas na forma da cla´usula 9.3 deste Termo de Securitizaça˜o, com antecede^ ncia mí´nima de 15 (quinze) dias, e instalar-se-a˜o, em primeira convocaça˜o, com a presença de Titulares de CRI que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI e em segunda convocaça˜o, independentemente da quantidade de beneficia´rios. Na Assembleia Geral, sera˜o consideradas va´lidas as deliberaço˜es tomadas (i) pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocaça˜o, no caso das hipo´teses previstas no art. 30, §4º, da Resoluça˜o CVM 60 e das hipo´teses previstas no art. 29 da MP 1.103/22, ou (ii) na forma prevista na Cla´usula 9.8.1, em quaisquer outras hipo´teses.‌

10.3.2 Nas Assembleias Gerais mencionadas na Cla´usula 10.3.1 acima, os Titulares de CRI devera˜o deliberar: (i) pela liquidaça˜o do Patrimo^ nio Separado, hipo´tese na qual devera´ ser nomeado o liquidante e as formas de liquidaça˜o; ou (ii) pela na˜o liquidaça˜o do Patrimo^ nio Separado, hipo´tese na qual devera´ ser deliberada a continuidade da administraça˜o do

Patrimo^ nio Separado pelo Agente Fiducia´rio e a nomeaça˜o de outra instituiça˜o administradora, fixando, em ambos os casos, as condiço˜es e termos para sua administraça˜o, bem como sua remuneraça˜o. O liquidante sera´ a Emissora caso esta na˜o tenha sido destituída da administraça˜o do Patrimo^ nio Separado.

10.3.3 A Emissora ou o Agente Fiducia´rio, conforme o caso, podera´ promover a liquidaça˜o do Patrimo^ nio Separado com o consequente resgate dos CRI mediante a daça˜o em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimo^ nio separado aos seus Titulares de CRI nas seguintes hipo´teses: (i) caso a assembleia geral na˜o seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocaça˜o e (ii) caso a assembleia geral seja instalada e os Titulares de CRI na˜o decidam a respeito das medidas a serem adotadas.

10.4 Forma de Liquidação

10.4.1 A liquidaça˜o do Patrimo^ nio Separado sera´ realizada mediante transfere^ ncia dos recursos depositados na Conta Centralizadora e dos demais Cre´ditos Vinculados integrantes do Patrimo^ nio Separado dos Titulares de CRI, para fins daça˜o em pagamento e extinça˜o de toda e qualquer obrigaça˜o da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, cabera´ ao Agente Fiducia´rio (ou a` instituiça˜o administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares de CRI), conforme deliberaça˜o dos Titulares de CRI: (i) administrar os Cre´ditos Imobilia´rios que integram o Patrimo^ nio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realizaça˜o dos cre´ditos oriundos dos Cre´ditos Imobilia´rios, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporça˜o de CRI detidos e observado o disposto neste Termo de Securitizaça˜o com relaça˜o a` subordinaça˜o dos CRI conforme a Cla´usula 5.4.1 acima, e (iv) transferir os cre´ditos oriundos dos Cre´ditos Imobilia´rios eventualmente na˜o realizados aos Titulares de CRI, na proporça˜o de CRI detidos, e observado o disposto neste Termo de Securitizaça˜o com relaça˜o a` subordinaça˜o dos CRI conforme a Cla´usula 5.4.1 acima. Os procedimentos acima devera˜o ser realizados pelo Agente Fiducia´rio mesmo que a Assembleia Geral na˜o seja instalada, nos termos da Cla´usula 10.3.3 acima

10.5 Realização dos Direitos dos Titulares de CRI

10.5.1 A realizaça˜o dos direitos dos Titulares de CRI estara´ limitada aos ativos constantes do Patrimo^ nio Separado, incluindo os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, inclusive aqueles eventualmente auferidos em raza˜o das Aplicaço˜es Financeiras Permitidas, do Fundo de Despesas, do Fundo de Liquidez e das Apo´lices de Seguro, nos termos do para´grafo 3o do artigo 11 e do para´grafo 3o do artigo 26 da MP nº 1.103/22, na˜o havendo qualquer outra garantia prestada por terceiros ou pela pro´pria Emissora.

10.6 Excussão das Garantias

10.6.1 Os Titulares de CRI te^m cie^ ncia de que a Securitizadora esta´, desde ja´, autorizada, direta ou indiretamente, a realizar a excussa˜o extrajudicial nos termos de cada Alienaça˜o Fiducia´ria, observado o procedimento da Lei nº 9.514/97. Caso na˜o haja compradores nos leilo˜es realizados nos termos da Lei nº 9.514/97, os Imo´veis objeto das Alienaço˜es Fiducia´rias que estiverem sendo excutidas sera˜o consolidados em nome da Securitizadora que realizara´, nos termos da Lei nº 9.514/97, leilo˜es pu´ blicos para venda dos Imo´veis excutidos. Caso o imo´vel consolidado no patrimo^ nio da Securitizadora na˜o seja vendido nos leilo˜es pu´ blicos, a crite´rio da Securitizadora, o Agente de Cobrança intentara´ a venda dos referidos imo´veis. O resultado das vendas decorrente dos leilo˜es sera´ utilizado conforme as Cascatas de Pagamento, sendo que todas as despesas para excussa˜o das garantias, publicaço˜es e realizaça˜o dos leilo˜es, sera˜o arcadas exclusivamente pelo Patrimo^ nio Separado.‌

10.6.2 Na hipo´tese da impossibilidade de excussa˜o das Garantais e/ou alienaça˜o dos Imo´veis consolidados em nome da Securitizadora nos termos da Cla´usula 10.6.1 acima, estes Imo´veis sera˜o integrados ao Patrimo^ nio Separado, ficando o Agente de Cobrança, desde ja´, autorizado a realizar melhorias e efetivar a venda dos Imo´veis visando o melhor interesse dos Titulares de CRI, sendo as despesas incorridas nestes processos pagas ou reembolsadas pelo Patrimo^ nio Separado, ao Agente de Cobrança, em ate´ 5 (cinco) Dias U' teis.

10.7 Aporte de Recursos‌

10.7.1 Independentemente de qualquer outra disposiça˜o deste Termo de Securitizaça˜o, a insuficie^ ncia dos bens do Patrimo^ nio Separado na˜o dara´ causa a` declaraça˜o de sua quebra, cabendo, nessa hipo´tese, a` companhia Securitizadora, ou ao Agente Fiducia´rio, caso a Securitizadora na˜o o faça, convocar Assembleia Geral dos Titulares de CRI para deliberar sobre as normas de administraça˜o ou liquidaça˜o do Patrimo^ nio Separado. A Assembleia Geral devera´ ser convocada na forma da cla´usula 9.3 deste Termo de Securitizaça˜o, no mí´nimo, 15 (quinze) dias e sera´ instalada (i) em primeira convocaça˜o, com a presença de beneficia´rios que representem, no mí´nimo, 2/3 (dois terços) do valor global dos tí´tulos; ou (ii) em segunda convocaça˜o, independentemente da quantidade de beneficia´rios. Na assembleia geral, sera˜o consideradas va´lidas as deliberaço˜es tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocaça˜o. Adicionalmente, devera˜o ser observados os §§ 5º e 6º do artigo 29 da MP. A Assembleia Geral acima prevista deliberara´, inclusive, sobre o aporte de recursos pelos Titulares de CRI para arcar com as Despesas, observando os procedimentos do artigo 25 inciso IV alí´nea “a” da Resoluça˜o CVM 60.‌

10.7.2 Independentemente da realizaça˜o da referida Assembleia Geral descrita na Cla´usula 10.7.1 acima, ou da deliberaça˜o dos Titulares de CRI pelos aportes de recursos, as Despesas sa˜o de responsabilidade do Patrimo^ nio Separado e, nos termos da Cla´usula 11.1 abaixo, e dos Titulares de CRI, nos termos da Cla´usula 10.7.1 acima na˜o estando os prestadores de serviços elencados na Cla´usula 6.6, em conjunto ou isoladamente, obrigados pelo pagamento ou adiantamento de tais Despesas. As Despesas que eventualmente na˜o tenham

sido saldadas na forma desta cla´usula sera˜o consideradas como um passivo do Patrimo^ nio Separado e devera˜o ser liquidadas quando houver recursos disponí´veis para esse fim.

10.7.3 Caso qualquer um dos Titulares de CRI na˜o cumpra com obrigaço˜es de eventuais aportes de recursos na Conta Centralizadora nos termos da Cla´usula 11.1.1 abaixo, para custear eventuais Despesas necessa´rias a salvaguardar seus interesses, e na˜o haja recursos suficientes no Patrimo^ nio Separado para fazer frente a tal obrigaça˜o, a Securitizadora estara´ autorizada a realizar a compensaça˜o de eventual pagamento de Remuneraça˜o e amortizaça˜o de principal dos CRI a que este Titular de CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Securitizadora e/ou pelos demais Titulares de CRI adimplentes com estas despesas, e sera˜o realizados fora do a^ mbito da B3.

10.8 Termos de Quitação dos CRI e Termo de Quitação dos Créditos Imobiliários

10.8.1 O Agente Fiducia´rio fornecera´ nos termos do §1º do artigo 31 da MP 1.103/2022 a` Securitizadora, no prazo de 3 (tre^ s) Dias U' teis, contado da data do evento do resgate dos CRI na B3 pela Securitizadora, o termo de quitaça˜o dos CRI, que servira´ para baixa do registro do Regime Fiducia´rio junto a` entidade de que trata o caput do art. 17 da MP 1.103/2022. A Securitizadora, na qualidade de detentora dos Cre´ditos Imobilia´rios, uma vez quitados os CRI na B3 e saldado as Obrigaço˜es Garantidas, incluindo as Despesas do Patrimo^ nio Separado por ela administradas, elaborara´ o respectivo termo de quitaça˜o dos Cre´ditos Imobilia´rios, quando aplica´vel, para assinatura obrigato´ria da Securitizadora ou do Agente de Cobrança, na qualidade de mandata´rio da Securitizadora, conforme procuraça˜o outorgada pela Securitizadora ao Agente de Cobrança, e entrega´-lo ao respectivo Devedor, para que este proceda com o registro junto ao Serviço de Registro de Imo´veis da desoneraça˜o do Imo´vel, respeitado o prazo legal estabelecido na Lei nº 9.514/97.

11 DESPESAS DO PATRIMO^ NIO SEPARADO‌

11.1 Despesas do Patrimônio Separado‌

11.1.1 Em adiça˜o aos pagamentos de Amortizaça˜o Programada, Remuneraça˜o, Amortizaça˜o Extraordina´ria, Pre^mio de Subordinaça˜o e demais pagamentos previstos neste Termo, sa˜o de responsabilidade da Emissora, a`s exclusivas expensas do Patrimo^ nio Separado, as seguintes Despesas abaixo descritas:‌

(i) as despesas com a gesta˜o, realizaça˜o e administraça˜o do Patrimo^ nio Separado e na hipo´tese de liquidaça˜o do Patrimo^ nio Separado, incluindo, sem limitaça˜o, o pagamento da taxa de administraça˜o prevista na Cla´usula 6.5.4 acima;

(ii) exceto pelos valores que, conforme expressamente previsto neste Termo, devam ser pagos pela Galleria Bank, as despesas com prestadores de serviços contratados para a Emissa˜o, tais como Instituiça˜o Custodiante e registrador dos documentos que representem Cre´ditos Imobilia´rios, Agente de Cobrança, Agente de

Espelhamento, Escriturador, Banco Liquidante, Auditor Independente da Emissora, Contador do Patrimo^ nio Separado, ca^ maras de liquidaça˜o onde os CRI estejam registrados para negociaça˜o;

(iii) os honora´rios, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos Titulares de CRI e realizaça˜o dos ativos constantes do Patrimo^ nio Separado;

(iv) as eventuais despesas, depo´sitos e custas judiciais decorrentes da sucumbe^ ncia em aço˜es judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares de CRI e a realizaça˜o dos ativos constantes do Patrimo^ nio Separado;

(v) honora´rios e demais verbas e despesas ao Agente Xxxxxxx´rio, bem como demais prestadores de serviços eventualmente contratados em raza˜o do exercíc´ io de suas funço˜es nos termos deste Termo de Securitizaça˜o;

(vi) remuneraça˜o e todas as verbas devidas a`s instituiço˜es financeiras onde se encontrem abertas as contas correntes integrantes do Patrimo^ nio Separado;

(vii) despesas com registros e movimentaça˜o perante a CVM, B3, ANBIMA, Juntas Comerciais, Carto´rios de Registro de Tí´tulos e Documentos, e Carto´rios de Registro de Imo´veis conforme o caso, dos instrumentos e da documentaça˜o societa´ria da Emissora relacionada aos CRI e a` Oferta (incluindo taxas cartora´rias referentes a` cessa˜o das CCI para a Securitizadora, conforme aplica´vel), a este Termo de Securitizaça˜o e aos demais Documentos da Operaça˜o, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos;

(viii) despesas com a publicaça˜o de convocaço˜es e atas de Assembleias Gerais, na forma da regulamentaça˜o aplica´vel;

(ix) despesas com os pre^ mios das Apo´lices de Seguro;

(x) despesas relacionadas a` excussa˜o das garantias (inclusive custas judiciais relacionadas a` retomada de imo´veis), incluindo pagamentos de tributos e laude^mios, conforme o caso, necessa´rios para consolidaça˜o da propriedade dos Imo´veis em nome da Emissora, despesas relacionadas a`s realizaço˜es de leilo˜es e processos de venda dos Imo´veis, inclusive: (a) relacionados aos pagamentos de despesas e tributos inerentes ao processo de consolidaça˜o dos imo´veis, incluindo IPTU, ITBI e condomí´nio; (b) aqueles relativos a` condenaça˜o e eventuais verbas sucumbenciais atrave´s da contrataça˜o de profissionais de sua prefere^ ncia para realizaça˜o da defesa; e (c) despesas relacionadas a` reforma de imo´veis para venda;

(xi) despesas adicionais relacionadas a`s Reestruturaço˜es, nos termos deste Termo;

(xii) honora´rios de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbe^ ncia) incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiducia´rio na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimo^ nio Separado;

(xiii) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei ao Patrimo^ nio Separado e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigaço˜es assumidas neste Termo de Securitizaça˜o;

(xiv) despesas decorrentes de registro de documentos, notificaço˜es, extraça˜o de certido˜es em geral, reconhecimento de firmas em carto´rios, co´pias autenticadas em carto´rio e/ou reprogra´ficas, emolumentos cartora´rios, bem como despesas relacionadas a` contrataça˜o de quaisquer prestadores de serviço que venham a ser utilizados para a realizaça˜o dos procedimentos listados neste item;

(xv) publicaço˜es em jornais e outros meios de comunicaça˜o despesas com locaça˜o de imo´vel, contrataça˜o de colaboradores, bem como quaisquer outras despesas necessa´rias para realizaça˜o de Assembleias Gerais; e

(xvi) quaisquer outros honora´rios, custos e despesas previstos neste Termo de Securitizaça˜o.

11.1.2 Em caso de insuficie^ ncia dos recursos do Patrimo^ nio Separado para o pagamento das Despesas, as Despesas devera˜o ser arcadas diretamente pelos Titulares de CRI, mediante aporte de recursos na Conta Centralizadora, nos termos previstos na Cla´usula 10.8 acima.

11.1.3 Os impostos diretos e indiretos descritos no Anexo VIII deste Termo de Securitizaça˜o na˜o incidem no Patrimo^ nio Separado e sa˜o de responsabilidade exclusiva dos Titulares de CRI.

12 DISPOSIÇO˜ ES GERAIS

12.1 Notificações‌

12.1.1 Todas e quaisquer notificaço˜es, solicitaço˜es, autorizaço˜es e comunicaço˜es nos termos deste Termo de Securitizaça˜o devera˜o ser feitos por escrito, por meio de corresponde^ ncia, fís´ ica ou eletro^ nica (e-mail), para os endereços abaixo:

(i) Para a Emissora

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00 Xxxx Xxxxx / XX

At.: Sr. Xxxxx Xxxxx´dio Fonseca Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(ii) Para o Agente Fiducia´rio

OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.

Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, sala 132 XXX 00.000-000 – Sa˜o Paulo, SP

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx x Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (esse u´ ltimo para preço unita´rio do ativo)

12.1.2 As comunicaço˜es sera˜o consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com Aviso de Recebimento, por correio ou por e-mail, nos endereços acima.

12.1.3 A mudança, por uma Parte, de seus dados devera´ ser por ela comunicada por escrito a` outra Parte.

12.2 Publicações

12.2.1 Nos termos da Resoluça˜o CVM nº 60/21, fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI tais como edital de convocaça˜o de Assembleia Gerais, comunicados de resgate, amortizaça˜o, notificaço˜es aos devedores e outros, devera˜o ser sera˜o disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informaço˜es Perio´dicas Eventuais da CVM e veiculados na pa´gina da Securitizadora na rede mundial de computadores – Internet (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), imediatamente apo´s a realizaça˜o ou ocorre^ ncia do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do §5º do artigo 44, artigo 45 e da alí´nea “b” do artigo 46 da Resoluça˜o CVM e a MP 1.103, devendo a Securitizadora avisar o Agente Fiducia´rio na mesma data da sua ocorre^ ncia. As publicaço˜es acima sera˜o realizadas uma u´ nica vez e, no caso de Assembleia Geral na˜o havendo quo´rum em primeira convocaça˜o, devera´ ser realizada uma nova e u´ nica publicaça˜o de segunda convocaça˜o.

12.2.2 Na mesma data acima, as publicaço˜es de editais das Assembleias Gerais sera˜o

(a) encaminhados pela Securitizadora a cada Titular de CRI e/ou aos custodiantes dos respectivos Titulares de CRI, por meio de comunicaça˜o eletro^ nica (e-mail), cujas as comprovaço˜es de envio e recebimento valera˜o como cie^ ncia da publicaça˜o, observado que a Emissora considerara´ os endereços de e-mail dos Titulares de CRI, conforme informado pela B3 e/ou pelo Escriturador e (b) encaminhados na mesma data ao Agente Fiducia´rio.

12.2.3 A presença da totalidade dos investidores supre a falta de convocaça˜o para fins de instalaça˜o da assembleia especial de investidores, nos termos do para´grafo u´ nico do artigo 28 da Resoluça˜o CVM nº 60/21.

12.2.4 As demais informaço˜es perio´dicas ordina´rias da Emissa˜o, da Emissora e/ou do Agente Fiducia´rio sera˜o disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de informaço˜es perio´dicas e eventuais da CVM.

12.3 Proteção de Dados

12.3.1 A Emitente e os Avalistas consentem, de maneira livre, esclarecida e inequív

oca,

com a utilizaça˜o de seus dados pessoais para a realizaça˜o da operaça˜o de cre´dito ora estabelecida, nos termos e propo´sitos contidos nos Documentos da Operaça˜o, autorizando expressamente, desde ja´, o compartilhamento destas informaço˜es com as partes envolvidas. Ale´m disso, declara conhecer que este documento integra uma operaça˜o estruturada no a^ mbito do mercado de capitais e, portanto, as informaço˜es aqui descritas, inclusive seus dados pessoais, podem ser veiculados a quaisquer terceiros.

12.4 Assinatura digital

12.5 As Partes concordam que o presente instrumento, bem como demais documentos correlatos, podera˜o ser assinados digitalmente, nos termos da Lei 13.874, bem como na Medida Proviso´ria 2.200-2, no Decreto 10.278, e, ainda, no Enunciado nº 297 do Conselho Nacional de Justiça. Para este fim, sera˜o utilizados os serviços disponí´veis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança, validade jurí´dica, autenticidade, integridade e validade da assinatura eletro^ nica por meio de sistemas de certificaça˜o digital capazes de validar a autoria, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custo´dia) do documento, a fim de verificar sua integridade e autenticidade. Dessa forma, a assinatura fí´sica de documentos, bem como a existe^ ncia fí´sica (impressa), de tais documentos na˜o sera˜o exigidas para fins de cumprimento de obrigaço˜es previstas neste instrumento, exceto se outra forma for exigida pelo carto´rio de registro de imo´veis e demais o´rga˜os competentes, hipo´tese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitaço˜es no prazo de 5 (cinco) dias, a contar da data da exige^ ncia.

12.6 Fatores de Risco

12.6.1 O investimento nos CRI envolve uma se´rie de riscos que devera˜o ser analisados independentemente pelo Investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, cre´dito, mercado, rentabilidade e regulamentaça˜o especí´fica, que se relacionam tanto aos Devedores, a` Cedente, a`s Garantias e aos pro´prios CRI objeto desta Emissa˜o. O Investidor deve ler cuidadosamente todas as informaço˜es que esta˜o descritas neste Termo de Securitizaça˜o, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessa´rios antes de tomar uma decisa˜o de investimento. Esta˜o descritos a seguir os riscos relacionados, exclusivamente, a` Emissora, aos CRI e a` estrutura jurí´dica da presente Emissa˜o:

Riscos da Operação

Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Investidores