Common use of DECLARAÇÕES DAS PARTES Clause in Contracts

DECLARAÇÕES DAS PARTES. 8.1. O Cedente declara e garante ao Cessionário, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação em vigor; (b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, em especial as relativas a cessão dos Direitos Creditórios, se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia; (c) os representantes legais que assinam o presente Contrato têm poderes contratuais, estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxx, as obrigações nele estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos definidos neste Contrato; (d) a sua situação econômica, financeira e patrimonial, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária até a data em que esta declaração é realizada ou reafirmada, não sofreu qualquer alteração que possa afetar substancialmente o cumprimento das obrigações decorrentes deste Contrato; (e) não há quaisquer títulos de emissão ou sacados contra a Cedente que tenham sido protestados e cujo valor agregado ultrapasse a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos; (f) informará a Gestora a respeito de quaisquer operações de fusão, cisão, incorporação, transformação, aquisição, alienação, reestruturação societária ou financeira que implique na alteração do controle societário da Cedente, em até 5 (cinco) dias úteis após execução dos atos; (g) os Direitos Creditórios que serão ofertados ao Cessionário, nos termos deste Contrato, são de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que possam obstar a sua cessão e/ou o pleno exercício pelo Cessionário das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios que por ele vierem a ser adquiridos; (h) a cessão e transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste Contrato, não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre a Cedente e o Cessionário, entre a Cedente e o Custodiante ou ainda entre o Cessionário e os Devedores dos Direitos Creditórios; (i) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (1) quaisquer contratos firmados anteriormente à data de assinatura do presente Contrato, dos quais a Cedente e/ou seus controladores, suas sociedades controladas, coligadas ou sob o controle comum (“Partes Relacionadas”) sejam partes e/ou aos quais estejam vinculadas, a qualquer título, bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas, em especial os Direitos Creditórios; (2) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas estejam sujeitos; ou (3) qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial, arbitral ou administrativa que afete a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas; (j) todos os Direitos Creditórios a serem ofertados pela Cedente ao Cessionário têm ou terão origem em legítima e efetiva Operação de Pagamento realizada no âmbito do Sistema do Devedor; (k) não tem conhecimento da existência de qualquer direito ou ação contra o Cedente ou qualquer acordo firmado que tenha dado ou possa dar lugar a qualquer arguição de compensação ou outra forma de extinção, redução e/ou mudança de condição de pagamento em relação aos Direitos Creditórios; (l) não se encontra em processo de recuperação extrajudicial, recuperação judicial, intervenção, regime especial de administração temporária (RAET), liquidação extrajudicial e/ou falência; (m) não é de seu conhecimento qualquer evento que impossibilite a manutenção do processo de originação dos Direitos Creditórios, conforme previsto no Regulamento; (n) diligenciará e tomará todas as medidas necessárias para que somente sejam oferecidos ao Cessionário Direitos Creditórios constituídos com estrita observância às disposições deste Contrato e do Regulamento; (o) utilizará seus melhores esforços a fim de colaborar com o Cessionário, para garantir o recebimento pelo Cessionário da totalidade dos valores referentes aos Direitos Creditórios cedidos; (p) não será reputada ao Cessionário qualquer penalidade pelo descumprimento das obrigações da Cedente decorrentes dos Contratos de Parceria ou dos contratos celebrados entre a Cedente e os Estabelecimentos Credenciados, referentes ao credenciamento destes ao Sistema do Cedente; (q) se encontra adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas neste Contrato; (r) em conjunto com seus representantes legais, durante a vigência deste Contrato, deverá abster-se de: (1) usar seus recursos e/ou de suas afiliadas para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (2) fazer qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (3) violar qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando a, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada; (4) praticar os crimes previstos na Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, e na Lei Anticorrupção; e (5) fazer qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou outro pagamento ilegal; (s) (1) manterá políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável; (2) dará conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a Administradora e/ou com o Cessionário, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Contrato; (3) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole a Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável, comunicará à Administradora e à Gestora, no prazo de 2 (dois) dias contados da ciência do respectivo ato ou fato, que poderão tomar todas as providências que entenderem necessárias; (t) se compromete a disponibilizar, quando solicitado pelo Cessionário com prazo de antecedência de no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis, quaisquer informações e/ou documentos razoavelmente solicitados que comprovem a idoneidade das atividades exercidas pelo Cedente, especificamente no que tange ao cumprimento das obrigações objeto do presente Contrato. 8.2. O Cessionário, representado pela Administradora, de acordo com a aprovação da Gestora pela aquisição dos Direitos Creditórios, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio aberto, na forma da Resolução CMN 2.907/01 e da Instrução CVM 356/01; (b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, assim como a celebração, a assunção e o cumprimento das obrigações decorrentes dos demais documentos relacionados à aquisição dos Direitos Creditórios, nos termos do presente Contrato, bem como à efetiva cessão, são devidamente autorizados pelo Regulamento, pela regulamentação aplicável e/ou pelo estatuto social da Administradora, conforme o caso, sendo que a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente da assinatura deste Contrato, dos quais o Cessionário e/ou a Administradora sejam parte; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cessionário e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Administradora; e (c) os representantes legais que assinam o presente Xxxxxxxx têm poderes para tanto, assim como para assumir, em nome da Administradora, ou por conta e ordem do Cessionário, as obrigações decorrentes deste Contrato. 8.3. A Administradora, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a administrar fundos de investimento, possuindo todas as condições técnicas e operacionais e sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável; (b) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar. 8.4. Caso qualquer das declarações e garantias prestadas acima venha a se tornar inverídica ou materialmente incorreta deverá (i) ser imediatamente comunicada pela Cedente quando de seu conhecimento por meio de notificação junto à Cessionária com a devida comunicação das medidas necessárias para corrigir tal inveracidade ou incorreção; e/ou (ii) caso verificado pelo Cessionário o mesmo notificará o Cedente para que tome as medidas necessárias a fim corrigir tal inveracidade ou incorreção, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação. , sem prejuízo do direito da Parte prejudicada de, depois de transcorrido esse prazo, resilir o presente Contrato.

DECLARAÇÕES DAS PARTES. 8.113.1. O Cedente declara As Partes declaram, garantem e garante ao Cessionáriopactuam que: (a) são sociedades devidamente constituídas, na data validamente existentes e legalmente autorizadas a conduzir seus negócios; (b) têm poderes para celebrar este CONTRATO e cumprir plenamente as obrigações estabelecidas neste instrumento; (c) cada uma não está vinculada a qualquer obrigação contratual, societária, normativa ou outro tipo de assinatura deste Contratoobrigação que interfira no cumprimento pleno, imediato e completo das disposições contidas neste CONTRATO; e (d) as pessoas físicas que assinam em nome de cada uma das Partes têm o direito legal, o poder e a autoridade para vincular cada Parte, respectivamente. 13.2. As Partes declaram neste ato que estão cientes, conhecem e entendem os termos da lei nº 12.846/2013 ("Regras Anticorrupção"), comprometendo-se a abster-se de qualquer atividade em conexão com este Termo de Uso que constitua uma violação das disposições das Regras Anticorrupção, bem como durante a sua vigênciade quaisquer outras leis aplicáveis às atividades. 13.3. As Partes, conforme aplicávelpor si e por seus administradores, que: (a) é uma sociedade validamente constituída diretores, funcionários e em funcionamento de acordo com a legislação em vigor; (b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, em especial as relativas a cessão dos Direitos Creditórios, se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia; (c) os representantes legais que assinam o presente Contrato têm poderes contratuais, estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxx, as obrigações nele estabelecidasagentes, bem como para outorgar mandatos seus sócios que venham a terceiros nos termos definidos neste Contrato;agir em seus nomes, se obrigam a conduzir suas práticas comerciais, durante a consecução do presente CONTRATO, de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis. (d) a sua situação econômica13.4. Na execução deste CONTRATO, financeira e patrimonial, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária até a data em que esta declaração é realizada ou reafirmada, não sofreu nem as Partes nem qualquer alteração que possa afetar substancialmente o cumprimento das obrigações decorrentes deste Contrato; (e) não há quaisquer títulos de emissão ou sacados contra a Cedente que tenham sido protestados e cujo valor agregado ultrapasse a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos; (f) informará a Gestora a respeito de quaisquer operações de fusãodiretores, cisãoempregados, incorporaçãoagentes ou sócios agindo em seus nomes, transformaçãodevem dar, aquisiçãooferecer, alienaçãopagar, reestruturação societária prometer pagar, ou financeira que implique na alteração do controle societário da Cedente, em até 5 (cinco) dias úteis após execução dos atos; (g) os Direitos Creditórios que serão ofertados ao Cessionário, nos termos deste Contrato, são de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que possam obstar a sua cessão e/ou autorizar o pleno exercício pelo Cessionário das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios que por ele vierem a ser adquiridos; (h) a cessão e transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste Contrato, não estabelecepagamento de, direta ou indiretamente, qualquer relação dinheiro ou qualquer coisa de consumo ou comercial entre a Cedente e o Cessionário, entre a Cedente e o Custodiante ou ainda entre o Cessionário e os Devedores dos Direitos Creditórios; (i) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (1) quaisquer contratos firmados anteriormente à data de assinatura do presente Contrato, dos quais a Cedente e/ou seus controladores, suas sociedades controladas, coligadas ou sob o controle comum (“Partes Relacionadas”) sejam partes e/ou aos quais estejam vinculadas, valor a qualquer títuloautoridade governamental, bens corpóreosconsultores, incorpóreosrepresentantes, tangíveisparceiros, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas, em especial os Direitos Creditórios; (2) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreosterceiros, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas estejam sujeitos; ou (3) qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial, arbitral ou administrativa que afete a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas; (j) todos os Direitos Creditórios a serem ofertados pela Cedente ao Cessionário têm ou terão origem em legítima e efetiva Operação de Pagamento realizada no âmbito do Sistema do Devedor; (k) não tem conhecimento da existência de qualquer direito ou ação contra o Cedente ou qualquer acordo firmado que tenha dado ou possa dar lugar a qualquer arguição de compensação ou outra forma de extinção, redução e/ou mudança de condição de pagamento em relação aos Direitos Creditórios; (l) não se encontra em processo de recuperação extrajudicial, recuperação judicial, intervenção, regime especial de administração temporária (RAET), liquidação extrajudicial e/ou falência; (m) não é de seu conhecimento qualquer evento que impossibilite a manutenção do processo de originação dos Direitos Creditórios, conforme previsto no Regulamento; (n) diligenciará e tomará todas as medidas necessárias para que somente sejam oferecidos ao Cessionário Direitos Creditórios constituídos com estrita observância às disposições deste Contrato e do Regulamento; (o) utilizará seus melhores esforços a fim de colaborar com o Cessionário, para garantir o recebimento pelo Cessionário da totalidade dos valores referentes aos Direitos Creditórios cedidos; (p) não será reputada ao Cessionário qualquer penalidade pelo descumprimento das obrigações da Cedente decorrentes dos Contratos de Parceria ou dos contratos celebrados entre a Cedente e os Estabelecimentos Credenciados, referentes ao credenciamento destes ao Sistema do Cedente; (q) se encontra adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas neste Contrato; (r) em conjunto com seus representantes legais, durante a vigência deste Contrato, deverá abster-se de: (1) usar seus recursos e/ou de suas afiliadas para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (2) fazer qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (3) violar qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando a, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada; (4) praticar os crimes previstos na Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, e na Lei Anticorrupção; e (5) fazer qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou outro pagamento ilegal; (s) (1) manterá políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável; (2) dará conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a Administradora e/ou com o Cessionário, previamente ao início finalidade de sua atuação no âmbito deste Contrato; (3) caso tenha conhecimento de influenciar qualquer ato ou fato decisão do agente ou do governo ou para assegurar qualquer vantagem indevida, ou direcionar negócios para, qualquer pessoa que viole a Lei violem as Regras Anticorrupção e regulamentação aplicável, comunicará à Administradora e à Gestora, no prazo de 2 (dois) dias contados da ciência do respectivo ato ou fato, que poderão tomar todas as providências que entenderem necessárias; (t) se compromete a disponibilizar, quando solicitado pelo Cessionário com prazo de antecedência de no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis, quaisquer informações e/ou documentos razoavelmente solicitados que comprovem a idoneidade das atividades exercidas pelo Cedente, especificamente no que tange ao cumprimento das obrigações objeto do presente Contrato"Pagamento Proibido"). 8.213.5. O CessionárioAs Partes declaram que não utilizam trabalho ilegal, representado pela Administradoracomprometendo-se a não utilizar práticas de trabalho análogo ao escravo ou mão de obra infantil, salvo esta última na condição de acordo com a aprovação aprendiz, observadas as disposições constantes da Gestora pela aquisição dos Direitos CreditóriosCLT. Igualmente, declara não empregam menores até 18 (dezoito) anos, inclusive menor aprendiz, em locais prejudiciais à sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e garante, na data de assinatura deste Contratosocial, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio aberto, na forma da Resolução CMN 2.907/01 em locais e da Instrução CVM 356/01; (b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, assim como a celebração, a assunção e o cumprimento das obrigações decorrentes dos demais documentos relacionados à aquisição dos Direitos Creditórios, nos termos do presente Contrato, bem como à efetiva cessão, são devidamente autorizados pelo Regulamento, pela regulamentação aplicável e/serviços perigosos ou pelo estatuto social da Administradora, conforme o caso, sendo que a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente da assinatura deste Contrato, dos quais o Cessionário e/ou a Administradora sejam parte; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cessionário e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Administradora; e (c) os representantes legais que assinam o presente Xxxxxxxx têm poderes para tanto, assim como para assumirinsalubres, em nome da Administradorahorário noturno e, ou por conta e ordem do Cessionárioainda, as obrigações decorrentes deste Contratoem horários que não permitam a frequência destes empregados à escola. 8.313.6. A AdministradoraQualquer violação, declara e garante, quebra infração ou descumprimento das declarações constantes na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a administrar fundos de investimento, possuindo todas as condições técnicas e operacionais e sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável; (b) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar. 8.4. Caso presente Cláusula 11 por qualquer das declarações e garantias prestadas acima venha a se tornar inverídica ou materialmente incorreta deverá (i) ser imediatamente comunicada pela Cedente quando de seu conhecimento por meio de notificação junto à Cessionária com a devida comunicação das medidas necessárias para corrigir tal inveracidade ou incorreção; e/ou (ii) caso verificado pelo Cessionário o mesmo notificará o Cedente para que tome as medidas necessárias a fim corrigir tal inveracidade ou incorreçãoPartes, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação. qualquer um dos seus aspectos, sem prejuízo do direito da Parte prejudicada de, depois de transcorrido esse prazo, resilir o presente Contrato.será considerada como

DECLARAÇÕES DAS PARTES. 8.1. O Cedente 7.1 A AVENTIS, devidamente representado na forma de seus atos constitutivos, declara e garante ao Cessionárioassegura aos Adquirentes que, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, queInstrumento: (ai) é uma sociedade por ações validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação em vigoraplicável; (bii) a celebração deste Contrato, a assunção Termo e o cumprimento das as obrigações dele decorrentes, em especial as relativas a cessão dos Direitos Creditórios, decorrentes se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia; (ciii) os representantes legais que assinam o signatários do presente Contrato Xxxxx têm poderes contratuais, estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxxseu nome, as obrigações nele aqui estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos definidos neste ContratoInstrumento; (div) a sua situação econômica, financeira e patrimonialpatrimonial da AVENTIS, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária até a na data em que esta declaração é realizada ou reafirmadafeita, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar substancialmente de maneira adversa sua solvência; (v) a celebração deste Instrumento e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarreta, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato;Termo dos quais a AVENTIS, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das entidades acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que a AVENTIS, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e (c) de qualquer ordem ou decisão judicial ou administrativa, ainda que liminar, que afete a AVENTIS, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; e (e) não há quaisquer títulos de emissão ou sacados contra a Cedente que tenham sido protestados e cujo valor agregado ultrapasse a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos; (f) informará a Gestora a respeito de quaisquer operações de fusão, cisão, incorporação, transformação, aquisição, alienação, reestruturação societária ou financeira que implique na alteração do controle societário da Cedente, em até 5 (cinco) dias úteis após execução dos atos; (gvi) os Direitos Creditórios que serão ofertados ao Cessionário, nos termos deste Contrato, são de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres livre e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza natureza, que possam obstar o presente negócio jurídico, bem como os direitos, prerrogativas e garantias dos Adquirentes, definidos neste Termo. 7.2 O Adquirente, ao adquirir os Tokens e aderir a sua cessão e/ou o pleno exercício pelo Cessionário das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios que por ele vierem a ser adquiridos; (h) a cessão este Termo, declara e transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste Contrato, não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre a Cedente e o Cessionário, entre a Cedente e o Custodiante ou ainda entre o Cessionário e os Devedores dos Direitos Creditórios;garante que: (i) a celebração deste Contrato, Termo e a assunção das obrigações dele decorrentes têm plena eficácia; (ii) tem poderes para assumir em seu próprio nome as obrigações nele estabelecidas; (iii) a celebração deste Termo e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de (1) quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data de da assinatura do presente Contrato, deste Termo dos quais a Cedente e/ou seus controladoresseja parte, suas sociedades controladas, coligadas ou sob o controle comum (“Partes Relacionadas”b) sejam partes e/ou aos quais estejam vinculadas, a qualquer título, bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas, em especial os Direitos Creditórios; (2) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Cedente, as Partes Relacionadas esteja sujeito e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas estejam sujeitos; ou (3) qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial, arbitral ou administrativa que afete a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas; (j) todos os Direitos Creditórios a serem ofertados pela Cedente ao Cessionário têm ou terão origem em legítima e efetiva Operação de Pagamento realizada no âmbito do Sistema do Devedor; (k) não tem conhecimento da existência de qualquer direito ou ação contra o Cedente ou qualquer acordo firmado que tenha dado ou possa dar lugar a qualquer arguição de compensação ou outra forma de extinção, redução e/ou mudança de condição de pagamento em relação aos Direitos Creditórios; (l) não se encontra em processo de recuperação extrajudicial, recuperação judicial, intervenção, regime especial de administração temporária (RAET), liquidação extrajudicial e/ou falência; (m) não é de seu conhecimento qualquer evento que impossibilite a manutenção do processo de originação dos Direitos Creditórios, conforme previsto no Regulamento; (n) diligenciará e tomará todas as medidas necessárias para que somente sejam oferecidos ao Cessionário Direitos Creditórios constituídos com estrita observância às disposições deste Contrato e do Regulamento; (o) utilizará seus melhores esforços a fim de colaborar com o Cessionário, para garantir o recebimento pelo Cessionário da totalidade dos valores referentes aos Direitos Creditórios cedidos; (p) não será reputada ao Cessionário qualquer penalidade pelo descumprimento das obrigações da Cedente decorrentes dos Contratos de Parceria ou dos contratos celebrados entre a Cedente e os Estabelecimentos Credenciados, referentes ao credenciamento destes ao Sistema do Cedente; (q) se encontra adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas neste Contrato; (r) em conjunto com seus representantes legais, durante a vigência deste Contrato, deverá abster-se de: (1) usar seus recursos e/ou de suas afiliadas para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (2) fazer qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (3) violar qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando a, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada; (4) praticar os crimes previstos na Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, e na Lei Anticorrupção; e (5) fazer qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou outro pagamento ilegal; (s) (1) manterá políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável; (2) dará conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a Administradora e/ou com o Cessionário, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Contrato; (3) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole a Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável, comunicará à Administradora e à Gestora, no prazo de 2 (dois) dias contados da ciência do respectivo ato ou fato, que poderão tomar todas as providências que entenderem necessárias; (t) se compromete a disponibilizar, quando solicitado pelo Cessionário com prazo de antecedência de no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis, quaisquer informações e/ou documentos razoavelmente solicitados que comprovem a idoneidade das atividades exercidas pelo Cedente, especificamente no que tange ao cumprimento das obrigações objeto do presente Contrato. 8.2. O Cessionário, representado pela Administradora, de acordo com a aprovação da Gestora pela aquisição dos Direitos Creditórios, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio aberto, na forma da Resolução CMN 2.907/01 e da Instrução CVM 356/01; (b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, assim como a celebração, a assunção e o cumprimento das obrigações decorrentes dos demais documentos relacionados à aquisição dos Direitos Creditórios, nos termos do presente Contrato, bem como à efetiva cessão, são devidamente autorizados pelo Regulamento, pela regulamentação aplicável e/ou pelo estatuto social da Administradora, conforme o caso, sendo que a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente da assinatura deste Contrato, dos quais o Cessionário e/ou a Administradora sejam parte; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cessionário e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Administradora; e (c) os representantes legais que assinam o presente Xxxxxxxx têm poderes para tanto, assim como para assumir, em nome da Administradora, ou por conta e ordem do Cessionário, as obrigações decorrentes deste Contrato. 8.3. A Administradora, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a administrar fundos de investimento, possuindo todas as condições técnicas e operacionais e sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável; (b) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar. 8.4. Caso qualquer das declarações e garantias prestadas acima venha a se tornar inverídica ou materialmente incorreta deverá (i) ser imediatamente comunicada pela Cedente quando de seu conhecimento por meio de notificação junto à Cessionária com a devida comunicação das medidas necessárias para corrigir tal inveracidade ou incorreção; e/ou (ii) caso verificado pelo Cessionário o mesmo notificará o Cedente para que tome as medidas necessárias a fim corrigir tal inveracidade ou incorreção, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação. , sem prejuízo do direito da Parte prejudicada de, depois de transcorrido esse prazo, resilir o presente Contrato.ou

DECLARAÇÕES DAS PARTES. 8.1. O A Cedente declara e garante ao Cessionário, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação em vigor; (b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, em especial as relativas a cessão dos Direitos Creditórios, se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia; (c) os representantes legais que assinam o presente Contrato têm poderes contratuais, estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxx, as obrigações nele estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos definidos neste Contrato; (d) a sua situação econômica, financeira e patrimonial, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária até a data em que esta declaração é realizada ou reafirmada, não sofreu qualquer alteração que possa afetar substancialmente o cumprimento das obrigações decorrentes deste Contrato; (e) não há quaisquer títulos de emissão ou sacados contra a Cedente que tenham sido protestados e cujo valor agregado ultrapasse a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos; (f) informará a Gestora a respeito de quaisquer operações de fusão, cisão, incorporação, transformação, aquisição, alienação, reestruturação societária ou financeira que implique na alteração do controle societário da Cedente, em até 5 (cinco) dias úteis após execução dos atos; (g) os Direitos Creditórios que serão ofertados ao Cessionário, nos termos deste Contrato, são de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que possam obstar a sua cessão e/ou o pleno exercício pelo Cessionário das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios que por ele vierem a ser adquiridos; (h) a cessão e transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste Contrato, não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre a Cedente e o Cessionário, entre a Cedente e o Custodiante ou ainda entre o Cessionário e os Devedores dos Direitos Creditórios; (i) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (1) quaisquer contratos firmados anteriormente à data de assinatura do presente Contrato, dos quais a Cedente e/ou seus controladores, suas sociedades controladas, coligadas ou sob o controle comum (“Partes Relacionadas”) sejam partes e/ou aos quais estejam vinculadas, a qualquer título, bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas, em especial os Direitos Creditórios; (2) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas estejam sujeitos; ou (3) qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial, arbitral ou administrativa que afete a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas; (j) todos os Direitos Creditórios a serem ofertados pela Cedente ao Cessionário têm ou terão origem em legítima e efetiva Operação de Pagamento realizada no âmbito do Sistema do Devedor; (k) não tem conhecimento da existência de qualquer direito ou ação contra o Cedente ou qualquer acordo firmado que tenha dado ou possa dar lugar a qualquer arguição de compensação ou outra forma de extinção, redução e/ou mudança de condição de pagamento em relação aos Direitos Creditórios; (l) não se encontra em processo de recuperação extrajudicial, recuperação judicial, intervenção, regime especial de administração temporária (RAET), liquidação extrajudicial e/ou falência; (m) não é de seu conhecimento qualquer evento que impossibilite a manutenção do processo de originação dos Direitos Creditórios, conforme previsto no Regulamento; (n) diligenciará e tomará todas as medidas necessárias para que somente sejam oferecidos ao Cessionário Direitos Creditórios constituídos com estrita observância às disposições deste Contrato e do Regulamento; (o) utilizará seus melhores esforços a fim de colaborar com o Cessionário, para garantir o recebimento pelo Cessionário da totalidade dos valores referentes aos Direitos Creditórios cedidos; (p) não será reputada ao Cessionário qualquer penalidade pelo descumprimento das obrigações da Cedente decorrentes dos Contratos de Parceria ou dos contratos celebrados entre a Cedente e os Estabelecimentos Credenciados, referentes ao credenciamento destes ao Sistema do Cedente; (q) se encontra adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas neste Contrato; (r) em conjunto com seus representantes legais, durante a vigência deste Contrato, deverá abster-se de: (1) usar seus recursos e/ou de suas afiliadas para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (2) fazer qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (3) violar qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando a, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada; (4) praticar os crimes previstos na Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, e na Lei Anticorrupção; e (5) fazer qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou outro pagamento ilegal; (s) (1) manterá políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável; (2) dará conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a Administradora e/ou com o Cessionário, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Contrato; (3) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole a Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável, comunicará à Administradora e à Gestora, no prazo de 2 (dois) dias contados da ciência do respectivo ato ou fato, que poderão tomar todas as providências que entenderem necessárias; (t) se compromete a disponibilizar, quando solicitado pelo Cessionário com prazo de antecedência de no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis, quaisquer informações e/ou documentos razoavelmente solicitados que comprovem a idoneidade das atividades exercidas pelo Cedente, especificamente no que tange ao cumprimento das obrigações objeto do presente Contrato. 8.2. O Cessionário, representado pela Administradora, de acordo com a aprovação da Gestora pela aquisição dos Direitos Creditórios, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio aberto, na forma da Resolução CMN 2.907/01 e da Instrução CVM 356/01; (b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, assim como a celebração, a assunção e o cumprimento das obrigações decorrentes dos demais documentos relacionados à aquisição dos Direitos Creditórios, nos termos do presente Contrato, bem como à efetiva cessão, são devidamente autorizados pelo Regulamento, pela regulamentação aplicável e/ou pelo estatuto social da Administradora, conforme o caso, sendo que a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente da assinatura deste Contrato, dos quais o Cessionário e/ou a Administradora sejam parte; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cessionário e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Administradora; e (c) os representantes legais que assinam o presente Xxxxxxxx têm poderes para tanto, assim como para assumir, em nome da Administradora, ou por conta e ordem do Cessionário, as obrigações decorrentes deste Contrato. 8.3. A Administradora, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a administrar fundos de investimento, possuindo todas as condições técnicas e operacionais e sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável; (b) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar. 8.4. Caso qualquer das declarações e garantias prestadas acima venha a se tornar inverídica ou materialmente incorreta deverá (i) ser imediatamente comunicada pela Cedente quando de seu conhecimento por meio de notificação junto à Cessionária com a devida comunicação das medidas necessárias para corrigir tal inveracidade ou incorreção; e/ou (ii) caso verificado pelo Cessionário o mesmo notificará o Cedente para que tome as medidas necessárias a fim corrigir tal inveracidade ou incorreção, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação. , sem prejuízo do direito da Parte prejudicada de, depois de transcorrido esse prazo, resilir o presente Contrato.ou

DECLARAÇÕES DAS PARTES. 8.1. O Cedente 7.1 A Solubio, devidamente representado na forma de seus atos constitutivos, declara e garante ao Cessionárioassegura aos Adquirentes que, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, queInstrumento: (ai) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação em vigoraplicável; (bii) a celebração deste Contrato, a assunção Termo e o cumprimento das as obrigações dele decorrentes, em especial as relativas a cessão dos Direitos Creditórios, decorrentes se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia; (ciii) os representantes legais que assinam o signatários do presente Contrato Xxxxx têm poderes contratuais, estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxxseu nome, as obrigações nele aqui estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos definidos neste ContratoInstrumento; (div) a sua situação econômica, financeira e patrimonialpatrimonial da Xxxxxxx, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária até a na data em que esta declaração é realizada ou reafirmadafeita, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar substancialmente de maneira adversa sua solvência; (v) a celebração deste Instrumento e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarreta, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato;Termo dos quais a Solubio, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das entidades acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que a Solubio, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e (c) de qualquer ordem ou decisão judicial ou administrativa, ainda que liminar, que afete a Solubio, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; e (e) não há quaisquer títulos de emissão ou sacados contra a Cedente que tenham sido protestados e cujo valor agregado ultrapasse a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos; (f) informará a Gestora a respeito de quaisquer operações de fusão, cisão, incorporação, transformação, aquisição, alienação, reestruturação societária ou financeira que implique na alteração do controle societário da Cedente, em até 5 (cinco) dias úteis após execução dos atos; (gvi) os Direitos Creditórios que serão ofertados ao Cessionário, nos termos deste Contrato, são de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres livre e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza natureza, que possam obstar o presente negócio jurídico, bem como os direitos, prerrogativas e garantias dos Adquirentes, definidos neste Termo. 7.2 O Adquirente, ao adquirir os Tokens e aderir a sua cessão e/ou o pleno exercício pelo Cessionário das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios que por ele vierem a ser adquiridos; (h) a cessão este Termo, declara e transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste Contrato, não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre a Cedente e o Cessionário, entre a Cedente e o Custodiante ou ainda entre o Cessionário e os Devedores dos Direitos Creditórios;garante que: (i) a celebração deste Contrato, Termo e a assunção das obrigações dele decorrentes têm plena eficácia; (ii) tem poderes para assumir em seu próprio nome as obrigações nele estabelecidas; (iii) a celebração deste Termo e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de (1) quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data de da assinatura do presente Contrato, deste Termo dos quais a Cedente e/ou seus controladoresseja parte, suas sociedades controladas, coligadas ou sob o controle comum (“Partes Relacionadas”b) sejam partes e/ou aos quais estejam vinculadas, a qualquer título, bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas, em especial os Direitos Creditórios; (2) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Cedente, as Partes Relacionadas esteja sujeito e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis ou (c) de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas estejam sujeitos; ou (3) qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicialjudicial ou administrativa, arbitral ou administrativa que afete a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadaso afete; (jiv) leu e compreendeu todos os Direitos Creditórios a serem ofertados pela Cedente ao Cessionário têm ou terão origem em legítima termos e efetiva Operação de Pagamento realizada no âmbito do Sistema do Devedor; (k) não tem conhecimento da existência de qualquer direito ou ação contra o Cedente ou qualquer acordo firmado que tenha dado ou possa dar lugar a qualquer arguição de compensação ou outra forma de extinção, redução e/ou mudança de condição de pagamento em relação aos Direitos Creditórios; (l) não se encontra em processo de recuperação extrajudicial, recuperação judicial, intervenção, regime especial de administração temporária (RAET), liquidação extrajudicial e/ou falência; (m) não é de seu conhecimento qualquer evento que impossibilite a manutenção do processo de originação dos Direitos Creditórios, conforme previsto no Regulamento; (n) diligenciará e tomará todas as medidas necessárias para que somente sejam oferecidos ao Cessionário Direitos Creditórios constituídos com estrita observância às disposições condições deste Contrato Termo e do Regulamento; (o) utilizará seus melhores esforços a fim de colaborar com o Cessionárionegócio subjacente, para garantir o recebimento pelo Cessionário da totalidade dos valores referentes aos Direitos Creditórios cedidos; (p) não será reputada ao Cessionário qualquer penalidade pelo descumprimento das obrigações da Cedente decorrentes dos Contratos de Parceria ou dos contratos celebrados entre a Cedente e os Estabelecimentos Credenciados, referentes ao credenciamento destes ao Sistema do Cedente; (q) se encontra adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas neste Contrato; (r) em conjunto com seus representantes legais, durante a vigência deste Contrato, deverá abster-se de: (1) usar seus recursos e/ou de suas afiliadas para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (2) fazer qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (3) violar qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando a, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada; (4) praticar os crimes previstos na Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, e na Lei Anticorrupção; e (5) fazer qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou outro pagamento ilegal; (s) (1) manterá políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável; (2) dará conhecimento pleno de tais normas a tendo obtido todos os seus profissionais que venham esclarecimentos necessários para a se relacionar com a Administradora e/ou com o Cessionário, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Contrato; (3) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole a Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável, comunicará à Administradora e à Gestora, no prazo de 2 (dois) dias contados da ciência do respectivo ato ou fato, que poderão tomar todas as providências que entenderem necessárias; (t) se compromete a disponibilizar, quando solicitado pelo Cessionário com prazo de antecedência de no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis, quaisquer informações e/ou documentos razoavelmente solicitados que comprovem a idoneidade das atividades exercidas pelo Cedente, especificamente no que tange ao cumprimento das obrigações objeto do presente Contrato. 8.2. O Cessionário, representado pela Administradora, de acordo com a aprovação da Gestora pela aquisição dos Direitos Creditórios, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio aberto, na forma da Resolução CMN 2.907/01 e da Instrução CVM 356/01; (b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, assim como a celebração, a assunção e o cumprimento das obrigações decorrentes dos demais documentos relacionados à aquisição dos Direitos Creditórios, nos termos do presente Contrato, bem como à efetiva cessão, são devidamente autorizados pelo Regulamento, pela regulamentação aplicável e/ou pelo estatuto social da Administradora, conforme o caso, sendo que a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente da assinatura deste Contrato, dos quais o Cessionário e/ou a Administradora sejam parte; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cessionário e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a AdministradoraTokens; e (cv) analisou adequadamente e aceitou todos os representantes legais que assinam o presente Xxxxxxxx têm poderes para tantoriscos inerentes à aquisição dos Tokens, assim como para assumirespecialmente, em nome da Administradoramas não limitados, ou por conta e ordem do Cessionário, as obrigações decorrentes deste Contratoàqueles descritos no site xxx.xxxx.xxx.xx. 8.3. A Administradora, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a administrar fundos de investimento, possuindo todas as condições técnicas e operacionais e sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável; (b) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar. 8.4. Caso qualquer das declarações e garantias prestadas acima venha a se tornar inverídica ou materialmente incorreta deverá (i) ser imediatamente comunicada pela Cedente quando de seu conhecimento por meio de notificação junto à Cessionária com a devida comunicação das medidas necessárias para corrigir tal inveracidade ou incorreção; e/ou (ii) caso verificado pelo Cessionário o mesmo notificará o Cedente para que tome as medidas necessárias a fim corrigir tal inveracidade ou incorreção, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação. , sem prejuízo do direito da Parte prejudicada de, depois de transcorrido esse prazo, resilir o presente Contrato.

DECLARAÇÕES DAS PARTES. 8.14.1. O Cedente Além das declarações prestadas pelas Partes no Contrato de Derivativos, as quais são neste ato reiteradas como se aqui estivessem escritas e serão reiteradas a cada nova entrega de Ativos Elegíveis, cada Parte declara e garante ao Cessionário, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, à outra que: (ai) é está devidamente constituída e, na medida aplicável, em situação regular segundo as leis do Brasil, bem como está autorizada a conduzir seus negócios conforme conduzidos atualmente; (ii) seus representantes possuem plenos poderes, autorização e capacidade de firmar o presente Acordo e respectivo Suplemento, bem como todas e quaisquer correspondências necessárias para efetivar a Garantia ora avençada para cumprir com suas obrigações contratuais e celebrar a constituição da Garantia conforme descrito neste Acordo e respectivo Suplemento; (iii) tomou todas as devidas medidas internas de governança para autorizar a celebração e o cumprimento do presente Acordo e respectivo Suplemento, bem como todas e quaisquer correspondências necessárias para efetivar a Garantia ora avençada; (iv) o presente Acordo e respectivo Suplemento, bem como todas e quaisquer correspondências necessárias para efetivar a Garantia ora avençada, constituem uma sociedade validamente constituída obrigação legal, válida e em funcionamento oponível contra si de acordo com a legislação em vigorseus termos; (bv) exceto pelos registros necessários à formalização de garantia, nenhum registro, solicitação, autorização ou protocolo perante órgãos ou agências governamentais ou terceiros é necessário no tocante à celebração do presente Acordo e respectivo Suplemento, ou com relação à sua validade, eficácia e exigibilidade; (vi) a celebração deste Contratodo presente Acordo e respectivo Suplemento, bem como todas e quaisquer correspondências necessárias para efetivar a assunção Garantia ora avençada, e o cumprimento das de suas obrigações dele decorrentesnão violam qualquer disposição legal, contratual, qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa ou judicial em especial as relativas a cessão dos Direitos Creditórios, se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficáciaface da respectiva Parte ou qualquer obrigação anteriormente assumida pela Parte; (c) os representantes legais que assinam o presente Contrato têm poderes contratuais, estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxx, as obrigações nele estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos definidos neste Contrato; (dvii) a sua situação econômicaeleição do Agente de Xxxxxxx foi acordada entre as Partes, financeira tendo sido a decisão tomada de forma independente e patrimoniallivre, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária até a data com base em que esta declaração é realizada ou reafirmadacritérios de capacidade, não sofreu qualquer alteração que possa afetar substancialmente o cumprimento das obrigações decorrentes deste Contratoexperiência e confiabilidade; (e) não há quaisquer títulos de emissão ou sacados contra a Cedente que tenham sido protestados e cujo valor agregado ultrapasse a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos; (f) informará a Gestora a respeito de quaisquer operações de fusão, cisão, incorporação, transformação, aquisição, alienação, reestruturação societária ou financeira que implique na alteração do controle societário da Cedente, em até 5 (cinco) dias úteis após execução dos atos; (g) os Direitos Creditórios que serão ofertados ao Cessionário, nos termos deste Contrato, são de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que possam obstar a sua cessão e/ou o pleno exercício pelo Cessionário das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios que por ele vierem a ser adquiridos; (h) a cessão e transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste Contrato, não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre a Cedente e o Cessionário, entre a Cedente e o Custodiante ou ainda entre o Cessionário e os Devedores dos Direitos Creditórios; (i) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (1) quaisquer contratos firmados anteriormente à data de assinatura do presente Contrato, dos quais a Cedente e/ou seus controladores, suas sociedades controladas, coligadas ou sob o controle comum (“Partes Relacionadas”) sejam partes e/ou aos quais estejam vinculadas, a qualquer título, bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas, em especial os Direitos Creditórios; (2) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas estejam sujeitos; ou (3) qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial, arbitral ou administrativa que afete a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas; (j) todos os Direitos Creditórios a serem ofertados pela Cedente ao Cessionário têm ou terão origem em legítima e efetiva Operação de Pagamento realizada no âmbito do Sistema do Devedor; (k) não tem conhecimento da existência de qualquer direito ou ação contra o Cedente ou qualquer acordo firmado que tenha dado ou possa dar lugar a qualquer arguição de compensação ou outra forma de extinção, redução e/ou mudança de condição de pagamento em relação aos Direitos Creditórios; (l) não se encontra em processo de recuperação extrajudicial, recuperação judicial, intervenção, regime especial de administração temporária (RAET), liquidação extrajudicial e/ou falência; (m) não é de seu conhecimento qualquer evento que impossibilite a manutenção do processo de originação dos Direitos Creditórios, conforme previsto no Regulamento; (n) diligenciará e tomará todas as medidas necessárias para que somente sejam oferecidos ao Cessionário Direitos Creditórios constituídos com estrita observância às disposições deste Contrato e do Regulamento; (o) utilizará seus melhores esforços a fim de colaborar com o Cessionário, para garantir o recebimento pelo Cessionário da totalidade dos valores referentes aos Direitos Creditórios cedidos; (p) não será reputada ao Cessionário qualquer penalidade pelo descumprimento das obrigações da Cedente decorrentes dos Contratos de Parceria ou dos contratos celebrados entre a Cedente e os Estabelecimentos Credenciados, referentes ao credenciamento destes ao Sistema do Cedente; (q) se encontra adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas neste Contrato; (r) em conjunto com seus representantes legais, durante a vigência deste Contrato, deverá abster-se de: (1) usar seus recursos e/ou de suas afiliadas para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (2) fazer qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (3) violar qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando a, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada; (4) praticar os crimes previstos na Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, e na Lei Anticorrupção; e (5) fazer qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou outro pagamento ilegal; (s) (1) manterá políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável; (2) dará conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a Administradora e/ou com o Cessionário, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Contrato; (3) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole a Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável, comunicará à Administradora e à Gestora, no prazo de 2 (dois) dias contados da ciência do respectivo ato ou fato, que poderão tomar todas as providências que entenderem necessárias; (t) se compromete a disponibilizar, quando solicitado pelo Cessionário com prazo de antecedência de no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis, quaisquer informações e/ou documentos razoavelmente solicitados que comprovem a idoneidade das atividades exercidas pelo Cedente, especificamente no que tange ao cumprimento das obrigações objeto do presente Contrato. 8.2. O Cessionário, representado pela Administradora, de acordo com a aprovação da Gestora pela aquisição dos Direitos Creditórios, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio aberto, na forma da Resolução CMN 2.907/01 e da Instrução CVM 356/01; (b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, assim como a celebração, a assunção e o cumprimento das obrigações decorrentes dos demais documentos relacionados à aquisição dos Direitos Creditórios, nos termos do presente Contrato, bem como à efetiva cessão, são devidamente autorizados pelo Regulamento, pela regulamentação aplicável e/ou pelo estatuto social da Administradora, conforme o caso, sendo que a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente da assinatura deste Contrato, dos quais o Cessionário e/ou a Administradora sejam parte; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cessionário e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Administradora; e (c) os representantes legais que assinam o presente Xxxxxxxx têm poderes para tanto, assim como para assumir, em nome da Administradora, ou por conta e ordem do Cessionário, as obrigações decorrentes deste Contrato. 8.3. A Administradora, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a administrar fundos de investimento, possuindo todas as condições técnicas e operacionais e sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável; (b) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar. 8.4. Caso qualquer das declarações e garantias prestadas acima venha a se tornar inverídica ou materialmente incorreta deverá (i) ser imediatamente comunicada pela Cedente quando de seu conhecimento por meio de notificação junto à Cessionária com a devida comunicação das medidas necessárias para corrigir tal inveracidade ou incorreção; e/ou (ii) caso verificado pelo Cessionário o mesmo notificará o Cedente para que tome as medidas necessárias a fim corrigir tal inveracidade ou incorreção, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação. , sem prejuízo do direito da Parte prejudicada de, depois de transcorrido esse prazo, resilir o presente Contrato.

DECLARAÇÕES DAS PARTES. 8.14.1. O Cedente declara e garante ao Cessionário, na data de assinatura deste Além das declarações prestadas pelas Partes nos termos do Contrato, bem as quais são neste ato reiteradas como durante a sua vigênciase aqui estivessem escritas, conforme aplicável, cada Parte declara à outra que: (ai) é está devidamente constituída e, na medida aplicável, em situação regular segundo as leis do Brasil, bem como está autorizada a conduzir seus negócios conforme conduzidos atualmente; (ii) seus representantes possuem plenos poderes, autorização e capacidade de firmar o presente Instrumento e respectivo Suplemento, bem como todas e quaisquer correspondências necessárias para efetivar a Garantia ora avençada para cumprir com suas obrigações contratuais e celebrar a constituição da Garantia conforme descrito neste Instrumento e respectivo Suplemento; (iii) tomou todas as devidas medidas para autorizar a celebração e o cumprimento do presente Instrumento e respectivo Suplemento, bem como todas e quaisquer correspondências necessárias para efetivar a Garantia ora avençada; (iv) o presente Instrumento e respectivo Suplemento, bem como todas e quaisquer correspondências necessárias para efetivar a Garantia ora avençada, constituem uma sociedade validamente constituída obrigação legal, válida e em funcionamento oponível contra si de acordo com a legislação em vigorseus termos; (bv) nenhum registro, solicitação, autorização ou protocolo perante órgãos ou agências governamentais ou terceiros é necessário no tocante à celebração do presente Instrumento e respectivo Suplemento, ou com relação à sua validade, eficácia e exigibilidade, salvo o registro no Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente; (vi) a celebração deste Contratodo presente Instrumento e respectivo Suplemento, bem como todas e quaisquer correspondências necessárias para efetivar a assunção Garantia ora avençada, e o cumprimento das de suas obrigações dele decorrentes, em especial as relativas a cessão dos Direitos Creditórios, se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácianão violam qualquer disposição legal ou contratual ou qualquer obrigação anteriormente assumida pela Parte; (cvii) os representantes legais que assinam o a celebração do presente Contrato têm poderes contratuais, estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxx, as obrigações nele estabelecidasInstrumento e respectivo Suplemento, bem como todas e quaisquer correspondências necessárias para outorgar mandatos efetivar a terceiros nos termos definidos neste ContratoGarantia ora avençada, não viola ou colide com qualquer disposição ou obrigação anteriormente assumida pela Parte em qualquer acordo de acionistas, acordo de sócios, contrato de opção de ações ou qualquer contrato similar válido; (dviii) a sua situação econômicaeleição do Agente de Cálculo para fins deste instrumento foi acordada entre as Partes, financeira tendo sido a decisão tomada de forma independente e patrimoniallivre por cada uma das Partes, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária até a data com base em que esta declaração é realizada ou reafirmadacritérios de capacidade, não sofreu qualquer alteração que possa afetar substancialmente o cumprimento das obrigações decorrentes deste Contrato; (e) não há quaisquer títulos de emissão ou sacados contra a Cedente que tenham sido protestados experiência e cujo valor agregado ultrapasse a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos; (f) informará a Gestora a respeito de quaisquer operações de fusão, cisão, incorporação, transformação, aquisição, alienação, reestruturação societária ou financeira que implique na alteração do controle societário da Cedente, em até 5 (cinco) dias úteis após execução dos atos; (g) os Direitos Creditórios que serão ofertados ao Cessionário, nos termos deste Contrato, são de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que possam obstar a sua cessão e/ou o pleno exercício pelo Cessionário das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios que por ele vierem a ser adquiridos; (h) a cessão e transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste Contrato, não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre a Cedente e o Cessionário, entre a Cedente e o Custodiante ou ainda entre o Cessionário e os Devedores dos Direitos Creditórios; (i) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (1) quaisquer contratos firmados anteriormente à data de assinatura do presente Contrato, dos quais a Cedente e/ou seus controladores, suas sociedades controladas, coligadas ou sob o controle comum (“Partes Relacionadas”) sejam partes e/ou aos quais estejam vinculadas, a qualquer título, bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas, em especial os Direitos Creditórios; (2) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas estejam sujeitos; ou (3) qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial, arbitral ou administrativa que afete a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas; (j) todos os Direitos Creditórios a serem ofertados pela Cedente ao Cessionário têm ou terão origem em legítima e efetiva Operação de Pagamento realizada no âmbito do Sistema do Devedor; (k) não tem conhecimento da existência de qualquer direito ou ação contra o Cedente ou qualquer acordo firmado que tenha dado ou possa dar lugar a qualquer arguição de compensação ou outra forma de extinção, redução e/ou mudança de condição de pagamento em relação aos Direitos Creditórios; (l) não se encontra em processo de recuperação extrajudicial, recuperação judicial, intervenção, regime especial de administração temporária (RAET), liquidação extrajudicial e/ou falência; (m) não é de seu conhecimento qualquer evento que impossibilite a manutenção do processo de originação dos Direitos Creditórios, conforme previsto no Regulamento; (n) diligenciará e tomará todas as medidas necessárias para que somente sejam oferecidos ao Cessionário Direitos Creditórios constituídos com estrita observância às disposições deste Contrato e do Regulamento; (o) utilizará seus melhores esforços a fim de colaborar com o Cessionário, para garantir o recebimento pelo Cessionário da totalidade dos valores referentes aos Direitos Creditórios cedidos; (p) não será reputada ao Cessionário qualquer penalidade pelo descumprimento das obrigações da Cedente decorrentes dos Contratos de Parceria ou dos contratos celebrados entre a Cedente e os Estabelecimentos Credenciados, referentes ao credenciamento destes ao Sistema do Cedente; (q) se encontra adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas neste Contrato; (r) em conjunto com seus representantes legais, durante a vigência deste Contrato, deverá abster-se de: (1) usar seus recursos e/ou de suas afiliadas para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (2) fazer qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (3) violar qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando a, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada; (4) praticar os crimes previstos na Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, e na Lei Anticorrupção; e (5) fazer qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou outro pagamento ilegal; (s) (1) manterá políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável; (2) dará conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a Administradora e/ou com o Cessionário, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Contrato; (3) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole a Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável, comunicará à Administradora e à Gestora, no prazo de 2 (dois) dias contados da ciência do respectivo ato ou fato, que poderão tomar todas as providências que entenderem necessárias; (t) se compromete a disponibilizar, quando solicitado pelo Cessionário com prazo de antecedência de no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis, quaisquer informações e/ou documentos razoavelmente solicitados que comprovem a idoneidade das atividades exercidas pelo Cedente, especificamente no que tange ao cumprimento das obrigações objeto do presente Contrato. 8.2. O Cessionário, representado pela Administradora, de acordo com a aprovação da Gestora pela aquisição dos Direitos Creditórios, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio aberto, na forma da Resolução CMN 2.907/01 e da Instrução CVM 356/01; (b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, assim como a celebração, a assunção e o cumprimento das obrigações decorrentes dos demais documentos relacionados à aquisição dos Direitos Creditórios, nos termos do presente Contrato, bem como à efetiva cessão, são devidamente autorizados pelo Regulamento, pela regulamentação aplicável e/ou pelo estatuto social da Administradora, conforme o caso, sendo que a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente da assinatura deste Contrato, dos quais o Cessionário e/ou a Administradora sejam parte; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cessionário e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Administradoraconfiabilidade; e (cix) os representantes legais entende que assinam o presente Xxxxxxxx têm poderes para tanto, assim como para assumir, em nome a prestação da Administradora, ou por conta e ordem do Cessionário, as obrigações decorrentes deste Contrato. 8.3. A Administradora, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis e devidamente habilitada e autorizada, Garantia nos termos deste Instrumento é da essência das normas legais e regulamentares vigentes, a administrar fundos de investimento, possuindo todas as condições técnicas e operacionais e sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável; (b) não está sob intervenção Operações Garantidas e que a Parte Garantida não tem conhecimento poderia contratar tais Operações Garantidas de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similaroutra forma. 8.4. Caso qualquer das declarações e garantias prestadas acima venha a se tornar inverídica ou materialmente incorreta deverá (i) ser imediatamente comunicada pela Cedente quando de seu conhecimento por meio de notificação junto à Cessionária com a devida comunicação das medidas necessárias para corrigir tal inveracidade ou incorreção; e/ou (ii) caso verificado pelo Cessionário o mesmo notificará o Cedente para que tome as medidas necessárias a fim corrigir tal inveracidade ou incorreção, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação. , sem prejuízo do direito da Parte prejudicada de, depois de transcorrido esse prazo, resilir o presente Contrato.

DECLARAÇÕES DAS PARTES. 8.1. O Cedente 7.1 A XXXXXXXXX.XXX, devidamente representado na forma de seus atos constitutivos, declara e garante ao Cessionárioassegura aos Adquirentes que, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, queInstrumento: (ai) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação em vigoraplicável; (bii) a celebração deste Contrato, a assunção Termo e o cumprimento das as obrigações dele decorrentes, em especial as relativas a cessão dos Direitos Creditórios, decorrentes se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia; (ciii) os representantes legais que assinam o signatários do presente Contrato Termo têm poderes contratuais, estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxxseu nome, as obrigações nele aqui estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos definidos neste ContratoInstrumento; (div) a sua situação econômica, financeira e patrimonialpatrimonial da XXXXXXXXX.XXX, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária até a na data em que esta declaração é realizada ou reafirmadafeita, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar substancialmente de maneira adversa sua solvência; (v) a celebração deste Instrumento e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarreta, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato;Termo dos quais a XXXXXXXXX.XXX, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das entidades acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que a XXXXXXXXX.XXX, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e (c) de qualquer ordem ou decisão judicial ou administrativa, ainda que liminar, que afete a XXXXXXXXX.XXX, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; e (e) não há quaisquer títulos de emissão ou sacados contra a Cedente que tenham sido protestados e cujo valor agregado ultrapasse a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos; (f) informará a Gestora a respeito de quaisquer operações de fusão, cisão, incorporação, transformação, aquisição, alienação, reestruturação societária ou financeira que implique na alteração do controle societário da Cedente, em até 5 (cinco) dias úteis após execução dos atos; (gvi) os Direitos Creditórios que serão ofertados ao Cessionário, nos termos deste Contrato, são de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres livre e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza natureza, que possam obstar o presente negócio jurídico, bem como os direitos, prerrogativas e garantias dos Adquirentes, definidos neste Termo. 7.2 O Adquirente, ao adquirir os Tokens e aderir a sua cessão e/ou o pleno exercício pelo Cessionário das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios que por ele vierem a ser adquiridos; (h) a cessão este Termo, declara e transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste Contrato, não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre a Cedente e o Cessionário, entre a Cedente e o Custodiante ou ainda entre o Cessionário e os Devedores dos Direitos Creditórios;garante que: (i) a celebração deste Contrato, Termo e a assunção das obrigações dele decorrentes têm plena eficácia; (ii) tem poderes para assumir em seu próprio nome as obrigações nele estabelecidas; (iii) a celebração deste Termo e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de (1) quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data de da assinatura do presente Contrato, deste Termo dos quais a Cedente e/ou seus controladoresseja parte, suas sociedades controladas, coligadas ou sob o controle comum (“Partes Relacionadas”b) sejam partes e/ou aos quais estejam vinculadas, a qualquer título, bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas, em especial os Direitos Creditórios; (2) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Cedente, as Partes Relacionadas esteja sujeito e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis ou (c) de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas estejam sujeitos; ou (3) qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicialjudicial ou administrativa, arbitral ou administrativa que afete a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadaso afete; (jiv) leu e compreendeu todos os Direitos Creditórios a serem ofertados pela Cedente ao Cessionário têm ou terão origem em legítima termos e efetiva Operação de Pagamento realizada no âmbito do Sistema do Devedor; (k) não tem conhecimento da existência de qualquer direito ou ação contra o Cedente ou qualquer acordo firmado que tenha dado ou possa dar lugar a qualquer arguição de compensação ou outra forma de extinção, redução e/ou mudança de condição de pagamento em relação aos Direitos Creditórios; (l) não se encontra em processo de recuperação extrajudicial, recuperação judicial, intervenção, regime especial de administração temporária (RAET), liquidação extrajudicial e/ou falência; (m) não é de seu conhecimento qualquer evento que impossibilite a manutenção do processo de originação dos Direitos Creditórios, conforme previsto no Regulamento; (n) diligenciará e tomará todas as medidas necessárias para que somente sejam oferecidos ao Cessionário Direitos Creditórios constituídos com estrita observância às disposições condições deste Contrato Termo e do Regulamento; (o) utilizará seus melhores esforços a fim de colaborar com o Cessionárionegócio subjacente, para garantir o recebimento pelo Cessionário da totalidade dos valores referentes aos Direitos Creditórios cedidos; (p) não será reputada ao Cessionário qualquer penalidade pelo descumprimento das obrigações da Cedente decorrentes dos Contratos de Parceria ou dos contratos celebrados entre a Cedente e os Estabelecimentos Credenciados, referentes ao credenciamento destes ao Sistema do Cedente; (q) se encontra adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas neste Contrato; (r) em conjunto com seus representantes legais, durante a vigência deste Contrato, deverá abster-se de: (1) usar seus recursos e/ou de suas afiliadas para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (2) fazer qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (3) violar qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando a, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada; (4) praticar os crimes previstos na Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, e na Lei Anticorrupção; e (5) fazer qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou outro pagamento ilegal; (s) (1) manterá políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável; (2) dará conhecimento pleno de tais normas a tendo obtido todos os seus profissionais que venham esclarecimentos necessários para a se relacionar com a Administradora e/ou com o Cessionário, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Contrato; (3) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole a Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável, comunicará à Administradora e à Gestora, no prazo de 2 (dois) dias contados da ciência do respectivo ato ou fato, que poderão tomar todas as providências que entenderem necessárias; (t) se compromete a disponibilizar, quando solicitado pelo Cessionário com prazo de antecedência de no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis, quaisquer informações e/ou documentos razoavelmente solicitados que comprovem a idoneidade das atividades exercidas pelo Cedente, especificamente no que tange ao cumprimento das obrigações objeto do presente Contrato. 8.2. O Cessionário, representado pela Administradora, de acordo com a aprovação da Gestora pela aquisição dos Direitos Creditórios, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio aberto, na forma da Resolução CMN 2.907/01 e da Instrução CVM 356/01; (b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, assim como a celebração, a assunção e o cumprimento das obrigações decorrentes dos demais documentos relacionados à aquisição dos Direitos Creditórios, nos termos do presente Contrato, bem como à efetiva cessão, são devidamente autorizados pelo Regulamento, pela regulamentação aplicável e/ou pelo estatuto social da Administradora, conforme o caso, sendo que a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente da assinatura deste Contrato, dos quais o Cessionário e/ou a Administradora sejam parte; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cessionário e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a AdministradoraTokens; e (cv) analisou adequadamente e aceitou todos os representantes legais que assinam o presente Xxxxxxxx têm poderes para tantoriscos inerentes à aquisição dos Tokens, assim como para assumirespecialmente, em nome da Administradoramas não limitados, ou por conta e ordem do Cessionário, as obrigações decorrentes deste Contratoàqueles descritos no site xxx.xxxx.xxx.xx. 8.3. A Administradora, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a administrar fundos de investimento, possuindo todas as condições técnicas e operacionais e sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável; (b) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar. 8.4. Caso qualquer das declarações e garantias prestadas acima venha a se tornar inverídica ou materialmente incorreta deverá (i) ser imediatamente comunicada pela Cedente quando de seu conhecimento por meio de notificação junto à Cessionária com a devida comunicação das medidas necessárias para corrigir tal inveracidade ou incorreção; e/ou (ii) caso verificado pelo Cessionário o mesmo notificará o Cedente para que tome as medidas necessárias a fim corrigir tal inveracidade ou incorreção, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação. , sem prejuízo do direito da Parte prejudicada de, depois de transcorrido esse prazo, resilir o presente Contrato.

DECLARAÇÕES DAS PARTES. 8.1. O Cedente 7.1 A B.INVEST SECURITIZAÇÃO, devidamente representada na forma de seus atos constitutivos, declara e garante ao Cessionárioassegura aos Adquirentes que, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, queInstrumento: (ai) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação em vigoraplicável; (bii) a celebração deste Contrato, a assunção Termo e o cumprimento das as obrigações dele decorrentes, em especial as relativas a cessão dos Direitos Creditórios, decorrentes se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia; (ciii) os representantes legais que assinam o signatários do presente Contrato Xxxxx têm poderes contratuais, estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxxseu nome, as obrigações nele aqui estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos definidos neste ContratoInstrumento; (div) a sua situação econômica, financeira e patrimonialpatrimonial da B.INVEST SECURITIZAÇÃO, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária até a na data em que esta declaração é realizada ou reafirmadafeita, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar substancialmente de maneira adversa sua solvência e capacidade de pagar os Tokens nas respectivas datas de vencimento; (v) a celebração deste Instrumento e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarreta, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste ContratoTermo dos quais a B.INVEST SECURITIZAÇÃO, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das entidades acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que a B.INVEST SECURITIZAÇÃO, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e (c) de qualquer ordem ou decisão judicial ou administrativa, ainda que liminar, que afete a B.INVEST SECURITIZAÇÃO, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; (evi) não há quaisquer títulos de emissão ou sacados contra a Cedente que tenham sido protestados e cujo valor agregado ultrapasse a R$1.000.000,00 (um milhão de reais)o Recebível existe, excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos; (f) informará a Gestora a respeito de quaisquer operações de fusão, cisão, incorporação, transformação, aquisição, alienação, reestruturação societária ou financeira que implique na alteração do controle societário da Cedente, em até 5 (cinco) dias úteis após execução dos atos; (g) os Direitos Creditórios que serão ofertados ao Cessionário, nos termos deste Contrato, são é de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres livre e desembaraçados desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que possam obstar o presente negócio jurídico, bem como os direitos, prerrogativas e garantias dos Adquirentes, definidos neste Termo; (vii) adotou práticas e procedimentos para garantir a sua cessão veracidade, autenticidade e integridade da documentação que evidencia a existência do Recebível, inclusive verificando, quando da originação ou aquisição do Recebível, que os signatários dos respectivos instrumentos que evidenciam a existência do Recebível e/ou sua cessão à (viii) e até pagamento integral dos Tokens, (a) não cedeu, onerou, securitizou ou emprestou, de nenhuma forma, nem cederá, onerará, securitizará ou emprestará, de nenhuma forma, o pleno exercício pelo Cessionário das prerrogativas decorrentes Recebível objeto de Tokenização e (b), o Recebível não compõe o lastro de quaisquer valores mobiliários ou ativos em circulação, inclusive de debêntures, certificados de recebíveis e/ou outros títulos e valores mobiliários de emissão da titularidade dos Direitos Creditórios que por ele vierem a ser adquiridosB.INVEST SECURITIZAÇÃO; (hix) a cessão e transferência não tem conhecimento de Direitos Creditóriosnenhuma fraude envolvendo o devedor do Recebível, nos termos deste Contratobem como de vícios envolvendo o próprio Recebível, inclusive quando de sua originação ou em cessões anteriores; e (x) em caso de inadimplemento por parte do devedor do Recebível, não estabeleceestá obrigada ou por qualquer forma responde por seu pagamento perante os Adquirentes de Tokens, direta à medida que o Recebível objeto de Tokenização não conta com qualquer tipo de coobrigação ou indiretamentegarantia por parte da B.INVEST SECURITIZADORA DE CREDITOS S.A.. 7.2 O Adquirente, qualquer relação de consumo ou comercial entre ao adquirir os Tokens e aderir a Cedente este Termo, declara e o Cessionário, entre a Cedente e o Custodiante ou ainda entre o Cessionário e os Devedores dos Direitos Creditórios;garante que: (i) a celebração deste Contrato, Termo e a assunção das obrigações dele decorrentes têm plena eficácia; (ii) tem plena capacidade e poderes para assumir em seu próprio nome as obrigações nele estabelecidas; (iii) a celebração deste Termo e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de (1) quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data de da assinatura do presente Contrato, deste Termo dos quais a Cedente e/ou seus controladoresseja parte, suas sociedades controladas, coligadas ou sob o controle comum (“Partes Relacionadas”b) sejam partes e/ou aos quais estejam vinculadas, a qualquer título, bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas, em especial os Direitos Creditórios; (2) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Cedente, as Partes Relacionadas esteja sujeito e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis ou (c) de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas estejam sujeitos; ou (3) qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicialjudicial ou administrativa, arbitral ou administrativa que afete a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadaso afete; (jiv) leu e compreendeu todos os Direitos Creditórios termos e condições deste Termo e do negócio subjacente, tendo obtido todos os esclarecimentos necessários para a serem ofertados pela Cedente ao Cessionário têm ou terão origem em legítima e efetiva Operação de Pagamento realizada no âmbito do Sistema do Devedoraquisição dos Tokens; (kv) não tem conhecimento da existência de qualquer direito ou ação contra o Cedente ou qualquer acordo firmado que tenha dado ou possa dar lugar está plenamente ciente, mediante aquisição dos Tokens e por adesão a qualquer arguição de compensação ou outra forma de extinção, redução e/ou mudança de condição de pagamento em relação aos Direitos Creditórios; (l) não se encontra em processo de recuperação extrajudicial, recuperação judicial, intervenção, regime especial de administração temporária (RAET), liquidação extrajudicial e/ou falência; (m) não é de seu conhecimento qualquer evento que impossibilite a manutenção do processo de originação dos Direitos Creditórios, conforme previsto no Regulamento; (n) diligenciará e tomará todas as medidas necessárias para que somente sejam oferecidos ao Cessionário Direitos Creditórios constituídos com estrita observância às disposições deste Contrato e do Regulamento; (o) utilizará seus melhores esforços a fim de colaborar com o Cessionário, para garantir o recebimento pelo Cessionário da totalidade dos valores referentes aos Direitos Creditórios cedidos; (p) não será reputada ao Cessionário qualquer penalidade pelo descumprimento das obrigações da Cedente decorrentes dos Contratos de Parceria ou dos contratos celebrados entre a Cedente e os Estabelecimentos Credenciados, referentes ao credenciamento destes ao Sistema do Cedente; (q) se encontra adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas neste Contrato; (r) em conjunto com seus representantes legais, durante a vigência deste Contrato, deverá abster-se de: (1) usar seus recursos e/ou de suas afiliadas para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (2) fazer qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (3) violar qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando a, a Lei nº 12.846este Termo, de 1º que este Termo e seus eventuais aditamentos NÃO serão registrados pela B.INVEST SECURITIZAÇÃO em Cartório de agosto Registro de 2013Títulos e Documentos, conforme alterada; (4) praticar os crimes previstos na Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, e na Lei Anticorrupção; e (5) fazer qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou outro pagamento ilegal; (s) (1) manterá políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável; (2) dará conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a Administradora e/ou com o Cessionário, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Contrato; (3) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole a Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável, comunicará à Administradora e à Gestora, no prazo de 2 (dois) dias contados da ciência do respectivo ato ou fato, que poderão tomar todas as providências que entenderem necessárias; (t) se compromete a disponibilizar, quando solicitado pelo Cessionário com prazo de antecedência de no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis, quaisquer informações e/ou documentos razoavelmente solicitados que comprovem a idoneidade das atividades exercidas pelo Cedente, especificamente no que tange ao cumprimento das obrigações objeto do presente Contrato. 8.2. O Cessionário, representado pela Administradora, estando de acordo com a aprovação da Gestora pela aquisição dos Direitos Creditórios, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio aberto, na forma da Resolução CMN 2.907/01 e da Instrução CVM 356/01; (b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, assim como a celebração, a assunção e o cumprimento das obrigações decorrentes dos demais documentos relacionados à aquisição dos Direitos Creditórios, nos termos do presente Contrato, bem como à efetiva cessão, são devidamente autorizados pelo Regulamento, pela regulamentação aplicável e/ou pelo estatuto social da Administradora, conforme o caso, sendo que a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente da assinatura deste Contrato, dos quais o Cessionário e/ou a Administradora sejam parte; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cessionário e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Administradoraessa disposição; e (cvi) analisou adequadamente, individualmente ou com ajuda de seus próprios assessores legais, e aceitou todos os representantes legais que assinam o presente Xxxxxxxx têm poderes para tantoriscos inerentes à aquisição dos Tokens, assim como para assumirespecialmente, em nome da Administradoramas não limitados, ou por conta e ordem do Cessionário, as obrigações decorrentes deste Contratoàqueles descritos no site xxx.xxxx.xxx.xx. 8.3. A Administradora, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a administrar fundos de investimento, possuindo todas as condições técnicas e operacionais e sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável; (b) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar. 8.4. Caso qualquer das declarações e garantias prestadas acima venha a se tornar inverídica ou materialmente incorreta deverá (i) ser imediatamente comunicada pela Cedente quando de seu conhecimento por meio de notificação junto à Cessionária com a devida comunicação das medidas necessárias para corrigir tal inveracidade ou incorreção; e/ou (ii) caso verificado pelo Cessionário o mesmo notificará o Cedente para que tome as medidas necessárias a fim corrigir tal inveracidade ou incorreção, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação. , sem prejuízo do direito da Parte prejudicada de, depois de transcorrido esse prazo, resilir o presente Contrato.

DECLARAÇÕES DAS PARTES. 8.13.1. O Cedente declara Contratante, Interveniente Anuente e garante ao CessionárioBOCOM BBM declaram mutuamente que: possuem plena capacidade e autoridade para celebrar o presente Contrato, realizar as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, inexistindo qualquer impedimento legal ou contratual para a realização das obrigações aqui previstas, estando as pessoas que subscrevem o presente Contrato devidamente autorizadas e munidas dos poderes necessários para representar validamente as respectivas partes na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação em vigor; (b) ; a celebração deste Contrato, a assunção desse Contrato e o cumprimento das obrigações dele decorrentesnele previstas não violam, em especial infringem ou de qualquer forma contrariam (a) disposições de qualquer contrato, compromisso ou outra obrigação que as relativas partes integrem, ou a cessão dos Direitos Creditóriosque estejam vinculadas e que possa dar causa a inadimplemento ou rescisão; (b) disposição de lei, se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia; decreto, norma ou regulamento, ordem administrativa ou judicial a que as partes estejam sujeitas; (c) os representantes legais qualquer exigência de consentimento, de aprovação ou de autorização de qualquer outra pessoa física ou jurídica, pública ou privada, externa à relação das partes; ou (d) as boas práticas do mercado; não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação que assinam possa vir a prejudicar substancialmente as suas capacidades de honrar as obrigações pactuadas no presente Contrato; detêm todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais, conforme o presente Contrato têm poderes contratuaiscaso) necessárias para cumprir as obrigações acordadas neste Contrato, estatutários e/ou delegados para assumire que tais autorizações e licenças encontram-se válidas e em pleno efeito; estão cumprindo, em nome da Xxxxxxxtodos os aspectos substanciais, as obrigações nele estabelecidasleis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias e tribunais aplicáveis à consecução do seu objeto social; até a presente data, nem a Contratante, nem quaisquer sociedades integrantes de seu grupo econômico e seus respectivos representantes incorreu nas seguintes hipóteses, bem como têm ciência de que a Contratante, as sociedades do seu grupo econômico e seus respectivos representantes não podem: (a) ter utilizado ou utilizar recursos da Contratante para outorgar mandatos o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a terceiros nos termos definidos neste Contrato; (d) a sua situação econômica, financeira e patrimonial, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária até a data em que esta declaração é realizada ou reafirmada, não sofreu qualquer alteração que possa afetar substancialmente o cumprimento das obrigações decorrentes deste Contrato; (e) não há quaisquer títulos de emissão ou sacados contra a Cedente que tenham sido protestados e cujo valor agregado ultrapasse a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos; (f) informará a Gestora a respeito de quaisquer operações de fusão, cisão, incorporação, transformação, aquisição, alienação, reestruturação societária ou financeira que implique na alteração do controle societário da Cedente, em até 5 (cinco) dias úteis após execução dos atos; (g) os Direitos Creditórios que serão ofertados ao Cessionário, nos termos deste Contrato, são de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que possam obstar a sua cessão e/ou o pleno exercício pelo Cessionário das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios que por ele vierem a ser adquiridos; (h) a cessão e transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste Contrato, não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre a Cedente e o Cessionário, entre a Cedente e o Custodiante ou ainda entre o Cessionário e os Devedores dos Direitos Creditórios; (i) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (1) quaisquer contratos firmados anteriormente à data de assinatura do presente Contrato, dos quais a Cedente e/ou seus controladores, suas sociedades controladas, coligadas ou sob o controle comum (“Partes Relacionadas”) sejam partes e/ou aos quais estejam vinculadas, a qualquer título, bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas, em especial os Direitos Creditóriosatividade política; (2) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas estejam sujeitos; ou (3) qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial, arbitral ou administrativa que afete a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas; (j) todos os Direitos Creditórios a serem ofertados pela Cedente ao Cessionário têm ou terão origem em legítima e efetiva Operação de Pagamento realizada no âmbito do Sistema do Devedor; (k) não tem conhecimento da existência de qualquer direito ou ação contra o Cedente ou qualquer acordo firmado que tenha dado ou possa dar lugar a qualquer arguição de compensação ou outra forma de extinção, redução e/ou mudança de condição de pagamento em relação aos Direitos Creditórios; (l) não se encontra em processo de recuperação extrajudicial, recuperação judicial, intervenção, regime especial de administração temporária (RAET), liquidação extrajudicial e/ou falência; (m) não é de seu conhecimento qualquer evento que impossibilite a manutenção do processo de originação dos Direitos Creditórios, conforme previsto no Regulamento; (n) diligenciará e tomará todas as medidas necessárias para que somente sejam oferecidos ao Cessionário Direitos Creditórios constituídos com estrita observância às disposições deste Contrato e do Regulamento; (o) utilizará seus melhores esforços a fim de colaborar com o Cessionário, para garantir o recebimento pelo Cessionário da totalidade dos valores referentes aos Direitos Creditórios cedidos; (p) não será reputada ao Cessionário qualquer penalidade pelo descumprimento das obrigações da Cedente decorrentes dos Contratos de Parceria ou dos contratos celebrados entre a Cedente e os Estabelecimentos Credenciados, referentes ao credenciamento destes ao Sistema do Cedente; (q) se encontra adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas neste Contrato; (r) em conjunto com seus representantes legais, durante a vigência deste Contrato, deverá abster-se de: (1) usar seus recursos e/ou de suas afiliadas para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (2b) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, praticaram pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou Controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (3e) violar ter realizado ou realizar qualquer dispositivo de pagamento ou tomar qualquer lei ação que viole o Decreto-Lei n.º 2.848/1940 ou regulamento, nacional ou estrangeiro, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando a, a Lei nº 12.846n.º 12.846/2013; ou (f) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada; (4) praticar os crimes previstos na Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, e na Lei Anticorrupção; e (5) fazer pago propina ou qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou outro pagamento valor ilegal; (s) (1) manterá políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável; (2) dará conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a Administradora e/ou com o Cessionário, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Contrato; (3) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole a Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável, comunicará à Administradora e à Gestora, no prazo de 2 (dois) dias contados da ciência do respectivo ato ou fato, que poderão tomar todas as providências que entenderem necessárias; (t) se compromete a disponibilizar, quando solicitado pelo Cessionário com prazo de antecedência de no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis, quaisquer informações e/ou documentos razoavelmente solicitados que comprovem a idoneidade das atividades exercidas pelo Cedente, especificamente no que tange ao cumprimento das obrigações objeto do presente Contrato. 8.2. O Cessionário, representado pela Administradora, de acordo com a aprovação da Gestora pela aquisição dos Direitos Creditórios, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante influenciado o pagamento de qualquer valor indevido; respeitam a sua vigêncialegislação e as regulamentações relacionadas à previdência, conforme aplicável, que: (a) é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio aberto, na forma da Resolução CMN 2.907/01 saúde e da Instrução CVM 356/01; (b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, assim como a celebração, a assunção e o cumprimento das obrigações decorrentes dos demais documentos relacionados à aquisição dos Direitos Creditórios, nos termos do presente Contratosegurança ocupacional, bem como declaram que não utiliza ou incentiva, em suas atividades, mão-de-obra infantil, prostituição, trabalho em condição análoga à efetiva cessãode escravo, são devidamente autorizados pelo Regulamento, pela regulamentação aplicável e/silvícola ou pelo estatuto social da Administradora, conforme o caso, sendo que a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretamqualquer espécie de trabalho ilegal, direta ou indiretamente, o descumprimentopor meio de seus respectivos fornecedores de produtos, total serviços ou parcialcorrespondentes; e concordam que, na hipótese de (a) quaisquer contratos, celebração de qualquer natureza, firmados anteriormente da assinatura deste aditivo ao presente Contrato, dos quais o Cessionário e/ou a Administradora sejam parte; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cessionário e/ou a Administradorasalvo quando expressamente disposto ao contrário, ou quaisquer dos bens corpóreostodas as declarações, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; garantias e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Administradora; e (c) os representantes legais que assinam o presente Xxxxxxxx têm poderes para tanto, assim certificações dessa cláusula serão reputadas como para assumir, em nome da Administradora, ou por conta verdadeiras e ordem do Cessionário, as obrigações decorrentes deste Contrato. 8.3. A Administradora, declara e garante, vigentes na data de assinatura deste Contratodo aditivo (efeito bringdown), e, se qualquer informação declarada não for mais exata ou completa na celebração do aditivo, a parte afetada notificará às demais previamente à sua assinatura, bem como durante fornecerá um relatório complementar declarando a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a administrar fundos de investimento, possuindo todas as condições técnicas e operacionais e sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável; (b) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similaralteração. 8.4. Caso qualquer das declarações e garantias prestadas acima venha a se tornar inverídica ou materialmente incorreta deverá (i) ser imediatamente comunicada pela Cedente quando de seu conhecimento por meio de notificação junto à Cessionária com a devida comunicação das medidas necessárias para corrigir tal inveracidade ou incorreção; e/ou (ii) caso verificado pelo Cessionário o mesmo notificará o Cedente para que tome as medidas necessárias a fim corrigir tal inveracidade ou incorreção, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação. , sem prejuízo do direito da Parte prejudicada de, depois de transcorrido esse prazo, resilir o presente Contrato.

DECLARAÇÕES DAS PARTES. 8.1. As PARTES declaram e reconhecem que: Estão devidamente constituídas e registradas de acordo com as leis brasileiras para desenvolver a parceria objeto deste instrumento; Possuem qualificação e expertise necessárias à execução das atividades relacionadas ao objeto do presente CONTRATO, de sua responsabilidade, seguindo os princípios do desenvolvimento sustentável e da responsabilidade social; Não estão sujeitas à restrição, penalidade, contrato, compromisso, lei, regulamento ou norma que proíba, ou seja violada pela assinatura do presente CONTRATO; Tratarão todas as pessoas com cordialidade e educação, de maneira a não denegrir ou prejudicar a imagem, os direitos, os interesses e/ou o nome de qualquer das PARTES e/ou de terceiros a estas relacionadas; Os representantes que assinam o presente CONTRATO têm os poderes necessários para fazê-lo e estão devidamente autorizados a assumir as obrigações constantes neste instrumento; O Cedente declara CONTRATO não foi celebrado em virtude de ligações ou relacionamentos com a Administração Pública, direta ou indireta, ou com qualquer colaborador do Governo do Estado de São Paulo ou do IPT; A EMPRESA PARCEIRA não foi recomendado ou exigido por administrador, agente público ou qualquer colaborador do Governo do Estado ou do IPT; O presente CONTRATO não foi celebrado, direta ou indiretamente, por meio de favor, cortesia, ou qualquer ação que, de alguma forma, possa caracterizar eventual conflito de interesses nos termos do Código de Conduta e garante Integridade do IPT, do seu Regulamento de Licitações e Contratos ou da legislação vigente; Em comum acordo, submetem-se ao Cessionáriocumprimento dos deveres e obrigações referentes à proteção de dados pessoais e se obrigam a tratar os Dados Pessoais coletados no âmbito do presente Acordo, na data de assinatura deste Contratose houver, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação em vigor; (b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, em especial as relativas a cessão dos Direitos Creditórios, se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia; (c) os representantes legais que assinam o presente Contrato têm poderes contratuais, estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxx, as obrigações nele estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos definidos neste Contrato; (d) a sua situação econômica, financeira e patrimonial, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária até a data em que esta declaração é realizada ou reafirmada, não sofreu qualquer alteração que possa afetar substancialmente o cumprimento das obrigações decorrentes deste Contrato; (e) não há quaisquer títulos de emissão ou sacados contra a Cedente que tenham sido protestados e cujo valor agregado ultrapasse a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos; (f) informará a Gestora a respeito de quaisquer operações de fusão, cisão, incorporação, transformação, aquisição, alienação, reestruturação societária ou financeira que implique na alteração do controle societário da Cedente, em até 5 (cinco) dias úteis após execução dos atos; (g) os Direitos Creditórios que serão ofertados ao Cessionário, nos termos deste Contrato, são de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que possam obstar a sua cessão e/ou o pleno exercício pelo Cessionário das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios que por ele vierem a ser adquiridos; (h) a cessão e transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste Contrato, não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre a Cedente e o Cessionário, entre a Cedente e o Custodiante ou ainda entre o Cessionário e os Devedores dos Direitos Creditórios; (i) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (1) quaisquer contratos firmados anteriormente à data de assinatura do presente Contrato, dos quais a Cedente e/ou seus controladores, suas sociedades controladas, coligadas ou sob o controle comum (“Partes Relacionadas”) sejam partes e/ou aos quais estejam vinculadas, a qualquer título, bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas, em especial os Direitos Creditórios; (2) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas estejam sujeitos; ou (3) qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial, arbitral ou administrativa que afete a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas; (j) todos os Direitos Creditórios a serem ofertados pela Cedente ao Cessionário têm ou terão origem em legítima e efetiva Operação de Pagamento realizada no âmbito do Sistema do Devedor; (k) não tem conhecimento da existência de qualquer direito ou ação contra o Cedente ou qualquer acordo firmado que tenha dado ou possa dar lugar a qualquer arguição de compensação ou outra forma de extinção, redução e/ou mudança de condição de pagamento em relação aos Direitos Creditórios; (l) não se encontra em processo de recuperação extrajudicial, recuperação judicial, intervenção, regime especial de administração temporária (RAET), liquidação extrajudicial e/ou falência; (m) não é de seu conhecimento qualquer evento que impossibilite a manutenção do processo de originação dos Direitos Creditórios, conforme previsto no Regulamento; (n) diligenciará e tomará todas as medidas necessárias para que somente sejam oferecidos ao Cessionário Direitos Creditórios constituídos com estrita observância às disposições deste Contrato e do Regulamento; (o) utilizará seus melhores esforços a fim de colaborar com o Cessionário, para garantir o recebimento pelo Cessionário da totalidade dos valores referentes aos Direitos Creditórios cedidos; (p) não será reputada ao Cessionário qualquer penalidade pelo descumprimento das obrigações da Cedente decorrentes dos Contratos de Parceria ou dos contratos celebrados entre a Cedente e os Estabelecimentos Credenciados, referentes ao credenciamento destes ao Sistema do Cedente; (q) se encontra adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas neste Contrato; (r) em conjunto com seus representantes legais, durante a vigência deste Contrato, deverá abster-se de: (1) usar seus recursos e/ou de suas afiliadas para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (2) fazer qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (3) violar qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração públicavigente aplicável, incluindo, mas não se limitando a, a à Lei nº 12.84612.965, de 1º 23 de abril de 2014 e Decreto nº 8.771, de 11 de maio de 2016 (“Xxxxx Xxxxx da Internet”), Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2013, conforme alterada; 2018 (4) praticar os crimes previstos na “Lei nº 7.492, Geral de 16 Proteção de junho de 1986, conforme alterada na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, e na Lei Anticorrupção; e (5) fazer qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou outro pagamento ilegal; (s) (1) manterá políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável; (2) dará conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a Administradora e/ou com o Cessionário, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Contrato; (3) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole a Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável, comunicará à Administradora e à GestoraDados”), no prazo de 2 (dois) dias contados da ciência do respectivo ato ou fato, que poderão tomar todas as providências que entenderem necessárias; (t) se compromete a disponibilizar, quando solicitado pelo Cessionário com prazo de antecedência de no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis, quaisquer informações e/ou documentos razoavelmente solicitados que comprovem a idoneidade das atividades exercidas pelo Cedente, especificamente no que tange ao cumprimento das obrigações objeto do presente Contrato. 8.2. O Cessionário, representado pela Administradora, de acordo com a aprovação da Gestora pela aquisição dos Direitos Creditórios, declara couber e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável. As Partícipes deverão também garantir que seus empregados, que: (a) é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio aberto, na forma da Resolução CMN 2.907/01 colaboradores e da Instrução CVM 356/01; (b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, assim como a celebração, a assunção e o cumprimento das obrigações decorrentes subcontratados observem os dispositivos dos demais documentos diplomas legais em referência relacionados à aquisição dos Direitos Creditóriosproteção de dados, nos termos do presente Contratoincluindo, bem como mas não se limitando, à efetiva cessão, são devidamente autorizados pelo Regulamento, pela regulamentação aplicável e/ou pelo estatuto social da Administradora, conforme o caso, sendo que a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente da assinatura deste Contrato, dos quais o Cessionário e/ou a Administradora sejam parte; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cessionário e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Administradora; e (c) os representantes legais que assinam o presente Xxxxxxxx têm poderes para tanto, assim como para assumir, em nome da Administradora, ou por conta e ordem do Cessionário, as obrigações decorrentes deste ContratoLGPD. 8.3. A Administradora, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a administrar fundos de investimento, possuindo todas as condições técnicas e operacionais e sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável; (b) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar. 8.4. Caso qualquer das declarações e garantias prestadas acima venha a se tornar inverídica ou materialmente incorreta deverá (i) ser imediatamente comunicada pela Cedente quando de seu conhecimento por meio de notificação junto à Cessionária com a devida comunicação das medidas necessárias para corrigir tal inveracidade ou incorreção; e/ou (ii) caso verificado pelo Cessionário o mesmo notificará o Cedente para que tome as medidas necessárias a fim corrigir tal inveracidade ou incorreção, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação. , sem prejuízo do direito da Parte prejudicada de, depois de transcorrido esse prazo, resilir o presente Contrato.

DECLARAÇÕES DAS PARTES. 8.1. O Cedente 7.1 A Nagro Securitizadora, devidamente representada na forma de seus atos constitutivos, declara e garante ao Cessionárioassegura aos Adquirentes que, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, queInstrumento: (ai) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação em vigoraplicável; (bii) a celebração deste Contrato, a assunção Termo e o cumprimento das as obrigações dele decorrentes, em especial as relativas a cessão dos Direitos Creditórios, decorrentes se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia; (ciii) os representantes legais que assinam o signatários do presente Contrato Xxxxx têm poderes contratuais, estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxxseu nome, as obrigações nele aqui estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos definidos neste ContratoInstrumento; (div) a sua situação econômica, financeira e patrimonialpatrimonial da Nagro Securitizadora, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária até a na data em que esta declaração é realizada ou reafirmadafeita, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar substancialmente de maneira adversa sua solvência e capacidade de pagar os Tokens nas respectivas datas de vencimento; (v) a celebração deste Instrumento e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarreta, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste ContratoTermo dos quais a Nagro Securitizadora, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das entidades acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que a Nagro Securitizadora, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e (c) de qualquer ordem ou decisão judicial ou administrativa, ainda que liminar, que afete a Nagro Securitizadora, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; (evi) não há quaisquer títulos de emissão ou sacados contra a Cedente que tenham sido protestados e cujo valor agregado ultrapasse a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos; (f) informará a Gestora a respeito de quaisquer operações de fusão, cisão, incorporação, transformação, aquisição, alienação, reestruturação societária ou financeira que implique na alteração do controle societário da Cedente, em até 5 (cinco) dias úteis após execução dos atos; (g) os Direitos Creditórios que serão ofertados ao Cessionário, nos termos deste Contratoas CCB existem, são de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres e desembaraçados desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que possam obstar o presente negócio jurídico, bem como os direitos, prerrogativas e garantias dos Adquirentes, definidos neste Termo, sendo certo que as CCB contam com serviço de monitoramento prestado pela Fiducia, nos termos do artigo 45-A, III, da Lei nº 10.931/04; (vii) adotou práticas e procedimentos para garantir a sua cessão veracidade, autenticidade e integridade da documentação que evidencia a existência das CCB, inclusive verificando, quando da originação, endosso ou aquisição das CCB, que os signatários dos respectivos instrumentos que evidenciam a existência das CCB e/ou o pleno exercício pelo Cessionário das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios que por ele vierem a ser adquiridossua cessão à Nagro Securitizadora, à época de celebração de tais instrumentos, possuíam poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas; (hviii) até pagamento integral dos Tokens, exceto para os fins da presente Tokenização, (a) não cedeu, onerou, securitizou ou emprestou, de nenhuma forma, nem movimentará, cederá, onerará, securitizará ou emprestará, de nenhuma forma, as CCB objeto de Tokenização e (b), as CCB não compõem o lastro de quaisquer valores mobiliários ou ativos em circulação; (ix) não tem conhecimento de nenhuma fraude envolvendo os devedores das CCB, bem como de vícios envolvendo as próprias CCB, inclusive quando de sua originação ou em cessões anteriores, tampouco a cessão atividade de monitoramento das CCB pelo Fiducia; (x) em caso de inadimplemento por parte dos devedores das CCB, está obrigada como principal pagadora, coobrigada, fiadora e transferência devedora solidária perante os Adquirentes de Direitos CreditóriosTokens, à medida que as CCB objeto de Tokenização contam com coobrigação e garantia fidejussória por parte da Nagro Securitizadora; (xi) adota políticas de prevenção e combate à corrupção, à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo, em conformidade com a legislação brasileira aplicável, bem como desenvolve suas atividades em estrita observância a essas políticas, não adotando qualquer prática vedada pela legislação brasileira aplicável ou utilizando em suas atividades quaisquer valores, bens ou direitos provenientes de infração penal; (xii) não utiliza práticas de trabalho análogo ao escravo ou mão de obra infantil, salvo esta última na condição de aprendiz, observadas as disposições da Consolidação das Leis do Trabalho - CLT; (xiii) não emprega menores de 18 (dezoito) anos, inclusive menor aprendiz, em locais prejudiciais à sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horário noturno e, ainda, em horários que não permitam a frequência destes empregados à escola; (xiv) não utiliza práticas de discriminação limitativas ao acesso à relação de emprego ou à sua manutenção, incluindo, mas sem limitação, práticas de discriminação e limitação em razão de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico; (xv) compromete-se a proteger e preservar o meio ambiente, bem como a prevenir e erradicar práticas danosas ao meio ambiente, executando suas atividades em observância à legislação vigente no que tange à proteção ao meio ambiente; e (xvi) responsabiliza-se por quaisquer danos e prejuízos que venham a ocasionar à outra Parte em razão de falsidade, imprecisão ou insuficiência das declarações prestadas nos termos deste ContratoInstrumento. 7.2 O Adquirente, não estabeleceao adquirir os Tokens e aderir a este Termo, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre a Cedente declara e o Cessionário, entre a Cedente e o Custodiante ou ainda entre o Cessionário e os Devedores dos Direitos Creditórios;garante que: (i) a celebração deste Contrato, Termo e a assunção das obrigações dele decorrentes têm plena eficácia; (ii) tem plena capacidade e poderes para assumir em seu próprio nome as obrigações nele estabelecidas; (iii) a celebração deste Termo e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de (1) quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data de da assinatura do presente Contrato, deste Termo dos quais a Cedente e/ou seus controladoresseja parte, suas sociedades controladas, coligadas ou sob o controle comum (“Partes Relacionadas”b) sejam partes e/ou aos quais estejam vinculadas, a qualquer título, bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas, em especial os Direitos Creditórios; (2) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Cedente, as Partes Relacionadas esteja sujeito e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas estejam sujeitos; ou (3) qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial, arbitral ou administrativa que afete a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas; (j) todos os Direitos Creditórios a serem ofertados pela Cedente ao Cessionário têm ou terão origem em legítima e efetiva Operação de Pagamento realizada no âmbito do Sistema do Devedor; (k) não tem conhecimento da existência de qualquer direito ou ação contra o Cedente ou qualquer acordo firmado que tenha dado ou possa dar lugar a qualquer arguição de compensação ou outra forma de extinção, redução e/ou mudança de condição de pagamento em relação aos Direitos Creditórios; (l) não se encontra em processo de recuperação extrajudicial, recuperação judicial, intervenção, regime especial de administração temporária (RAET), liquidação extrajudicial e/ou falência; (m) não é de seu conhecimento qualquer evento que impossibilite a manutenção do processo de originação dos Direitos Creditórios, conforme previsto no Regulamento; (n) diligenciará e tomará todas as medidas necessárias para que somente sejam oferecidos ao Cessionário Direitos Creditórios constituídos com estrita observância às disposições deste Contrato e do Regulamento; (o) utilizará seus melhores esforços a fim de colaborar com o Cessionário, para garantir o recebimento pelo Cessionário da totalidade dos valores referentes aos Direitos Creditórios cedidos; (p) não será reputada ao Cessionário qualquer penalidade pelo descumprimento das obrigações da Cedente decorrentes dos Contratos de Parceria ou dos contratos celebrados entre a Cedente e os Estabelecimentos Credenciados, referentes ao credenciamento destes ao Sistema do Cedente; (q) se encontra adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas neste Contrato; (r) em conjunto com seus representantes legais, durante a vigência deste Contrato, deverá abster-se de: (1) usar seus recursos e/ou de suas afiliadas para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (2) fazer qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (3) violar qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando a, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada; (4) praticar os crimes previstos na Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, e na Lei Anticorrupção; e (5) fazer qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou outro pagamento ilegal; (s) (1) manterá políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável; (2) dará conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a Administradora e/ou com o Cessionário, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Contrato; (3) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole a Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável, comunicará à Administradora e à Gestora, no prazo de 2 (dois) dias contados da ciência do respectivo ato ou fato, que poderão tomar todas as providências que entenderem necessárias; (t) se compromete a disponibilizar, quando solicitado pelo Cessionário com prazo de antecedência de no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis, quaisquer informações e/ou documentos razoavelmente solicitados que comprovem a idoneidade das atividades exercidas pelo Cedente, especificamente no que tange ao cumprimento das obrigações objeto do presente Contrato. 8.2. O Cessionário, representado pela Administradora, de acordo com a aprovação da Gestora pela aquisição dos Direitos Creditórios, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio aberto, na forma da Resolução CMN 2.907/01 e da Instrução CVM 356/01; (b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, assim como a celebração, a assunção e o cumprimento das obrigações decorrentes dos demais documentos relacionados à aquisição dos Direitos Creditórios, nos termos do presente Contrato, bem como à efetiva cessão, são devidamente autorizados pelo Regulamento, pela regulamentação aplicável e/ou pelo estatuto social da Administradora, conforme o caso, sendo que a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente da assinatura deste Contrato, dos quais o Cessionário e/ou a Administradora sejam parte; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cessionário e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Administradora; e (c) os representantes legais que assinam o presente Xxxxxxxx têm poderes para tanto, assim como para assumir, em nome da Administradora, ou por conta e ordem do Cessionário, as obrigações decorrentes deste Contrato. 8.3. A Administradora, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a administrar fundos de investimento, possuindo todas as condições técnicas e operacionais e sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável; (b) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar. 8.4. Caso qualquer das declarações e garantias prestadas acima venha a se tornar inverídica ou materialmente incorreta deverá (i) ser imediatamente comunicada pela Cedente quando de seu conhecimento por meio de notificação junto à Cessionária com a devida comunicação das medidas necessárias para corrigir tal inveracidade ou incorreção; e/ou (ii) caso verificado pelo Cessionário o mesmo notificará o Cedente para que tome as medidas necessárias a fim corrigir tal inveracidade ou incorreção, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação. , sem prejuízo do direito da Parte prejudicada de, depois de transcorrido esse prazo, resilir o presente Contrato.ou

DECLARAÇÕES DAS PARTES. 8.15.1. O Sem prejuízo do disposto neste Contrato, a Cedente declara e garante ao Cessionário, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) : é uma sociedade validamente constituída por ações devidamente organizada, constituída, com existência válida, em situação regular e em funcionamento existente sob a forma de sociedade de economia mista, com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, de acordo com as leis brasileiras e está devidamente autorizada a legislação em vigor; (b) a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens; está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias, inclusive as societárias, regulatórias, contratuais, creditícias e de terceiros, à celebração deste ContratoContrato e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, a assunção tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, regulatórios, contratuais e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, em especial as relativas a cessão dos Direitos Creditórios, se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia; (c) estatutários necessários para tanto; os representantes legais que assinam o presente este Contrato têm poderes contratuais, estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxxseu nome, as obrigações nele estabelecidasora estabelecidas e, bem como sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; os representantes legais que assinam a Procuração prevista no anexo IV têm poderes para outorgar mandatos tanto; está cumprindo, em todos os seus aspectos, os contratos, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, e ressalvado que a terceiros Cedente está em fase de adequação para atendimento das exigências constantes da Resolução nº 237/97 do CONAMA; sujeito aos limites previstos na Lei de Concessões, a Escritura de Emissão e este Contrato constituem obrigações legais, válidas, lícitas, vinculantes e eficazes da Cedente, exequíveis de acordo com seus respectivos termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos definidos neste Contrato; (d) do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil; é a sua situação única proprietária dos Bens e Direitos Cedidos, que estão, na presente data, livres e desembaraçados de qualquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, exceto pelo Penhor Dívidas PAC, e não pende sobre os mesmos, exceto em relação aos quais a Cedente não tenha sido intimada ou notificada, qualquer litígio, ação, processo judicial ou não, excetuando-se a cessão fiduciária decorrente deste Contrato e dos Contratos de Cessão Existentes; com exceção das Dívidas PAC e após a implementação da Condição Suspensiva, os recursos arrecadados na Conta Centralizadora serão, até a integral quitação das Obrigações Garantidas, alocados prioritariamente, em relação a qualquer outra garantia constituída pela Cedente, para constituição dos Recebíveis Futuros a serem depositados na Conta Vinculada; com exceção das Dívidas PAC e após a implementação da Condição Suspensiva, os Direitos Emergentes serão, até a integral quitação das Obrigações Garantidas, alocados prioritariamente, em relação a qualquer outra garantia constituída pela Cedente, para depósito na Conta Vinculada; nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental, órgão regulatório ou de terceiros, que não tenha sido previamente obtido, é exigido para o cumprimento, pela Cedente, de suas obrigações nos termos deste Contrato e para a constituição da Cessão Fiduciária; a celebração deste Contrato é compatível com a capacidade econômica, financeira e patrimonialoperacional da Cedente de forma que a Cessão Fiduciária prevista neste Contrato não acarretará qualquer impacto negativo relevante na sua capacidade de honrar quaisquer compromissos e obrigações assumidos pela Cedente; não foi intimada sobre a existência de qualquer ação judicial, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária até a data em procedimento administrativo ou arbitral inquérito ou outro tipo de investigação que esta declaração é realizada ou reafirmada, não sofreu qualquer alteração que (i) possa afetar substancialmente a capacidade da Cedente de cumprir com suas obrigações previstas neste Contrato; ou (ii) vise a anular, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar a Cessão Fiduciária; observada a Condição Suspensiva, a celebração e o cumprimento das de suas obrigações decorrentes deste Contrato; (e) não há quaisquer títulos de emissão ou sacados contra a Cedente que tenham sido protestados e cujo valor agregado ultrapasse a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos; (f) informará a Gestora a respeito de quaisquer operações de fusão, cisão, incorporação, transformação, aquisição, alienação, reestruturação societária ou financeira que implique na alteração do controle societário da Cedente, em até 5 (cinco) dias úteis após execução dos atos; (g) os Direitos Creditórios que serão ofertados ao Cessionário, nos termos deste Contrato, são de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que possam obstar a sua cessão e/ou o pleno exercício pelo Cessionário das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios que por ele vierem a ser adquiridos; (h) a cessão e transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste previstas neste Contrato, não estabelece, direta infringem ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre a Cedente e contrariam: (a) o Cessionário, entre a Cedente e o Custodiante ou ainda entre o Cessionário e os Devedores dos Direitos Creditórios; (i) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (1) quaisquer contratos firmados anteriormente à data de assinatura do presente Contrato, dos quais a Cedente e/ou seus controladores, suas sociedades controladas, coligadas ou sob o controle comum (“Partes Relacionadas”) sejam partes e/ou aos quais estejam vinculadas, a qualquer título, bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade estatuto social da Cedente e/ou das Partes Relacionadasqualquer contrato ou documento no qual a Cedente seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, bem como qualquer obrigação anteriormente assumida pela Cedente, incluindo, sem limitação, o Contrato FIDC e os instrumentos de contratação da Dívida PAC, nem irá resultar em especial os Direitos Creditórios(1) vencimento antecipado de, qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos, conforme waivers obtidos; (2) criação de qualquer norma legal ônus sobre qualquer ativo ou regulamentar a que a bem da Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas estejam sujeitosexceto pela Cessão Fiduciária; ou (3) rescisão de qualquer ordem desses contratos ou decisãoinstrumentos; (b) qualquer lei, ainda decreto ou regulamento a que liminara Cedente ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos, judicialincluindo, sem limitação, as normas aplicáveis que versam sobre direito público e administrativo, tais como a Lei n.º 8.666, de 21 de junho de 1993, conforme alterada, a Lei n.º 13.303, de 30 de junho de 2016 e, no que for cabível, o artigo 40 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000, conforme alterada (Lei de Responsabilidade Fiscal), o parágrafo 1º do artigo 96 do Decreto 93.872, de 23 de dezembro de 1986 e a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.827, de 30 de março de 2001; ou (c) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral ou administrativa que seja de seu conhecimento e que afete a Cedente ou quaisquer de seus bens e propriedades; a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato não compromete, inclusive em caso de excussão da Cessão Fiduciária, a operacionalização e a continuidade da prestação dos serviços de saneamento básico pela Cedente, estando de acordo com os limites e condições previstos na Lei de Concessões; não se caracteriza como “empresa estatal dependente” para os fins do inciso III, do artigo 2º e demais disposições aplicáveis da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000, conforme alterada; detém as Partes Relacionadas autorizações e licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo todas válidas, observando a regulamentação trabalhista e social no que tange à saúde e segurança ocupacional e à não utilização de mão de obra infantil ou análoga à escravidão, adotando ainda todas as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos socioambientais, exceto por determinadas licenças ambientais atualmente em fase de obtenção e/ou quaisquer bens corpóreosrenovação pela Cedente, incorpóreosem relação às quais a Xxxxxxx declara já ter adotado todas as medidas que lhe eram cabíveis para tanto; está cumprindo a legislação ambiental e trabalhista em vigor, tangíveisinclusive, intangíveismas não limitado a, móveis ou imóveis legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conama - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, ressalvado que a Cedente está em fase de propriedade adequação para atendimento das exigências constantes da Resolução nº 237/97 do CONAMA; as demonstrações financeiras da Cedente relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro 2017, em conjunto com as respectivas notas explicativas, pareceres e/ou das Partes Relacionadas; (j) relatórios do auditor independente, bem como as informações trimestrais da Cedente relativas ao trimestre encerrado em 31 de março de 2018, em 30 de junho de 2018 e em 30 de setembro de 2018, são verdadeiras, completas, consistentes e corretas em todos os Direitos Creditórios aspectos na data em que foram preparadas; foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil; e refletem a serem ofertados pela posição financeira e patrimonial, os resultados, operações e fluxos de caixa da Cedente ao Cessionário têm ou terão origem em legítima e efetiva Operação no período. Desde a data de Pagamento realizada no âmbito do Sistema do Devedor; tais demonstrações financeiras (ki) não tem conhecimento da existência de qualquer direito ou ação contra o Cedente ou qualquer acordo firmado que tenha dado ou possa dar lugar a qualquer arguição de compensação ou outra forma de extinçãohouve nenhuma alteração adversa relevante na situação financeira, redução econômica e/ou mudança nos resultados operacionais da Cedente, em suas projeções futuras ou resultados de condição de pagamento em relação aos Direitos Creditórios; suas operações; (lii) não se encontra houve qualquer operação envolvendo a Cedente fora do curso normal de seus negócios, que seja relevante para a Cedente; e (iii) não houve aumento substancial do endividamento da Cedente que possa afetar a capacidade da Cedente de cumprir com suas obrigações previstas na Escritura de Emissão e neste Contrato; está em processo dia com o pagamento de recuperação extrajudicialtodas as obrigações materiais de natureza tributária (municipal, recuperação judicial, intervenção, regime especial de administração temporária (RAETestadual e federal), liquidação extrajudicial trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou falência; (m) judicial; não é omitiu qualquer fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa da sua situação econômico-financeira ou jurídica da Cedente em prejuízo dos Debenturistas; e cumpre e atua para que suas Afiliadas (conforme definido na Escritura de Emissão) e seus Representantes (conforme definido na Escritura de Emissão) cumpram, as normas nacionais e estrangeiras que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas sem limitação, as Leis Anticorrupção (conforme definidas na Escritura de Emissão), na medida em que (a) mantêm políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (b) dão pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Cedente previamente ao início de sua atuação; (c) abstêm-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (d) não constam no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP; (e) caso tenham conhecimento de qualquer evento ato ou fato que impossibilite a manutenção do processo viole aludidas normas, comunicará imediatamente os Coordenadores (conforme definidos na Escritura de originação dos Direitos Creditórios, conforme previsto no Regulamento; (nEmissão) diligenciará e tomará que poderão tomar todas as medidas necessárias para providências que somente sejam oferecidos ao Cessionário Direitos Creditórios constituídos com estrita observância entender necessárias; (f) seus funcionários, executivos, diretores, representantes e procuradores, no melhor do seu conhecimento, não estão sofrendo investigação criminal e não estiveram sujeitos a quaisquer ações legais civis ou criminais no país ou no exterior, por conduta inadequada relacionada a suborno, corrupção ou outro ato ilícito relacionados às disposições deste Contrato Leis Anticorrupção; e do Regulamento; (og) utilizará realizará eventuais pagamentos devidos aos Coordenadores exclusivamente por meio de transferência bancária ou cheque; a Cedente, suas Afiliadas e seus melhores esforços a fim de colaborar com o Cessionário, para garantir o recebimento pelo Cessionário da totalidade dos valores referentes aos Direitos Creditórios cedidos; Representantes não (pa) não será reputada ao Cessionário qualquer penalidade pelo descumprimento das obrigações utilizaram recursos da Cedente decorrentes dos Contratos para o pagamento de Parceria ou dos contratos celebrados entre a Cedente e os Estabelecimentos Credenciados, referentes ao credenciamento destes ao Sistema do Cedente; (q) se encontra adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas neste Contrato; (r) em conjunto com seus representantes legais, durante a vigência deste Contrato, deverá abster-se de: (1) usar seus recursos e/ou de suas afiliadas para contribuições, doações presentes ou despesas atividades de representação entretenimento ilegais ou outras despesas ilegais relativas qualquer outra despesa ilegal relativa a atividades políticasatividade política; (2b) fazer fizeram qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicosfuncionários, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) realizaram ação destinada a facilitar uma oferta, praticaram pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) praticou quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (3e) violar realizou qualquer dispositivo de pagamento ou ação que viole qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando a, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada; (4) praticar os crimes previstos na Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, e na Lei Anticorrupção; e (5f) fazer qualquer realizou um ato de corrupção, pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência propina ou qualquer outro pagamento valor ilegal; (s) (1) manterá políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável; (2) dará conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a Administradora e/ou com o Cessionário, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Contrato; (3) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole a Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável, comunicará à Administradora e à Gestora, no prazo de 2 (dois) dias contados da ciência do respectivo ato ou fato, que poderão tomar todas as providências que entenderem necessárias; (t) se compromete a disponibilizar, quando solicitado pelo Cessionário com prazo de antecedência de no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis, quaisquer informações e/ou documentos razoavelmente solicitados que comprovem a idoneidade das atividades exercidas pelo Cedente, especificamente no que tange ao cumprimento das obrigações objeto do presente Contrato. 8.2. O Cessionário, representado pela Administradora, de acordo com a aprovação da Gestora pela aquisição dos Direitos Creditórios, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante não influenciou o pagamento de qualquer valor indevido; e (g) não utilizará os recursos captados por meio da presente emissão para a sua vigênciaprática de quaisquer dos atos ilícitos previstos acima; inexiste contra si, conforme aplicávele suas respectivas Afiliadas, que: (a) é uma comunhão investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Leis Anticorrupção; e o Banco Depositário, o Agente de Garantia, o Agente Centralizador e o Agente Fiduciário não terão qualquer responsabilidade pela manutenção ou eventual inexistência de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio aberto, na forma da Resolução CMN 2.907/01 e da Instrução CVM 356/01; (b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, assim como a celebração, a assunção e o cumprimento das obrigações decorrentes dos demais documentos relacionados à aquisição dos Direitos Creditórios, nos termos do presente Contrato, bem como à efetiva cessão, são devidamente autorizados pelo Regulamento, pela regulamentação aplicável e/Conta Centralizadora ou pelo estatuto social da Administradorana Conta Vinculada, conforme o caso, ressalvadas suas responsabilidades individuais, não solidárias, por quaisquer atos por eles praticados com má-fé, dolo, fraude ou culpa, desde que devidamente comprovados em decisão transitada em julgado da qual não caibam mais recursos. 5.1.1. A Cedente se compromete a notificar em até 2 (dois) Dias Úteis o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações prestadas pela Emissora no presente Contrato tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas, incorretas ou inconsistentes, sem prejuízo da obrigação da Emissora indenizar os Debenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) diretamente incorridos e comprovados, por decisão definitiva transitada em julgado, em razão da inveracidade, incorreção ou inconsistência de quaisquer das suas declarações prestadas nos termos da cláusula 5.1 acima. 5.1.2. As declarações e garantias prestadas pela Cedente neste Contrato deverão ser válidas e subsistir até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, ficando a Cedente responsável por eventuais prejuízos que decorram da falsidade destas declarações em qualquer aspecto, sem prejuízo do direito dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, de declarar vencidas antecipadamente todas as Obrigações Garantidas e executar a presente garantia. As declarações prestadas neste instrumento são em adição e não em substituição àquelas prestadas em qualquer dos documentos da Emissão. 5.2. Sem prejuízo do disposto neste Contrato, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos interesses da comunhão dos Debenturistas, declara às demais Partes que: é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis do Brasil; está devidamente autorizado e obteve todas as licenças e autorizações, inclusive as societárias, necessárias à celebração deste Contrato e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; o representante legal que assina este Contrato tem poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo que mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; o presente Contrato constitui obrigação válida e exequível em conformidade com seus termos; cumprirá com todos os seus deveres e obrigações estabelecidos neste Contrato, incluindo, sem limitação, as obrigações relacionadas às instruções e ordens ao Banco Depositário sobre as movimentações e transferências de recursos para e/ou da Conta Vinculada, nas formas e prazos estabelecidos neste Contrato; e todas as autorizações ou aprovações necessárias ao seu funcionamento foram regularmente obtidas e encontram-se atualizadas. 5.3. Sem prejuízo do disposto neste Contrato, o Banco Depositário declara às demais Partes que: é uma instituição financeira validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação aplicável e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a prestar os serviços para os quais é contratada; a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de ou o vencimento antecipado, quando for o caso: (ai) quaisquer contratoscontratos ou instrumentos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato, dos quais o Cessionário e/ou a Administradora sejam Banco Depositário seja parte; (bii) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cessionário e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitosBanco Depositário esteja sujeito; e (ciii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Administradora; e (c) os representantes legais que assinam o presente Xxxxxxxx têm poderes para tanto, assim como para assumir, em nome da Administradora, ou por conta e ordem do Cessionário, as obrigações decorrentes deste Contrato. 8.3. A Administradora, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a administrar fundos de investimento, possuindo todas as condições técnicas e operacionais e sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicávelBanco Depositário; (b) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar. 8.4. Caso qualquer das declarações e garantias prestadas acima venha a se tornar inverídica ou materialmente incorreta deverá (i) ser imediatamente comunicada pela Cedente quando de seu conhecimento por meio de notificação junto à Cessionária com a devida comunicação das medidas necessárias para corrigir tal inveracidade ou incorreção; e/ou (ii) caso verificado pelo Cessionário o mesmo notificará o Cedente para que tome as medidas necessárias a fim corrigir tal inveracidade ou incorreção, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação. , sem prejuízo do direito da Parte prejudicada de, depois de transcorrido esse prazo, resilir o presente Contrato.

DECLARAÇÕES DAS PARTES. 8.1. O Cedente 7.1 A XXXXXXXXX.XXX, devidamente representado na forma de seus atos constitutivos, declara e garante ao Cessionárioassegura aos Adquirentes que, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, queInstrumento: (ai) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação em vigoraplicável; (bii) a celebração deste Contrato, a assunção Termo e o cumprimento das as obrigações dele decorrentes, em especial as relativas a cessão dos Direitos Creditórios, decorrentes se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia; (ciii) os representantes legais que assinam o signatários do presente Contrato Xxxxx têm poderes contratuais, estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxxseu nome, as obrigações nele aqui estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos definidos neste ContratoInstrumento; (div) a sua situação econômica, financeira e patrimonialpatrimonial da XXXXXXXXX.XXX, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária até a na data em que esta declaração é realizada ou reafirmadafeita, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar substancialmente de maneira adversa sua solvência; (v) a celebração deste Instrumento e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarreta, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato;Termo dos quais a XXXXXXXXX.XXX, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das entidades acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que a XXXXXXXXX.XXX, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e (c) de qualquer ordem ou decisão judicial ou administrativa, ainda que liminar, que afete a XXXXXXXXX.XXX, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; e (e) não há quaisquer títulos de emissão ou sacados contra a Cedente que tenham sido protestados e cujo valor agregado ultrapasse a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos; (f) informará a Gestora a respeito de quaisquer operações de fusão, cisão, incorporação, transformação, aquisição, alienação, reestruturação societária ou financeira que implique na alteração do controle societário da Cedente, em até 5 (cinco) dias úteis após execução dos atos; (gvi) os Direitos Creditórios que serão ofertados ao Cessionário, nos termos deste Contrato, são de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres livre e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza natureza, que possam obstar o presente negócio jurídico, bem como os direitos, prerrogativas e garantias dos Adquirentes, definidos neste Termo. 7.2 O Adquirente, ao adquirir os Tokens e aderir a sua cessão e/ou o pleno exercício pelo Cessionário das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios que por ele vierem a ser adquiridos; (h) a cessão este Termo, declara e transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste Contrato, não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre a Cedente e o Cessionário, entre a Cedente e o Custodiante ou ainda entre o Cessionário e os Devedores dos Direitos Creditórios;garante que: (i) a celebração deste Contrato, Termo e a assunção das obrigações dele decorrentes têm plena eficácia; (ii) tem poderes para assumir em seu próprio nome as obrigações nele estabelecidas; (iii) a celebração deste Termo e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de (1) quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data de da assinatura do presente Contrato, deste Termo dos quais a Cedente e/ou seus controladoresseja parte, suas sociedades controladas, coligadas ou sob o controle comum (“Partes Relacionadas”b) sejam partes e/ou aos quais estejam vinculadas, a qualquer título, bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas, em especial os Direitos Creditórios; (2) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Cedente, as Partes Relacionadas esteja sujeito e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis ou (c) de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas estejam sujeitos; ou (3) qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicialjudicial ou administrativa, arbitral ou administrativa que afete a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadaso afete; (jiv) leu e compreendeu todos os Direitos Creditórios a serem ofertados pela Cedente ao Cessionário têm ou terão origem em legítima termos e efetiva Operação de Pagamento realizada no âmbito do Sistema do Devedor; (k) não tem conhecimento da existência de qualquer direito ou ação contra o Cedente ou qualquer acordo firmado que tenha dado ou possa dar lugar a qualquer arguição de compensação ou outra forma de extinção, redução e/ou mudança de condição de pagamento em relação aos Direitos Creditórios; (l) não se encontra em processo de recuperação extrajudicial, recuperação judicial, intervenção, regime especial de administração temporária (RAET), liquidação extrajudicial e/ou falência; (m) não é de seu conhecimento qualquer evento que impossibilite a manutenção do processo de originação dos Direitos Creditórios, conforme previsto no Regulamento; (n) diligenciará e tomará todas as medidas necessárias para que somente sejam oferecidos ao Cessionário Direitos Creditórios constituídos com estrita observância às disposições condições deste Contrato Termo e do Regulamento; (o) utilizará seus melhores esforços a fim de colaborar com o Cessionárionegócio subjacente, para garantir o recebimento pelo Cessionário da totalidade dos valores referentes aos Direitos Creditórios cedidos; (p) não será reputada ao Cessionário qualquer penalidade pelo descumprimento das obrigações da Cedente decorrentes dos Contratos de Parceria ou dos contratos celebrados entre a Cedente e os Estabelecimentos Credenciados, referentes ao credenciamento destes ao Sistema do Cedente; (q) se encontra adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas neste Contrato; (r) em conjunto com seus representantes legais, durante a vigência deste Contrato, deverá abster-se de: (1) usar seus recursos e/ou de suas afiliadas para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (2) fazer qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (3) violar qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando a, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada; (4) praticar os crimes previstos na Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, e na Lei Anticorrupção; e (5) fazer qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou outro pagamento ilegal; (s) (1) manterá políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável; (2) dará conhecimento pleno de tais normas a tendo obtido todos os seus profissionais que venham esclarecimentos necessários para a se relacionar com a Administradora e/ou com o Cessionário, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Contrato; (3) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole a Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável, comunicará à Administradora e à Gestora, no prazo de 2 (dois) dias contados da ciência do respectivo ato ou fato, que poderão tomar todas as providências que entenderem necessárias; (t) se compromete a disponibilizar, quando solicitado pelo Cessionário com prazo de antecedência de no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis, quaisquer informações e/ou documentos razoavelmente solicitados que comprovem a idoneidade das atividades exercidas pelo Cedente, especificamente no que tange ao cumprimento das obrigações objeto do presente Contrato. 8.2. O Cessionário, representado pela Administradora, de acordo com a aprovação da Gestora pela aquisição dos Direitos Creditórios, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio aberto, na forma da Resolução CMN 2.907/01 e da Instrução CVM 356/01; (b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, assim como a celebração, a assunção e o cumprimento das obrigações decorrentes dos demais documentos relacionados à aquisição dos Direitos Creditórios, nos termos do presente Contrato, bem como à efetiva cessão, são devidamente autorizados pelo Regulamento, pela regulamentação aplicável e/ou pelo estatuto social da Administradora, conforme o caso, sendo que a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente da assinatura deste Contrato, dos quais o Cessionário e/ou a Administradora sejam parte; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cessionário e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a AdministradoraTokens; e (cv) analisou adequadamente e aceitou todos os representantes legais que assinam o presente Xxxxxxxx têm poderes para tantoriscos inerentes à aquisição dos Tokens, assim como para assumirespecialmente, em nome da Administradoramas não limitados, ou por conta e ordem do Cessionário, as obrigações decorrentes deste Contratoàqueles descritos no site xxx.xxxx.xxx.xx. 8.3. A Administradora, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a administrar fundos de investimento, possuindo todas as condições técnicas e operacionais e sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável; (b) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar. 8.4. Caso qualquer das declarações e garantias prestadas acima venha a se tornar inverídica ou materialmente incorreta deverá (i) ser imediatamente comunicada pela Cedente quando de seu conhecimento por meio de notificação junto à Cessionária com a devida comunicação das medidas necessárias para corrigir tal inveracidade ou incorreção; e/ou (ii) caso verificado pelo Cessionário o mesmo notificará o Cedente para que tome as medidas necessárias a fim corrigir tal inveracidade ou incorreção, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação. , sem prejuízo do direito da Parte prejudicada de, depois de transcorrido esse prazo, resilir o presente Contrato.

DECLARAÇÕES DAS PARTES. 8.1. O Cedente 7.1 A SB CREDITO, devidamente representada na forma de seus atos constitutivos, declara e garante ao Cessionárioassegura aos Adquirentes que, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, queInstrumento: (ai) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação em vigoraplicável; (bii) a celebração deste Contrato, a assunção Termo e o cumprimento das as obrigações dele decorrentes, em especial as relativas a cessão dos Direitos Creditórios, decorrentes se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia; (ciii) os representantes legais que assinam o signatários do presente Contrato Xxxxx têm poderes contratuais, estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxxseu nome, as obrigações nele aqui estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos definidos neste ContratoInstrumento; (div) a sua situação econômica, financeira e patrimonialpatrimonial da SB CREDITO, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária até a na data em que esta declaração é realizada ou reafirmadafeita, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar substancialmente de maneira adversa sua solvência e capacidade de pagar os Tokens nas respectivas datas de vencimento; (v) a celebração deste Instrumento e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarreta, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste ContratoTermo dos quais a SB CREDITO, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das entidades acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que a SB CREDITO, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e (c) de qualquer ordem ou decisão judicial ou administrativa, ainda que liminar, que afete a SB CREDITO, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; (evi) não há quaisquer títulos de emissão ou sacados contra a Cedente que tenham sido protestados e cujo valor agregado ultrapasse a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos; (f) informará a Gestora a respeito de quaisquer operações de fusão, cisão, incorporação, transformação, aquisição, alienação, reestruturação societária ou financeira que implique na alteração do controle societário da Cedente, em até 5 (cinco) dias úteis após execução dos atos; (g) os Direitos Creditórios que serão ofertados ao Cessionário, nos termos deste Contrato, são o Recebível é de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres livre e desembaraçados desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que possam obstar a sua cessão o presente negócio jurídico, bem como os direitos, prerrogativas e garantias dos Adquirentes, definidos neste Termo; e/ou o pleno exercício pelo Cessionário das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios que por ele vierem a ser adquiridos; (hvii) e até pagamento integral dos Tokens, (a) não cedeu, onerou, securitizou ou emprestou, de nenhuma forma, nem cederá, onerará, securitizará ou emprestará, de nenhuma forma, o Recebível objeto de tokenização e (b), o Recebível não compõe o lastro de quaisquer debêntures em circulação de emissão da SB CREDITO. 7.2 O Adquirente, ao adquirir os Tokens e aderir a cessão este Termo, declara e transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste Contrato, não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre a Cedente e o Cessionário, entre a Cedente e o Custodiante ou ainda entre o Cessionário e os Devedores dos Direitos Creditórios;garante que: (i) a celebração deste Contrato, Termo e a assunção das obrigações dele decorrentes têm plena eficácia; (ii) tem plena capacidade e poderes para assumir em seu próprio nome as obrigações nele estabelecidas; (iii) a celebração deste Termo e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de (1) quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data de da assinatura do presente Contrato, deste Termo dos quais a Cedente e/ou seus controladoresseja parte, suas sociedades controladas, coligadas ou sob o controle comum (“Partes Relacionadas”b) sejam partes e/ou aos quais estejam vinculadas, a qualquer título, bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas, em especial os Direitos Creditórios; (2) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Cedente, as Partes Relacionadas esteja sujeito e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis ou (c) de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas estejam sujeitos; ou (3) qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicialjudicial ou administrativa, arbitral ou administrativa que afete a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadaso afete; (jiv) leu e compreendeu todos os Direitos Creditórios termos e condições deste Termo e do negócio subjacente, tendo obtido todos os esclarecimentos necessários para a serem ofertados pela Cedente ao Cessionário têm ou terão origem em legítima e efetiva Operação de Pagamento realizada no âmbito do Sistema do Devedoraquisição dos Tokens; (kv) não tem conhecimento da existência está plenamente ciente de qualquer direito ou ação contra o Cedente ou qualquer que Xxxxx e seus aditamentos NÃO serão registrados pela SB CREDITO em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, estando de acordo firmado que tenha dado ou possa dar lugar a qualquer arguição de compensação ou outra forma de extinção, redução e/ou mudança de condição de pagamento em relação aos Direitos Creditórioscom essa disposição; (lvi) não se encontra em processo analisou adequadamente, individualmente ou com ajuda de recuperação extrajudicial, recuperação judicial, intervenção, regime especial de administração temporária (RAET), liquidação extrajudicial e/ou falência; (m) não é de seu conhecimento qualquer evento que impossibilite a manutenção do processo de originação dos Direitos Creditórios, conforme previsto no Regulamento; (n) diligenciará e tomará todas as medidas necessárias para que somente sejam oferecidos ao Cessionário Direitos Creditórios constituídos com estrita observância às disposições deste Contrato e do Regulamento; (o) utilizará seus melhores esforços a fim de colaborar com o Cessionário, para garantir o recebimento pelo Cessionário da totalidade dos valores referentes aos Direitos Creditórios cedidos; (p) não será reputada ao Cessionário qualquer penalidade pelo descumprimento das obrigações da Cedente decorrentes dos Contratos de Parceria ou dos contratos celebrados entre a Cedente e os Estabelecimentos Credenciados, referentes ao credenciamento destes ao Sistema do Cedente; (q) se encontra adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas neste Contrato; (r) em conjunto com seus representantes próprios assessores legais, durante a vigência deste Contratoe aceitou todos os riscos inerentes à aquisição dos Tokens, deverá abster-se de: (1) usar seus recursos e/ou de suas afiliadas para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (2) fazer qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (3) violar qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindoespecialmente, mas não se limitando alimitados, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada; (4) praticar os crimes previstos na Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, e na Lei Anticorrupção; e (5) fazer qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou outro pagamento ilegal; (s) (1) manterá políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável; (2) dará conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a Administradora e/ou com o Cessionário, previamente ao início de sua atuação àqueles descritos no âmbito deste Contrato; (3) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole a Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável, comunicará à Administradora e à Gestora, no prazo de 2 (dois) dias contados da ciência do respectivo ato ou fato, que poderão tomar todas as providências que entenderem necessárias; (t) se compromete a disponibilizar, quando solicitado pelo Cessionário com prazo de antecedência de no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis, quaisquer informações e/ou documentos razoavelmente solicitados que comprovem a idoneidade das atividades exercidas pelo Cedente, especificamente no que tange ao cumprimento das obrigações objeto do presente Contratosite xxx.xxxx.xxx.xx. 8.2. O Cessionário, representado pela Administradora, de acordo com a aprovação da Gestora pela aquisição dos Direitos Creditórios, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio aberto, na forma da Resolução CMN 2.907/01 e da Instrução CVM 356/01; (b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, assim como a celebração, a assunção e o cumprimento das obrigações decorrentes dos demais documentos relacionados à aquisição dos Direitos Creditórios, nos termos do presente Contrato, bem como à efetiva cessão, são devidamente autorizados pelo Regulamento, pela regulamentação aplicável e/ou pelo estatuto social da Administradora, conforme o caso, sendo que a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente da assinatura deste Contrato, dos quais o Cessionário e/ou a Administradora sejam parte; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cessionário e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Administradora; e (c) os representantes legais que assinam o presente Xxxxxxxx têm poderes para tanto, assim como para assumir, em nome da Administradora, ou por conta e ordem do Cessionário, as obrigações decorrentes deste Contrato. 8.3. A Administradora, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a administrar fundos de investimento, possuindo todas as condições técnicas e operacionais e sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável; (b) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar. 8.4. Caso qualquer das declarações e garantias prestadas acima venha a se tornar inverídica ou materialmente incorreta deverá (i) ser imediatamente comunicada pela Cedente quando de seu conhecimento por meio de notificação junto à Cessionária com a devida comunicação das medidas necessárias para corrigir tal inveracidade ou incorreção; e/ou (ii) caso verificado pelo Cessionário o mesmo notificará o Cedente para que tome as medidas necessárias a fim corrigir tal inveracidade ou incorreção, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação. , sem prejuízo do direito da Parte prejudicada de, depois de transcorrido esse prazo, resilir o presente Contrato.

DECLARAÇÕES DAS PARTES. 8.1. O Cedente 7.1 A B.INVEST SECURITIZAÇÃO, devidamente representada na forma de seus atos constitutivos, declara e garante ao Cessionárioassegura aos Adquirentes que, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, queInstrumento: (ai) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação em vigoraplicável; (bii) a celebração deste Contrato, a assunção Termo e o cumprimento das as obrigações dele decorrentes, em especial as relativas a cessão dos Direitos Creditórios, decorrentes se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia; (ciii) os representantes legais que assinam o signatários do presente Contrato Xxxxx têm poderes contratuais, estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxxseu nome, as obrigações nele aqui estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos definidos neste ContratoInstrumento; (div) a sua situação econômica, financeira e patrimonialpatrimonial da B.INVEST SECURITIZAÇÃO, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária até a na data em que esta declaração é realizada ou reafirmadafeita, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar substancialmente de maneira adversa sua solvência e capacidade de pagar os Tokens nas respectivas datas de vencimento; (v) a celebração deste Instrumento e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarreta, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste ContratoTermo dos quais a B.INVEST SECURITIZAÇÃO, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das entidades acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que a B.INVEST SECURITIZAÇÃO, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e (c) de qualquer ordem ou decisão judicial ou administrativa, ainda que liminar, que afete a B.INVEST SECURITIZAÇÃO, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; (evi) não há quaisquer títulos de emissão ou sacados contra a Cedente que tenham sido protestados e cujo valor agregado ultrapasse a R$1.000.000,00 (um milhão de reais)o Recebível existe, excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos; (f) informará a Gestora a respeito de quaisquer operações de fusão, cisão, incorporação, transformação, aquisição, alienação, reestruturação societária ou financeira que implique na alteração do controle societário da Cedente, em até 5 (cinco) dias úteis após execução dos atos; (g) os Direitos Creditórios que serão ofertados ao Cessionário, nos termos deste Contrato, são é de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres livre e desembaraçados desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que possam obstar o presente negócio jurídico, bem como os direitos, prerrogativas e garantias dos Adquirentes, definidos neste Termo; (vii) adotou práticas e procedimentos para garantir a sua cessão veracidade, autenticidade e integridade da documentação que evidencia a existência do Recebível, inclusive verificando, quando da originação ou aquisição do Recebível, que os signatários dos respectivos instrumentos que evidenciam a existência do Recebível e/ou o pleno exercício pelo Cessionário das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios que por ele vierem a ser adquiridossua cessão à B.INVEST SECURITIZAÇÃO, à época de celebração de tais instrumentos, possuíam poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas; (hviii) a cessão e transferência até pagamento integral dos Tokens, (a) não cedeu, onerou, securitizou ou emprestou, de Direitos Creditóriosnenhuma forma, nos termos deste Contratonem cederá, onerará, securitizará ou emprestará, de nenhuma forma, o Recebível objeto de Tokenização e (b), o Recebível não compõe o lastro de quaisquer valores mobiliários ou ativos em circulação, inclusive de debêntures, certificados de recebíveis e/ou outros títulos e valores mobiliários de emissão da (ix) não tem conhecimento de nenhuma fraude envolvendo o devedor do Recebível, bem como de vícios envolvendo o próprio Recebível, inclusive quando de sua originação ou em cessões anteriores; e (x) em caso de inadimplemento por parte do devedor do Recebível, não estabeleceestá obrigada ou por qualquer forma responde por seu pagamento perante os Adquirentes de Tokens, direta à medida que o Recebível objeto de Tokenização não conta com qualquer tipo de coobrigação ou indiretamentegarantia por parte da B.INVEST SECURITIZADORA DE CREDITOS S.A.. 7.2 O Adquirente, qualquer relação de consumo ou comercial entre ao adquirir os Tokens e aderir a Cedente este Termo, declara e o Cessionário, entre a Cedente e o Custodiante ou ainda entre o Cessionário e os Devedores dos Direitos Creditórios;garante que: (i) a celebração deste Contrato, Termo e a assunção das obrigações dele decorrentes têm plena eficácia; (ii) tem plena capacidade e poderes para assumir em seu próprio nome as obrigações nele estabelecidas; (iii) a celebração deste Termo e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de (1) quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data de da assinatura do presente Contrato, deste Termo dos quais a Cedente e/ou seus controladoresseja parte, suas sociedades controladas, coligadas ou sob o controle comum (“Partes Relacionadas”b) sejam partes e/ou aos quais estejam vinculadas, a qualquer título, bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas, em especial os Direitos Creditórios; (2) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Cedente, as Partes Relacionadas esteja sujeito e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis ou (c) de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas estejam sujeitos; ou (3) qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicialjudicial ou administrativa, arbitral ou administrativa que afete a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadaso afete; (jiv) leu e compreendeu todos os Direitos Creditórios termos e condições deste Termo e do negócio subjacente, tendo obtido todos os esclarecimentos necessários para a serem ofertados pela Cedente ao Cessionário têm ou terão origem em legítima e efetiva Operação de Pagamento realizada no âmbito do Sistema do Devedoraquisição dos Tokens; (kv) não tem conhecimento da existência de qualquer direito ou ação contra o Cedente ou qualquer acordo firmado que tenha dado ou possa dar lugar está plenamente ciente, mediante aquisição dos Tokens e por adesão a qualquer arguição de compensação ou outra forma de extinção, redução e/ou mudança de condição de pagamento em relação aos Direitos Creditórios; (l) não se encontra em processo de recuperação extrajudicial, recuperação judicial, intervenção, regime especial de administração temporária (RAET), liquidação extrajudicial e/ou falência; (m) não é de seu conhecimento qualquer evento que impossibilite a manutenção do processo de originação dos Direitos Creditórios, conforme previsto no Regulamento; (n) diligenciará e tomará todas as medidas necessárias para que somente sejam oferecidos ao Cessionário Direitos Creditórios constituídos com estrita observância às disposições deste Contrato e do Regulamento; (o) utilizará seus melhores esforços a fim de colaborar com o Cessionário, para garantir o recebimento pelo Cessionário da totalidade dos valores referentes aos Direitos Creditórios cedidos; (p) não será reputada ao Cessionário qualquer penalidade pelo descumprimento das obrigações da Cedente decorrentes dos Contratos de Parceria ou dos contratos celebrados entre a Cedente e os Estabelecimentos Credenciados, referentes ao credenciamento destes ao Sistema do Cedente; (q) se encontra adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas neste Contrato; (r) em conjunto com seus representantes legais, durante a vigência deste Contrato, deverá abster-se de: (1) usar seus recursos e/ou de suas afiliadas para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (2) fazer qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (3) violar qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando a, a Lei nº 12.846este Termo, de 1º que este Termo e seus eventuais aditamentos NÃO serão registrados pela B.INVEST SECURITIZAÇÃO em Cartório de agosto Registro de 2013Títulos e Documentos, conforme alterada; (4) praticar os crimes previstos na Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, e na Lei Anticorrupção; e (5) fazer qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou outro pagamento ilegal; (s) (1) manterá políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável; (2) dará conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a Administradora e/ou com o Cessionário, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Contrato; (3) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole a Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável, comunicará à Administradora e à Gestora, no prazo de 2 (dois) dias contados da ciência do respectivo ato ou fato, que poderão tomar todas as providências que entenderem necessárias; (t) se compromete a disponibilizar, quando solicitado pelo Cessionário com prazo de antecedência de no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis, quaisquer informações e/ou documentos razoavelmente solicitados que comprovem a idoneidade das atividades exercidas pelo Cedente, especificamente no que tange ao cumprimento das obrigações objeto do presente Contrato. 8.2. O Cessionário, representado pela Administradora, estando de acordo com a aprovação da Gestora pela aquisição dos Direitos Creditórios, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio aberto, na forma da Resolução CMN 2.907/01 e da Instrução CVM 356/01; (b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, assim como a celebração, a assunção e o cumprimento das obrigações decorrentes dos demais documentos relacionados à aquisição dos Direitos Creditórios, nos termos do presente Contrato, bem como à efetiva cessão, são devidamente autorizados pelo Regulamento, pela regulamentação aplicável e/ou pelo estatuto social da Administradora, conforme o caso, sendo que a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente da assinatura deste Contrato, dos quais o Cessionário e/ou a Administradora sejam parte; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cessionário e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Administradoraessa disposição; e (cvi) analisou adequadamente, individualmente ou com ajuda de seus próprios assessores legais, e aceitou todos os representantes legais que assinam o presente Xxxxxxxx têm poderes para tantoriscos inerentes à aquisição dos Tokens, assim como para assumirespecialmente, em nome da Administradoramas não limitados, ou por conta e ordem do Cessionário, as obrigações decorrentes deste Contratoàqueles descritos no site xxx.xxxx.xxx.xx. 8.3. A Administradora, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a administrar fundos de investimento, possuindo todas as condições técnicas e operacionais e sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável; (b) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar. 8.4. Caso qualquer das declarações e garantias prestadas acima venha a se tornar inverídica ou materialmente incorreta deverá (i) ser imediatamente comunicada pela Cedente quando de seu conhecimento por meio de notificação junto à Cessionária com a devida comunicação das medidas necessárias para corrigir tal inveracidade ou incorreção; e/ou (ii) caso verificado pelo Cessionário o mesmo notificará o Cedente para que tome as medidas necessárias a fim corrigir tal inveracidade ou incorreção, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação. , sem prejuízo do direito da Parte prejudicada de, depois de transcorrido esse prazo, resilir o presente Contrato.

DECLARAÇÕES DAS PARTES. 8.1. O Cedente declara e garante ao Cessionário, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação em vigor; (b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, em especial as relativas a cessão dos Direitos Creditórios, se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia; (c) os representantes legais que assinam o presente Contrato têm poderes contratuais, estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxx, as obrigações nele estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos definidos neste Contrato; (d) a sua situação econômica, financeira e patrimonial, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária até a data em que esta declaração é realizada ou reafirmada, não sofreu qualquer alteração que possa afetar substancialmente o cumprimento das obrigações decorrentes deste Contrato; (e) não há quaisquer títulos de emissão ou sacados contra a Cedente que tenham sido protestados e cujo valor agregado ultrapasse a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos; (f) informará a Gestora a respeito de quaisquer operações de fusão, cisão, incorporação, transformação, aquisição, alienação, reestruturação societária ou financeira que implique na alteração do controle societário da Cedente, em até 5 (cinco) dias úteis após execução dos atos; (g) os Direitos Creditórios que serão ofertados ao Cessionário, nos termos deste Contrato, são de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que possam obstar a sua cessão e/ou o pleno exercício pelo Cessionário das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios que por ele vierem a ser adquiridos; (h) a cessão e transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste Contrato, não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre a Cedente e o Cessionário, entre a Cedente e o Custodiante ou ainda entre o Cessionário e os Devedores dos Direitos Creditórios; (i) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (1) quaisquer contratos firmados anteriormente à data de assinatura do presente Contrato, dos quais a Cedente e/ou seus controladores, suas sociedades controladas, coligadas ou sob o controle comum (“Partes Relacionadas”) sejam partes e/ou aos quais estejam vinculadas, a qualquer título, bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas, em especial os Direitos Creditórios; (2) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas estejam sujeitos; ou (3) qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial, arbitral ou administrativa que afete a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas; (j) todos os Direitos Creditórios a serem ofertados pela Cedente ao Cessionário têm ou terão origem em legítima e efetiva Operação de Pagamento realizada no âmbito do Sistema do Devedor; (k) não tem conhecimento da existência de qualquer direito ou ação contra o Cedente ou qualquer acordo firmado que tenha dado ou possa dar lugar a qualquer arguição de compensação ou outra forma de extinção, redução e/ou mudança de condição de pagamento em relação aos Direitos Creditórios; (l) não se encontra em processo de recuperação extrajudicial, recuperação judicial, intervenção, regime especial de administração temporária (RAET), liquidação extrajudicial e/ou falência; (m) não é de seu conhecimento qualquer evento que impossibilite a manutenção do processo de originação dos Direitos Creditórios, conforme previsto no Regulamento; (n) diligenciará e tomará todas as medidas necessárias para que somente sejam oferecidos ao Cessionário Direitos Creditórios constituídos com estrita observância às disposições deste Contrato e do Regulamento; (o) utilizará seus melhores esforços a fim de colaborar com o Cessionário, para garantir o recebimento pelo Cessionário da totalidade dos valores referentes aos Direitos Creditórios cedidos; (p) não será reputada ao Cessionário qualquer penalidade pelo descumprimento das obrigações da Cedente decorrentes dos Contratos de Parceria ou dos contratos celebrados entre a Cedente e os Estabelecimentos Credenciados, referentes ao credenciamento destes ao Sistema do Cedente; (q) se encontra adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas neste Contrato; (r) em conjunto com seus representantes legais, durante a vigência deste Contrato, deverá abster-se de: (1) usar seus recursos e/ou de suas afiliadas para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (2) fazer qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (3) violar qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando a, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada; (4) praticar os crimes previstos na Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, e na Lei Anticorrupção; e (5) fazer qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou outro pagamento ilegal; (s) (1) manterá políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável; (2) dará conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a Administradora e/ou com o Cessionário, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Contrato; (3) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole a Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável, comunicará à Administradora e à Gestora, no prazo de 2 (dois) dias contados da ciência do respectivo ato ou fato, que poderão tomar todas as providências que entenderem necessárias; (t) se compromete a disponibilizar, quando solicitado pelo Cessionário com prazo de antecedência de no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis, quaisquer informações e/ou documentos razoavelmente solicitados que comprovem a idoneidade das atividades exercidas pelo Cedente, especificamente no que tange ao cumprimento das obrigações objeto do presente Contrato. 8.2. O Cessionário, representado pela Administradora, de acordo com a aprovação da Gestora pela aquisição dos Direitos Creditórios, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio aberto, na forma da Resolução CMN 2.907/01 e da Instrução CVM 356/01; (b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, assim como a celebração, a assunção e o cumprimento das obrigações decorrentes dos demais documentos relacionados à aquisição dos Direitos Creditórios, nos termos do presente Contrato, bem como à efetiva cessão, são devidamente autorizados pelo Regulamento, pela regulamentação aplicável e/ou pelo estatuto social da Administradora, conforme o caso, sendo que a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente da assinatura deste Contrato, dos quais o Cessionário e/ou a Administradora sejam parte; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cessionário e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Administradora; e (c) os representantes legais que assinam o presente Xxxxxxxx têm poderes para tanto, assim como para assumir, em nome da Administradora, ou por conta e ordem do Cessionário, as obrigações decorrentes deste Contrato. 8.3. A Administradora, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a administrar fundos de investimento, possuindo todas as condições técnicas e operacionais e sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável; (b) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar. 8.4. Caso qualquer das declarações e garantias prestadas acima venha a se tornar inverídica ou materialmente incorreta deverá (i) ser imediatamente comunicada pela Cedente quando de seu conhecimento por meio de notificação junto à Cessionária com a devida comunicação das medidas necessárias para corrigir tal inveracidade ou incorreção; e/ou (ii) caso verificado pelo Cessionário o mesmo notificará o Cedente para que tome as medidas necessárias a fim corrigir tal inveracidade ou incorreção, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação. , sem prejuízo do direito da Parte prejudicada de, depois de transcorrido esse prazo, resilir o presente Contrato.ou

DECLARAÇÕES DAS PARTES. 8.1. O Cedente Cada uma das Partes declara e garante ao Cessionário, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, à outra Parte que: (a) é uma sociedade validamente : está devidamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor; (b) ; possui plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato de Cessão, realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, para implementar todas as operações nela previstas e cumprir todas as obrigações nela assumidas; está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste ContratoContrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação dos quais é parte, a à assunção e o ao cumprimento das obrigações dele deles decorrentes, em especial as aquelas relativas a à cessão dos Direitos CreditóriosCréditos Imobiliários, se fazem nos termos de seus atos constitutivos tendo sido satisfeitos todos os requisitos contratuais, legais e têm plena eficácia; (c) societários necessários para tanto; os representantes legais ou mandatários que assinam o presente este Contrato de Cessão têm poderes contratuais, estatutários e/ou delegados são legitimamente outorgados para assumir, assumir em nome da Xxxxxxx, respectiva Parte as obrigações nele estabelecidasestabelecidas neste Contrato de Cessão; este Contrato de Cessão é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos; a celebração deste Contrato de Cessão e o cumprimento de suas obrigações (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários (quando aplicável); (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais esteja vinculada; (iii) não exigem qualquer consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza, que já não tenha sido concedido; e (iv) não violam qualquer instrumento ou contrato que tenha firmado, bem como para outorgar mandatos não gera o vencimento antecipado de nenhuma dívida e/ou obrigação contraída; a terceiros nos termos definidos neste Contrato; (d) a sua situação econômica, financeira e patrimonial, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária até a data em que esta declaração é realizada ou reafirmada, não sofreu qualquer alteração que possa afetar substancialmente o cumprimento das obrigações decorrentes deste Contrato; (e) não há quaisquer títulos de emissão ou sacados contra a Cedente que tenham sido protestados e cujo valor agregado ultrapasse a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos; (f) informará a Gestora a respeito de quaisquer operações de fusão, cisão, incorporação, transformação, aquisição, alienação, reestruturação societária ou financeira que implique na alteração do controle societário da Cedente, em até 5 (cinco) dias úteis após execução cessão dos atos; (g) os Direitos Creditórios que serão ofertados ao Cessionário, Créditos Imobiliários nos termos deste Contrato, são Contrato de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que possam obstar a sua cessão e/ou o pleno exercício pelo Cessionário das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios que por ele vierem a ser adquiridos; (h) a cessão e transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste Contrato, Cessão não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre o Cedente e a Cessionária, assim como entre a Cedente Cessionária e a Devedora; o CessionárioValor da Cessão acordado entre as Partes na forma deste Contrato de Cessão representa o valor econômico dos Créditos Imobiliários, entre calculado com base nos termos e condições atuais do Contrato de Locação Atípica, e na expectativa de recebimento integral e tempestivo dos Créditos Imobiliários na quantia necessária para a Cedente e o Custodiante ou ainda entre o Cessionário e os Devedores dos Direitos Creditórios; (i) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento satisfação das obrigações dele da Cessionária decorrentes do Termo de Securitização; está apta a cumprir as obrigações previstas neste Contrato de Cessão e agirá em relação ao mesmo de boa-fé e com lealdade; não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcialdepende economicamente da outra Parte, de (1) quaisquer contratos firmados anteriormente à data forma que ambas as Partes são independentes para celebrar o presente Contrato de assinatura do presente Contrato, dos quais a Cedente Cessão; não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato de Cessão e/ou seus controladores, suas sociedades controladas, coligadas quaisquer contratos e/ou sob o controle comum (“Partes Relacionadas”) sejam partes compromissos a ele relacionados e/ou tem urgência de contratar; é sujeito de direito sofisticado e tem experiência em contratos semelhantes a este Contrato de Cessão e/ou aos quais estejam vinculadascontratos e compromissos a ele relacionados; foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato de Cessão e que poderiam influenciar sua capacidade de expressar sua vontade; as discussões sobre o objeto deste Contrato de Cessão foram feitas, a qualquer títuloconduzidas e implementadas por sua livre iniciativa; e conduz seus negócios em conformidade com as leis anticorrupção e antilavagem de dinheiro aplicáveis, bens corpóreosincluindo aquelas da jurisdição de seu domicílio e da jurisdição em que este instrumento será cumprido, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadasse diversa daquela, em especial os Direitos Creditórios; (2) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade disposições da Cedente e/ou das Partes Relacionadas estejam sujeitos; ou (3) qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial, arbitral ou administrativa que afete a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas; (j) todos os Direitos Creditórios a serem ofertados pela Cedente ao Cessionário têm ou terão origem em legítima e efetiva Operação de Pagamento realizada no âmbito do Sistema do Devedor; (k) não tem conhecimento da existência de qualquer direito ou ação contra o Cedente ou qualquer acordo firmado que tenha dado ou possa dar lugar a qualquer arguição de compensação ou outra forma de extinção, redução e/ou mudança de condição de pagamento em relação aos Direitos Creditórios; (l) não se encontra em processo de recuperação extrajudicial, recuperação judicial, intervenção, regime especial de administração temporária (RAET), liquidação extrajudicial e/ou falência; (m) não é de seu conhecimento qualquer evento que impossibilite a manutenção do processo de originação dos Direitos Creditórios, conforme previsto no Regulamento; (n) diligenciará e tomará todas as medidas necessárias para que somente sejam oferecidos ao Cessionário Direitos Creditórios constituídos com estrita observância às disposições deste Contrato e do Regulamento; (o) utilizará seus melhores esforços a fim de colaborar com o Cessionário, para garantir o recebimento pelo Cessionário da totalidade dos valores referentes aos Direitos Creditórios cedidos; (p) não será reputada ao Cessionário qualquer penalidade pelo descumprimento das obrigações da Cedente decorrentes dos Contratos de Parceria ou dos contratos celebrados entre a Cedente e os Estabelecimentos Credenciados, referentes ao credenciamento destes ao Sistema do Cedente; (q) se encontra adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas neste Contrato; (r) em conjunto com seus representantes legais, durante a vigência deste Contrato, deverá abster-se de: (1) usar seus recursos e/ou de suas afiliadas para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (2) fazer qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (3) violar qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando a, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada; 2013 (4) praticar os crimes previstos na Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, e na Lei “Leis Anticorrupção; e (5) fazer qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou outro pagamento ilegal; (s) (1) manterá políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável; (2) dará conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a Administradora e/ou com o Cessionário, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Contrato; (3) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole a Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável, comunicará à Administradora e à Gestora, no prazo de 2 (dois) dias contados da ciência do respectivo ato ou fato, que poderão tomar todas as providências que entenderem necessárias; (t) se compromete a disponibilizar, quando solicitado pelo Cessionário com prazo de antecedência de no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis, quaisquer informações e/ou documentos razoavelmente solicitados que comprovem a idoneidade das atividades exercidas pelo Cedente, especificamente no que tange ao cumprimento das obrigações objeto do presente Contrato”). 8.2. O Cessionário, representado pela Administradora, de acordo com a aprovação da Gestora pela aquisição dos Direitos Creditórios, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio aberto, na forma da Resolução CMN 2.907/01 e da Instrução CVM 356/01; (b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, assim como a celebração, a assunção e o cumprimento das obrigações decorrentes dos demais documentos relacionados à aquisição dos Direitos Creditórios, nos termos do presente Contrato, bem como à efetiva cessão, são devidamente autorizados pelo Regulamento, pela regulamentação aplicável e/ou pelo estatuto social da Administradora, conforme o caso, sendo que a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente da assinatura deste Contrato, dos quais o Cessionário e/ou a Administradora sejam parte; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cessionário e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Administradora; e (c) os representantes legais que assinam o presente Xxxxxxxx têm poderes para tanto, assim como para assumir, em nome da Administradora, ou por conta e ordem do Cessionário, as obrigações decorrentes deste Contrato. 8.3. A Administradora, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que: (a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a administrar fundos de investimento, possuindo todas as condições técnicas e operacionais e sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável; (b) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar. 8.4. Caso qualquer das declarações e garantias prestadas acima venha a se tornar inverídica ou materialmente incorreta deverá (i) ser imediatamente comunicada pela Cedente quando de seu conhecimento por meio de notificação junto à Cessionária com a devida comunicação das medidas necessárias para corrigir tal inveracidade ou incorreção; e/ou (ii) caso verificado pelo Cessionário o mesmo notificará o Cedente para que tome as medidas necessárias a fim corrigir tal inveracidade ou incorreção, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação. , sem prejuízo do direito da Parte prejudicada de, depois de transcorrido esse prazo, resilir o presente Contrato.