Termo de Securitização de Créditos Imobiliários

Versão de Assinatura


Termo de Securitização de Créditos Imobiliários


para emissão de


CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 155ª (CENTÉSIMA QUINQUAGÉSIMA QUINTA)

Emissão da




True Securitizadora S.A.


como Emissora


celebrado com a



Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

como Agente Fiduciário


Lastreados em Créditos Imobiliários cedidos pela



Datado de 5 de abril de 2023

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 155ª (CENTÉSIMA QUINQUAGÉSIMA QUINTA) EMISSÃO, EM 3 (TRÊS) SÉRIES, DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A.


I – PARTES:


Pelo presente instrumento particular, as partes:


True Securitizadora S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), sob o n.º 663, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, x.x 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, XXX 04.506-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o n.º 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Emissora" ou "Securitizadora"); e


Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu contrato social ("Agente Fiduciário");


Quando referidos em conjunto, a Emissora e o Agente Fiduciário serão denominados "Partes" e, individualmente, "Parte".


Celebram o presente "Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 155ª (centésima quinquagésima quinta) Emissão, em 3 (três) Séries, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A." ("Termo" ou "Termo de Securitização"), para vincular os Créditos Imobiliários aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 155ª emissão, em três séries, da Emissora ("CRI"), para distribuição pública, nos termos dos artigos 25 e 26, inciso VIII da n.º Resolução CVM n.º 160, de 13 de junho de 2022 ("Resolução CVM 160"), por se tratar de oferta pública de distribuição de títulos de securitização emitidos por companhia securitizadora registrada na CVM destinada a investidores profissionais, da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada ("Lei n.º 9.514"), da Lei n.º 14.430, de 3 de agosto de 2022 ("Lei n.º 14.430") e da Resolução n.º 60, da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), de 23 de dezembro de 2021 ("Resolução CVM 60"), o qual será regido pelas cláusulas a seguir:


Cláusula I – Definições, Prazo e Autorização


1.1. Definições: Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Termo, terão o significado previsto abaixo; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.


"Agente de Cobrança": A Cedente;


"Agente Escriturador": A Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o n.º 61.194.353/0001-64;


"Agente Fiduciário": A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.,

conforme qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização;


"Alienações   Fiduciárias ("AF")":

Em conjunto, são as alienações fiduciárias de Imóveis pactuadas em garantia de cada Crédito Imobiliário Garantido por AF, seja no próprio Contrato Imobiliário ou em instrumento apartado;

"Amortização Extraordinária de todos os CRI":

A amortização extraordinária de todos CRI, nos termos da Cláusula 7.3. deste Termo de Securitização;


"Amortização Extraordinária dos CRI Seniores CDI"

A amortização extraordinária dos CRI Seniores, nos termos da Cláusula 7.4. deste Termo de Securitização;


"Amortização Extraordinária dos CRI Subordinados"

A amortização extraordinária dos CRI Subordinados, nos termos da Cláusula 7.5. deste Termo de Securitização;


"Amortização Programada": A amortização programada dos CRI nos termos da Cláusula 6.2. e da Cláusula

6.7. deste Termo de Securitização;


"Anexos": Os anexos ao presente Termo de Securitização, cujos termos são parte integrante e complementar deste Termo de Securitização, para todos os fins e efeitos de direito;


Anúncio de Encerramento": Significa o anúncio de encerramento da Oferta, a ser divulgado nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160;


"Anúncio de Início": Significa o anúncio de início da Oferta, a ser divulgado nos termos do artigo 59, parágrafo 3º da Resolução CVM 160;


"Aplicações Financeiras Permitidas":

Significa o investimento em (a) cédulas de depósito bancário com liquidez diária, emitidos pelo Itaú Unibanco S.A.; e (b) operações compromissadas liquidez diária, emitidos pelo Itaú Unibanco S.A.;


"Assembleia Geral" ou "Assembleia ":

A assembleia geral de Titulares de CRI, a ser realizada na forma da Cláusula XII deste Termo de Securitização;


"B3": A B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, x.x 00, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 09.346.601/0001-25;


"BACEN": O Banco Central do Brasil;


"Banco Liquidante": O Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, x.x 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.701.190/0001/04, responsável pelas liquidações financeiras dos CRI;


"Boletins de Subscrição": Os boletins de subscrição por meio do qual os Investidores subscreverão CRI; "Brasil" ou "País": A República Federativa do Brasil;

"Cascata de Pagamentos": É a ordem de pagamento prevista na Cláusula 7.1. desse Termo;


"CCI": As cédulas de crédito imobiliário integrais, com garantia real, representativas dos Créditos Imobiliários, emitidas pela Cedente, conforme indicadas no Anexo V do presente Termo;


"Cedente" ou "Cashme": Cashme Soluções Financeiras S.A., sociedade anônima com sede na Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx xx Xxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, xxxx 00, xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 34.175.529/0001-68;


"CETIP21": O CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, ambiente de negociação secundária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;


"CMN": O Conselho Monetário Nacional;


"CNPJ/MF": O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda; "Código Civil": A Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada; "Código de Processo Civil": A Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada; "COFINS": A Contribuição para Financiamento da Seguridade Social;

"Condições Precedentes": Significam as condições precedentes para o pagamento do Valor de Cessão líquido à Cedente, que são:


a) implementação integral de todas as condições precedentes definidas e dispostas no Contrato de Distribuição;


b) depósito das CCI na B3 em nome da Cessionária, com a efetiva formalização da transferência das CCI à Cessionária junto à B3;


c) perfeita formalização de todos os Documentos da Operação, entendendo-se como tal a sua assinatura pelas respectivas partes, bem como a verificação, pelos assessores legais da Oferta, dos poderes dos respectivos signatários dessas partes, seu registro perante os ofícios de registro competentes e a obtenção de todas as aprovações societárias necessárias para tanto, observado o disposto na alínea "d", abaixo;


d) obtenção de todas as aprovações societárias e obtenção de todas as respectivas atas necessárias para a formalização dos Documentos da Operação pela Cedente e pela Fiadora;


e) registro do Termo de Securitização e custódia das CCI junto a Companhia Hipotecária Piratini - CHP, inscrita CNPJ/MF sob o n.º 182.820.930.001-50, na qualidade de instituição custodiante, bem como registro do Termo de Securitização junto à B3, com a respectiva instituição do regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários;


f) comprovação da prenotação pelo Cedente das CCI representativas dos Créditos Imobiliários nos respectivos cartórios de registro de imóveis competentes, exceto no que se refere aos Créditos Imobiliários com AF Pendentes de Registro;


g) registro para colocação e negociação dos CRI Seniores junto à B3, bem como registro dos CRI Subordinados junto à B3;

h) registro deste Contrato de Cessão no Cartório de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo;


i) subscrição e integralização da totalidade dos CRI;


j) verificação de que quaisquer declarações dadas neste Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação não sejam incorretas, inverídicas, inválidas, incompletas, imprecisas ou tenham sido modificadas, através da Declaração de Veracidade assinada pelas Partes;


k) encaminhamento, pelos assessores legais da Xxxxxx, e aceitação, pela Cessionária e pelo Coordenador Líder, endereçada a estes, da opinião legal referente aos Documentos da Operação e à Oferta emitida pelos assessores legais da Operação; e


l) não ocorrência de qualquer descumprimento de obrigações pela Cedente no âmbito dos Documentos da Operação, mediante assinatura da Declaração de Veracidade pela Cedente; e


m) entrega do relatório jurídico pelo Servicer (conforme abaixo definido) com o resultado de sua análise dos Contratos Imobiliários


"Conta Centralizadora": A conta corrente de titularidade da Emissora mantida junto ao Itaú Unibanco S.A. (n.º 341), sob o n.º 86407-0, agência 0350, na qual serão depositados os Créditos Imobiliários;


"Contrato de Cessão de Créditos":

O "Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças", celebrado em 5 de abril de 2023, entre a Cedente, a Emissora e a Fiadora;


"Contrato de Distribuição": O "Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, Sob Regime de Garantia Firme de Distribuição, das 1ª e 2ª Séries da 155ª (centésima quinquagésima quinta) Emissão da True Securitizadora S.A.", a ser celebrado entre a Emissora, o Coordenador Líder, a Cedente e a Cyrela;


"Contratos Imobiliários": Significam: (i) contratos de financiamento imobiliário; (ii) contratos de financiamento com garantia imobiliária; (iii) contratos de cessão de créditos imobiliários, sendo os créditos imobiliários em questão oriundos de cédulas de crédito bancário e/ou contratos de financiamento imobiliário, os quais incluem a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, seguros (caso estejam previstos nos Contratos Imobiliários), indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nos Contratos Imobiliários e quando existente, acompanhados dos instrumentos formalizadores das respectivas Alienações Fiduciárias, quando pactuadas apartadamente;


"Coordenador Líder": Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, constituída sob a forma de sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0.000, 0x, 0x, 0x (parte), 4º e 5º andares, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.298.092/0001-30;

"Créditos do Patrimônio Separado":

A composição do Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx representada (i) pelos Créditos Imobiliários; (ii) pelas respectivas Alienações Fiduciárias; e (iii) pela Conta Centralizadora;


Créditos Imobiliários": Os créditos imobiliários oriundos dos Contratos Imobiliários, cedidos pela Cedente à Emissora por meio do Contrato de Cessão de Créditos, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, seguros (caso estejam previstos nos Contratos Imobiliários), indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nos Contratos Imobiliários, conforme indicados no Anexo I ao Contrato de Cessão;


"Créditos Imobiliários Com AF Pendente de Registro":

São os Créditos Imobiliários cujas Alienações Fiduciárias ainda não foram registradas, conforme listadas no Anexo VI desse Termo de Securitização;


"CRI": Em conjunto, os CRI Seniores e os CRI Subordinados da presente emissão, emitidos pela Emissora com lastro nos Créditos Imobiliários, por meio da formalização deste Termo, nos termos do artigo 20, §2º da Lei n.º 14.430;


"CRI em Circulação": Para fins de quórum, a totalidade dos CRI Seniores e CRI Subordinados em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Emissora, a Cedente e/ou a Fiadora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus respectivos controladores ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, dos fundos de investimento administrados por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora, da Cedente e/ou da Fiadora ou que tenham suas carteiras geridas por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora, da Cedente e/ou da Fiadora, bem como dos respectivos diretores, conselheiros e respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau das pessoas acima mencionadas;


"CRI Seniores" São em conjunto os CRI Seniores CDI e os CRI Seniores IPCA; "CRI Seniores CDI": São os CRI da 1ª Série da 155ª Emissão da Emissora;

"CRI Seniores IPCA" São os CRI da 2ª Série da 155ª Emissão da Emissora;


"CRI Subordinados": São os CRI da 3ª Série da 155ª Emissão da Emissora; "CSLL": A Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx;


"Custodiante" ou "Instituição Custodiante":

Significa a Companhia Hipotecária Piratini - CHP, inscrita CNPJ/MF sob o n.º 18.282.093.0001-50, na qualidade de instituição custodiante das CCI;


"CVM": A Comissão de Valores Mobiliários;


"Data da Primeira Integralização":

A data em que irá ocorrer a primeira integralização dos CRI pelos subscritores;


"Data de Aniversário": Significa todo dia 15 (quinze) de cada mês ou o Dia Útil imediatamente subsequente, caso o dia 15 (quinze) não seja um Dia Útil.


"Data de Emissão": A data de emissão dos CRI, qual seja, 3 de abril de 2023;


"Data de Pagamento da As datas previstas para o pagamento da Remuneração dos CRI, conforme

Remuneração": constantes do Anexo I ao presente Termo de Securitização;


"Data de Vencimento": A data de vencimento efetiva dos CRI, qual seja, (i) 15 de setembro de 2027 para os CRI Seniores IPCA, (ii) 16 de outubro de 2028 para os CRI Seniores CDI, e

(iii) 15 de março de 2030 para os CRI Subordinados;


"Decreto 6.306": O Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado; "Decreto n.º 8.426": O Decreto n.º 8.426, de 01 de abril de 2015, conforme alterado;

"Despesas": Todas e quaisquer despesas descritas na Cláusula XIV deste Termo de Securitização;


"Devedores": Os devedores dos Créditos Imobiliários;


"Dia Útil" ou "Dias Úteis": Qualquer dia que não seja sábado, domingo, ou dia declarado como feriado nacional, na República Federativa do Brasil;


"Documentos da Operação": Quando mencionados em conjunto: (i) os instrumentos pelos quais as CCI foram emitidas e transferidas à Securitizadora; (ii) os Contratos Imobiliários; (iii) o Contrato de Cessão de Créditos; (iv) o Contrato de Distribuição; (v) os Boletins de Subscrição dos CRI; (vi) este Termo de Securitização, e (vii) as declarações de veracidade a serem apresentadas pela Cedente, pela Fiadora e pela Cessionária;


"Emissão": A presente emissão dos CRI da 155ª Emissão, em 3 (três) Séries, da Emissora;


"Emissora" ou

"Securitizadora":

A True Securitizadora S.A., conforme qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização;


"Empresas Avaliadoras": Significa uma das empresas dispostas no Anexo IX a este Termo.


"Eventos de Recompra Compulsória":

Os eventos de Recompra Compulsória, conforme descritos e caracterizados no Contrato de Cessão de Créditos, que são:


a) caso seja verificado qualquer vício, incorreção, erro ou inexatidão nas declarações prestadas pela Cedente na Cláusula 4.2 acima do Contrato de Cessão, referentes aos respectivos Créditos Imobiliários, às Alienações Fiduciárias, aos Imóveis e/ou a qualquer de seus acessórios, incluindo na ocorrência de reclamação por terceiros por conta de tais vícios tais como nos casos de fraude à execução e fraude contra credores;


b) em caso de pedido, por parte da Xxxxxxx, de falência ou de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano que, de qualquer forma, afete a legitimidade, existência e/ou validade dos Créditos Imobiliários;


c) caso haja qualquer vício de originação, invalidade, nulidade ou ineficácia de qualquer dos Documentos da Operação, dos Contratos Imobiliários e/ou das Alienações Fiduciárias, bem como de seus aditamentos e/ou de quaisquer de suas disposições, incluindo no caso da impossibilidade da cobrança judicial dos Créditos Imobiliários ou

na excussão das Alienações Fiduciárias em decorrência exclusivamente da má formalização dos Contratos Imobiliários ou constituição dos Créditos Imobiliários;


d) exceto conforme permitido nos termos da Cláusula 6.1.2. deste Contrato de Cessão, ocorrência de cessão, promessa de cessão ou transferência pela Cedente, sem o consentimento da Cessionária, de seus direitos e obrigações decorrentes do Contrato de Cessão;


e) caso quaisquer das declarações, garantias ou informações prestadas pela Cedente ou pela Fiadora no Contrato de Cessão, inclusive aquelas previstas na Cláusula Quarta, provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas em qualquer aspecto que afete a legitimidade, existência e/ou validade dos Créditos Imobiliários e/ou das Alienações Fiduciárias;


f) caso as Alienações Fiduciárias dos Créditos Imobiliários com AF Pendentes de Registro não sejam registradas em até 90 (noventa) dias contados da prenotação, que deverá ocorrer em até 30 (trinta) dias a partir do pagamento do Valor de Cessão e desde que a Cedente comprove estar cumprindo com as exigências formuladas pelo Serviço de Registro de Imóveis competente e não cesse os efeitos da prenotação inicial;


g) no caso de ser declarada a nulidade ou a ineficácia, parcial ou integral, da Cessão de Créditos por decisão judicial que não tenha obtido o efeito suspensivo no prazo de até 20 (vinte) dias corridos contados da sua publicação;


h) caso ocorra o descumprimento de qualquer obrigação assumida pela Cedente neste Contrato de Cessão que venha a afetar negativamente o exercício do direito de cobrança dos Créditos Imobiliários e/ou da excussão das Alienações Fiduciárias;


i) questionamento judicial pela Cedente para discussão da validade ou exequibilidade do Contrato de Cessão;


j) na ocorrência da hipótese prevista na Cláusula 2.6.3. acima;


k) caso não haja a apresentação dos laudos de avaliação dos Imóveis, em até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data da Cessão, pelas Empresas Avaliadoras;


l) caso a Fiadora deixe de ser a titular do controle societário da Cedente, nos termos do artigo 116 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, sendo certo que eventual controle compartilhado da Cedente exercido pela Fiadora será considerado como controle pela Fiadora para fins deste item;


m) em caso de perecimento ou ausência de entrega, mediante solicitação, de qualquer um dos Documentos Comprobatórios; e

n) caso qualquer um dos Créditos Imobiliários e/ou Contratos Imobiliários seja alterado ou modificado, total ou parcialmente, em desacordo com a Política de Cobrança e sem a prévia e expressa anuência dos Titulares dos CRI, observado, nesse caso, a Cláusula 8.1.1. do Contrato de Cessão.


"Evento de Recompra Facultativa":

Os eventos de Recompra Facultativa, conforme descritos e caracterizados no Contrato de Cessão de Créditos, quais sejam: (a) caso os CRI Seniores sejam integralmente resgatados; (b) caso, a partir da presente data, venha a ser verificada a mora reiterada dos Devedores, por mais de 30 (trinta) dias após o pagamento do Valor de Cessão; (c) caso qualquer Crédito Imobiliário seja objeto de Demanda, nos termos da cláusula 6.2 acima; (d) em relação aos Créditos Imobiliários com Parcela a Ser Desembolsada, caso a Cedente, por qualquer motivo, deseje dispensar uma ou mais condições precedentes para liberação do Valor Retido ao respectivo Devedor; (e) em caso de discussão, judicial ou extrajudicial, por qualquer Devedor, seu coobrigado e/ou garantidor, do respectivo Crédito Imobiliário ou envolvendo a respectiva Alienação Fiduciária e/ou o respectivo Imóvel; e/ou (f) na hipótese de renegociação dos Créditos Imobiliários em condições diversas daquelas previstas no Anexo II do Contrato de Cessão, inclusive para fins de dação em pagamento do respectivo Imóvel objeto da Alienação Fiduciária (em conjunto, "Eventos de Recompra Facultativa");


"Evento de Retenção": O evento previsto na Cláusula 7.2. deste Termo que implica a retenção dos valores a serem utilizados para Amortização dos CRI Subordinados;


"Fiadora" ou "Cyrela" Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações,

sociedade anônima, com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, na categoria A, em fase operacional, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx xx Xxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, xxxx 00, xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 73.178.600/0001-18;


"Fiança" A fiança outorgada pela Fiadora nos termos do Contrato de Cessão em garantia das Obrigações Garantidas do Contrato de Cessão;


"Fundo de Despesas": O fundo de despesas no valor equivalente a R$50.000,00 (cinquenta mil reais), constituído por meio da retenção pela Emissora do Valor de Cessão a ser pago à Cedente, nos termos do Contrato de Cessão de Créditos, para o pagamento de quaisquer despesas recorrentes ou extraordinárias ao longo de todo o prazo dos CRI, bem como dos custos de custódia, registro e transferência das CCI;


"Garantias": As Alienações Fiduciárias e quaisquer outras garantias, reais ou fidejussórias, eventualmente constituídas para pagamento dos Contratos Imobiliários;


"IGP-M/FGV": O Índice Geral de Preços, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx; "Imóveis": São os imóveis vinculados aos Contratos Imobiliários, conforme identificados nos

Anexos V e VI deste Termo;


"Índice de Senioridade ": Deve corresponder a, no máximo, 85% (oitenta e cinco por cento), sendo calculado conforme a Cláusula 7.2;


"Índice de Subordinação ": Deve corresponder a, no mínimo, 15% (quinze por cento), sendo calculado conforme a Cláusula 7.5;

"Investidores" ou "Titulares de CRI":

Os titulares de CRI;


"Investidores Qualificados": Tem o significado disposto na Cláusula 4.2.6. abaixo; "Investidores Profissionais": Tem o significado disposto na Cláusula 4.2.1. abaixo; "IOF/Câmbio": O Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio;

"IOF/Títulos": O Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários;


"IPCA/IBGE": O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;


"IPCA/IBGE-15": A projeção do IPCA/IBGE calculada com base na média coletada junto ao Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA, informadas e coletadas a cada projeção do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo 15;


"IRPJ": O Imposto de Renda da Pessoa Jurídica;


"IRRF": O Imposto de Renda Retido na Fonte;


"Lei das Sociedades por Ações" ou "Lei n.º 6.404":

A Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;


"Lei n.º 8.981/95": A Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada; "Lei n.º 9.514/97": A Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada; "Lei n.º 9.718/98": A Lei n.º 9.718, de 27 de novembro de 1998, conforme alterada; "Lei n.º 10.931/04": A Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada; "Lei n.º 11.033/04" A Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada; "Lei n.º 11.941/09": A Lei n.º 11.941, de 27 de maio de 2009, conforme alterada; "Lei n.º 14.430/22": A Lei n.º 14.430, de 03 de agosto de 2022, conforme em vigor;

"Leis Anticorrupção": Normas que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto n.º 11.129, de 11 de julho de 2022 e, desde que aplicável, a U.S Foreign Corrupt Practice Act of 1977 e o UK Bribery Act 2000;


"Legislação Socioambiental": Significa a legislação ambiental e trabalhista em vigor, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, inclusive relativas ao que tange à prostituição ou utilização em atividades de mão-de-obra infantil ou em condição análoga à de escravo, segurança e saúde ocupacional.


"MP 2.158": Medida Provisória n.º 2.158-35 de 24 de agosto de 2001;


"MDA": O Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3,

para distribuição primária;


"Obrigações Garantidas do Contrato de Cessão":

As obrigações assumidas pela Cedente no Contrato de Cessão, incluindo, mas não se limitando, à obrigação de pagamento da Recompra Compulsória e da Multa Indenizatória;


"Oferta Privada": A colocação privada dos CRI Subordinados a ser feita pela Emissora diretamente para a Cashme;


"Oferta": A distribuição pública dos CRI Seniores realizada sob o rito de registro automático, nos termos dos artigos 25 e 26, inciso VIII da Resolução CVM 160, por se tratar de oferta pública de distribuição de títulos de securitização emitidos por companhia securitizadora registrada na CVM destinada a investidores profissionais;


"Patrimônio Separado": O patrimônio constituído, após a instituição do Regime Fiduciário, pelos Créditos do Patrimônio Separado, pelas Garantias, pelas CCI, pelo Fundo de Despesas, pela Fiança e pela Conta Centralizadora, patrimônio este que não se confunde com o patrimônio comum da Emissora. O Patrimônio Separado destina-se exclusivamente à liquidação dos CRI a que está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais;


"PIS": A Contribuição ao Programa de Integração Social;


"Prazo de Colocação": O prazo máximo de colocação dos CRI de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160, ou até a data e divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro;


"Preço de Integralização": O preço de integralização dos CRI no âmbito da Emissão, correspondente ao respectivo Valor Nominal Unitário na Data da Primeira Integralização e nas demais datas de integralização pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada de forma pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização dos CRI, ou a última Data de Pagamento dos CRI, até a data da sua efetiva integralização, de acordo com o presente Termo de Securitização;


"Prêmio de Subordinação": É o prêmio a ser pago aos Titulares dos CRI Subordinados equivalente ao montante de recursos disponível na Conta Centralizadora após a realização integral dos pagamentos dispostos nos subitens "a" a "j" da Cláusula 7.1. desse Termo, e desde que observado o disposto nas Cláusulas 7.2., 7.3., 7.4. e 7.5. deste Termo;


"Recompra Compulsória": A recompra compulsória, parcial ou integral, dos Créditos Imobiliários na hipótese de ocorrência de quaisquer dos Eventos de Recompra Compulsória, no estado em que se encontrarem, mediante o pagamento à Emissora do Valor de Recompra Compulsória, conforme definido no Contrato de Cessão de Créditos, pela Cedente, nos termos do Contrato de Cessão de Créditos;


"Recompra Facultativa": A faculdade da Cedente de exercer a recompra facultativa parcial dos Créditos Imobiliários, na hipótese de ocorrência de qualquer dos Eventos de Recompra Facultativa;


"Regime Fiduciário": O regime fiduciário instituído pela Emissora, na forma dos artigos 25 e 26 da Lei

n.º 14.430, sobre os Créditos Imobiliários, as Garantias, as CCI, o Fundo de Despesas, a Fiança e a Conta Centralizadora. Os créditos e recursos submetidos ao Regime Fiduciário passarão a constituir o Patrimônio Separado;


"Remuneração": Significa a Remuneração Série CDI e a Remuneração Série IPCA em conjunto;


"Remuneração Série CDI" ou "Remuneração dos CRI Seniores CDI":

A remuneração dos CRI Seniores CDI, correspondente aos juros remuneratórios mencionados no subitem 8 da Cláusula 4.1. deste Termo, calculada de acordo com a Cláusula 6.6. deste Termo;


"Remuneração Séries IPCA": A remuneração dos CRI Seniores IPCA e dos CRI Subordinados, correspondente aos juros remuneratórios mencionados no subitem 8 da Cláusula 4.1. deste Termo, calculada de acordo com a Cláusula 6.3 deste Termo;


"Resolução CVM 17": Significa a Resolução da CVM n.º 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada;


"Resolução CVM 30": Significa a Resolução da CVM n.º 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada; "Resolução CVM 33": Significa a Resolução da CVM n.º 33, de 19 de maio de 2021, conforme alterada; "Resolução CVM 44": Significa a Resolução da CVM n.º 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada;

"Resolução CVM 60": Significa a Resolução da CVM n.º 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada;


"Resolução CVM 160": Significa a Resolução da CVM n.º 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada;


"Servicer": A Planeta Serv Assessoria Financeira Ltda., pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 12.621.628/0001-93, com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxx Xxxx xxxxxxxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000/000;


"Taxa de Administração": Significa a taxa de administração devida à Securitizadora, equivalente a R$3.500,00 (três mil e quinhentos reais) mensais e R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais) de custos flat, conforme Anexo VIII ao presente Termo;


"Taxa DI" ou "Taxa DI- Over":

As taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, "over extra grupo", expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxx.x0.xxx.xx);


"Termo" ou "Termo de Securitização":

O presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 155ª Emissão, em 3 (três) Séries, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.;


"Valor de Cessão": O valor a ser pago pela Emissora à Cedente, pela cessão dos Créditos Imobiliários, nos termos do Contrato de Cessão de Créditos, após o cumprimento das Condições Precedentes;


"Valor   de   Recompra Compulsória"

Significa o valor objeto da Recompra Compulsória equivalente ao valor do saldo devedor bruto e atualizado dos Créditos Imobiliários na data de efetivo pagamento da Recompra Compulsória, compreendendo todos os encargos e saldos vencido,

a ser calculado pelo Servicer nos termos do Contrato de Cessão;


"Valor Nominal Unitário" ou "Valor Nominal":

Na Data de Emissão, o valor correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais);


"Valor Total da Emissão": Na Data de Emissão, o valor correspondente a R$203.975.000,00 (duzentos e três milhões, novecentos e setenta e cinto mil reais);


1.2. Prazos: Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.


1.3. Aprovação da Emissão: A Emissão e a Oferta dos CRI foram autorizadas pela Emissora, nos termos do seu estatuto social e da legislação aplicável, de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 30 de setembro de 2022, registrada na JUCESP em 19 de outubro de 2022, sob n.º 622.578/22-4, e foi publicada no jornal Gazeta de S. Xxxxx em 25 de outubro de 2022, com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na internet, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), de acordo com o disposto no artigo 62, inciso I, e artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, por meio da qual foi autorizada, nos termos do artigo 16 do estatuto social da Securitizadora, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Securitizadora até o limite de R$100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais) sendo que, até a data de celebração deste Termo de Securitização, não foi atingindo o limite acima mencionado.


Xxxxxxxx XX – Registros e Declarações


2.1. Custodiante: Este Termo e seus eventuais aditamentos serão registrados junto ao Custodiante e a B3 para fins de constituição de Regime Fiduciário de acordo com o artigo 25 parágrafo da Lei 14.430.


2.2. Objeto da Oferta: Os CRI Seniores serão objeto da Oferta e os CRI Subordinados serão objeto de Oferta Privada.


2.3. Declarações: São apresentadas, nos Anexos II e III ao presente Termo, as declarações emitidas pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, respectivamente e nos Anexos XI e XII, ao presente Termo, pelo Custodiante e pela Emissora, respectivamente.


2.4. Regime dos CRI: Os CRI Seniores serão distribuídos com a intermediação do Coordenador Líder, em regime de garantia firme de distribuição, e depositados eletronicamente pela Emissora:


(i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira dos CRI Seniores realizada por meio do sistema de compensação e liquidação da B3, e


(ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21 administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e os CRI Seniores custodiados eletronicamente na B3.


2.5. Registro dos CRI Subordinados: Os CRI Subordinados serão colocados de forma privada para a Cedente e/ou para a Fiadora sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e/ou qualquer esforço de venda perante investidores e serão depositados para distribuição e negociação na B3. Os CRI Subordinados serão registrados em nome do titular para pagamentos de eventos na B3, sendo a integralização realizada fora do âmbito da B3.

2.6. Registro perante a ANBIMA: Os CRI Seniores serão registrados na ANBIMA, exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA, conforme disposto no artigo 2º, parágrafo 2º, inciso I e no artigo 27 do Código de Ofertas Públicas, em vigor desde 2 de janeiro de 2023 ("Código ANBIMA").


Cláusula III – Características dos Créditos Imobiliários


3.1. Vinculação dos Créditos Imobiliários: Pelo presente Termo, a Cedente vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários e todos os seus acessórios cedidos à Emissora nos termos do Contrato de Cessão de Créditos e descritos no Anexo V deste Termo de Securitização, aos CRI objeto desta Emissão, cujas características são descritas na Cláusula Quarta abaixo, de forma que todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Créditos Imobiliários estão expressamente vinculados aos CRI por força do Regime Fiduciário constituído pela Securitizadora, em conformidade com o presente Termo de Securitização.


Cláusula IV – Características dos Cri e da Oferta e da Oferta Privada


4.1. Características dos CRI: Os CRI da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, possuem as seguintes características:


Cri Seniores Cdi

Cri Seniores Ipca

1. Emissão: 155ª;


2. Série: 1ª;


3. Quantidade de CRI Seniores CDI: 40.795 (quarenta mil e setecentos e noventa e cinco);


4. Valor Global da Série: R$40.795.000 (quarenta milhões e setecentos e noventa e cinco mil reais) CRI Seniores CDI na Data de Emissão;


5. Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;


6. Prazo da Emissão: 2.023 (dois mil e vinte e três) dias;


7. Atualização Monetária: não aplicável para esta série;


8. Juros Remuneratórios: a taxa de juros aplicável aos CRI Seniores CDI é correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das Taxa DI, acrescida de spread de 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados nos termos da Cláusula 6.6. abaixo;


9. Periodicidade de Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: conforme Anexo I deste Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento de juros em 17 de julho de 2023, com incorporação de

juros desde a Primeira Data de Integralização dos CRI Sênior CDI até a data do Primeiro Pagamento de

1. Emissão: 155ª;


2. Série: 2ª;


3. Quantidade de CRI Seniores IPCA: 132.584 (cento e trinta e dois mil e quinhentos e oitenta e quatro);


4. Valor Global da Série: R$132.584.000 (cento e trinta e dois milhões e quinhentos e oitenta e quatro mil reais) CRI Seniores IPCA na Data de Emissão;


5. Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;


6. Prazo da Emissão: 1.626 (mil e seiscentos e vinte e seis) dias;


7. Atualização Monetária: sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Seniores IPCA, conforme o caso, incidirá atualização monetária mensal, com base na variação mensal do IPCA/IGBE, calculada na forma da Cláusula 6.1., abaixo;


8. Juros Remuneratórios: a taxa de juros aplicável aos CRI Seniores IPCA será correspondente à taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 15 de maio de 2025 ("NTN-B"), a ser apurada conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (xxx.xxxxxx.xxx.xx) no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à divulgação do Anúncio de Início acrescida exponencialmente de spread de 1,95%

(um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,


Amortização e Juros Remuneratórios, e o último pagamento na data de vencimento;


10. Data do Primeiro Pagamento de Amortização: 15 de setembro de 2027;


11.Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3;


00.Xxxx de Emissão: 3 de abril de 2023; 13.Local de Emissão: São Paulo – SP;

00.Xxxx de Vencimento Final: 16 de outubro de 2028;


15.Taxa de Amortização: variável, de acordo com a tabela de amortização constante do Anexo I deste Termo de Securitização;


16.Garantias: não há; e


17. Código ISIN: BRAPCSCRIHD9.

calculados nos termos da Cláusula 6.3 abaixo. O presente Termo de Securitização será objeto de aditamento para prever a Remuneração dos CRI IPCA independentemente de qualquer aprovação societária da Cedente, da Securitizadora ou da Fiadora;


9. Periodicidade de Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: conforme Anexo I deste Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento em 17 de julho de 2023, com incorporação de juros desde a Primeira Data de Integralização dos CRI Sênior IPCA até a data do Primeiro Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios, e o último pagamento na data de vencimento;


10. Data do Primeiro Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: 17 de julho de 2023;


11.Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3;


00.Xxxx de Emissão: 3 de abril de 2023; 13.Local de Emissão: São Paulo – SP;

00.Xxxx de Vencimento Final: 15 de setembro de 2027;


15.Taxa de Amortização: variável, de acordo com a tabela de amortização constante do Anexo I deste Termo de Securitização;


16.Garantias: não há;


17. Código ISIN: BRAPCSCRIHE7.


1. Emissão: 155ª;


2. Série: 3ª;


3. Quantidade de CRI Subordinados: 30.596 (trinta mil e quinhentos e noventa e seis);


4. Valor Global da Série: R$30.596.000 (trinta milhões e quinhentos e noventa e seis mil reais), na Data de Emissão;


5. Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;


6. Prazo da Emissão: 2.538 (dois mil quinhentos e trinta e oito) dias;


7. Atualização Monetária: sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Subordinados, conforme o caso, incidirá atualização monetária mensal, com base na variação mensal do IPCA/IGBE, calculada na forma da Cláusula 6.1., abaixo;

Cri Subordinados


8. Juros Remuneratórios: a taxa de juros aplicável aos CRI Subordinados é correspondente a 8,90 % (oito inteiros e noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados nos termos da Cláusula 6.3., abaixo;


9. Periodicidade de Pagamento de Amortização: o primeiro pagamento em 16 de outubro de 2028 e o último pagamento na data de vencimento, conforme Anexo I deste Termo de Securitização;


10. Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: o primeiro pagamento de juros em 15 de setembro de 2027 e o último pagamento na data de vencimento, conforme Anexo I deste Termo de Securitização.


11.Ambiente de Registro em nome do titular: B3; 00.Xxxx de Emissão: 3 de abril de 2023; 13.Local de Emissão: São Paulo – SP;

00.Xxxx de Vencimento Final: 15 de março de 2030;


15.Taxa de Amortização: variável, de acordo com a tabela de amortização constante do Anexo I deste Termo de Securitização;


16.Garantias: não há; e


17. Código ISIN: BRAPCSCRIHF4.


4.2. Oferta: Os CRI Seniores serão objeto de distribuição pública no mercado brasileiro de capitais, e, portanto, a Oferta será registrada perante a CVM, nos termos da Resolução CVM 160, da Resolução CVM 60, e das demais disposições legais e regulamentares pertinentes. O registro da Oferta na CVM observará o rito do registro automático de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários previsto no artigo 26, inciso VIII, da Resolução CVM 160, por se tratar de oferta pública de distribuição de títulos de securitização emitidos por companhia securitizadora registrada na CVM destinada a investidores profissionais.


4.2.1. A Oferta é destinada apenas a investidores profissionais, sendo aqueles investidores referidos no artigo 11 da Resolução CVM 30; os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios serão considerados Investidores Profissionais apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social ("Investidores Profissionais").


4.2.2. Os CRI Seniores serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Profissionais, pelo Preço de Integralização, devendo os Investidores Profissionais por ocasião da subscrição fornecer, por escrito, declaração nos moldes constantes do Boletim de Subscrição, ou documento similar, atestando que estão cientes, dentre outras declarações, de que:


(i) Oferta dos CRI Seniores será registrada na CVM, sob o rito de registro automático e, portanto, os documentos da Oferta não foram e não serão objeto de análise prévia pela CVM; e


(ii) os CRI Seniores ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Resolução CVM 160.


4.2.3. Observado o disposto no Contrato de Distribuição, e desde que todas as Condições Precedentes tenham sido satisfeitas, ou tenham sido renunciadas pelo Coordenador Líder a colocação dos CRI Seniores somente terá início após (a) o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula 2 do

Contrato de Distribuição; (b) a concessão do registro da Oferta pela CVM, nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160; e (c) a divulgação do Anúncio de Início da Oferta, utilizando os locais e meios de divulgação elencados no artigo 13 da Resolução CVM 160, devendo permanecer a mercado por pelo menos 3 (três) Dias Úteis, nos termos do artigo 57, parágrafo 3º da Resolução CVM 160.


4.2.4. A distribuição pública dos CRI Seniores será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRI Seniores, ou a exclusivo critério da Emissora, o que ocorrer primeiro, nos termos do Contrato de Distribuição, sendo certo que não haverá a possibilidade de distribuição parcial dos CRI.


4.2.5. Uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.


4.2.6. Os CRI Seniores somente poderão ser negociados pelos Investidores Profissionais nos mercados regulamentados de valores mobiliários, conforme disposto no inciso II, artigo 86 da Resolução CVM 160, entre (a) Investidores Profissionais a qualquer momento; (b) Investidores Qualificados (conforme definido a seguir) nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 6 (seis) meses contados da data de encerramento da Oferta. Considera-se "Investidores Qualificados": as instituições, entidades e pessoas naturais ou jurídicas que atendam aos critérios estabelecidos no artigo 12 da Resolução da CVM 30.


4.2.7. Os CRI Subordinados serão objeto de Colocação Privada destinada para a CashMe e/ou para Fiadora, sem a intermediação de quaisquer instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, e não contará com qualquer forma de esforço de venda perante o público em geral, sendo expressamente vedada a negociação dos CRI Subordinados em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, ressalvada a possibilidade de negociação privada.


4.2.8. Os CRI Subordinados também poderão ser transferidos para terceiros desde que feito diretamente junto ao Agente Escriturador, fora do ambiente da B3.


4.3. Destinação dos Recursos pela Emissora: Os recursos obtidos com a subscrição dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissora para: (i) pagamento à Cedente do Valor de Cessão; (ii) pagamento das Despesas e demais custos relacionados com a Emissão; e (iii) constituição do Fundo de Despesas.


4.4. Forma e Comprovação de Titularidade: Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade o extrato de posição de custódia expedido pela B3, em nome do respectivo titular dos CRI Seniores, enquanto estiverem custodiados eletronicamente na B3. Adicionalmente, será admitido como comprovante de titularidade o extrato emitido pelo Agente Escriturador caso os CRI Seniores estejam custodiados eletronicamente na B3.


4.4.1. Será admitido como comprovante de titularidade o extrato emitido pelo Agente Escriturador para os CRI Subordinados.


4.5. Banco Liquidante: O Banco Liquidante será contratado pela Emissora, às expensas do Patrimônio Separado, para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRI executados por meio do sistema da B3, nos termos da Cláusula 2.4. acima.


Cláusula V – Subscrição e Integralização dos CRI


5.1. Integralização dos CRI: Os CRI Seniores serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização calculado conforme Cláusula VI, abaixo, o qual será pago à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição observando-se os procedimentos estabelecidos pela B3, para os CRI Seniores. Os CRI Subordinados serão integralizados em moeda corrente nacional fora do ambiente da B3.

5.2. Ágio ou Deságio: Será admitido ágio ou deságio na integralização dos CRI, observado o disposto no Contrato de Distribuição, desde que aplicados de forma igualitária para todos os CRI das respectivas séries integralizados em uma mesma data.


Cláusula VI – Cálculo do Saldo Devedor, Remuneração e Amortização Programada dos Cri


6.1 Parcela Mensal Unitária CRI Seniores IPCA e dos CRI Subordinados. A parcela mensal unitária devida aos Titulares de CRI Seniores IPCA e dos Titulares dos CRI Subordinados correspondente a Remuneração Série IPCA e a amortização programada, sendo certo que o pagamento da última Parcela Mensal Unitária será realizado na Data de Vencimento ("PMTi"):



Onde:


Ai = conforme definido abaixo; e Ji = conforme definido abaixo.

𝑃𝑀𝑇𝑖 = 𝐴𝑖 + J𝑖


6.2 Amortização Programada CRI Seniores IPCA e dos CRI Subordinados. A amortização mensal dos CRI Seniores IPCA e dos CRI Subordinados correspondente ao valor unitário da "i-ésima" parcela de amortização, calculado com 4 (quatro) casas decimais, sem arredondamento, conforme fórmula abaixo. Os percentuais indicativos de amortização, considerando os valores nominais dos Créditos Imobiliários na data de assinatura deste Termo de Securitização, estão listados na Tabela Vigente:


𝐴𝑖 = 𝑉𝑁𝑎𝑃𝑀𝑇 × 𝑇𝑎𝑖


Onde:


Ai = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI Seniores IPCA e/ou do Valor Nominal Unitário dos CRI Subordinados, conforme seja o caso, atualizado monetariamente, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;


VNaPMT = Conforme definido abaixo;


Tai = Taxa da i-ésima parcela de amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI Seniores IPCA e/ou do Valor Nominal Unitário dos CRI Subordinados, conforme seja o caso, atualizado monetariamente, expressa em percentual, informada com 4 (quatro) casas decimais, conforme os percentuais informados nos termos estabelecidos na Tabela Vigente.


6.3 Cálculo da Remuneração dos CRI Seniores IPCA e dos CRI Subordinados:



Onde:

𝐽𝑖 = VNa𝑃𝑀𝑇 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)


Ji = Valor Nominal Unitário dos juros acumulado no período, com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento:


VNa = Valor Nominal Unitário atualizado ou seu saldo dos CRI Seniores IPCA e CRI Subordinados, respectivamente, calculado com 8 casas decimais sem arredondamento.


Fator de Juros = Fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo ("Fator de Juros"):

𝑑𝑝

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = [(𝑖 + 1 )252]

Onde:


i = Taxa de Juros, incidentes sobre (i) o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Seniores IPCA atualizado monetariamente, equivalente a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 15 de agosto de 2025 ("NTN-B"), a ser apurada conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (xxx.xxxxxx.xxx.xx) no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à divulgação do Anúncio de Início acrescida exponencialmente de spread de 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis; e (ii) o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Subordinados, atualizado monetariamente, equivalente a 8,90 % (oito inteiros e noventa centésimos por cento) para os CRI Subordinados;


dp = Número de Dias Úteis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, entre a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração ou incorporação da Remuneração Séries IPCA imediatamente anterior, exclusive, conforme o caso, e a data de cálculo, inclusive, sendo dp um número inteiro; e


6.4 Saldo Devedor dos CRI Seniores IPCA e dos CRI Subordinados: O cálculo do Saldo Devedor Atualizado dos CRI Seniores IPCA e dos CRI Subordinados será realizado da seguinte forma:


VNaPMT = Valor Nominal Unitário atualizado ou Saldo do Valor Nominal Unitário atualizado mensalmente (considerando o número índice do IPCA/IBGE divulgados nos meses anteriores ao da atualização), a partir da Data da Primeira Integralização, para fins de cálculo da Parcela Mensal Unitária, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, conforme fórmula abaixo ("VNaPMT" ou "Saldo Devedor Unitário Atualizado"):



Onde:

𝑉𝑁𝑎𝑃𝑀𝑇 = 𝑉𝑁𝑏 × 𝐶𝑛


VNb = valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário dos CRI Seniores IPCA e/ou dos CRI Subordinados, conforme o caso, na Data da Primeira Integralização dos CRI Seniores IPCA e dos CRI Subordinados, ou última Data de Aniversário, conforme o caso, ou da última data de amortização ou incorporação de juros, se houver, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;


Cn = fator acumulado da variação positiva mensal do IPCA/IBGE, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:


𝑛 𝑑𝑢𝑝


Onde:

𝐶𝑛

𝑁𝐼𝑛 𝑑𝑢𝑡

= 𝖦 ( )

𝑁𝐼𝑛−1

𝑛=1


n = número total de índices considerados na atualização do ativo, sendo "n" um número inteiro;


NIn = número índice do IPCA/IBGE divulgado no mês imediatamente anterior ao da atualização em questão. Exemplificando, em junho de 2023, será o número índice divulgado em maio 2023, referente ao IPCA/IBGE de abril de 2021;

NIn-1 = número índice do IPCA/IBGE divulgado dois meses antes do mês para o qual se está calculando

C. Exemplificando, em junho de 2023, será o número índice divulgado em abril de 2023, referente ao IPCA/IBGE de março de 2023;


dup = Número de dias úteis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, entre a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração ou incorporação da Remuneração Séries IPCA imediatamente anterior, exclusive, conforme o caso, e a data de cálculo inclusive, sendo dcp um número inteiro; e


dut = Número de dias úteis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, entre a primeira Data de Pagamento da Remuneração ou incorporação da Remuneração Séries IPCA imediatamente anterior exclusive, o que ocorrer por último, e a próxima data de pagamento de Pagamento da Remuneração ou incorporação da Remuneração Séries IPCA, inclusive, sendo dut um número inteiro.


Sendo que:


O número-índice do IPCA/IBGE deverá ser atualizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE; e

𝑑𝑢𝑝

Os fatores resultantes da expressão ( 𝑁𝐼𝑛 )𝑑𝑢𝑡 são considerados com 8 (oito) casas decimais, sem

𝑁𝐼𝑛−1

arredondamento. O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em

seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.


6.5. Não Divulgação do IPCA/IBGE: No caso de indisponibilidade temporária do IPCA/IBGE quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista neste Termo de Securitização para os CRI Seniores IPCA e para os CRI Subordinados, será utilizada, em sua substituição, a variação correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente até a data de cálculo, calculado pro rata temporis por Dias Úteis, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos referidos Titulares de CRI, quando da divulgação posterior do IPCA/IBGE.


6.5.1. Caso o IPCA/IBGE deixe de ser divulgado por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinto, ou haja a impossibilidade legal de aplicação do IPCA/IBGE para cálculo da atualização monetária dos CRI ("Evento de Indisponibilidade do IPCA/IBGE"), o IPCA/IBGE deverá ser substituído pelo seu substituto legal. No caso de não haver substituto legal para a IPCA/IBGE, será convocada, nos termos da Cláusula 12.2 abaixo, em até 30 (trinta) Dias Úteis contados do Evento de Indisponibilidade do IPCA/IBGE, Assembleia Geral, nos termos deste Termo de Securitização, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares de CRI, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro de atualização monetária dos CRI, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de remuneração. Caso não haja a aprovação do novo parâmetro de atualização monetária entre a Emissora e os Titulares de CRI de cada uma das Séries, em Assembleias Gerais apartadas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total dos CRI Seniores IPCA e dos CRI Subordinados em Circulação, ou caso não haja quórum para deliberação e/ou instalação em segunda convocação, a totalidade dos Créditos Imobiliários será utilizada para resgate dos CRI, observada a cascata de pagamentos prevista na Cláusula 7.1 e seguintes abaixo.


6.5.2. Caso o IPCA/IBGE venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral, a referida assembleia não será mais realizada, e o IPCA/IBGE, a partir da sua validade, passará a ser utilizado para o cálculo da atualização monetária dos CRI Seniores IPCA e dos CRI Subordinados, sendo o último IPCA/IBGE conhecido anteriormente a ser utilizado até data da divulgação do referido IPCA/IBGE.


6.6. Cálculo da Remuneração dos CRI Seniores CDI: O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Seniores CDI não serão atualizados monetariamente. A taxa de juros aplicável aos

CRI Seniores CDI é correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano para os CRI Seniores CDI, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A Remuneração dos CRI Seniores CDI será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou da última Data de Pagamento da Remuneração, até a Data de Pagamento da Remuneração subsequente, conforme o caso, de acordo com a fórmula abaixo:


Ji = VNb x (Fator Juros - 1), onde:


Ji = valor unitário de juros, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;


VNb = Valor Nominal Unitário na primeira Data de Integralização, ou saldo do Valor Nominal Unitário após uma amortização ou incorporação de juros, se houver, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;


Fator Juros = Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a fórmula abaixo:


𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝑖 𝑥 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑


Fator DI = Produtório das Taxas DI da primeira Data de Integralização, incorporação de juros ou última Data de Pagamento da Remuneração, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. O Fator DI é apurado de acordo com a fórmula:



n

Fator DI = ∏(1 + TDIk ) k=1


Sendo que:


n = Número de Taxas DI utilizadas;


K = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até n;


TDIk = Taxa DI, expressa ao dia, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada conforme fórmula:



TDIk

= ⎛ DIk

⎜ 100

⎝

1

+ 1⎞252 − 1

⎟

⎠


Sendo que:


DIk = Taxa DI divulgada pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, utilizada com 2 (duas) casas decimais. Para efeito de cálculo da Remuneração Série CDI devida na data "D", será utilizada na data "D-1" a Taxa DI divulgada na data "D-3", sendo cada "D" um Dia Útil. Por exemplo, caso a apuração seja no dia 20, será utilizada no dia 19 a Taxa DI divulgada no dia 17, assumindo que 17, 18, 19 e 20 são dias úteis.


Fator Spread = Fator de "Spread", calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:


𝑑𝑝

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = (𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 + 1 )252


Sendo que:


Spread = 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento); e


DP = Dias Úteis entre a Data da Primeira Integralização, ou a última Data de Pagamento da Remuneração ou data de incorporação da Remuneração Série CDI, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "DP" um número inteiro.


Observações:

(i) o fator resultante da expressão (1 + T D I k) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(ii) efetua-se o produtório dos fatores diários (1+ TDI k), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o

próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iii) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório Fator DI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(iv) o fator resultante da expressão: Fator DI x Fator Spread deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;


6.7. Amortização Programada dos CRI Seniores CDI:


𝐴𝑀𝑇𝑖 = 𝑉𝑁𝑏 × 𝑇𝐴


𝐴𝑀𝑇𝑖 = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;


𝑉𝑁𝑏 = conforme definido na cláusula 6.6 acima;

TA = Taxa de Amortização, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais de acordo com a Xxxxxx Xxxxxxx, para cada CRI Seniores CDI.


6.8. Não Divulgação da Taxa DI: Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias dos CRI Seniores CDI não houver divulgação da Taxa DI pela B3, será aplicada a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações tanto por parte da Emissora quanto pelos referidos Titulares de CRI, quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.


6.8.1. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração dos CRI Seniores CDI ("Evento de Indisponibilidade da Taxa DI"), a Taxa DI deverá ser substituída pelo seu substituto legal. No caso de não haver substituto legal para a Taxa DI, será convocada, nos termos da Cláusula 12.2 abaixo, em até 30 (trinta) Dias Úteis contados do Evento de Indisponibilidade da Taxa DI, Assembleia Geral, nos termos deste Termo de Securitização, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares de CRI, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro de Remuneração dos CRI Seniores CDI, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de Remuneração. Até que ocorra a deliberação da Assembleia Geral, para efeitos contábeis ou pagamentos ou caso não haja acordo na referida Assembleia Geral, será utilizado como base de cálculo a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras.


6.8.2. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral, a referida assembleia

não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir da sua validade, passará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração dos CRI Seniores CDI, sendo a última Taxa DI conhecida anteriormente a ser utilizada até data da divulgação da referida Taxa DI.


6.8.3. Caso não haja a aprovação do novo parâmetro entre a Emissora e os Titulares de CRI Seniores CDI, em Assembleia Geral representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total dos CRI Seniores CDI em Circulação, ou caso não haja quórum para deliberação e/ou instalação em segunda convocação, a totalidade dos Créditos Imobiliários será utilizada para resgate dos CRI, observada a cascata de pagamentos prevista na Cláusula 7.1 e seguintes abaixo.


6.9. Tabela Vigente: A "Tabela Vigente" dos CRI será, inicialmente, a tabela descrita no Anexo I deste Termo, a qual será alterada em virtude de eventuais Amortizações Extraordinárias, com o consequente aditamento do presente Termo para formalizar tal alteração.


6.10. Prorrogação de Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRI, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento dos CRI, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.


Cláusula VII – Cascata de Pagamentos e Amortização Extraordinária dos CRI


7.1. Cascata de Pagamentos: O pagamento dos CRI Seniores e dos CRI Subordinados deverá obedecer à seguinte ordem de prioridade nos pagamentos, de forma que o pagamento previsto em cada item abaixo somente será efetuado pago caso haja recursos disponíveis no Patrimônio Separado após o cumprimento integral do pagamento previsto nos itens anteriores:


a) Pagamento de todos os custos e despesas recorrentes ou extraordinárias necessárias ao funcionamento e à manutenção da presente Emissão e dos CRI, incluindo, sem limitação, todos os custos e despesas relacionados: (i) à contratação da Emissora e dos demais prestadores de serviços previstos na Resolução CVM 60 e neste Termo; (ii) à administração e cobrança, judicial e extrajudicial, dos Créditos Imobiliários, incluindo custos com o Agente de Cobrança; (iii) à execução judicial ou extrajudicial das Alienação Fiduciárias, incluindo os custos com as Empresas Avaliadoras, despesas de cobrança e de intimação, valores correspondentes ao imposto sobre transmissão inter vivos e ao laudêmio, se for o caso, pagos para efeito de consolidação da propriedade fiduciária do Imóvel; (iv) pagamento dos impostos, taxas, contribuições condominiais e quaisquer outros encargos que recaiam ou venham a recair sobre os Imóveis; (v) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de Imóveis integrantes do Patrimônio Separado, incluindo prêmio de seguro; e (vi) provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Securitizadora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório dos advogados do Patrimônio Separado, contratado às expensas do Patrimônio Separado, além dos demais custos e despesas, conforme indicados na Cláusula 14.1 abaixo;


b) Recomposição do Fundo de Despesas, caso necessário;


c) Encargos moratórios eventualmente incorridos ao pagamento dos CRI Seniores, nos termos Cláusula

18.3 abaixo, inexistindo qualquer preferência ou subordinação entre os CRI Seniores CDI e os CRI Seniores IPCA;


d) Remuneração dos CRI Seniores, inexistindo qualquer preferência ou subordinação entre os CRI Seniores CDI e os CRI Seniores IPCA;

e) Amortização Programada dos CRI Seniores, conforme Tabela Vigente, inexistindo qualquer preferência ou subordinação entre os CRI Seniores CDI e os CRI Seniores IPCA;


f) Amortização Extraordinária dos CRI Seniores CDI de que trata a Cláusula 7.4. abaixo (ou caso seja aprovada em Assembleia Geral a ser convocada pela Cedente a amortização extraordinária dos CRI Seniores IPCA, sendo que, nesse caso, inexistirá qualquer preferência ou subordinação entre os CRI Seniores CDI e os CRI Seniores IPCA);


g) Remuneração dos CRI Subordinados, observado o disposto na Cláusula 7.2. a 7.4. abaixo;


h) Amortização Programada dos CRI Subordinados, conforme Tabela Vigente e observado o disposto na Cláusula 7.2. a Cláusula 7.4. abaixo;


i) Amortização Extraordinária dos CRI Subordinados de que trata a Cláusula 7.5. abaixo;


j) Amortização Extraordinária de todos os CRI de que trata a Cláusula 7.3. abaixo; e


k) Pagamento, aos titulares dos CRI Subordinados, do Prêmio de Subordinação, que corresponderá ao montante de recursos disponível na Conta Centralizadora após a realização integral dos pagamentos dispostos nos subitens "a" a "j" acima, e desde que observado o disposto nas Cláusulas 7.2., 7.3., 7.4. e

7.5. abaixo.


7.2. Retenção dos Valores Para Remuneração e Para Amortização dos CRI Subordinados: Observada a Cascata de Pagamentos disposta na Cláusula 7.1 acima:


(a) todos os valores devidos para Remuneração e/ou para Amortização dos CRI Subordinados serão retidos na Conta Centralizadora caso seja verificado pela Emissora, em cada data de apuração nos termos da Cláusula 7.2.2. abaixo, que o limite máximo do Índice de Senioridade não está sendo cumprido; e


(b) todos os valores devidos para Remuneração e/ou para Amortização dos CRI Subordinados serão retidos na Conta Centralizadora caso seja verificado pela Emissora, em cada data de apuração nos termos da Cláusula 7.2.2. abaixo, que os limites máximos do Índice de Senioridade não estejam sendo cumpridos.


O Índice de Senioridade será obtido conforme a seguinte fórmula:


(Saldo CRI Sênior / VPL Créditos Imobiliários)


Sendo:


SaldoCRIsenior = O saldo devedor dos CRI Seniores na data de apuração da razão acima subtraindo o pagamento de mês vigente; e


VPLCréditos Imobiliários = saldo devedor dos Créditos Imobiliários, calculado conforme cada Contrato Imobiliário, em cada data de apuração, somado ao valor disponível na Conta Centralizadora;


A realização do cálculo do VPL Créditos Imobiliários deverá seguir as seguintes premissas, verificadas pelo Agente de Cobrança que deverá disponibilizar um relatório mensal à Securitizadora, sendo o relatório referente ao mês subsequente, até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, sendo certo que, para fins da primeira verificação, o Agente de Cobrança deverá enviar o relatório com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência do dia 30 de maio de 2023:

a) Aos Créditos Imobiliários que se encontrarem inadimplentes por um período de 1 (um) a 30 (trinta) dias corridos, não será aplicado deságio em relação ao saldo devedor do respectivo Crédito Imobiliário inadimplente;


b) Aos Créditos Imobiliários que se encontrarem inadimplentes por um período de 31 (trinta e um) a 60 (sessenta) dias corridos, será aplicado um deságio de 15% (quinze por cento)], em relação ao saldo devedor do respectivo Crédito Imobiliário inadimplente;


c) Aos Créditos Imobiliários que se encontrarem inadimplentes por um período de 61 (sessenta e um) a 90 (noventa) dias corridos, será aplicado um deságio de 30% (trinta por cento), em relação ao saldo devedor do respectivo Crédito Imobiliário inadimplente;


d) Aos Créditos Imobiliários que se encontrarem inadimplentes por um período de 91 (noventa e um) a 180 (cento e oitenta) dias corridos, será aplicado um deságio de 70% (setenta por cento), em relação ao saldo devedor do respectivo Crédito Imobiliário inadimplente; e


e) Aos Créditos Imobiliários que se encontrarem inadimplentes por um período acima de 181 (cento e oitenta e um) dias, será aplicado um deságio de 100% (cem por cento).


7.2.1. Os recursos retidos na Conta Centralizadora, conforme previsto na Cláusula 7.2., acima, apenas voltarão a ser utilizados para Remuneração e/ou para Amortização dos CRI Subordinados quando houver o cumprimento do limite máximo do Índice de Senioridade.


7.2.2 A primeira verificação de quaisquer dos eventos descritos na Cláusula 7.2. acima deverá ser realizada pela Emissora em 30 de maio de 2023, sendo que as demais verificações deverão ocorrer mensalmente após a última verificação, até o 8º (oitavo) Dia Útil de cada mês sendo certo que para viabilizar as verificações previstas na cláusula 7.2. acima, o Agente de Cobrança deverá disponibilizar um relatório mensal à Securitizadora, sendo o relatório referente ao mês subsequente, até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês contendo o cálculo do VPLCréditos Imobiliários, conforme definido acima.


7.3. Amortização Extraordinária de todos os CRI: A Emissora deverá promover a amortização extraordinária dos CRI Seniores CDI, observado o limite de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário dos CRI Seniores CDI, na ocorrência (i) dos Eventos de Recompra Compulsória, (ii) dos Eventos de Recompra Facultativa, (iii) de pagamento da Multa Indenizatória; ou (iv) de antecipação ou pré-pagamento dos Créditos Imobiliários, neste último caso, verificado com base no relatório disponibilizado pelo Agente de Cobrança na mesma periodicidade prevista na Cláusula 7.2.2. acima. Os recursos recebidos pela Emissora, no respectivo mês de arrecadação dos Créditos Imobiliários, em decorrência desses eventos, serão utilizados pela Emissora para a amortização extraordinária parcial de todos os CRI Seniores CDI, na data de pagamento subsequente prevista na Tabela Vigente, proporcionalmente ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Seniores CDI na data do evento.


7.3.1. Na ocorrência de qualquer um dos eventos acima, os recursos recebidos serão utilizados exclusivamente na amortização extraordinária dos CRI Seniores CDI. Caso ainda restem recursos no Patrimônio Separado decorrentes dos eventos descritos na Cláusula 7.3 acima, tais valores poderão ser utilizados para pagamento dos CRI Subordinados, desde que observados os termos e condições previstos na Cláusula 7.5 abaixo.


7.4. Amortização Extraordinária dos CRI Seniores CDI: Sem prejuízo do previsto na Cláusula 7.3 acima, os recursos retidos na Conta Centralizadora na forma da Cláusula 7.2. acima destinados aos CRI Subordinados, sem prejuízo da hipótese de Amortização dos CRI Subordinados prevista na Cláusula 7.2.1 acima, serão utilizados para a Amortização Extraordinária dos CRI Seniores CDI e dos CRI Seniores IPCA, neste último caso somente se previamente aprovado pelos titulares dos CRI Seniores IPCA reunidos em Assembleia Geral a ser convocada pela Cedente para tal finalidade, de acordo com os procedimentos previstos na Cláusula 7.4.1. e

7.4.2. abaixo, caso: (a) seja verificado, pela Emissora, o descumprimento dos limites máximos do Índice de Senioridade; ou (b) ocorra as hipóteses estabelecidas nas Cláusulas 6.5.1 e 6.8.1.


7.4.1. Caso seja verificado pela Emissora o descumprimento dos limites máximos do Índice de Senioridade, os recursos para a Amortização dos CRI Subordinados deverão ser utilizados para amortização dos CRI Seniores CDI até que se reestabeleça o Índice de Senioridade. Caso os titulares de CRI Seniores IPCA aprovem eventual amortização antecipada em Assembleia Geral a ser convocada pela Cedente, a amortização dos CRI Seniores será feita de forma proporcional ao saldo devedor de cada série entre os CRI Seniores CDI e os CRI Seniores IPCA, inexistindo qualquer preferência ou subordinação entre os CRI Seniores CDI e os CRI Seniores IPCA.


7.4.2. Na hipótese das Cláusulas 6.5.1 e 6.8.1 acima todos os valores dos Créditos Imobiliários serão utilizados para a amortização integral dos CRI Seniores CDI (e dos CRI Seniores IPCA caso seus titulares aprovem eventual amortização extraordinária em Assembleia Geral a ser convocada pela Cedente para tal finalidade, inexistindo nesse caso qualquer preferência ou subordinação entre os CRI Seniores CDI e os CRI Seniores IPCA).


7.5. Amortização Extraordinária dos CRI Subordinados: A Emissora deverá realizar a amortização extraordinária dos CRI Subordinados, independentemente de prévia aprovação pelos Titulares dos CRI, na ocorrência cumulativa dos seguintes eventos:


(i) o limite máximo do Índice de Senioridade esteja sendo cumprido, conforme última data de apuração nos termos da Cláusula 7.2.2. acima; e


(ii) o Índice de Subordinação esteja superior a 15% (quinze por cento), conforme última data de apuração nos termos da Cláusula 7.2.2. acima.


7.5.1. O valor devido a título de amortização extraordinária dos CRI Subordinados será:


(a) equivalente ao valor necessário para que o Índice de Subordinação, após a referida amortização dos CRI Subordinados, seja superior ou equivalente a 15% (quinze por cento);


(b) será pago na mesma data prevista para o pagamento Amortização e da Remuneração dos CRI Seniores, observada a Cascata de Pagamentos disposta na Cláusula 7.1 acima.


7.5.2. O Índice de Subordinação será obtido conforme a seguinte fórmula:


(Saldo CRI Subordinado / Saldo CRI Seniores + Saldo CRI Subordinado)


Sendo:


SaldoCRIsubordinado = O saldo devedor dos CRI Subordinados na data de apuração da razão acima; SaldoCRIseniores = O saldo devedor dos CRI Seniores na data de apuração da razão acima; e

7.6. Comunicação: A Emissora deverá comunicar aos Titulares de CRI, ao Agente Fiduciário, à Instituição Custodiante, ao Agente Escriturador e à B3 quanto à realização de cada amortização extraordinária mencionada acima, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o pagamento da amortização extraordinária, conforme o caso, informando: (i) o percentual do Valor Nominal Unitário dos CRI que será objeto de amortização extraordinária; e (ii) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares de CRI. O pagamento dos CRI amortizados ou resgatados será feito por meio dos procedimentos adotados pela B3, para os CRI custodiados eletronicamente na B3 e, nas demais hipóteses, por meio do Banco Liquidante.


Cláusula VIII – Garantias


8.1. Garantias: Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI.


8.2. Averbação no Registro de Imóveis: A Cedente providenciará a averbação das CCI na matrícula de cada um dos Imóveis referentes aos Créditos Imobiliários, de sua titularidade, junto ao Serviço de Registro de Imóveis competente, nos termos do art. 167, inciso II, item 21 da Lei n.º 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada ("Averbação"), no prazo de até 90 (noventa) dias contados do pagamento do Valor de Cessão, prorrogáveis por mais 30 (trinta) dias desde que a Cedente comprove estar cumprindo com as exigências formuladas pelo Serviço de Registro de Imóveis competente e não cesse os efeitos da prenotação inicial. A Cedente obriga-se a enviar documento comprobatório da Averbação à Securitizadora, mediante a apresentação da matrícula atualizada do Imóvel, no prazo de 15 (quinze) dias contados da respectiva Averbação.


8.3. Fiança: Nos termos do Contrato de Cessão, a Fiadora, como garantia do fiel, integral e pontual pagamento de todas as Obrigações Garantidas do Contrato de Cessão, prestou a Fiança incondicional e genuína em favor da Emissora, obrigando-se como fiadora e solidariamente responsável com a Cedente em relação às Obrigações Garantidas do Contrato de Cessão, tendo a Fiadora renunciado expressamente aos benefícios previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, assim como no artigo 130, II, e artigo 794 do Código de Processo Civil.


8.4. Solvência: A Cedente e a Fiadora não se responsabilizam pela solvência dos Devedores em relação aos Créditos Imobiliários cedidos à Emissora, sendo a Cedente responsável apenas pela origem, legitimidade, correta constituição, existência e validade dos Créditos Imobiliários, não obstante a existência do mecanismo de Recompra Compulsória, conforme previsto na Cláusula 8.1. do Contrato de Cessão.


Cláusula IX – Regime Fiduciário e Administração do Patrimônio Separado


9.1. Regime Fiduciário: Nos termos dos artigos 25, 26 e seguintes da Lei n.º 14.430, a Emissora institui o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários e sobre as Garantias a eles vinculadas, bem como sobre a Fiança, o Fundo de Despesas e quaisquer valores depositados na Conta Centralizadora.


9.2. Separação Patrimonial: Os Créditos do Patrimônio Separado, sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio distinto, que não se confunde com o da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRI a que estejam afetados, nos termos do artigo 27, da Lei n.º 14.430.


9.2.1. O Patrimônio Separado será composto pelos Créditos do Patrimônio Separado, pela Conta Centralizadora e o Fundo de Despesas, na forma da Cláusula 9.1 acima.


9.2.2. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os titulares de CRI terão o direito de haver seus créditos contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos Créditos do Patrimônio Separado.


9.2.3. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, à Emissora convocar Assembleia Geral para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.


9.2.4. Na forma do artigo 27 da Lei n.º 14.430, os Créditos Imobiliários e as Garantias estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão

pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, eventual entendimento pela aplicação do artigo 76 da Medida Provisória n.º 2.158, de 24 de agosto de 2001 ("Medida Provisória 2.158").


9.2.5. A Emissora será responsável, no limite do Patrimônio Separado, perante os Investidores, pelo ressarcimento do valor do Patrimônio Separado que houver sido atingido em decorrência de ações judiciais ou administrativas de qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando a fiscal, previdenciária ou trabalhista da Emissora ou de sociedades do seu mesmo grupo econômico, no caso de aplicação do artigo 76 da Medida Provisória 2.158.


9.3. Responsabilidade do Patrimônio Separado: Os Créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os titulares de CRI; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.


9.3.1. Uma vez integralmente satisfeitas todas as obrigações oriundas dos CRI Seniores, as obrigações relacionadas à Remuneração e à Amortização dos CRI Subordinados e as Despesas do Patrimônio Separado, todos os recursos eventualmente ainda disponíveis na Conta Centralizadora serão pagos pela Emissora aos detentores de CRI Subordinado a título de Prêmio de Subordinação, após o que os CRI Subordinados serão integralmente resgatados e ficará extinto o Regime Fiduciário aqui referido.


9.4. Aplicações Financeiras: Todos os recursos oriundos dos Créditos do Patrimônio Separado que estejam depositados na Conta Centralizadora deverão ser aplicados pela Emissora nas Aplicações Financeiras Permitidas.


9.4.1. As Aplicações Financeiras Permitidas, uma vez realizadas com recursos oriundos do Patrimônio Separado, passarão a estar incluídas expressamente no Patrimônio Separado e a estar sujeitas ao Regime Fiduciário, incluindo seu valor de principal e todos e quaisquer acréscimos a que a Emissora fizer jus (inclusive, sem limitação, rendimentos, juros, encargos, multas, bonificações, etc.).


9.4.2. Todos os recursos oriundos das Aplicações Financeiras Permitidas deverão ser utilizados na forma da Cascata de Pagamentos, sendo vedada sua utilização pela Emissora para quaisquer fins estranhos à Emissão.


9.5. Administração do Patrimônio Separado: Observado o disposto nesta Cláusula IX, a Emissora, em conformidade com a Lei n.º 14.430, administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de recebimento dos Créditos Imobiliários e de pagamento da Amortização do principal, Remuneração e eventuais Encargos Moratórios (se aplicável) dos CRI aos titulares dos CRI observado que, eventuais resultados financeiros obtidos pela Emissora na administração ordinária do fluxo recorrente dos Créditos Imobiliários, não é parte do Patrimônio Separado. A Emissora elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras. O exercício social do Patrimônio Separado coincidirá com o exercício civil, sendo certo que o primeiro exercício será referente ao ano de 2023.


9.5.1. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.


9.5.2. A Emissora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração, calculada pro rata die se necessário.

9.5.3. A Taxa de Administração será custeada pelos recursos do Patrimônio Separado, e será paga mensalmente, no 1º (primeiro) Dia Útil a contar da data de subscrição e integralização dos CRI, e as demais na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, os titulares dos CRI arcarão com a Taxa de Administração, conforme previsto na Cláusula 9.5.4. abaixo.


9.5.4. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, os Titulares dos CRI arcarão com a Taxa de Administração, ressalvado seu direito de em um segundo momento se reembolsarem com o(s) devedor(es) dos Créditos Imobiliários após a realização do Patrimônio Separado.


9.5.5. A Taxa de Administração será acrescida dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) ISS, (ii) PIS; e (iii) COFINS, excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte pagadora, bem como outros tributos que venham a incidir sobre a Taxa de Administração, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados neste item fosse incidente.


9.5.6. O Patrimônio Separado ressarcirá a Emissora de todas as despesas incorridas com relação ao exercício de suas funções, tais como, notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, tais como auditoria, fiscalização, assessoria legal aos titulares de CRI, publicações em geral, transportes, alimentação, viagens e estadias, razoavelmente incorridas, voltadas à proteção dos direitos e interesses dos titulares de CRI ou para realizar os Créditos Imobiliários. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a efetivação da despesa em questão. A Emissora deverá manter os registros e comprovantes de todas as despesas que sejam arcadas pelo Patrimônio Separado, devendo enviar ao Agente Fiduciário e à Cedente um relatório mensal acerca dessas despesas, nos termos do Anexo VII a esse Termo de Securitização.


9.5.7. Ainda, em quaisquer reestruturações que vierem a ocorrer ao longo do prazo de amortização integral dos CRI, que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de assembleias gerais extraordinárias de investidores, será devida à Emissora uma remuneração adicional, conforme previsto na Cláusula 14.1, item (ix), alínea (a) abaixo.


9.5.8. A Emissora elaborará e publicará as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, bem como enviará ao Agente Fiduciário em até 120 dias após o término do exercício social, qual seja o dia 30 de abril de cada ano.


9.6. Administração dos Créditos Imobiliários: Conforme pactuado no Contrato de Cessão de Créditos, a administração e cobrança dos Créditos Imobiliários caberá à Cedente.


9.6.1. A administração dos Créditos Imobiliários observará as disposições dos Contratos Imobiliários, a política de cobrança constante do Anexo II do Contrato de Cessão de Créditos, e, quando aplicáveis, as disposições legais e regulamentares, em especial o Código Civil, a Lei n.º 8.078/90, conforme em vigor, e a Lei n.º 4.591/64, conforme em vigor, conforme o caso.


9.6.2. A Cedente poderá subcontratar empresas terceiras para auxiliar na administração dos Créditos Imobiliários mediante prévia aprovação dos Titulares dos CRI, sendo os custos dessa subcontratação arcados pelo Patrimônio Separado.


9.6.2.1. Fica dispensada de aprovação prévia em assembleia de titulares de CRI caso a empresa contratada para auxiliar na administração dos Créditos Imobiliários seja o Servicer.


9.6.2.2. A Cedente fica autorizada, nos termos do Contrato de Cessão, a promover a renegociação de Créditos Imobiliários, desde que em estrita observância da política de cobrança que consta do Contrato de Cessão nos termos do seu Anexo II. Entende-se por "renegociação" qualquer alteração das características dos Créditos Imobiliários (incluindo, mas não se restringindo a, taxa de juros, atualização monetária, prazo, fluxo de pagamentos e eventuais incorporações de valores), que tenha sido formalizada mediante aditamento do respectivo Contrato Imobiliário.


9.6.2.3. Para viabilizar os procedimentos de renegociação e cobrança dos Créditos Imobiliários no termos permitidos no Contrato de Cessão, a Securitizadora disponibilizará, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da assinatura do Contrato de Cessão de Créditos, à Cedente e ao colaborador indicado à critério da Cedente, acesso pessoal e intransferível ao Serasa Experian (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) ("Pessoa Autorizada SERASA" e "Acesso Serasa"), sendo certo que a Cedente enviará a comunicação por e-mail à Cessionária, observado o disposto na Cláusula XV abaixo, acompanhada do arquivo disponibilizado pela Cessionária devidamente preenchido contendo, no mínimo o nome completo, o número da cédula de identidade, o número do CPF, e- mail coorporativo, o cargo e o nome da empresa que representa, observada a possibilidade de subcontratação do Agente de Cobrança.


9.6.2.4. Em caso de necessidade de substituição da Pessoa Autorizada SERASA a Cedente deverá comunicar em até 1 (um) Dia Útil a Securitizadora acerca da necessidade da mudança para que a Securitizadora possa fazer os devidos bloqueios ao acesso da Xxxxxx Autorizada SERASA e disponibilizar à Cedente um novo acesso de acordo com o procedimento previsto na cláusula acima.


9.6.2.5. A Cedente deverá enviar mensalmente até o dia 30 (trinta) de cada mês o relatório de utilização do Acesso Serasa referente ao período compreendido entre o dia 26 (vinte e seis) do mês imediatamente anterior até o dia 25 (vinte e cinco) do mês corrente, contendo, no mínimo (i) data da ocorrência; (ii) nome do Devedor; (iii) CPF ou CNPJ/MF do Devedor;; e (iv) Produto, sendo Inclusão ou Exclusão, para fins de apuração de despesas incorridas com a utilização do Acesso Serasa, sendo certo que eventuais despesas relacionadas serão suportadas pelos recursos do Patrimônio Separado.


9.6.3. Adicionalmente ao disposto acima, a Cedente fica, por conta e ordem da Securitizadora e ciência dos Titulares dos CRI, desde logo, autorizada a promover a excussão judicial e extrajudicial das Alienações Fiduciárias relativas aos Créditos Imobiliários inadimplidos, nos termos da Lei n.º 9.514, tendo poderes para, em nome da Securitizadora, observado o disposto nas Cláusula 9.6.3.1 e 9.6.3.2 abaixo: (i) em caso de inadimplemento do Crédito Imobiliário, promover o requerimento de intimação do respectivo Devedor ao competente oficial de registro de imóveis, exclusivamente para fins de constituição do referido Devedor em mora e consolidação da propriedade do Imóvel objeto da respectiva Alienação Fiduciária no Patrimônio Separado, nos termos da Lei n.º 9.514; (ii) após a consolidação da propriedade do referido Imóvel nos termos do item (i) acima, promover o público leilão para a alienação do Imóvel, em primeiro ou segundo leilão, nos termos da Lei n.º 9.514; (iii) após frustrados o primeiro e segundo leilão, nos termos da Lei n.º 9.514, promover venda amigável do Imóveis consolidado no Patrimônio Separado, de acordo com os critérios previstos na Cláusula 9.6.3.1 abaixo; e/ou (iv) anuir em relação à dação do direito eventual ao Imóvel objeto da Alienação Fiduciária oferecida pelo respectivo Devedor em pagamento de seu Crédito Imobiliário, nos termos do artigo 26, § 8º da Lei n.º 9.514, de acordo com os critérios previstos no Anexo II ao Contrato de Cessão.


9.6.3.1. A Securitizadora fornecerá à Cedente todos e quaisquer documentos relativos à Securitizadora para condução de medidas judiciais ou extrajudiciais previstas na Cláusula 9.6.3 acima, em até 2 (dois) Dias Úteis do recebimento de solicitação nesse sentido.

9.6.3.2. A Cedente fornecerá à Securitizadora informações para fins de acompanhamento das medidas judiciais ou extrajudiciais previstas na Cláusula 9.6.3 acima, em até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento de solicitação nesse sentido.


9.6.4. Para os fins previstos nas Cláusulas 9.6.1 e 9.6.3 acima, a Securitizadora emite, nesta data, em favor da Cedente, procuração pública, nos termos do Anexo X a este Termo de Securitização. Caso durante o prazo de vigência do Contrato de Cessão, qualquer terceiro venha a exigir, por qualquer motivo, a apresentação de uma nova procuração pela Cedente para os fins da prática de qualquer ato ou negócio relacionado à renegociação, em conformidade com a política de cobrança constante do Anexo II ao Contrato de Cessão e/ou excussão da Alienação Fiduciária, nos termos das Cláusulas 9.6.1 e 9.6.3 acima, a Securitizadora obriga-se, neste ato, a firmar, às custas do Patrimônio Separado, nova procuração no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de solicitação da Cedente nesse sentido.


9.6.5. Fica dispensada de aprovação prévia em assembleia de Titulares dos CRI, a prática, pela Cedente e/ou Securitizadora, dos atos previstos nas Cláusulas 9.6.1, 9.6.3 e 9.6.4. acima.


Cláusula X – Declarações e Obrigações da Emissora


10.1. Declarações da Emissora: Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação a Emissora, neste ato declara e garante que:


(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a CVM de acordo com as leis brasileiras;


(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, à Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;


(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;


(iv) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;


(v) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;


(vi) não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;


(vii) é e será responsável pela origem e existência dos Créditos Imobiliários nos exatos valores e nas condições descritas nos respectivos Contratos de Cessão;


(viii) é e será legítima e única titular do lastro dos CRI;


(ix) o lastro dos CRI encontra-se livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;

(x) não tem conhecimento de existência de procedimento administrativo, judicial ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora e/ou dos Devedores e/ou da Cedente de cumprirem com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;


(xi) não omitiu nenhum acontecimento, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma mudança adversa relevante e/ou alteração relevante de suas atividades;


(xii) não pratica crime contra o Sistema Financeiro Nacional, nos termos da Lei 7.492, de 16 de junho de 1986, e lavagem de dinheiro, nos termos da Lei n.º 9.613, de 3 de março de 1998; e


(xiii) a Emissora, por si, suas controladas, suas controladoras, coligadas, administradores, acionistas com poderes de administração, e respectivos funcionários, em especial os que venham a ter contato com a execução do presente Termo de Securitização, estão cientes e atuam em conformidade e se comprometem a cumprir, na realização de suas atividades, as disposições das Leis Anticorrupção e da Legislação Socioambiental, mantendo políticas e/ou procedimentos internos objetivando o cumprimento de tais normas. A Emissora se compromete, ainda, a abster se de qualquer atividade que constitua uma violação às disposições contidas nestas legislações e declara que envida os melhores esforços para que seus eventuais subcontratados se comprometam a observar o aqui disposto.


10.2. Obrigações Adicionais da Emissora: Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:


(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;


(ii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;


(iii) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações, sempre que solicitado:


(a) em até 90 (noventa) dias a contar da data de encerramento do exercício social ou dentro de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da respectiva data de publicação, o que ocorrer primeiro, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;


(b) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pela Cedente, nos termos da legislação vigente;


(c) dentro de 5 (cinco) Xxxx Xxxxx, declaração assinada por representantes legais da Emissora atestando que: (1) permanecem válidas as disposições contidas no Termo de Securitização;

(2) não ocorreu ou está ocorrendo qualquer Evento de Inadimplemento ou descumprimento de obrigações da Emissora perante os Titulares de CRI ou o Agente Fiduciário; e (3) não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora;


(d) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros

contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;


(e) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis da data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos titulares de CRI; e


(f) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora, que guarde relação ou possa impactar de alguma forma esse CRI, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido judicialmente;


(iv) fornecer à Cedente todos e quaisquer documentos relativos à Emissora para condução de medidas judiciais ou extrajudiciais previstas na Cláusula 9.6.3 acima, em até 2 (dois) Dias Úteis do recebimento de solicitação nesse sentido;


(v) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria;


(vi) efetuar, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, com recursos do Patrimônio Separado, o pagamento de todas as despesas desde que razoavelmente incorridas, comprovadas a relação com essa oferta e que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRI ou para a realização de seus créditos. As despesas a que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:


(a) publicações em geral, avisos e notificações previstos neste Termo de Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei;


(b) extração de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, despesas cartorárias;


(c) despesas com conference call e contatos telefônicos;


(d) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e


(e) eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser imprescindíveis em caso de omissões ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Xxxxxxx ou da legislação aplicável.


(vii) providenciar a retenção e o recolhimento dos tributos incidentes sobre as quantias pagas aos Titulares de CRI, na forma da lei e demais disposições aplicáveis;


(viii) manter sempre atualizado seu registro de companhia securitizadora na CVM;


(ix) manter contratada, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de banco liquidante;


(x) não realizar negócios ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social;

(b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu

estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;


(xi) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;


(xii) por si, suas controladas, suas controladoras, coligadas, administradores, acionistas com poderes de administração, e respectivos funcionários, em especial os que venham a ter contato com a execução do presente Termo de Securitização, cumprir, na realização de suas atividades, as disposições das Leis Anticorrupção e da Legislação Socioambiental, mantendo políticas e/ou procedimentos internos objetivando o cumprimento de tais normas;


(xiii) rigoroso cumprimento, pela Emissora, da Legislação Socioambiental e trabalhista em vigor aplicáveis à condução de seus negócios, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social. A Emissora obriga-se, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais, Distritais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;


(xiv) comunicar, em até 3 (três) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos titulares de CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização;


(xv) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;


(xvi) manter em estrita ordem a sua contabilidade, através da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os Princípios Fundamentais da Contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;


(xvii) manter:


(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;


(b) seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na Junta Comercial de sua respectiva sede social, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem;


(c) em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal; e


(d) atualizados os registros de titularidade referentes aos CRI que eventualmente não estejam vinculados aos sistemas administrados pela B3;


(xviii) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos titulares de CRI;


(xix) fornecer aos titulares dos CRI e/ou ao Agente Fiduciário, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Créditos Imobiliários, inclusive informações relativas aos procedimentos adotados para assegurar que os direitos incidentes sobre os CRI, não sejam cedidos a terceiros;


(xx) caso entenda necessário, a seu exclusivo critério, substituir durante a vigência dos CRI um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, exceto o Agente Xxxxxxxxxx e a Emissora, independentemente da anuência dos investidores por meio de Assembleia Geral ou outro ato equivalente, desde que não prejudique no pagamento da Remuneração dos CRI, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento;


(xxi) informar e enviar organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM; O referido organograma de grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, o controle comum, as coligadas e integrantes do bloco de controle, no encerramento de cada exercício social;


(xxii) calcular diariamente o valor unitário dos CRI;


(xxiii) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado, dos Eventos de Recompra Compulsória e do Evento de Recompra Facultativa, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência;


(xxiv) fornecer ao Agente Fiduciário relatório gestão nos prazos indicados na Cláusula 10.6 abaixo;


(xxv) contratar instituição financeira habilitada para a prestação dos serviços de escriturador e liquidante dos CRI;


(xxvi) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares de CRI; e


(xxvii) fazer constar, nos contratos celebrados com os auditores independentes, que o Patrimônio Separado não responderá pelo pagamento de quaisquer verbas devidas nos termos de tais contratos, exceto nas hipóteses em que tais verbas sejam consideradas como Despesas do Patrimônio Separado.


10.3. Obrigações Legais: Sem prejuízo das demais obrigações legais da Emissora, é obrigatória:


(i) a elaboração de balanço refletindo a situação do Patrimônio Separado;


(ii) relatório de descrição das despesas incorridas no respectivo período; e


(iii) relatório de custos referentes à defesa dos direitos, garantias e prerrogativas dos titulares de CRI, inclusive a título de reembolso ao Agente Fiduciário.


10.4. Responsabilidade da Emissora: A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações ora prestadas ao Agente Fiduciário e aos participantes do mercado de capitais, incluindo, sem limitação, os Titulares de CRI, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRI, tendo contratado assessor legal às expensas do Patrimônio Separado para a elaboração de opinião legal

para verificação de sua legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade, veracidade, ausência de vícios, consistência e correção das informações disponibilizadas aos investidores e ao Agente Xxxxxxxxxx, declarando que os mesmos encontram-se perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação.


10.5. Notificação pela Emissora: A Emissora compromete-se a notificar imediatamente os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.


10.6. Acesso aos Relatórios: Sempre que solicitado pelos Titulares dos CRI, o Agente Fiduciário lhes dará acesso aos relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários. O Agente Xxxxxxxxxx receberá os relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários da Emissora, conforme o caso, mensalmente, até 2 (dois) Dias Úteis antes da Data de Aniversário de cada mês, referentes ao mês imediatamente anterior.


10.7. O referido relatório mensal deverá incluir:


(a) data de emissão dos CRI;


(b) data de vencimento final dos CRI;


(c) saldo devedor de cada série dos CRI (Sênior IPCA, Sênior CDI e Subordinado);


(d) valor unitário de cada série dos CRI (Sênior IPCA, Sênior CDI e Subordinado);


(e) critério de reajuste dos CRI;


(f) valor pago aos titulares de CRI no mês, aberto em CRI Sênior IPCA, CRI Sênior CDI e CRI Subordinado;


(g) valor recebido dos Devedores;


(h) saldo da Conta Centralizadora e sua movimentação no mês;


(i) rol das garantias prestadas à Emissão, com a abertura dos ativos do Patrimônio Separado (disponibilidades, carteira de crédito imobiliário, bens não de uso e outros ativos);


(j) verificação do descumprimento do Índice de Senioridade;


(k) relatório referente às despesas da Emissão e gestão dos bens não de uso, nos termos da Cláusula

9.5.6. acima.


(l) abertura dos recebimentos (pagamentos em dia – até 30 dias em atraso, recuperação de créditos em atraso, pré-pagamentos, sinistros, alienação de bens não de uso e outros recebimentos);


(m) abertura da carteira (em dia – até 30 dias em atraso, entre 31 e 60 dias em atraso, entre 61 e 90, entre 91 e 180 dias em atraso, e acima de 181 dias);


(n) disponibilização de outras informações relacionadas a carteira (existência de ações contra sobre o crédito imobiliário e/ou bens não de uso, abertura do status dos bens não de uso etc), sendo certo que não poderão ser divulgados os CPFs dos devedores dos Créditos Imobiliários.

Cláusula XI – Declarações e Obrigações do Agente Fiduciário


11.1. Agente Fiduciário: A Emissora nomeia o Agente Fiduciário da Emissão, que formalmente aceita a nomeação para, nos termos da lei, regulamentação e do presente Termo de Securitização, representar os interesses da comunhão dos Titulares dos CRI.


11.2. Declarações do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário declara que:


(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;


(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas suas cláusulas e condições;


(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;


(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;


(v) sob as penas da lei, não tem qualquer impedimento legal, para exercer a função que lhe é conferida, conforme § 3º do artigo 66 da Lei n.º 6.404;


(vi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;


(vii) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;


(viii) ter verificado a legalidade e ausência de vícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas pela Emissora no presente Termo; e


(ix) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários de eventuais emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários realizadas pela Emissora em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário.


11.2.1. Além do relacionamento decorrente: (i) da presente Xxxxxx; e (ii) do eventual relacionamento comercial no curso normal dos negócios, o Agente Xxxxxxxxxx não mantém relacionamento com a Emissora ou outras sociedades de seu grupo econômico que o impeça de atuar na função de agente fiduciário da presente Xxxxxxx.


11.3. Início das Funções: O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até que todas as obrigações decorrentes da Emissão tenham sido efetivamente liquidadas ou até sua efetiva substituição.


11.4. Obrigações do Agente Fiduciário: São obrigações do Agente Fiduciário:


(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os titulares dos CRI;


(ii) proteger os direitos e interesses dos titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) renunciar à função, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia para deliberar sobre a sua substituição;


(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;


(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Alienações Fiduciárias e a consistência das demais informações contidas no presente Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;


(vi) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus eventuais aditamentos sejam registrados na Instituição Custodiante, adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;


(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os titulares dos CRI, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;


(viii) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;


(ix) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações das condições dos CRI;


(x) verificar a regularidade da constituição das garantias, bem como o valor dos bens dados em garantia, conforme o caso, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas neste Termo de Securitização;


(xi) examinar a proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando a sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;


(xii) intimar, conforme o caso, a Emissora e a Cedente a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;


(xiii) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Cedente;


(xiv) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora ou no Patrimônio Separado;


(xv) convocar, quando necessário, a assembleia de titulares do CRI, através de anúncio publicado, pelo menos por três vezes, nos órgãos de imprensa onde a Emissora deve efetuar suas publicações;


(xvi) comparecer à assembleia de titulares do CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;


(xvii) manter atualizada a relação dos titulares dos CRI e seus endereços;


(xviii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xix) comunicar aos titulares dos CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo obrigações relativas às Alienações Fiduciárias e as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares do CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os titulares do CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar da sua ciência;


(xx) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares dos CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários vinculados ao Patrimônio Separado, incluindo a execução das Alienações Fiduciárias, caso a Emissora não faça;


(xxi) exercer, na hipótese de insolvência em relação às obrigações da Emissora contraídas em razão desta Emissão, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo de Securitização;


(xxii) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;


(xxiii) elaborar anualmente relatório anual e divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social da Emissora, o qual deverá conter, no mínimo: (a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (b) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares do CRI; (c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionadas às cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares do CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora; (d) quantidade de CRI emitidos, quantidade de CRI em Circulação e saldo cancelado no período; (e) resgate, amortização, repactuação e pagamento da Remuneração dos CRI realizados no período; (f) destinação de recursos captados por meio desta Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora; (g) relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver; (h) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora neste Termo de Securitização; (i) existência de outras emissões de CRI, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da companhia ofertante; (2) valor da emissão; (3) quantidade de valores mobiliários emitidos; (4) espécie e garantias envolvidas; (5) prazo de vencimento e taxa de juros; e (6) inadimplemento financeiro no período; e (l) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça a continuar exercendo a função de Agente fiduciário;


11.4.1. A Emissora obriga-se a, no que lhe for aplicável, tomar todas as providências necessárias de forma que o Agente Fiduciário possa cumprir suas obrigações acima, quando aplicável.


11.4.2. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses dos titulares dos CRI, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17.


11.5. Remuneração do Agente Fiduciário: Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste instrumento e da legislação em vigor, correspondentes a: uma parcela de implantação no valor de R$14.000,00 (quatorze mil reais), devida até o 5º (quinto) dia útil contado da primeira data de integralização dos CRI, e parcelas anuais no valor de R$ 14.000,00 (quatorze mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes.


11.5.1. Caso a operação seja desmontada, o valor da parcela (i) será devido pelo Emissor e/ou

Devedora a título de "abort fee" até o 5° (quinto) dia útil contado da comunicação do cancelamento da operação.


11.5.2. A parcela (ii) citada acima será reajustada anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes.


11.5.3. Nas operações de securitização em que a constituição do lastro se der pela correta destinação dada aos recursos pela Devedora, em razão das obrigações impostas ao Agente Fiduciário dos CRI pelo Ofício Circular CVM n.º 1/2021 SRE, permanecem exigíveis as obrigações da Devedora e do Agente Fiduciário com relação à comprovação e verificação da destinação dos recursos até o vencimento original dos CRA ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da emissão seja efetivada e comprovada. Desta forma fica contratado e desde já ajustado que a Devedora assumirá a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário até a integral comprovação da destinação dos recursos.


11.5.4. A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral dos valores mobiliários ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao Agente Fiduciário no âmbito da Emissão. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis ou devolução, mesmo que parcial da remuneração do Agente Fiduciário.


11.5.5. As parcelas citadas no item "a" acima, serão acrescidas do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza ("ISS"), PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social ("COFINS"), da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ("CSLL"), do Imposto de Renda Retido na Fonte ("IRRF") e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.


11.5.6. As parcelas citadas no item "a" poderão ser faturadas por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/MF nº 17.595.680/0001-36.


11.5.7. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.


11.5.8. Adicionalmente, a Devedora e/ou a Emissora antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste instrumento, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Devedora, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora e ou pela Devedora. As despesas a serem antecipadas deverão ser previamente aprovados pelos investidores e pela Devedora. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Cessionária para cumprimento das suas obrigações; (vii) revalidação de

laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE; (viii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora e ou Devedora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores (ix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores bem como sua remuneração; (x) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP.


11.5.9. Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário este deverá ser efetuado em até 5 (cinco) dias úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e/ou à Devedora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.


11.5.10. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos investidores que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será acrescido à dívida da Xxxxxxxx, tendo preferência na ordem de pagamento. O Agente Xxxxxxxxxx poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas garantias para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação aos investidores e emissores com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente.


11.5.11. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora, pela Devedora ou pelos investidores, conforme o caso.


11.5.12. Em caso de inadimplemento, pela Devedora, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) a execução das garantias, (ii) ao comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Titulares ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iii) a análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários ao disposto no item seguinte; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas.


11.6. Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial, devendo ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, mediante deliberação em sede de Assembleia Geral de Titulares de CRI, convocada com fim específico, para que seja eleito o novo Agente Fiduciário.


11.6.1. A Assembleia Geral será convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, podendo também ser convocada pelos titulares de CRI que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRI. Se a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do termo final do prazo referido no item acima, caberá à Emissora efetuá-la. Em casos excepcionais, a CVM poderá proceder à convocação da Assembleia Geral para escolha do novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório.


11.6.2. A substituição do Agente Fiduciário deve ser encaminhada à CVM, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento ao presente Termo de Securitização junto à Instituição Custodiante.


11.6.3. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto a qualquer tempo, pelo voto favorável de titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI, reunidos em Assembleia Geral.


11.6.4. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.


11.6.5. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização


11.7. Despesas em Caso de Inadimplemento da Emissora: Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI, em caso de inadimplemento da Emissora, deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas por estes. Tais despesas a serem adiantadas pelos titulares dos CRI incluem também os gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx ou decorrente de ações contra ele intentadas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante dos titulares dos CRI. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos titulares dos CRI, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em atraso com relação ao pagamento dos CRI por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos titulares dos CRI para cobertura do risco da sucumbência.


11.8. Outras Despesas: As despesas que forem consideradas como de responsabilidade da Cedente ou da Emissora que venham a ser honradas pelo Patrimônio Separado continuarão como de responsabilidade destas e deverão ser ressarcidas, podendo ser cobradas pelos titulares dos CRI judicial ou extrajudicialmente.


11.9. Responsabilidade do Agente Fiduciário: O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os titulares de CRI pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo, no exercício de suas funções, conforme decisão transitada em julgado, da qual não caibam mais recursos.


11.10. Validade dos Atos do Agente Fiduciário: Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os titulares dos CRI ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia Geral, salvo em relação aos atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que, por exigência legal ou regulamentar, devem ser praticadas independente de aprovação dos titulares dos CRI.


Xxxxxxxx XXX – Assembleia Geral de Titulares de CRI


12.1. Assembleia Geral: Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares dos CRI.


12.2. Competência de Convocação: A Assembleia Geral dos titulares dos CRI poderá ser convocada:


a) pelo Agente Fiduciário;

b) pela Emissora;

c) pela CVM; ou

d) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI.


12.3. Forma de Convocação: A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante edital publicado por 3 (três) vezes, com a antecedência mínima de 20 (vinte) dias, em um jornal de grande circulação, utilizado pela Emissora para divulgação de suas informações societárias, sendo que se instalará, em primeira convocação, com a presença dos titulares que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) da totalidade dos CRI em Circulação em primeira convocação e, em segunda convocação, a maioria dos CRI em Circulação presentes desde que tal maioria represente, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação, no menor prazo permitido por

lei e ressalvada a Cláusula 12.3.1 abaixo, com qualquer número, sendo válida as deliberações tomadas de acordo com o disposto na Cláusula 12.8. abaixo.


12.3.1. A Assembleia Geral em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias corridos após a data marcada para a instalação da Assembleia Geral em primeira convocação.


12.4. Presidência da Assembleia Geral: A presidência da Assembleia Geral caberá à pessoa eleita pelos Titulares dos CRI presentes, ou seu representante, no caso de haver somente pessoas jurídicas. Os trabalhos deverão ser secretariados pelo representante do Agente Xxxxxxxxxx, a quem caberá a redação da ata do conclave e a organização geral dos trabalhos.


12.5. Participação de Terceiros na Assembleia Geral: Sem prejuízo do disposto na Cláusula 12.6 abaixo, a Emissora ou os Titulares dos CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.


12.6. Participação do Agente Fiduciário: Sem prejuízo do disposto na Cláusula 12.4 acima, o Agente Fiduciário deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas, sendo certo que deve agir conforme instrução dos Titulares dos CRI nas decisões relativas à administração, caso necessário.


12.7. Direito de Voto: A cada CRI corresponderá um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 126 da Lei n.º 6.404.


12.7.1. A Cedente, seus respectivos controladores ou qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, na qualidade de Titulares dos CRI, não poderão votar nas Assembleias Gerais em matérias que tenham como objeto o exercício de algum direito, dever ou obrigação da Cedente previstos no Contrato de Cessão de Créditos, tais como, mas a eles não se limitando, aqueles referentes a Recompra Compulsória, Recompra Facultativa, indenizações, renúncia de direitos ou averbações do Contrato de Cessão de Créditos nos cartórios de registro de imóveis competentes.


12.8. Deliberações da Assembleia Geral: Observado o disposto na Cláusula 12.8.4 abaixo, as deliberações da Assembleia Geral que não possuírem quórum específico previsto neste instrumento e que tiverem por objeto deliberar sobre matérias de interesse comum dos Titulares dos CRI, serão aprovadas pelos Titulares dos CRI que representem no mínimo 2/3 (dois terços por cento) da totalidade dos CRI em Circulação, em primeira convocação e, em segunda convocação, desde que representem, no mínimo, a maioria dos titulares de CRI presentes, desde que tal maioria represente, no mínimo, 20% (cinquenta por cento) dos CRI em Circulação. Todas as deliberações tomadas nos termos deste item serão consideradas existentes, válidas e eficazes perante a Emissora, bem como obrigarão a Emissora e todos os Titulares dos CRI.


12.8.1. As deliberações relativas a: (i) Redução da remuneração; (ii) amortização dos CRI Seniores; (iii) direito de voto dos titulares dos CRI Seniores e alterações de quóruns da Assembleia Geral dos Titulares dos CRI; (iv) datas de amortização dos CRI Seniores; (v) prazo de vencimento dos CRI Seniores; (vi) eventos de pagamento dos CRI Seniores conforme previsto na Tabela Vigente; (vii) alteração da redação dos Eventos de Recompra Compulsória e deliberação relativa ao saneamento ou anuência prévia para sua ocorrência (waiver); (viii) alteração do Índice de Senioridade; (ix) substituição do Agente Fiduciário, salvo nas hipóteses expressamente previstas no presente instrumento; e (x) escolha da entidade que substituirá a Emissora, nas hipóteses expressamente previstas no presente instrumento, por Titulares dos CRI Seniores que representem no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) da totalidade dos CRI Seniores, observado sempre o disposto nas Cláusulas 12.8.4. e 12.8.5. abaixo.

12.8.2. As deliberações relativas a eventual oferta de amortização extraordinária dos CRI Seniores IPCA deverão ser aprovadas por titulares dos CRI Seniores IPCA que representem no mínimo 2/3 (dois terços por cento) da totalidade dos CRI Seniores IPCA em Circulação, em primeira convocação e, em segunda convocação, a maioria dos titulares de CRI Seniores IPCA presentes, desde que tal maioria represente, no mínimo, 20% (cinquenta por cento) dos CRI Seniores IPCA em Circulação.


12.8.3. São exemplos de matérias de interesse comum dos titulares dos CRI, mencionadas na Cláusula

12.8 acima: (i) despesas da Emissora, não previstas neste Termo; e (ii) novas normas de administração do Patrimônio Separado ou opção pela liquidação deste.


12.8.4. É vedado às Assembleias Gerais referidas na Cláusula 12.8 acima, no entanto, deliberar por matérias em prejuízo de uma determinada série. Nesta hipótese, as Assembleias Gerais que tiverem por objeto deliberar sobre tal matéria somente poderão ser convocadas e essa matéria somente poderá ser deliberada pelos titulares da respectiva série afetada, conforme os quóruns e demais disposições previstos nesta cláusula décima segunda.


12.8.5. As Assembleias Gerais que tiverem por objeto deliberar sobre matérias de interesse exclusivo de cada série, assim entendidas aquelas que não afetam ou prejudicam os direitos da outra série, somente serão convocadas e tais matérias somente serão deliberadas pelos Titulares dos CRI da respectiva série, observados os quóruns previstos na Cláusula 12.8 acima em relação à respectiva série.


12.8.6. Em caso de ocorrência de um Evento de Recompra Compulsória previsto no Contrato de Cessão, a Emissora deverá convocar Assembleia Geral de Titulares dos CRI de ambas as séries dos CRI Seniores para deliberarem sobre a não realização da referida Recompra Compulsória, em deliberações separadas por série. A Recompra Compulsória somente não será realizada, na forma do Contrato de Cessão, caso sua não realização seja aprovada mediante voto favorável de Titulares dos CRI Seniores que representem no mínimo 2/3 (dois terços por cento) da totalidade dos CRI Seniores em Circulação, em primeira convocação e, em segunda convocação, a maioria dos titulares de CRI Seniores presentes, desde que tal maioria represente, no mínimo, 20% (cinquenta por cento) dos CRI Seniores em Circulação. Em qualquer outra hipótese a Recompra Compulsória deverá ser realizada, incluindo em caso de não instalação, por qualquer razão, em segunda convocação, da respectiva Assembleia Geral de Titulares dos CRI.


12.9. Regularidade da Assembleia Geral: Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecem todos os Titulares dos CRI, representando 100% (cem por cento) dos CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização.


12.9.1. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRI em Assembleias Gerais de Titulares de CRI no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Titulares de CRI, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de CRI ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares de CRI.


12.10. Alterações aos Documentos da Operação: O presente Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados ou aditados independentemente de Assembleia de Titulares de CRI, sempre que tal procedimento decorra exclusivamente da necessidade (i) de atendimento às exigências das autoridades competentes, de normas legais ou regulamentares, desde que as mesmas não afetem, negativamente, o equilíbrio econômico financeiro dos CRI e do Patrimônio Separado; (ii) alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) Documento(s) da Operação; (iii) atendimento de exigências da B3, da CVM, da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA ou das câmaras de liquidação onde os CRI estejam depositados para negociação; (iv) para correção de erros grosseiros, tais como, de digitação ou aritméticos; (v) para atualização da Xxxxxx Xxxxxxx;

e/ou (vi) para atualização dos dados cadastrais das partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, se necessário, desde que as alterações ou correções referidas nos itens acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Titulares dos CRI ou qualquer alteração no fluxo dos CRI, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares dos CRI.


Cláusula XIII – Liquidação do Patrimônio Separado


13.1. Assembleia Geral para Liquidação do Patrimônio Separado: A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos de liquidação do Patrimônio Separado ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência da ocorrência de um dos seguintes eventos, uma Assembleia Geral para deliberar sobre a forma de administração ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado:


(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;


(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;


(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;


(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização que dure por mais de 2 (dois) Dias Úteis do inadimplemento, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado;


(v) desvio de finalidade do Patrimônio Separado;


(vi) comprovada violação, pela Emissora, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção;


13.2. Forma de Convocação e Instalação: A Assembleia Geral mencionada na Cláusula 13.1., acima, deverá ser convocada e será instalada na forma prevista na Cláusula 12.3, acima.


13.3. Forma de Administração do Patrimônio Separado: A Assembleia Geral convocada para deliberar sobre qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado decidirá, pela maioria absoluta dos votos dos Titulares dos CRI, sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado.


13.4. Matérias de Deliberação: Em referida Assembleia Geral, os titulares de CRI deverão deliberar: (i) pela liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora, fixando as condições e termos para sua administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a Emissora caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado.


13.5. Forma de Liquidação: A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência, em dação em pagamento, dos Créditos Imobiliários do Patrimônio Separado aos titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI.


13.5.1. Não obstante, nas hipóteses acima de liquidação do Patrimônio Separado, uma vez destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário ou à referida instituição administradora (i) administrar os

Créditos do Patrimônio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Créditos Imobiliários, bem como de suas respectivas garantias, caso aplicável, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI detidos, observado o disposto neste Termo de Securitização, e (iv) transferir os créditos oriundos dos Créditos Imobiliários e garantias eventualmente não realizados aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos.


13.6. Realização dos Direitos dos Titulares dos CRI: A realização dos direitos dos titulares de CRI estará limitada aos Créditos do Patrimônio Separado, nos termos do parágrafo 3o do artigo 27 da Lei n.º 14.430, não havendo qualquer outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora.


Cláusula XIV – Despesas do Patrimônio Separado


14.1. Despesas do Patrimônio Separado: As despesas abaixo listadas ("Despesas") serão arcadas pela Securitizadora, sendo que (i) as Despesas Iniciais serão descontadas pela Securitizadora, por conta e ordem da Cedente do Preço de Integralização; e (ii) as Despesas Recorrentes, serão arcadas e/ou reembolsadas, direta ou indiretamente, pelo Fundo de Despesas, observado que, no caso de insuficiência do Fundo de Despesas, tais despesas deverão ser arcadas, por recursos do Patrimônio Separado:


(i) remuneração da Securitizadora, nos seguintes termos:


(a) pela emissão dos CRI, no valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), a ser paga em uma única parcela até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da Primeira Data de Integralização;


(b) pela administração do Patrimônio Separado (conforme definido do Termo de Securitização), no valor mensal de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais), devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da Primeira Data da Primeira de Integralização, e as demais pagas nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total dos CRI;


(c) o valor devido no âmbito da alínea (b) acima será atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a partir da primeira data de pagamento; e


(d) o valor devido no âmbito na alínea acima será acrescido dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.


(ii) remuneração do Custodiante, nos seguintes termos:


(a) parcela mensal no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais);


(b) a remuneração mencionada acima será acrescida dos seguintes impostos: ISS, PIS, COFINS e quaisquer outros tributos que incidam sobre a remuneração do Custodiante, com exceção do IRRF e do CSLL;


(c) em caso de mora na remuneração mencionada, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die;


(d) a remuneração mencionada será atualizada anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, calculada pro rata die, se necessário; e


(e) a remuneração mencionada acima não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de instituição custodiante e agente registrador das CCI durante a implantação e vigência de tais serviços, tais como, despesas com publicações em geral, notificações, viagens, transporte, alimentação e estadias, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, extração de certidões, fotocópias, digitalizações e envio de documentos.


(iii) remuneração do Agente Fiduciário dos CRI, nos termos da Cláusula 11.5. acima.


(iv) remuneração do Agente Escriturador e do Banco Liquidante, nos seguintes termos:


(a) a remuneração do Agente Escriturador e do Banco Liquidante dos CRI no montante equivalente a R$ 960,00 (novecentos e sessenta reais), em parcelas mensais, devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização, e as demais pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes, até o resgate total dos CRI. As parcelas serão corrigidas anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variação positiva do IPCA, calculadas pro rata die;


(v) remuneração do auditor independente e do contador do Patrimônio Separado, nos seguintes termos:


(a) pela auditoria do Patrimônio Separado, no valor anual de R$ 1.800,00 (mil e oitocentos reais), devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da Primeira Data de Integralização, e as demais pagas sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês de março dos anos subsequentes, até o resgate total dos CRI;


(b) pela contabilização do Patrimônio Separado no valor mensal de R$ 210,00 (duzentos e dez reais), devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da Primeira Data de Integralização, e as demais pagas na mesma data dos meses subsequentes, até o resgate total dos CRI;


(c) o valor devido no âmbito das alíneas (a) e (b) acima será atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a partir da primeira data de pagamento;


(d) o valor devido no âmbito das alíneas (a) e (b) acima será acrescido dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Auditor do Patrimônio Separado e do contador, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento; e


(e) a remuneração do auditor independente do Patrimônio Separado e de terceiros envolvidos na auditoria e na elaboração das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado poderá ter o seu valor ajustado em decorrência de eventual substituição da empresa de auditoria independente e de terceiros ou ajuste na quantidade de horas estimadas pela equipe.


(vi) taxas e registros na CVM, B3 e ANBIMA, nos seguintes termos:


(a) CVM: taxa de fiscalização, no valor correspondente a alíquota de 0,03% sobre o valor total da oferta e com valor mínimo de R$ 809,16 (oitocentos e nove reais e dezesseis centavos), a ser paga em uma única parcela no momento do protocolo do pedido de registro no caso das ofertas públicas registradas na CVM, e até a data do encerramento das ofertas distribuídas com esforços restritos (dispensadas de registro);


(b) B3: taxa de registro e depósito de ativos de renda fixa, conforme tabela de preços B3;


(c) B3: taxa de registro de valores mobiliários, conforme tabela de preços B3;


(d) B3: taxa de custódia de ativos de renda fixa, conforme tabela de preços B3;


(e) B3: taxa de custódia de valores mobiliários, conforme tabela de preços B3;


(f) ANBIMA: taxa para registro da base de dados de certificados de recebíveis imobiliários correspondente a alíquota de 0,004177% sobre o valor total da oferta com o valor mínimo de R$ 1.490,00 (um mil, quatrocentos e noventa reais) e o valor máximo de R$ 2.979,00 (dois mil, novecentos e setenta e nove reais), conforme tabela de preços ANBIMA, a ser paga em uma única parcela até a data do cadastro da oferta na ANBIMA; e


(g) as taxas e os valores informados nas alíneas de (a) a (g) acima, poderão ser alteradas e/ou atualizadas com base nas alterações e atualizadas das tabelas de preços das respectivas entidades.


(vii) taxas, registros e demais custos com os Documentos da Operação e documentos acessórios, nos seguintes termos:


(a) custos com prenotações, averbações e registros dos Documentos da Operação e de eventuais documentos acessórios relacionados a Emissão, quando for o caso, nos cartórios de registro de imóveis, cartórios de títulos e documentos e juntas comerciais, conforme aplicável;


(b) custos com eventual utilização de plataformas eletrônicas para assinaturas dos Documentos da Operação, e de eventuais documentos acessórios relacionados a Emissão, incluindo, mas não se limitando a eventuais adiamentos aos Documentos da Operação, termos de quitação, notificações, atas de assembleias e procurações;


(c) custos relativos a eventuais alterações nos Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando a elaboração e/ou análise de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação.


(viii) despesas com Assembleia de Titulares de CRI, nos seguintes termos:


(a) todos envolvidos com as assembleias gerais relacionas a Emissão, incluindo, mas não se limitando, a elaboração, a análise e a publicação dos editais e das atas, bem como locação de espaço físico para a realização da assembleia, se for o caso.


(ix) despesas com reestruturação:


(a) em qualquer Reestruturação (abaixo definida) que vier a ocorrer ao longo do prazo de duração dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos Documentos da Operação e/ou na realização de Assembleias Gerais, será devida à Securitizadora, uma remuneração adicional, equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Securitizadora, sendo que este valor está limitado a, no máximo R$ 10.000,00 (dez mil reais), devendo ser paga em até 2 (dois) Dias Úteis contados da atuação da Securitizadora;


(b) o valor devido no âmbito da alínea (a) acima será atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a partir da primeira data de pagamento;


(c) o valor devido no âmbito da alínea (a) acima será acrescido dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do

Auditor do Patrimônio Separado e do contador, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;


(d) sem prejuízo do previsto na alínea (a) também serão devidos todos os custos decorrentes da formalização e constituição das alterações envolvidas na Reestruturação, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido de comum acordo entre as partes, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal. O pagamento da remuneração prevista neste item ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora;


(e) entende-se por "Reestruturação" para a Securitizadora a alteração de condições relacionadas (i) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) ofertas de resgate, repactuação, aditamentos aos Documentos da Operação e realização de assembleias; (iii) garantias e (iv) ao resgate antecipado dos CRI.


(x) demais custos, nos seguintes termos:


(a) todas as despesas com gestão, cobrança, contabilidade, auditoria, realização e administração do Patrimônio Separado e outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, inclusive na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, na hipótese de o Agente Fiduciário assumir a sua administração;


(b) despesas com publicações em jornais ou outros meios de comunicação para cumprimento das eventuais formalidades relacionadas a Emissão;


(c) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais;


(d) despesas relativas à abertura e manutenção da Conta Centralizadora;


(e) despesas com terceiros especialistas, advogados, avaliadores, auditores ou fiscais, bem como despesas relacionados com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRI e relacionadas à realização dos Créditos Imobiliários e das Garantias integrantes do Patrimônio Separado;


(f) todas as despesas incorridas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, incluindo, mas não se limitando, aos honorários de terceiros especialistas, advogados, auditores, fiscais e eventuais outros prestadores de serviços relacionados com procedimentos para resguardar os interesses dos titulares dos CRI;


(g) eventuais taxas e tributos que, a partir da Data de Emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os recursos do Patrimônio Separado, sobre Créditos Imobiliários, sobre os CRI e/ou sobre as Garantias;


(h) custos incorridos em caso de ocorrência de resgate antecipado dos CRI e/ou execução das Garantias;


(i) demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável, ou neste Termo;

(j) provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Securitizadora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável, conforme relatório dos advogados da Securitizadora contratado às expensas do Patrimônio Separado;


(k) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, decorrentes de sentença transitada em julgado, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão;


(l) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares, bem como quaisquer prestadores de serviço que venham a ser utilizados para a realização dos procedimentos listados neste item;


(m) despesas com transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função da Securitizadora e/ou do Agente Fiduciário dos CRI, durante ou após a prestação de serviços, quando incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRI e relacionadas à realização dos Créditos Imobiliários e das Garantias integrantes do Patrimônio Separado; e


(o) despesas com contratação de empresa de avaliação para avaliar ou reavaliar eventuais Garantias, se necessário.


14.1.1. Sem prejuízo das Despesas Iniciais e das Despesas Recorrentes, serão de responsabilidade da Emissora realizar o pagamento das demais despesas acima citadas com recursos do Patrimônio Separado, sem limitar-se exclusivamente a estas:


(i) todos os custos e despesas de estruturação da Emissão e da Oferta, incluindo as comissões de estruturação, coordenação e distribuição devidas ao Coordenador Líder, remuneração da Securitizadora, do Custodiante, do Agente Fiduciário e do Servicer, honorários dos assessores jurídicos, taxa de fiscalização da CVM, custos de registro e distribuição da Emissão e Oferta na B3 e demais custos de implantação Emissão e da Oferta, conforme listados no Anexo VIII deste Termo de Securitização;


(ii) as despesas com a gestão, realização e administração do Patrimônio Separado e na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, incluindo, sem limitação, o pagamento da Taxa de Administração;


(iii) as despesas com prestadores de serviços contratados para a Emissão, tais como Instituição Custodiante e registrador dos documentos que representem Créditos Imobiliários, Agente Fiduciário, empresa de monitoramento de garantias, Agente Escriturador, Banco Liquidante, Agente de Cobrança, Empresas Avaliadoras, empresa de auditoria do Patrimônio Separado, câmaras de liquidação onde os CRI estejam registrados para negociação, bem como os custos da empresa que venha a ser contratada pela Cedente para auxiliar na administração dos Créditos Imobiliários, nos termos da Cláusula 6.1.2. do Contrato de Cessão;


(iv) custos e despesas relacionados (a) à administração e cobrança, judicial e extrajudicial, dos Créditos Imobiliários, incluindo custos com o Agente de Cobrança; (b) à execução judicial ou extrajudicial das Alienação Fiduciárias, incluindo os custos com as Empresas Avaliadoras, despesas de cobrança e de intimação, valores correspondentes ao imposto sobre transmissão inter vivos e ao laudêmio, se for o caso, pagos para efeito de consolidação da propriedade fiduciária do Imóvel; (c) pagamento dos impostos, taxas, contribuições condominiais e quaisquer outros encargos que recaiam ou venham a recair sobre os Imóveis; e (d) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de Imóveis integrantes do Patrimônio Separado, incluindo prêmio de seguro;

(v) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos titulares de CRI e realização dos Créditos do Patrimônio Separado;


(vi) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos titulares de CRI e a realização dos Créditos do Patrimônio Separado;


(vii) honorários e demais verbas e despesas ao Agente Fiduciário, bem como demais prestadores de serviços eventualmente contratados em razão do exercício de suas funções nos termos deste Termo de Securitização;


(viii) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se encontrem abertas as contas correntes integrantes do Patrimônio Separado;


(ix) despesas com registros e movimentação perante a CVM, B3, Juntas Comerciais e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme o caso, da documentação societária da Emissora relacionada aos CRI, a este Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos;


(x) despesas com a publicação de convocações e atas de Assembleias Gerais de titulares de CRI, na forma da regulamentação aplicável;


(xi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado;


(xii) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei ao Patrimônio Separado;


(xiii) quaisquer contratações de prestadores de serviços, presentes e futuros, que venham a ser obrigados pela CVM; e


(xiv) quaisquer outros honorários, custos e despesas previstos neste Termo de Securitização.


14.2. Despesas com Tributos: Constituirão despesas de responsabilidade dos Titulares de CRI, que não incidem no Patrimônio Separado, os tributos previstos na Cláusula XVI, abaixo.


14.3. Custos e Despesas dos Titulares dos CRI: Sem prejuízo do disposto nesse Termo de Securitização os Titulares dos CRI serão responsáveis:


a) pelas eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência do Patrimônio Separado em ações judiciais; e


b) pelos tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI, incluindo no que se refere aos novos tributos que venham a ser criados, bem como no caso da perda da atual isenção existente.


Cláusula XV – Comunicações e Publicidade


15.1. Comunicações: Todas e quaisquer notificações, solicitações, autorizações e pedidos nos termos deste Termo de Securitização deverão ser feitos por escrito (ou por mensagem eletrônica - email) e serão considerados válidos (a) conforme comprovados através de recibo assinado pelo destinatário, da entrega da notificação judicial ou extrajudicial ou, no caso de entrega de correspondência, através do relatório de transmissão ou

comprovante de entrega; ou (b) quando realizadas por mensagem eletrônica (e-mail), desde que o remetente receba confirmação do recebimento do e-mail. Deverão ser endereçados da seguinte forma:


Para a Emissora

True Securitizadora S.A.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, x.x 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Sr. Arley Custódio Fonseca Telefone: (000) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx


Para o Agente Fiduciário

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx XXX: 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação)


15.1.1. A mudança, por uma Parte, de seus dados deverá ser por ela comunicada por escrito à outra Parte.


15.2. Publicações: Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos titulares de CRI deverão ser veiculados, na forma de aviso, no jornal de grande circulação geralmente utilizado pela Emissora para publicação de seus atos societários, devendo a Emissora avisar o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação em até 5 (cinco) dias antes da sua ocorrência.


15.3. Divulgação aos Titulares dos CRI: A Emissora poderá deixar de realizar as publicações acima previstas se notificar todos os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões. O disposto neste item não inclui "atos e fatos relevantes", que deverão ser divulgados na forma prevista na Resolução CVM 44.


15.4. Demais Informações Periódicas: As demais informações periódicas da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema da CVM de envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, ou de outras formas exigidas pela legislação aplicável.


15.5. Registro do Termo de Securitização: O presente Termo de Securitização será registrado junto à Instituição Custodiante e a B3.


Cláusula XVI – Tratamento Tributário Aplicável aos Investidores


16.1. Tratamento Tributário: O disposto nesta cláusula foi elaborado com base em razoável interpretação da legislação brasileira em vigor na data deste Termo de Securitização. Os Titulares dos CRI não devem considerar unicamente as informações contidas abaixo para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI:


Investidores Residentes ou Domiciliados no Brasil


Como regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte ("IRRF"), a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, estabelecidas pela Lei 11.033/04, de acordo com o prazo do investimento gerador dos rendimentos

tributáveis: (a) até 180 dias: alíquota de 22,5%; (b) de 181 a 360 dias: alíquota de 20%; (c) de 361 a 720 dias: alíquota de 17,5% e (d) acima de 720 dias: alíquota de 15%. Este prazo de aplicação é contado da data em que o respectivo Titular dos CRI efetuou o investimento, até a data do resgate (artigo 1º da Lei 11.033/2004 e artigo 65 da Lei 8.981/1995).


Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.


O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à dedução do Imposto de Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx ("IRPJ") apurado em cada período de apuração (artigo 76, I da Lei 8.981/1995 e artigo 70, I da Instrução RFB 1.585/2015). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx ("CSLL"). Como regra geral, as alíquotas em vigor do IRPJ correspondem a 15% e adicional de 10%, sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente à multiplicação de R$20.000,00 (vinte mil reais) pelo número de meses do respectivo período de apuração, conforme a Lei 9.249/1995. Já a alíquota em vigor da CSLL, para pessoas jurídicas não- financeiras, corresponde a 9%, conforme Lei 7.689/1988.


Regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa sujeitam-se à contribuição ao Programa de Integração Social ("PIS") e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social ("COFINS") às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente para fatos geradores ocorridos a partir de 1º de julho de 2015, conforme Decreto 8.426/2015, com a redação dada pelo Decreto 11.374/2023.


Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, agências de fomento, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, regra geral, há dispensa de retenção do IRRF, nos termos do artigo 71, inciso I, da Instrução RFB 1.585/2015.


Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% e adicional de 10%; e pela CSLL, a partir de 1º de janeiro de 2022, às alíquotas definidas no art. 3º da Lei 7.689/1988, conforme em vigor pela Lei 14.183/2021, de: (i) 15% (quinze por cento) para pessoas jurídicas de seguros privados, de capitalização, às distribuidoras de valores mobiliários, às corretoras de câmbio e de valores mobiliários, às sociedades de crédito, financiamento e investimentos, às sociedades de crédito imobiliário, às administradoras de cartões de crédito, às sociedades de arrendamento mercantil, às associações de poupança e empréstimo, e às cooperativas de créditos, e (ii) 20% (vinte por cento) no caso dos bancos de qualquer espécie. Regra geral, as carteiras de fundos de investimentos estão isentas de Imposto de Renda (artigo 28, parágrafo 10, "a", da Lei 9.532/1997). Ademais, no caso das instituições financeiras e determinadas entidades definidas em lei, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI estão potencialmente sujeitos à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente.


Para as pessoas físicas, desde 1° de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3°, inciso II, da Lei 11.033/2004.


De acordo com a posição da RFB, expressa no artigo 55, parágrafo único, da Instrução RFB 1.585/2015, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRI.

Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável, conforme previsto no artigo 76, inciso II, da Lei 8.981/1995. A retenção do imposto na fonte sobre os rendimentos das entidades imunes está dispensada desde que as entidades declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71 da Lei 8.981/1995, com a redação dada pela Lei 9.065/1995.


Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior


Até 31 de dezembro de 2022, a regra em vigor dispunha que, com relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que invistam em CRI no país de acordo com as normas previstas na Resolução CMN 4.373/2014, os rendimentos auferidos estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15%. O investidor domiciliado em país ou jurisdição considerados como de tributação favorecida, assim entendidos, regra geral, aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20%, ou cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, ou à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes ("JTF") será tributado pelo IRRF à alíquota de até 25%.


Todavia, de acordo com a Medida Provisória nº 1.137, publicada em 21 de setembro de 2022 ("MPV 1.137/2022"), a partir de 1º de janeiro de 2023, fica reduzida a zero a alíquota do IRRF incidente sobre rendimentos decorrentes de CRI pagos a investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que invistam no país de acordo com a Resolução CMN 4.373/2014, desde que não sejam domiciliados em JTF ou beneficiários de regime fiscal privilegiado de que trata o artigo 24-A da Lei 9.430, de 27 de dezembro de 1996 ("RFP"). O Congresso Nacional deverá deliberar sobre a MPV 1.137/2022 até 1º de março de 2023, sob pena de perda de eficácia. Não há garantia de que a MPV 1.137/2022 será convertida em lei.


A despeito dos conceitos legais de JTF e de RFP, no entender das autoridades fiscais, são atualmente considerados "Jurisdição de Tributação Favorecida" e "Regime Fiscal Privilegiado" as jurisdições e regimes listados, respectivamente, nos artigos 1º e 2º da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n.º 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme em vigor.


Rendimentos obtidos por investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior em investimento em CRI são isentos de imposto de renda na fonte, inclusive no caso de investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados em JTF, por força do entendimento expresso pela RFB no artigo 85, §4º e artigo 88 § único, da Instrução RFB 1.585/2015.


Iof


IOF/Câmbio


Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas na Resolução CMN 4.373/2014, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso e à alíquota zero no retorno dos recursos, conforme Decreto 6.306/2007. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração.


IOF/Títulos


As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme Decreto 6.306/2007. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 1,50% ao dia, relativamente a operações ocorridas após este eventual aumento.

Cláusula XVII – Fatores de Risco


17.1. Fatores de Risco: Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, os potenciais investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, bem como as demais informações contidas neste Termo de Securitização e em outros Documentos da Operação, devidamente assessorados por seus assessores jurídicos e/ou financeiros.


O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo Investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora e aos Devedores, quanto à Cedente e aos próprios CRI objeto desta Emissão. O investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessário antes de tomar uma decisão de investimento.


Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora, dos Devedores e da Cedente podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso quaisquer dos riscos e incertezas aqui descritos se concretizem, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora, dos Devedores e/ou da Cedente poderão ser afetados de forma adversa, afetando a capacidade de adimplemento da Emissora no âmbito da Oferta.


Os riscos descritos abaixo não são exaustivos. Outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora os Devedores e/ou a Cedente. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo os CRI podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente, gerando uma perda para os Investidores.


Riscos Relacionados ao Ambiente Macroeconômico


Política Econômica do Governo Federal


A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para influenciar a economia do Brasil.


As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas, envolveram no passado, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados, dentre outras. A Emissora não tem controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e não pode prevê-las. Os negócios, os resultados operacionais e financeiros e o fluxo de caixa da Emissora podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal, estadual e/ou municipal, e por fatores como:


• variação nas taxas de câmbio;

• controle de câmbio;

• índices de inflação;

• flutuações nas taxas de juros;

• falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais;

• racionamento de energia elétrica;

• instabilidade de preços;

• política fiscal e regime tributário; e

• medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País.


A Emissora não pode prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal e se essas políticas afetarão negativamente a economia, os negócios ou desempenho financeiro do Patrimônio Separado e por consequência dos CRI.

Efeitos da Política Anti-Inflacionária


Historicamente, o Brasil enfrentou índices de inflação consideráveis. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle inflacionário, contribuíam para a incerteza econômica e aumentavam a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um efeito desfavorável sobre a economia brasileira e sobre os ativos que lastreiam esta Emissão.


Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que a Cedente e os Devedores não tenham capacidade de acompanhar estes efeitos da inflação. Como o pagamento dos Investidores está baseado no pagamento pelos Devedores, isto pode alterar o retorno previsto pelos Investidores.


Instabilidade da taxa de câmbio e desvalorização do Real


A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. As desvalorizações cambiais em períodos de tempo mais recentes resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio do Real frente ao Dólar. Não é possível assegurar que a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar irá permanecer nos níveis atuais.


As depreciações do Real frente ao Dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil que podem afetar negativamente a liquidez dos Devedores.


Mudanças na economia global e outros mercados emergentes


O mercado de títulos e valores mobiliários nacional é influenciado, em vários graus, pela economia e condições dos mercados globais, e especialmente pelos mercados dos países da América Latina e de outros emergentes. A reação dos Investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos em particular, podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Qualquer dos acontecimentos mencionados acima pode afetar desfavoravelmente a liquidez do mercado e dos CRI.


Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de juros


A elevação súbita da taxa de juros pode reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras e por títulos que tenham seu rendimento pré-fixado em níveis inferiores aos praticados no mercado após a elevação da taxa de juros. Neste caso, a liquidez dos CRI pode ser afetada desfavoravelmente.


Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica


Nos últimos anos o crescimento da economia brasileira, aferido por meio do Produto Interno Bruto ("PIB") tem desacelerado. A retração no nível da atividade econômica poderá significar uma diminuição na securitização dos recebíveis imobiliários, trazendo, por consequência, uma ociosidade operacional à Emissora.


Ainda, eventual retração no nível de atividade da economia brasileira, ocasionada por crises internas ou externas, pode acarretar a elevação no patamar de inadimplemento de pessoas físicas e jurídicas, inclusive dos Devedores dos Créditos Imobiliários.


Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados operacionais da Emissora e/ou dos Devedores


O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime fiscal, que afetam os participantes do setor de securitização, a Emissora e seus Devedores. Essas alterações incluem mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários, cuja arrecadação é associada a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar em aumento da carga tributária da Emissora, que poderá, por sua vez, influenciar sua lucratividade e afetar adversamente os preços de serviços e seus resultados. Não há garantias de que a Emissora será capaz de manter seus preços, o fluxo de caixa ou a sua lucratividade se ocorrerem alterações significativas nos tributos aplicáveis às suas operações.


Fatores De Risco Relacionados Ao Setor De Securitização Imobiliária


Recente desenvolvimento da securitização imobiliária pode gerar riscos judiciais aos Investidores


A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no mercado de capitais brasileiro. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora.


Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, com aproximadamente quinze anos de existência no País, ele ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos Investidores, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Xxxxxxx e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores.


Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Investidores


Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera um conjunto de direitos e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação às estruturas de securitização em situações adversas poderá haver perdas por parte dos Titulares de CRI em razão do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos.


Fatores de Risco Relacionados à Emissora


Manutenção de registro de emissora aberta da Emissora.


A atuação da Emissora como securitizadora em suas operações de securitização depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos da CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim, as suas emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários e de Certificados de Recebíveis do Agronegócio.


Riscos relativos à responsabilização da Emissora por prejuízos ao Patrimônio Separado


A totalidade do patrimônio da Emissora responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado. Caso a Emissora seja responsabilizada pelos prejuízos ao Patrimônio Separado, o patrimônio da Emissora poderá não ser suficiente para indenizar os Titulares dos CRI.

Não originação de novas operações de securitização


A realização de novas operações de securitização é fundamental para manutenção e desenvolvimento das atividades da Emissora. A falta de capacidade de investimento na aquisição de novos créditos ou da aquisição em condições favoráveis pode prejudicar sua situação econômico-financeira da Emissora e seus resultados operacionais, podendo causar efeitos adversos na administração e gestão do Patrimônio Separado.


Crescimento da Emissora e de seu capital


O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fonte de financiamento externo. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no momento em que a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar o desempenho da Emissora.


A Importância de uma Equipe Qualificada


A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico de nossos produtos. Assim, a eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos poderia afetar a nossa capacidade de geração de resultado.


Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial da Emissora


Ao longo do prazo de duração dos CRI, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado o, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais créditos, principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.


Fatores de Risco Relacionados aos Cri e à Oferta


Risco de liquidez dos Créditos Imobiliários


A Emissora poderá passar por um período de falta de liquidez na hipótese de descasamento entre o recebimento dos Créditos Imobiliários em relação aos pagamentos derivados dos CRI. Além disso, inexiste mercado ativo de negociação de créditos similares aos Crédito Imobiliários, de modo que a Emissora poderá ter dificuldades para vender tais Créditos Imobiliários, representado ativos de baixa liquidez. Deste modo, em caso ocorrência do descasamento acima referido e impossibilidade de alienação dos Créditos Imobiliários, não haverá recursos disponíveis para pagamento dos CRI, o que gerará perdas aos Investidores.


Risco do Quórum de deliberação em assembleia geral de Titulares dos CRI


As deliberações a serem tomadas em assembleias gerais de Titulares dos CRI são aprovadas por quóruns qualificados em relação ao CRI. Os Investidores que detenham pequena quantidade de CRI, apesar de discordarem de alguma deliberação a ser votada em assembleia geral de Titulares dos CRI, podem ter que aceitar as decisões tomadas pelos detentores da maioria qualificada dos CRI. Como não há mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular do CRI em determinadas matérias submetidas à deliberação em assembleia geral, os Investidores poderão ser prejudicados em decorrência de deliberações tomadas em desacordo com os seus interesses.


Baixa Liquidez no Mercado Secundário


O mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento.


O Investidor que adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI por todo o prazo da Emissão. Os CRI somente poderão ser negociados entre investidores qualificados depois de decorridos 6 (seis) meses contados da data de encerramento da Oferta, conforme disposto no artigo 86, inciso II, da Resolução CVM 160.


Risco de Desapropriação dos Imóveis


Um ou mais imóveis identificados no Anexo V deste Termo de Securitização poderão ser desapropriados, total ou parcialmente, pelo poder público, para fins de utilidade pública. Tal hipótese poderá afetar negativamente os Créditos Imobiliários, o fluxo do lastro dos CRI e, consequentemente, afetar de modo adverso os Titulares dos CRI.


Os Investidores dos CRI não têm qualquer direito sobre os Imóveis vinculados aos Contratos Imobiliários


Os CRI não asseguram aos seus titulares qualquer direito sobre os imóveis vinculados aos Contratos Imobiliários, nem mesmo o direito de retê-los, em caso de qualquer inadimplemento das obrigações decorrentes dos CRI por parte da Emissora. Deste modo, nenhum Titular de CRI poderá acessar diretamente os Imóveis em caso de inadimplemento dos CRI para mitigar eventuais perdas.


Risco de Inadimplemento do Compromisso de Recompra Compulsória


Caso, por qualquer motivo, a Cedente deixe de efetuar o pagamento do Valor de Recompra Compulsória (conforme definido no Contrato de Cessão de Créditos) dos Créditos Imobiliários em caso de ocorrência de Eventos de Recompra Compulsória, nos termos do Contrato de Cessão de Créditos, a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI será negativamente afetada, o que ocasionará perdas aos Titulares dos CRI.


Risco de Pagamento Condicionado, de Descontinuidade do Recebimento de Principal e Encargos e de Crédito dos Devedores e da Cedente


As fontes de recursos da Emissora para fins de pagamento aos Titulares de CRI decorrem direta e/ou indiretamente: (i) dos pagamentos dos Créditos Imobiliários pelos respectivos Devedores; (ii) do pagamento da Recompra Compulsória ou da Recompra Facultativa, quando aplicável, devidos pela Cedente; (iii) da eventual suficiência de recursos no Patrimônio Separado; (iv) do pagamento da Multa Indenizatória pela Cedente, quando aplicável; e (v) da excussão das Alienações Fiduciárias.


A realização dos pagamentos acima referidos dependem do risco de crédito dos Devedores e da Cedente. Caso os Devedores e/ou a Cedente, conforme o caso, não realizem os pagamentos referidos acima, não haverá recursos suficientes no Patrimônio Separado para fazer frente aos pagamentos de principal, encargos e demais acessórios dos CRI.


Ainda, os recebimentos oriundos dos itens acima podem ocorrer posteriormente às datas previstas de pagamentos de juros e amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo de caixa esperado dos CRI. Após o recebimento dos recursos supra referidos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários e suas Garantias, caso estes não sejam suficientes, a Emissora não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos Investidores, gerando perdas aos Titulares dos CRI.

Não Transferência das Alienações Fiduciárias


A averbação da Cédula de Crédito Imobiliário na matrícula de cada um dos imóveis identificados no Anexo VI deste Termo de Securitização, junto ao serviço de registro de imóveis competente, visa transferir as Alienações Fiduciárias da Cedente para a Emissora.


Tal averbação não se encontra concluída no momento da cessão dos Créditos Imobiliários e será concluída apenas posteriormente à subscrição e integralização dos CRI.


Desta forma, na eventualidade de surgirem dificuldades na averbação das Cédulas de Crédito Imobiliário, a Emissora estará impedida de efetuar a pronta execução das Alienações Fiduciárias.


Desta forma, qualquer atraso na averbação das Cédulas de Crédito Imobiliário, ou na excussão das Alienações Fiduciárias, ou, ainda, em caso de impossibilidade de execução da Alienação Fiduciária pela Emissora e/ou pela Cedente, por conta e ordem da Emissora, poderá afetar a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI.


Riscos relacionados à excussão da Alienação Fiduciária


No caso de inadimplemento dos Créditos Imobiliários as Alienações Fiduciárias serão objeto de excussão para fins de recuperação dos referidos créditos. Eventuais limitações de mercado podem prejudicar a liquidez dos Imóveis objeto da Alienação Fiduciária e, por consequência, a cobertura das respectivas obrigações previstas no Contrato Imobiliário. Não há como garantir que, quando da excussão das Alienações Fiduciárias, os valores oriundos desse procedimento serão suficientes para a recuperação do referido Crédito Imobiliário garantido. Caso isso ocorra os Titulares dos CRI poderão ser prejudicados.


Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários


A Emissora, na qualidade de cessionária dos Créditos Imobiliários, e o Agente Fiduciário, nos termos do artigo

12 da Resolução CVM 17, são responsáveis por realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares dos CRI, em caso de necessidade.


A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários por parte da Emissora, do Agente Fiduciário, do Agente de Cobrança, conforme o caso, ou dos prestadores de serviços contratados para auxiliá-los, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRI.


Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Créditos Imobiliários também pode ser afetada a capacidade de satisfação do crédito, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI, o que poderá ocasionar perdas financeiras para os Titulares dos CRI.


Risco de ocorrência de Amortização Extraordinária dos CRI


Nos termos da regulação aplicável, em caso de inadimplemento nos pagamentos relativos aos CRI, o Agente Fiduciário deverá realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários e pagamento antecipado dos CRI, conforme procedimentos previstos no Termo de Securitização. Há, ademais, mecanismos para a realização de Amortização Extraordinária dos CRI em algumas situações, conforme indicadas neste Termo de Securitização.

Na ocorrência de qualquer hipótese que incorra em Amortização Extraordinária dos CRI, os recursos do Patrimônio Separado poderão ser insuficientes para a quitação das obrigações da Emissora perante os Titulares dos CRI. Consequentemente, além da redução de seu horizonte de investimento, os adquirentes dos CRI poderão sofrer perdas financeiras em decorrência de tais eventos, inclusive por tributação, pois (i) não há qualquer

garantia de que existirão outros ativos no mercado com risco e retorno semelhante aos CRI; (ii) a rentabilidade dos CRI poderia ser afetada negativamente; e (iii) a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá resultar na aplicação efetiva de uma alíquota superior à que seria aplicada caso os CRI fossem liquidados na sua Data de Vencimento.


Riscos relacionados à insuficiência das Garantias


Não há como assegurar que na eventualidade de excussão das Garantias o produto resultante dessa excussão será suficiente para viabilizar a amortização integral dos CRI. Nesta hipótese, não haverá recursos suficientes para o pagamento dos CRI, ensejando perdas aos Titulares dos CRI.


Risco da existência de Credores Privilegiados


A Medida Provisória 2.158, em seu artigo 76, ainda em vigor, estabelece que "as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos". Ademais, em seu parágrafo único, ela prevê que "desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação".


Não obstante o artigo 27 da Lei nº 14.430, preveja que os Créditos Imobiliários estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI, no eventual entendimento de que o artigo 76 da MP 2.158 permanece aplicável, por força da norma acima citada, os Créditos Imobiliários e os recursos dele decorrentes, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os detentores dos CRI, de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que Créditos Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento daqueles credores.


Risco de Questionamentos Judiciais dos Contratos Imobiliários


Decisões judiciais futuras podem entender pela ilegalidade de parte dos contratos dos quais derivam os Créditos Imobiliários cedidos, inclusive, mas não se limitando a aplicação de multas e penalidades por atrasos ou mesmo da execução das Garantias. Nesta hipótese, a Emissora poderá ser impossibilitada de cobrar o pagamento dos Créditos Imobiliários dos respectivos Devedores e/ou excutir as Garantias. Neste cenário, não haverá recursos suficientes para o pagamento dos CRI, o que ensejará perdas aos Titulares dos CRI.


Riscos Decorrentes dos Critérios Adotados pela Cedente para Concessão de Crédito


Os CRI são lastreados por Créditos Imobiliários derivados dos Contratos Imobiliários celebrados por instituições financeiras com os Devedores, mediante atuação da Cedente na condição de correspondente bancário das referidas instituições financeiras. A análise de crédito dos Devedores foi realizada exclusivamente pela Cedente, assim como a análise de aspectos formais relativos à titularidade dos Imóveis à época da constituição das Alienações Fiduciárias, regularidade jurídica e financeira do Devedor, dentre outros aspectos, os quais não foram objeto de nova checagem pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário. Ainda, não foi realizada qualquer pesquisa independente, pela Emissora ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, sobre a capacidade de pagamento dos Devedores. Deste modo, não há qualquer garantia quanto aos critérios adotados pela Cedente para a concessão de crédito pela Cedente aos Devedores.

Riscos relacionados à Tributação dos CRI


Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país Titulares de CRI estão isentos de IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte e de declaração de ajuste anual de pessoas físicas. Tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de CRI e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI esperado pelos Investidores.


Risco da ocorrência de eventos que possam ensejar o inadimplemento ou determinar a antecipação dos pagamentos


A ocorrência de antecipação de pagamento dos Créditos Imobiliários pelos respectivos Devedores, conforme facultado pela regulamentação aplicável, bem como de amortização extraordinária dos CRI, acarretará o pré- pagamento parcial ou total, conforme o caso, dos CRI, podendo gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos investidores à mesma taxa estabelecida para os CRI, e, consequentemente podendo levar os Titulares dos CRI a perdas financeiras, inclusive em razão de maior tributação nos casos dos impostos cuja alíquota é progressiva.


Riscos decorrentes da Auditoria Legal de Escopo Restrito


Para fins dessa Oferta, foi realizada auditoria legal de escopo restrito da Emissora e da Cedente, assim como avaliada amostra de Contratos Imobiliários e análise da matrícula dos Imóveis. A ausência de auditoria jurídica completa dos Devedores, dos Contratos Imobiliários e das Garantias pode gerar impactos adversos para o Investidor, comprometendo a exequibilidade dos Créditos Imobiliários e das Garantias e, consequentemente, o pagamento dos valores decorrentes dos CRI aos Investidores.


Risco de Operação Estruturada


A presente Xxxxxxx tem o caráter de "operação estruturada"; desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos públicos ou privados tendo por diretriz a legislação em vigor. No entanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a operações de CRI, em situações de stress, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.


Risco de Guarda Física dos Contratos Imobiliários e das Alienações Fiduciárias


Os Contratos Imobiliários e as Alienações Fiduciárias ficarão sob a guarda física da Xxxxxxx, na condição de fiel depositária. Caso a Emissora necessite de qualquer destes documentos para exercício dos direitos da Emissora relativos aos Créditos Imobiliários ou para defesa dos interesses dos Titulares dos CRI e, por qualquer motivo, a Cedente não remeta tais documentos à Emissora ou os envie de modo intempestivo (por exemplo, após o prazo assinalado por qualquer autoridade para apresentação do documento em questão), ou caso a Cedente, por ato doloso ou culposo, ocasione a perda, extravio, deterioração ou perecimento de qualquer dos documentos aqui referidos, a Emissora não poderá exercer os direitos relativos aos respectivos Créditos Imobiliários, o que poderá ocasionar perdas aos Titulares dos CRI.


Risco em Função da dispensa de Análise Prévia pela CVM e/ou pela ANBIMA


A Emissão dos CRI Seniores, distribuída nos termos da Resolução CVM 160, será registrada perante a CVM sob o rito automático, de forma que as informações prestadas pela Emissora e pelo Coordenador Líder não foram objeto de análise pela referida autarquia federal, podendo a CVM, caso analise a Emissão, fazer eventuais exigências e até determinar o seu cancelamento, o que poderá afetar o Investidor.


Adicionalmente, a Emissão dos CRI Seniores, distribuída nos termos da Resolução CVM 160, não foi e não será objeto de análise prévia pela ANBIMA, de forma que as informações prestadas pela Securitizadora, pela Cedente e pelo Coordenador Líder não foram objeto de análise prévia pela referida entidade. Por se tratar de oferta pública de distribuição de valores mobiliários registrada na CVM sob o rito automático, a Oferta será registrada na ANBIMA, nos termos do Código ANBIMA, apenas para fins de inclusão na base de dados.


Nesse sentido, os Investidores Profissionais interessados em adquirir os CRI Seniores no âmbito da Oferta devem ter conhecimento sobre o mercado financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a Securitizadora e a Cedente, suas atividades e situação financeira, tendo em vista que (i) não lhes são aplicáveis, no âmbito da Oferta, todas as proteções legais e regulamentares conferidas a investidores não profissionais e/ou a investidores que investem em ofertas públicas de distribuição valores mobiliários registradas perante a CVM sob o rito ordinário, e (ii) as informações contidas nos Documentos da Operação não foram submetidas à apreciação e revisão pela CVM nem pela ANBIMA.


A inadimplência dos Créditos Imobiliários pode afetar adversamente os CRI


A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão dos CRI depende do adimplemento, pelos Devedores, dos pagamentos decorrentes dos Créditos Imobiliários. Ao longo do prazo dos CRI, os Devedores podem ter sua capacidade de pagamento diminuída em função de diversos fatores externos tais como, o desemprego, o aumento de pessoas que dependam de sua renda e o aumento da inflação, dentre outros. Como consequência desses fatores no decorrer do tempo, poderá haver uma predisposição ao inadimplemento dos Créditos Imobiliários, o que, consequentemente, aumenta o risco de não pagamento dos Créditos Imobiliários e dos CRI.


O Patrimônio Separado, constituído em favor dos Titulares dos CRI, não conta com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares dos CRI dos montantes devidos dependerá do adimplemento dos Créditos Imobiliários, pelos Devedores, em tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI. Eventual inadimplemento dessas obrigações pelos Devedores poderá afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas neste Termo de Securitização.


Ademais, é importante salientar que não há garantias de que os procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários e da excussão das Alienações Fiduciárias serão bem-sucedidos.


Portanto, uma vez que o pagamento da Remuneração e amortização dos CRI depende do pagamento integral e tempestivo dos respectivos Créditos Imobiliários, a ocorrência de eventos internos ou externos que afetem a situação econômico-financeira dos Devedores e suas respectivas capacidades de pagamento poderão afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas neste Termo de Securitização, podendo, assim, causar perdas de rentabilidade para os Titulares dos CRI.


Risco de originação e formalização dos Créditos Imobiliários


As CCI representam os Créditos Imobiliários, oriundos dos Contratos Imobiliários. Problemas na originação e na formalização dos Créditos Imobiliários podem ensejar o inadimplemento dos Créditos Imobiliários, além da contestação de sua regular constituição por terceiros, causando prejuízos aos Titulares dos CRI.


Subordinação Limitada – Possibilidade de Perdas relacionadas à Cascata de Pagamentos


Os pagamentos a serem realizados aos titulares dos CRI Seniores e dos CRI Subordinados devem obedecer à Cascata de Pagamentos. Desta forma, as primeiras perdas decorrentes de insuficiência de fluxos de caixa devem

ser suportadas pelo detentor dos CRI Subordinados. Nada garante que a subordinação especificada na Cascata de Pagamentos será suficiente para evitar perdas para os titulares dos CRI Seniores e dos CRI Subordinados.


Riscos relacionados a custos e despesas necessárias para a defesa dos interesses do Patrimônio Separado


O Patrimônio Separado, a Emissora, o Agente Fiduciário e/ou qualquer prestador de serviços dos CRI poderão incorrer em custos e despesas para defesa dos interesses do Patrimônio Separado, ou mesmo de seus mesmos interesses relacionados com a prestação dos serviços no âmbito dos CRI. Exemplificativamente, esta defesa de interesses pode ser a defesa em ações judiciais movidas por devedores contra o Patrimônio Separado, a Emissora, o Agente Fiduciário ou qualquer prestador de serviços dos CRI. Caso o Patrimônio Separado tenha que suportar tais custos, os Titulares dos CRI podem ter a rentabilidade dos seus CRI afetada negativamente.


Riscos de necessidade de aportes pelos Titulares dos CRI


Em casos de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado para arcar com as Despesas, inclusive aquelas necessárias para a adoção e manutenção, direta ou indireta, dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Créditos Imobiliários e das Aplicações Financeiras Permitidas, deverá ser convocada Assembleia Especial de Investidores para aprovar o aporte de recursos por parte dos Titulares dos CRI ou a liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado.


Caso os Titulares dos CRI deliberem pela não aprovação do aporte adicional de recursos ao Patrimônio Separado ou, mesmo deliberando pelo aporte adicional, não tenham recursos suficientes para tanto, o Patrimônio Separado poderá não ter recursos para manutenção da defesa dos interesses, podendo causar perdas de rentabilidade para os Titulares dos CRI.


Caso os Titulares dos CRI deliberem pela aprovação do aporte adicional de recursos ao Patrimônio Separado, os Titulares dos CRI ficarão obrigados a aportar recursos adicionais no Patrimônio Separado, o que pode causar reduções em suas rentabilidades.


Risco de Pré-pagamento


Os Devedores poderão optar por pagar antecipadamente os Créditos Imobiliários, mediante o pagamento integral das respectivas obrigações. Nessas hipóteses, os Titulares dos CRI poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração, conforme o caso, oferecida pelos CRI.


Adicionalmente, os potenciais recursos excedentes recebidos pelo Patrimônio Separado devido à diferença entre os juros dos Créditos Imobiliários e a Remuneração poderão ser reduzidos, o que poderá afetar negativamente o Patrimônio Separado e, consequentemente, os pagamentos devidos aos Titulares dos CRI.


Ausência de Coobrigação da Emissora


O Patrimônio Separado constituído em favor dos Titulares dos CRI não conta com qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares dos CRI dos montantes devidos conforme o Termo de Securitização depende do recebimento das quantias devidas em função dos Créditos Imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos Devedores, como aqueles descritos nesta seção, poderá afetar negativamente o Patrimônio Separado e, consequentemente, os pagamentos devidos aos Titulares dos CRI.


Invalidade ou Ineficácia da Cessão dos Créditos Imobiliários

A Emissora, o Agente Fiduciário e/ou o Coordenador Líder não são responsáveis pela verificação, prévia ou posterior, das causas de invalidade ou ineficácia da cessão dos Créditos Imobiliários. A cessão dos Créditos

Imobiliários pela Cedente pode ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando negativamente a rentabilidade dos Titulares dos CRI, caso configurada: (i) fraude contra credores, se, no momento da cessão das CCI, conforme disposto na legislação em vigor, a Cedente estiver insolvente ou, se em razão da cessão, realizada por meio do endosso completo passar a esse estado; (ii) fraude à execução, caso (a) quando da cessão, a Cedente seja sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-la à insolvência; ou (b) sobre os Créditos Imobiliários cedidos à Emissora penda, na data de aquisição, demanda judicial fundada em direito real; (iii) fraude à execução fiscal, se a Cedente, quando da cessão, sendo sujeito passivo de débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispuserem de bens para total pagamento da dívida fiscal; ou (iv) caso o respectivo Crédito Imobiliário já se encontre vinculado a outros negócios jurídicos, inclusive por meio da constituição de garantias reais. Adicionalmente, a transferência, realizada por meio do endosso, dos Créditos Imobiliários pela Cedente pode vir a ser objeto de questionamento em decorrência de falência, recuperação judicial, extrajudicial ou processos similares contra a Cedente. Quaisquer dos eventos indicados acima pode implicar efeito material adverso ao Investidor por afetar o fluxo de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, dos CRI.


Desvalorização do valor de mercado dos imóveis


O valor de mercado dos imóveis pode variar em função de diversos fatores, como, por exemplo, da alteração da infraestrutura da vizinhança, de atos de autoridade governamentais e/ou de fatores econômicos. Há fatores externos que podem impactar em uma desvalorização do bem, como, por exemplo, a instalação de favelas, de estação de esgoto, obras da Prefeitura, lixões ou comércios que desvalorizem a vizinhança. Ocorrida uma situação de desvalorização dos imóveis, no caso de retomada, o valor a ser recuperado na excussão dos imóveis poderá ser inferior ao

saldo devedor em aberto do respectivo Contrato Imobiliário, e, portanto, poderá não haver recursos necessários para o pagamento integral dos CRI.


Falhas nos processos de avaliação dos Imóveis


Os Créditos Imobiliários são garantidos por Alienação Fiduciária dos respectivos Imóveis. Portanto, a recuperação de Créditos Imobiliários inadimplentes pode depender da excussão de tais Imóveis. Caso a metodologia adotada e/ou os processos de avaliação dos Imóveis tenham sido falhos, e os preços dos Imóveis venham a ser verificar insuficientes para saldar as obrigações decorrentes dos Créditos Imobiliários, poderá não haver recursos necessários para o pagamento integral dos CRI.


Risco de não coobrigação do Cedente.


A cessão dos Créditos Imobiliários por meio do Contrato de Cessão, foi realizada sem qualquer coobrigação por parte do Cedente, bem como não existe não existe qualquer obrigação de a Cedente reforçar ou substituir as Garantias. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares dos CRI dos montantes devidos dependerá do adimplemento dos Créditos Imobiliários, pelos devedores, e no seu inadimplemento, pela execução das Garantias existentes.


Decisões desfavoráveis em processos judiciais administrativos ou arbitrais podem ter um efeito adverso relevante sobre a Cedente e sobre a Fiadora


Atualmente, a Devedora e a Fiadora são parte em diversos processos administrativos e judiciais de naturezas cível, administrativa, tributária, trabalhista de reivindicações corporativas movidas contra elas. Essas reclamações envolvem quantias substanciais de dinheiro e outros recursos, e o custo total de decisões desfavoráveis pode ter um efeito adverso relevante em seus resultados e condição financeira e, consequentemente, afetar adversamente a capacidade da Cedente e da Fiadora em cumprirem com o pagamento dos Créditos Imobiliários, afetando negativamente os titulares dos CRI.

Esses processos judiciais, administrativos e arbitrais podem ter um impacto negativo nos resultados da Cedente e da Fiadora devido ao seu desfecho. Dependendo do resultado, os litígios podem acarretar restrições nas operações da Cedente e da Fiadora e ter um efeito material adverso sobre alguns de seus negócios, o que, consequentemente, pode afetar adversamente a capacidade de cumprir com o pagamento dos Créditos Imobiliários, afetando negativamente os titulares dos CRI.


Risco de Não Constituição das Alienações Fiduciárias


Conforme previsto nos Documentos da Operação, existem algumas Alienações Fiduciárias de determinados Imóveis que estão pendentes de constituição, tendo em vista que as mesmas encontram-se pendentes de registro no competente Registro de Imóveis. Sendo assim, como a subscrição e integralização dos CRI ocorrerá sem que tenha ocorrido o registro de determinadas Alienações Fiduciárias de acordo com o previsto na legislação aplicável para sua constituição, os Titulares de CRI assumirão o risco de que eventual excussão dessa garantia em caso de inadimplemento do respectivo Crédito Imobiliário estará prejudicada pela ausência de tal registro, o que poderá resultar em prejuízo aos titulares dos CRI.


Fatores de Riscos Relacionados a Falhas Operacionais


Troca de Informações Eletrônicas


Dada a complexidade operacional própria da securitização de créditos, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos da Emissora e de terceiros ocorrerão livre de erros. Caso este risco venha a se materializar, a cobrança, a liquidação e/ou a baixa dos Créditos Imobiliários, inclusive inadimplidos, poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho da Emissora e, consequentemente, o pagamento dos CRI.

Risco decorrente de falhas operacionais


As diversas atividades previstas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação dependem da atuação conjunta e coordenada da Emissora, do Agente Fiduciário, do Agente de Cobrança, da Instituição Custodiante e dos demais prestadores de serviços contratados pela Emissora. O Patrimônio Separado poderá sofrer perdas patrimoniais, caso os processos operacionais descritos nos Documentos da Operação venham a sofrer falhas técnicas ou sejam comprometidos pela necessidade de substituição de qualquer dos prestadores de serviços contratados.


Cláusula XVIII – Disposições Gerais


18.1. Relatório de Gestão: Sempre que solicitada pelos Titulares dos CRI, a Emissora lhes dará acesso aos relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários, vinculados ao presente Termo de Securitização.


18.2. Prevalência das Disposições do Termo de Securitização: Na hipótese de qualquer disposição do presente Termo de Securitização ser julgada ilegal, ineficaz ou inválida, prevalecerão as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza efeitos semelhantes.


18.3. Xxxx: Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos titulares de CRI Seniores, cujo montante encontre-se depositado na Conta Centralizadora, para tanto, e não sanada no prazo de 1 (um) Dia Útil após o efetivo recebimento dos Créditos Imobiliários, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora devidamente acrescidos da remuneração respectiva, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês.

18.4. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, ocorrerá exclusivamente através da plataforma VX Informa.


18.5. Para os fins deste Termo de Securitização, entende-se por "VX Informa" a plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx). Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.


Cláusula XIX – Foro


19.1. Foro: As Partes neste ato elegem o foro da comarca de São Paulo, estado de São Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro, ainda que privilegiado, como competente para dirimir quaisquer dúvidas e/ou questões oriundas deste Termo de Securitização.


Cláusula XX – Assinatura


20.1. Assinatura: As Partes assinam este Termo de Securitização por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória n.º 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.


20.2. Este Termo de Securitização produz efeitos para todas as partes a partir da data nela indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este Termo de Securitização em local diverso, o local de celebração deste Termo de Securitização é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.


E por assim haverem ajustado, as Partes firmam o presente Termo de Securitização, em 1 (uma) via eletrônica, para um só efeito legal, na presença das testemunhas a seguir


São Paulo, 5 de abril de 2023.


(as assinaturas seguem nas próximas páginas)

(Página de assinatura 1/2 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 155ª (centésima quinquagésima quinta) Emissão, em 3 (três) Séries, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., celebrado entre a True Securitizadora S.A. e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)


True Securitizadora S.A. (Emissora)


Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

(Página de assinatura 2/2 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 155ª (centésima quinquagésima quinta) Emissão, em 3 (três) Séries, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., celebrado entre a True Securitizadora S.A. e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)


Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (Agente Fiduciário)


Nome: Cargo:

Nome: Cargo:


Testemunhas:


Nome: CPF n.º:

Nome: CPF n.º:

Anexo I


Datas de Pagamento de Remuneração e Amortização Programada


Série Sênior - CDI

Nº de ordem

Data de Pagamento (CRI)

Juros

Amortização

Incorpora Juros

Taxa de Armotização ("Tai")

1

15/05/23

Não

Não

Sim

0,0000%

2

15/06/23

Não

Não

Sim

0,0000%

3

17/07/23

Sim

Não

Não

0,0000%

4

15/08/23

Sim

Não

Não

0,0000%

5

15/09/23

Sim

Não

Não

0,0000%

6

16/10/23

Sim

Não

Não

0,0000%

7

16/11/23

Sim

Não

Não

0,0000%

8

15/12/23

Sim

Não

Não

0,0000%

9

15/01/24

Sim

Não

Não

0,0000%

10

15/02/24

Sim

Não

Não

0,0000%

11

15/03/24

Sim

Não

Não

0,0000%

12

15/04/24

Sim

Não

Não

0,0000%

13

15/05/24

Sim

Não

Não

0,0000%

14

17/06/24

Sim

Não

Não

0,0000%

15

15/07/24

Sim

Não

Não

0,0000%

16

15/08/24

Sim

Não

Não

0,0000%

17

16/09/24

Sim

Não

Não

0,0000%

18

15/10/24

Sim

Não

Não

0,0000%

19

18/11/24

Sim

Não

Não

0,0000%

20

16/12/24

Sim

Não

Não

0,0000%

21

15/01/25

Sim

Não

Não

0,0000%

22

17/02/25

Sim

Não

Não

0,0000%

23

17/03/25

Sim

Não

Não

0,0000%

24

15/04/25

Sim

Não

Não

0,0000%

25

15/05/25

Sim

Não

Não

0,0000%

26

16/06/25

Sim

Não

Não

0,0000%

27

15/07/25

Sim

Não

Não

0,0000%

28

15/08/25

Sim

Não

Não

0,0000%

29

15/09/25

Sim

Não

Não

0,0000%

30

15/10/25

Sim

Não

Não

0,0000%

31

17/11/25

Sim

Não

Não

0,0000%

32

15/12/25

Sim

Não

Não

0,0000%

33

15/01/26

Sim

Não

Não

0,0000%

34

18/02/26

Sim

Não

Não

0,0000%

35

16/03/26

Sim

Não

Não

0,0000%

36

15/04/26

Sim

Não

Não

0,0000%

37

15/05/26

Sim

Não

Não

0,0000%


38

15/06/26

Sim

Não

Não

0,0000%

39

15/07/26

Sim

Não

Não

0,0000%

40

17/08/26

Sim

Não

Não

0,0000%

41

15/09/26

Sim

Não

Não

0,0000%

42

15/10/26

Sim

Não

Não

0,0000%

43

16/11/26

Sim

Não

Não

0,0000%

44

15/12/26

Sim

Não

Não

0,0000%

45

15/01/27

Sim

Não

Não

0,0000%

46

15/02/27

Sim

Não

Não

0,0000%

47

15/03/27

Sim

Não

Não

0,0000%

48

15/04/27

Sim

Não

Não

0,0000%

49

17/05/27

Sim

Não

Não

0,0000%

50

15/06/27

Sim

Não

Não

0,0000%

51

15/07/27

Sim

Não

Não

0,0000%

52

16/08/27

Sim

Não

Não

0,0000%

53

15/09/27

Sim

Sim

Não

3,5867%

54

15/10/27

Sim

Sim

Não

7,3137%

55

16/11/27

Sim

Sim

Não

8,1228%

56

15/12/27

Sim

Sim

Não

8,8342%

57

17/01/28

Sim

Sim

Não

9,5219%

58

15/02/28

Sim

Sim

Não

11,0073%

59

15/03/28

Sim

Sim

Não

12,7770%

60

17/04/28

Sim

Sim

Não

14,2372%

61

15/05/28

Sim

Sim

Não

17,7423%

62

16/06/28

Sim

Sim

Não

20,7355%

63

17/07/28

Sim

Sim

Não

27,0475%

64

15/08/28

Sim

Sim

Não

37,6750%

65

15/09/28

Sim

Sim

Não

60,9870%

66

16/10/28

Sim

Sim

Não

100,0000%


Série Sênior - IPCA

Nº de ordem

Data de Pagamento (CRI)

Juros

Amortização

Incorpora Juros

Taxa de Armotização ("Tai")

1

15/05/23

Não

Não

Sim

0,0000%

2

15/06/23

Não

Não

Sim

0,0000%

3

17/07/23

Sim

Sim

Não

2,9396%

4

15/08/23

Sim

Sim

Não

1,3885%

5

15/09/23

Sim

Sim

Não

1,5617%

6

16/10/23

Sim

Sim

Não

1,8577%

7

16/11/23

Sim

Sim

Não

1,8766%

8

15/12/23

Sim

Sim

Não

1,9359%

9

15/01/24

Sim

Sim

Não

2,2086%

10

15/02/24

Sim

Sim

Não

2,0469%


11

15/03/24

Sim

Sim

Não

2,6149%

12

15/04/24

Sim

Sim

Não

3,2554%

13

15/05/24

Sim

Sim

Não

3,8173%

14

17/06/24

Sim

Sim

Não

2,4374%

15

15/07/24

Sim

Sim

Não

2,6140%

16

15/08/24

Sim

Sim

Não

2,5542%

17

16/09/24

Sim

Sim

Não

2,6892%

18

15/10/24

Sim

Sim

Não

2,8200%

19

18/11/24

Sim

Sim

Não

2,8154%

20

16/12/24

Sim

Sim

Não

3,0592%

21

15/01/25

Sim

Sim

Não

3,1488%

22

17/02/25

Sim

Sim

Não

3,1086%

23

17/03/25

Sim

Sim

Não

3,4956%

24

15/04/25

Sim

Sim

Não

3,4406%

25

15/05/25

Sim

Sim

Não

3,7454%

26

16/06/25

Sim

Sim

Não

3,7262%

27

15/07/25

Sim

Sim

Não

3,9698%

28

15/08/25

Sim

Sim

Não

3,9910%

29

15/09/25

Sim

Sim

Não

4,2985%

30

15/10/25

Sim

Sim

Não

4,4453%

31

17/11/25

Sim

Sim

Não

4,6161%

32

15/12/25

Sim

Sim

Não

5,0666%

33

15/01/26

Sim

Sim

Não

5,2594%

34

18/02/26

Sim

Sim

Não

5,5232%

35

16/03/26

Sim

Sim

Não

6,1429%

36

15/04/26

Sim

Sim

Não

6,2887%

37

15/05/26

Sim

Sim

Não

6,2308%

38

15/06/26

Sim

Sim

Não

6,5988%

39

15/07/26

Sim

Sim

Não

6,9401%

40

17/08/26

Sim

Sim

Não

7,4237%

41

15/09/26

Sim

Sim

Não

8,3216%

42

15/10/26

Sim

Sim

Não

8,6186%

43

16/11/26

Sim

Sim

Não

9,4924%

44

15/12/26

Sim

Sim

Não

10,5084%

45

15/01/27

Sim

Sim

Não

11,7218%

46

15/02/27

Sim

Sim

Não

13,6627%

47

15/03/27

Sim

Sim

Não

15,7206%

48

15/04/27

Sim

Sim

Não

18,0427%

49

17/05/27

Sim

Sim

Não

22,5103%

50

15/06/27

Sim

Sim

Não

29,2581%

51

15/07/27

Sim

Sim

Não

40,9900%

52

16/08/27

Sim

Sim

Não

69,8941%

53

15/09/27

Sim

Sim

Não

100,0000%


Série Subordinada

Nº de ordem

Data de Pagamento (CRI)

Juros

Amortização

Incorpora Juros

Taxa de Amortização ("Tai")

1

15/05/23

Não

Não

Sim

0,0000%

2

15/06/23

Não

Não

Sim

0,0000%

3

17/07/23

Não

Não

Sim

0,0000%

4

15/08/23

Não

Não

Sim

0,0000%

5

15/09/23

Não

Não

Sim

0,0000%

6

16/10/23

Não

Não

Sim

0,0000%

7

16/11/23

Não

Não

Sim

0,0000%

8

15/12/23

Não

Não

Sim

0,0000%

9

15/01/24

Não

Não

Sim

0,0000%

10

15/02/24

Não

Não

Sim

0,0000%

11

15/03/24

Não

Não

Sim

0,0000%

12

15/04/24

Não

Não

Sim

0,0000%

13

15/05/24

Não

Não

Sim

0,0000%

14

17/06/24

Não

Não

Sim

0,0000%

15

15/07/24

Não

Não

Sim

0,0000%

16

15/08/24

Não

Não

Sim

0,0000%

17

16/09/24

Não

Não

Sim

0,0000%

18

15/10/24

Não

Não

Sim

0,0000%

19

18/11/24

Não

Não

Sim

0,0000%

20

16/12/24

Não

Não

Sim

0,0000%

21

15/01/25

Não

Não

Sim

0,0000%

22

17/02/25

Não

Não

Sim

0,0000%

23

17/03/25

Não

Não

Sim

0,0000%

24

15/04/25

Não

Não

Sim

0,0000%

25

15/05/25

Não

Não

Sim

0,0000%

26

16/06/25

Não

Não

Sim

0,0000%

27

15/07/25

Não

Não

Sim

0,0000%

28

15/08/25

Não

Não

Sim

0,0000%

29

15/09/25

Não

Não

Sim

0,0000%

30

15/10/25

Não

Não

Sim

0,0000%

31

17/11/25

Não

Não

Sim

0,0000%

32

15/12/25

Não

Não

Sim

0,0000%

33

15/01/26

Não

Não

Sim

0,0000%

34

18/02/26

Não

Não

Sim

0,0000%

35

16/03/26

Não

Não

Sim

0,0000%

36

15/04/26

Não

Não

Sim

0,0000%

37

15/05/26

Não

Não

Sim

0,0000%

38

15/06/26

Não

Não

Sim

0,0000%

39

15/07/26

Não

Não

Sim

0,0000%


40

17/08/26

Não

Não

Sim

0,0000%

41

15/09/26

Não

Não

Sim

0,0000%

42

15/10/26

Não

Não

Sim

0,0000%

43

16/11/26

Não

Não

Sim

0,0000%

44

15/12/26

Não

Não

Sim

0,0000%

45

15/01/27

Não

Não

Sim

0,0000%

46

15/02/27

Não

Não

Sim

0,0000%

47

15/03/27

Não

Não

Sim

0,0000%

48

15/04/27

Não

Não

Sim

0,0000%

49

17/05/27

Não

Não

Sim

0,0000%

50

15/06/27

Não

Não

Sim

0,0000%

51

15/07/27

Não

Não

Sim

0,0000%

52

16/08/27

Não

Não

Sim

0,0000%

53

15/09/27

Sim

Não

Não

0,0000%

54

15/10/27

Sim

Não

Não

0,0000%

55

16/11/27

Sim

Não

Não

0,0000%

56

15/12/27

Sim

Não

Não

0,0000%

57

17/01/28

Sim

Não

Não

0,0000%

58

15/02/28

Sim

Não

Não

0,0000%

59

15/03/28

Sim

Não

Não

0,0000%

60

17/04/28

Sim

Não

Não

0,0000%

61

15/05/28

Sim

Não

Não

0,0000%

62

16/06/28

Sim

Não

Não

0,0000%

63

17/07/28

Sim

Não

Não

0,0000%

64

15/08/28

Sim

Não

Não

0,0000%

65

15/09/28

Sim

Não

Não

0,0000%

66

16/10/28

Sim

Sim

Não

2,1588%

67

16/11/28

Sim

Sim

Não

5,8353%

68

15/12/28

Sim

Sim

Não

6,2274%

69

15/01/29

Sim

Sim

Não

6,7429%

70

15/02/29

Sim

Sim

Não

7,1836%

71

15/03/29

Sim

Sim

Não

7,8082%

72

16/04/29

Sim

Sim

Não

8,4058%

73

15/05/29

Sim

Sim

Não

9,3474%

74

15/06/29

Sim

Sim

Não

10,2332%

75

16/07/29

Sim

Sim

Não

11,5001%

76

15/08/29

Sim

Sim

Não

12,9698%

77

17/09/29

Sim

Sim

Não

14,9829%

78

15/10/29

Sim

Sim

Não

17,8298%

79

16/11/29

Sim

Sim

Não

21,6858%

80

17/12/29

Sim

Sim

Não

27,8361%

81

15/01/30

Sim

Sim

Não

38,8566%

82

15/02/30

Sim

Sim

Não

63,6776%


83

15/03/30

Sim

Sim

Não

100,0000%


Anexo II



Anexo III




Anexo IV


Emissões de Valores Mobiliários, Públicos ou Privados, feitas pela Emissora, por Sociedade Coligada, Controlada, Controladora ou Integrante do mesmo Grupo da Emissora em que atua como Agente Fiduciário


Tip o


Emissor


Código If


Valor

Quantida de

Remunera ção

Emiss ão


Série

Data de Emissão

Vencime nto


Apelido

Inadimplem

ento no Período


Garantias

CR A

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.

CRA016000 1V

1.012.500.00

0,00

1.012.50

0

97,50% CDI


1


2

20/12/2

016

23/12/20

19


CBD I


Adimplente


CR A

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.

CRA017000 XD

1.080.000.00

0,00

1.080.00

0

96,00% CDI


1


7

10/04/2

017

14/04/20

20


CBD II


Adimplente


CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.

17G078800

3

70.000.000,0

0


70.000

140,00% CDI


1


95

15/07/2

017

16/07/20

21


TECNISA II


Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


17F0176999

43.000.000,0

0


43.000

97,00% CDI


1


92

26/06/2

017

25/03/20

20


RNI I


Adimplente

Fiança, Fundo


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


16G050040

4


85.000.000,0

0


8.500


IPCA + 9,32 %


1


74


07/07/2

016


19/07/20

24


MEGA MODA


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio s,

Coobrigaç ão, Fiança


CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.

17H013007

7

75.000.000,0

0


75.000

95,00% CDI


1


89

21/08/2

017

21/08/20

25


BVEP 1


Adimplente


CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.

17H089427

3

53.909.000,0

0


53.909

IPCA + 7,01 %


1


102

16/08/2

017

16/12/20

31


SANEATINS


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.

17H090990

7


8.610.000,00

8.610.00

0

IPCA + 14,71 %


1


108

22/08/2

017

24/08/20

30


CAPTALYS


Adimplente


CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.

17H092293

6


7.812.867,86


7.812

IGPM + 9,90 %


1


96

25/08/2

017

25/05/20

29


AGV


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


16I0983543


65.000.000,0

0


6.500


CDI + 3,00 %


1


78


28/09/2

016


30/01/20

21


GAFISA


Adimplente

Hipoteca de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio

s


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


16L0152594


6.648.056,28


6


IPCA + 11,00 %


1


83


16/12/2

016


16/07/20

31


MONTANINI


Adimplente

Fiança, Coobrigaç ão, Alienação Fiduciária de Imovel,

Fundo

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


17J0040025

266.000.000,

00


266.000

CDI + 0,80 %


1


107

09/10/2

017

09/04/20

21

DIRECIONAL III


Adimplente




CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


17C0818502


10.025.271,9

0


10


IGPM + 8,00 %


1


77


03/03/2

017


09/05/20

23


THIVI


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel,

Fiança


CR A


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


XXX000000 E1


35.000.000,0

0


35.000


CDI + 3,00 %


1


6


27/03/2

017


31/03/20

20


SONORA


Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio

s


CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


17D008811

2


100.000.000,

00


100.000


CDI + 1,35 %


1


84


10/04/2

017


15/04/20

20


MRV


Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária

de Quotas

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


17I0904810

200.000.000,

00


200.000

CDI + 1,50 %


1


94

13/09/2

017

24/04/20

20


EVEN 400


Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


17G083988

4


125.000.000,

00


125.000


CDI + 1,55 %


1


98


14/07/2

017


17/07/20

29


ROBOCOP 98


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorio s



CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


17G084010

8


62.500.000,0

0


62.500


IPCA + 7,23 %


1


99


14/07/2

017


15/07/20

32


ROBOCOP 99


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio

s


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


17G084011

6


62.500.000,0

0


62.500


IPCA + 7,23 %


1


100


14/07/2

017


15/07/20

32


ROBOCOP 100


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio

s


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


17G084015

4


25.000.000,0

0


25.000


IPCA + 7,23 %


1


101


14/07/2

017


15/07/20

32


ROBOCOP 101


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio

s


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


17J0040026


130.000.000,

00


130.000


CDI + 1,60 %


1


80


06/10/2

017


19/09/20

23


URBANITY


Adimplente

Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio s,

Alienação














Fiduciária de Imovel

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


17I0181659

116.819.000,

00


116.819

IPCA + 6,59 %


1


106

20/09/2

017

20/10/20

32


PIRELLI


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel


CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


17I0904811


8.393.923,23


8.393


IPC-FIPE

+ 12,00 %


1


112


29/09/2

017


29/11/20

29


ZITUNE SJC


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel,

Fundo


CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


17I0905816


932.661,72


932


IPC-FIPE

+ 12,00 %


1


113


29/09/2

017


29/11/20

29


ZITUNE SJC


Adimplente

Alienação Fiduciária

de Imovel, Fundo


CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


17I0904616


5.545.942,65


5.545


IGPM + 10,03 %


1


110


29/09/2

017


29/06/20

32

ZITUNE ARARAQUA RA


Adimplente

Alienação Fiduciária

de Imovel, Fundo


CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


17I0904617


978.694,38


978


IGPM + 10,03 %


1


111


29/09/2

017


29/06/20

32

ZITUNE ARARAQUA RA


Adimplente

Alienação Fiduciária

de Imovel, Fundo

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


17I0905011

266.000.000,

00


266.000

CDI + 0,90 %


1


104

06/09/2

017

18/01/20

21


TENDA


Adimplente



CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


17F0178553


1.500.000,00


1.500

97,00% CDI


1


93

26/06/2

017

24/03/20

22


RNI I


Adimplente

Fiança, Fundo

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.

17H013007

8

45.000.000,0

0


45.000

97,00% CDI


1


90

21/08/2

017

21/08/20

26


BVEP 2


Adimplente


CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.

17H092293

7


1.953.216,64


1.953

IGPM + 10,30 %


1


97

25/08/2

017

25/05/20

29


AGV


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel


CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


17K022674

6


70.000.000,0

0


70


CDI + 2,70 %


1


116


28/11/2

017


27/11/20

24


MATEUS


Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária

de Imovel


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


17L0959863


10.304.801,8

6


103


IPCA + 9,00 %


1


120


28/12/2

017


28/09/20

32


JDC


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo, Subordina

ção


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


17L0959864


4.281.538,38


42


IGPM + 11,00 %


1


121


28/12/2

017


28/09/20

32


JDC


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo, Subordina

ção


CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


17L0959865


5.634.071,52


56


IGPM + 11,05 %


1


122


28/12/2

017


28/09/20

32


JDC


Adimplente

Alienação Fiduciária

de Imovel, Fundo


CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


18C0043043


6.348.333,23


5.000

IGPM + 7,00 %


1


131

05/03/2

018

07/01/20

27


REGUS


Adimplente


Fiança


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


18D078948

5


30.000.000,0

0


30.000


IPCA + 764,00 %


1


118


19/04/2

018


19/04/20

23


SUPERVIA


Adimplente

Fiança, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio

s


CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


18D073395

6


9.000.000,00


9.000


CDI


1


142


05/04/2

018


10/04/20

21


TAG INTER


Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária

de Quotas


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


18D073390

2


36.000.000,0

0


36.000


CDI + 5,80 %


1


141


05/04/2

018


10/04/20

21


TAG INTER


Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Quotas,

Subordina ção


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


18E0896265


10.500.000,3

0


105


IPCA + 10,50 %


1


132


10/05/2

018


14/05/20

25


SAO DOMINGOS


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio s, Coobrigaç

ão, Fundo

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


18F0668321

32.000.000,0

0


32.000

IPCA + 7,38 %


1


140

13/06/2

018

15/12/20

27


ATENTO


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel


CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


18F0879529


2.297.000,00


2.297

IPCA + 10,30 %


1


150

28/06/2

018

29/11/20

32


CAPTALYS II


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


18F0879604


1


1

IPCA + 10,00 %


1


151

28/06/2

018

30/06/20

33


CAPTALYS II


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


18F0879606


1


1

IPCA + 10,00 %


1


152

28/06/2

018

30/06/20

33


CAPTALYS II


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


18F0879525

20.672.000,0

0


20.672

IPCA + 8,50 %


1


149

28/06/2

018

29/11/20

32


CAPTALYS II


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


18J0796632


155.000.000,

00


155.000


IPCA + 7,30 %


1


166


19/10/2

018


15/10/20

33


XPML 166


Adimplente

Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio s, Fiança, Alienação Fiduciária

de Imovel


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


18K138080

1


16.000.000,0

0


16.000


CDI + 4,00 %


1


170


26/11/2

018


09/11/20

21


TAG INTER II


Adimplente

Subordina ção, Fiança, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária














de Direitos Creditorio s


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


18K138080

2


4.000.000,00


4.000


CDI


1


171


26/11/2

018


09/11/20

21


TAG INTER II


Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio

s


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


19E0322333


310.000.000,

00


310.000


CDI + 1,90 %


1


181


29/05/2

019


28/03/20

35


JHSF I


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio

s, Fiança



CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


19E0311712


310.000.000,

00


310.000


IPCA + 6,90 %


1


182


29/05/2

019


28/03/20

35


JHSF II


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio

s, Fiança


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


19E0966801


30.000.000,0

0


30.000


CDI + 2,15 %


1


183


29/05/2

019


27/11/20

19


JHSF III


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio

s

CR A

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.

CRA018005 EK


0


1

CDI + 1,00 %


2


1

10/12/2

018

15/12/20

21


JF CITRUS


Adimplente



CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


19F0271600


52.970.000,0

0


5.297


CDI + 1,90 %


1


184


18/06/2

019


30/06/20

22


RNI II


Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Imovel,

Fundo

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


19F0272533


2.000.000,00


200

CDI + 1,90 %


1


185

18/06/2

019

06/07/20

22


RNI II


Adimplente

Fiança, Alienação














Fiduciária de Imovel

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.

19H023550

1

551.100.000,

00


551.100

IPCA + 3,88 %


1


214

19/08/2

019

02/07/20

31

NORTH WEST


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


19J0327129

19.000.000,0

0


19.000

CDI + 4,00 %


1


227

15/10/2

019

15/04/20

24


EKKO


Adimplente

Subordina ção, Aval

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


19J0327509

20.000.000,0

0


20.000


0.0010%


1


228

15/10/2

019

15/04/20

24


EKKO


Adimplente

Subordina ção, Aval

CR A

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.

CRA019005 Q0

600.000.000,

00


600.000

CDI + 2,50 %


3

ÚNIC A

25/10/2

019

15/10/20

24


ZILOR


Adimplente


CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


19L0069199

48.000.000,0

0


48.000


CDI


1


264

09/12/2

019

12/12/20

29

CHARGER DAYTONA I


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


19L0104222

72.000.000,0

0


72.000


CDI


1


265

09/12/2

019

12/12/20

29

CHARGER DAYTONA II


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

CR A

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


15.700.000,0

0


157


5%


5


1

03/04/2

019

24/03/20

23


GENESEAS


Adimplente


CR A

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.

CRA019003 V2

228.190.000,

00


228.190


CDI


6


1

15/07/2

019

16/07/20

29

RAIZEN VII (C)


Adimplente



CR A

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.

CRA019005 EO

40.412.000,0

0


40.412


Não há


8

ÚNIC A

26/09/2

019

04/03/20

22


TFC


Adimplente


CR A

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.

CRA019004 BU

90.000.000,0

0


90.000

CDI + 104,00 %


9


1

24/11/2

017

25/11/20

22


IACO


Adimplente



CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


18J0797066


145.000.000,

00


145.000


IPCA + 7,30 %


1


167


19/10/2

018


15/10/20

33


XPML 167


Adimplente

Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio s, Fiança, Alienação

Fiduciária de Imovel


CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20D082436

5


300.000.000,

00


300.000


CDI + 1,55 %


1


299


15/04/2

020


17/04/20

26


JHSF BOA VISTA


Adimplente

Fundo, Alienação Fiduciária

de Imovel


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20E0107293


31.160.794,3

5


30.000


CDI + 4,00 %


1


295


05/05/2

020


07/11/20

24


EKKO II


Adimplente

Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio s, Fiança, Alienação

Fiduciária de Imovel



CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20E0107389


40.000.000,0

0


40.000


0.0010%


1


296


05/05/2

020


07/05/20

25


EKKO II


Adimplente

Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio s, Fiança, Alienação Fiduciária

de Imovel


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20E0946112


4.600.000,00


4.600


IGPM + 10,00 %


1


307


04/05/2

020


11/10/20

29


IPATINGA


Adimplente

Fiança, Alienação Fiduciária de Imovel,

Fundo

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20E0931334

38.321.000,0

0


38.321

CDI + 3,00 %


1


297

19/05/2

020

24/04/20

23


RNI III


Adimplente


Fiança

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20E0931870


1.000.000,00


1.000

CDI + 3,00 %


1


298

19/05/2

020

25/04/20

23


RNI III


Adimplente


Fiança

CR A

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.

CRA020001 P7

352.426.000,

00


352.426

IPCA + 5,40 %


10


1

15/06/2

020

15/06/20

27


RAIZEN (C)


Adimplente


Fiança

CR A

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.

CRA020001 P8

728.056.000,

00


728.056

IPCA + 5,80 %


10


2

15/06/2

020

17/06/20

30


RAIZEN (C)


Adimplente


Fiança

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20E1000787

37.000.000,0

0


37.000

IPCA + 7,25 %


1


266

28/05/2

020

28/05/20

25


TECNISA T1


Adimplente

Fundo, Alienação














Fiduciária de Quotas


CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20E1000795


37.000.000,0

0


37.000


IPCA + 7,25 %


1


267


28/05/2

020


28/05/20

25


TECNISA T2


Adimplente

Fundo, Alienação Fiduciária

de Quotas

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20F0834225

99.801.000,0

0


99.801

IPCA + 7,00 %


1


275

29/06/2

020

17/03/20

31


OBE


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


00X000000

1


32.000.000,0

0


32.000


CDI + 4,50 %


1


310


14/07/2

020


11/08/20

32


BLUECAP


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorio s


CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20G066263

7


12.500.000,0

0


12.500.0

00


CDI + 2,60 %


1


287


23/07/2

020


24/07/20

23


ED MORUMBI


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel,

Fundo


CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20G068323

6


38.250.000,0

0


38.250.0

00


IPCA + 7,70 %


1


288


23/07/2

020


22/07/20

32


ED MORUMBI


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel,

Fundo


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20G080022

7


650.000.000,

00


650.000.

000


IPCA + 5,00 %


1


236


22/07/2

020


19/07/20

32


GSB


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos














Creditorio s

CR A

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.

CRA020002 0B

400.000.000,

00


400.000

CDI + 3,95 %


11

ÚNIC A

26/06/2

020

28/06/20

23


IACO II


Adimplente

Aval, Hipoteca de Imovel


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20I0135149


45.000.000,0

0


45.000


IPCA + 8,50 %


1


308


04/09/2

020


11/09/20

35


SOCICAM


Adimplente

Fiança, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio s, Coobrigaç

ão, Fundo


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20I0623260


50.000.000,0

0


50.000


IPCA + 9,75 %


1


318


01/09/2

020


19/03/20

24


EKKO III


Adimplente

Aval, Alienação Fiduciária

de Quotas, Fiança


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20I0851693


33.179.957,3

7


30.000


IPCA + 10,00 %


1


260


21/09/2

020


21/07/20

35


CIDADE UNIVERSITÁ RIA


Adimplente

Coobrigaç ão, Fiança, Fundo, Aval, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária

de Direitos














Creditorio s


CR A


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


CRA020003 PO


100.000.000,

00


100.000


IPCA + 4,50 %


13


1


15/11/2

020


19/11/20

25


ALIBEM


Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio

s, Fiança


CR A


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


CRA020003 PP


100.000.000,

00


100.000


IPCA + 1,00 %


13


2


15/11/2

020


18/11/20

27


ALIBEM


Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio

s, Fiança


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20K066074

3


50.000.000,0

0


50.000


IPCA + 6,85 %


1


331


20/11/2

020


22/11/20

32


SKIPTON


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio

s


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20K065936

7


6.500.000,00


6.500


IPCA + 11,25 %


1


327


10/11/2

020


12/11/20

26


REAL PARQUE


Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos














Creditorio s


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20K065988

4


9.500.000,00


9.500


IPCA + 7,25 %


1


328


10/11/2

020


12/11/20

25


REAL PARQUE


Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorio s


CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20K077789

3


150.000.000,

00


150.000


CDI + 2,70 %


1


330


26/11/2

020


28/11/20

25


TIBERIO


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel,

Fiança


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20K081697

8


44.000.000,0

0


44.000.0

00


IPCA + 9,09 %


1


317


12/11/2

020


12/11/20

32


GS SOUTO


Adimplente

Alienação Fiduciária de Ações, Alienação Fiduciária de Outros, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio s, Cessão

Fiduciária de Outros



CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20L0000001


70.000.000,0

0


70.000


IPCA + 7,00 %


1


316


28/12/2

020


26/12/20

25


INTER


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança, Alienação Fiduciária

de Ações


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20K075435

4


36.727.000,0

0


36.727


IPCA + 10,15 %


1


324


15/12/2

020


13/12/20

23


INDEPENDE NCIA


Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel, Aval, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorio s, Fundo

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20L0632150

128.236.868,

68


100.000


100000%


1


323

22/12/2

020

07/06/20

27


DIRECIONAL


Adimplente



CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20L0610672


47.000.000,0

0


47.000


IPCA + 10,00 %


1


289


15/12/2

020


18/12/20

30


SHOPPING INGLESES


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio

s, Fiança

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20L0687041

82.589.574,0

0


82.589.5

74

IPCA + 5,30 %


1


345

23/12/2

020

26/12/20

29


GPA I


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel



CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20L0687133


98.160.580,0

0


98.160.5

80


IPCA + 5,60 %


1


346


23/12/2

020


26/12/20

35


GPA II


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel,

Fundo


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


20L0698323


50.000.000,0

0


50.000


IPCA + 5,00 %


1


342


17/12/2

020


18/12/20

30


MA


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio

s

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.

21A069883

1

30.000.000,0

0


30.000

CDI + 3,60 %


1


356

22/01/2

021

26/07/20

33


RIVA


Adimplente


Fiança

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.

21A069879

1

30.000.000,0

0


30.000

CDI + 3,40 %


1


357

22/01/2

021

26/07/20

32


RIVA


Adimplente



CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


21A085792

9


5.689.501,03


5.000


IPCA + 7,20 %


1


337


05/01/2

021


07/12/20

28


RIACHUELO


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança,

Fundo

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


21B0566715

18.020.000,0

0


18.020

IGPM + 7,50 %


1


332

12/02/2

021

09/01/20

30


ENCOMPI


Adimplente

Alienação Fiduciária de Quotas

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


21B0695075

16.754.141,4

2


16.000

IGPM + 8,00 %


1


350

19/02/2

021

19/09/20

30


BRZ


Adimplente


Fundo


CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


21B0695399


4.188.535,36


4.000


0.0001%


1


351

19/02/2

021

19/09/20

30


BRZ


Adimplente


Fundo


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


21B0666971


26.250.000,0

0


26.250


IPCA + 6,25 %


1


358


22/02/2

021


24/02/20

33


PANORAMA


Adimplente

Alienação Fiduciária de Ações, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio

s, Fundo


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


21B0667100


37.500.000,0

0


37.500


IPCA + 6,25 %


1


359


22/02/2

021


24/02/20

33


PANORAMA


Adimplente

Alienação Fiduciária de Ações, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos

Creditorio s, Fundo


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


21B0695001


26.000.000,0

0


26.000


IPCA + 8,50 %


1


363


23/02/2

021


24/04/20

31


IRIEDI I


Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio s, Alienação Fiduciária de Imovel,














Fiança, Fundo


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


21C0619335


160.000.000,

00


160.000


CDI + 2,15 %


1


360


16/03/2

021


11/03/20

26


CYCLONE


Adimplente

Alienação Fiduciária de Ações, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio

s


CR I


TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


21C0619340


100.000.000,

00


100.000


CDI + 9,46 %


1


361


16/03/2

021


11/03/20

26


CYCLONE


Adimplente

Alienação Fiduciária de Ações, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorio

s

CR I

TRUE SECURITIZAD ORA S.A.


21C0793197

55.650.000,0

0


55.650

IPCA + 6,00 %


1


353

26/03/2

021

25/03/20

25


MDB


Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel

Document Metadata

Filed: April 5th, 2023