Common use of Aquisição Facultativa Clause in Contracts

Aquisição Facultativa. 5.1.1 A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir uma ou mais Debêntures, observados os termos do artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como a legislação aplicável à época e as regras expedidas pela CVM: (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo a aquisição facultativa de que trata esta Cláusula constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observe as regras expedidas pela CVM, incluindo, mas sem limitação, a Instrução CVM n.º 620 de 17 de março de 2020. Em qualquer caso, a Emissora somente poderá realizar a recompra contando com a concordância dos Debenturistas aprovada em Assembleia Geral. As Debêntures objeto deste procedimento poderão: (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures. 5.1.2 Para efeito de fixação de quórum nesta Escritura, definem-se como “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e ainda não resgatadas, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; e (ii) exclusivamente para os fins de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, as de titularidade de (a) empresas controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora; (b) acionistas controladores da Emissora; e (c) administradores da Emissora, incluindo cônjuges e parentes até 2º grau, as quais serão consideradas debêntures em mercado.

Aquisição Facultativa. 5.1.1 5.5.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, (i) em relação às Debêntures da Primeira Série, a qualquer tempo; e/ou (ii) em relação às Debêntures da Segunda Série, a partir de 15 de julho de 2026 (inclusive), ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação e regulamentação aplicáveis e observado o disposto no inciso II, parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431, adquirir uma ou mais Debênturesas Debêntures da respetiva série, observados os termos condicionado ao aceite do respectivo Debenturista, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como a legislação e na regulamentação aplicável à época da CVM, incluindo os termos da Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 77”), e desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM: (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo a aquisição facultativa de que trata esta Cláusula tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora (“Aquisição Facultativa”). As Debêntures adquiridas pela Emissora de acordo com esta Cláusula poderão, a critério da Emissora; ou , ser canceladas (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitáriocom relação às Debêntures da Segunda Série, desde que observe as regras expedidas pela CVMvenha a ser legalmente permitido), incluindo, mas sem limitação, a Instrução CVM n.º 620 de 17 de março de 2020. Em qualquer caso, a Emissora somente poderá realizar a recompra contando com a concordância dos Debenturistas aprovada em Assembleia Geral. As Debêntures objeto deste procedimento poderão: (i) ser canceladas; (ii) permanecer em na tesouraria da Emissora; , ou (iii) ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das Remuneração aplicável às demais DebênturesDebêntures da mesma série. 5.1.2 Para efeito 5.5.2. Caso a Emissora deseje adquirir as Debêntures, conforme o caso, por valor superior ao Valor Nominal Unitário (em relação às Debêntures da Primeira Série) ou ao Valor Nominal Unitário Atualizado (em relação às Debêntures da Segunda Série), deverá comunicar previamente o Agente Fiduciário e os Debenturistas acerca de fixação sua intenção de quórum nesta Escrituraaquisição, definem-se como “Debêntures em Circulação” todas fornecendo as Debêntures subscritas e ainda não resgatadas, excluídas seguintes informações mínimas: (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissoradata pretendida para a aquisição (que deverá obedecer o intervalo de no mínimo 16 (dezesseis) e no máximo 31 (trinta e um) dias contados da data da comunicação); (ii) série que será adquirida; (iii) quantidade de Debêntures que pretende adquirir (quantidade mínima, fixa ou máxima, indicando se a oferta permanecerá válida caso a quantidade indicada nas manifestações de alienação recebidas dos Debenturistas for inferior à pretendida e qual o tratamento que será dado caso as manifestações indiquem uma quantidade de debêntures superior ao objeto da aquisição); (iv) data da liquidação e eventuais condições; (v) destinação das Debêntures adquiridas; (vi) preço máximo de aquisição, discriminando o que se refere ao Valor Nominal Unitário, à correção monetária (caso aplicável) e ao prêmio de aquisição; (vii) prazo de manifestação aos Debenturistas (não inferior à 15 (quinze) dias contatos da data da comunicação); e (iiviii) exclusivamente para os fins de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, as de titularidade de (a) empresas controladas, direta ou indiretamente, outras informações consideradas relevantes pela Emissora; (b) acionistas controladores , observada a dispensa constante do artigo 19º, §12 da Emissora; Resolução CVM 77. 5.5.3. Para as Debêntures custodiadas na B3, no caso de Aquisição Facultativa observar-se-á o procedimento da B3 para a operacionalização e (c) administradores da Emissorapagamento das Debêntures objeto de tal Aquisição Facultativa. Para aquelas que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, incluindo cônjuges e parentes até 2º grau, as quais serão consideradas debêntures será realizado em mercadoconformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.

Aquisição Facultativa. 5.1.1 A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir uma ou mais Debêntures, observados os 6.3.1. Nos termos do artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações6.404, bem como é facultado à Emissora, a legislação aplicável à época e as regras expedidas pela CVMqualquer tempo, adquirir Debêntures, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor: (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal (ou saldo do Valor Nominal Unitário), devendo acrescido da Remuneração incorrida e não paga até a data da aquisição facultativa de que trata esta Cláusula constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissorae, se for o caso, dos Encargos Moratórios; ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário) acrescido da Remuneração incorrida e não paga até a data da aquisição e, se for o caso, dos Encargos Moratórios, desde que observe as regras expedidas pela CVM, incluindo, mas sem limitação, a Instrução CVM n.º 620 de 17 de março de 2020. Em qualquer caso, a Emissora somente poderá realizar a recompra contando com a concordância dos Debenturistas aprovada em Assembleia Geralvigentes à época (se houver). As Debêntures objeto deste procedimento adquiridas pela Emissora poderão: , a critério da Emissora, (i) ser canceladas; , (ii) permanecer em tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476 e nas demais leis e regulamentações aplicáveis. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das Remuneração aplicável às demais DebênturesDebêntures (“Aquisição Facultativa”). 5.1.2 Para efeito 6.3.1. Caso a Emissora pretenda adquirir Debêntures por valor superior ao Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário) deve, previamente à aquisição, comunicar sua intenção ao Agente Xxxxxxxxxx e a todos os titulares das respectivas Debêntures, nos termos e condições estabelecidos no artigo 19º e seguintes da Resolução CVM n° 77, de fixação 29 de quórum nesta Escrituramarço de 2022, definem-se como “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e ainda não resgatadasconforme alterada. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; e (ii) exclusivamente esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para os fins de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, as de titularidade de (a) empresas controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora; (b) acionistas controladores da Emissora; e (c) administradores da Emissora, incluindo cônjuges e parentes até 2º grau, as quais serão consideradas debêntures em mercadorefletir tal cancelamento.

Aquisição Facultativa. 5.1.1 7.21.1. A Emissora poderáe suas partes relacionadas poderão, a qualquer tempo, adquirir uma ou mais as Debêntures, observados os termos do observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como a legislação aplicável à época e desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM: (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo a aquisição facultativa de que trata esta Cláusula tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou Emissora (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observe as regras expedidas pela CVM, incluindo, mas sem limitação, a Instrução CVM n.º 620 de 17 de março de 2020. Em qualquer caso, a Emissora somente poderá realizar a recompra contando com a concordância dos Debenturistas aprovada em Assembleia Geral“Aquisição Facultativa”). 7.21.2. As Debêntures objeto deste procedimento adquiridas pela Emissora poderão: , a exclusivo critério da Emissora: (i) ser canceladascanceladas (“Aquisição Facultativa com Cancelamento”); (ii) permanecer em tesouraria da Emissoratesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, tesouraria nos termos desta CláusulaCláusula 7.21.2, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das Remuneração aplicável às demais Debêntures. 5.1.2 Para efeito de fixação de quórum nesta Escritura, definem-se como “Debêntures em Circulação” todas 7.21.3. Caso a Emissora deseje adquirir as Debêntures subscritas por valor superior ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, deverá comunicar previamente o Agente Fiduciário e ainda não resgatadasos Debenturistas acerca de sua intenção de aquisição, excluídas fornecendo as seguintes informações mínimas: (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissoradata pretendida para a aquisição (que deverá obedecer o intervalo de, no mínimo, 16 (dezesseis) e, no máximo, 31 (trinta e um) dias contados da data da comunicação); e (ii) exclusivamente para os fins quantidade de realização Debêntures que pretende adquirir (quantidade mínima, fixa ou máxima, indicando se a oferta permanecerá válida caso a quantidade indicada nas manifestações de Assembleia Geral alienação recebidas dos Debenturistas for inferior à pretendida e qual o tratamento que será dado caso as manifestações indiquem uma quantidade de Debenturistas, as de titularidade de (a) empresas controladas, direta ou indiretamente, pela EmissoraDebêntures superior ao objeto da aquisição); (biii) acionistas controladores data da Emissora; liquidação e (c) administradores da Emissora, incluindo cônjuges e parentes até 2º grau, as quais serão consideradas debêntures em mercado.eventuais condições;

Aquisição Facultativa. 5.1.1 5.4.1. Aquisição Facultativa das Debêntures da Primeira Série. A Emissora poderá, a qualquer temposeu exclusivo critério, a partir da Data de Emissão, adquirir uma ou mais DebênturesDebêntures da Primeira Série (“Aquisição Facultativa da Primeira Série”). Em todos os casos, observados os termos do a aquisição facultativa das Debêntures da Primeira Série pela Emissora deverá observar o disposto no artigo 55, parágrafo §3º, da Lei das Sociedades por AçõesAções e na Resolução da CVM nº 77, bem como a legislação aplicável à época e de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 77”), sendo que as Debêntures da Primeira Série adquiridas poderão permanecer na tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado, as quais farão jus aos mesmos valores de Remuneração das demais Debêntures da Primeira Série, conforme as regras expedidas pela CVM: (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo a aquisição facultativa de que trata esta Cláusula tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; . As Debêntures da Primeira Série poderão ser canceladas em caso de Aquisição Facultativa da Primeira Série, sendo que, para tanto, a Emissora deverá apresentar o Relatório Extraordinário de Alocação ao Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 3.5 acima. 5.4.2. Aquisição Facultativa das Debêntures da Segunda Série. A Emissora poderá, após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, observado o disposto na Lei 12.431 e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN, ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitárioantes de tal data, desde que observe venha a ser legalmente permitido, nos termos da Lei 12.431, da Resolução CVM 160, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável, adquirir as Debêntures da Segunda Série (“Aquisição Facultativa da Segunda Série” e, em conjunto com a Aquisição Facultativa da Primeira Série, “Aquisição Facultativa”). Em todos os casos, a aquisição facultativa das Debêntures da Segunda Série pela Emissora deverá observar o disposto no artigo 55, §3º, da Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM 77, sendo que as Debêntures da Segunda Série adquiridas poderão permanecer na tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado, as quais farão jus aos mesmos valores de Remuneração das demais Debêntures da Segunda Série, conforme as regras expedidas pela CVM, incluindodevendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures da Segunda Série poderão ser canceladas em caso de Aquisição Facultativa, mas sem limitaçãoobservado o disposto na Lei 12.431 e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN, a Instrução CVM n.º 620 de 17 de março de 2020. Em qualquer casosendo que, para tanto, a Emissora somente poderá realizar a recompra contando com a concordância dos Debenturistas aprovada em Assembleia Geral. As Debêntures objeto deste procedimento poderão: (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesourariadeverá apresentar o Relatório Extraordinário de Alocação ao Agente Fiduciário, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debênturesda Cláusula 3.5 acima. 5.1.2 Para efeito de fixação de quórum nesta Escritura, definem-se como “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e ainda não resgatadas, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; e (ii) exclusivamente para os fins de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, as de titularidade de (a) empresas controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora; (b) acionistas controladores da Emissora; e (c) administradores da Emissora, incluindo cônjuges e parentes até 2º grau, as quais serão consideradas debêntures em mercado.

Aquisição Facultativa. 5.1.1 5.4.1 A Emissora poderá, a qualquer temposeu exclusivo critério, adquirir uma após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão ou mais Debênturesprazo inferior que venha ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, observados os termos do observado o disposto na Lei nº 12.431, bem como no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como a legislação aplicável à época nos artigos 13 e as regras expedidas pela CVM: 15 da Instrução CVM 476 e na Instrução CVM nº 620, de 17 de março de 2020, conforme alterada, adquirir Debêntures, (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal UnitárioAtualizado, devendo a aquisição facultativa de que trata esta Cláusula tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (ii) por valor superior ao saldo do Valor Nominal UnitárioAtualizado das Debêntures, desde que observe as regras expedidas pela CVM, incluindo, mas sem limitaçãoCVM.‌ 5.4.2 As Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos da Cláusula 5.4.1 acima poderão, a Instrução CVM n.º 620 de 17 de março de 2020. Em qualquer casocritério da Emissora, a Emissora somente poderá realizar a recompra contando com a concordância dos Debenturistas aprovada em Assembleia Geral. As Debêntures objeto deste procedimento poderão: (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das Remuneração aplicável às demais Debêntures. As Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos desta Cláusula poderão ser canceladas na forma que vier a ser regulamentada pelo CMN e caso a referida regulamentação seja aplicável às Debêntures, em conformidade com o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, e no artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei nº 12.431, observado que, na data de celebração desta Escritura de Emissão, o referido cancelamento não é permitido pela Lei nº 12.431. 5.1.2 Para efeito de fixação de quórum nesta Escritura, definem-se como “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e ainda não resgatadas, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; e (ii) exclusivamente para os fins de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, as de titularidade de (a) empresas controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora; (b) acionistas controladores da Emissora; e (c) administradores da Emissora, incluindo cônjuges e parentes até 2º grau, as quais serão consideradas debêntures em mercado.

Aquisição Facultativa. 5.1.1 A Emissora poderá5.4.1. Após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a qualquer tempopartir de 15 de junho de 2024 (inclusive), adquirir uma ou mais Debênturesprazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação e regulamentação aplicáveis e observado disposto no inciso II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431, observados os termos do bem como nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, no artigo 55, parágrafo 3º, 3º da Lei das Sociedades por Ações, bem como na Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022, e demais regulamentações aplicáveis da CVM, as Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundário, a legislação aplicável à época e as regras expedidas pela CVM: (i) qualquer momento, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo a aquisição facultativa de que trata esta Cláusula o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; financeiras, ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observe as regras expedidas pela CVM, incluindo, mas sem limitação, a Instrução CVM n.º 620 de 17 de março de 2020. Em qualquer caso, a Emissora somente poderá realizar a recompra contando com a concordância dos Debenturistas aprovada em Assembleia Geral. As Debêntures objeto deste procedimento que venham a ser adquiridas nos termos desta Cláusula poderão, a critério da Emissora e desde que observada a regulamentação aplicável em vigor: (i) desde que legalmente permitido pela regulamentação aplicável, ser canceladas, observado o disposto no artigo 1°, parágrafo 1°, inciso II, da Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer em na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração aos mesmos valores de Atualização Monetária e Juros Remuneratórios das demais Debêntures, conforme aplicável. 5.1.2 Para efeito de fixação de quórum nesta Escritura, definem-se como “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e ainda não resgatadas, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; e (ii) exclusivamente para os fins de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, as de titularidade de (a) empresas controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora; (b) acionistas controladores da Emissora; e (c) administradores da Emissora, incluindo cônjuges e parentes até 2º grau, as quais serão consideradas debêntures em mercado.

Aquisição Facultativa. 5.1.1 A Emissora poderá6.8.1 As Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora, a qualquer tempono mercado secundário, adquirir uma ou mais Debêntures, observados os termos condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como a legislação aplicável à época e as regras expedidas pela CVM: (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal UnitárioAtualizado da respectiva Série, devendo a aquisição facultativa de que trata esta Cláusula o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; financeiras, ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal UnitárioAtualizado da respectiva Série, desde que observe as regras expedidas pela CVM. 6.8.2 A aquisição facultativa das Debêntures poderá ocorrer após 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, incluindoe observado o disposto na Lei nº 12.431 e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN, mas sem limitaçãoou antes de tal data, desde que venha a Instrução CVM n.º 620 ser legalmente permitido, nos termos no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II da Lei nº 12.431, da regulamentação do CMN ou de 17 de março de 2020. Em qualquer caso, a Emissora somente poderá realizar a recompra contando com a concordância dos Debenturistas aprovada em Assembleia Geral. outra legislação ou regulamentação aplicável. 6.8.3 As Debêntures objeto deste procedimento da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série que venham a ser adquiridas nos termos da Cláusula 6.8.1 acima, poderão: (i) ser canceladas, caso seja legalmente permitido, observado o disposto na Lei nº 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer em na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração aos mesmos valores de atualização monetária e juros remuneratórios das demais Debêntures, conforme aplicável. 5.1.2 6.8.4 Para efeito de fixação de quórum nesta Escriturafins das Cláusulas acima, definementende-se como “Debêntures em Circulação” todas que poderão ser adquiridas pela Emissora as Debêntures subscritas e ainda não resgatadas, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; e (ii) exclusivamente para os fins de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, da Primeira Série e/ou as de titularidade de (a) empresas controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora; (b) acionistas controladores Debêntures da Emissora; e (c) administradores da Emissora, incluindo cônjuges e parentes até 2º grau, as quais serão consideradas debêntures em mercadoSegunda Série.

Aquisição Facultativa. 5.1.1 5.4.1. A Emissora poderá, após decorridos os 2 (dois) primeiros anos contados da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a qualquer temposer autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), adquirir uma ou mais Debêntures, observados os termos do artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como a legislação aplicável à época e as regras expedidas pela CVM: Debêntures em Circulação (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitárioconforme definido abaixo), devendo a aquisição facultativa de que trata esta Cláusula tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou Emissora (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observe as regras expedidas pela CVM, incluindo, mas sem limitação, a Instrução CVM n.º 620 de 17 de março de 2020. Em qualquer caso, a Emissora somente poderá realizar a recompra contando com a concordância dos Debenturistas aprovada em Assembleia Geral“Aquisição Facultativa”). As Debêntures objeto deste procedimento adquiridas pela Emissora de acordo com esta Cláusula poderão: , a critério da Emissora: (i) ser canceladas, caso seja legalmente permitido, observado o disposto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer em na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Caso aplicável, as Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das Atualização Monetária e à Remuneração aplicável às demais Debêntures. 5.1.2 Para efeito 5.4.2. Caso a Emissora pretenda adquirir Debêntures por valor superior ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, deve, previamente à aquisição, comunicar sua intenção ao Agente Xxxxxxxxxx e a todos os titulares das respectivas Debêntures, nos termos e condições estabelecidos no artigo 19 e seguintes da Resolução da CVM nº 77, de fixação 29 de quórum nesta Escrituramarço de 2022. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, definem-se como “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e ainda não resgatadasesta Escritura de Xxxxxxx deverá ser aditada para refletir tal cancelamento, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; e (ii) exclusivamente para os fins sem necessidade de realização nova deliberação societária de quaisquer das Partes ou aprovação por Assembleia Geral de Debenturistas. 5.4.3. A Aquisição Facultativa das Debêntures poderá ocorrer após 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, as e observado o disposto na Lei 12.431 e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN, ou antes de titularidade tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos no artigo 1º, §1º, inciso II da Lei 12.431, da regulamentação do CMN ou de (a) empresas controladas, direta outra legislação ou indiretamente, pela Emissora; (b) acionistas controladores da Emissora; e (c) administradores da Emissora, incluindo cônjuges e parentes até 2º grau, as quais serão consideradas debêntures em mercadoregulamentação aplicável.