VIKTIG INFORMATION
Inbjudan till teckning av preferensaktier i Hemfosa Fastigheter AB (publ)
VIKTIG INFORMATION
Erbjudandet enligt Prospektet riktar sig inte till allmänheten i något annat land än Sverige. Erbjudandet riktar sig ej heller i övrigt till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet eller andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i något land eller jurisdiktion där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land eller jurisdiktion. Anmälan om teckning av preferensaktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. De preferensaktier som omfattas av Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”), någon provinslag i Kanada eller någon annan tillämp- lig lag i andra länder såsom exempelvis Australien, Hongkong, Japan eller Sydafrika och får inte utbjudas eller försäl- jas, direkt eller indirekt, inom USA eller i Kanada eller i andra länder, såsom exempelvis Australien, Hongkong, Japan eller Sydafrika annat än i sådana undantagsfall som ej kräver registrering enligt Securities Act, någon provinslag i
Kanada eller annan tillämplig lag i något annat land än Sverige.
Prospektet har upprättats i enlighet med reglerna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga åtgärder för implementering, inbegripet direktiv 2010/73/EU, i varje medlemsstat benämnt ”Prospektdirektivet”) och EU-kommissionens för- ordning (EG) nr 809/2004 (inbegripet förordningarna (EU) nr 486/2012, 862/2012 och 759/2013). Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga.
Svensk rätt är tillämplig på Prospektet och Erbjudandet enligt Prospektet. Tvist med anledning av Prospektet, Erbjudandet och/eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk rätt av svensk domstol exklusivt. De siffror som redovisas i Prospektet har i vissa fall avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis all- tid tabeller eller andra beräkningar exakt.
Hemfosas finansiella rapporter för räkenskapsåren 2011-2013 samt för perioden januari - september 2014, vilka upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards såsom de antagits av EU (”IFRS”), införlivas genom hänvisning och utgör en del av detta Prospekt. Förutom vad som anges häri, har ingen annan finansiell infor- mation i detta Prospekt reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Finansiell information som rör Bolaget i detta Prospekt och som inte är en del av den information som har reviderats eller granskats av Bolagets revisor i enlighet med vad som anges häri, är hämtad från Bolagets interna bokförings- och rapporteringssystem.
Framåtriktad information
Prospektet kan innehålla framåtriktad information. Sådan information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för ofrånkomliga risker och osäkerhetsfaktorer. Framåtriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden eller genom att den kan innefatta ord såsom ”kan”, ”ska”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattas”, ”planeras”, ”förbereds”, ”beräknas”, ”har för avsikt att”, ”prognostiseras”, ”försöker” eller ”skulle kunna”, eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Framåt- riktad information kan bland annat innefatta uttalanden om Hemfosas framtida verksamhet. Denna framåtriktade information speglar Hemfosas nuvarande förväntningar baserat på för Bolaget tillgänglig information och bygger
på ett antal antaganden som är föremål för risker och osäkerhetsmoment som kan vara utanför Hemfosas kontroll. Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informatio- nen. All framåtriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då den lämnas och Bolaget och dess styrelse har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framåtriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat.
Bransch- och marknadsinformation
Prospektet innehåller information från tredje part i form av värderingsintyg samt bransch- och marknadsinformation. Viss information och uttalanden i Prospektet avseende den bransch inom vilken Bolagets verksamhet bedrivs samt Hemfosas ställning i förhållande till dess konkurrenter är inte baserad på publicerad statistik eller information från oberoende tredje part utan återspeglar snarare Hemfosas bästa uppskattningar med utgångspunkt i information som erhållits från bransch- och affärsorganisationer och andra kontakter. Hemfosa har emellertid inte gjort några oberoende verifieringar av den information om marknaden som har tillhandahållits genom tredje part, branschen eller allmänna publikationer. Även om Xxxxxxx är av uppfattningen att dess interna analyser är tillförlitliga, har dessa inte verifierats av någon oberoende källa och Hemfosa kan inte garantera deras riktighet. I Prospektet gör Xxxxxxx vissa uttalanden om sin marknadsposition. Bolaget anser att dessa uttalanden är sanningsenliga och baserade på marknadsinformation och branschstatistik rörande Bolagets och vissa av dess konkurrenters marknadsposition.
Varken Hemfosa eller Swedbank tar något ansvar för riktigheten i någon marknads- eller branschinformation i Pro- spektet. Xxxxxxx bekräftar att den information som tillhandahållits av tredje part har återgetts korrekt. Såvitt Hem- fosa känner till, och har haft möjlighet att säkerställa genom information som har publicerats av sådan tredje part, har inte några fakta utelämnats som skulle kunna innebära att den återgivna informationen är felaktig eller vilseledande.
INBJUDAN TILL TECKNING AV PREFERENSAKTIER I HEMFOSA FASTIGHETER AB (PUBL)
INNEHåLL
Sammanfattning | 2 | Kommentarer till den finansiella utvecklingen | 75 | |
Riskfaktorer | 14 | Kapitalstruktur och annan finansiell information | 81 |
Inbjudan till teckning av preferensaktier 20 Bakgrund och motiv 21
Preferensaktien i korthet 22
Villkor och anvisningar 23
Marknadsöversikt 27
Verksamhetsbeskrivning 46
Fastighetsbestånd 52
Xxxxx xxxxxxxx 00
Utvald finansiell information 70
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 86
Bolagsstyrning 91
Bolagsordning 96
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 99
Legala frågor och kompletterande information 102
Vissa skattefrågor i Sverige 109
Fastighetsförteckning 111
Adresser 116
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG
Xxxxx preferensaktier som erbjuds
Erbjudandet omfattar högst 3 000 000 preferensaktier. Styrel- sen förbehåller sig även rätten att vid överteckning utöka Erbju- dandet med ytterligare högst 2 000 000 preferensaktier. Totalt
omfattar således Erbjudandet högst 5 000 000 preferensaktier och är uppdelat i två delar:
● Erbjudandet till allmänheten
● Det institutionella erbjudandet
Fördelning av preferensaktier till respektive del av Erbjudandet kommer att ske med beaktande av efterfrågan. Fördelningen kommer att beslutas av styrelsen för Hemfosa i samråd med
Swedbank.
Teckningskurs
325 SEK per preferensaktie.
Preliminär tidplan
DEFINITIONER
”Erbjudandet” avser inbjudan till teckning av nyemitterade pre- ferensaktier i Hemfosa i enlighet med villkoren i Prospektet.
”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB, tidigare VPC AB.
”Hemfosa” eller ”Bolaget” avser, beroende på sammanhanget, Hemfosa Fastigheter AB (publ), organisationsnummer 556917- 4377, eller den koncern i vilken Hemfosa är moderbolag. Med ”Koncernen” avses den koncern i vilken Hemfosa är moder- bolag.
”Nasdaq Stockholm” avser NASDAQ OMX Stockholm AB:s huvudmarknad.
”Prospektet” avser detta prospekt.
”SEK” avser svenska kronor, ”MSEK” avser miljoner svenska kronor och ”MDRSEK” avser miljarder svenska kronor.
”Swedbank” avser Swedbank AB (publ).
Anmälningsperiod för allmänheten
21 november 2014 –
2 december 2014
Besked om tilldelning 4 december 2014
Likviddag 8 december 2014 Notering på Nasdaq Stockholm 12 december 2014
Övrigt
ISIN-kod SE0006425419
Kortnamn (ticker) på Nasdaq Stockholm
Finansiell kalender
Bokslutskommuniké 1 januari – 31 december 2014
HEMF PREF
18 februari 2015
Sammanfattning
Sammanfattningen består av vissa informationskrav uppställda i punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller de punkter som krävs för en sammanfattning i ett prospekt för den aktuella typen av emittent och värdepappers erbjudande. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det förekomma luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för den aktuella typen av prospekt finns det i vissa fall ingen relevant information att lämna. Punkten har i så fall ersatts med en kort beskrivning av informations kravet tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.
AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
A.1 | Introduktion och varningar | ● Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. ● Varje beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida. ● Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnader för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. ● Civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de vär- depapper som erbjuds. |
A.2 | Samtycke och finansiella mellanhänder | Ej tillämpligt. Erbjudandet omfattas inte av finansiella mellanhänder. |
AVSNITT B – EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE
B.1 | Registrerad firma och handels beteckning | Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är Hemfosa Fastigheter AB (publ), organisationsnummer 556917-4377. Bolagets preferensaktie kommer på Nasdaq Stockholm att handlas under kortnamnet (ticker) HEMF PREF. |
B.2 | Säte och bolags form m.m. | Bolaget har sitt säte i Nacka och dess associationsform är aktiebolag. Bolaget är bildat i Sverige och bedriver verksamhet enligt svensk lagstiftning. |
B.3 | Funktion och huvudsaklig verksamhet | Hemfosa är ett fastighetsbolag vars affärsidé är att äga, utveckla och förvalta fastig- heter med ett tydligt inslag av samhällsfinansierade hyresgäster, vilket genererar en långsiktig, hög och stabil avkastning, samt att skapa värde genom att aktivt delta på transaktionsmarknaden. Hemfosas fastighetsbestånd är indelat i segmenten Samhällsfastigheter, Kontors- fastigheter i tillväxtkommuner, Logistikfastigheter och Transaktionsfastigheter. Samhällsfastigheter avser fastigheter med direkt eller indirekt samhällsfinansierade hyresgäster som står för minst 70 procent av hyresvärdet. Kontorsfastigheter i tillväxt- kommuner avser huvudsakligen centralt belägna kontorsfastigheter i tillväxtkom- muner. Logistikfastigheter avser huvudsakligen moderna logistikfastigheter belägna vid attraktiva logistikknutpunkter. I segmentet Transaktionsfastigheter ingår fastig- heter från de övriga segmenten som långsiktigt inte bedöms generera en acceptabel riskjusterad avkastning eller fastigheter som är udda vad avser geografi och kategori. Hemfosas fastighetsbestånd omfattade per den 30 september 2014 totalt 195 fast- igheter. Det totala fastighetsvärdet uppgick till 17 505 MSEK och den uthyrningsbara ytan var 1 749 000 kvm. |
B.3 | Funktion och huvudsaklig verksamhet, forts. | Fastighetsvärde per segment Uthyrningsbar yta per segment 7% 14% 16% 49% 38% 23% 28% 25% Samhällsfastigheter Logistikfastigheter Samhällsfastigheter Logistikfastigheter Kontorsfastigheter Transaktionsfastigheter Kontorsfastigheter Transaktionsfastigheter i tillväxtkommuner i tillväxtkommuner Fastighetsbestånd fördelat per segment per den 30 september 2014 Andel av totalt, Fastig- fastig- Antal Uthynings- Vakant Hyres- Ekonomisk Hyres- hets- hets- fastig- bar yta, yta, värde, uthyrnings- intäkter, värde, värde, heter tkvm tkvm MSEK 1) grad, % 1) MSEK1) MSEK % Samhällsfastigheter 86 667 56 885 96 826 8 650 49 Kontorsfastigheter i tillväxtkommuner 46 438 101 527 82 429 4 854 28 Logistikfastigheter 23 406 22 231 95 219 2 754 16 Transaktions- fastigheter 40 239 57 173 80 136 1 247 7 Totalt 195 1 750 236 1 816 90 1 610 17 505 100 Fastighetsbestånd fördelat per geografiskt område per den 30 september 2014 Andel av totalt, Fastig- fastig- Antal Uthynings- Vakant Hyres- Ekonomisk Hyres- hets- hets- fastig- bar yta, yta, värde, uthyrnings- intäkter, värde, värde, heter tkvm tkvm MSEK1) grad, %1) MSEK1) MSEK % Stockholm 35 408 58 557 90 484 5 507 31 Göteborg 26 275 52 267 83 220 2 292 13 Mälardalen 23 215 19 183 92 168 1 991 11 Skåne 18 198 32 161 90 142 1 665 10 Karlstad 6 81 7 115 93 104 1 124 6 Sundsvall 11 85 8 115 95 109 1 271 7 Luleå 5 35 2 42 95 40 390 2 Umeå 4 35 11 33 82 27 371 2 Övrigt 67 417 47 343 93 317 2 894 17 Totalt 195 1 750 236 1 816 90 1 610 17 505 100 Fastighetsbestånd fördelat per fastighetskategori per den 30 september 2014 Andel av totalt, Fastig- fastig- Antal Uthynings- Vakant Hyres- Ekonomisk Hyres- hets- hets- fastig- bar yta, yta, värde, uthyrnings- intäkter, värde, värde, heter tkvm tkvm MSEK1) grad, %1) MSEK1) MSEK % Kontor 88 849 146 1 058 88 921 9 756 56 Logistik, lager och industri 37 526 47 298 91 270 3 206 18 Rättsväsende 28 175 24 200 91 181 1 689 10 Skola, vård och omsorg 21 143 6 205 98 192 2 215 13 Handel 10 37 11 27 75 20 221 1 Övrigt 11 19 2 28 96 26 417 2 Totalt 195 1 750 236 1 816 90 1 610 17 505 100 1) Genomgående baseras hyresintäkter på kontrakterade hyresintäkter på årsbasis (inklusive tillägg och beaktade hyresrabatter) samt övriga fastighetsrelaterade intäkter per den 30 september 2014 utifrån gällande hyreskon trakt. Hyresvärde och ekonomisk uthyrningsgrad baseras per den 30 september 2014 på årsbasis utifrån gällande hyreskontrakt. |
B.4a | Trender | Den svenska återhämtningstakten dämpas något i spåren av en svagare global tillväxt, i synnerhet i det för Sverige så viktiga euroområdet. För innevarande år fortsätter den inhemska efterfrågan vara draglok medan exportsektorn möter motstånd. Hushållens konsumtion förväntas bli 2,8 procent 2014 och 2,5 procent 2015 med stöd i en starkare arbetsmarknad och låg inflation, vilka bidrar till en stigande real disponibelinkomst. Under 2016 förväntas sysselsättningsökningen bromsa in något i takt med att den inhemska efterfrågan förväntas avta. Arbetslösheten förväntas falla till 8,0 procent och 7,7 procent för 2014 respektive 2015, vilket kan jämföras med ett genomsnitt på 8,0 procent för 2008-2013. Inflationen väntas bli låg de närmaste åren då både det inhemska och internationella pristrycket bedöms förbli återhållsamt. Därmed finns inga skäl att höja styrräntan, från dagens noll nivå, förrän under andra halvåret 2016. Hushållens höga skuldsättning är fortsatt bekymmersam men Riksbanken prioriterar inflationen och överlämnar skuldsättningsproblematiken till Finansinspektionen. Obalanserna på bostadsmarknaden förväntas dock minska i takt med att bostadsinves- teringarna fortsätter att stiga. I en internationell jämförelse är den svenska ekonomin stabil men tillväxttakten förutses avta under hösten. BNP-tillväxten beräknas bli 2,2 procent (kalenderjusterat) för 2014 och 2,4 procent för 2015.1) Intresset att investera i den svenska fastighetsmarknaden har utvecklats positivt under senare år tack vare bland annat en stabil makroekonomisk utveckling relativt övriga Europa, dock har en allt högre värderad valuta haft en något dämpande effekt. Primärt har investerarfokus ackumulerats kring centralt belägna fastigheter i stor- städerna vilket i sin tur pressat ner avkastningskraven. Detta har medfört att transak- tionsmarknaden över tid successivt har utökats från att främst inbegripa Sveriges tre största städer till att i större utsträckning även omfatta tillväxtkommuner runt om i landet. 1) Swedbank Economic Outlook uppdatering, november 2014 |
B.5 | Koncern beskrivning | Bolaget är moderbolag inom den koncern som består av de direktägda dotterbolagen Hemfosa Sverige AB och Hemfosa Tetis AB och de dotterbolag som ägs genom de direktägda dotterbolagen. |
B.6 | Större aktieägare , anmälningspliktiga personer | Per den 30 september 2014 ägde Fjärde AP-fonden 9,21 procent, Kåpan Pensioner 6,36 procent, Länsförsäkringar Fondförvaltning AB 5,93 procent Lannebo Fonder 5,51 pro- cent, Ikano Invest AB 5,07 procent, Swedbank Robur fonder 5,05 procent och AMF Försäkring och Fonder 4,87 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget. Utöver de av de nämnda aktieägarna som äger mer än fem procent av kapitalet och rösterna finns per datumet för Prospektets offentliggörande inga ytterligare fysiska eller juridiska personer som på grund av sina aktieinnehav är anmälningspliktiga. |
B.7 | Finansiell information i sammandrag samt förklarande | Rapport över resultat för Koncernen MSEK | 1 jan – 30 sep 2014 | 1 jan – 30 sep 2013 | 1 jan – 31 dec 2013 | 1 jan – 31 dec 2012 | 1 jan – 31 dec 2011 | |
Hyresintäkter Fastighetskostnader Driftskostnader Underhållskostnader Fastighetsskatt Fastighetsadministration | ||||||||
beskrivning | 1 190 | 1 177 | 1 584 | 1 573 | 1 257 | |||
-223 | -238 | –298 | –302 | –270 | ||||
-69 | -74 | –110 | –165 | –105 | ||||
-50 | -47 | –68 | –65 | –49 | ||||
-46 | -44 | –61 | –55 | –49 | ||||
Driftnetto | 802 | 775 | 1 047 | 986 | 784 | |||
Central administration | -50 | -70 | –79 | –83 | –62 | |||
Övriga rörelseintäkter | 50 | 6 | 0 | 21 | 40 | |||
Andel i joint ventures resultat | 224 | 99 | 125 | 62 | –104 | |||
Finansiella intäkter | 3 | 1 | 9 | 36 | 84 | |||
Finansiella kostnader | -387 | -580 | –779 | –836 | –640 | |||
Förvaltningsresultat | 642 | 230 | 323 | 186 | 103 | |||
Värdeförändring på fastigheter, | ||||||||
realiserade | 27 | -32 | –21 | 82 | 38 | |||
Värdeförändring på fastigheter, | ||||||||
orealiserade | 193 | -160 | –193 | 864 | 914 | |||
Värdeförändring på finansiella | ||||||||
instrument, realiserade | -55 | - | - | - | - | |||
Värdeförändring på finansiella | ||||||||
instrument, orealiserade | -154 | 75 | 23 | –23 | –142 | |||
Resultat före skatt | 653 | 112 | 132 | 1 110 | 914 | |||
Aktuell skatt | -1 | 0 | – | – | –4 | |||
Uppskjuten skatt | -80 | 24 | 99 | –187 | –243 | |||
Periodens/årets resultat | 000 | 000 | 000 | 000 | 667 | |||
B.7 | Finansiell information i sammandrag samt förklarande beskrivning, forts. | Rapport över finansiell ställning Koncernen 30 sep MSEK 2014 | 30 sep 2013 | 31 dec 2013 | 31 dec 2012 | 31 dec 2011 | |
TILLGåNGAR Förvaltningsfastigheter 17 505 Materiella anläggningstillgångar 1 | 16 194 1 | 16 284 1 | 16 019 48 | 15 082 58 | |||
Andelar i joint ventures 690 | 398 | 455 | 282 | 100 | |||
Fordringar hos joint ventures - | - | 0 | 0 | 224 | |||
Övriga långfristiga fordringar 26 | 1 | 26 | – | 12 | |||
Derivat - | - | 6 | – | – | |||
Summa anläggningstillgångar 18 222 | 16 593 | 16 772 | 16 349 | 15 476 | |||
Hyresfordringar 3 | 19 | 26 | 36 | 55 | |||
Kortfristiga fordringar 92 | 100 | 39 | 89 | 76 | |||
Likvida medel 498 | 314 | 284 | 242 | 298 | |||
Summa omsättningstillgångar 593 | 433 | 349 | 367 | 429 | |||
SUMMA TILLGåNGAR 18 815 | 17 026 | 17 121 | 16 716 | 15 905 | |||
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||||||
Eget kapital 6 720 | 2 275 | 2 369 | 2 176 | 1 254 | |||
Skulder | |||||||
Långfristiga räntebärande skulder 10 670 | 12 326 | 11 829 | 9 628 | 13 070 | |||
Derivat 85 | 60 | 118 | 135 | 112 | |||
Uppskjutna skatteskulder 513 | 505 | 430 | 527 | 413 | |||
Kortfristiga räntebärande skulder 287 | 1 382 | 1 831 | 3 711 | 413 | |||
Övriga kortfristiga skulder 541 | 478 | 544 | 539 | 642 | |||
Summa skulder 12 096 | 14 751 | 14 752 | 14 540 | 14 650 | |||
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 18 815 | 17 026 | 17 121 | 16 716 | 15 905 | |||
B.7 | Finansiell information i sammandrag samt förklarande beskrivning, forts. | Kassaflödesanalys Koncernen MSEK | 1 jan – 30 sep 2014 | 1 jan – 30 sep 2013 | 1 jan – 31 dec 2013 | 1 jan – 31 dec 2012 | 1 jan – 31 dec 2011 | |
Den löpande verksamheten Förvaltningsresultat Justering för poster som inte ingår i kassaflödet | 642 -224 | 230 -95 | 323 –130 | 186 –32 | 103 65 | |||
Betald inkomstskatt | -4 | 0 | 3 | –10 | 4 | |||
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | 414 | 135 | 196 | 144 | 172 | |||
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital | ||||||||
Kassaflöde från förändring av rörelsefordringar | -26 | 55 | 60 | 28 | 81 | |||
Kassaflöde från förändring av rörelseskulder | -8 | -61 | 5 | –102 | 812 | |||
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 380 | 129 | 261 | 70 | 1 065 | |||
Investeringsverksamheten | ||||||||
Förvärv av förvaltningsfastigheter helägda och i JV | -466 | - | - | 0 | -2 328 | |||
Avyttring av förvaltningsfastigheter | 30 | 21 | 21 | 77 | 17 | |||
Investeringar i befintliga fastigheter | -387 | -450 | -667 | -312 | -221 | |||
Förvärv/avyttring av materiella anläggningstillgångar | - | - | - | -1 | - | |||
Förvärv/avyttring av finansiella tillgångar | 425 | - | -26 | 2 | -137 | |||
Lämnade aktieägartillskott | -11 | -19 | -48 | - | ||||
Erhållen utdelning från joint ventures | 38 | - | - | 146 | - | |||
Förvärv av dotterföretag och andra affärsenheter | -784 | -65 | -65 | -542 | -4 145 | |||
Avyttring av dotterföretag och andra affärsenheter | 149 | 170 | 282 | 708 | 482 | |||
Kassaflöde från investerings- verksamheten | -1 006 | -343 | -503 | 78 | -6 332 | |||
Finansieringsverksamheten | ||||||||
Nyemission | 809 | - | – | – | 12 | |||
Erhållna aktieägartillskott | 1 200 | 9 | 9 | – | 63 | |||
Upptagna lån | 1 273 | 538 | 412 | 258 | 5 384 | |||
Amortering av låneskulder | -2 242 | -215 | –90 | –462 | –212 | |||
Utbetald utdelning | - | -47 | –47 | – | – | |||
Kassaflöde från finansierings- verksamheten | 840 | 285 | 284 | –204 | 5 247 | |||
Periodens/årets kassaflöde | 214 | 71 | 42 | –56 | –20 | |||
Likvida medel vid periodens/årets början | 284 | 242 | 242 | 298 | 318 | |||
Likvida medel vid periodens/årets slut | 498 | 314 | 284 | 242 | 298 | |||
B.7 | Finansiell information i sammandrag samt förklarande beskrivning, forts. | 2014- 09-30 | 2013- 09-30 | 2013- 12-31 | 2012- 12-31 | 2011- 12-31 | ||
Finansiella Avkastning på eget kapital, % Belåningsgrad fastigheter, %1) Räntetäckningsgrad, ggr2) | 9,4 62,6 2,1 | 8,1 84,6 1,2 | 10,2 83,9 1,3 | 53,8 83,3 1,2 | 75,6 89,4 1,4 | |||
Skuldsättningsgrad, ggr1) | 1,6 | 6,0 | 5,8 | 6,1 | 10,8 | |||
Soliditet, % | 35,7 | 13,4 | 13,8 | 13,0 | 7,9 | |||
Aktierelaterade | ||||||||
Eget kapital, SEK per aktie | 102,3 | 91,0 | 94,8 | 87,0 | 50,2 | |||
Långsiktigt substansvärde (EPRA | ||||||||
NAV), | ||||||||
SEK per aktie | 115,1 | 118,4 | 116,4 | 113,5 | 74,0 | |||
Resultat efter skatt, SEK per aktie | 10,4 | 5,4 | 7,4 | 36,9 | 27,7 | |||
Förvaltningsresultat, SEK per aktie | 11,7 | 9,2 | 12,9 | 7,4 | 4,3 | |||
Kassaflöde från den löpande verk- | ||||||||
samheten, | ||||||||
SEK per aktie | 6,9 | 5,2 | 10,4 | 2,8 | 44,3 | |||
Utdelning, SEK per aktie | - | - | - | - | - | |||
Vägt genomsnittligt antal aktier, | ||||||||
tusental | 54 977 | 25 000 | 25 000 | 25 000 | 24 053 | |||
Antal utestående aktier per boksluts- | ||||||||
dagen, tusental | 65 720 | 25 000 | 25 000 | 25 000 | 25 000 | |||
Fastighetsrelaterade | ||||||||
Antal fastigheter vid periodens | ||||||||
utgång | 195 | 196 | 195 | 204 | 279 | |||
Uthyrbar yta vid periodens utgång, | ||||||||
tkvm | 1 750 | 1 704 | 1 713 | 1 721 | 1 808 | |||
Fastigheternas redovisade värde i | ||||||||
balansräkningen, MSEK | 17 505 | 16 194 | 16 284 | 16 019 | 15 082 | |||
Fastighetsvärde, SEK per kvm | 10 004 | 9 504 | 9 504 | 9 310 | 8 341 | |||
Ekonomisk uthyrningsgrad, % | 90 | 91 | 90 | 89 | 91 | |||
Överskottsgrad, % | 67 | 66 | 66 | 63 | 62 | |||
Direktavkastning, % | 6,3 | 6,4 | 6,4 | 6,3 | 6,5 | |||
1) Per den 30 september 2013, samt den 31 december år 2013, 2012 och 2011 ingår ett aktieägarlån om 3 470 MSEK i totala räntebärande skulder 2) I räntekostnader för perioden 1 januari 30 september 2014 ingår ränta på aktieägarlån om 60 MSEK (234) och för helåren 2013, 2012 och 2011 om 312 MSEK, 310 MSEK och 245 MSEK för respektive år. 3) Resultatandelar i joint ventures ingår ej i förvaltningsresultatet vid beräkning av räntetäckningsgrad. Hemfosas tidigare definition visade en räntetäckningsgrad på 1,4 ggr för helåret 2013, 1,2 ggr för helåret 2012 och 1,2 ggr för helåret 2011. | ||||||||
B.7 | Finansiell information i sammandrag samt förklarande beskrivning, forts. | Väsentliga händelser efter den 30 september 2014 Fastighetstransaktioner Hemfosa offentliggjorde den 30 oktober 2014 två fastighetstransaktioner av totalt sex fastigheter och två tomträtter i mellersta Sverige till ett totalt underliggande fastig- hetsvärde om cirka 795 MSEK, varav cirka 200 MSEK utgör samhällsfastigheter. Hem- fosa förvärvar av fastighetsbolaget Kilenkrysset samhällsfastigheter och logistikfastig- heter i Falun, Uppsala, Västerås och Eskilstuna med en uthyrningsbar yta om drygt 89 000 kvm. Bland hyresgästerna återfinns bland annat landstinget i Västmanland och ett antal större företag. Tillträde skedde den 30 oktober 2014. Därutöver har Hemfosa för- värvat två samhällsfastigheter i Örebro. Den totala uthyrningsbara ytan uppgår till drygt 5 000 kvm och hyresgäster är två friskolor med grundskoleverksamhet. Tillträde skedde den 5 november 2014. Hemfosa offentliggjorde den 17 november 2014 ett förvärv av fastigheter till ett värde om cirka 2 MDRSEK från Castellum. Fastighetsbeståndet omfattar totalt 54 fast- igheter med uthyrningsbar yta om cirka 280 000 kvm fördelat på samhällsfastigheter, kontorsfastigheter och logistikfastigheter i Växjö, Värnamo och Göteborg. Förvärvet är ett led i Hemfosas tillväxtstrategi och den förvärvade fastighetsportföljen bidrar med stabila kassaflöden. Uthyrningsgraden i det förvärvade fastighetsbeståndet uppgår till cirka 90 procent och bland de större hyresgästerna återfinns bland annat ett antal större företag, Göteborgs universitet och Arbetsförmedlingen. Förvärvet omfattar även 15 anställda i Corallens förvaltningsorganisation som övergår till Hemfosa i sam- band med tillträdet. Tillträde sker före årsskiftet 2014/2015. Den 18 november 2014 offentliggjorde Xxxxxxx ett förvärv av samhällsfastigheter till ett värde om cirka 3,3 MDRSEK i en bytesaffär med Hemsö. I en strategisk bytes- affär förvärvar Hemfosa Fastigheter 60 samhällsfastigheter på elva orter i Sverige. Som en del i avtalet med Hemsö avyttrar samtidigt Hemfosa tomträtten Medicinaren 19 i Huddinge till ett underliggande fastighetsvärde om cirka 1,1 MDRSEK. Med denna affär stärker Hemfosa sin position inom det prioriterade segmentet Samhällsfastig- heter. De förvärvade fastigheterna omfattar totalt cirka 275 000 kvm uthyrningsbar yta. Hyresgästerna är till övervägande del kommunala verksamheter såsom äldrebo- enden, skolor och vårdinrättningar, men omfattar även Polismyndigheten och Dom- stolsverket. Uthyrningsgraden uppgår till 98 procent och den genomsnittliga löptiden för hyreskontakten, beräknat från årsskiftet 2014/2015, uppgår till 9,0 år. Förvärvet är villkorat av godkännande från Konkurrensverket. Tillträde beräknas ske före års- skiftet 2014/2015. |
Finansieringsavtal Hemfosa Sverige AB:s dotterföretag Hemfosa Eken Holding AB har den 11 november 2014 ingått ett tilläggsavtal till ett av de bilaterala låneavtal som har ingåtts med Swed- bank vilket innebär att den totala låneramen under avtalet utökats med 500 MSEK utöver den ram som fanns tillgänglig den 30 september 2014. | ||
B.8 | Utvald proforma redovisning | Ej tillämpligt. Prospektet innehåller inte någon proformaredovisning. |
B.9 | Resultatprognos | Ej tillämpligt. Bolaget har inte lämnat en resultatprognos. |
B.10 | Revisions anmärkning | Revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2012 för Hemfosa Sverige AB avviker från standardformuleringen enligt följande: Utan att det påverkar mina uttalanden ovan vill jag anmärka på att avdragen skatt och sociala avgifter vid ett antal tillfällen under 2012 inte betalats i tid. Dröjsmålen har berott på bristande rutiner. Dessa brister har inte medfört någon skada för bolaget, utöver dröjsmålsräntor. Styrelsen och den verk- ställande direktören har under hösten 2012 genomdrivit ändringar i rutinerna i syfte att åtgärda de iakttagna bristerna varefter vi ej noterat några ytterligare förseningar fram till dagens datum. Revisionsberättelsen avgavs den 6 maj 2013. |
B.11 | Otillräckligt rörelsekapital | Ej tillämpligt. Det är Hemfosas styrelses uppfattning att rörelsekapitalet är tillräckligt för Hemfosas aktuella behov under den närmaste tolvmånadersperioden. Med rörelse- kapital avses här Xxxxxxxx möjlighet att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser vartefter de förfaller till betalning. Hemfosas löpande verksamhet binder begränsat rörelsekapital eftersom Hemfosa erhåller merparten av hyresintäkterna i förskott samtidigt som utgifterna primärt betalas i efterskott. |
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C.1 | Värdepapper som erbjuds | Erbjudandet avser preferensaktier i Hemfosa (ISIN-kod SE0006425419) |
C.2 | Denominering | Preferensaktierna är denominerade i SEK. |
C.3 | Totalt antal aktier i emittenten | Bolagets registrerade aktiekapital uppgår före Erbjudandets genomförande till 65 720 104 SEK, fördelat på 65 720 104 stamaktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 1 SEK. Samtliga aktier är fullt betalda. |
C.4 | Rättigheter sammanhängande med värdepappren | Varje preferensaktie berättigar till en tiondels röst på bolagsstämma. Preferensaktierna har företrädesrätt framför stamaktierna till en årlig utdelning om 20 SEK per preferensaktie med kvartalsvis utbetalning om fem SEK. Utdelning för- utsätter att bolagsstämman beslutar därom. Avstämningsdagar för utdelning ska vara den 20 januari, den 20 april, den 20 juli och den 20 oktober. Om ingen vinstutdelning lämnats på preferensaktier, eller om endast vinstutdel- ning understigande preferensaktieutdelningen lämnats, ska preferensaktierna med- föra rätt att i tillägg till framtida preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut enligt ovan och utbetalt belopp (”Innestående Belopp”) innan utdelning till innehavare av stamaktier får ske. Innestående belopp ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om tio (10) procent. Efter beslut på bolagsstämma kan preferensaktierna lösas in, helt eller delvis, till ett belopp per preferensaktie motsvarande 130 procent av teckningskursen fram till den femte årsdagen av den första emissionen av preferensaktier (den ”Initiala Emissi- onen”), 120 procent av teckningskursen från och med den femte årsdagen till den tionde årsdagen av den Initiala Emissionen, och från och med den tionde årsdagen och tiden därefter 110 procent av teckningskursen, i varje fall med tillägg för eventuellt Innestående Belopp. |
C.5 | Inskränkningar i den fria överlåt barheten | Ej tillämpligt. Preferensaktierna är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem. |
C.6 | Upptagande till handel | Bolagets stamaktier är noterade på Nasdaq Stockholm. Hemfosa har ansökt om note- ring av Bolagets preferensaktier på Nasdaq Stockholm. Under förutsättning att Nasdaq Stockholm godkänner ansökan beräknas första dag för handel i preferensaktien till den 12 december 2014. |
C.7 | Utdelningspolicy | Utdelningen ska långsiktigt uppgå till 60 procent av utdelningsgrundande resultat. Med utdelningsgrundande resultat avses förvaltningsresultat med avdrag för betald skatt och andel i joint ventures resultat. Framtida utdelningar och storleken på sådana eventuella utdelningar, är beroende av Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöden, rörelsekapitalbehov och andra faktorer. |
AVSNITT D – RISKER
D.1 | Huvudsakliga risker som är specifika för emittenten eller branschen | Bolaget har i Prospektet identifierat ett antal riskfaktorer som bedöms skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat, påverka Bolagets framtidsutsikter, och/eller medföra att värdet på Bolagets aktier minskar. Riskfaktorerna är inte sammanställda i ordning efter betydelse eller poten- tiell ekonomisk inverkan på Bolaget och det kan finnas ytterligare riskfaktorer vilka Bolaget i dagsläget inte känner till. |
Huvudsakliga risker relaterade till Bolaget och/eller branschen utgörs av: ● risken att makroekonomiska faktorer såsom konjunkturutveckling och inflations- takt utvecklas på ett för Bolaget ogynnsamt sätt; ● risken att förändrade marknadshyror leder till minskade hyresintäkter för Bolaget; ● risken att Bolaget drabbas av oförutsedda och omfattande kostnader i samband med underhåll och drift av sitt fastighetsbestånd; ● risken att Bolaget i framtiden inte kommer att kunna genomföra fastighetstrans- aktioner på för Bolaget fördelaktiga villkor och/eller att förvärvade verksamheter i ett eller flera avseenden är bristfälliga eller att säljare i fastighetstransaktioner inte uppfyller sina åtaganden gentemot Xxxxxxx; ● risken att Bolaget åläggs att bekosta marksanering eller efterbehandling av förorenade fastigheter; samt ● risken att skattesatser och andra statliga pålagor förändras till nackdel för Bolaget. | ||
Dessutom exponeras Bolaget mot ett antal finansiella risker som bland annat relaterar till Bolagets likviditet och refinansieringsmöjligheter. | ||
D.3 | Huvudsakliga risker som är specifika för värdepappren | Huvudsakliga risker relaterade till Erbjudandet och Bolagets preferensaktier utgörs av: ● risken att en investering i Bolagets preferensaktie utvecklas negativt; ● risken att utdelning inte kan garanteras på preferensaktierna; samt ● risken att likviditeten i handeln med preferensaktien inte kan garanteras. Riskerna ovan bedöms kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. |
AVSNITT E – ERBJUDANDE
E.1 | Emissionsbelopp och emissions kostnader | Nyemissionen beräknas tillföra Hemfosa högst 975 MSEK. För det fall att styrelsen i Hemfosa väljer att utöka Erbjudandet fullt ut kommer Xxxxxxx att tillföras ytterligare 650 MSEK. Kostnader i form av ersättning till Swedbank och uppskattade övriga transaktions- kostnader hänförliga till Erbjudandet, vilka belastar Bolaget, beräknas uppgå till cirka 26 MSEK, alternativt cirka 37 MSEK under förutsättning att Erbjudandet utökas fullt ut, för räkenskapsåret 2014. |
E.2a | Motiv och användning av emissionslikviden | I mars 2014 genomförde Xxxxxxx en notering av Bolagets stamaktier på Nasdaq Stock- holm. I samband med noteringen uppgav Bolaget att, under förutsättning att mark- nadsförutsättningarna var fortsatt gynnsamma, undersöka möjligheten att anskaffa ytterligare expansionskapital exempelvis genom utgivande av obligationslån eller ny- emission av preferensaktier. I linje med denna strategi emitterade Bolaget under våren 2014 ett treårigt icke-säkerställt obligationslån om 1 200 MSEK. Styrelsen för Hemfosa gör nu bedömningen att en nyemission av preferensaktier innebär förbättrade ekonomiska möjligheter att fortsätta växa och samtidigt bibehålla en lämplig andel eget kapital. Av emissionslikviden om 975 MSEK avses cirka 700 MSEK användas till Hemfosas, avtalade men ej tillträdda, förvärv av fastigheter från Castellum och Hemsö med ett fastighetsvärde om cirka 2 MDRSEK respektive 3,3 MDRSEK. I händelse att Erbjudandet ej fullföljs avses den delen av dessa förvärv som enligt ovan avses finansieras med delar av emissionslikviden istället att finansieras genom upptagande av banklån. Resterande del av emissionslikviden, samt eventuell ytterligare emissionslikvid om Erbjudandet utökas fullt ut, avses användas till investe- ringar i befintliga fastigheter samt finansiering av fastighetsförvärv som Bolaget konti- nuerligt utvärderar som en del i den löpande verksamheten. Förbättrad tillgång till kapital ger Bolaget utökade möjligheter att finansiera Bolagets tillväxtmål samt möj- liggör en aktiv, opportunistisk roll på transaktionsmarknaden. |
E.3 | Erbjudandets former och villkor | ● Allmänt – Erbjudandet omfattar högst 3 000 000 preferensaktier. Styrelsen förbe- håller sig även rätten att vid överteckning utöka Erbjudandet med ytterligare högst 2 000 000 preferensaktier. Erbjudandet omfattar således högst 5 000 000 prefe- rensaktier totalt och vänder sig till såväl allmänheten som institutionella investe- rare i Sverige och internationellt. ● Teckningskurs – 325 SEK per preferensaktie. |
E.3 | Erbjudandets former och villkor, forts. | ● Teckningsperiod – Anmälningsperioden är mellan den 21 november–2 december 2014 för allmänheten i Sverige och mellan den 21 november–3 december 2014 för institutionella investerare. ● Anmälan – Anmälan om teckning av preferensaktier inom ramen för erbjudandet till allmänheten ska göras på särskild anmälningssedel som kan erhållas från Swed- banks kontor samt beställas från Hemfosa. Anmälningssedeln finns även tillgänglig på Hemfosas hemsida (xxx.xxxxxxx.xx) samt Swedbanks hemsida (www.swed- xxxx.xx/xxxxxxxx). Anmälan kan lämnas till något av Swedbanks kontor i Sverige. Kunder hos Swedbank, Avanza och Nordnet kan anmäla sig via respektive banks internetbank. Anmälningssedlar enligt ovan kan även skickas till: Swedbank AB (publ) Emissioner 105 34 Stockholm Anmälan för institutionella investerare i Sverige och internationellt ska ske till Swedbank i enlighet med särskilda instruktioner. ● Tilldelning – Beslut om tilldelning av preferensaktier fattas av styrelsen för Hem- fosa efter samråd med Swedbank, varvid målet kommer att vara att uppnå en god institutionell ägarbas och en bred spridning av preferensaktierna bland allmän- heten. ● Likviddag – Planerad likviddag är den 8 december 2014. |
E.4 | Intressen och intressekonflikter | Det förekommer inga familjeband mellan personerna i Hemfosas styrelse och koncern- ledning. Samtliga styrelseledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och kon- cernledningen med undantag för Xxxx Xxxxxxx som är VD i Bolaget. Samtliga leda- möter har bedömts uppfylla kravet på oberoende i förhållande till större aktieägare. Styrelseledamoten Xxxx Xxxxxxx är även styrelseledamot i IKANO S.A. och styrelsele- damoten Xxxxxx Xxxxxxxx är styrelseordförande och VD för IKANO Fastighets AB. Vidare är styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxxxxx vice VD för Fjärde AP-fonden. Dessa tre bolag är direkt eller indirekt aktiva aktörer på den svenska fastighetsmarknaden och det kan uppkomma situationer där dessa kommer att ha intressen som skiljer sig från Hemfosas intressen. Swedbank tillhandahåller även från tid till annan tjänster till Bolaget inom ramen för deras löpande verksamhet och är vidare långivare till Bolaget. |
E.5 | Säljare av aktier och lock upavtal | Ej tillämpligt. |
E.6 | Utspädningseffekt | Genom nyemissionen kommer antalet aktier att högst öka med 3 000 000 preferensak- tier och antalet röster högst öka med 300 000, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 4,6 procent av antalet aktier och cirka 0,5 procent av antalet röster. Styrelsen har förbehållit sig rätten att utöka Erbjudandet med upp till 2 000 000 ytterligare prefe- rensaktier, till högst 5 000 000 preferensaktier totalt, vilket innebär en total utspäd- ningseffekt om cirka 7,6 procent av antalet aktier och cirka 0,8 procent av antalet röster i Bolaget. |
E.7 | Kostnader som åläggs investerare | Ej tillämpligt. Bolaget ålägger inte investerare några kostnader. |
Riskfaktorer
Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat, påverka Bolagets framtids utsikter, och/eller medföra att värdet på Bolagets aktier minskar, vilket skulle kunna leda till att investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Riskfaktorerna är inte samman ställda i ordning efter betydelse eller potentiell ekonomisk inverkan på Bolaget. Sammanställ ningen är inte uttömmande och det kan finnas ytterligare riskfaktorer vilka Bolaget i dagsläget inte känner till. Beskrivningar av Bolagets verksamhet och marknadsförutsättningar samt deras inverkan på Bolagets ekonomiska utsikter är baserade på Bolagets egna bedömningar samt på externa källor. Bolaget kan påverka eller motverka vissa faktorer i den löpande verksamheten, medan andra kan inverka slumpmässigt och helt eller delvis ligga utanför Bolagets kontroll. Vid en bedömning av Bolagets framtida utveckling är det därför viktigt att beakta och bedöma dessa riskfaktorer. Vidare är ägande av aktier alltid förenat med risk och innehavare av aktier i Bolaget uppmanas därför att, utöver den information som ges i Prospektet, göra en egen bedömning av potentiella riskfaktorer och deras betydelse för Bolagets framtida utveckling.
RISKER RELATERADE TILL BOLAGET, BRANSCHEN OCH MARKNADEN
Makroekonomiska faktorer
Fastighetsbranschen i allmänhet, och därmed Bolaget, påverkas i hög grad av makroekonomiska faktorer som konjunkturutveckling, inflation och eventuell deflation, tillväxt, produktionstakt för nya bostäder och lokaler, för- ändringar i infrastruktur samt befolkningsstruktur. Till- växten i ekonomin påverkar sysselsättningsgraden som är en viktig faktor för bland annat efterfrågan på fastig- heter och hyresgästers betalningsförmåga. Hemfosas fastighetsportfölj har ett tydligt inslag av fastigheter med samhällsfinansierade hyresgäster och intäkterna påverkas främst av den långsiktiga efterfrågan på lokaler för samhällsservice såsom exempelvis rättsväsende, skola, vård och äldreomsorg men även annan direkt eller indirekt offentligt finansierad verksamhet. Hemfosas möjlighet att säkerställa konkurrenskraftiga, långsiktigt säkra hyresnivåer och låga vakanser beror på möjligheten att anpassa fastigheterna till hyresgästers förändrade krav avseende bland annat kvalitet, funktionalitet och storlek. Dessa förhållanden har en väsentlig påverkan på Bolagets intäkter, uthyrnings- och vakansgrader samt de hyresnivåer som Hemfosa har möjlighet att tillämpa.
En negativ konjunkturutveckling med bland annat minskad sysselsättning alternativt en kraftigt ökad inflationstakt eller deflation skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställ- ning och resultat.
Hyresintäkter
Bolagets fastighetsbestånd är geografiskt diversifierat inom Sverige och inrymmer ett stort antal hyresgäster. Hyresintäkterna kommer till stor del från hyresgäster som bedriver samhällsfinansierad verksamhet på upp- drag av stat, landsting eller kommun. De tio största hyres- gästerna per den 30 september 2014 svarade för 32,5 pro- cent av de totala kontrakterade hyresintäkterna varav den största, Polismyndigheten , svarade för 8,3 procent.
Hyreskontrakten med Bolagets tio största hyres- gäster är tecknade med differentierade löptider per hyresgäst. Det förhållandet att en eller flera av Hemfosas viktigare hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina hyresavtal när de löpt ut kan leda till minskade hyres- intäkter och/eller högre vakansgrader om inte Hemfosa kan få motsvarande intäkter från nya hyresgäster.
Den generella hyresnivårisken är hänförlig till utvecklingen av aktuella marknadshyror. Hemfosa strävar efter att teckna hyresavtal med relativt lång löptid och att hyresavtalens förfallotidpunkter, sett över hela beståndet, ska fördelas jämnt över tiden. Inte desto mindre kan en långsiktigt negativ utveckling av de aktuella marknadshyrorna påverka Bolaget negativt.
Hemfosa är vidare beroende av att Bolagets hyresgäster betalar avtalade hyror i tid och är därmed exponerat mot risken för att dessa hyresgäster inte rätteligen fullgör sina förpliktelser, vilket skulle kunna leda till lägre hyres- intäkter. Detta i sin tur skulle kunna få en negativ effekt på Hemfosas verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Ökade drifts- och underhållskostnader Driftskostnader utgörs huvudsakligen av taxebundna kostnader såsom kostnader för el, renhållning, vatten och värme. Flera av dessa kostnader härrör från varor och tjänster som endast kan köpas från en eller ett fåtal aktörer, vilket kan påverka priset. Även om en stor del av Hemfosas hyresavtal är utformade så att hyresgästen står för merparten av dessa kostnader skulle Hemfosas verk- samhet, finansiella ställning och resultat kunna påverkas negativt i den mån eventuellt ökade kostnader inte skulle kunna kompenseras genom reglering i hyresavtal, eller hyresökning genom omförhandling av hyresavtal.
Underhållskostnader är hänförliga till åtgärder som syftar till att långsiktigt bibehålla en fastighets standard eller till att underhålla och/eller modernisera densamma. Sådana kostnader kan, för att möta marknads-, myndig- hets- eller andra legala krav, vara väsentliga och oförut- sedda och därmed påverka Hemfosas verksamhet, finan- siella ställning och resultat negativt.
Förvärvs-, försäljnings- och andra transaktions- relaterade risker
Fastighetsförvärv utgör en del av Hemfosas löpande verk- samhet. För att förvärv ska kunna genomföras krävs att lämpliga investeringsobjekt finns till salu på rimliga pris- nivåer. Vid en hög efterfrågan på de investeringsobjekt som Hemfosa fokuserar på kan antalet bolag och fastig- hetsportföljer till salu vara begränsat eller endast till- gängliga till ofördelaktiga villkor för Hemfosa. Därtill kan konkurrenter med liknande investeringsstrategier som Hemfosa ha tillgång till större finansiella resurser och ha lägre kapitalkostnader jämfört med Hemfosa.
Förvärv är förenade med risker kopplade till den för- värvade verksamheten. Exempelvis kan hyresgäster bort- falla, bokföringen för den förvärvade verksamheten vara bristfällig och/eller verksamheten vara föremål för oför- utsedda miljö- eller skattekrav. Vidare kan andra förhål- landen som påverkar värdet av förvärvsobjektet negativt föreligga. Även om Bolaget inför varje investering gör en utvärdering som syftar till att identifiera och om möjligt reducera de risker som kan vara förknippade med inves- teringen finns en risk att framtida verksamheter eller fastigheter som tillkommer genom förvärv skulle kunna få en negativ inverkan på Hemfosas verksamhet, finan- siella ställning och resultat.
Förvärv kan även vara förenade med risker kopplade till säljaren. Vissa fastighetsförvärv som Bolaget har genomfört har skett via exekutiva auktioner, där möjlig- heterna att rikta anspråk mot säljaren efter förvärvet är mycket begränsade. Även vid andra förvärv från en säljare som är eller kommer i finansiella svårigheter kan möjlig-
heterna att få ersättning vid garantianspråk vara begrän- sade. Vid eventuella framtida förvärv från utländska säljare kan kulturella skillnader förekomma och tviste- lösning enligt förvärvsavtalet ske enligt utländska rätts- ordningar och avgöras av utländska domstolar eller skiljenämnder, vilket kan bidra till ökad osäkerhet och ökade kostnader för Bolaget.
Vid vissa fastighetsförvärv som Hemfosa genomför förekommer fastighetsmäklare eller andra parter som handlar på uppdrag av annan. Det finns risk att tvist upp- kommer om provisionsersättning till sådana mellanmän, att de agerar utanför sitt uppdrag eller lämnar felaktig information, vilket kan få negativa effekter för Bolaget.
I samband med fastighetsförvärv kan Xxxxxxx även komma att avtala om sådana utan att på förhand ha säker- ställt att Xxxxxxx kommer att ha nödvändig finansiering för förvärvet. Xxxxxxx har den 17 november och den 18 november 2014 träffat avtal om fastighetsförvärv från Castellum respektive Hemsö. Även om Xxxxxxx har för avsikt att ingå låneavtal med Swedbank med anledning av förvärven, och är i långt framskridna diskussioner om låneavtalen, så har bindande kreditdokumentation ännu inte undertecknats. Därmed finns en risk, vad gäller de nämnda förvärven samt vid sådana förvärv i allmänhet, att finansiering inte kan erhållas, eller endast till kraftigt ökade kostnader.
Hemfosas möjligheter att sälja delar av sitt fastighets- bestånd på fördelaktiga villkor är beroende av utveck- lingen på fastighets- och transaktionsmarknaden. Om Xxxxxxx skulle tvingas att sälja delar av sitt fastighets- bestånd för att finansiera verksamheten finns risk för att Bolaget inte lyckas genomföra sådana försäljningar till fördelaktiga villkor eller överhuvudtaget. I händelse av att Xxxxxxx skulle tvingas sälja hela eller delar av sitt fastighetsbestånd, till exempel om Bolagets kreditgivare skulle realisera ställda säkerheter, är det sannolikt att försäljningspriset skulle understiga det pris som Hemfosa skulle erhålla vid en framtida frivillig försäljning.
Vid försäljningar kan Xxxxxxx lämna anstånd med delar av köpeskillingen enligt revers. Om en köpare mot vilken Xxxxxxx har en fordran är eller kommer i finan- siella svårigheter kan Hemfosas möjligheter att få betalt minska, särskilt i de fall där ingen säkerhet för fordran ställts, alternativt där säkerheten, exempelvis det för- sålda fastighetsbeståndet, minskat i värde. En sådan utveckling kan få en negativ effekt på Hemfosas verk- samhet, finansiella ställning och resultat.
Koncernen har sedan 2009 fram till den 30 sep- tember 2014 genomfört försäljningar av fastigheter till ett totalt värde om cirka 2,0 MDRSEK. Under flera av dessa försäljningsavtal finns fortfarande en möjlighet för res-
pektive köpare att framställa garantianspråk. Även om några anspråk avseende garantier för försålda fastigheter och bolag hittills inte riktats mot Hemfosa kan sådana anspråk uppkomma framöver. Sådana kan få en negativ effekt på Hemfosas finansiella ställning och resultat.
Tekniska risker
Med teknisk risk förstås den risk som är förknippad med den tekniska driften av fastigheter, såsom risk för kon- struktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador samt föroreningar. Även om Xxxxxxx investerar i fastigheter med god teknisk standard finns en risk att oförutsedda kostnader kan uppstå. Om sådana tekniska problem skulle uppstå kan dessa få en negativ inverkan på Hem- fosas verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Fastigheters värdeförändring
Hemfosas fastigheter redovisas i balansräkningen till verkligt värde och värdeförändringarna redovisas i resultaträkningen. Värdet på fastigheterna påverkas av flertalet faktorer, dels fastighetsspecifika såsom uthyr- ningsgrad, hyresnivå och driftskostnader, dels marknads- specifika såsom direktavkastningskrav och kalkylräntor härledda ur jämförbara transaktioner på fastighetsmark- naden. Såväl fastighets- som marknadsspecifika försäm- ringar kan föranleda att värdet på Bolagets fastigheter sjunker, vilket skulle kunna få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Gemensamt ägda företag kan inte ensamt kontrolleras
Utöver Koncernens helägda fastighetsbestånd innehar Koncernen aktier i ett antal fastighetsägande bolag genom vilka fastigheter innehas tillsammans med andra investerare. Koncernen innehar hälften av aktierna och rösterna i joint venture-bolagen Söderport Holding AB, Gästgivaregatan Holding AB, Culmen Strängnäs II AB och Hemfosa Kronfastigheter Holding AB. Resterande aktier i respektive bolag ägs av andra fastighetsbolag med 50 procents ägarandel. Koncernen innehar vidare 90 pro- cent av aktierna och rösterna i Xxxxx Ängar Entreprenad AB och Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx AB vilka i egenskap av dotterbolag, konsolideras i Koncernens resultat- och balansräkning. Resterande 10 procent i respektive bolag ägs av ett annat fastighetsbolag. Aktieägandet i de gemen- samt ägda företagen regleras genom aktieägaravtal och Hemfosa har således inte full beslutanderätt över före- tagen och kan heller inte ensamt råda över investeringar eller avyttringar av fastigheter i bolagen. Om dessa bolag utvecklas på ett för Hemfosa negativt sätt skulle det kunna få en negativ inverkan på Hemfosas verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Konkurrens
Hemfosa verkar i en konkurrensutsatt bransch. Bolagets framtida konkurrenssituation är bland annat beroende av Bolagets förmåga att ligga i framkant och snabbt rea- gera på befintliga och framtida marknadsbehov varför kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar och/ eller prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkur- renssituation kan behöva göras. En ökad konkurrens skulle kunna få en negativ inverkan på Hemfosas verk- samhet, finansiella ställning och resultat.
Operationell risk
All operationell verksamhet är förenad med risken att åsamkas förluster på grund av bristfälliga rutiner och/ eller att oegentligheter eller interna eller externa hän- delser förorsakar störningar eller skada i verksamheten. Eftersom Xxxxxxx har valt att ha en förhållandevis liten och effektiv ekonomifunktion som huvudsakligen arbetar med att analysera, kvalitetssäkra och sammanställa finansiell information är utförandet av de ekonomiska förvaltningstjänster som ISS Facility Services AB levererar till Hemfosa av särskild vikt, inte minst för Hemfosas informationsgivning till marknaden. Brister i den operationella säkerheten, inklusive tjänste- utförandet av väsentliga leverantörer till Hemfosa, skulle kunna påverka Hemfosas verksamhet, finansiella ställ- ning eller resultat negativt.
Miljörisk
Fastighetsinvesteringar medför risk för förvärv av förorenade fastigheter. Koncernen bedriver för närva- rande ingen tillståndspliktig verksamhet enligt miljö- balken. Det har dock tidigare bedrivits tillståndspliktig verksamhet på ett antal av Koncernens fastigheter och det kan även finnas hyresgäster till Hemfosa som idag bedriver verksamhet som kräver tillstånd. Ett mindre antal fastigheter som ägs av Koncernen är upptagna i det register länsstyrelserna för över potentiellt förorenade områden, det s.k. EBH-stödet.
Enligt miljöbalken har den som bedrivit en verk- samhet som har bidragit till förorening ett ansvar för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta efterbehandling av en förorenad fastighet är den som förvärvat fastigheten, och som vid förvärvet känt till eller då borde ha upptäckt förorening- arna, ansvarig.
Det innebär att krav, under vissa förutsättningar, kan riktas mot Hemfosa för marksanering eller efterbehand- ling avseende förekomst eller misstanke om förorening i mark, vattenområden eller grundvatten. Det finns en risk att befintliga eller tidigare bedrivna verksamheter på fastigheterna skulle kunna föranleda några miljörisker som väsentligen skulle kunna påverka Koncernen nega- tivt. Om Koncernen skulle åläggas att bekosta marksane- ring eller efterbehandling skulle detta kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Förmåga att rekrytera och behålla personal Hemfosa har en organisation av begränsad storlek, där flera av de tongivande medarbetarna varit med och startat Bolaget och har ett privat ägande i detta. Hemfosas framtida framgångar beror bland annat på förmågan att kunna behålla och fortsätta motivera dessa medarbetare samt att kunna rekrytera, behålla och utveckla andra kvalificerade ledande befattningshavare och nyckel- anställda. Om nyckelpersoner lämnar Koncernen och lämpliga efterträdare inte kan rekryteras kan detta få en negativ inverkan på Hemfosas verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Tvister
Koncernen är inblandad i en tvist som avser en fastighet i Göteborg som Hemfosa blivit ägare till genom förvärv, på vilken uppmärksammats att golvet i anläggningen inte tål den belastning som avtalats, vilket lett till att Xxxxxxx gjort gällande fel i fastigheten. Vidare har hyresgästen hävdat att lokalen är bristfällig och därvid innehållit vissa hyresbetalningar genom att deponera beloppet hos Läns- styrelsen och helt underlåtit att erlägga vissa andra hyresbetalningar. En stämningsansökan har lämnats in mot hyresgästen avseende deponerad och obetald hyra.
Det finns risk för, att utgången av pågående och potentiella tvister kan komma att påverka Xxxxxxx nega- tivt. Det finns också en risk att Hemfosa i framtiden kan komma att bli föremål för ytterligare tvister, vilka skulle kunna ha en negativ inverkan på Hemfosas verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Skatte- och bidragsrisker
Skatt utgör en betydande kostnadspost för fastighets- bolag. Även om hyresgästen enligt flertalet av Hemfosas hyresavtal svarar för hyresgästens andel för vid var tid belöpande fastighetsskatt kan förändringar av fastighets- skatten och andra skatter såsom bolagsskatt, mervärdes- skatt och andra statliga pålagor och skattemässiga bidrag, påverka Hemfosa negativt.
Hemfosa har skattemässiga underskott från tidigare år, vilka tillsammans med skattemässiga avskrivningar och avdrag för vissa investeringar i fastigheterna, gör att betalbar skatt endast har uppstått för de få dotterbolag där koncernbidragsförutsättningar inte förelegat med de koncernbolag som genererar underskott. Denna situation föreligger i princip endast det år ett bolag förvärvas från extern part. Underskottsavdragen uppgick per den 30 september 2014 till 545 MSEK (varav 120 MSEK redo- visas som uppskjutna skattefordringar) och är i huvudsak upparbetade i Koncernens verksamhet. Ändrade skatte- regler och ägarförändringar kan innebära begränsningar i möjligheterna att utnyttja underskottsavdragen.
Även om Xxxxxxx för närvarande inte är föremål för några taxeringsrevisioner eller skatteprocesser finns det en risk för att Skatteverket vid eventuella framtida granskningar inte kommer att dela Hemfosas bedömning vad gäller exempelvis avdragsrätt, möjligheter till skatte- mässiga avskrivningar eller möjlighet till nyttjande av underskottsavdrag. Företagsskattekommitténs förslag som offentliggjordes i juni 2014 (SOU 2014:40) kan, om förslaget går igenom, medföra begränsningar vad gäller den skattemässiga avdragsrätten för finansieringskost- nader och underskott för Koncernen. Förslaget har varit ute på remiss och omfattande kritik mot förslaget har framförts. Utformningen av ett slutligt förslag är ännu oklar. Eventuell ny lagstiftning förväntas tidigast 2016. Regeringen offentliggjorde i budgetpropositionen den 23 oktober 2014 att den avser tillsätta en utredning som ska se över den nuvarande möjligheten att avyttra fastigheter skattefritt genom bolag, s.k. paketering. Även frågan om fastighetsbildningsåtgärder missbrukas för att undgå stämpelskatt ska utredas.
En framtida förändrad skattesituation för Hemfosa skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.
Ändrade legala förutsättningar
Huvuddelen av Hemfosas hyresgäster bedriver skatte- finansierad verksamhet på uppdrag av stat, kommun eller landsting och Bolagets verksamhet är i hög utsträckning beroende av beslut och krav från myndigheter vad avser fastighetsägande, uthyrning, hyressättning, underhåll och drift med mera. Nya, ändrade eller upphävda lagar eller regler, eller tillämpning av sådana, som är tillämp- liga på Hemfosas, eller dess kunders, verksamhet skulle kunna få en negativ inverkan på Hemfosas verksamhet, finansiella ställning och resultat. Detta gäller också om myndigheter skulle göra andra bedömningar än Hemfosa, eller dess kunder, vad gäller frågor om licenskrav, till- ståndsplikt eller andra näringsrättsliga krav.
Finansiella risker
Kreditrisk
Hemfosas befintliga och potentiella kunder skulle kunna hamna i situationer, till exempel på grund av ekonomiska förhållanden, att de inte längre löpande kan erlägga avta- lade hyror i tid eller i övrigt avstå från att fullgöra sina för- pliktelser. Vidare skulle nya utvecklings-/renoverings- projekt kunna försenas på grund av att leverantörer inte kan leverera i tid eller att entreprenörer inte kan slutföra projekt såsom planerat. Om Hemfosas motparter inte kan, eller vill, uppfylla sina åtaganden gentemot Hemfosa skulle det kunna ha en negativ inverkan på Hemfosas finansiella ställning och resultat. Utöver Hemfosas hyres- gäster finns sådana motparter bland annat vid placering av likviditetsöverskott, vid tecknande av ränteswapavtal eller utfärdande av säljarreverser samt vid erhållande av lång- och kortfristiga kreditavtal. Om dessa motparter inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden gentemot Hemfosa kan det få en negativ effekt på Bolagets verk- samhet, finansiella ställning och resultat.
Likviditetsrisk
Likviditetsrisk är risken för att Bolaget inte kan infria sina betalningsförpliktelser vid förfallotidpunkten utan att kostnaden för att erhålla betalningsmedel ökar avse- värt. Hemfosas tillgängliga likviditet uppgick per den 30 september 2014 till 498 MSEK i form av bankinlåning. Därutöver har Xxxxxxx kortfristiga lånelöften om totalt 150 MSEK vilka var outnyttjade per 30 september 2014 samt två långfristiga lånelöften. Det ena, en revolverande kreditfacilitet, om totalt 800 MSEK vilken var outnyttjad per den 30 september 2014. Det andra, i form av projektfi- nansiering, om totalt 100 MSEK vilken var outnyttjad per den 30 september 2014. Om Bolagets finansieringskällor visar sig inte vara tillräckliga kan detta få en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Refinansieringsrisk
Med refinansieringsrisk avses risken att finansiering inte kan erhållas eller förnyas vid löptiders utgång, eller endast till kraftigt ökade kostnader.
Skuldsättningen i fastighetsbolag är ofta betydande. Bolaget finansierar huvudsakligen sin verksamhet genom upplåning och Bolagets egna kassaflöden. Koncernen hade per den 30 september 2014 en nettoskuld uppgå- ende till 10 364 MSEK varav 114 MSEK motsvarande 1 procent förfaller till omförhandling eller återbetalning inom ett år och 3 766 MSEK motsvarande 36 procent för- faller inom ett till två år. Det finns en risk att ytterligare
kapital inte kommer att kunna anskaffas, eller att så inte kommer att kunna ske på för Hemfosa fördelaktiga villkor. Om Bolaget misslyckas med att anskaffa nödvän- digt kapital i framtiden kan Bolagets verksamhet, finan- siella ställning och resultat påverkas negativt.
Finansiella åtaganden i låneavtal och obligationslån Koncernens skulder utgjordes per den 30 september 2014 av upplåning från kreditinstitut om totalt cirka 9,8 MDRSEK. Vidare så har Bolaget den 8 maj 2014 emitterat
ett icke-säkerställt obligationslån med en löptid om tre år, som totalt uppgår till 1,2 MDRSEK. Upplåningen från kreditinstituten är uppdelad på huvudsakligen sju olika institut gentemot vilka Koncernbolagen gjort vissa finan- siella åtaganden. Sådana finansiella åtaganden finns även i villkoren för obligationslånet. Samtliga dessa åtaganden var uppfyllda per den 30 september 2014. Om något bolag i Koncernen skulle bryta mot någon eller några av dessa åtaganden i något låneavtal eller i obligationsvillkoren skulle det kunna leda till att lånet i fråga och även andra låneavtal (genom så kallade cross default-bestämmelser) sägs upp till omedelbar betalning eller att säkerheter ian- språktas av relevant kreditinstitut. Detta skulle kunna få en negativ effekt på Hemfosas verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Ränterisk
Med ränterisk avses risken att förändringar i ränteläget påverkar Hemfosas räntekostnader, vilka är Bolagets enskilt största kostnadspost. På längre sikt får föränd- ringar i räntan en väsentlig påverkan på Hemfosas resultat och kassaflöde. Koncernens totala räntekost- nader uppgick för räkenskapsåret 2013 till 436 MSEK och den genomsnittliga räntenivån per den 30 september 2014 uppgick till 2,94 procent. Baserat på Hemfosas årliga intjäningsförmåga per den 30 september 2014 skulle en förändring av Bolagets genomsnittliga ränte- nivå (utan hänsyn till derivatavtal) med +/– en procent
teoretiskt påverka Bolagets resultat före skatt med +/–110 MSEK.
Om de rådande räntenivåerna skulle förändras och/ eller Xxxxxxx misslyckas med att betala räntor i framtiden kan Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat således påverkas negativt.
Risk relaterad till värdet på derivatinstrument En stor andel av Hemfosas lån löper med kort ränte- bindningstid. Som en del i hanteringen av ränterisken använder sig Bolaget av räntederivat, främst ränte-
swappar. Räntederivaten redovisas löpande till verkligt
värde i balansräkningen medan värdeförändringar redo- visas i resultaträkningen. I takt med att marknads- räntorna förändras, förändras även marknadsvärdet på derivaten. Detta i sin tur kan ge en negativ effekt på Hemfosas verksamhet, finansiella ställning och resultat.
RISKER RELATERADE TILL ERBJUDANDET OCH BOLAGETS PREFERENSAKTIER
En investering i Bolagets preferensaktie kan utvecklas negativt
Aktieägande är oundvikligen förenat med risk och risk- tagande. Eftersom en investering i aktier både kan komma att öka och minska i värde finns en risk för att en investerare inte kommer få tillbaka vad denne satsat.
Kursen på Bolagets preferensaktier kan komma att sjunka under erbjudandepriset varför den som väljer att teckna preferensaktier i Erbjudandet följaktligen kan komma att göra en förlust vid en senare försäljning av sådana preferensaktier. Utvecklingen av aktiekursen kommer att vara beroende av en rad faktorer, varav vissa är bolagsspecifika och andra är knutna till aktiemark- naden som helhet. Dessa faktorer kan öka aktiekursens volatilitet. Det är inte möjligt för Xxxxxxx att kontrollera alla de faktorer som kan komma att påverka dess aktie- kurs varför varje investeringsbeslut i Erbjudandet bör föregås av en noggrann analys.
Likviditetsrisk
Vid handel av Bolagets preferensaktier på Nasdaq Stockholm kan det inte garanteras att likviditeten i prefe- rensaktierna är hög och det är heller inte möjligt att för- utse aktiemarknadens framtida intresse för preferensak- tierna. Om likviditeten är låg kan detta innebära svårig- heter för aktieägare att förändra sitt innehav samt att fluktuationer i preferensaktiernas pris kan komma att förstärkas.
Framtida utdelning på preferensaktierna
Enligt svensk lag beslutar bolagsstämman om utdelning med enkel majoritet, varvid ägare till preferensaktier har begränsat inflytande då varje preferensaktie berättigar till en tiondels röst samtidigt som varje stamaktie berät- tigar till en röst. Om samtliga preferensaktier i Erbju- dandet tecknas kommer de motsvara en röstandel om cirka 0,8 procent. Stamaktieägare har heller inte för- bundit sig att rösta för utdelningar. Det är därför inte säkert att Xxxxxxxx bolagsstämma beslutar om utdelning på preferensaktierna. Bolagets förmåga att i framtiden lämna utdelning beror på en mängd olika faktorer, bland annat Bolagets verksamhet, finansiella ställning, rörelse- resultat, utdelningsbara medel, kassaflöde, framtidsut- sikter, kapitalbehov samt generella finansiella och legala restriktioner. Framtida utdelningar och storleken på utdelningar är därför i stor utsträckning beroende av bland annat Bolagets framtida verksamhet och resultat. Det finns många riskfaktorer som kan komma att påverka Bolagets framtida verksamhet negativt och det är inte säkert att Bolaget kommer kunna prestera resultat som möjliggör utdelning, inklusive eventuell ackumulerad utebliven utdelning, på preferensaktierna i framtiden.
På motsvarande sätt finns det även en risk att preferens- aktieägare inte fullt ut kan kompenseras vid en eventuell upplösning av Bolaget.
Inbjudan till teckning av preferensaktier
Styrelsen för Xxxxxxx har den 20 november 2014, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 12 november 2014, beslutat att genomföra en nyemission av preferensaktier i syfte att underlätta Bolagets fortsatta utveckling och tillväxt.
Härmed inbjuds investerare att teckna 3 000 000 nyemitterade preferensaktier i Hemfosa i enlighet med villkoren i detta Prospekt. Vid överteckning av Erbjudandet förbehåller sig Xxxxxxxx styrelse rätten att, fram till och med offent- liggörandet beräknat till den 4 december 2014, utöka Erbjudandet med högst 2 000 000 nyemitterade preferensaktier. Totalt uppgår Erbjudandet till högst 5 000 000 nyemitterade preferensaktier under förutsättning att Erbjudandet utökas fullt ut.
Teckningskursen har av Hemfosas styrelse fastställts till 325 SEK per preferensaktie, baserat på en bedömning av marknadens avkastningskrav. Rätt att teckna de nyemitterade preferensaktierna ska, med avvikelse från de befintliga aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och internatio- nellt, inklusive befintliga aktieägare i Hemfosa. Anmälan om teckning av preferensaktier inom ramen för erbjudandet till allmänheten ska ske under perioden 21 november - 2 december 2014 och vad avser institutionella investerare under perioden 21 november - 3 december 2014.
Förutsatt full anslutning till Erbjudandet kommer Hemfosa att tillföras 975 MSEK, och 1 625 MSEK under förut- sättning att Erbjudandet utökas fullt ut. Kostnaderna för Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 26 MSEK, alternativt cirka 37 MSEK under förutsättning att Erbjudandet utökas fullt ut.
I övrigt hänvisas till innehållet i föreliggande prospekt, vilket har upprättats av styrelsen för Hemfosa med anledning av notering av Bola- gets preferensaktier på Nasdaq Stockholm samt det i samband därmed lämnade Erbjudandet.
Styrelsen för Hemfosa är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåt- gärder för att säkerställa att uppgifterna i detta prospekt, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingen- ting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm den 20 november 2014
Hemfosa Fastigheter AB (publ)
Styrelsen
Bakgrund och motiv
Hemfosa är ett svenskt fastighetsbolag som kombinerar långsiktig förvaltning med en aktiv roll på transaktionsmarknaden. Bolagets ambition är att fånga möjligheterna på en rörlig fastighetsmarknad, skapa stabila intäktsflöden och hög avkastning. Samtidigt ska Xxxxxxx vara en ansvarsfull och lyhörd hyresvärd som erbjuder sina kunder god service. Hemfosas styrelse gör bedömningen att en nyemission av preferensaktier underlättar Bolagets fortsatta utveckling och tillväxt.
Bakgrund om Hemfosa
Hemfosa grundades i juni 2009 av ett erfaret team, under ledning av Xxxx Xxxxxxx, med gedigen bakgrund från transaktionsintensiva och värdeskapande fastighetsbolag. Hemfosa har sedan dess byggt upp en balanserad port- följ av kommersiella fastigheter i Sverige, varav en hög andel utgörs av samhällsfastigheter med stat och kommun som största hyresgäster. Det totala fastighetsvärdet uppgick den 30 september 2014 till cirka 20,61)MDRSEK.
Hemfosa har som verksamhetsstrategi att fokusera på långsiktig tillväxt av Bolagets kassaflöde genom att aktivt förvalta och förädla det befintliga fastighetsbeståndet. Bolaget ska skapa och bibehålla långsiktiga hyres- gästrelationer genom att ha en marknadsorienterad och skicklig fastighetsförvaltning. Hemfosa har dessutom för avsikt att vara aktiv på transaktionsmarknaden och skapa tillväxt med fokus på samhällsfastigheter, riskoptimera fastighetsbeståndet med avseende på exempelvis geografi, fastighetskategori och hyresgäststruktur samt att generera transaktionsvinster. Gedigen kunskap, erfarenhet och entreprenörskap i organisationen borgar för god riskbedömning och stor genomförandekraft.
Motiv till nyemission av preferensaktier
I mars 2014 genomförde Xxxxxxx en notering av Bolagets stamaktier på Nasdaq Stockholm. I samband med note- ringen uppgav Bolaget att, under förutsättning att marknadsförutsättningarna var fortsatt gynnsamma, under- söka möjligheten att anskaffa ytterligare expansionskapital exempelvis genom utgivande av obligationslån eller nyemission av preferensaktier. I linje med denna strategi emitterade Bolaget under våren 2014 ett treårigt icke- säkerställt obligationslån om 1 200 MSEK.
Styrelsen för Hemfosa gör nu bedömningen att en nyemission av preferensaktier innebär förbättrade ekono- miska möjligheter att fortsätta växa och samtidigt bibehålla en lämplig andel eget kapital. Av emissionslikviden om 975 MSEK avses cirka 700 MSEK användas till Hemfosas, avtalade men ej tillträdda, förvärv av fastigheter från Castellum och Hemsö med ett fastighetsvärde om cirka 2 MDRSEK respektive 3,3 MDRSEK (se avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen” under rubriken ”Väsentliga händelser efter den 30 september 2014” samt avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information” under rubriken ”Väsentliga avtal” för ytterligare information om dessa förvärv). I händelse att Erbjudandet ej fullföljs avses den delen av dessa förvärv som enligt ovan finansieras med delar av emissionslikviden istället att finansieras genom upptagande av banklån. Resterande del av emissionslikviden, samt eventuell ytterligare emissionslikvid om Erbjudandet utökas fullt ut, avses användas till investeringar i befintliga fastigheter samt finansiering av fastighetsförvärv som Bolaget konti- nuerligt utvärderar som en del i den löpande verksamheten. Förbättrad tillgång till kapital ger Bolaget utökade möjligheter att finansiera Bolagets tillväxtmål samt möjliggör en aktiv, opportunistisk roll på transaktionsmark- naden.
Stockholm den 20 november 2014
Hemfosa Fastigheter AB (publ)
Styrelsen
1) Hemfosas direktägda fastighetsportfölj uppgår till cirka 17,5 MDRSEK. Bolagets andel av fastighetsvärdet i joint ventures uppgår till cirka 3,1 MDRSEK.
Preferensaktien i korthet
Nedan följer översiktliga villkor för Hemfosas preferensaktie. För fullständiga villkor, se avsnittet ”Bolagsordning”.
VILLKOR I SAMMANDRAG FÖR HEMFOSAS PREFERENSAKTIE OCH ERBJUDANDET
Tecknings- kurs:
325 SEK per preferensaktie.
Utdelning: 20,00 SEK per år, med kvartalsvis utbetalning om 5,00 SEK per preferensaktie. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till utdelning. Nyemitterade preferensaktier enligt Erbjudandet berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya preferensaktierna registrerats hos Bolagsverket, vilket innebär att första avstämningsdag förväntas vara 20 januari 2015.
Direkt- avkastning:
6,2 procent årlig kontant avkastning baserat på teckningskursen om 325 SEK per preferensaktie (6,3 procent effektiv årsavkastning).
Rösträtt: Varje preferensaktie berättigar till en tiondels röst.
Utebliven utdelning:
I det fall bolagsstämman i Hemfosa beslutar att inte lämna utdelning eller lämna utdelning som understiger 5 SEK per preferensaktie under ett kvartal ska den del som understiger 5 SEK läggas till Innestående Belopp (såsom definierat i Hemfosas bolagsordning), vilket ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om 10 procent till dess att full utdelning lämnats. Ingen utdelning får ske till stamaktieägarna innan preferensaktieägarna erhållit full utdelning inklusive Innestående Belopp.
Inlösen: Kan ske efter stämmobeslut till ett belopp per preferensaktie motsvarande 130 procent av den Initiala Teckningskursen (såsom definierat i Hemfosas bolagsordning) fram till den femte års- dagen av den Initiala Emissionen (såsom definierat i Hemfosas bolagsordning), 120 procent av den Initiala Teckningskursen från och med den femte årsdagen till den tionde årsdagen av den Initiala Emissionen, och från och med den tionde årsdagen och för tiden därefter 110 procent av den Initiala Teckningskursen, i varje fall med tillägg för eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan per preferensaktie.
Bolagets upplösning:
Vid Bolagets upplösning har preferensaktier prioritet framför stamaktier till ett värde motsva- rande 130 procent av den Initiala Teckningskursen med tillägg för eventuellt Innestående Belopp uppräknat med årlig ränta enligt ovan per preferensaktie.
Notering: Preferensaktien kommer att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm.
Avstämningsdagar för utbetalning av utdelning 2015
5,00 SEK
20 januari 2015
5,00 SEK
20 april 2015
5,00 SEK
20 juli 2015
5,00 SEK
20 oktober 2015
Villkor och anvisningar
Erbjudandet
Erbjudandet omfattar högst 3 000 000 preferensaktier. Styrelsen för Hemfosa förbehåller sig även rätten att vid överteckning utöka Erbjudandet med ytterligare högst
2 000 000 preferensaktier. Erbjudandet omfattar således högst 5 000 000 preferensaktier totalt och är uppdelat i två delar:
– Erbjudandet till allmänheten1)
– Det institutionella erbjudandet2)
Utfallet av Erbjudandet kommer att offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 4 december 2014.
Fördelning av aktier
Fördelning av preferensaktier till respektive del av Erbju- dandet kommer att ske med beaktande av efterfrågan.
Fördelningen kommer att beslutas av styrelsen för Hem- fosa i samråd med Swedbank.
Teckningskurs
Preferensaktierna emitteras till en kurs om 325 SEK per preferensaktie. Courtage utgår ej.
Anmälan
Viktig information angående investeringsspar- konto m.m.
Den som vill använda konton/depåer med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investerings- sparkonto eller kapitalförsäkring, för teckning av prefe- rensaktier i Erbjudandet måste kontrollera med den bank eller institut som för kontot respektive tillhandahåller försäkringen om detta är möjligt och i så fall ska anmälan och teckning ske via sådan bank eller sådant institut. Den som vill använda investeringssparkonto som förs av Swedbank kan dock göra anmälan i enlighet med vad som anges under ”Erbjudandet till allmänheten”.
Erbjudandet till allmänheten
Anmälan om teckning av preferensaktier inom ramen för erbjudandet till allmänheten ska ske under perioden 21 november - 2 december 2014. Anmälan ska avse lägst 50 preferensaktier och högst 5 000 preferensaktier3), i jämna poster om 10 preferensaktier. Anmälan ska göras på sär- skild anmälningssedel som kan erhållas från Swedbanks kontor samt beställas från Hemfosa.
Anmälan måste ha inkommit till Swedbank senast klockan 17.00 den 2 december 2014. Observera att vissa
bankkontor stänger före klockan 17.00. För sent inkommen anmälan liksom ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan av- seende. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text. Endast en anmälan per person får göras och endast den anmälan som sist kommit Swedbank tillhanda beaktas. Observera att anmälan är bindande.
Den som anmäler sig för teckning av preferensaktier måste antingen ha ett VP-konto, servicekonto eller en värdepappersdepå hos ett valfritt värdepappersinstitut eller ha ett investeringssparkonto hos Swedbank eller sparbanker (se rubrik ”Viktig information angående investeringssparkonto m.m.”).
Om tecknaren önskar få preferensaktier levererade till ett VP-konto ska anmälan göras via den särskilt upp- rättade anmälningssedeln som kan erhållas från Swed- banks kontor samt beställas från Hemfosa. Anmälnings- sedeln finns även tillgänglig på Hemfosas hemsida (www. xxxxxxx.xx) samt Swedbanks hemsida (www.swedbank. se/prospekt). Anmälningssedeln ska lämnas till något av Swedbanks eller sparbankers kontor i Sverige för regist- rering alternativt skickas till:
Swedbank AB (publ)
Emissioner
105 34 Stockholm
Tecknare som önskar få preferensaktier levererade till en depå ska kontakta sin bank/förvaltare för teckning av pre- ferensaktier.
Kunder i Swedbank eller sparbanker kan anmäla sig via internetbanken, telefonbanken (personlig service), sin rådgivare eller sin personliga mäklare.
För kunder i Swedbank eller sparbanker kommer Swedbank på likviddagen den 8 december 2014 att debi- tera likviden från det likvidkonto, värdepappersdepå alternativt investeringssparkonto hos Swedbank eller sparbanker som angivits i anmälan. Kunder i Swedbank eller sparbanker måste därför ha likvida medel motsva- rande minst tilldelat belopp (tilldelat antal aktier multip- licerat med teckningskursen) tillgängligt på likviddagen klockan 01.00 den 8 december 2014.
Anmälan via Avanza och Nordnet
Den som är depå- och internetkund hos Avanza eller Nordnet kan även anmäla sig via Avanzas eller Nordnets Internettjänst. Anvisningar om detta kan erhållas på xxx.xxxxxx.xx eller xxx.xxxxxxx.xx.
1) Till allmänheten räknas privatpersoner och juridiska personer som anmäler sig för teckning av högst 5 000 preferensaktier.
2) Till institutionella investerare räknas privatpersoner och juridiska personer som anmäler sig till teckning av fler än 5 000 preferensaktier.
3) Den som anmäler sig för teckning av fler än 5 000 preferensaktier ska kontakta Swedbank i enlighet med vad som anges under rubriken ”Anmälan – Det institutionella erbjudandet”.
Det institutionella erbjudandet
Anmälan om teckning av preferensaktier inom ramen för det institutionella erbjudandet ska ske under perioden 21 november– 3 december 2014. Anmälan ska ske till Swed- bank i enlighet med särskilda instruktioner och omfatta lägst 5 000 preferensaktier.
Styrelsen förbehåller sig rätten att förkorta eller för- länga anmälningstiden. Sådan förkortning eller förläng- ning kommer att offentliggöras före anmälningsperio- dens utgång.
Informationsbroschyr till befintliga aktieägare i Hemfosa
Aktieägare i Hemfosa med hemvist i Sverige och med känd adress baserat på den av Euroclear förda aktieboken kommer att erhålla en informationsbroschyr.
Tilldelning
Beslut om tilldelning av preferensaktier fattas av sty- relsen för Hemfosa, efter samråd med Swedbank, varvid målet kommer att vara att uppnå en god institutionell ägarbas och en bred spridning av preferensaktierna bland allmänheten.
Erbjudandet till allmänheten
Tilldelningen är inte beroende av när under anmälnings- perioden anmälan inges. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att helt utebli eller ske med ett lägre antal preferensaktier än anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. Befintliga aktieägare i Hemfosa per den 21 november 2014 kan komma att särskilt beaktas i händelse av överteckning vid tilldelningen. Härutöver kan affärs- partners och andra närstående till Hemfosa samt kunder i Swedbank, sparbankerna, Avanza och Nordnet komma att särskilt beaktas vid tilldelning. Tilldelning kan ske till
anställda i Swedbank, dock utan att dessa prioriteras. Till- delningen sker i sådant fall i enlighet med Svenska Fond- handlareföreningens regler och Finansinspektionens föreskrifter.
Det institutionella erbjudandet
Vid beslut om tilldelning av aktier inom ramen för erbjudandet till institutionella investerare i Sverige och internationellt kommer som ovan nämnts att eftersträvas att Hemfosa får en god institutionell ägarbas. Fördelning bland de institutioner som lämnat intresseanmälan sker helt diskretionärt.
Besked om tilldelning och likvid
Erbjudandet till allmänheten
Tilldelning beräknas ske omkring den 4 december 2014. Snarast därefter kommer avräkningsnota att sändas ut till dem som erhållit tilldelning. De som inte tilldelats preferensaktier får inget meddelande.
Betalning
Tecknade och tilldelade preferensaktier ska betalas kon- tant enligt instruktioner på avräkningsnotan, dock senast Swedbank tillhanda klockan 16.00 den 8 december 2014.
Betalning för aktier som tilldelats genom Avanza eller Nordnet
Likvida medel för betalning av tilldelade preferensaktier ska finnas disponibelt på depån under perioden från och med den 2 december till och med likviddagen den 8 december 2014.
Bristande och felaktig betalning
Observera att om full betalning inte görs i rätt tid, kan till- delade preferensaktier komma att tilldelas annan eller säljas. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse understiga teckningskursen enligt Erbjudandet kan den som erhöll tilldelning av preferensaktier i Erbjudandet få svara för mellanskillnaden. Felaktigt inbetalt belopp kommer att återbetalas. Ingen ränta kommer att utbe- talas för överskjutande belopp.
Betalda tecknade preferensaktier (BTA)
Efter betalning för tilldelade preferensaktier inkommit och registrerats hos Swedbank erhålls BTA på tecknarens VP-konto eller depå. En VP-avi från Euroclear erhålls som bekräftelse för tecknare som angivit att preferensak- tier ska levereras till ett VP-konto. Depåkunder hos för- valtare aviseras enligt förvaltarens rutiner.
Omkring den 12 december 2014 förväntas BTA omvandlas till preferensaktier på tecknarens VP-konto eller depå. VP-avi avseende sådan omvandling kommer inte att utsändas från Euroclear. BTA kommer inte att noteras eller vara föremål för organiserad handel på Nasdaq Stockholm.
Rätt till utdelning på preferensaktier Preferensaktierna medför rätt till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning på Bolagets preferens- aktier som infaller efter det att Erbjudandet registrerats hos Bolagsverket. Första avstämningsdag för sådan utdel- ning avseende preferensaktierna som emitteras inom ramen för Erbjudandet förväntas vara den 20 januari
Villkor och anvisningar
2015. Utdelningen ombesörjs av Euroclear eller för för- valtarregistrerade innehav i enlighet med respektive för- valtares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller de som på den fastställda avstämningsdagen var registrerade som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Beträffande avdrag för svensk preliminärskatt, se avsnittet ”Vissa skattefrå- gor i Sverige”. För ytterligare information, se avsnitten ”Preferensaktien i korthet” samt ”Bolagsordning”.
Villkor för Erbjudandets fullföljande och rätt att återkalla Erbjudandet
Styrelsen för Bolaget, i samråd med Swedbank, förbe- håller sig rätten att återkalla Erbjudandet under anmäl- ningsperioden för det fall xxxxxxxxx inträffar som har så väsentligt negativ inverkan på Bolaget att det är olämpligt att genomföra Erbjudandet eller för det fall andra omständigheter gör det olämpligt att genomföra Erbju- dandet. Om Erbjudandet återkallas kommer detta att offentliggöras via pressmeddelande senast på morgonen den 4 december 2014 och inkomna anmälningar kommer att bortses från samt eventuell inbetald likvid kommer att återbetalas.
Styrelsen kommer inte att fullfölja Erbjudandet om styrelsen, i samråd med Swedbank, bedömer att en ända- målsenlig handel i preferensaktierna inte kan uppnås.
Offentliggörande av utfallet av Erbjudandet Utfallet av Erbjudandet beräknas offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 4 december 2014. Samt- liga pressmeddelanden med anledning av Erbjudandet kommer att finnas tillgängliga på Hemfosas hemsida (xxx.xxxxxxx.xx).
Handel i Hemfosas preferensaktier
Hemfosa har ansökt om notering av Xxxxxxxx preferens- aktier på Nasdaq Stockholm. Under förutsättning att Nasdaq Stockholm godkänner ansökan beräknas första dag för handel i preferensaktien till den 12 december 2014.
Prospekt och anmälningssedlar
Prospekt och anmälningssedlar kan erhållas från Hem- fosa och Swedbank. Prospekt och anmälningssedlar finns även tillgänglig på Hemfosas hemsida (xxx.xxxxxxx.xx) samt Swedbanks hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxx).
Information om behandling av personuppgifter Den som tecknar preferensaktier i Erbjudandet kommer att lämna personuppgifter till Swedbank. Personupp- gifter som lämnats till bolag i Swedbankkoncernen kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och adminis- trera kundarrangemang i koncernen. Även personupp- gifter som inhämtas från annan än den kund som behand- lingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka bolag i Swed- bankkoncernen samarbetar. Information om behandling av personuppgifter lämnas av Swedbanks kontor, vilka också tar emot begäran om rättelse av personuppgifter.
Adressinformation kan komma att inhämtas av Swed- bank genom en automatisk datakörning hos Euroclear.
Tidplan
Anmälnings- period påbörjas
21 november
Anmälningsperiod för allmänheten avslutas
2014
2 december
Utfall offentligörs och besked
om tilldelning
4 december
Likviddag
8 december
Handel i preferensaktien påbörjas
12 december
Övrigt
Swedbank bistår Hemfosa med vissa administrativa tjänster kring Erbjudandet. Att Swedbank är emissions- institut innebär inte i sig att bankerna betraktar den som anmält sig i Erbjudandet (”tecknaren”) som kund hos banken för placeringen. Tecknaren betraktas för place- ringen som kund hos Swedbank endast om den har lämnat råd till tecknaren om placeringen eller annars har kontaktat tecknaren individuellt angående placeringen eller om tecknaren har anmält sig via Swedbanks kontor eller internetbank. Följden av att Swedbank inte betraktar tecknaren som kund för placeringen är att reg- lerna om skydd för investerare i lagen om värdepappers- marknaden inte kommer att tillämpas på placeringen.
Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkate- gorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande placeringen. Xxxxxxxxx ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med placeringen.
Marknadsöversikt
Nedan följer en kortfattad introduktion till utvecklingen av Sveriges ekonomi samt en översiktlig beskrivning av den svenska fastighets marknaden och de fastighetssegment i vilka Hemfosa är verksamt inom.
DEN SVENSKA FASTIGHETSMARKNADEN
Detta avsnitt är baserat på faktauppgifter inhämtade av Newsec, en rådgivare inom fastighetsbranschen för investerare, fastighetsägare och lokalanvändare. De fram- tidsbedömningar som redovisas baseras på Newsecs bästa bedömning i nuläget enligt rådande förutsättningar.
I marknadsavsnittet, och i övriga delar av Prospektet, gör Hemfosa vissa uttalanden om sin marknadsposition. Bolaget anser att dessa uttalanden är sanningsenliga och baserade på marknadsinformation och branschstatistik rörande Bolagets och vissa av dess konkurrenters mark- nadsposition. Varken Hemfosa, Säljande aktieägare eller Emissionsinstituten tar något ansvar för riktigheten i någon marknads- eller branschinformation i Prospektet.
Konjunkturläget i svensk ekonomi 1)
Den svenska återhämtningstakten dämpas något i spåren av en svagare global tillväxt, i synnerhet i det för Sverige så viktiga euroområdet. För innevarande år fortsätter den inhemska efterfrågan vara draglok medan exportsektorn möter motstånd. Hushållens konsumtion förväntas bli
2,8 procent 2014 och 2,5 procent 2015 med stöd i en star- kare arbetsmarknad och låg inflation, vilka bidrar till en stigande real disponibelinkomst. Under 2016 förväntas sysselsättningsökningen bromsa in något i takt med att den inhemska efterfrågan förväntas avta. Arbetslösheten förväntas falla till 8,0 procent och 7,7 procent för 2014 respektive 2015, vilket kan jämföras med ett genomsnitt på 8,0 procent för 2008-2013. Inflationen väntas bli låg de närmaste åren då både det inhemska och internationella pristrycket bedöms förbli återhållsamt. Därmed finns inga skäl att höja styrräntan, från dagens noll nivå, förrän andra halvåret 2016. Hushållens höga skuldsättning är fortsatt bekymmersam men Riksbanken prioriterar infla- tionen och överlämnar skuldsättningsproblematiken till Finansinspektionen. Obalanserna på bostadsmarknaden förväntas dock minska i takt med att bostadsinvestering- arna fortsätter att stiga. I en internationell jämförelse är den svenska ekonomin stabil men tillväxttakten förutses avta under hösten. BNP-tillväxten beräknas bli 2,2 pro- cent (kalenderjusterat) för 2014 och 2,4 procent för 2015.
Fördelning av transaktionsvolym i Norden respektive Europa under 2013 (baserat på totalt transaktionsvärde)
9%
16%
54%
21%
21%
8%
37%
12%
21%
Sverige Norge
Danmark Finland
Sverige Storbritannien
Tyskland Frankrike
RoE
Källa: Newsec Källa: Newsec
1) Swedbank Economic Outlook uppdatering, november 2014
Den svenska fastighetsmarknaden i korthet
Den svenska fastighetsmarknaden är den största i Norden och är samtidigt en av de mest likvida marknaderna i Europa. Den svenska fastighetsmarknaden består av cirka 670 miljoner kvm bostäder och lokaler (exklusive småhus och jordbruksfastigheter). Bostäder utgör cirka 67 procent eller 453 miljoner kvm av denna totalyta och lokaler utgör resterande 33 procent eller 218 miljoner kvm. Värdet av det totala svenska fastighetsbeståndet uppgår till cirka 4 000 MDRSEK varav värdet på kapital- placerarnas fastighetsbestånd uppgår till cirka 1 090 MDRSEK. Marknadsvärdet för börsbolagens fastighets- bestånd uppgår till cirka 270 MDRSEK.1)
De största fastighetsägarna i Sverige är institutioner såsom Akademiska Hus, Alecta, SEB Trygg Liv, Skandia, Vasakronan och fastighetsbolag såsom Castellum, Fabege, Hufvudstaden, Klövern och Kungsleden.
Intresset att investera i den svenska fastighetsmark- naden har utvecklats positivt under senare år tack vare bland annat en stabil makroekonomisk utveckling rela- tivt övriga Europa, dock har en allt högre värderad valuta haft en något dämpande effekt. Primärt har investerar- fokus ackumulerats kring centralt belägna fastigheter i storstäderna vilket i sin tur pressat ner avkastnings- kraven. Detta har medfört att transaktionsmarknaden
över tid successivt har utökats från att främst inbegripa Sveriges tre största städer till att i större utsträckning även omfatta tillväxtkommuner runt om i landet.
Transaktionsvolymen på den svenska fastighetsmarknaden
Under 2013 uppgick den totala transaktionsvolymen till 91 MDRSEK2). Motsvarande siffra för 2012 uppgick till 107 MDRSEK, vilket motsvarar en minskning om cirka 14 procent jämfört med 2013 års nivå, drivet framförallt av ett färre antal transaktioner inom segmentet kontor. Under de tre första kvartalen 2014 uppgick den totala transaktionsvolymen till 78 MDRSEK2) vilket kan jäm- föras med 63,5 MDRSEK under motsvarade period 2013.
Fördelning av transaktionsvolymer mellan olika fastighetssegment
Under 2013 uppgick antalet fastighetstransaktioner till 2002), varav cirka 14 procent utgjordes av logistik, lager och industrifastigheter, nio procent av samhällsfastig- heter, 22 procent av kontor i tillväxtkommuner och
55 procent av övriga fastighetstyper.
Total transaktionsvolym på den svenska fastighetsmarknaden i MDRSEK 2005–2013 per segment
Fördelning av antal fastighetstransaktioner i Sverige under 2013 per fastighetssegment
153
146
133
121
107
98
85
91
30
22%
55%
9%
14%
MDRSEK 160
120
80
40
0
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2013
2013
Kontorsfastigheter i tillväxtkommuner
Samhällsfastigheter
Logistik-, lager- och industrifastigheter
Övrigt
Källa: Newsec
Bostad Handel Kontor
Logistik, Lager och Industri Samhällsfastigheter
Övrigt (t ex hotell, mark)
Källa: Newsec
1) Källa: Newsec och Byggstatistik, Den svenska investerarmarknaden 2010/2011.
2) Baserat på transaktioner överstigande 100 MSEK i värde.
De senaste tre åren har logistik-, lager- och industrifastig- heters andel av den totala transaktionsvolymen årligen uppgått till cirka tio procent. För samhällsfastigheter uppgick andelen av total transaktionsvolym till 5 procent under 2013 och för 2012 var motsvarande siffra cirka 16 procent. För kontorsfastigheter utanför Central Business District (”CBD”) och Stockholms, Göteborgs och Malmös innerstad uppgick andelen av den totala transaktions- volymen under 2013 till cirka 14 procent och under 2012 till cirka 18 procent.
Geografisk fördelning av transaktionsmarknaden Drygt 40 procent av alla genomförda transaktioner under 2013 genomfördes utanför Sveriges tre största städer. De största köparna utgjordes av finansiella institutioner och fastighetsbolag. Exempel på genomförda transaktioner är Klöverns förvärv av fastigheter i Linköping, Norrköping, Västerås och Växjö för 320 MSEK, Wihlborgs förvärv av kontorsfastigheter i Ideonområdet i Lund för 1,5 MDRSEK av Ikano fastigheter, SPPs förvärv av två fastig- heter i Uppsala av Skanska för 537 MSEK och Lerstenen Umestans förvärv av Umeå kommuns företagspark för
470 MSEK. Under 2009-2014 har utländska aktörer upp- visat en relativt låg aktivitet på den svenska fastighets- marknaden.
Totalavkastning för fastigheter Totalavkastningen för fastigheter över tid presenteras i figur 6 och definieras som direktavkastning plus värde-
förändringen på årsbasis, utan beaktande av hur tillgång- arna är finansierade. Enligt Svenskt Fastighetsindex (IPD) uppgick totalavkastningen för fastigheter i Sverige till 6,8 procent under 2013, vilket motsvarar en uppgång med 0,4 procentenheter jämfört med 2012.
I jämförelse med andra segment stod kontors- och bostadsfastigheter för den högsta avkastningen under 2013 och uppvisade en totalavkastning om 7,2 respektive 7,5 procent. Handelsfastigheter avkastade totalt cirka 5,2 procent medan industrifastigheter (som inbegriper logis- tikfastigheter) gav en totalavkastning om 6,4 procent under helåret 2013.
Totalavkastning per fastighetssegment i procent
25
20
15
10
5
0
-5
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
2011
2012
2013
Handel Kontor
Logistik, Lager och Industri Bostad
Övrigt Totalt
Källa: IPD
Marknadsöversikt
Abborren 13, Avesta Hovsjorden 7, Härnösand
SAMHÄLLSFASTIGHETER
Hemfosa per den 30 september 2014
Antal fastigheter: 86
Uthyrningsbar yta (tkvm): 667
% av totala fastighetsvärdet: 49
Samhällsfastigheter definieras enligt Hemfosa som ”fastigheter med direkt eller indirekt samhällsfinansie- rade hyresgäster som står för minst 70 procent av hyres- värdet”. Samhällsfastigheter utgörs primärt av fastig- heter som inhyser kontor, utbildningsverksamhet, vård, äldreboende och rättsväsende. Samhällsfastigheter representerar i nuläget cirka 49 procent av Hemfosas fastighetvärde.
Marknadsdynamik inom segmentet samhällsfastigheter
Tabell över tio större fastighetsbolag med innehav av samhällsfastigheter.
Exempel på bolag tkvm
Akademiska Hus 3 550
Hemsö 1 663
Specialfastigheter 1 110
Hemfosa 667
Vasakronan 500
Rikshem 470
Lönnbacken 450
Norrporten 440
Vacse 155
Offentliga hus 90
Källa: Bolagens hemsidor och ekonomistyrningsverket
Samhällsfastigheter är ett relativt nytt investerarsegment som har skapats då stat, kommun och landsting sålt ut fastighetstillgångar. Skälet till utförsäljningarna har många gånger varit att frigöra kapital till andra typer av investeringar inom den offentliga sektorn.
Stat, kommun och landsting ansvarar på olika sätt för att bedriva väl fungerade verksamheter till nytta för sam- hället och dess medborgare såsom exempelvis utbildning, vård och omsorg samt rättsväsende. Den offentliga sek- torn svarar både för driften av verksamheten och för dess finansiering, vilken till stor del är skattefinansierad. För- utom verksamheter som är direkt finansierade av stat, landsting eller kommun finns även hyresgäster i form av privatägda bolag, vilka bedriver offentlig verksamhet.
Denna verksamhet är också finansierad av offentliga medel genom till exempel skolpeng eller vårdavgifter. I ett historiskt perspektiv har den offentliga verksamheten utförts av egen personal i fastigheter ägda av stat, lands- ting och kommun. Under senare år har ett ökat fokus på kärnverksamheten lett till att ett stort antal fastigheter avyttrats till privata aktörer såsom de svenska fastighets- bolagen Hemsö, Hemfosa, Lönnbacken och Rikshem.
De största ägarna av samhällsfastigheter är kom- muner och landsting. Ytterligare bolag som är stora ägare av samhällsfastigheter är Vasakronan som bland annat hyr ut kontorsytor till ett flertal myndigheter, Norrporten som till stor del består av fastigheter förvärvade från Vasakronan, Hemsö som fokuserar på samhälls- och bostadsfastigheter samt Rikshem som fokuserar på bostadsfastigheter. Gemensamt för dessa fyra bolag är att de ägs av svenska institutioner. Det finns även flera
mindre nischade aktörer som har etablerats på mark- naden under senare år. Bland dessa kan nämnas Lönn- backen, Offentliga Hus och Vacse, vilka ägs av pensions- stiftelser.
Enligt en grov uppskattning av Fastighetsvärlden uppgår den totala fastighetsytan inom segmentet samhällsfastigheter till cirka 80 miljoner kvm vilket motsvarar cirka 18 procent av den totala fastighetsytan i Sverige. Privata aktörer äger cirka 30 procent av den totala ytan av samhällsfastigheter i Sverige medan kommuner äger knappt 50 procent och landsting och stat drygt tio procent vardera.
Utbudet av samhällsfastigheter styrs primärt av befolkningstillväxt och demografisk fördelning men även regler och krav har viss inverkan på fastighetsbeståndet eftersom exempelvis ändrade arbetsmiljökrav kan leda till ombyggnation och nyproduktion. Nyproduktion av samhällsfastigheter är främst driven av variabler som förändrade verksamhetskrav hos hyresgästerna, demo- grafisk fördelning, att fastigheternas tekniska livslängd börjar nå sitt slut eller politiska beslut.
Hyresmarknaden för samhällsfastigheter
För de fall stat, landsting och kommun finansierar verk- samheten är hyresgästerna som inryms i samhällsfastig- heter mycket kreditvärdiga. Därmed är konkursrisken väl begränsad och möjligheten till förlängda avtal efter hyresperiodens slut är stor. Lokalhyresavtalen kan tecknas på löptider upp till 25 år för nyproducerade fast- igheter. En generell kontraktslängd för segmentet uppgår till mellan tre och 15 år, där tre år är standard vid enbart
Fördelning per ägarkategori baserat på
total yta inom segmentet samhällsfastigheter
Hyresutveckling för samhällsfastigheter i Sverige i SEK/kvm
10%
10%
30%
50%
1 800
1 500
1 200
CAGR 08–13: 1,6%
CAGR 08–13: 1,4%
900
600
Kommun Privat
Landsting Stat
300
0
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Källa: Newsec
Samhällsfastigheter (Äldreboende) Samhällsfastigheter (Övriga)
Källa: Newsec
Västhagen 1, Sundsvall
förlängning av hyresavtal. Vid investeringar i samband med förlängning av hyresavtal tecknas längre kontrakt, vanligen mellan fem till 15 år beroende på investerings- storlek och grad av specialanpassning för hyresgästen. Detta är betydligt längre än jämfört med övriga fastig- hetssegment där en normal löptid vanligtvis återfinns i intervallet tre till fem år. Tillsammans med den höga kreditvärdigheten ger de långa löptiderna en låg hyresrisk för fastighetsägaren relativt andra typer av hyresgäster. Långa löptider innebär samtidigt att kassaflödets konjunkturberoende samt fastighetens känslighet
Hyresnivåer inom segmentet samhälls- fastigheter per fastighetskategori (SEK/kvm)1)
2 500
2 200 | 2 100 | 2 200 | 2 000 |
1 650 | 1 650 | 1 700 | 1 650 |
1 300 | |||
1 100 | 1 200 | 1 200 |
2 000
1 500
1 000
500
0
gällande geografiskt läge minskar.
Graden av specialanpassning i de olika kategorierna av samhällsfastigheter varierar och byggkostnaden samt driftskostnaden följer ofta dessa anpassningar. Hyres- nivåerna är därför tydligt kopplade till graden av special- anpassning men även läge och alternativanvändning är viktiga faktorer. I figur 11 framgår hyresnivåer för olika kategorier inom segmentet samhällsfastigheter. Att vård- och äldreboenden vanligen återfinns i moderna fastig- heter eller ombyggda fastigheter beror till stor del på två stora reformer. Ädelreformen som genomfördes 1992 innebar att institutionstänkandet övergavs. Med den egna bostaden som förebild genomfördes en omfattande modernisering och utbyggnad av boendestandarden i de särskilda boendeformerna. En liknande reform genom- fördes 1995 inom psykiatrin. Denna reform innebar att mentalsjukhusen ersattes med anpassade boendeformer i mer hemlika miljöer som till exempel gruppboenden.
Inom skol- och utbildningssektorn har inte utvecklingen av undervisningen påverkat lokalkraven på samma sätt. Därför har skol- och utbildningsfastigheter en något äldre standard.
Hyresnivåerna inom segmentet samhällsfastigheter är stabila över tid och har de senaste fem åren utvecklats positivt. Newsec bedömer att den positiva utvecklingen av hyresnivåerna kommer att fortsätta under kommande år med en årlig ökning om cirka 1,0–2,0 procent baserat
Utbildning/
Skola
Kontor/
rättsväsende
Äldreboende Vård
den allmänna prisutvecklingen i Sverige.
1) Nybyggda fastigheter har de högsta hyresnivåerna. Källa: Newsec
Vakansgraden inom segmentet samhällsfastigheter är låg relativt andra fastighetssegment, vilket framförallt drivs av den relativt höga graden av specialanpassning. Långa kontrakt ger låga vakansgrader och förhyrningar sker ofta av hela fastigheter, vilket också påverkar vakansgraden positivt. Eftersom segmentet är relativt nytt och till stor del baserat på utförsäljningar, är fastigheter oftast fullt uthyrda på långa kontrakt. Vakanser kan på sikt uppstå inom detta segment, men inte i några stora tal då behovet av lokaler inom detta segment framgent bedöms som stabilt. Om vakanser uppstår därför att fastigheten inte längre uppfyller verksamhetskrav eller efterfrågan kommer objektet att konverteras till annat ändamål.
Transaktionsmarknaden inom segmentet samhällsfastigheter
Segmentet samhällsfastigheter är som tidigare nämnts relativt nytt på transaktionsmarknaden och många trans- aktioner som genomförts har utgjorts av en blandning av olika typer av samhällsfastigheter inom ramen för samma transaktion. Fastigheter med äldreboenden har varit den mest efterfrågade kategorin bland investerarna på grund
av en stabil efterfrågan på vård och omsorg drivet av en åldrande befolkning i Sverige. Äldreboenden kan ofta också, med en rimlig investering, konverteras till annan form av boende om verksamheten skulle upphöra, vilket bidrar till en lägre restvärdesrisk och en högre grad av alternativanvändning.
Det noterade fastighetsbolaget Kungsleden var bland de första att investera i samhällsfastigheter när bolaget 2001 förvärvade en portfölj med äldreboenden för cirka 1,1 MDRSEK från JM. Portföljen bestod av 15 fastigheter, vilka inrymde äldreboenden med tioåriga hyresavtal.
Ytterligare förvärv följde och Kungsleden sorterade in samhällsfastigheterna i dotterbolaget Hemsö som 2009 blev ett självständigt bolag i samband med att Tredje AP- fonden förvärvade hälften av bolaget. Idag ägs Hemsö till 85 procent av Tredje AP-fonden sedan Tredje AP-fonden förvärvade Kungsledens andel i bolaget i 2012 års största fastighetstransaktion inom segmentet. Den resterande delen av Hemsö ägs av det noterade fastighetsbolaget Sagax. Vacse är en ny aktör på fastighetsmarknaden med inriktning mot kontor och rättsväsende inom samhälls- fastighetssegmentet. Vacse har bland annat förvärvat
Exempel på genomförda transaktioner i Sverige inom segmentet samhällsfastigheter
Säljare | Köpare | Objekt | Kategori | Tidpunkt | Läge | MDRSEK | Yta, kvm | SEK/kvm |
Privatperson | Rikshem | 44 fastigheter | Samhälls- fastigheter | 2014-10-01 | Storstockholm | 0,501) | 23 300 | 21 400 |
Konsortium (GE, Folksam m fl) | Lönnbacken Fastigheter | Flera fastigheter | Samhälls- fastigheter | 2014-09-18 | Flera orter | 3,00 | 254 500 | 11 800 |
Allensford Holding | VACSE | 2 fastigheter | Samhälls- fastigheter | 2014-09-17 | Huddinge och Gotland | 0,491) | 21 400 | 22 900 |
Vasallen | VACSE | Eldsund 6:6 | Skola | 2014-07-01 | Strängnäs | 0,451) | 29 200 | 15 400 |
Akademiska Hus | Stockholm stad | Flera fastigheter | Skola | 2014-06-11 | Stockholm | 2,05 | 49 200 | 41 600 |
Xxxx | Xxxxx | 4 fastigheter | Samhälls- fastigheter | 2014-06-10 | Stockholm, Solna, Malmö, Lund | 2,00 | 71 900 | 27 800 |
Tosito Invest AB | Hemsö | Hälsan 3 | Vård | 2014-06-10 | Jönköping | 0,20 | 6 200 | 32 500 |
Akademiska Hus | Hemfosa | 2 fastigheter | Skola | 2014-05-19 | Sundsvall | 0,58 | 33 000 | 17 600 |
Xxxx | Xxxxxx (Peab & Balder) | 2 fastigheter | Samhälls- fastigheter | 2014-04-08 | Solna och Sollentuna | 0,68 | 49 000 | 13 800 |
Kungsleden | Vacse | Visborg 1:15 | Samhälls- fastigheter | 2014-03-31 | Gotland | 0,40 | 17 900 | 22 100 |
Jernhusen | SL (Storstock- holms Lokaltrafik) | 1 fastighet | Samhälls- fastigheter | 2013-12-10 | Älvsjö (Storstockholm) | 0,50 | - | - |
Specialfastigheter | Örebro kommun | 2 fastigheter | Utbildning | 2013-12-10 | Örebro | 0,26 | 16 600 | 15 700 |
Skåne läns landsting | Lönnbacken Fastigheter | 27 fastigheter | Vård (vårdcentraler) | 2013-10-04 | 27 orter i Skåne | 0,37 | 50 000 | 7 400 |
Totalt | 11,48 | 622 300 | 20 800 |
1) Av Newsec bedömd köpeskilling.
Marknadsöversikt
fastigheter som inhyser domstolar och polishus från Skanska för sammanlagt 1,9 MDRSEK. Exempel på andra förvärv är domstolsbyggnader i Falun, fastigheten som Malmö hovrätt huserar i samt polishus i Västervik och Kalmar.
Under 2012 förvärvade Sveafastigheter 75 procent av Högkullen-gruppen som innehar vård och omsorgsfastig- heter på olika orter i Svergie. Under 2013 förvärvade Sveafastigheter utbildningsfastigheter i Kalmar från Akademiska Hus för cirka 200 MSEK.
De fyra stora svenska byggbolagen JM, NCC, PEAB och Skanska har samtliga utvecklat och avyttrat samhälls- fastigheter till privata fastighetsägare. Exempel på pågående projekt är Diligentias byggande av äldreboende i Malmö och Skanskas byggande av äldreboende i Sollen- tuna.
Pådrivet av framförallt institutionella aktörers intresse för samhällsfastigheter har transaktionsvolymen för segmentet ökat under de senaste tio åren till omkring fem procent av den totala transaktionsvolymen, vilket framgår av figur 13. Det är främst transaktioner avseende omsorgs- och äldreboenden, vilka motsvarar 43 procent av den totala transaktionsvolymen för år 2012 inom segmentet, som drivit den största delen av ökningen. Till skillnad från kontorssegmentet, där den största delen av transaktionsvolymen utgörs av fastigheter belägna i
Sveriges tre storstäder, har de samhällsfastigheter som omsatts stor geografisk spridning. Säljare är ofta kom- muner och landsting, men i ökad omfattning även bygg- bolagen genom nybyggnation. Att Sveriges kommuner uppmärksammat denna möjlighet att frigöra kapital, tillsammans med institutionella aktörers intresse för seg- mentet, kan komma att leda till en fortsatt stigande andel transaktioner av samhällsfastigheter under kommande år.
Det ökade intresset för samhällsfastigheter under senare år har genererat en positiv prisutveckling inom segmentet, vilket har bidragit till sjunkande avkastnings- krav. Dessa presenteras i figur 14. Däremot är avkastningsnivåerna fortsatt attraktiva vid en jämförelse med exempelvis övriga fastighetssegment i förhållande till risk. Direktavkastningskraven inom detta segment har en starkare koppling till hyresavtalens längd jämfört med övriga fastighetssegment. Investerare räknar gene- rellt sett med en lägre kalkylränta under avtalsperioden om hyresgästen är direkt finansierad av offentliga medel. Graden av specialanpassning och alternativanvänd- ningen för vissa fastighetstyper inom segmentet ger ett påslag på direktavkastningskravet jämfört med renodlade bostads- och kontorsfastigheter. Fastighetens läge inverkar således i betydligt mindre utsträckning på direktavkastningskravet för samhällsfastigheter än för övriga segment.
Transaktionsvolym mätt i värde för samhällsfastigheter i MDRSEK samt dess procentuella andel av total transaktionsvolym i Sverige
Direktavkastningskrav för samhällsfastigheter i Sverige över tid
MDRSEK % %
20
11,7
3,6
2,0
2,8
1,9
4,8
6,0 5,7
17,3
16
30 7,5
24 7,0
12 18 6,5
8 12
4 6
6,0
5,5
0
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
0
2013
5,0
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Källa: Newsec
Samhällsfastigheter (Övriga) Samhällsfastigheter (Äldreboende)
Källa: Newsec
Xxxxxx 5, Västerås
Trender inom segmentet samhällsfastigheter Under de senaste åren har statliga myndigheter och verk blivit alltmer kostnadsmedvetna, vilket har medfört att samtliga förhyrningar ses över ur ett kostnadsperspektiv. I stora städer, såsom Stockholm, har till exempel flera myndigheter och verk kommunicerat omlokaliseringar från innerstaden till närförortslägen där hyresnivåerna i regel är lägre. Exempel på utflyttningar från Stockholms innerstad är Försäkringskassan som flyttat sin verk- samhet omfattande cirka 25 000 kvm till Telefonplan och Alvik utanför Stockholm. Skatteverket har omlokaliserat sin verksamhet omfattande 44 000 kvm från Södermalm till Solna Strand. Idrottförvaltningen i Stockholms Stad har flyttat från Kungsholmen till nya lokaler i Älvsjö om cirka 2 400 kvm.
Ett annat exempel på trender inom detta segment är samlokalisering av verksamheter. Skatteverkets samloka- lisering av nuvarande enheter i Vänersborg och Uddevalla till lokaler i Uddevalla är exempel på denna trend.
Ett ökat fokus på lokalkostnader inom offentlig förvalt- ning skapar möjligheter för aktörer med effektiva och väl- belägna fastigheter i närförorter att hitta hyresgäster som är säkra och långsiktiga. Detta kan medföra att intresset för dessa fastigheter ökar bland investerare, vilket kan generera en sjunkande direktavkastning som följd.
Newsec gör bedömningen att den privata andelen av samhällsfastigheter kommer att fortsätta öka. Fler utförsäljningar från exempelvis kommuner och lands- ting, drivet av ökande kapitalbehov från dessa parter, för- väntas ha en positiv inverkan på transaktionsmarknaden och möjliggör på så sätt för privata aktörer att ta en allt större del av marknaden framöver. Nyproduktion av samhällsfastigheter bidrar också till denna utveckling.
Exempel på nyproduktionstrender är Södertäljes nya polishus som avyttrades till fastighetsbolaget Vacse och Väsby Nya Gymnasium i Upplands Väsby som avyttrades till fastighetsbolaget Hemsö.
Marknadsöversikt
Pan 5, Sundsvall
KONTORSFASTIGHETER I TILLVÄXTKOMMUNER
Hemfosa per den 30 september 2014
Antal fastigheter: 46
Uthyrningsbar yta (tkvm): 438
% av totala fastighetsvärdet: 28
% av totala fastighetsvärdet som återfinns i tillväxt- kommuner exklusive Sveriges tre största städer: 12
% av totala fastighetsvärdet som återfinns i
Sveriges tre största städer: 16
Marknadsdynamik inom segmentet kontorsfastigheter i tillväxtkommuner (exklusive Sveriges tre största städer)
Tabell över tio större fastighetbolag med bland annat innehav av kontorsfastigheter i tillväxkommuner utanför Sveriges tre största städer.
Exempel på bolag1) | tkvm | ||
Kontorsfastigheter i tillväxtkommuner definieras av | Castellum | 1 420 | |
Hemfosa som ”fastigheter med inriktning mot kontors- | Klövern | 1 320 | |
verksamhet belägna i tillväxtkommuner i Sverige”. Med | Kungsleden | 970 | |
tillväxtkommuner avses kommuner i Sverige som de | Norrporten | 960 | |
senaste fem åren uppvisat och fortsatt förväntas uppvisa positiv nettobefolkningstillväxt. Kontorsfastigheter i till- växtkommuner representerar cirka 28 procent av Hemfosas fastighetsvärde. Enligt Statistiska Central- byråns kommunranking, som bygger på framtida befolk- ningstillväxt, finns det idag cirka 140 tillväxtkommuner i Sverige.
Wihlborgs | 575 |
Diös Fastigheter | 560 |
Balder | 470 |
Hemfosa | 438 |
Xxxx Xxxxx Fastigheter | 415 |
Lundbergsföretagen 335
Källa: Datscha
1) Avser fastighetsinnehav av kontorsfastigheter varav delar återfinns utanför Sveriges tre största städer.
Marknadsöversikt
Aktörerna inom kontorssegmentet, aktiva i tillväxt- kommuner, utgörs till stor del av mindre, lokala fastig- hetsbolag. I de större tillväxtkommunerna är också börs- noterade fastighetsbolag som exempelvis Castellum, Diös, Klövern och Kungsleden representerade. Däremot utgör utländska investerare och institutionellt kapital en låg ägarandel. Många lokala fastighetsbolag är stora på vissa delmarknader som till exempel Balticgruppen i Umeå, Behrn Fastigheter i Örebro, Husvärden i Mölndal, Mannerson Fastighets AB med tyngdpunkt i Linköping och Xxxxx Xxxxx Fastigheter med dominans i Norrköping. Lilium är ett exempel på en privat aktör med fastigheter i flera regionstäder som till exempel Linköping, Sundsvall och Luleå. CA Fastigheter är ytterligare ett exempel på ett fastighetsbolag med fastigheter i Mellansverige. Mer- parten av fastighetsbolagen ovan är stabila familjeföretag som drivits i generationer.
Kontorshyresmarknaden i dessa orter är generellt sett starkt beroende av sysselsättningsgraden. En stabil sysselsättningsutveckling är således grunden för en god kontorshyresmarknad. I tillväxtkommuner, exklusive Sveriges tre största städer, är hyresgästerna mindre flytt- benägna då utbudet av lokaler vanligtvis är mindre. Detta bidrar till en stabil utbuds- och efterfrågesituation för kontorslokaler samt mindre volatila hyresnivåer över tiden.
Hyresmarknaden för kontorsfastigheter i tillväxtkommuner
Kontorshyresgästerna i tillväxtkommuner utgörs till största del av tjänsteföretag där en normal kon- traktslängd i regel sträcker sig över tre år. Vid större ombyggnationer samt vid nyproduktion är kontraktsti- den längre, vanligen mellan fem till tio år. Hyresnivån för kontorsfastigheter i tillväxtkommuner avgörs primärt av fastighetens läge, den allmänna marknadssituationen och näringslivsstrukturen för kommunen. Högre andel av tjänsteföretag skapar en större marknad för kontorslo- kaler, vilket är hyresdrivande. Hyresnivåerna inom seg- mentet kontorsfastigheter, vilka presenteras i figur 17, återfinns i intervallet 900–1 900 SEK/kvm för lokaler i regionstäder och mellan 800–1 600 SEK/kvm för lokaler i
övriga städer. I figur 18 framgår att hyresnivåerna för kon- torsfastigheter utanför Stockholmsområdet över tid haft en stabil utveckling med låg volatilitet.
Vakansgraden i tillväxtkommuner, exklusive Sveriges tre största städer, är betydligt mindre volatil och följer inte konjunkturen på samma sätt som kontorsvakanserna i Stockholm, Göteborg och Malmö. I många av Sveriges större städer har kontorsfastigheter i de bästa geografiska lägena en låg vakansgrad. Detta beror bland annat på att nyproduktionen av kontorslokaler i dessa lägen varit begränsad de senaste åren. Vakansgraden i Storstock- holm uppgick i det tredje kvartalet 2014 till cirka nio pro- cent, i Storgöteborg till cirka sju procent och i Malmö till knappt 11 procent. Kontorsfastigheter i bra lägen i till- växtkommuner har i genomsnitt en vakansgrad på mellan sju och 15 procent.
Hyresnivåer inom segmentet kontorsfastigheter (SEK/kvm)1)
Hyresutveckling för kontorsfastigheter i Sverige (SEK/kvm)
2 000
5 000
CAGR 08–13: 0,5%
1 900
1 600
1 200
900
800
1 400
1 500 4 000
1 000 3 000
500
2 000
CAGR 08–13: 1,4%
CAGR 08–13: 2,7%
CAGR 08–13: 1,8%
CAGR 08–13: 0,4%
CAGR 08–13: 1,6%
0
Regionstäder Övriga större städer i tillväxtkommuner
1 000
2008
2009
2010
2011
2012
2013
1) Regionstäder är Borås, Gävle, Helsingborg, Jönköping, Karlstad,
Stockholm CBD Göteborg – bästa läge
Övriga Storstockholm
Övriga större städer – bästa läge
Linköping, Luleå, Norrköping, Sundsvall, Umeå, Uppsala, Västerås, Växjö Malmö CBD/Västra hamnen
och Örebro. Städer i tillväxtkommuner är t ex Östersund, Eskilstuna,
Halmstad, Falun/Borlänge samt kranskommuner till Stockholm, Göteborg och Malmö.
Övriga Sverige
Källa: Newsec Källa: Newsec
Marknadsöversikt
Transaktionsmarknaden inom segmentet kontorsfastigheter i tillväxtkommuner
Exempel på transaktioner som helt eller delvis inryms inom segmentet kontorsfastigheter i tillväxtkommuner
Säljare | Köpare | Objekt | Kategori | Tidpunkt | Läge | MDRSEK | Yta, kvm | SEK/kvm |
Balder | Mälö Fastigheter AB | Flera fastigheter | Kontor mm | 2014-07-01 | Stockholm, Solna, Falkenberg | 0,30 | 25 800 | 11 600 |
AMF | Xxxx | Xxxxx 13:6 | Kontor | 2014-06-10 | Göteborg | 0,95 | 32 400 | 29 300 |
Niam | AXA Real Estate | Blåfjäll 1 | Kontor | 2014-05-22 | Stockholm | 0,55 | 18 700 | 29 200 |
Vasakronan | CapMan Nordic Real Estate | Bladet 3 | Kontor | 2014-04-14 | Solna | 0,63 | 31 700 | 19 900 |
Alecta | Castellum | Flera fastigheter | Kontor mm | 2014-03-10 | Halmstad | 0,65 | 43 500 | 14 800 |
Ericsson | Klövern | Idéskaparen 2 | Kontor | 2014-03-07 | Linköping | 0,27 | 23 600 | 11 300 |
Profi | Xxxxxx | Xxxxxxxxx 17:2 | Kontor mm | 2014-03-03 | Göteborg | 0,84 | 36 600 | 23 000 |
Länsförsäkringar Liv | Atrium Ljungberg | Sicklaön 83:33 | Kontor | 2014-02-04 | Stockholm | 0,36 | 35 000 | 10 100 |
Carlyle | Klövern | Flera fastigheter | Kontor mm | 2014-01-24 | Stockholm och Solna | 3,80 | 133 400 | 28 500 |
Xxxxxxx | Xxxxx | Xxxx 6 | Kontor | 2014-01-16 | Sundbyberg | 0,58 | 27 000 | 21 300 |
Provinsfastigheter | Hemfosa | Flera fastigheter | Kontor mm | 2013-12-19 | Flera orter | 1,29 | 142 200 | 9 000 |
Vasakronan | Delarka Holding AB (Pareto) | Polisen 2 | Kontor | 2013-11-11 | Solna | 1,23 | 53 000 | 23 200 |
GE Real Estate | Kungsleden | Flera fastigheter | Kontor mm | 2013-10-21 | Flera orter | 5,50 | 566 600 | 9 700 |
Totalt | 16,95 | 1 169 500 | 18 531 |
De börsnoterade fastighetsbolagen är de mest domine- rande aktörerna på transaktionsmarknaden för kontors- fastigheter i tillväxtkommuner. Under 2014 har exem- pelvis Klövern förvärvat Globen City samt en kontorsfas- tighet i Solna för 3 800 MSEK, Castellum har förvärvat kontor och utbildningslokaler i Halmstad för 645 MSEK av Xxxxxx och Niam har förvärvat en fastighet i Göteborg av AMF Fastigheter för 950 MSEK.
Transaktionsvolym för kontorsfastigheter
i MDRSEK samt dess procentuella andel av total transaktionsvolym
Lokala aktörer har historiskt sett varit mindre aktiva vad gäller avyttring av fastigheter och har istället fokuserat på tillväxt av befintlig fastighetsportfölj. För kommuner med stabil tillväxt finns en investeringsvilja, vilket bland annat återspeglas i att nyproduktionen av kontorsfastig- heter sker i allt större utsträckning. Exempel på städer där detta sker är Jönköping, Karlstad, Linköping, Luleå, Norrköping och Uppsala.
Direktavkastningskrav för kontorsfastigheter
MDRSEK %
100
80
60
40
76,2
60 8%
66,3 66,5
56,2
38,4
27,3 28,2
25,1
8,0
48
7%
36
6%
24
20 12 5%
0 0 4%
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Stockholm CBD Övriga Storstockholm Göteborg – bästa läge Malmö CBD/Västra hamnen
Källa: Newsec
Övriga större städer – bästa läge
Övriga Sverige
Källa: Newsec
Boken 12, Eksjö
Under 2013 uppgick den totala transaktionsvolymen inom segmentet kontorsfastigheter i Sverige till cirka 25,1 MDRSEK1). Cirka 7,5 MDRSEK eller drygt 30 procent av den totala volymen utgjordes av transaktioner utanför Storstockholm, Storgöteborg och Stormalmö.
Direktavkastningskraven inom segmentet, vilka åskådliggörs i figur 21, har över tid varit mindre volatila jämfört med övriga fastighetssegment eftersom hyres- nivåer och vakansgrader har varit stabila över tiden. De stabila hyresnivåerna och vakansgraderna beror på att efterfrågan av kontorslokaler har varit stabil över en längre tid, vilket grundar sig på ett stabilt näringsliv i dessa städer.
Trender inom segmentet kontorsfastigheter i tillväxtkommuner
På senare tid har större krav från hyresgästernas sida börjat ställas på lokalernas effektivitet och flexibilitet. Öppna planlösningar är idag den vanligaste utform- ningen av kontorslokaler. Detta leder till ökade krav på
lokaler vid nyförhyrningar i det äldre kontorsbeståndet. Nyckeltalet lokalkostnad per arbetsplats kommer att bli ett lika vanligt nyckeltal som hyra i SEK per kvm vid jämfö- relser och utvärderingar av olika lokalalternativ. Med en rationell och modern lokallösning, färre förhyrda kvm till en högre standard, som ger en lägre eller lika stor lokal- kostnad per anställd kan en högre hyra per kvm tas ut.
En ökad efterfrågan ses också på miljöklassade bygg- nader. Gröna hyresavtal finns redan på hyresmarknaden, vilket innebär att både hyresgäst och fastighetsägare för- binder sig att aktivt arbeta med hållbarhetsfrågor som till exempel energieffektivisering. Detta bidrar till ökad lön- samhet genom att en lägre kostnadsnivå erhålls då användningen av energi och andra resurser minskar.
Gröna hyresavtal kan också skapa goodwill för båda parter genom att man systematiskt arbetar med håll- barhetsfrågor. Det är också en konkurrensfråga för hyres- värden. Det blir till exempel lättare att attrahera hyres- gäster som efterfrågar ett hållbarhetsperspektiv från sina leverantörer.
1) Baserat på transaktioner överstigande 100 MSEK i värde.
Arendal 1:17, Göteborg
LOGISTIKFASTIGHETER
Hemfosa per den 30 september 2014
Antal fastigheter: 23
Uthyrningsbar yta (tkvm): 406
% av totala fastighetsvärdet: 16
Logistikfastigheter definieras enligt Hemfosa huvudsak- ligen som en ”fastighet bebyggd med en terminal- och/ eller lagerbyggnad avsedd för varuhantering och distribu- tion till kund”. Denna fastighetstyp representerar cirka 16 procent av Hemfosas fastighetsvärde. Logistikfastig- heter utgör en länk i flödet av varor och delas huvudsak- ligen in i tre olika fastighetstyper: centrallager, termi- naler och distributionslager.
● Centrallager – Lagerhantering av varor för distribu- tion till terminaler och distributionslager
● Terminal – Omlastningslager
● Distributionslager – Lokalt lager för distribution till slutkund
Marknadsdynamik inom segmentet logistik- fastigheter
Tabell över tio större fastighetsbolag med fokus på lager- och logistikfastigheter.
Exempel på bolag tkvm
Castellum | 1 700 |
Kungsleden | 1 280 |
Sagax | 900 |
Tribona | 740 |
Catena | 720 |
Fastpartner | 655 |
Corem | 650 |
SveaReal | 510 |
Kilenkrysset | 415 |
Hemfosa 406
Källa: Datscha
Fastigheter inom segmentet logistikfastigheter kan delas upp i två fastighetstyper, moderna och äldre logistik-
Hedenstorp 2:1, Jönköping
fastigheter1). Moderna logistikfastigheter är optimerade för att bedriva logistikverksamhet och skiljer sig från äldre logistikfastigheter bland annat genom att de besitter en hög takhöjd, pelarsystem som inte begränsar verksamheten samt att det finns flexibilitet i lastbryggor och lastportar vilket innebär att höjd kan justeras för anpassning till flera typer av lastfordon. Goda angörings- ytor, uppställningsplatser för fordon kring byggnaderna och en hög grad av automatisering är också viktiga para- metrar för en effektiv logistikhantering.
Bland större kommersiella ägare av logistikfastigheter i Sverige finns Catena, Castellum, Kilenkrysset, Nordic Real Estate Partners (NREP), Sagax och Tribona (NLP). Övriga aktörer innefattar bland annat Estea, Prologis och speditörer som till exempel DHL och Schenker som äger egna fastigheter.
Logistiksektorn är starkt kopplad till den privata och offentliga konsumtionen såväl som till utrikeshandeln eftersom dessa faktorer har en stor inverkan på trans- portvolymen i Sverige. Attraktiva logistiklägen uppstår i områden belägna nära demografiska knutpunkter med god infrastruktur, vilket medför att logistikfastigheter typiskt sett samlokaliseras i geografiska kluster.
På vidstående sida åskådliggörs de 25 största logistik- klustren i Sverige.
1) Logistikfastigheter uppförda efter år 2000 sorteras in i kategorin moderna logistikfastigheter, övriga fastigheter sorteras in i kategorin äldre logistikfastigheter.
25 största logistikklustren i Sverige rangordnade efter attraktivitetsnivå1)
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
23
24
12
22 25
8
4
7
5
16
11
21
13
2
15
1
3
18
10
14
6
17
19
9
20
Stor-Göteborg Östgötaregionen Jönköpingsregionen Örebroregionen Arlandaregionen Eskilstuna/Strängnäs Helsingborgsregionen Västerås/Köping Malmöregionen Halmstadregionen Stockholm Syd Mellansvenska regionen Katrineholm Skaraborgsregionen Nyköping/Oxelösund
17
18
19
20
21
22
23
Hässleholm/Kristianstad/Xxxx Xxxxxxx/Gnosjö/Gislaved Växjö/Alvesta/Sävsjö/Älmhult Karlshamn/Karlskrona Trelleborg/Ystad Trollhättan/Vänersborg/Uddevalla Karlstad
24
25
Umeåregionen Sundsvallsregionen Kristinehamn
Källa: Intelligent Logistik
1) Rangordningen bygger på sex kriterier: 1) Geografiskt läge, 2) Allsidighet, tillgänglighet och hållbarhet, 3) Volymen av tillkommande logistikarea de senaste fem åren, 4) Samlat utbud av logistikservice, relevant akademisk utbildning och tillgång till arbetskraft,
5) Samarbetsklimat, affärsklimat och nätverk inom regionen, 6) Pris och tillgång till färdigplanerad mark för nyetableringar.
Hyresmarknaden för logistikfastigheter Hyresavtalen för logistikfastigheter är i regel längre än i övriga fastighetssegment och tecknas vanligen på mellan fem till tio år, men längre avtal kan också förekomma.
Merparten av drifts- och underhållskostnader debiteras vanligtvis hyresgästen genom så kallade triple-net-avtal. Triple-net-avtal innebär att hyresvärden har ett begränsat kostnadsansvar för fastigheten genom att hyresgästen står för i princip samtliga drifts- och under- hållkostnader för fastigheten samt ersättning för fastig- hetsskatt. I traditionella lokalhyresavtal betalar hyres- gästen vanligen enbart ersättning för fastighetsskatt och värme utöver hyran. Detta medför att hyresvärden har en högre kostnadsmassa för dessa förhyrningar men i gen- gäld även en högre hyresnivå. Val av avtalstyp styrs av lokaltyp och fastighetens utformning. Vid förhyrning av hela fastigheter är triple-net-avtal vanligast medan fastig- heter med många hyresgäster hyrs ut med traditionella hyresavtal. För fastighetsägaren innebär detta att logistikfastigheter ofta kräver lägre förvaltningsinsats än andra typer av kommersiella fastigheter. Med en eller två hyresgäster per fastighet som har stort kostnadsansvar kan fastighetsägaren även hantera fler fastigheter och hyresgäster med färre antal anställda. Detta i motsatts till bostadshyresförvaltning, där antalet hyresgäster per fastighet är stort och där hyresvärden har det fulla drifts- och underhållsansvaret.
Hyresnivån för logistikfastigheter avgörs primärt av fastighetens läge och funktionalitet samt av närheten till logistikkluster och transporthubbar. Hyresnivåerna inom segmentet logistikfastigheter är mycket stabila och återfinns huvudsakligen i intervallet 400–900 SEK/kvm. I den lägre delen av intervallet återfinns främst äldre logistikfastigheter som inte är lika effektiva som moderna fastigheter, liksom fastigheter i sämre lägen. Hyresnivån är också beroende av faktorer såsom geografiskt läge och utbud av mark i närområdet. Som framgår av figur 25 har efterfrågan på logistikfastigheter varit relativt hög i Sve- rige (i synnerhet i Stockholmsregionen), vilket har bidragit till ökade hyror främst i moderna och för ända- målet avsedda lokaler. Hyresnivåerna i övriga landet, med undantag för attraktiva logistiklägen, har utvecklas i takt med inflationen.
Moderna logistikfastigheter har i regel endast en hyresgäst på grund av att logistikverksamhet kräver en hög grad av specialanpassning. I jämförelse med övriga fastighetssegment besitter logistikfastigheter således en högre kontraktsförnyelserisk, där den sittande hyresgästen har en relativt stark förhandlingsposition gentemot fastighetsägaren. För att begränsa denna kontraktsförnyelserisk arbetar vanligtvis fastighetsägare inom segmentet logistik med flera logistikfastigheter samtidigt och kan på så sätt effektivt sprida sin risk- exponering.
Hyresnivåer inom segmentet logistikfastigheter (SEK/ kvm)
Hyresutveckling för logistikfastigheter i Sverige i SEK/kvm1)
1 000
1 000
CAGR 08–13: 1,4%
800
600
800
600
CAGR 08–13: 1,4%
900
650
400
400
550
475
CAGR 08–13: 1,1%
CAGR 08–13: 0,5%
400 400
200 200
0 0
Lager- och Industri- fastigheter
Moderna logistik- fastigheter
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Källa: Newsec
Stockholm – Kategori A Större städer – Kategori A Stockholm – Kategori B Större städer – Kategori B
Källa: Newsec
1) Diagrammet avser lager/logistikfastigheter i storleken 5 000–20 000 kvm med fem till tio års hyresavtal. Hyran är exklusive värme och fastighetsskatt. Aläge Stockholmsområdet: Rosersberg och Arlandastad. Bläge Stockholmsområdet: Jordbro och Nykvarn. Aläge Större städer, Göteborgsområdet: Arendal Backa och Högby/Sisjön, Malmö området: Fosie, Norra Hamnen och Bulltofta. Bläge Större städer, Göteborgsområdet: Varberg och Borås, Malmöområdet: Helsingborg och Lund.
I de mest eftertraktade logistikklustren, såsom exem- pelvis Göteborgsområdet och Jönköping, uppgår vakans- graden i genomsnitt till cirka tio procent. För logistik- fastigheter belägna i de mindre eftertraktade logistik- klustren, såsom exempelvis Växjö och Kristinehamn, uppgår vakansgraden till 20 procent. Detta är dock en genomsnittlig vakansgrad där vissa byggnader är fullt uthyrda och andra är helt outhyrda.
Newsec bedömer att mellan 100 000 kvm till cirka 400 000 kvm logistikyta årligen har tillförts marknaden sedan början av 2000-talet. Lager- och logistikfastig- heters andel av transaktionsvolymen1) uppgick till drygt tio procent (10,7 MDRSEK) under 2012 och 13 procent
(12,0 MDRSEK) under 2013.
Under 2013 svarade utländska köpare för 14 procent av den totala fastighetstransaktionsvolymen i Sverige.
Inom segmentet logistik var utländska köpare betydligt mer dominerande och stod för cirka 23 procent av fastig- hetsförvärven. Investerarnas direktavkastningskrav, vilka presenteras i figur 28 har under de senaste fem åren, med avseende på geografiskt läge, varit relativt stabila.
Trender inom segmentet logistikfastigheter Under de senaste två decennierna har trenden inom detta fastighetssegment gått mot färre terminal- och lager- punkter. De punkter som används har istället blivit större, rationaliserats samt utökat sina sortiment i syfte att öka effektiviteten hos logistikföretagen. Detta har medfört att det geografiska läget har blivit allt mer avgörande vid nyetablering av fastigheter inom detta segment (se karta över logistikkluster på sidan 42). Flera kommuner med goda logistikförutsättningar har en
Transaktionsmarknaden inom segmentet logistikfastigheter
Exempel på transaktioner inom segmentet logistikfastigheter
Säljare | Köpare | Objekt | Typ | Tidpunkt | Läge | MDRSEK | Yta,kvm | SEK/kvm |
Skånska Industri- fastigheter | Tribona | 3 fastigheter | Lager/Logistik | 2014-07-04 | Malmö | 0,12 | 10 200 | 11 800 |
Ytterbygg | Tribona | Bulten 1 | Lager/Logistik | 2014-06-17 | Kungälv | 0,13 | 23 100 | 5 600 |
AB Volvo | Söderport Fastigheter Flera fastigheter | Lager/Logistik/ Industri | 2014-03-28 | Göteborg | 1,80 | 300 000 | 6 000 | |
Bockasjö AB | Wilfast och NRP | 3 fastigheter | Lager/Logistik | 2014-03-03 | Flera orter | 0,302) | 39 100 | 7 700 |
Logistikkbygg 1 AS | Catena | 2 fastigheter | Lager/Logistik | 2014-02-05 | Haninge och Nässjö | 0,40 | 48 000 | 8 300 |
Jan & Bibban För- valtnings AB | NREP | Telfern 4 | Logistik | 2014-02-05 | Borås | 0,252) | 23 800 | 10 500 |
Mölnlycke Logistik- park | Corem | 2 fastigheter | Logistik | 2014-02-03 | Göteborg | 0,18 | 17 000 | 10 600 |
AxFast | Wihlborgs | Sunnanå 12:27 | Lager/Logistik | 2013-12-23 | Burlöv | 0,18 | 15 200 | 11 900 |
DHL | Tribona | 2 fastigheter | Logistik | 2013-12-17 | Flera orter | 0,10 | 17 900 | 5 700 |
Axfast | Tribona | Adaptern 1 | Lager/Logistik | 2013-12-06 | Norrköping | 0,17 | 28 400 | 6 100 |
NREP | Corem | 50% av en fastig- het | Logistik | 2013-12-02 | Stockholm | 0,17 | 9 500 | 17 500 |
Ellos | NRP | Vindtyget 1 | Lager/Logistik | 2013-10-31 | Borås | 0,582) | 93 000 | 6 200 |
NRP | Klövern | 4 fastigheter | Lager | 2013-10-03 | Halmstad, Kalmar, Västerås, Örebro | 0,26 | 60 100 | 4 300 |
Totalt | 4,64 | 685 300 | 8 630 | |||||
1) Baserat på transaktioner överstigande 100 MSEK i värde.
2) Av Newsec bedömd köpeskilling..
relativt stor mängd mark avsedd eller planlagd för vidare expansion av logistikverksamhet. Exempel på detta är Södertälje och Nykvarns kommuner där det på det gamla regementsområdet Almnäs planeras för ett logistik- centrum. Vidare har Landskrona utökat sin kapacitet och runt Landvetter och Mölnlycke logistikpark finns expan- sionsmöjligheter liksom i Nyköpings kommun. Nypro- duktionen beror dock inte endast på tillkommande logistikyta utan en del förklaras av omflyttning då äldre industri- och logistikområden konverteras till annan användning såsom handel, kontor eller bostäder. Utveck- ling av industrimark till annan användning sker i orter som har befolkningstillväxt och ekonomisk tillväxt.
Denna trend kan påverka fastighetsägare positivt genom att utveckling av industrimarken till en annan verk- samhet leder till högre markvärden/byggrättsvärden genom att hyresnivåer och fastighetspriser är högre inom
segmenten handel, kontor och bostäder i attraktiva lägen. Exempel på områden som omvandlats eller är under omvandling från industri- eller företagsområden är Alderholmen i Gävle där bostäder utvecklas, Kungens Kurva i Huddinge där kontor och lätt industri blir handel. I Jönköping pågår planering för att omvandla ett område vid Munksjön där Munksjö bruk en gång i tiden var etablerat. Här planeras det för 12 000 nya bostäder och
6 000 arbetsplatser. Liknande utveckling har skett i Västerås hamn och Västra Hamnen i Malmö.
Newsec gör bedömningen att segmentet logistik- fastigheter kommer att utvecklas positivt i goda logistik- lägen. Ökade transportkostnader bidrar till att det geografiska läget får ännu större betydelse framöver.
Efterfrågan på logistiktjänster och omlastningspunkter bedöms också öka på grund av en ökande internethandel.
Transaktionsvolym för logistikfastigheter
i MDRSEK samt dess procentuella andel av total transaktionsvolym
Direktavkastningskrav för logistikfastigheter 1)
MDRSEK % %
30 30 10
11,6
12,0
10,7
7,5
10,7
0,7
1,7
5,9
25 25,0
25 9
20 20
8
15 15
7
10 10
5 5 6
0
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
0
2013
5
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Stockholm – Kategori A Större städer – Kategori A Stockholm – Kategori B Större städer – Kategori B
Källa: Newsec
Källa: Newsec
1) Diagrammet avser lager/logistikfastigheter i storleken 5 000–20 000 kvm med fem till tio års hyresavtal. Hyran är exklusive värme och fastig hetsskatt. Aläge Stockholmsområdet: Rosersberg och Arlandastad. Bläge Stockholmsområdet: Jordbro och Nykvarn. Aläge Större städer, Göteborgsområdet: Arendal Backa och Högby/Sisjön, Malmö området: Fosie, Norra Hamnen och Bulltofta. Bläge Större städer, Göteborgs området: Varberg och Borås, Malmöområdet: Helsingborg och Lund.
Verksamhetsbeskrivning
Hemfosa är ett fastighetsbolag vars affärsidé är att äga, utveckla och förvalta fastigheter med tydligt inslag av samhällsfinansierade hyres gäster, vilket genererar en långsiktig, hög och stabil avkastning, samt att skapa värde genom att aktivt delta på transaktionsmarknaden. Bolaget äger fastigheter i tillväxtkommuner i Sverige. Hemfosas fastighetsbe stånd omfattar Samhällsfastigheter, Kontorsfastigheter i tillväxt kommuner och Logistikfastigheter samt Transaktionsfastigheter.
BAKGRUND
Hemfosa grundades i juni 2009 med ambition att skapa en effektiv organisation med korta beslutsvägar som inriktar sig på transaktionsintensiv fastighetsverk- samhet. Grundarna såg ett utrymme för en dynamisk aktör på den svenska fastighetsmarknaden mot bakgrund av den turbulens som präglat marknaden, både nationellt och globalt.
Med fokus på högavkastande fastigheter med stabila kassaflöden inom segmenten Samhällsfastigheter, Kontorsfastigheter i tillväxtkommuner och Logistik- fastigheter i Sverige i kombination med att tillvarata de möjligheter som uppstår i en ständigt föränderlig fastig- hetsmarknad, har Hemfosas expansion gått fort. Efter drygt fem år äger Bolaget ett fastighetsbestånd med ett värde om cirka 20,6 MDRSEK. 1)
VERKSAMHETSHISTORIK 2014
I mars 2014 genomförde Xxxxxxx en ägarspridning och börsnotering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Antal aktieägare ökade med cirka 11 500. Det totala värdet av erbjudandet uppgick till cirka 3 614 MSEK och Hem- fosa tillfördes totalt cirka 809 MSEK efter emissionskost- nader.
Som en del av Hemfosas tidigare finansierings- struktur fanns aktieägarlån om 3 470 MSEK. I samband med ägarspridningen av Bolagets aktier konverterades aktieägarlån om 2 970 MSEK, resterande del om 500 MSEK refinansierades genom en bryggfinansiering.
Bryggfinansieringen återbetalades när Bolaget under våren emitterade ett treårigt icke-säkerställt obliga- tionslån om totalt 1 200 MSEK som noterades på Nasdaq Stockholm.
Xxxxxxx har fram till den 30 september 2014 genom- fört ett antal fastighetstransaktioner. Bland annat avytt- rades två fastigheter belägna i Partille och i Göteborg i en
affär som även innefattade förvärv av två fastigheter i Kristianstad. Transaktionen ökade Hemfosas uthyr- ningsbara yta med cirka 6 000 kvm netto. Bolaget har även förvärvat samhälls- och kontorsfastigheter i Sunds- vall, med bland annat Mittuniversitetet och Nordea som hyresgäst, till ett totalt värde om 661 MSEK och en uthyr- ningsbar yta om cirka 38 000 kvm
Hemfosas joint venture Söderport genomförde i april förvärv av fastigheter till ett sammanlagt värde om cirka 1 800 MSEK från bolag inom Volvokoncernen. Förvärvet omfattade en uthyrningsbar yta om cirka 300 000 kvm samt mark om cirka 900 000 kvm. Under sommaren avyttrade Söderport bostadsprojekt i Stockholm till ett värde om 355 MSEK.
Per den 30 september 2014 uppgick värdet på Hem- fosas fastighetsbestånd till 17 505 MSEK och omfattade 195 fastigheter med en total yta om cirka 1 750 000 kvm. Efter den 30 september 2014 har Xxxxxxx offentlig- gjort ytterligare fastighetsförvärv, se avsnittet ”Kapital-
struktur och kompletterande information” under rub- riken ”Väsentliga händelser efter den 30 september 2014” för ytterligare information.
2013
Under året avyttrade Söderport 132 av de bilprovnings- fastigheter som förvärvats året innan och Hemfosa avyttrade åtta fastigheter om cirka 27 000 kvm. Vidare förvärvades en logistikfastighet om cirka 17 000 kvm i Trollhättan.
Under december månad förvärvade Hemfosa ett fastig- hetsbestånd om 28 kommersiella fastigheter om cirka 142 000 kvm till ett värde av cirka 1 300 MSEK. Förvärvet genomfördes tillsammans med Crown Nordic Manage- ment i ett joint venture-bolag, Hemfosa Kronfastigheter Holding AB, där parterna äger 50 procent var. Fastighets- beståndet är allokerat till tillväxtkommuner i södra och mellersta Sverige. I övrigt var det främst mindre affärer
1) Hemfosas direktägda fastighetsportfölj uppgår till cirka 17,5 MDRSEK. Bolagets andel av fastighetsvärdet i joint ventures uppgår till cirka 3,1 MDRSEK.
som präglade verksamhetsåret. Processen att undersöka förutsättningarna för en notering av Hemfosas aktier på Nasdaq Stockholm påbörjades.
Vid slutet av 2013 uppgick värdet på Hemfosas fastig- hetsbestånd, exklusive Hemfosas andel i joint ventures, till cirka 16 300 MSEK och omfattade 195 fastigheter med en total yta om cirka 1 710 000 kvm.
2012
2012 var ett mindre intensivt år sett till förvärv. Under året tillträddes två nybyggda logistikfastigheter med en sammanlagd yta om cirka 74 000 kvm, en i Landskrona och en i Göteborg. Dessutom förvärvades en fastighet i Karlstad om cirka 7 000 kvm.
I mars avyttrades 43 industri- och butiksfastigheter, med en yta om cirka 90 000 kvm, ur beståndet som för- värvades från Däckia och Lantmännen Fastigheter.
Under året avyttrades även ägandet i Saab-fabriken samt delar av Landic VIII-beståndet.
I slutet av året förvärvade Söderport Svensk Bilprov- nings 142 rörelsefastigheter runt om i landet, med cirka 123 000 kvm uthyrningsbar yta och cirka 1 422 000 kvm mark.
Vid slutet av 2012 uppgick värdet på Hemfosas fastig- hetsbestånd till cirka 16 000 MSEK och omfattade 204 fastigheter med en total yta om cirka 1 721 000 kvm.
2011
Året inleddes med förvärvet av Landic VIII, 57 kontors- fastigheter spridda över 42 orter, med en sammanlagd yta på cirka 300 000 kvm, där närmare hälften av hyres- gästerna återfinns inom rättsväsendet. Polismyndigheten är hyresgäst i en tredjedel av lokalerna.
I april 2011 begärdes Kefren Properties IX i konkurs. Bolagets fastigheter såldes senare på hösten vid exekutiv auktion. Hemfosa var största köpare och Bolaget för- värvade vid auktionen, som pågick under tre veckor i oktober, 42 fastigheter fördelade på ett flertal orter, för totalt cirka 2 200 MSEK.
Under sommaren ledde Hemfosa ett konsortium som köpte Saabs fabrikslokaler i Trollhättan, ett bestånd om cirka 500 000 kvm. Beståndet av logistikfastigheter utökades med cirka 104 000 kvm, bland annat i Eskilstuna, Jönköping, Örebro och Vaggeryd. Därtill förvärvades elva fastigheter om cirka 21 000 kvm från Däckia.
Under 2011 avyttrades 14 fastigheter om totalt cirka 54 000 kvm. Hemfosa etablerade under året ytterligare fyra förvaltningskontor; i Göteborg, Karlstad, Västerås och Sundsvall.
Vid slutet av 2011 uppgick värdet på Hemfosas fastig-
hetsbestånd till cirka 15 100 MSEK och omfattade 279 fastigheter med en total yta om cirka 1 808 000 kvm.
2010
I början av året köpte Hemfosa Landic VI, 44 fastigheter för cirka 2 300 MSEK. Fastigheterna är belägna i Västerås, Uppsala, Sundsvall, Umeå, Luleå och Södertälje.
Under våren förvärvades sex kontorsfastigheter, en butiksfastighet och en skolfastighet om cirka 56 000 kvm i Kristianstad. I samband med detta övertogs personal och Hemfosa etablerade ett förvaltningskontor i Kristianstad. Vidare förvärvades fyra fastigheter i Uppsala bestående av en vårdfastighet, en skola, en lager- fastighet och en hotellfastighet om cirka 51 000 kvm.
I juni förvärvade Hemfosa, tillsammans med fastig- hetsbolaget Sagax, fastighetsbolaget DK Properties med fastigheter värda cirka 3 000 MSEK, merparten industri- och lagerfastigheter i Stockholmsområdet. DK Properties bytte senare namn till Söderport Fastigheter AB och ägs idag till lika delar av Hemfosa och Sagax genom det gemensamt ägda företaget Söderport Holding AB.
Från Lantmännen Fastigheter förvärvades under året 42 butiks- och industrifastigheter om cirka 135 000 kvm på 40 orter spridda över landet. I oktober förvärvades, på en exekutiv auktion, nio av elva fastigheter till ett värde av cirka 1 800 MSEK från Landic VII:s konkursbo. Fastig- heterna omfattade cirka 152 000 kvm.
Under året byggde Hemfosa upp ett bestånd av logistikfastigheter. I Växjö förvärvades en nybyggd fastighet om cirka 22 000 kvm och i Skåne förvärvades två logistikfastigheter om cirka 32 000 kvm. Utöver detta förvärvades ett nybyggt tryckeri i Göteborgsområdet med en yta om cirka 10 000 kvm.
Under 2010 ökade fastighetsbeståndet och uppgick vid utgången av året till 164 fastigheter med en yta om cirka 939 000 kvm och ett marknadsvärde om cirka
7 900 MSEK.
2009
Hemfosa genomförde i augusti sina första fastighets- affärer. Det första förvärvet bestod av tre industrifastig- heter, en kontorsfastighet och tre lagerfastigheter om totalt cirka 63 000 kvm i mellersta Sverige. Under hösten avyttrades merparten av fastigheterna som ingick i det första förvärvet, kvar i beståndet blev en av lagerfastig- heterna.
Flera mindre fastighetsaffärer genomfördes under hösten. Hemfosa förvärvade bland annat de första sam- hällsfastigheterna omfattande tre vård- och skolfastig- heter om 4 300 kvm i Gävle.
I slutet av det första verksamhetsåret bestod det acku-
mulerade fastighetsbeståndet av 13 fastigheter om totalt cirka 26 100 kvm, med ett marknadsvärde om cirka
220 MSEK.
VERKSAMHET
Affärsidé Hemfosa ska äga, utveckla och förvalta fastig- heter med tydligt inslag av samhällsfinansierade hyres- gäster, vilket genererar en långsiktig, hög och stabil avkastning. Hemfosa ska även skapa värde genom att aktivt delta i transaktionsmarknaden.
Mål och strategi
Övergripande mål
● Hemfosas övergripande mål är att leverera högst total- avkastning bland noterade svenska fastighetsbolag över en femårsperiod.
Tillväxtmål
● Hemfosa ska öka eget kapital till 10 000 MSEK över en femårsperiod.
Finansiella mål
● Soliditeten ska långsiktigt uppgå till minst 30 procent.
● Räntetäckningsgraden ska långsiktigt uppgå till minst 1,5 ggr.
Utdelningspolicy
● Utdelningen ska långsiktigt uppgå till 60 procent av utdelningsgrundande resultat. Med utdelnings- grundande resultat avses förvaltningsresultat med avdrag för betald skatt och andel i joint ventures resultat.
Strategi
I syfte att uppnå ovanstående mål ska Hemfosa:
● Skapa långsiktigt hög och stabil tillväxt samt ett starkt kassaflöde genom att:
– utveckla och förädla befintligt fastighetsbestånd
– skapa och bibehålla långsiktiga hyresgästrelationer genom marknadsorienterad och professionell fastighetsförvaltning
● Vara aktiv i transaktionsmarknaden i syfte att:
– skapa tillväxt
– maximera avkastning i förhållande till risk, samt att
– generera transaktionsvinster
Förvaltning och utveckling av fastighets beståndet
Hemfosa ska genom effektiv och marknadsorienterad fastighetsförvaltning skapa långsiktiga hyresgästrela- tioner. Bolaget är en ansvarsfull och lyhörd hyresvärd som erbjuder sina kunder god service och hög kvalitet i förvaltningen. För Hemfosa innebär det att vara tillgäng- liga, ge service på avtalad tid och säkerställa kvalitet på underhåll och skötsel. Hyresgästerna ska trivas och känna sig trygga i sin verksamhet i Hemfosas lokaler, oavsett typ av fastighet, läge eller användning.
Hemfosa skapar effektiva och kreativa lösningar för att möta hyresgästernas ändrade behov över tiden. Det sker exempelvis genom erbjudande om flytt till andra lokaler i fastighetsbeståndet, genom en anpassad om- eller tillbyggnad eller genom att bygga nytt på mark i anslutning till fastigheten.
Hemfosas förvaltning är fokuserad på att utveckla befintligt fastighetsbestånd genom en aktiv förvaltning med fokus på att hyra ut vakanta lokaler och aktivt arbeta med omförhandlingar av befintliga avtal. Förvaltnings- organisationens mål är att hålla en hög servicenivå, identifiera effektiva lokallösningar och tekniska lösningar som gagnar fastighetens driftnetto och miljö, och samtidigt ger nöjda kunder. Hemfosa arbetar i sin förvaltning med väldefinierade ansvarsområden, tydliga mål och formulerade resultatkrav.
Transaktionsverksamhet
Hemfosa utvärderar och omstrukturerar befintligt fastig- hetsbestånd kontinuerligt genom förvärv och avyttringar i syfte att utveckla fastighetsbeståndets sammansättning med avseende på geografi och fastighetskategori samt risk- och avkastningsnivå. Övergripande i detta arbete är Hemfosas mål att utöka Bolagets fastighetsbestånd, främst inom segmentet Samhällsfastigheter. Hemfosas transaktionsverksamhet följer en etablerad arbetsmodell i syfte att genomföra fastighetstransaktioner på ett affärsmässigt och effektivt sätt. Avdelningen har hög kompetens, ett brett kontaktnät samt resurser för att kunna agera snabbt och därigenom fånga affärsmöjlig- heter som uppstår på en föränderlig fastighetsmarknad.
Hemfosas transaktionsverksamhet lägger stort fokus på att kunna upptäcka, utvärdera samt hantera risker och möjligheter i transaktionsprocesserna och varje enskilt förvärv analyseras utifrån sina unika förutsättningar.
Fokus ligger på förvärv av högavkastande fastigheter med stabila kassaflöden inom prioriterade kategorier.
Försäljningar värderas mot bakgrund av Hemfosas affärsidé och mål vilket innebär att fastigheter som
avkastar under Bolagets mål och även bedöms göra det långsiktigt bör avyttras. Samma bedömning kan göras av udda fastigheter vad avser geografi och kategori. En del av dessa fastigheter kommer från förvärv av en större fastig- hetsportfölj och kan säljas vidare i sin helhet eller i mindre delar. De fastigheter i beståndet som inte faller in under något av segmenten Samhällsfastigheter, Kontors- fastigheter i tillväxtkommuner eller Logistikfastigheter, kategoriseras som Transaktionsfastigheter.
Hållbarhetsarbete
Hemfosa ska vara en ansvarstagande samhällsaktör och hyresvärd, som följer de riktlinjer för god svensk bolags- styrning och de krav som ställs på en modern fastighets- ägare. Hyresgästerna ska trivas och känna sig trygga när de bedriver sin verksamhet i Hemfosas lokaler, oavsett typ av fastighet, läge eller användning, vilket även gäller för Bolagets medarbetare.
Både i Hemfosas fastighetsförvaltning och transak- tionsverksamhet är miljöarbetet, med fokus på hållbarhet och långsiktighet, en viktig styrparameter. Det handlar dels om att identifiera och värdera miljörisker i samband med fastighetsförvärv, men även om att hantera miljö- skulder i det befintliga fastighetsbeståndet.
På detta sätt bidrar åtgärderna till en bättre miljö för både hyresgäster och samhället i stort, samt påverkar även fastigheternas värde positivt. Samtidigt som skad- liga miljöeffekter av verksamheten minimeras i den takt och utsträckning som krävs, ska Hemfosa leva upp till kraven på kvalitet och konkurrenskraft. Förutsättning- arna för framgång är god kunskap och engagemang hos de anställda i kombination med en ambition att kontinuer- ligt inhämta kunskap inom miljöområdet.
Hemfosas miljöpolicy
För att framgångsrikt arbeta med miljö och hållbarhet ska Hemfosa:
● Arbeta aktivt med energieffektivisering i sina bygg- nader och lokaler.
● Känna till fastigheternas miljörisker och miljöskulder, och ta fram långsiktigt hållbara lösningar när åtgärder genomförs.
● Tillsammans med hyresgästerna arbeta för en god inomhusmiljö.
● Genomföra miljöanpassad ombyggnation och nypro- duktion.
● Ställa miljö- och hållbarhetskrav på sina leverantörer.
● Öka kompetensen och medvetenheten hos sina med- arbetare inom miljö och hållbarhet.
Miljöarbete i verksamheten
Hemfosa påverkar miljön genom sin verksamhet bland annat i form av energiförbrukning, avfallsgenerering och användning av material. Att minska energianvändningen i fastigheterna är ett prioriterat område. Hemfosa genomför fortlöpande åtgärder i syfte att minska elför- brukningen i befintligt fastighetsbestånd. Exempel på Hemfosas åtgärder för minskad elförbrukning är översyn av drifttider för ventilation och byte till energieffektivare uppvärmningssystem. Energianalyser vid projektutveck- ling är ett annat exempel på hur Hemfosa aktivt arbetar med energibesparande åtgärder. I transaktionsverksam- heten finns en utvecklad förvärvs- och försäljnings- process där miljöaspekten är en viktig del.
I samband med förvärv av fastigheter genomförs miljöanalyser av såväl mark som byggnad för att identi- fiera eventuella miljörisker och för att bedöma vilka åtgärder som kan genomföras för att minska miljö- påverkan.
Ett antal av Hemfosas fastigheter är idag miljöcerti- fierade enligt Green Building, ett EU-initiativ för minskad energianvändning. Hemfosas mål för 2014 är att Green Building-certifiera ytterligare minst tre fastig- heter. En fastighet i beståndet är även miljöklassad enligt det internationella miljöcertifieringssystemet BREEAM.
Organisation och medarbetare
Hemfosa karaktäriseras av en decentraliserad organisa- tion, vilket skapar förutsättningar för god marknads- kännedom och närhet till Bolagets kunder. Bolagets operativa struktur består av koncernledning, förvaltning, samt koncerngemensamma funktioner, vilka beskrivs nedan:
Koncernledning
Hemfosas koncernledning har gedigen kunskap om fast- ighetsmarknaden och lång erfarenhet av framgångsrikt genomförda fastighetstransaktioner och består av sju personer enligt följande: VD, CFO, operativ chef, fastig- hetschef, transaktionschef, chef Xxxxxxx och finansiering samt chef Affärsutveckling.
Koncernledningen har det övergripande ansvaret för bland annat strategifrågor, affärsutveckling, investe- ringar och försäljningar, resultatuppföljning samt personal- och IR-frågor. För mer information om koncernledningen se avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.
Koncerngemensamma funktioner
Hemfosas koncerngemensamma funktioner utgörs av Marknad/Kommunikation, Analys och Transaktion, Förvaltning, Affärsutveckling, Ekonomi samt Juridik och Finansiering.
Förvaltning
Bolagets fastighetsbestånd är uppdelat i fem regioner. Varje region leds av en regionchef som har det operativa ansvaret för fastigheterna inom regionen. Hemfosa har i dagsläget egna förvaltare i alla regioner.
Medarbetare1)
Hemfosa erbjuder en kreativ och stimulerande miljö med fokus på delaktighet och personlig utveckling. Bolaget har en platt organisation som medför korta beslutsvägar och decentraliserat ansvar.
Per den 30 september 2014 uppgick antalet anställda i Hemfosa till 36 personer, varav 20 återfinns på Hemfosas huvudkontor i Nacka, 5 personer i Kristianstad, 4 per- soner i Sundsvall, 3 personer vardera i Göteborg och Väs- terås samt 1 person i Karlstad. I syfte att skapa en flexibel organisation som kan anpassas efter Bolagets utveckling, har Hemfosa valt att fokusera på en platt organisations-
struktur i vilken de för Bolaget mest centrala funktio- nerna återfinns internt. Övriga mer standardiserade funktioner är utallokerade till erkänt duktiga leveran- törer av tjänster.
Av det totala antalet anställda var 18 kvinnor och 18 män. De anställdas medelålder var 45 år.
Medelantal anställda
Jansep
2014 2013 2012 2011
Totalt 36 32 27 23
Arbetsmiljö
Hemfosas personalomsättning samt sjukfrånvaro är låg, vilket god arbetsmiljö, stimulerande arbetsuppgifter samt möjlighet till personlig utveckling bidrar till.
Bolaget hade inte någon långtidsfrånvaro omfattande 60 sjukdagar eller mer.
Utbildningsnivå
Per den 30 september 2014 hade 53 procent av de anställda genomgått någon form av högskoleutbildning.
Organisation
CFO
Förvaltning Region Syd
Förvaltning Region Stockholm
Förvaltning Region Mellan
Förvaltning Region Väst
Förvaltning Region Norr
Juridik & Finansiering
Ekonomi
Affärs- utveckling
tning
Förval
Analys & Transaktion
v chef
Operati
Marknad/ Kommunikation
VD
1) I samband med Hemfosas offentliggjorda fastighetsförvärv från Castellum övergår 15 anställda från Corallens förvaltningsorganisation till Hemfosa, se mer information i avsnittet ”Kapitalstruktur och annan finansiell information” under rubriken ”Väsentliga händelser efter den 30 september 2014.
Kungsängen 12 Västerås Olja på duk av Xxxxxxx Xxxxxxx
Konsten att skapa värde
Verksamhetsbeskrivning
INBJUDAN TILL TECKNING AV PREFERENSAKTIER I HEMFOSA FASTIGHETER AB (PUBL) 51
Fastighetsbestånd
Genomgående i detta avsnitt avses Hemfosas fastighetsbestånd per
den 30 september 2014.1) Hemfosa hade per den 30 september 2014 där- utöver fyra joint ventures (se avsnittet ”Joint ventures”), vilka ej konsolideras utan ingår i posten ”Andelar i joint ventures”. Hemfosa har efter den 30 september 2014 offentliggjort ett antal fastighetstransaktio- ner, se avsnittet ”Kapitalstruktur och annan finansiell information” under rubriken ”Väsentliga händelser efter den 30 september 2014” för mer information.
Hemfosas fastighetsbestånd är indelat i segmenten Sam hällsfastigheter, Kontorsfastigheter i tillväxtkommuner, Logistikfastigheter och Transaktionsfastigheter. Sam hällsfastigheter avser fastigheter med direkt eller indi rekt samhällsfinansierade hyresgäster som står för minst 70 procent av hyresvärdet. Kontorsfastigheter i tillväxt kommuner avser huvudsakligen centralt belägna kon torsfastigheter i tillväxtkommuner. Logistikfastigheter avser huvudsakligen moderna logistikfastigheter belägna vid attraktiva logistikknutpunkter. I segmentet Transak tionsfastigheter ingår fastigheter från de övriga seg
Fastighetsvärde per segment
7%
16%
49%
28%
menten som långsiktigt inte bedöms generera en accep tabel riskjusterad avkastning eller fastigheter som är udda vad avser geografi och kategori.
Hemfosas fastighetsbestånd omfattade per den
30 september 2014 totalt 195 fastigheter. Det totala fastig
Samhällsfastigheter
Kontorsfastigheter i tillväxtkommuner
Logistikfastigheter
Transaktionsfastigheter
hetsvärdet uppgick till 17 505 MSEK och den uthyrnings bara ytan var 1 750 000 kvm. Fastighetsbeståndets totala
hyresvärde uppgick per den 30 september 2014 till 1 816 MSEK, varav bedömt hyresvärde för vakanta lokaler upp gick till 180 MSEK, motsvarande en ekonomisk uthyr ningsgrad om 90 procent. Uthyrningsgraden mätt som yta uppgick per samma datum till 86 procent.
Hemfosa hade per den 30 september 2014 fyra joint venturebolag: Söderport Holding AB, Hemfosa Kronfastigheter Holding AB, Gästgivaregatan Holding AB och Culmen Strängnäs II AB. Hemfosas fastighetsägande
Uthyrningsbar yta per segment
14%
38%
23%
25%
joint ventures ägde per den 30 september 2014 tillsam mans 74 fastigheter med ett sammanlagt marknadsvärde, för Hemfosas andel, om cirka 3,1 MDRSEK. Se avsnittet ”Joint Ventures” för ytterligare information.
Samhällsfastigheter
Kontorsfastigheter i tillväxtkommuner
Logistikfastigheter Transaktionsfastigheter
1) Genomgående baseras hyresintäkter på kontrakterade hyresintäkter på årsbasis (inklusive tillägg och beaktade hyresrabatter) samt övriga fastighetsrelaterade intäkter per den 30 september 2014 utifrån gällande hyreskontrakt. Hyresvärde och ekonomisk uthyrningsgrad baseras per den 30 september 2014 på årsbasis utifrån gällande hyreskontrakt .
Den geografiska tyngdpunkten i Hemfosas fastighets bestånd ligger i södra och mellersta Sverige. Storstads regionerna Stockholm och Göteborg utgör cirka 44 pro cent av det totala fastighetsvärdet.
Fastighetsbeståndet domineras av kontorsfastigheter och saknar i princip inslag av handelsfastigheter och bostäder. Inom segmentet Samhällsfastigheter är fastig hetskategorierna skola, vård och omsorg samt rätts väsende väsentliga för Hemfosa.
Hemfosa avser att över tid växa inom segmentet Samhällsfastigheter, delvis mot bakgrund av att Hemfosa tilltalas av de stabila kassaflöden och längre hyresavtal som generellt karaktäriserar fastigheter inom detta segment. Det är Hemfosas övertygelse att ett aktivt del tagande i transaktionsmarknaden kommer att ge Bolaget bättre förutsättningar att lyckas med denna ambition, då Hemfosa kan förvärva större portföljer där samhälls fastigheter ingår.
Fastighetsbestånd fördelat per segment per den 30 september 2014
Andel av | ||||||||
Ekonomisk | totalt | |||||||
Uthyrnings- | Vakant | Hyres- | uthyrnings- | Hyres- | Fastighets- | fastighets- | ||
Antal | bar yta, | yta, | värde, | grad, | intäkter, | värde, | värde, | |
fastigheter | tkvm | tkvm | MSEK | % | MSEK | MSEK | % | |
Samhällsfastigheter | 86 | 667 | 56 | 885 | 96 | 826 | 8 650 | 49 |
Kontorsfastigheter i tillväxtkommuner | 46 | 438 | 101 | 527 | 82 | 429 | 4 854 | 28 |
Logistikfastigheter | 23 | 406 | 22 | 231 | 95 | 219 | 2 754 | 16 |
Transaktionsfastigheter | 40 | 239 | 57 | 173 | 80 | 136 | 1 247 | 7 |
Totalt | 195 | 1 750 | 236 | 1 816 | 90 | 1 610 | 17 505 | 100 |
Fastighetsbestånd fördelat per geografiskt område per den 30 september 2014
Andel av | ||||||||
Ekonomisk | totalt | |||||||
Uthyrnings- | Vakant | Hyres- | uthyrnings- | Hyres- | Fastighets- | fastighets- | ||
Antal | bar yta, | yta, | värde, | grad, | intäkter, | värde, | värde, | |
fastigheter | tkvm | tkvm | MSEK | % | MSEK | MSEK | % | |
Stockholm | 35 | 408 | 58 | 557 | 90 | 484 | 5 507 | 31 |
Göteborg | 26 | 275 | 52 | 267 | 83 | 220 | 2 292 | 13 |
Mälardalen | 23 | 215 | 19 | 183 | 92 | 168 | 1 991 | 11 |
Skåne | 18 | 198 | 32 | 161 | 90 | 142 | 1 665 | 10 |
Karlstad | 6 | 81 | 7 | 115 | 93 | 104 | 1 124 | 6 |
Sundsvall | 11 | 85 | 8 | 115 | 95 | 109 | 1 271 | 7 |
Luleå | 5 | 35 | 2 | 42 | 95 | 40 | 390 | 2 |
Umeå | 4 | 35 | 11 | 33 | 82 | 27 | 371 | 2 |
Övrigt | 67 | 417 | 47 | 343 | 93 | 317 | 2 894 | 17 |
Totalt | 195 | 1 750 | 236 | 1 816 | 90 | 1 610 | 17 505 | 100 |
Fastighetsbestånd fördelat per fastighetskategori per den 30 september 2014
Andel av | ||||||||
Ekonomisk | totalt | |||||||
Uthyrnings- | Vakant | Hyres- | uthyrnings- | Hyres- | Fastighets- | fastighets- | ||
Antal | bar yta, | yta, | värde, | grad, | intäkter, | värde, | värde, | |
fastigheter | tkvm | tkvm | MSEK | % | MSEK | MSEK | % | |
Kontor | 88 | 849 | 146 | 1 058 | 88 | 921 | 9 756 | 56 |
Logistik, lager och industri | 37 | 526 | 47 | 298 | 91 | 270 | 3 206 | 18 |
Rättsväsende | 28 | 175 | 24 | 200 | 91 | 181 | 1 689 | 10 |
Skola, vård och omsorg | 21 | 143 | 6 | 205 | 98 | 192 | 2 215 | 13 |
Handel | 10 | 37 | 11 | 27 | 75 | 20 | 221 | 1 |
Övrigt | 11 | 19 | 2 | 28 | 96 | 26 | 417 | 2 |
Totalt | 195 | 1 750 | 236 | 1 816 | 90 | 1 610 | 17 505 | 100 |
Fastighetsbestånd
HYRESGÄSTER OCH KONTRAKTSSTRUKTUR
Hemfosa har flera stora välrenommerade företag och myndigheter som hyresgäster. Hemfosas affärsinriktning innebär att 99 procent av hyresintäkterna utgörs av kom mersiella hyresavtal. Per den 30 september 2014 hade Xxxxxxx cirka 2 508 hyresavtal och den genomsnittliga återstående kontraktstiden uppgick till 4,6 år.
De tio största hyresgästernas andel av Hemfosas hyresintäkter uppgick per den 30 september 2014 till 32,5 procent och den genomsnittliga kontraktstiden för dessa var 5,1 år.
Totalt uppgick Hemfosas hyresintäkter till 1 610 MSEK per den 30 september 2014.
Kontraktsförfallostruktur per den 30 september 2014
MSEK 350
300
250
200
150
100
50
0
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
>2022
Hemfosas tio största hyresgäster per den 30 september 2014
Verksamhet | Hyresintäkt, MSEK | Andel av totala hyresintäkter, % | Antal kontrakt | Genomsnittlig återstående löptid, år |
Polismyndigheten | 134 | 8,3 | 44 | 3,7 |
TeliaSonera Koncernen | 86 | 5,3 | 55 | 3,2 |
Karolinska Universitetssjukhuset | 52 | 3,2 | 26 | 4,9 |
Haninge Kommun | 49 | 3,0 | 28 | 9,9 |
Mittuniversitetet | 42 | 2,6 | 14 | 8,2 |
Domstolsverket | 37 | 2,3 | 21 | 5,5 |
Försäkringskassan | 36 | 2,2 | 15 | 3,0 |
AcadeMedia | 31 | 1,9 | 11 | 8,2 |
SKF | 29 | 1,8 | 8 | 4,0 |
Migrationsverket | 29 | 1,8 | 13 | 5,7 |
Totalt | 524 | 32,5 | 235 | 5,1 |
HYRESVÄRDE OCH UTHYRNINGSGRAD
Det totala hyresvärdet för Hemfosas fastighetsbestånd bedöms uppgå till cirka 1 816 MSEK per den 30 september 2014. Det bedömda hyresvärdet för vakanta lokaler mot svarar cirka 180 MSEK. Av fastigheternas totala uthyr ningsbara yta om 1 750 000 kvm, är 236 000 kvm vakant, vilket motsvarar cirka 14 procent. Av den vakanta ytan är den enskilt största vakansen om cirka 24 897 kvm hän förlig till fastigheten Tulpanen 3 i Mölndal och den näst största vakansen om cirka 18 056 kvm hänförlig till fastig heten Söderbymalm 3:462 i Haninge.
Den ekonomiska uthyrningsgraden uppgår till 96 pro cent i segmentet Samhällsfastigheter, 82 procent i seg mentet Kontorsfastigheter i tillväxtkommuner, 95 pro cent i segmentet Logistikfastigheter samt 80 procent i segmentet Transaktionsfastigheter.
HYRESINTÄKTER
Hemfosas kontrakterade hyresintäkter uppgår per den 30 september 2014 till cirka 1 610 MSEK. I hyresintäkterna ingår vanligen hyrestillägg för fastighetsskatt, värme och elkostnader som vidarefaktureras till hyresgästerna.
Andelen kontrakterade hyresintäkter kopplade till kon sumentprisindex (KPI) motsvarar 95 procent av Hem fosas hyresintäkter per den 30 september 2014. I vissa fall har Hemfosa tecknat triplenetavtal med befintliga hyresgäster, vilket är en typ av hyresavtal där hyresgästen, utöver hyra, betalar samtliga kostnader som är associe rade med fastigheten och vilka normalt hade belastat fast ighetsägaren. Dessa inkluderar drifts och underhålls kostnader, fastighetsskötsel och fastighetsskatt med mera. Triplenetavtal är tecknade med de hyresgäster som ryms inom Hemfosas segment Logistikfastigheter.
FASTIGHETSKOSTNADER
Drifts- och underhållskostnader
Hemfosas största driftskostnadsposter utgörs av värme, vatten, el och fastighetsskötsel. Övriga driftskostnader är exempelvis försäkringar, bevakning och sophantering.
Bolaget arbetar kontinuerligt med energibesparande drifts- och underhållsåtgärder i fastighetsbeståndet i syfte att både minska bolagets kostnader och begränsa den påverkan Hemfosas verksamhet har på miljön.
Exempelvis följs energiförbrukningen upp på kontinu- erlig basis och utvärderas i syfte att identifiera och till- varata befintlig förbättringspotential.
En annan kategori av fastighetskostnader som belastar Hemfosas verksamhet är underhållskostnader. I syfte att bibehålla fastigheternas skick och standard genomförs både planerat och löpande underhåll.
Drifts- och underhållskostnader utgörs av en bedöm- ning av ett normalårs driftskostnader och underhållsåt- gärder och uppgår per den 30 september 2014 på årsbasis till cirka 399 MSEK, vilket motsvarar cirka 228 SEK per kvm.
Fastighetsadministration
Hemfosas kostnader för fastighetsadministration består främst av kostnader för hyresdebitering, uthyrning, pro- jektledning och marknadsföring. Hemfosas kostnader för fastighetsadministration uppgår per den 30 september 2014 på årsbasis till cirka 55 MSEK, vilket motsvarar 31 SEK per kvm.
Fastighetsskatt
Den av staten ålagda fastighetsskatten uppgår för när- varande till 1,0 procent av taxeringsvärdet för lokalfastig- heter och 0,5 procent för industrifastigheter. Fastigheter som är klassade som specialfastigheter är befriade från
fastighetsskatt, där till exempel vissa typer av samhälls- fastigheter såsom skolfastigheter och vårdfastigheter ingår.
Fastighetsbeståndets taxeringsvärde 2014 uppgick till cirka 7 429 MSEK. Av Hemfosas 195 fastigheter är 33 tax- erade som specialfastigheter och därigenom befriade från fastighetsskatt. Fastighetsskatten har beräknats utifrån fastigheternas taxeringsvärde för 2014 och kostnader för tomträttsavgäld har beräknats utifrån 2014 års nivå. Fast- ighetsskatten uppgår per den 30 september 2014 på års- basis till cirka 67 MSEK. Av Hemfosas fastighetsskatt vidaredebiteras cirka 52 MSEK till hyresgästerna, i form av hyrestillägg.
Tomträtter
Hemfosa innehar nio fastigheter med tomträtt. Inne- havare av fastigheter med tomträtt betalar en årlig avgift, tomträttsavgäld, för den mark som markägaren, oftast stat och kommun, upplåtit med nyttjanderätt. Tomträtts- innehavaren äger således inte marken, utan endast på marken uppförda byggnader. Hemfosas kostnader för tomträttsavgäld, inklusive arrende, uppgår på årsbasis till cirka 4 MSEK.
Investeringar
Hemfosa genomför kontinuerligt investeringar i befint- ligt fastighetsbestånd i form av ändrings- eller förbätt- ringsarbeten. Dessa investeringar sker i syfte att förbättra kassaflödet i Hemfosas fastighetsbestånd och därigenom öka fastighetsbeståndets värde. Exempel på investeringar är hyresgästanpassningar och projektutveckling. För mer detaljerad information om Hemfosas investeringar se avsnittet ”Kapitalstruktur och annan finansiell informa- tion” under rubriken ”Investeringar”.
Åkroken 1, Sundsvall
SAMHÄLLSFASTIGHETER
Samhällsfastigheter är Hemfosas största segment och utgjorde 49 procent av Hemfosas totala fastighetsvärde och hyresvärde per den 30 september 2014. Per samma datum omfattade Hemfosas fastighetsbestånd i segmentet 86 fastigheter med totalt 667 222 kvm uthyrningsbar yta. Fastighetsvärdet uppgick till 8 650 MSEK och hyresvärdet uppgick till 885 MSEK.
Samhällsfastigheter avser fastigheter med direkt eller indirekt samhällsfinansierade hyresgäster som står för minst 70 procent av hyresvärdet.
De fem största hyresgästerna i segmentet är Polis myndigheten (8,0 procent), Karolinska Universitets sjukhuset (3,2 procent), Haninge kommun (2,9 procent),
Mittuniversitetet (2,6 procent) och Domstolsverket (2,0 procent), vilka totalt stod för 18,7 procent av Hemfosas hyresintäkter per den 30 september 2014.
Samhällsfastigheter per den 30 september 2014
Nyckeltal
Antal fastigheter 86
Uthyrningsbar yta, kvm 667 222
Fastighetsvärde, MSEK 8 650
Fastighetsvärde, per kvm 12 964
Hyresvärde, MSEK 885
Hyresvärde, per kvm 1 326
Ekonomisk uthyrningsgrad, % 96
Hyresduration, år 4,8
Direktavkastning, % 6,7
Andel av Hemfosa (fastighetsvärde) Andel av Hemfosa (uthyrningsbar yta)
49%
51%
38%
62%
Samhällsfastigheter Övriga
Samhällsfastigheter Övriga
Hemfosa avser att över tid växa inom segmentet Sam hällsfastigheter, delvis mot bakgrund av att Hemfosa till talas av de stabila kassaflöden och längre hyresavtal som generellt karaktäriserar fastigheter inom detta segment. Det är Hemfosas övertygelse att ett aktivt deltagande i transaktionsmarknaden kommer att ge Bolaget förutsätt ningar att lyckas med denna ambition, då Hemfosa kan förvärva större portföljer där samhällsfastigheter utgör en väsentlig del.
Det är Hemfosas erfarenhet att det generellt sett är enk lare att erhålla gynnsam bankfinansiering av samhällsfas tigheter än fastigheter inom de flesta andra fastighetsseg ment som finns. Allt annat lika innebär det lägre lånemar ginaler och/eller högre belåningsgrader.
Långa hyresavtal skapar en stabil grund och minskar risken i Hemfosas fastighetsportfölj. Den genomsnittliga hyresdurationen för Hemfosas Samhällsfastigheter upp gick per den 30 september 2014 till 4,8 år.
Samhällsfastigheter fördelat per geografiskt område per den 30 september 2014
Antal | Uthyrnings- bar yta, | Vakant yta, | Hyres- värde, | Ekonomisk uthyrnings- grad, | Hyres- intäkter, | Fastighets- värde, | Andel av fastighets- värde, | |
fastigheter | tkvm | tkvm | MSEK | % | MSEK | MSEK | % | |
Stockholm | 17 | 178 | 12 | 312 | 95 | 285 | 3 316 | 38 |
Göteborg | 8 | 36 | 1 | 43 | 99 | 43 | 421 | 5 |
Mälardalen | 9 | 76 | 9 | 87 | 94 | 82 | 902 | 10 |
Skåne | 6 | 66 | 5 | 77 | 99 | 74 | 753 | 9 |
Karlstad | 4 | 71 | 4 | 102 | 96 | 96 | 994 | 11 |
Sundsvall | 4 | 35 | 0 | 53 | 100 | 52 | 622 | 7 |
Luleå | - | - | - | - | - | - | - | - |
Umeå | - | - | - | - | - | - | - | - |
Övrigt | 38 | 205 | 26 | 210 | 93 | 195 | 1 641 | 19 |
Totalt | 86 | 667 | 56 | 885 | 96 | 826 | 8 650 | 100 |
Samhällsfastigheter fördelat per fastighetskategori per den 30 september 2014
Xxxxx | Xxxxxxxxxx- bar yta, | Vakant yta, | Hyres- värde, | Ekonomisk uthyrnings- grad, | Hyres- intäkter, | Fastighets- värde, | Andel av fastighets- värde, | |
fastigheter | tkvm | tkvm | MSEK | % | MSEK | MSEK | % | |
Kontor | 39 | 363 | 33 | 491 | 95 | 458 | 4 651 | 54 |
Logistik, lager och industri | - | - | - | - | - | - | - | - |
Rättsväsende | 26 | 156 | 17 | 179 | 94 | 166 | 1 528 | 18 |
Skola, vård och omsorg | 19 | 139 | 6 | 199 | 98 | 187 | 2 171 | 25 |
Handel | - | - | - | - | - | - | - | - |
Övrigt | 2 | 9 | 0 | 16 | 99 | 16 | 300 | 3 |
Totalt | 86 | 667 | 56 | 885 | 96 | 826 | 8 650 | 100 |
Verkstaden 8, Västerås
KONTORSFASTIGHETER I TILLVÄXTKOMMUNER
Kontorsfastigheter i tillväxtkommuner är Hemfosas näst största segment och utgjorde 28 procent respektive 29 procent av Hemfosas totala fastighetsvärde och hyres värde per den 30 september 2014. Per samma datum omfattade Hemfosas fastighetsbestånd i segmentet 46 fastigheter med totalt 437 697 kvm uthyrningsbar yta.
Fastighetsvärdet uppgick till 4 854 MSEK och hyres värdet uppgick till 527 MSEK.
Kontorsfastigheter i tillväxtkommuner avser huvud sakligen centralt belägna kontorsfastigheter i tillväxt kommuner. Med tillväxtkommuner avses kommuner i Sverige som de senaste fem åren uppvisat och fortsatt förväntas uppvisa positiv nettobefolkningstillväxt.
De fem största hyresgästerna i segmentet är TeliaSonera (5,1 procent), SKF (1,8 procent), Bombardier (1,1 procent), Vattenfall (1,0 procent) och Västra Götaland Läns Landsting (1,0 procent), vilka totalt stod för 10,1 pro cent av Hemfosas hyresintäkter per den 30 september 2014.
Kontorsfastigheter i tillväxtkommuner per den 30 september 2014
Nyckeltal
Antal fastigheter 46
Uthyrningsbar yta, kvm 437 697
Fastighetsvärde, MSEK 4 854
Fastighetsvärde, per kvm 11 089
Hyresvärde, MSEK 527
Hyresvärde, per kvm 1 205
Ekonomisk uthyrningsgrad, % 82
Hyresduration, år 3,5
Direktavkastning, % 5,5
Andel av Hemfosa (fastighetsvärde) Andel av Hemfosa (uthyrningsbar yta)
28%
72%
25%
75%
Kontorsfastigheter i tillväxtkommuner
Övriga
Kontorsfastigheter i tillväxtkommuner
Övriga
Utöver i de tre regionerna Stockholm, Göteborg och Skåne återfinns fastigheterna inom segmentet i städerna Västerås, Karlstad, Sundsvall, Umeå och Luleå, vilka alla är städer med god befolkningstillväxt. Hemfosas fastig heter i dessa städer är ofta belägna centralt och i många fall i anslutning till stadens centrum.
Hemfosas fastigheter inom segmentet kännetecknas av långsiktiga hyresgäster vilket resulterar i stabila hyres intäkter. Vidare bedömer Hemfosa att det finns goda möjligheter att förädla fastighetsbeståndet och öka uthyrningsgraden.
Fastigheter av god kvalitet i centrala lägen är enligt Bolaget i regel alltid mycket omsättningsbara, det vill säga det finns oftast ett stort intresse från andra aktörer, inte minst fastighetsägare som enbart äger fastigheter i den specifika staden, att förvärva dessa fastigheter.
Kontorsfastigheter i tillväxtkommuner fördelat per geografiskt område per den 30 september 2014
Antal | Uthyrnings- bar yta, | Vakant yta, | Hyres- värde, | Ekonomisk uthyrnings- grad, | Hyres- intäkter, | Fastighets- värde, | Andel av fastighets- värde, | |
fastigheter | tkvm | tkvm | MSEK | % | MSEK | MSEK | % | |
Stockholm | 10 | 109 | 29 | 158 | 82 | 126 | 1 514 | 31 |
Göteborg | 6 | 136 | 44 | 145 | 72 | 103 | 1 072 | 22 |
Mälardalen | 10 | 58 | 7 | 60 | 89 | 53 | 582 | 12 |
Skåne | 4 | 22 | 3 | 29 | 94 | 26 | 277 | 6 |
Karlstad | 1 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 31 | 1 |
Sundsvall | 7 | 50 | 8 | 62 | 90 | 56 | 649 | 13 |
Luleå | 5 | 35 | 2 | 42 | 95 | 40 | 390 | 8 |
Umeå | 3 | 26 | 6 | 28 | 87 | 25 | 339 | 7 |
Övrigt | - | - | - | - | - | - | - | - |
Totalt | 46 | 438 | 101 | 527 | 82 | 429 | 4 854 | 100 |
Kontorsfastigheter i tillväxtkommuner fördelat per fastighetskategori per den 30 september 2014
Antal | Uthyrnings- bar yta, | Vakant yta, | Hyres- värde, | Ekonomisk uthyrnings- grad, | Hyres- intäkter, | Fastighets- värde, | Andel av fastighets- värde, | |
fastigheter | tkvm | tkvm | MSEK | % | MSEK | MSEK | % | |
Kontor | 41 | 433 | 101 | 522 | 82 | 424 | 4799 | 99 |
Logistik, lager och industri | - | - | - | - | - | - | - | - |
Rättsväsende | - | - | - | - | - | - | - | - |
Skola, vård och omsorg | 2 | 4 | 0 | 6 | 99 | 5 | 44 | 1 |
Handel | - | - | - | - | - | - | - | - |
Övrigt | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 11 | 0 |
Totalt | 46 | 438 | 101 | 527 | 82 | 429 | 4 854 | 100 |
Terminalen 1, Växsjö
LOGISTIKFASTIGHETER
Logistikfastigheter utgjorde 16 procent respektive 13 pro cent av Hemfosas totala fastighetsvärde och hyresvärde per den 30 september 2014. Per samma datum omfattade Hemfosas fastighetsbestånd i segmentet 23 fastigheter med totalt 406 357 kvm uthyrningsbar yta. Fastighets värdet uppgick till 2 754 MSEK och hyresvärdet uppgick till 231 MSEK.
Logistikfastigheter avser huvudsakligen moderna logistikfastigheter belägna vid attraktiva logistik knutpunkter.
De fem största hyresgästerna i segmentet är Scanlog (1,5 procent), VTab (1,3 procent), DSV (1,2 procent), RPG Logistics (1,0 procent) och Stapels (0,9 procent), vilka totalt stod för 5,9 procent av Hemfosas hyresintäkter per den 30 september 2014.
Logistikfastigheter per den 30 september 2014
Nyckeltal
Antal fastigheter 23
Uthyrningsbar yta, kvm 406 357
Fastighetsvärde, MSEK 2 754
Fastighetsvärde, per kvm 6 776
Hyresvärde, MSEK 231
Hyresvärde, per kvm 568
Ekonomisk uthyrningsgrad, % 95
Hyresduration, år 6,8
Direktavkastning, % 6,7
Andel av Hemfosa (fastighetsvärde) Andel av Hemfosa (uthyrningsbar yta)
16%
84%
23%
77%
Logistikfastigheter Övriga
Logistikfastigheter Övriga
Inom segmentet Logistikfastigheter tecknar Hemfosa i många fall triplenetavtal med hyresgästerna, vilket är en typ av hyresavtal där hyresgästen, förutom hyra, betalar samtliga kostnader som är associerade med fastig heten. Dessa inkluderar drifts och fastighetskostnader, fastighetsskötsel och fastighetsskatt med mera. Resultat påverkan av förändrade kostnader är därmed begränsad för dessa fastigheter. Andelen hyresavtal inom segmentet tecknade som triplenetavtal uppgick per den 30 sep tember till cirka 81 procent av hyresintäkterna.
Vidare kännetecknas segmentet av långa hyres kontrakt. Den genomsnittliga kontraktslängden för Hemfosas Logistikfastigheter uppgick per den 30 sep tember 2014 till 6,8 år.
Logistikportföljer är för närvarande mycket attraktiva på fastighetsmarknaden, och det är ett stort antal aktörer som kontinuerligt kontaktar Xxxxxxx och visar intresse för att förvärva Logistikfastigheter från Hemfosa. Det är Hemfosas uppfattning att de Logistikfastigheter man äger är av mycket god kvalitet.
Hemfosas Logistikfastigheter ligger attraktivt belägna vid de största logistikklustren i Sverige. Av Hem fosas totalt 23 logistikfastigheter ligger 20 belägna vid de 25 största logistikklustren, varav 16 ligger belägna vid de tio mest attraktiva logistikklustren.1)
Logistikfastigheter fördelat per geografiskt område per den 30 september 2014
Antal | Uthyrnings- bar yta, | Vakant yta, | Hyres- värde, | Ekonomisk uthyrnings- grad, | Hyres- intäkter, | Fastighets- värde, | Andel av fastighets- värde, | |
fastigheter | tkvm | tkvm | MSEK | % | MSEK | MSEK | % | |
Stockholm | 3 | 57 | 9 | 44 | 87 | 38 | 373 | 14 |
Göteborg | 4 | 57 | 0 | 44 | 99 | 44 | 519 | 19 |
Mälardalen | 3 | 78 | 0 | 33 | 100 | 33 | 466 | 17 |
Skåne | 4 | 92 | 13 | 44 | 86 | 38 | 589 | 21 |
Karlstad | - | - | - | - | - | - | - | - |
Sundsvall | - | - | - | - | - | - | - | - |
Luleå | - | - | - | - | - | - | - | - |
Umeå | - | - | - | - | - | - | - | - |
Övrigt | 9 | 122 | 0 | 66 | 100 | 66 | 806 | 29 |
Totalt | 23 | 406 | 22 | 231 | 95 | 219 | 2 754 | 100 |
Logistikfastigheter fördelat per fastighetskategori per den 30 september 2014
Xxxxx | Xxxxxxxxxx- bar yta, | Vakant yta, | Hyres- värde, | Ekonomisk uthyrnings- grad, | Hyres- intäkter, | Fastighets- värde, | Andel av fastighets- värde, | |
fastigheter | tkvm | tkvm | MSEK | % | MSEK | MSEK | % | |
Kontor | - | - | - | - | - | - | - | - |
Logistik, lager och industri | 23 | 406 | 22 | 231 | 95 | 219 | 2754 | 100 |
Rättsväsende | - | - | - | - | - | - | - | - |
Skola, vård och omsorg | - | - | - | - | - | - | - | - |
Handel | - | - | - | - | - | - | - | - |
Övrigt | - | - | - | - | - | - | - | - |
Totalt | 23 | 406 | 22 | 231 | 95 | 219 | 2 754 | 100 |
1) Källa: Intelligent Logistik, se sidan 42 för beskrivning av vilka logistikkluter som är de 25 största samt hur rangordningen är uppbyggd.
Sävsjö 12:4, Sävsjö
TRANSAKTIONSFASTIGHETER
Transaktionsfastigheter utgjorde 7 procent respektive 10 procent av Hemfosas totala fastighetsvärde och hyres värde per den 30 september 2014. Per samma datum omfattade Hemfosas fastighetsbestånd i segmentet 40 fastigheter med totalt 238 552 kvm uthyrningsbar yta.
Fastighetsvärdet uppgick till 1 247 MSEK och hyresvärdet uppgick till 173 MSEK.
I segmentet Transaktionsfastigheter ingår fastigheter från de övriga segmenten som långsiktigt inte bedöms generera en acceptabel riskjusterad avkastning eller fastigheter som är udda vad avser geografi och kategori.
Transaktionsfastigheter per den 30 september 2014
Nyckeltal
Antal fastigheter 40
Uthyrningsbar yta, kvm 238 552
Fastighetsvärde, MSEK 1 247
Fastighetsvärde, per kvm 5 228
Hyresvärde, MSEK 173
Hyresvärde, per kvm 726
Ekonomisk uthyrningsgrad, % 80
Hyresduration, år 2,9
Direktavkastning, % 5,7
Andel av Hemfosa (fastighetsvärde) Andel av Hemfosa (uthyrningsbar yta)
7% 14%
93% 86%
Transaktionsfastigheter Övriga
Transaktionsfastigheter Övriga
Hemfosa avser att vara aktiv på transaktionsmarknaden. Det är Hemfosas uppfattning att det finns stor potential, inte minst vad det gäller obeståndsportföljer och andra komplexa fastighetsstrukturer.
Transaktionsverksamheten skapar en närhet till marknaden som Bolaget har nytta av även i utvecklingen av övriga portföljen. Det är Hemfosas övertygelse att ett aktivt deltagande i transaktionsmarknaden ökar Bolagets erbjudande mot kund. Till exempel kan större fastighets
portföljer förvärvas göras för att sedan renodlas i syfte att passa in i Hemfosas befintliga fastighetsportfölj och affärsstrategi.
Ett aktivt deltagande i transaktionsmarknaden skapar möjligheter för Hemfosa att göra opportunistiska affärer med potential till ökad avkastning. Kunskap, erfarenhet och entreprenörskap i Hemfosas organisation borgar för god riskbedömning och stor genomförande kraft.
Transaktionsfastigheter fördelat per geografiskt område per den 30 september 2014
Antal | Uthyrnings- bar yta, | Vakant yta, | Hyres- värde, | Ekonomisk uthyrnings- grad, | Hyres- intäkter, | Fastighets- värde, | Andel av fastighets- värde, | |
fastigheter | tkvm | tkvm | MSEK | % | MSEK | MSEK | % | |
Stockholm | 5 | 64 | 8 | 43 | 84 | 35 | 303 | 24 |
Göteborg | 8 | 46 | 7 | 34 | 88 | 30 | 280 | 22 |
Mälardalen | 1 | 4 | 4 | 3 | 1 | 0 | 42 | 3 |
Skåne | 4 | 19 | 11 | 11 | 37 | 4 | 46 | 4 |
Karlstad | 1 | 7 | 1 | 10 | 90 | 8 | 98 | 8 |
Sundsvall | - | - | - | - | - | - | - | - |
Luleå | - | - | - | - | - | - | - | - |
Umeå | 1 | 9 | 4 | 5 | 56 | 3 | 32 | 3 |
Övrigt | 20 | 90 | 22 | 67 | 84 | 57 | 447 | 36 |
Totalt | 40 | 239 | 57 | 173 | 80 | 136 | 1 247 | 100 |
Transaktionsfastigheter fördelat per fastighetskategori per den 30 september 2014
Xxxxx | Xxxxxxxxxx- bar yta, | Vakant yta, | Hyres- värde, | Ekonomisk uthyrnings- grad, | Hyres- intäkter, | Fastighets- värde, | Andel av fastighets- värde, | |
fastigheter | tkvm | tkvm | MSEK | % | MSEK | MSEK | % | |
Kontor | 8 | 53 | 12 | 46 | 85 | 39 | 307 | 25 |
Logistik, lager och industri | 14 | 120 | 25 | 67 | 79 | 52 | 453 | 36 |
Rättsväsende | 2 | 19 | 7 | 22 | 69 | 15 | 161 | 13 |
Skola, vård och omsorg | - | - | - | - | - | - | - | - |
Handel | 10 | 37 | 11 | 27 | 75 | 20 | 221 | 18 |
Övrigt | 6 | 10 | 2 | 12 | 91 | 11 | 106 | 9 |
Totalt | 40 | 239 | 57 | 173 | 80 | 136 | 1 247 | 100 |
Fastighetsbestånd
VÄRDERINGSINTYG
Nedanstående värderingsintyg avseende Hemfosas fastigheter har utfärdats av oberoende sakkunniga värderingsmän på uppdrag av Hemfosa. Det har inte ägt rum några materiella förändringar efter det att värderingsintygen utfärdats.
Värderingsintygen har upprättats av Newsec Advice AB som har samtyckt till att värderingsintygen tagits in i Prospektet. Informationen från tredje man har i Prospektet återgivits exakt och inga uppgifter har ute lämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Marknadsvärdering
Syfte/uppdragsgivare
Av Hemfosa Fastigheter AB, genom Xxxx Xxxxxxx, har undertecknat företag erhållit uppdraget att bedöma marknadsvärdet av Hemfosas fastighetsbestånd. Sammanlagt omfattar uppdraget 195 värderingsobjekt. Värdetidpunkt är den 30 september 2014.
Värderingen syftar till att bedöma fastigheternas marknadsvärde, det vill säga det mest sannolika priset vid en försäljning på en öppen och fri fastighetsmarknad vid en viss given tidpunkt.
Av de 195 värderingsobjekten har 129 besiktigats under 2013-2014. Övriga värderingsobjekt har besiktigats av Newsec under perioden 2011-2012.
Ekonomisk redovisning
Information om de rådande hyresvillkoren har främst hämtats från hyresdebiteringslista. I de fall hyrorna har bedömts avvika från marknadshyror, har de anpassats vid avtalsslut. Med hänsyn till objektens storlek, karaktär och läge, varierar den långsiktiga vakans- och hyresrisken.
Kostnaderna för drift och löpande underhåll samt avsättning för periodiskt underhåll har bedömts med hjälp av statistik, uppgifter från Hemfosa, kontraktsuppgifter och erfarenhet. Kostnaderna för drift och underhåll bedöms i genomsnitt följa inflationsutvecklingen under kalkylperioden.
Värdebedömning
Grunden för alla marknadsvärdebedömningar är analyser av försålda objekt i kombination med kunskaper om aktörernas syn på olika typer av objekt, deras sätt att resonera samt kännedom om marknadsmässiga hyresnivåer etc.
Värdet för fastigheterna har bedömts med stöd av en marknadsanpassad kassaflödeskalkyl i vilken man genom simulering av de beräknade framtida intäkterna och kostnaderna (5 år eller längre) analyserar marknadens förväntningar på värderingsobjektet. Avkastningskrav som används i kalkylen har härletts ur försäljningar av jämförbara fastigheter. Faktorer av stor betydelse vid val av förräntningskrav är bedömningen av objektets framtida hyresutveckling, värdeförändring och eventuella förädlingsmjöligheter samt fastighetens underhållsskick och investeringsbehov.
Slutbedömning
Enligt den värdebedömning som redovisas i respektive fastighets kalkyl bedömer vi det sammantagna marknadsvärdet, vid värdetidpunkten 30 september 2014, till
17 708 000 000 kronor (sjutton miljarder sjuhundraåtta miljoner kronor).
Stockholm 2014-10-27
Newsec Advice AB
Xxxxxx Xxxxxxxxx
VÄRDEINTYG - NEWSEC - 20141027.DOCX
1
Håltsås 1:18 Härryda
Olja på duk av Xxxxxxx Xxxxxxx
INBJUDAN TILL TECKNING AV PREFERENSAKTIER I HEMFOSA FASTIGHETER AB (PUBL) 65
Konsten att sälja i rätt läge
Joint ventures
Hemfosa hade per den 30 september 2014 fastighetsägande i fyra joint venture-bolag. De fastighetsägande joint venture-bolagen ägde per den 30 september 2014 tillsammans 74 fastigheter med ett sammanlagt marknadsvärde, för Hemfosas andel, om cirka 3,1 MDRSEK.1)
SÖDERPORT HOLDING AB
Söderport är det största av Hemfosas joint venture-bolag. Söderport förvärvades 2010 av Hemfosa och Sagax, vilka äger 50 procent av bolaget vardera. Ägandet av Söderport regleras av ett aktieägaravtal som ger båda ägarna lika stor bestämmanderätt. Förvaltningen sköts av Sagax.
Per den 30 september 2014 ägde Söderport 45 fastig- heter med en sammanlagd uthyrningsbar yta om cirka 603 000 kvm och ett hyresvärde om 537 MSEK. Tyngd- punkten av fastighetsbeståndet är beläget i Stockholms- och Göteborgsområdet. Söderports fastigheter hade per den 30 september 2014 ett sammanlagt marknadsvärde, för Hemfosas andel, om 2 451 MSEK och en ekonomisk uthyrningsgrad om 93 procent.
Affärsplanen för Söderport är att fortsättningsvis fokusera på uthyrning av vakanta lokaler.
HEMFOSA KRONFASTIGHETER HOLDING AB
Hemfosa äger tillsammans med Crown Nordic Manage- ment kommersiella fastigheter i ett joint venture-bolag där parterna äger 50 procent vardera. Ägandet regleras av ett aktieägaravtal som ger båda ägarna lika stor bestäm- manderätt.
Per den 30 september 2014 ägde Hemfosa Kronfastig- heter 26 fastigheter med en sammanlagd uthyrningsbar yta om cirka 138 000 kvm och ett hyresvärde om 151 MSEK. Fastigheterna hade per samma datum ett sam- manlagt marknadsvärde, för Hemfosas andel, om 625 MSEK och en ekonomisk uthyrningsgrad om 85 procent. Fastighetsportföljen är huvudsakligen belägen i tillväxt- kommuner i södra och mellersta Sverige och omfattar såväl samhällsfastigheter som kontors- och logistikfastig- heter och passar därmed väl in i Hemfosas portfölj. Crown och Xxxxxxx arbetar gemensamt med förvaltning och projektutveckling av portföljen.
GÄSTGIVAREGATAN HOLDING AB
Hemfosa äger hälften av aktierna i Gästgivaregatan Holding och resterande andel ägs av Skanska via dotter- bolaget Smebab Kommersiellt Holding AB. Ägandet reg- leras av ett aktieägaravtal som ger båda ägarna lika stor bestämmanderätt.
Gästgivaregatan Holding är ett projektutvecklings- bolag med syfte att, via dotterbolaget Gästgivaregatan Fastighets AB, utveckla och förädla handelsfastigheten Kv Tellus 4 i Södertälje. Fastigheten kommer att genomgå en genomgripande renovering och upprustning av de kommersiella lokalerna om cirka 10 000 kvm. Projektet beräknas slutföras i mitten av 2016.
Gästgivaregatan Fastighets AB ägde per den 30 sep- tember 2014 en fastighet, belägen i Södertälje, med en total uthyrbar yta om cirka 10 000 kvm och ett hyresvärde om 20 MSEK. Gästgivaregatan Holding hade per den
30 september 2014 ett marknadsvärde, för Hemfosas andel, om 75 MSEK och en ekonomisk uthyrningsgrad om 82 procent. Hyresgäster är bland andra Åhléns och H&M samt ett antal mindre handels- och kontors- hyresgäster.
CULMEN STRÄNGNÄS II AB
Hemfosa äger hälften av aktierna i Culmen Strängnäs II och resterande andel ägs av Culmen AB. Ägandet av Culmen Strängnäs II regleras av ett aktieägaravtal som ger båda ägarna lika stor bestämmanderätt.
Culmen Strängnäs II AB är ett projektutvecklings- bolag med syfte att utveckla och förädla fastigheter. För närvarande utvecklar och förädlar bolaget bostadsrätter i Strängnäs. I en första etapp har 45 bostadsrättslägen- heter förädlats och sålts. I en andra etapp, som kommer att slutföras under 2014, pågår färdigställandet av sam- manlagt 30 bostadsrättslägenheter, varav samtliga är sålda.
Utöver detta äger Bolaget en byggrätt för bostäder om cirka 3 000 kvm BTA.
1) Ribby Ängar Xxxxxxx AB och Xxxxx Ängar Entreprenad AB beskrivs inte i detta avsnitt då de ägs till 90 procent av Xxxxxxx och därför konsolideras i sin helhet i Koncernens resultat- och balansräkning.
Joint ventures sammanställning
Fastighetsbeteckning | Kategori | Adress | Kommun | Byggår | Värdeår | Uthyrbar yta, kvm | Tomt- rätt |
SÖDERPORT HOLDING AB | |||||||
Vindbryggan 3 | Industri | Borgens Gata 20 | Alingsås | 1990 | 1990 | 1 439 | |
Botvidsgymnasiet 3 | Logistik, lager och industri | Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0X–M | Botkyrka | 1991 | 1991 | 55 679 | |
Volvo 1 | Industri | Xxxxxx Xxxxxxxxx väg 2, 4, | Göteborg | 1967 - | 1967 - | 71 804 | |
20/Röra byväg 25 | 2001 | 2001 | |||||
Karossvägen 2, | |||||||
Personalvägen 2, | |||||||
Sörredsvägen, | |||||||
Xxxxxxxxxxx 0 | |||||||
Volvo 2 | Industri | Pressvägen | Göteborg | 1964 | 1964 | 23 243 | |
Volvo 3 | Industri | Xxxxx Xxxxxxxxxxxx väg 1, 9, Göteborg Xxxxxx Xxxxxxxx väg 12-16, 30, Xxxxxx väg 17 | 1966 - 2005 | 1966 - 2005 | 154 734 | ||
Östergärde 31:1 | Industri | Örnekulans väg 2 | Göteborg | 1986 - 2012 | 1986- 2012 | 7 175 | |
Jordbromalm 1:11 | Logistik, lager och industri | Jordbrotorpsvägen 2 | Haninge | 1964 | 1975 | 900 | |
Jordbromalm 6:23 | Produktion | Dåntorpsvägen 11 | Haninge | 1980 | 2008 | 1 776 | T |
Köpingehill 1 | Industri | Xxxxxxxxxxx 0 | Helsingborg | 1991 | 1991 | 7 125 | T |
Linjen 1 | Logistik, lager och industri | Pyramidbacken 3 | Huddinge | 1989 | 1989 | 2 180 | T |
Kulingen 3 | Industri | Kulinggatan 2 | Karlstad | 1985 | 1985 | 7 373 | T |
Kamaxeln 6 | Industri | Xxxxxxxxxx 00 | Kungälv | 1976 | 1976 | 1 942 | T |
Haken 15 | Lager/Produktion | Vinkelgatan 1 | Malmö | 1968 | 1973 | 7 187 | T |
Xxxxxxx 00 | Rättsväsende | Xxxxxxxxx 00X, Verkstadsgatan 4A | Malmö | 1934 | 1934 | 13 510 | T |
Görla 8:60 | Industri | Görlavägen 1 | Norrtälje | - | - | 2 900 | |
Görla 9:40 | Logistik, lager och industri | Abborrvägen 4 | Norrtälje | 2009 | 2014 | 870 | |
Timmermannen 1 | Logistik, lager och industri | Xxxxxxxxxxxxx 0 | Nynäshamn | 1990 | 1990 | 541 | |
Märsta 15:6 | Logistik, lager och industri | Xxxxxxxxxxxxx 00 | Sigtuna | 1972 | 1972 | 1 056 | |
Arbetsbasen 2 | Logistik, lager och industri | Xxxxxxxxxxxx 00 | Xxxxxxxxx | 1945 | 1965 | 1 797 | T |
Asea 3 | Logistik, lager och industri | Västberga Xxxx 00, Xxxxxxxxxxxxxx 00 | Xxxxxxxxx | 1929, 1994 | 1980 | 68 091 | |
Dikesrenen 11 | Logistik, lager och industri | Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 | Xxxxxxxxx | 1947 | 1970 | 2 001 | T |
Filmkameran 3 | Logistik, lager och industri | Bilprovningen | Stockholm | 1970 | 1970 | 3 261 | T |
Förrådet 5 | Logistik, lager och industri | Skattegårdsvägen 122 | Stockholm | 1970 | 1974 | 2 175 | T |
Hällsätra 4 | Logistik, lager och industri | Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0X–B | Stockholm | 1975 | 1985 | 13 678 | T |
Lagerhuset 3 | Logistik, lager och industri | Xxxxxxxxxxxx 00–00, 00X–X, 00X–B | Stockholm | 1929, 1954, 1985 | 1954 | 10 461 | T |
Lagret 1 | Logistik, lager och industri | Xxxxxxxxxxxx 00, 15, 17, 31, 17 , 19 | Stockholm | 1969 | 1969 | 8 842 | T |
Nattskiftet 6 | Logistik, lager och industri | Xxxxxxxxxxxx 0 | Xxxxxxxxx | 0000 | 1951 | 5 712 | T |
Ostmästaren 1 | Logistik, lager och industri | Ostmästargränd 2 | Stockholm | 1980 | 1980 | 15 287 | T |
Ostmästaren 3 | Logistik, lager och industri | Ostmästargränd 6–12, 8A | Stockholm | 1982, 1983 | 1983 | 19 060 | T |
Ostmästaren 4 | Logistik, lager och industri | Byängsgränd 4–16, Ostmästargränd 1–3 | Stockholm | 1983 | 1985 | 36 262 | T |
Ostmästaren 5 | Kontor | Ostmästargränd 5, 11–13 | Stockholm | 1990 | 1990 | 10 247 | T |
Ostmästaren 6 | Kontor | Byängsgränd 20–22 | Stockholm | 1991 | 1991 | 8 571 | T |
Stensätra 2 | Logistik, lager och industri | Strömsätravägen 14 | Stockholm | 1970 | 1981 | 1 726 | T |
Varuhissen 1 | Logistik, lager och industri | Xxxxxxxxxxxx 0–0 | Xxxxxxxxx | 1987, 1990 | 1990 | 15 156 | T |
Vreten 23 | Logistik, lager och industri | Xxxxxxxxxxxxxxxx 0 | Xxxxxxxxx | – | 1984 | 1 590 | T |
Vreten 24 | Logistik, lager och industri | Xxxxxxxxxxxxxxxx 0 | Xxxxxxxxx | 1945, 1974 | 1974 | 1 870 | T |
Maden 6 | Kontor | Madenvägen 11 | Sundbyberg- Rissne | 2002 | 2002 | 1 403 | T |
Grävmaskinen 11 | Logistik, lager och industri | Xxxxxxxxxxxxxx 0 | Södertälje | 1970 | 1970 | 1 711 | T |
Traktorn 1 | Industri | Xxxxxxxxxxxxxx 00 Xxxxxxxxxx 0 | Södertälje | 1971 | 1971 | 4 154 | |
Olhamra 1:82 | Logistik, lager och industri | Xxxxxxxxxxxx 00 | Vallentuna | 2005 | 2005 | 1 258 | |
Runö 7:109 | Kontor/Industri | Xxxxxxxxxxx 0 | Österåker | 1986 | 1986 | 1 436 | |
Joint ventures
Fastighetsbeteckning | Kategori | Adress | Kommun | Byggår | Värdeår | Uthyrbar yta, kvm | Tomt- rätt |
Söderport Holding AB forts. | |||||||
Runö 7:111 | Kontor | Rallarvägen 10 | Österåker | 1986 | 1990 | 1 435 | |
Runö 7:124 | Industri | Xxxxxxxxxxx 0 | Österåker | 1990 | 1990 | 1 992 | |
Runö 7:129 | Kontor | Xxxxxxxxxxx 00 | Österåker | 2004 | 2004 | 410 | |
Runö 7:133 | Kontor | Rallarvägen 45 | Österåker | 1989 | 1989 | 1 845 | |
Totalt 45 st | 602 865 | ||||||
HEMFOSA KRONFASTIGHETER HOLDING AB | |||||||
Centrum 12:1 | Kontor | Källgatan 9, | Enköping | 1929, 2008 | 1947 | 587 | |
Centrum 16:5 | Xxxxxx | Xxxxxx Xxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx 00 | Enköping | 1969, 2008 | 1969 | 2 026 | |
Centrum 18:1 | Handel | Xxxxxxxxxx 00–00, Xxxxxxxxxx 00–23 | Enköping | 1971, 2008 | 1971 | 7 456 | |
Centrum 20:1 | Kontor | Xxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxxxxxxxx 00–24 | Enköping | 1981, 2008 | 1981 | 3 803 | |
Norr 22:3 | Kontor | Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxx Xxxxxxxxxx 0 A–B | Gävle | 1939, 2008 | 1979 | 3 977 | |
Norr 34:2 | Handel | Xxxxxxxxxxxxxx 00 A–B, Norra Kopparslagargatan 5 | Gävle | 1955, 2002 | 1955 | 3 532 | |
Norr 35:1 | Övrigt | Xxxxxxxxxxxxxx 00, Norra Kopparslagargatan 6 | Gävle | 1952, 2000 | 1960 | 1 984 | |
Norr 35:4 | Kontor | Xxxxxxxxxx 00 | Gävle | 1929, 2001 | 1958 | 2 654 | |
Norr 36:1 | Övrigt | Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxxxxxxx 0X–C | Gävle | 1965 | 2002 | 2 563 | |
Söder 18:19 | Kontor | Slottstorget 3, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 0, Källgränd 2 | Gävle | 1964, 2001 | 1996 | 4 804 | |
Sörby Urfjäll 29:1 | Logistik, lager och industri | Xxxxxxxxxxxx 0 | Gävle | 1971, 1990 | 1976 | 9 599 | |
Xxxxxxx 0 | Xxxxxx | Xxxxxxx 00 | Linköping | 1969, 2001 | 1969 | 4 159 | |
Garvaren 0 | Xxxxxx | Xxxxxxxxxx 0X, Xxxxxxxxxx 0X–X 0 A–G, Xxxxxxxxxx 0 | Motala | 1963, 2000 | 1963 | 10 072 | |
Repslagaren 10 | Handel | Xxxxxxxxxx 00X–E, Xxxxx Xxxxxxx Väg 12 | Motala | 1965 | 1965 | 2 403 | |
Orkestern 2 | Kontor | Folkborgsvägen 23 | Norrköping | 1977, | 1989 | 3 931 | |
1986, | |||||||
2001, | |||||||
2002 | |||||||
Märsta 24:4 | Kontor | Xxxxxxxxxxxxx 0 | Sigtuna | 1967 | 1967 | 8 995 | |
Görväln 2 | Logistik, lager och industri | Bränningevägen 10–12, 20–22 | Stockholm | 1963 | 1963 | 7 279 | T |
Magasinet 7 | Logistik, lager och industri | Varuvägen 15 | Stockholm | 1986 | 1986 | 6 546 | T |
Mimer 7 | Skola, vård och omsorg | Xxxxxxxxx 00X–X | Stockholm | 1967 | 1967 | 7 023 | |
Tjockö 1 | Logistik, lager och industri | Fryksdalsbacken 40–42 | Stockholm | 1980, 1990 | 1980 | 11 491 | T |
Västberga Gård 2 | Kontor | Västberga Gårdsväg 36 | Stockholm | 1970 | 1970 | 4 178 | |
Marieberg 5 | Kontor | Xxxxxxxxxxxxxxx 0 | Sundsvall | 1979, 1988 | 1985 | 6 774 | |
Norrmalm 4:6 | Kontor | Xxxxxxxxxxxxx 00 | Sundsvall | 1970, 1989 | 1980 | 1 974 | T |
Gyldenlöve 00 | Xxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxxx 0–0, Xxxxxxxxxxxxxxx 0 | Uddevalla | 1953 | 1985 | 8 457 | |
Koch 7 | Handel | Kochska Gränden 1–7, 2–4, Xxxxxxxxxx 0 | Uddevalla | 1977, 2008 | 1984 | 8 980 | |
Vallentuna-Mörby 1:118 | Kontor | Fabriksvägen 1A–C | Vallentuna | 1981 | 1981 | 2 689 | |
Totalt 26 st | 137 936 | ||||||
Fastighetsbeteckning | Kategori | Adress | Kommun | Byggår | Värdeår | Uthyrbar yta, kvm | Tomt- rätt |
GÄSTGIVAREGATAN HOLDING AB | |||||||
Tellus 4 | Handel | Köpmangatan 0, Xxxxxxxxxxxxxxx 00 etc. | Södertälje | 1968, 1998 | 1968 | 10 214 | |
Totalt 1 st | 10 214 | ||||||
CULMEN STRÄNGNÄS II AB | ||||||
Seminariet 0 | Xxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxx 0 | Strängnäs | under uppförande | 2014 | 0 |
Norrstacken 14 | Övrigt | Hertig Xxxxx väg 14 | Strängnäs | under uppförande | 2014 | 0 |
Totalt 2 st | 0 | |||||
Utvald finansiell information
Den utvalda finansiella informationen som redovisas nedan avseende helår har hämtats från Bolagets reviderade finansiella rapporter för åren 2011, 2012 och 2013 samt från den översiktligt granskade delårsrapporten avseende pe- rioden januari – september 2014, vilka samtliga har införlivats genom hänvisning i detta Prospekt. De finansiella rap- porterna för räkenskapsåren 2011-2013 är upprättade i enlighet med International Financial Reporting Standards så som de antagits av EU (”IFRS”). Delårsrapporten för perioden januari - september 2014 har upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering och årsredovisningslagen. Informationen i detta avsnitt bör läsas tillsammans med infor- mationen som finns i Hemfosas finansiella rapporter för räkenskapsåren 2011- 2013, delårsrapporten för perioden januari - september 2014 samt avsnitten ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen” och ”Kapitalstruktur och annan finansiell information”.
RAPPORT ÖVER RESULTAT FÖR KONCERNEN
MSEK | 1 jan – 30 sep 2014 | 1 jan – 30 sep 2013 | 1 jan – 31 dec 2013 | 1 jan – 31 dec 2012 | 1 jan – 31 dec 2011 |
Hyresintäkter | 1 190 | 1 177 | 1 584 | 1 573 | 1 257 |
Fastighetskostnader | |||||
Driftskostnader | -223 | -238 | –298 | –302 | –270 |
Underhållskostnader | -69 | -74 | –110 | –165 | –105 |
Fastighetsskatt | -50 | -47 | –68 | –65 | –49 |
Fastighetsadministration | -46 | -44 | –61 | –55 | –49 |
Driftnetto | 802 | 775 | 1 047 | 986 | 784 |
Central administration | -50 | -70 | –79 | –83 | –62 |
Övriga rörelseintäkter och -kostnader | 50 | 6 | 0 | 21 | 40 |
Andel i joint ventures resultat | 224 | 99 | 125 | 62 | –104 |
Finansiella intäkter | 3 | 1 | 9 | 36 | 84 |
Finansiella kostnader | -387 | -580 | –779 | –836 | –640 |
Förvaltningsresultat | 642 | 230 | 323 | 186 | 103 |
Värdeförändring på fastigheter, realiserade | 27 | -32 | –21 | 82 | 38 |
Värdeförändring på fastigheter, orealiserade | 193 | -160 | –193 | 864 | 914 |
Värdeförändring på finansiella instrument, realiserade | -55 | - | - | - | - |
Värdeförändring på finansiella instrument, orealiserade | -154 | 75 | 23 | –23 | –142 |
Periodens/årets resultat före skatt | 653 | 112 | 132 | 1 110 | 914 |
Aktuell skatt | -1 | 0 | – | – | –4 |
Uppskjuten skatt | -80 | 24 | 99 | –187 | –243 |
Periodens/årets resultat | 000 | 000 | 000 | 000 | 667 |
RAPPORT ÖVER FINANSIELL STÄLLNING KONCERNEN
MSEK | 30 sep 2014 | 30 sep 2013 | 31 dec 2013 | 31 dec 2012 | 31 dec 2011 |
TILLGÅNGAR Förvaltningsfastigheter | 17 505 | 16 194 | 16 284 | 16 019 | 15 082 |
Materiella anläggningstillgångar | 1 | 1 | 1 | 48 | 58 |
Andelar i joint ventures | 690 | 398 | 455 | 282 | 100 |
Fordringar hos joint ventures | - | - | 0 | 0 | 224 |
Övriga långfristiga fordringar | 26 | 1 | 26 | – | 12 |
Derivat | - | - | 6 | – | – |
Summa anläggningstillgångar | 18 222 | 16 593 | 16 772 | 16 349 | 15 476 |
Hyresfordringar | 3 | 19 | 26 | 36 | 55 |
Kortfristiga fordringar | 92 | 100 | 39 | 89 | 76 |
Likvida medel | 498 | 314 | 284 | 242 | 298 |
Summa omsättningstillgångar | 593 | 433 | 349 | 367 | 429 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 18 815 | 17 026 | 17 121 | 16 716 | 15 905 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital | 6 720 | 2 275 | 2 369 | 2 176 | 1 254 |
Skulder Långfristiga räntebärande skulder | 10 670 | 12 326 | 11 829 | 9 628 | 13 070 |
Derivat | 85 | 60 | 118 | 135 | 112 |
Uppskjutna skatteskulder | 513 | 505 | 430 | 527 | 413 |
Kortfristiga räntebärande skulder | 287 | 1 382 | 1 831 | 3 711 | 413 |
Övriga kortfristiga skulder | 541 | 478 | 544 | 539 | 642 |
Summa skulder | 12 096 | 14 751 | 14 752 | 14 540 | 14 650 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 18 815 | 17 026 | 17 121 | 16 716 | 15 905 |
KASSAFLÖDESANALYS KONCERNEN | |||||
MSEK | 1 jan – 30 sep 2014 | 1 jan – 30 sep 2013 | 1 jan – 31 dec 2013 | 1 jan – 31 dec 2012 | 1 jan – 31 dec 2011 |
Den löpande verksamheten | |||||
Förvaltningsresultat | 642 | 230 | 323 | 186 | 103 |
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet | -224 | -95 | –130 | –32 | 65 |
Betald inkomstskatt | -4 | 0 | 3 | –10 | 4 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | 414 | 135 | 196 | 144 | 172 |
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital | |||||
Kassaflöde från förändring av rörelsefordringar | -26 | 55 | 60 | 28 | 81 |
Kassaflöde från förändring av rörelseskulder | -8 | -61 | 5 | –102 | 812 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 380 | 129 | 261 | 70 | 1 065 |
Investeringsverksamheten | |||||
Förvärv av förvaltningsfastigheter helägda och i JV | -466 | - | - | 0 | -2 328 |
Avyttring av förvaltningsfastigheter | 30 | 21 | 21 | 77 | 17 |
Investeringar i befintliga fastigheter | -387 | -450 | -667 | -312 | -221 |
Förvärv/avyttring av materiella anläggningstill- | |||||
gångar | - | - | - | -1 | - |
Förvärv/avyttring av finansiella tillgångar | 425 | - | -26 | 2 | -137 |
Lämnade aktieägartillskott | -11 | -19 | -48 | - | |
Erhållen utdelning från joint ventures | 38 | - | - | 146 | - |
Förvärv av dotterföretag och andra affärsenheter | -784 | -65 | -65 | -542 | -4 145 |
Avyttring av dotterföretag och andra affärsenheter | 149 | 170 | 282 | 708 | 482 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -1 006 | -343 | -503 | 78 | -6 332 |
Finansieringsverksamheten | |||||
Nyemission | 809 | - | – | – | 12 |
Erhållna aktieägartillskott | 1 200 | 9 | 9 | – | 63 |
Upptagna lån | 1 273 | 538 | 412 | 258 | 5 384 |
Amortering av låneskulder | -2 242 | -215 | –90 | –462 | –212 |
Utbetald utdelning | - | -47 | –47 | – | – |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 000 | 000 | 000 | –204 | 5 247 |
Periodens/årets kassaflöde | 214 | 71 | 42 | –56 | –20 |
Likvida medel vid periodens/årets början | 284 | 242 | 242 | 298 | 318 |
Likvida medel vid periodens/årets slut | 498 | 314 | 284 | 242 | 298 |
2014-09-30 | 2013-09-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | |
Finansiella | |||||
Avkastning på eget kapital, % | 9,4 | 8,1 | 10,2 | 53,8 | 75,6 |
Belåningsgrad fastigheter, %1) | 62,6 | 84,6 | 83,9 | 83,3 | 89,4 |
Räntetäckningsgrad, ggr 2) 3) | 2,1 | 1,2 | 1,3 | 1,2 | 1,4 |
Skuldsättningsgrad, ggr 1) | 1,6 | 6,0 | 5,8 | 6,1 | 10,8 |
Soliditet, % | 35,7 | 13,4 | 13,8 | 13,0 | 7,9 |
Aktierelaterade | |||||
Eget kapital, SEK per aktie | 102,3 | 91,0 | 94,8 | 87,0 | 50,2 |
Långsiktigt substansvärde (EPRA NAV), SEK per aktie | 115,1 | 118,4 | 116,4 | 113,5 | 74,0 |
Resultat efter skatt, SEK per aktie | 10,4 | 5,4 | 7,4 | 36,9 | 27,7 |
Förvaltningsresultat, SEK per aktie | 11,7 | 9,2 | 12,9 | 7,4 | 4,3 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten, SEK per aktie | 6,9 | 5,2 | 10,4 | 2,8 | 44,3 |
Utdelning, SEK per aktie | - | - | - | - | - |
Vägt genomsnittligt antal aktier, tusental | 54 977 | 25 000 | 25 000 | 25 000 | 24 053 |
Antal utestående aktier per bokslutsdagen, tusental | 65 720 | 25 000 | 25 000 | 25 000 | 25 000 |
Fastighetsrelaterade | |||||
Antal fastigheter vid periodens utgång | 195 | 196 | 195 | 204 | 279 |
Uthyrbar yta vid periodens utgång, tkvm | 1 750 | 1 704 | 1 713 | 1 721 | 1 808 |
Fastigheternas redovisade värde i balansräkningen, MSEK | 17 505 | 16 194 | 16 284 | 16 019 | 15 082 |
Fastighetsvärde, SEK per kvm | 10 004 | 9 504 | 9 504 | 9 310 | 8 341 |
Ekonomisk uthyrningsgrad, % | 90 | 91 | 90 | 89 | 91 |
Överskottsgrad, % | 67 | 66 | 66 | 63 | 62 |
Direktavkastning, % | 6,3 | 6,4 | 6,4 | 6,3 | 6,5 |
1) Per den 30 september 2013, samt den 31 december år 2013, 2012 och 2011 ingår ett aktieägarlån om 3 470 MSEK i totala räntebärande skulder
2) I räntekostnader för perioden 1 januari - 30 september 2014 ingår ränta på aktieägarlån om 60 MSEK (234) och för helåren 2013, 2012 och 2011 om 312 MSEK, 310 MSEK och 245 MSEK för respektive år.
3) Resultatandelar i joint ventures ingår ej i förvaltningsresultatet vid beräkning av räntetäckningsgrad. Hemfosas tidigare definition visade en räntetäck- ningsgrad på 1,4 ggr för helåret 2013, 1,2 ggr för helåret 2012 och 1,2 ggr för helåret 2011.
DEFINITION AV NYCKELTAL
Avkastning på eget kapital
Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt eget kapital under perioden.
Belåningsgrad fastigheter
Räntebärande skulder vid periodens utgång i förhållande till fastigheternas redovisade värde i balansräkningen.
Direktavkastning
Periodens driftnetto i förhållande till fastigheternas bokförda värden, justerat för fastigheternas innehavstid under perioden.
Eget kapital per aktie
Eget kapital vid periodens utgång i relation till antal aktier vid periodens utgång.
Ekonomisk uthyrningsgrad
Hyresintäkter i förhållande till hyresvärde vid periodens utgång.
Fastighetsvärde
Redovisat värde för fastigheter.
Kassaflöde per aktie
Resultat före skatt justerat för poster ej ingående i kassa- flödet samt minskat med betald skatt i relation till genomsnittligt antal aktier.
Långsiktigt substansvärde (EPRA NAV) Redovisat eget kapital enligt balansräkning med åter- läggning av derivat och uppskjutna skatteskulder.
Nyckeltal per aktie
Eget kapital beräknas på antalet aktier per boksluts- dagen, övriga beräknas på genomsnittligt antal aktier.
Resultat per aktie
Resultat i relation till genomsnittligt antal aktier under perioden.
Räntetäckningsgrad
Förvaltningsresultat med återläggning av finansiella intäkter och kostnader samt avskrivningar och resultat- andelar i joint ventures i relation till finansiella intäkter och kostnader.
Skuldsättningsgrad
Räntebärande skulder dividerat med eget kapital.
Soliditet
Eget kapital i relation till totala tillgångar.
Utdelning per aktie
Beslutad utdelning i förhållande till antal utestående aktier vid bokslutsdagen.
Överskottsgrad
Periodens driftnetto i relation till periodens hyres- intäkter.
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
GRUND FÖR UPPRÄTTANDE
Den utvalda finansiella informationen baseras på den historiska finansiella informationen för Hemfosa. Före bildandet av Koncernen i dess nuvarande form bedrevs verksamheten i två separata koncerner, Hemfosa Sverige AB respektive Hemfosa Tetis AB. Eftersom verksam- heterna historiskt inte utgjort en koncern i juridisk mening finns inte koncernräkenskaper för Hemfosa- koncernen före den 28 juni 2013. Då det bestämmande inflytandet över de två dotterbolagskoncernerna är detsamma före som efter den 28 juni 2013 utgör detta en omstrukturering av företag som står under samma bestämmande inflytande (”common-control”). Det innebär att tillgångar och skulder redovisas till de värden vartill de upptas i respektive företags koncernbalans- räkning.
Den historiska finansiella informationen före den 28 juni 2013 har upprättats som sammanslagna finan- siella rapporter som om Hemfosa-koncernen bildades
den 1 januari 2011. Det innebär att de två separata koncer- nerna slås samman till en koncern utan att det finns någon förvärvare. En förutsättning för att redovisa sam- manslagna finansiella rapporter är att det finns så kallade bindande faktorer mellan de bolag som sammanläggs.
Bindande faktorer i samband med omstruktureringen av Koncernen är att det är samma bestämmande inflytande över Hemfosa Sverige AB och Hemfosa Tetis AB såväl före som efter sammanslagningen. Vidare föreligger en gemensam styrning av de två koncernerna även före omstruktureringen. Operativt har de två koncernerna styrts och följts upp som en enhet. Redovisningen avseende sammanslagna finansiella rapporter har sin utgångspunkt i det Discussion Paper, som publicerats av Federation of European Accountants (FEE) ”Combined and Carve-Out Financial Statements” (februari 2013).
De sammanslagna finansiella rapporterna baseras på historiska bokförda värden såsom de har redovisats i de publicerade årsredovisningarna för respektive koncern. Justeringar har gjorts för att eliminera transaktioner mellan koncernföretagen. Då det beslutats att Xxxxxxx ska tillämpa IFRS vid upprättandet av koncernredovis- ningen har de sammanslagna finansiella rapporterna omräknats till IFRS. För ytterligare beskrivning av grund för upprättande, se avsnittet ”Historisk finansiell infor- mation” som införlivats via hänvisning på sidan 130 i det
prospekt som upprättades i samband med noteringen av Bolagets stamaktier på Nasdaq Stockholm. De finansiella rapporterna för räkenskapsåren 2011, 2012 och 2013 har varit föremål för revision.
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN
Nedanstående kommentarer till den finansiella utveck- lingen avser perioderna januari - september 2014 och januari - september 2013 samt räkenskapsåren 2013, 2012 och 2011. Informationen nedan ska läsas tillsam- mans med avsnittet ”Utvald finansiell information”.
JÄMFÖRELSE MELLAN JANUARI - SEPTEMBER 2014 OCH JANUARI - SEPTEMBER 2013
Hemfosas förvaltningsresultat, det vill säga resultatet exklusive värdeförändringar och skatt, för januari - sep- tember 2014 uppgick till 642 MSEK, en ökning med 412 MSEK jämfört med motsvarande period 2013, då det upp- gick till 230 MSEK. Periodens resultat efter skatt ökade- från 136 MSEK januari - september 2013 till 572 MSEK januari - september 2014. Beskrivning av vad som påverkat förändringen mellan de två åren i de olika del- posterna i rapporten över resultat för Koncernen framgår nedan. Avsnittet innehåller även en beskrivning av vad som påverkat kassaflödet och specifika poster i rapport över finansiell ställning.
Hyresintäkter
Hyresintäkterna för januari - september 2014 uppgick till 1 190MSEK, vilket motsvarar en ökning med 13 MSEK jämfört med motsvarande period 2013, då hyresintäk- terna uppgick till 1 177 MSEK. De ökade hyresintäkterna förklaras delvis av indexsuppräkning. Under januari - september 2014 avyttrades sex fastigheter och sex fastig- heter förvärvades, vilket kan jämföras med elva avyttrade fastigheter samt två förvärvade fastigheter under motsva- rande period 2013. Köp och försäljningar av fastigheter har ökat hyresintäkterna mellan januari - september 2014 och januari - september 2013 med cirka 7 MSEK.
Den ekonomiska uthyrningsgraden för Hemfosas fastighetsportfölj uppgick under januari - september 2014 till 90 procent jämfört med 91 procent under mot- svarande period 2013.
Fastighetskostnader
Driftskostnaderna uppgick till sammanlagt 223 MSEK under januari - september 2014, en minskning med 15 MSEK jämfört med motsvarande period 2013, då de upp- gick till 238 MSEK. Underhållskostnaderna uppgick till sammanlagt 69 MSEK under januari - september 2014, en minskning med 5 MSEK jämfört med samma period 2013, då de uppgick till 74 MSEK. Fastighetsskatten uppgick till sammanlagt 50 MSEK under januari - september 2014,
en ökning med 3 MSEK jämfört med motsvarande period 2013, då de uppgick till 47 MSEK. Totalt uppgick fastig- hetskostnaderna till 342 MSEK under januari - sep- tember 2014, en minskning med 17 MSEK jämfört med januari - september 2013, då de uppgick till 359 MSEK
Central administration
Kostnaderna för central administration uppgick för janu- ari - september 2014 till 50MSEK, vilket är en minskning med 20 MSEK jämfört med motsvarande period 2013 då kostnaderna för central administration uppgick till 70 MSEK.
Andel i joint ventures resultat
Resultat från joint ventures januari - september 2014 uppgick till 224 MSEK, vilket kan jämföras med 99 MSEK motsvarande period 2013. Skillnaden kan förklaras av Hemfosas investering i Hemfosa Kronfastigheter Hol- ding AB i slutet av 2013. Vidare har Söderport Holding ABs förvärv av fastigheter från Volvokoncernen under 2014 givit en positiv värdeutveckling.
Finansiella intäkter och kostnader
Finansiella intäkter och kostnader för januari - sep- tember 2014 belastade resultatet med 384 MSEK, en minskad kostnad om 195 MSEK jämfört med motsva- rande period 2013, då finansiella poster belastade resul- tatet med 579 MSEK. De lägre finansiella kostnaderna förklaras främst av en lägre snittränta. Totalsumman av Hemfosas räntebärande skulder varierar från år till år beroende på förvärv, avyttringar, investeringar, schema- lagda amorteringar och refinansieringar. Samtliga dessa förändringar sker vid olika tidpunkter över året varför det är svårt att jämföra beloppen från år till år.
Förvaltningsresultat
Förvaltningsresultatet, det vill säga resultatet exklusive realiserade och orealiserade värdeförändringar på fastig- heter, realiserade och orealiserade värdeförändringar på finansiella instrument samt skatt uppgick till 642 MSEK under januari - september 2014, vilket är en ökning med 412 MSEK jämfört med motsvarande period 2013 då för-
valtningsresultatet uppgick till 230 MSEK. Det ökade för- valtningsresultatet kan i huvudsak förklaras av resultat- andelar från joint ventures samt en lägre snittränta på räntebärande skulder.
Orealiserade värdeförändringar
Resultatet för januari - september 2014 har påverkats positivt med sammanlagt 193 MSEK i orealiserade värde- förändringar på fastigheter. Under motsvarande period 2013 uppgick orealiserade värdeförändringar på fastig- heter till -160 MSEK. Omvärderingar av finansiella instrument påverkade resultatet för januari - september 2014 med -154 MSEK. Motsvarande uppgift för januari - september 2013 uppgick till 75 MSEK.
Skatt
Hemfosa redovisade för perioden januari - september 2014 en aktuell skatt om -1 MSEK samt en negativ upp- skjuten skatt om -80 MSEK. Motsvarande belopp för jäm- förelseperioden 2013 uppgick till 0 MSEK respektive
24 MSEK. Uppskjuten skatt hänför sig främst till förvaltningsfastigheterna. Skillnaden avseende uppskju- ten skatt mellan januari - september 2014 och 2013 kan främst förklaras av att värdeförändringarna varit positiva för perioden januari - september 2014 medan den var negativ för motsvarande period föregående år.
Periodens resultat
Resultat för perioden januari - september 2014 uppgick till 572 MSEK, vilket är en ökning jämfört med motsva- rande period 2013 då resultatet uppgick till 136 MSEK.
Kassaflöden
Kassaflödet från den löpande verksamheten före föränd- ringar av rörelsekapital uppgick till 414 MSEK under januari - september 2014. Under motsvarande period 2013 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital till 135 MSEK. Det högre kassaflödet förklaras huvudsakligen av ett högre förvaltningsresultat.
Investeringsverksamheten under janauri-september 2014 påverkade kassaflödet med -1 006 MSEK. Motsva- rande uppgift för januari - september 2013 var
-343 MSEK. Skillnaden förklaras huvudsakligen av för- värv av förvaltningsfastigheter.
Kassaflödet från finansieringsverksamheten påver- kade kassaflödet positivt med 840 MSEK under januari - september 2014. Under samma period 2013 var motsva- rande uppgift 285 MSEK. Förändringen i kassaflöde från finansieringsverksamheten förklaras främst av en ny- emission om 809 MSEK som genomfördes i samband
med noteringen på Nasdaq Stockholm.
Sammanlagt ökade likvida medel med 214 MSEK under januari - september 2014, jämfört med en ökning om 71 MSEK januari - september 2013.
Förvärv och investeringar
Hemfosa investerade 1 174 MSEK under januari - sep- tember 2014, varav 787 MSEK avsåg förvärv och 387 MSEK avsåg investeringar i det befintliga beståndet. Mot- svarande uppgift för januari - september 2013 var
515 MSEK, varav 65 MSEK avsåg förvärv, 450 MSEK avsåg investeringar i det befintliga beståndet.
Försäljningar
Under januari - september 2014 avyttrades sex fastig- heter för totalt 176 MSEK, vilket resulterade i en reali- serad vinst om 27 MSEK. Största försäljningen under de tre första kvartalen 2014 utgjordes av en bytesaffär där Hemfosa sålde två fastigheter samtidigt som två fastig- heter förvärvades.
Under motsvarande period 2013 avyttrades elva fast- igheter för totalt 191 MSEK, vilket resulterade i en reali- serad förlust om32 MSEK.
Fastighetsbestånd
Den 30 september 2014 omfattade fastighetsbeståndet 195 fastigheter, en minskning med en fastighet jämfört med den 30 september 2013 då fastighetsbeståndet upp- gick till 196 fastigheter. Fastigheterna hade per den 30 september 2014 ett sammanlagt marknadsvärde om 17,7 MDRSEK. I balansräkningen redovisas fastigheterna till dess verkliga värde med avdrag för vid förvärv beaktad uppskjuten skatt.
Per den 30 september 2014 var den uthyrningsbara ytan 1 750 000 kvm, vilket motsvarar en ökning med cirka 46 000 kvm jämfört med 30 september 2013 då den
uthyrningsbara ytan uppgick till 1 704 000 kvm.
Den genomsnittliga återstående löptiden på hyres- avtalen uppgick per den 30 september 2014 till 4,6 år, jämfört med 4,5 år per den 30 september 2013.
JÄMFÖRELSE MELLAN 2013 OCH 2012
Hemfosas förvaltningsresultat, det vill säga resultatet exklusive värdeförändringar och skatt, för 2013 uppgick till 323 MSEK, en ökning med 137 MSEK jämfört med samma period 2012, då det uppgick till 186 MSEK. Perio- dens resultat efter skatt minskade från 923 MSEK under 2012 till 231 MSEK under 2013. Beskrivning av vad som påverkat förändringen mellan de två åren i de olika del- posterna i rapporten över resultat för Koncernen framgår
nedan. Avsnittet innehåller även en beskrivning av vad som påverkat kassaflödet och specifika poster i rapport över finansiell ställning.
Hyresintäkter
Hyresintäkterna för 2013 uppgick till 1 584 MSEK, vilket motsvarar en ökning med 11 MSEK jämfört med 2012, då hyresintäkterna uppgick till 1 573 MSEK. De ökade hyres- intäkterna förklaras främst av nyuthyrningar och omför- handlade hyreskontrakt. Under 2013 avyttrades elva fast- igheter och två fastigheter förvärvades, vilket kan jäm- föras med 81 avyttrade fastigheter samt sex förvärvade fastigheter under 2012. Köp och försäljningar av fastig- heter har minskat hyresintäkterna mellan 2013 och 2012 med cirka 10 MSEK.
Den ekonomiska uthyrningsgraden för Hemfosas fastighetsportfölj uppgick under 2013 till 90 procent jäm- fört med 89 procent under 2012. Förändringen mellan åren kan förklaras av förändringar i lokalmarknaden.
Fastighetskostnader
Driftskostnaderna uppgick till sammanlagt 298 MSEK under 2013, en minskning med 4 MSEK jämfört med 2012, då de uppgick till 302 MSEK. Underhållskostna- derna uppgick till sammanlagt 110 MSEK under 2013, en minskning med 55 MSEK jämfört med 2012, då de upp- gick till 165 MSEK. Minskningen av underhållskostna- derna under 2013 är till stor del relaterade till att jäm- förelseåret 2012 innehöll kostnader av engångskaraktär hänförliga till förvärv. Fastighetsskatten uppgick till sammanlagt 68 MSEK under 2013, en ökning med
3 MSEK jämfört med 2012, då de uppgick till 65 MSEK. Ökningen förklaras av ökade taxeringsvärden under 2013. Totalt uppgick fastighetskostnaderna till 476 MSEK under 2013, en minskning med 56 MSEK jämfört med 2012, då de uppgick till 532 MSEK.
Central administration
Kostnaderna för central administration uppgick för 2013 till 79 MSEK, vilket är en minskning med 4 MSEK jämfört med 2012 då kostnaderna för central administration upp- gick till 83 MSEK.
Andel i joint ventures resultat
Resultat från joint ventures under 2013 uppgick till 125 MSEK, vilket kan jämföras med 62 MSEK 2012. Skillna- den kan förklaras av värdeförändringar på finansiella instrument och fastigheter i Söderport samt försälj- ningen 2012 av samtliga aktier i Automobil Property AB.
Finansiella poster
Finansiella poster för 2013 belastade resultatet med 770 MSEK, en minskad kostnad om 30 MSEK jämfört med 2012, då finansiella poster belastade resultatet med 800 MSEK. En betydande del av de finansiella kostnaderna utgörs av ränta på aktieägarlånen. Totalsumman av Hemfosas räntebärande skulder varierar från år till år beroende på förvärv, avyttringar, investeringar, schema- lagda amorteringar och refinansieringar. Samtliga dessa förändringar sker vid olika tidpunkter över året varför det är svårt att jämföra beloppen från år till år.
Förvaltningsresultat
Förvaltningsresultatet, det vill säga resultatet exklusive orealiserade samt realiserade värdeförändringar för fastig- heter, orealiserade värdeförändringar för derivat samt skatt uppgick till 323 MSEK under 2013, vilket är en ökning med 137 MSEK jämfört med 2012 då förvaltningsresultatet uppgick till 186 MSEK. Det ökade förvaltningsresultatet kan i huvudsak förklaras av ovan nämnda faktorer.
Orealiserade värdeförändringar
Resultatet för 2013 har påverkats negativt med samman- lagt 193 MSEK i orealiserade värdeförändringar på fastig- heter. Under 2012 uppgick orealiserade värdeföränd- ringar på fastigheter till 864 MSEK. Värdeförändringarna på fastigheter 2013 var främst hänförbar till två större fastigheter, där omfattande fuktskador innebar stora ombyggnadskostnader (bristerna har i det ena fallet lett till en tvist som förlikts samt i det andra fallet till att Hemfosa reklamerat bristerna, se vidare avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information” under rubriken ”Tvister”). Utöver detta var värdeutvecklingen på den svenska fastighetsmarknaden begränsad under 2013 jäm- fört med 2012. De stora orealiserade värdeförändring- arna på fastigheter under 2012 kan främst härledas till fem större fastighetsportföljer.
Omvärderingar av derivat påverkade resultatet för 2013 med 23 MSEK. Motsvarande uppgift för 2012 upp- gick till –23 MSEK.
Skatt
Hemfosa redovisade för 2013 en aktuell skatt om 0 MSEK samt en positiv uppskjuten skatt om 99 MSEK. Mot- svarande belopp för 2012 uppgick till 0 MSEK respektive 187 MSEK. Uppskjuten skatt hänför sig främst till förvaltningsfastigheterna. Skillnaden avseende uppskju- ten skatt mellan 2013 och 2012 kan främst förklaras av att det värderade skattemässiga underskottet för taxerings- året 2014 gav en positv uppskjuten skatteintäkt om 120 MSEK för 2013. 2012 värderades inte underskotten i balansräkningen.
Årets resultat
Årets resultat för 2013 uppgick till 231 MSEK, vilket är en minskning jämfört med 2012 då resultatet uppgick till 923 MSEK.
Kassaflöden
Kassaflödet från den löpande verksamheten före föränd- ringar av rörelsekapital uppgick till 196 MSEK under 2013. Under 2012 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital till 144 MSEK. Det högre kassaflödet förklaras huvudsak- ligen av ett högre förvaltningsresultat.
Investeringsverksamheten under 2013 påverkade kassaflödet med –503 MSEK. Motsvarande uppgift för 2012 var 78 MSEK. Skillnaden förklaras huvudsakligen av en lägre andel försäljningar under 2013 i kombination med högre andel investeringar i befintliga fastigheter.
Kassaflödet från finansieringsverksamheten påver- kade kassaflödet positivt med 284 MSEK under 2013. Under 2012 var motsvarande uppgift –204 MSEK. För- ändringen i kassaflöde från finansieringsverksamheten förklaras främst av upptagna lån.
Sammanlagt ökade likvida medel med 42 MSEK under 2013, jämfört med en minskning om 56 MSEK under 2012.
Förvärv och investeringar
Hemfosa investerade 732 MSEK under 2013, varav 65 MSEK avsåg förvärv och 667 MSEK avsåg investeringar i det befintliga beståndet. Motsvarande uppgift för 2012 var 859 MSEK, varav 542 MSEK avsåg förvärv, 312 MSEK avsåg investeringar i det befintliga beståndet och 5 MSEK avsåg investeringar i materiella anläggningstillgångar.
Försäljningar
Under 2013 avyttrades elva fastigheter för totalt 303 MSEK, vilket resulterade i en realiserad förlust om
–21 MSEK. Största försäljningen under 2013 utgjordes av en handelsfastighet i Södertälje, som såldes till ett joint venture ägt av Hemfosa och Skanska.
Under 2012 avyttrades 81 fastigheter för totalt 785 MSEK, vilket resulterade i en realiserad vinst om 82 MSEK. Samtliga fastigheter som såldes var mindre industri- och handelsfastigheter.
Fastighetsbestånd
Den 31 december 2013 omfattade fastighetsbeståndet 195 fastigheter, en minskning med 9 fastigheter jämfört med den 31 december 2012 då fastighetsbeståndet uppgick till 204 fastigheter. Fastigheterna hade per den 31 december 2013 ett sammanlagt marknadsvärde om 16,4 MDRSEK. I balansräkningen redovisas fastigheterna till dess verkliga värde med avdrag för förvärvad uppskjuten skatt.
Per den 31 december 2013 var den uthyrningsbar ytan
1 713 000 kvm, vilket motsvarar en minskning med cirka 8
000 kvm jämfört med 31 december 2012 då den
uthyrningsbara ytan uppgick till 1 721 000 kvm.
Den genomsnittliga återstående löptiden på hyresavtalen uppgick per den 31 december 2013 till 4,9 år, jämfört med 4,1 år per den 31 december 2012.
JÄMFÖRELSE MELLAN 2012 OCH 2011
Hemfosas förvaltningsresultat, det vill säga resultatet exklusive värdeförändringar och skatt, för 2012 uppgick till 186 MSEK, en ökning med 83 MSEK jämfört med samma period 2011, då det uppgick till 103 MSEK. Perio- dens resultat efter skatt ökade från 667 MSEK under 2011 till 923 MSEK under 2012. Beskrivning av vad som påverkat förändringen mellan de två åren i de olika del- posterna i rapporten över resultat för Koncernen framgår nedan. Avsnittet innehåller även en beskrivning av vad som påverkat kassaflödet och specifika poster i rapport över finansiell ställning.
Hyresintäkter
Hyresintäkterna för 2012 uppgick till 1 573 MSEK, vilket motsvarar en ökning med 316 MSEK jämfört med 2011, då hyresintäkterna uppgick till 1 257 MSEK. De ökade hyres- intäkterna förklaras främst av att fastighetsbeståndet utökats. I mars 2011 förvärvades fastighetsportföljen Landic VIII och i samband med förvärvet bildades Hemfosa Xxxxxx. I november 2011 förvärvades fastighets- portföljen Kefren IX och i samband med förvärvet bil- dades Hemfosa Tetis AB. Förvärven har bidragit med ökade hyresintäkter mellan de två åren om 232 MSEK respektive 70 MSEK. Övrig förändring förklaras av nyuthyrningar och omförhandlade hyreskontrakt.
Den ekonomiska uthyrningsgraden för Hemfosas fastighetsportfölj uppgick för perioden till 89 procent jämfört med 91 procent för motsvarande period 2011. Förändringen avseende den ekonomiska uthyrnings- graden mellan de två åren förklaras framförallt av förvärv av fastigheter med en högre vakansgrad.
Fastighetskostnader
Driftskostnaderna uppgick till sammanlagt 302 MSEK under 2012, en ökning med 32 MSEK jämfört med 2011, då de uppgick till 270 MSEK. Underhållskostnaderna uppgick till sammanlagt 165 MSEK under 2012, en ökning med 60 MSEK jämfört med 2011, då de uppgick till 105 MSEK. Ökningen av underhållskostnaderna under 2012 är av engångskaraktär och är till stor del relaterade till förvärv. Fastighetsskatten uppgick till sammanlagt
65 MSEK under 2012, en ökning med 16 MSEK jämfört
med 2011, då de uppgick till 49 MSEK. Totalt uppgick fastighetskostnaderna till 532 MSEK under 2012, en ökning med 108 MSEK jämfört med 2011, då de uppgick till 424 MSEK. De ökade fastighetskostnaderna förklaras främst av genomförda transaktioner samt åtgärder av eftersatt underhåll vid förvärv.
Central administration
Kostnaderna för central administration uppgick för 2012 till 83 MSEK, vilket är en ökning med 21 MSEK jämfört med 2011 då kostnaderna för central administration upp- gick till 62 MSEK. Ökningen kan främst härledas till att Hemfosa tillträdde cirka 900 000 kvm under 2011 samt att personalstyrkan och kostnaderna för externa konsul- ter ökade.
Andel i joint ventures resultat
Resultat från joint ventures under 2012 uppgick till 62 MSEK, vilket kan jämföras med –104 MSEK 2011. Ökningen mellan 2012 och 2011 förklaras främst av värdeförändringar på finansiella instrument och på
fastigheter tillhörande Söderport samt att 2012 års siffror innefattar försäljningen av samtliga aktier i Automobil Property AB.
Finansiella poster
Finansiella poster för 2012 belastade resultatet med 800 MSEK, en ökad kostnad om 244 MSEK jämfört med 2011, då finansiella poster belastade resultatet med 556 MSEK. En betydande del av de finansiella kostnaderna utgörs av ränta på aktieägarlånen.
Totalsumman av Hemfosas räntebärande skulder varierar från år till år beroende på förvärv, avyttringar, investeringar, schemalagda amorteringar och refinansie- ringar. Samtliga dessa förändringar sker vid olika tid- punkter över året varför det är svårt att jämföra beloppen från år till år.
I samband med ett stort förvärv ökade Hemfosas belåning, dels hos externa kreditgivare och dels hos befintliga institutionella aktieägare, vilket har påverkat finansiella poster negativt.
Förvaltningsresultat
Förvaltningsresultatet, det vill säga resultatet exklusive orealiserade samt realiserade värdeförändringar för fast- igheter, orealiserade värdeförändringar för derivat samt skatt uppgick till 186 MSEK under 2012, vilket är en ökning med 83 MSEK jämfört med 2011 då förvaltnings- resultatet uppgick till 103 MSEK. Det ökade förvaltnings- resultatet kan i huvudsak förklaras av ovan nämnda fak- torer.
Orealiserade värdeförändringar
Resultatet för 2012 har påverkats positivt med samman- lagt 864 MSEK i orealiserade värdeförändringar på fast- igheter. De stora orealiserade värdeförändringarna på fastigheter under 2012 kan främst härledas till fem större fastighetsportföljer. Under 2011 uppgick orealiserade värdeförändringar på fastigheter till 914 MSEK. De stora orealiserade värdeförändringarna på fastigheter under 2011 kan främst härledas till tre större fastighetsport- följer.
Omvärderingar av derivat påverkade resultatet för 2012 med –23 MSEK. Motsvarande uppgift för 2011 upp- gick till –142 MSEK.
Skatt
Hemfosa redovisade för 2012 en aktuell skatt om 0 MSEK samt en uppskjuten skatt om 187 MSEK. Motsvarande belopp för 2011 uppgick till 4 MSEK respektive 243 MSEK. Uppskjuten skatt för de två åren hänför sig främst till förvaltningsfastigheterna.
Årets resultat
Årests resultat för 2012 uppgick till 923 MSEK, vilken är en ökning jämfört med 2011 då resultatet uppgick till 667 MSEK.
Kassaflöden
Kassaflödet från den löpande verksamheten före föränd- ringar av rörelsekapital uppgick till 144 MSEK under 2012. Under 2011 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital till 172 MSEK.
Investeringsverksamheten under 2012 påverkade kassaflödet med 78 MSEK och avsåg huvudsakligen nettoavyttring av fastigheter. Motsvarande uppgift för 2011 var –6 332 MSEK, vilket är ett resultat av de två stora förvärven Kefren IX och Landic VIII, vilka genomfördes under 2011.
Kassaflödet från finansieringsverksamheten påver- kade kassaflödet negativt med –204 MSEK under 2012. Under 2011 var motsvarande uppgift 5 247 MSEK vilket avser nytagna lån i samband med förvärv av Xxxxxx XX och Landic VIII.
Sammanlagt minskade likvida medel med 56 MSEK under 2012, jämfört med en minskning om 20 MSEK under 2011.
Förvärv och investeringar
Hemfosa investerade 859 MSEK under 2012, varav
542 MSEK avsåg förvärv, 312 MSEK avsåg investeringar i det befintliga beståndet och 5 MSEK avsåg investeringar i materiella anläggningstillgångar. Motsvarande uppgift för 2011 var 6 694 MSEK, varav 6 473 MSEK avsåg förvärv och 221 MSEK avsåg investeringar i det befintliga beståndet.
Försäljningar
Under 2012 såldes 81 fastigheter för totalt 785 MSEK, vilket resulterade i en realiserad vinst om 82 MSEK. Samtliga fastigheter som såldes var mindre industri- och handelsfastigheter.
Under 2011 såldes tio fastigheter för totalt 499 MSEK, vilket resulterade i en realiserad vinst om 38 MSEK. Största försäljningen under 2011 utgjordes av en byggrätt i Sollentuna och en kontorsfastighet i Stockholm.
Fastighetsbestånd
Den 31 december 2012 omfattade fastighetsbeståndet 204 fastigheter, en minskning med 75 fastigheter jämfört med den 31 december 2011 då fastighetsbeståndet upp- gick till 279 fastigheter. Fastigheterna hade per den
31 december 2012 ett sammanlagt marknadsvärde om 16,1 MDRSEK. I balansräkningen redovisas fastigheterna till dess verkliga värde med avdrag för förvärvad upp- skjuten skatt. Per den 31 december 2012 var den uthyr- ningsbar ytan 1 721 000 kvm, vilket motsvarar en minsk- ning med cirka 87 000 kvm jämfört med 31 december 2011 då den uthyrningsbara ytan uppgick till 1 808 000 kvm.
Den genomsnittliga återstående löptiden på hyres- avtalen uppgick per den 31 december 2012 till 4,1 år, jämfört med 4,4 år per den 31 december 2011.
Kapitalstruktur och annan finansiell information
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Hemfosa är finansierat med eget kapital och skulder, där huvuddelen av skulderna utgörs av räntebärande skulder till kreditinstitut samt ett obligationslån. Det egna kapi talet uppgick per den 30 september 2014 till 6 720 MSEK. Hemfosa hade per samma datum kortfristiga räntebä rande skulder om 287 MSEK och långfristiga räntebä rande skulder om 10 670 MSEK. Av de totala skulderna om 12 096 MSEK, var 10 957 MSEK räntebärande
NETTOSKULDSÄTTNING
Nedan redovisas Hemfosas nettoskuldsättning per den 30 september 2014, det vill säga före den nyemission av preferensaktier som avser tillföra bolaget 975 MSEK, och 1 625 MSEK under förutsättning att Erbjudandet utökas fullt ut (före emissionskostnader).
Nettoskuldsättning1)
30 sept
skulder. Alla belopp avseende räntebärande skulder är
Nettoskuldsättning
2014
angivna efter avdrag för aktiverade uppläggningsavgifter, så som de redovisas i Bolagets Rapport över finansiell ställning. De icke räntebärande skulderna om totalt 1 139 MSEK bestod av derivat, uppskjutna skatteskulder samt övriga kortfristiga skulder.
Nedan redovisas Hemfosas kapitalstruktur per den 30 september 2014, det vill säga före den nyemission av preferensaktier som avser tillföra bolaget 975 MSEK, och
1 625 MSEK under förutsättning att Erbjudandet utökas
(A) Kassa 498
(B) Andra likvida medel -
(C) Kortfristiga placeringar -
(D) Likviditet (A)+(B)+(C) 498
(E) Kortfristiga fordringar 95
(F) Kortfristiga bankskulder 287
(G) Kortfristig del av låneskulden -
(H) Andra kortfristiga skulder -
fullt ut (före emissionskostnader).
(I) Kortfristiga räntebärande skulder (F)+(G)+(H)
287
Eget kapital och skuldsättning
Eget kapital och skuldsättning
30 sept
2014
(J) Kortfristig nettoskuldsättning (I)-(E)-(D) -306
(K) Långfristiga bankskulder 9 478
(L) Emitterade obligationer 1 188
Summa kortfristiga räntebärande skulder 287
(M) Andra långfristiga skulder 3
Mot borgen 1) 254
Mot säkerhet 1) 258
(N) Långfristiga räntebärande skulder (K)+(L)+(M)
10 670
Utan borgen eller säkerhet 0
Summa långfristiga räntebärande skulder 10 670
Mot borgen 1) 7 984
Mot säkerhet 1) 9 461
Utan borgen eller säkerhet 1 189
Eget kapital 6 720
Aktiekapital 66
Övrigt tillskjutet kapital 3 963
Balanserade vinstmedel 2 691
1) Såväl borgen som övriga säkerheter är i huvudsak lämnade till kredit givare som säkerhet för finansiering av Bolagets fastighetsbestånd. Utöver borgen omfattar lämnade säkerheter t.ex. pant i aktier, pant i interna fordringar med vidhäftande pantbrevssäkerhet, pantbrevssäker het, pant över vissa bankkonton, pant över eventuell rätt till försäkrings ersättning, pant över rätt till betalning under swapavtal, panträtt till eventuell ersättning under köpeavtal.
(O) Nettoskuldsättning (J)+(N) 10 364
1) Tabellen ovan exkluderar långfristiga räntebärande fordringar om 26 MSEK.
RÄNTEBÄRANDE SKULDER
Xxxxxxx hade per den 30 september 2014 räntebärande skulder om 10 957 MSEK, vilket motsvarade en belå
Ränte- och låneförfallostruktur per den 30 september 20141)
Räntebindning Kapitalbindning
ningsgrad om cirka 62,6 procent. Den genomsnittliga
Andel,
Andel,
räntan uppgick till cirka 2,94 procent.
30 september 2014, inklusive effekter av ingångna deri | 1–2 år | 1 112 | 10 | 3 766 | 34 |
vatavtal, uppgick till 2,1 år. Den genomsnittliga kapital | 2–3 år | 2 546 | 23 | 3 425 | 31 |
bindningstiden uppgick till 2,8 år. Förfallostrukturen av | 3–4 år | 0 | 0 | 3 611 | 33 |
framgår av tabellen. | 4–5 år | 3 585 | 33 | 0 | 0 |
Derivat redovisas löpande till verkligt värde i balans | >5 år | 21 | 0 | 40 | 0 |
Den genomsnittliga räntebindningstiden per den
År MSEK % MSEK %
Inom ett år 3 693 34 114 1
räkningen med värdeförändringar redovisade i posten värdeförändringar av finansiella instrument i resultat räkningen utan tillämpning av säkringsredovisning.
Värdeförändring av derivat uppkommer vid förändrade räntenivåer och är inte kassaflödespåverkande.
Marknadsvärdet på swapavtalen minskar med sjunkande referensränta och ökar med en stigande referensränta. Om nämnda derivat inte avyttras under löptiden, är summan av marknadsvärdesförändringarna alltid noll SEK vid förfallotidpunkt, men har påverkat resultatet med högre eller lägre räntekostnader under avtalets löptid.
Hemfosas lånefaciliteter innehåller sedvanliga garan tier och åtaganden, bland annat åtaganden för Hemfosa och dess dotterbolag att uppfylla vissa finansiella nyckeltal såsom belåningsgrad och räntetäckningsgrad. Om inte Xxxxxxx uppfyller dessa åtaganden och garan tier kan bankerna säga upp lånefaciliteterna och begära återbetalning av lånen. Även andra låneavtal (genom så kallade cross defaultbestämmelser) kan sägas upp till omedelbar betalning eller att säkerheter ianspråktas av relevant kreditinstitut.
Obligationslån
Per den 30 september 2014 uppgick Bolagets obliga tionslån till 1 200 MSEK. Hemfosa emitterade under våren 2014 ett ickesäkerställt obligationslån om 1 200 MSEK, som efter transaktionskostnader tillförde bolaget 1 188 MSEK. Obligationen är noterad på Nasdaq Stock holm med en löptid om tre år. Av det totala obligations lånet om 1 200 MSEK löper 1 100 MSEK med en rörlig ränta om STIBOR 3M + 2,25 procent och 100 MSEK med en fast ränta om 3,38 procent.
Totalt 10 957 100 10 957 100
1) Snitträntan för Hemfosas låneportfölj är 2,94% per 20140930. Ingångna avtal om ränteswappar med en total volym om 6 579 msek har beaktats med avtalade räntenivåer och löptider. De underliggande lånen löper med en rörlig ränta i huvudsak baserad på STIBOR 3m.
NYEMISSION AV PREFERENSAKTIER
Den 20 november 2014 beslutade styrelsen i Hemfosa, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 12 november 2014, att i enlighet med Erbjudandet i detta Prospekt genomföra en nyemission av preferensak tier. Genom nyemissionen av preferensaktier kommer Xxxxxxx tillföras 975 MSEK, och 1 625 MSEK under för utsättning att Erbjudandet utökas fullt ut (före emis sionskostnader). Se vidare avsnitten ”Inbjudan till teck ning av preferensaktier” samt ”Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden”.
FINANSPOLICY
De övergripande målsättningarna med finansverksam heten inom Hemfosa är:
● Att säkerställa att finansverksamheten bedrivs med god kontroll och med ordnade finansieringsför hållanden
● Att Xxxxxxx ska uppfattas som en professionell affärspartner
● Att säkerställa Bolagets lånefinansiering
● Att utforma finansiella strategier och riskhanteringen efter verksamhetens förutsättningar
● Att uppnå bästa möjliga finansnetto inom givna riskmandat
Xxxxxxx ska vara en professionell låntagare och arbeta för att Bolaget alltid ska kunna erbjudas finansiering till marknadens bästa villkor för jämförbara låntagare och jämförbara säkerheter. Vid de finansieringar där finan sieringen utgör en del av affärsuppgörelsen vid fastig hetsförvärv ska villkoren för finansieringen bedömas med beaktande av hela affärsuppgörelsen.
Hemfosas transaktioner på finansmarknaden ska ha ett tydligt samband med Bolagets affärsidé att utveckla
och förvalta det egna fastighetsbeståndet och att genom- föra fastighetstransaktioner. I syfte att minimera ränte- och upplåningsrisker är nedanstående punkter riktlinjer inom ramen för Hemfosas finanspolicy:
● Bolagets totala belåningsgrad får inte överstiga 75 pro- cent (beräknat på marknadsvärde)
● Bolaget ska ha fyra till sex huvudsakliga kreditgivare
Investeringar
sep sep | |||
MSEK | 0000 0000 0000 | 2012 | 2011 |
Investeringar i inventarier | - - 0 | 5 | 0 |
Investeringar i ny-, till- eller ombyggnad | 387 450 667 | 312 | 221 |
Jan-
Jan-
● Högst 25 procent av låneskulden får förfalla till omförhandling under en tolv-månadersperiod
● Den genomsnittliga löptiden för lånen får ej under- stiga 1,5 år
Grunden för Bolagets val av strategi för ränteriskhante- ring utgörs av val av räntebindningsstrategi för lånen till- sammans med val av derivatinstrument för att förändra ränterisken.
PANTBREV
Hemfosas fastigheter är i regel föremål för inteckningar och pantbreven är pantsatta till de banker och kredit- institut som tillhandahållit finansieringen till bolag inom Koncernen. Summan av uttagna pantbrev i Hemfosas fastighetsbestånd uppgick per den 30 september 2014 till 15 060 MSEK.
REDOGÖRELSE FÖR RÖRELSEKAPITALET OCH KAPITALBEHOV
Det är Hemfosas styrelses uppfattning att rörelsekapi- talet är tillräckligt för Hemfosas aktuella behov under den närmaste tolvmånadersperioden. Med rörelsekapital avses här Xxxxxxxx möjlighet att få tillgång till likvida medel i syfte att fullgöra sina betalningsförpliktelser vart- efter de förfaller till betalning. Hemfosas löpande verk- samhet binder begränsat rörelsekapital eftersom Hemfosa erhåller merparten av hyresintäkterna i förskott samtidigt som utgifterna primärt betalas i efterskott.
FINANSIELL STÄLLNING
Hemfosa känner i dagsläget inte till några uppgifter om offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt kan påverka Hemfosas verksamhet utöver vad
Pågående och beslutade investeringar
Xxxxxxx har inga väsentliga åtaganden att utföra repara- tioner och underhåll annat än vad som följer av god fastig- hetsförvaltning. Däremot finns åtaganden att färdigställa påbörjade investeringar i förvaltningsfastigheterna.
Pågående projektinvesteringar och renoveringar sker för närvarande i 84 fastigheter. Totalt uppgår framtida åtaganden till cirka 357 MSEK och är tänkta att finanse- rias med bankfinansiering samt likvida medel.
UPPSKJUTEN SKATTESKULD
Fastigheternas skattemässiga restvärde uppgick per den 30 september 2014 till 11 MDRSEK. Redovisad upp- skjuten skatteskuld hänförlig till fastigheter uppgick per samma datum till 651 MSEK. Samtliga Hemfosas genom- förda fastighetsförvärv har klassificerats som förvärv av tillgångar innebärande att ingen uppskjuten skatt ska redovisas initialt.
FÖRVALTNINGSFASTIGHETER
Hemfosas förvaltningsfastigheter uppgick per den 30 september 2014 till 17 505 MSEK. Hemfosas förvaltnings- fastigheter belastades per den 30 september 2014 med inteckningar uppgående till 15 060 MSEK. Det fanns per den 30 september 2014 inga beslut om framtida väsent- liga investeringar i inventarier samt ny-, till- eller ombyggnader utöver vad som framgår ovan under rub- riken ”Pågående och beslutade investeringar”. Xxxxxxx har även efter den 30 september offentliggjort ytterligare fastighetsförvärv, se rubriken ”Väsentliga händelser efter den 30 september 2013” för mer information.
Förvaltningsfastigheter och materiella anläggningstill- gångar
30 september
som framgår i avsnittet ”Riskfaktorer”.
MSEK
2014
INVESTERINGAR
I tabellen sammanfattas Hemfosas sammanlagda fastig- hetsinvesteringar för perioderna januari - september 2014 och januari - september 2013 samt räkenskapsåren 2013, 2012 och 2011. Investeringar kan utgöras av ny-, till- eller ombyggnad i befintliga fastigheter men även av investeringar i inventarier.
Förvaltningsfastigheter 17 505
Maskiner och inventarier 1
Totalt 17 506
KÄNSLIGHETSANALYS
I tabellen nedan framgår den teoretiska resultateffekten före skatt på Hemfosas årliga intjäningsförmåga av- seende kassaflödespåverkande poster.
Känslighetsanalys –
finansavdelning för att därigenom optimera utnyttjandet av likvida medel och minimera finansieringsbehovet.
Ekonomi- och finansavdelningen arbetar dels med kort- siktiga likviditetsprognoser, vilka sätter upp betalnings- åtaganden vecka för vecka och dels med långsiktiga rull-
lande tolvmånaders likviditetsprognoser. Prognoserna
resultateffekt per den 30 september 2014
Resultat- effekt,
uppdateras löpande veckovis respektive kvartalsvis.
Förändring MSEK
Kontrakterade hyresintäkter | +/–1% | +/– 17 |
Ekonomisk uthyrningsgrad | +/– 1% | +/– 18 |
Fastighetskostnader | +/– 1% | +/– 5 |
Driftnetto | +/– 5% | +/– 55 |
Räntekostnader vid nuvarande | ||
räntebindning och förändrat ränteläge1) | +/– 1% | +/–36 |
Räntekostnader vid förändring av | ||
genomsnittlig räntenivå 2) | +/– 1% | +/– 110 |
Omvärdering av räntederivat vid | ||
förskjutning av räntekurvor | +/– 1% | +/–213 |
1) Med hänsyn till derivatavtal. 2) Utan hänsyn till derivatavtal. |
FINANSIELL RISKHANTERING
Koncernen är genom sin verksamhet exponerad för olika slag av finansiella risker. Med finansiella risker avses fluk- tuationer i företagets resultat och kassaflöde till följd av förändringar i räntenivåer samt likviditets- och refinan- sieringsrisker.
Styrelsen i Hemfosa har antagit en finanspolicy som reglerar hur dessa risker ska hanteras och kontrolleras. Hanteringen av Bolagets finansiella risker sker hos Hemfosas ekonomiavdelning vars uppgift är att identi- fiera och i största möjliga utsträckning minimera dessa riskers resultatpåverkan. All finansiell risk ska rappor- teras och analyseras av Hemfosas ekonomiavdelning. Detta ska ske enligt Xxxxxxxx gällande rutiner, vilka verkar för att begränsa Bolagets finansiella risker.
Hantering av likviditetsrisk
Likviditetsrisk är risken för att Bolaget inte ska kunna infria sina betalningsförpliktelser vid förfallotidpunkten utan att kostnaden för att erhålla betalningsmedel ökar avsevärt. Enligt Bolagets gällande rutiner är likviditets- hanteringen centraliserad till Hemfosas ekonomi- och
Hantering av refinansieringsrisk
Med refinansieringsrisk avses risken att finansiering eller refinansiering av bolagets skulder eller verksamhet inte kan erhållas i samma utsträckning eller endast kan erhål- las till en betydligt högre kostnad.
Hemfosa jobbar efter en av styrelsen fastställd finans- policy som bl.a. anger övergripande regler för bolagets arbete med finansiering och hur riskerna i finansverk- samheten ska begränsas. Bolaget för kontinuerligt en dialog med befintliga och tilltänkta finansiärer för att säkerställa att erforderlig finansiering kan uppnås i alla lägen.
Hantering av marknadsrisk
Marknadsrisk är att risken för att verkligt värde på eller framtida kassaflöden från ett finansiellt instrument varierar på grund av förändringar i marknadspriser.
Enligt IFRS indelas marknadsrisker i tre slag; valutarisk, ränterisk och andra prisrisker. Den marknadsrisk som främst påverkar Bolaget är ränterisk. Bolagets målsätt- ning är att identifiera, hantera och minimera marknads- riskerna. Detta görs av Xxxxxxxx ekonomiavdelning enligt gällande rutiner.
Hantering av ränterisk
Med ränterisk avses risken att förändringar i ränteläget påverkar ett bolags räntekostnader. Ränterisk kan leda till förändring i verkliga värden, förändringar i kassa- flöden samt fluktuation i Bolagets resultat. Bolaget är utsatt för ränterisker till följd av låneskulder. Hante- ringen av ränterisken är centraliserad till Bolagets ekonomiavdelning, vilken ansvarar för identifiering och hantering av ränterisker. Hantering av ränterisken sker på en del av lånen med rörlig ränta via ränteswappar.
TENDENSER
Även om framtiden är svår att bedöma förväntas marknadshyror samt uthyrningsgrader, inom de seg- ment Xxxxxxx är verksamt, att fortsätta utvecklas posi- tivt under resterande del av 2014 och under 2015. Även investerarintresset för fastigheter förväntas ha en positiv utveckling under kommande år tack vare bland annat en stabil makroekonomisk utveckling relativt övriga Europa i kombination med ett gynnsamt svenskt ränteläge. Detta borgar för en fortsatt likvid transaktionsmarknad för den svenska fastighetssektorn.
VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER DEN 30 SEPTEMBER 2014
Fastighetstransaktioner
Hemfosa offentliggjorde den 30 oktober 2014 två fastig- hetstransaktioner av totalt sex fastigheter och två tomt- rätter i mellersta Sverige till ett totalt underliggande fast- ighetsvärde om cirka 795 MSEK, varav cirka 200 MSEK utgör samhällsfastigheter. Hemfosa förvärvar av fastig- hetsbolaget Kilenkrysset samhällsfastigheter och logis- tikfastigheter i Falun, Uppsala, Västerås och Eskilstuna med en uthyrningsbar yta om drygt 89 000 kvm. Bland hyresgästerna återfinns bland annat landstinget i Väst- manland och ett antal större företag. Tillträde skedde den 30 oktober 2014. Därutöver har Hemfosa förvärvat två samhällsfastigheter i Örebro. Den totala uthyrningsbara ytan uppgår till drygt 5 000 kvm och hyresgäster är två friskolor med grundskoleverksamhet. Tillträde skedde den 5 november 2014.
Hemfosa offentliggjorde den 17 november 2014 ett förvärv av fastigheter till ett värde om cirka 2 MDRSEK från Castellum. Fastighetsbeståndet omfattar totalt 54 fastigheter med uthyrningsbar yta om cirka 280 000 kvm fördelat på samhällsfastigheter, kontorsfastigheter och logistikfastigheter i Växjö, Värnamo och Göteborg. För- värvet är ett led i Hemfosas tillväxtstrategi och den för- värvade fastighetsportföljen bidrar med stabila kassa-
flöden. Uthyrningsgraden i det förvärvade fastighetsbe- ståndet uppgår till cirka 90 procent och bland de större hyresgästerna återfinns bland annat ett antal större företag, Göteborgs universitet och Arbetsförmedlingen. Förvärvet omfattar även 15 anställda i Corallens förvalt- ningsorganisation som övergår till Hemfosa i samband med tillträdet. Tillträde sker före årsskiftet 2014/2015.
Den 18 november 2014 offentliggjorde Xxxxxxx ett förvärv av samhällsfastigheter till ett värde om cirka 3,3 MDRSEK i en bytesaffär med Hemsö. I en strategisk bytesaffär förvärvar Hemfosa 60 samhällsfastigheter på elva orter i Sverige. Som en del i avtalet med Hemsö avyttrar samtidigt Hemfosa tomträtten Medicinaren 19 i Huddinge till ett underliggande fastighetsvärde om cirka 1,1 MDRSEK. Med denna affär stärker Hemfosa sin posi- tion inom det prioriterade segmentet Samhällsfastig- heter. De förvärvade fastigheterna omfattar totalt cirka 275 000 kvm uthyrningsbar yta. Hyresgästerna är till övervägande del kommunala verksamheter såsom äldre- boenden, skolor och vårdinrättningar, men omfattar även Polismyndigheten och Domstolsverket. Uthyrnings- graden uppgår till 98 procent och den genomsnittliga löp- tiden för hyreskontakten, beräknat från årsskiftet 2014/2015, uppgår till 9,0 år. Förvärvet är villkorat av god- kännande från Konkurrensverket. Tillträde beräknas ske före årsskiftet 2014/2015.
För mer information kring fastighetstransaktionerna, se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande informa- tion” under rubriken ”Väsentliga avtal”.
Finansieringsavtal
Hemfosa Sverige AB:s dotterföretag Hemfosa Eken Hol- ding AB har den 11 november 2014 ingått ett tilläggsavtal till ett av de bilaterala låneavtal som har ingåtts med Swedbank vilket innebär att den totala låneramen under avtalet utökats med 500 MSEK utöver den ram som fanns tillgänglig den 30 september 2014.
Styrelse, ledande befatt- ningshavare och revisor
STYRELSE
Xxxxx Xxxxx, f 1954
Styrelseordförande i Bolaget sedan 2013 samt ordförande i ersättningsutskottet. Styrelseordförande inom Koncernen sedan 2009.
Utbildning: Civilekonomexamen, Handelshögskolan i Stockholm.
Övriga uppdrag: Vice styrelseordförande i Indutrade Aktiebolag samt styrelseordförande i Skånska Byggvaror Holding Aktiebolag och Expandum Invest AB. Xxxxxxxxx ledamot i ICA Gruppen Aktiebolag, Pandox Aktiebolag, Swegon Aktiebolag, Plastal Industri AB och Nordic Tankers Holding AB. Styrelseledamot och VD för Aktiebolaget Handel och Industri.
Uppdrag avslutade under de senaste fem åren/Bakgrund: Styrelseordförande i Indutrade Aktiebolag. Styrelseledamot i Skanska AB, Helsingborgs Dagblad Aktiebolag, Höganäs Aktiebolag, Innovativ Vision Holding AB och Munters AB med flera. Vice VD för Aktiebolaget Industrivärden.
Aktieinnehav i Bolaget (inkl eventuellt närståendeinnehav): 1 048 000 aktier.
Oberoende i förhållande till Bolaget, koncernledningen och Bolagets större ägare
Xxxx Xxxxxxx, f 1956
Styrelseledamot och VD för Bolaget sedan 2013. Styrelse uppdrag inom Koncernen sedan 2009.
Utbildning: Civilingenjör, Kungliga tekniska högskolan, Stockholm.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Bonnier Fastigheter AB, IKANO S.A., Nordic Service Partners Holding AB, Chengde Intressenter AB och Hemfosa Gård AB med flera.
Uppdrag avslutade under de senaste fem åren/Bakgrund: Styrelseordförande i Runsvengruppen Aktiebolag och Scientific Golfers Sweden Aktiebolag. Styrelseledamot i Runsvengruppen Aktiebolag, Tengbomgruppen Aktiebolag, Vasallen AB, Russian Real Estate Investment Company AB, Reinhold Polska AB samt uppdrag inom Koncernen. Xxxx Xxxxxxx har en bakgrund som VD för Kungsleden Aktiebolag. Aktieinnehav i Bolaget (inkl eventuellt närståendeinnehav): 1 426 138 aktier.
Ej oberoende i förhållande till Bolaget och koncernledningen, oberoende i förhållande till Bolagets större ägare
Xxxxxx Xxxxxxxx, f 1959
Styrelseledamot i Bolaget sedan 2013 samt ledamot i ersättningsutskottet. Styrelseuppdrag inom Koncernen sedan 2010.
Utbildning: Ekonomistudier, Uppsala universitet samt diplomutbildning för finansanalytiker (CEFA), Handels högskolan i Stockholm.
Övriga uppdrag: Vice VD för Fjärde APfonden. Xxxxxxxxx ledamot i Rikshem Intressenter Holding AB och Vasakronan AB (publ) samt uppdrag inom Rikshemkoncernen.
Uppdrag avslutade under de senaste fem åren/Bakgrund: Styrelseledamot i Four potentials AB.
Aktieinnehav i Bolaget (inkl eventuellt närståendeinnehav): 41 400
Oberoende i förhållande till Bolaget, koncernledningen och Bolagets större ägare.
Xxxxxx Xxxxxxxx, f 1967
Styrelseledamot i Bolaget sedan 2013 samt ordförande i revisionsutskottet. Inga tidigare uppdrag inom Koncernen.
Utbildning: Ekonomexamen, Xxxxx Xxxxxxxxx Handelsinstitut, Stockholm.
Övriga uppdrag: CFO för Acando AB (publ), styrelse ordförande och VD för NoClds AB samt uppdrag inom Acandokoncernen.
Uppdrag avslutade under de senaste fem åren/Bakgrund: CFO för Proffice AB (publ), interimsCFO för Ambea AB samt styrelseuppdrag inom Profficekoncernen.
Aktieinnehav i Bolaget (inkl eventuellt närståendeinnehav): 1 000 aktier
Oberoende i förhållande till Bolaget, koncernledningen och Bolagets större ägare
Xxxxxx Xxxxxxxx, f 1962
Styrelseledamot i Bolaget sedan 2013. Styrelseuppdrag inom Koncernen sedan 2009.
Utbildning: Civilingenjör, Chalmers tekniska högskola, Göteborg.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande och VD för IKANO Fastighets AB samt uppdrag inom IKANOkoncernen, styrelseordförande för Föreningen Erikshjälpen Second Hand. Uppdrag avslutade under de senaste fem åren/Bakgrund: Styrelseledamot i Ideon AB samt uppdrag inom IKANO koncernen.
Aktieinnehav i Bolaget (inkl eventuellt närståendeinnehav):
–
Oberoende i förhållande till Bolaget, koncernledningen och Bolagets större ägare
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, f 1958
Styrelseledamot i Bolaget sedan 2013 samt ledamot i revisionsutskottet. Inga tidigare uppdrag inom Koncernen.
Utbildning: Civilekonomexamen, Handelshögskolan i Stockholm.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Svolder Aktiebolag1 och Xxxxxxx AB (publ). Styrelseledamot och VD för Xxxxxxxx Xxxxxxxxx AB samt styrelseledamot i Mertzig Asset Manage ment AB, Lifco AB, Cramo Oyj och Södra Skogsägarna ekonomisk förening. Ordförande i Stiftelsen Streber Cup.
Uppdrag avslutade under de senaste fem åren/Bakgrund: Styrelseledamot i TeliaSonera Aktiebolag, SJ AB, Aktie bolaget Electrolux, Haldex Aktiebolag, TradeDoubler Aktiebolag, Pågengruppen Aktiebolag, Ahlsell AB och Södra Cell Aktiebolag.
Aktieinnehav i Bolaget (inkl eventuellt närståendeinnehav): 2 500 aktier
Oberoende i förhållande till Bolaget, koncernledningen och Bolagets större ägare
Xxxxxx Xxxxxxx, f 1967
Styrelseledamot i Bolaget sedan 2013 samt ledamot i revisionsutskottet. Inga tidigare uppdrag inom Koncernen.
Utbildning: Civilekonomexamen, Uppsala universitet.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot, delägare och VD för
au management AB, delägare i Network Office i Stockholm AB samt styrelseledamot i A bit of Sweden AB.
Uppdrag avslutade under de senaste fem åren/Bakgrund: Styrelseledamot och VD för Landshypotek Jordbrukskredit Aktiebolag, kreditchef på Landshypotek Bank Aktiebolag samt chef för New Product Approval Office hos SEB. Aktieinnehav i Bolaget (inkl eventuellt närståendeinnehav): 2 000 aktier
Oberoende i förhållande till Bolaget, koncernledningen och Bolagets större ägare
1) Xxxxxxxx Xxxxxxxxx har undanbett sig omval vid Xxxxxxxx årsstämma att hållas den 20 november 2014
Från vänster: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx.
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Xxxx Xxxxxxx, f 1956
VD
För ytterligare information om Xxxx Xxxxxxx, se avsnittet ”Styrelse” ovan.
Xxxxx Xxxxxxx, f 1955
CFO
Utbildning: Civilekonomexamen, Handelshögskolan i Stockholm.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Sysslomännen AB samt uppdrag inom Koncernen.
Uppdrag avslutade under de senaste fem åren/Bakgrund: Aktieinnehav i Bolaget (inkl eventuellt närståendeinnehav): 144 012 aktier.
Xxxxx Xxxxxxxxx, f 1971
ChefJuridik och finansiering
Utbildning: Xxxxx kandidatexamen, Uppsala universitet.
Övriga uppdrag: Uppdrag inom Koncernen.
Uppdrag avslutade under de senaste fem åren/Bakgrund: Uppdrag inom Koncernen.
Aktieinnehav i Bolaget (inkl eventuellt närståendeinnehav): 121 010 aktier.
Xxxx Xxxxxxxxx, f 1959
Operativ chef
Utbildning: Grundskola.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot och VD för Trenäs Förvaltning AB samt styrelseledamot i Cross Invest S.L. Uppdrag avslutade under de senaste fem åren/Bakgrund: Styrelseledamot i Öboviken Aktiebolag samt uppdrag inom Koncernen.
Aktieinnehav i Bolaget (inkl eventuellt närståendeinnehav): 1 168 450 aktier.
Från vänster: Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx.
Xxxxxx Xxxxxxx, f 1958
Chef Affärsutveckling
Utbildning: Industriell ekonomi, Linköpings tekniska högskola.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Emendare AB.
Uppdrag avslutade under de senaste fem åren/Bakgrund: Aktieinnehav i Bolaget (inkl eventuellt närståendeinnehav): 720 860 aktier.
Xxxxxx Xxxxxxx, f 1965
Fastighetschef
Utbildning: Civilingenjörexamen, Kungliga tekniska högskolan, Stockholm.
Övriga uppdrag: –
Uppdrag avslutade under de senaste fem åren/Bakgrund: Head of Asset management för Aberdeen Property Investors Sweden AB. Styrelseledamot i Fastighetsgrunden i Mölndal Förvaltning AB samt uppdrag inom Aberdeenkoncernen.
Aktieinnehav i Bolaget (inkl eventuellt närståendeinnehav): 9 761 aktier.
Xxxxx Xxxxx Hök, f 1973
Transaktionschef
Utbildning: Civilingenjörexamen, Kungliga tekniska högskolan, Stockholm.
Övriga uppdrag: –
Uppdrag avslutade under de senaste fem åren/Bakgrund: Affärsutvecklare på Atrium Ljungberg AB.
Aktieinnehav i Bolaget (inkl eventuellt närståendeinnehav): 9 221 aktier.
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYREL- SEN OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Samtliga styrelseledamöter och ledande befattnings- havare kan nås under Bolagets postadress. Hemfosas styrelse bedöms av Bolaget uppfylla Svensk kod för bolagsstyrnings krav på oberoende gentemot Bolaget, koncernledningen och Bolagets större ägare. Ingen av personerna i Hemfosas styrelse eller koncernledning har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål, varit medlem i styrelsen eller ledningen i bolag som försatts i konkurs, likvidation (på grund av obestånd) eller annan konkursförvaltning, varit föremål för ankla- gelser och/eller sanktioner av myndigheter (innefattande godkända yrkessammanslutningar), eller ålagts närings- förbud.
Det förekommer inga familjeband mellan personerna i Hemfosas styrelse och koncernledning. Utöver vad som anges i nästkommande stycke föreligger inte några potentiella intressekonflikter hos någon av medlem- marna i styrelsen eller koncernledningen, det vill säga deras privata intressen kan inte anses stå i strid med Hemfosas. Att medlemmar i styrelsen och koncernled- ningen äger aktier i Hemfosa framgår av presentationen av styrelseledamöterna respektive de ledande befatt- ningshavarna. Inget bolag i Koncernen har ingått avtal som ger styrelseledamöter eller ledande befattnings- havare rätt till förmåner efter det att anställningen avslutats.
Styrelseledamoten Xxxx Xxxxxxx är även styrelse- ledamot i IKANO S.A. och styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxxxxx är styrelseordförande och VD för IKANO Fastighets AB. Vidare är styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxxxxx vice VD för Fjärde AP-fonden. Dessa tre bolag är direkt eller indirekt aktiva aktörer på den svenska fastig- hetsmarknaden och det kan uppkomma situationer där dessa kommer att ha intressen som skiljer sig från Hemfosas intressen. I tillägg till reglerna om jäv i 8 kapitlet, 23 § aktiebolagslagen gäller enligt arbetsord- ningen för styrelsen för Bolaget att styrelseledamot/VD inte får delta i handläggningen eller beslutet av en fråga om det föreligger någon omständighet som gör att styrelseledamot/VD kan antas ha ett intresse i frågan som kan strida mot Bolagets. Det åligger varje enskild styrelse- ledamot samt VD att självständigt pröva huruvida jävs- grundande omständigheter kan tänkas föreligga och om så är fallet ska sådan styrelseledamot/VD omgående informera styrelsen om sådana omständigheter.
Det har inte förekommit några särskilda överenskom- melser med större ägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilken någon av medlemmarna i styrelsen eller koncernledningen har valts in styrelsen eller anställts som ledande befattningshavare.
Ersättningar till medlemmarna av styrelsen och led- ningen framgår av avsnittet ”Bolagsstyrning”. Det före- ligger inga begränsningar i styrelsens och ledningens möjlighet att sälja sina aktier i Xxxxxxx.
REVISOR
Vid årsstämman i Bolaget den 4 mars 2014 beslutades att välja det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor i Bolaget intill slutet av årsstämman 2015. Till huvudansvarig revisor har utsetts den auktoriserade revisorn Xxxxxxx Xxxxxxxxx som ansvarat för revisionen av bolagen inom Koncernen sedan 2009. Xxxxxxx Xxxxxxxxx är född 1973 och är medlem av FAR.
Revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2012 för Hemfosa Sverige AB avviker från standardformuleringen enligt följande: Utan att det påverkar mina uttalanden ovan vill jag anmärka på att avdragen skatt och sociala avgifter vid ett antal tillfällen under 2012 inte betalats i tid. Dröjsmålen har berott på bristande rutiner. Dessa brister har inte medfört någon skada för bolaget, utöver dröjsmålsräntor. Styrelsen och den verkställande direk- tören har under hösten 2012 genomdrivit ändringar i rutinerna i syfte att åtgärda de iakttagna bristerna var- efter vi ej noterat några ytterligare förseningar fram till dagens datum.
Revisionsberättelsen avgavs den 6 maj 2013.
Bolagsstyrning
Hemfosa är ett svenskt publikt aktiebolag som noterades på Nasdaq Stockholm i mars 2014. Bolagsstyrningen i Hemfosa utgår från lag, bolagsordningen, Nasdaq Stock- holms Regelverk för emittenter och Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”), samt de regler och rekommen- dationer som ges ut av relevanta organisationer. Enligt Koden gäller att kodanpassning ska vara fullt genomförd senast i samband med den första årsstämman som hålls året efter börsnoteringen, vilket i Hemfosas fall är års- stämman 2015 vilken ska hållas den 7 maj 2015. Koden bygger på principen ”följ eller förklara”. Detta innebär att ett bolag som tillämpar Koden kan avvika från enskilda regler, men ska då avge förklaring där skäl till avvikelsen redovisas. Bolaget avser inte att avvika från några av Kodens regler. Eventuella framtida avvikelser kommer att redogöras för i Bolagets årliga bolagsstyrningsrapport.
BOLAGSSTÄMMA
Bolagsstämma är enligt aktiebolagslagen Bolagets högsta beslutande organ och det är vid bolagsstämma som aktie- ägare har rätt att fatta beslut rörande Bolaget. Regler som styr bolagsstämman finns bland annat i aktiebolagslagen, Koden och bolagsordningens §§ 12 och 13.
En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid års- stämman ska begära detta skriftligen hos styrelsen.
Ärendet ska tas upp vid årsstämman, om begäran har kommit in till styrelsen senast sju veckor innan års- stämman. Alla aktieägare har rätt att på stämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden som tas upp på stämman och Bolagets och Koncernens ekonomiska situation. Samtliga aktieägare som är registrerade i aktie- boken per avstämningsdagen och som anmält deltagande i tid har rätt att delta vid stämman och rösta för det totala innehavet av aktier.
Kallelse till bolagsstämma sker genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats samt annonseras i Post- och Inrikes Tidningar. Samtidigt som kallelse sker annonseras en upplysning om att kallelse har skett i Svenska Dagbladet eller, om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra att vara rikstäckande, i Dagens Nyheter. Årsstämma ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller i Stockholm inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Bolagets räkenskapsår löper från och med den 1 januari till och med den 31 december. Årsstämman beslutar bland annat om fastställande av Bolagets årsredovisning, disposition av Bolagets vinst eller förlust och om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD. Årsstämman utser också styrelseledamöter och revisor samt beslutar om regler för valberedningen, styrelsens och revisorernas arvoden samt riktlinjerna för
bestämmande av lön och annan ersättning till VD och den övriga koncernledningen. Beslut vid bolagsstämman fattas normalt med enkel majoritet utom i de fall där aktiebolagslagen uppställer krav på en högre andel av de på stämman företrädda aktierna och avgivna rösterna, till exempel vid beslut om ändring av bolagsordningen.
Beslut som fattas på bolagsstämman, och som inte är av mindre betydelse, kommer att offentliggöras efter stämman i ett pressmeddelande och protokollet från stämman kommer att publiceras på Bolagets webbplats.
Extra bolagsstämma 2014
Den 12 november 2014 höll Xxxxxxx extra bolagsstämma varvid beslut fattades om att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om nyemission av sammanlagt högst 5 000 000 preferensaktier. Vidare beslutade stämman att utdelning på samtliga nya preferensaktier ska lämnas kvartalsvis med 5 SEK, dock högst 10 SEK, från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktie- boken i enlighet med bestämmelserna i Bolagets bolag- sordning. Avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdel- ningarna för tiden fram till årsstämman 2015 bestämdes till den 20 januari 2015 och den 20 april 2015.
Bolagsstämman beslutade också om att anta en ny bolagsordning med syfte att möjliggöra emissionen av preferensaktier samt utdelning på dessa , se vidare avsnittet ”Bolagsordning”.
VALBEREDNING
Bolag som följer Koden ska enligt denna ha en valbered- ning och bolagsstämman fattar beslut om förfarande för hur valberedningens ledamöter utses samt riktlinjer för valberedningens arbete med att ta fram förslag till kommande årsstämma. Valberedningen ska enligt Koden ha minst tre ledamöter och en majoritet av dessa ska vara oberoende i förhållande till bolaget och koncern- ledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som sam- verkar om bolagets förvaltning.
Vid årsstämman i Xxxxxxx den 4 mars 2014 antogs instruktioner för valberedningens arbete. Valbered- ningen, som ska bestå av styrelsens ordförande samt fyra representanter utsedda av de fyra röstmässigt största aktieägarna i Bolaget enligt Euroclears utskrift av aktie- boken per den 31 augusti, har enligt instruktionerna till uppgift att lägga fram förslag till årsstämman om antalet styrelseledamöter och styrelsens sammansättning inklu-
1) KPMG AB har utsett den auktoriserade revisorn Xxxxxxx Xxxxxxxxx till huvudansvarig revisor.
sive styrelsens ordförande, samt förslag om styrelsens arvodering, inklusive eventuellt särskilt arvode för utskottsarbete. Valberedningen ska också lägga fram för- slag om årsstämmans ordförande och, i förekommande fall, om revisorer och deras arvodering. I den mån så anses erforderligt ska valberedningen även lägga fram förslag till ändringar i gällande regler för valberedningen.
Samtliga aktieägare har rätt att vända sig till valbered- ningen med förslag på styrelseledamöter. Förslag ska skickas till valberedningens ordförande. Valbered- ningens förslag på styrelsemedlemmar, styrelsearvoden och revisorer presenteras i kallelsen till årsstämman. En motivering till valberedningens förslag om styrelsens sammansättning publiceras på Bolagets webbplats i samband med att kallelsen till årsstämman går ut.
Hemfosas valberedning inför årsstämman 2015 består av Xxxx Xxxxxxxxx (Fjärde AP-fonden), Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (Kåpan Pensioner), Xxxxxx Xxxxxx (Alecta Pensionsförsäkring), Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx-Xxxxxxx (Läns- försäkringar Fondförvaltning AB) samt Xxxxx Xxxxx (sty- relseordförande).
STYRELSE
Hemfosas styrelse ska enligt bolagsordningen bestå av lägst fyra och högst tio ledamöter utan suppleanter.
Styrelseledamöterna väljs årligen på Bolagets årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits. Vid års- stämman den 4 mars 2014 beslutades att omvälja
Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx till styrelseledamöter. För information om styrelseledamöterna och deras uppdrag utanför Kon- cernen samt innehav av aktier i Hemfosa, se avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.
Styrelsen ska långsiktigt tillgodose aktieägarnas intresse och bär ytterst ansvar för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter. Styrelsen har fastslagit en arbetsordning för styrelsen och en instruktion för VD. Därutöver har styrelsen också beslutat om ett antal övergripande policies, riktlinjer och instruktioner för Bolagets verksamhet. Här ingår bland annat finanspolicy, kommunikationspolicy, insiderpolicy, IT-policy, miljöpolicy samt etiska riktlinjer för Bolagets uppträdande. Alla dessa interna styrdokument behandlas minst en gång per år och uppdateras därtill löpande för att följa lagar och när behov annars föreligger. Enligt Koden ska en majoritet av de stämmovalda styrelse- ledamöterna vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning. Minst två av dessa ska även vara obero- ende i förhållande till bolagets större aktieägare. Bolagets styrelse har bedömts uppfylla kraven på oberoende då sex
av de sju stämmovalda ledamöterna är oberoende i för- hållande till Bolaget och koncernledningen. VD Xxxx Xxxxxxx har inte bedömts vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Samtliga ledamöter har bedömts uppfylla kravet på oberoende i förhållande till större aktieägare.
Utskott
Styrelsen har för närvarande två utskott: ett revisions- utskott och ett ersättningsutskott. Styrelsen utser vilka ledamöter som ska ingå i utskotten.
Revisionsutskott
I enlighet med aktiebolagslagen har styrelsen utsett ett revisionsutskott vilket bereder ärenden för beslut i styrelsen. Utskottet arbetar efter en årligen fastställd agenda och har till uppgift att övervaka bolagets finan- siella rapportering och effektiviteten i Bolagets interna kontroll och riskhantering. Revisionsutskottet håller sig också informerad om revisionen av årsredovisning och koncernredovisning. Utskottet ska också granska och övervaka revisorns självständighet och opartiskhet och särskilt följa upp om revisorn tillhandahåller Xxxxxxx andra tjänster än revisionstjänster. Utskottet biträder också med förslag till årsstämmans beslut om revisorsval.
Enligt Koden ska revisionsutskottet bestå av minst tre ledamöter, varav majoriteten ska vara oberoende i för- hållande till bolaget och koncernledningen och minst en oberoende i förhållande till bolagets större ägare.
Revisionsutskottet består av styrelseledamöterna Xxxxxx Xxxxxxxx (ordförande), Xxxxxxxx Xxxxxxxxx samt Xxxxxx Xxxxxxx vilka samtliga bedömts vara oberoende i förhål- lande till Bolaget, koncernledningen och Bolagets större ägare.
Ersättningsutskott
Ersättningsutskottet ska bereda frågor om ersättnings- principer till VD och andra ledande befattningshavare samt individuell ersättning till VD i enlighet med ersätt- ningsprinciperna. Principerna omfattar bland annat för- hållandet mellan fast och eventuell rörlig ersättning samt sambandet mellan prestation och ersättning, huvudsak- liga villkor för eventuell bonus och incitamentsprogram samt huvudsakliga villkor för ickemonetära förmåner, pension, uppsägning och avgångsvederlag. För VD gäller även att styrelsen i sin helhet fastställer ersättning och andra anställningsvillkor. Aktierelaterade incitaments- program till koncernledningen beslutas dock av års- stämman.
Utskottet ska vidare biträda styrelsen i övervak- ningen av det system genom vilket Bolaget uppfyller i lag,
börsregler och Xxxxx gällande bestämmelser om offent- liggörande av information som har med ersättning till VD och andra ledande befattningshavare att göra samt följa och utvärdera eventuella pågående och under året avslu- tade program för rörliga ersättningar för VD och andra ledande befattningshavare, tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till VD och andra ledande befattnings- havare som årsstämman enligt lag fattar beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer.
Ersättningsutskottet består av styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxx (ordförande) och Xxxxxx Xxxxxxxx.
Ersättning
Vid årsstämman den 4 mars 2014 beslutade stämman att fram till nästa årsstämma ska ett årligt arvode utgå med 175 000 SEK till var och en av styrelseledamöterna samt med 350 000 SEK till styrelsens ordförande. Vidare beslutades att arvode för utskottsarbete ska utgå med
30 000 SEK till ordföranden i revisionsutskottet och med 15 000 SEK till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet.
Vid stämman beslutades vidare att under förutsätt- ning att det är kostnadsneutralt för Bolaget och efter skriftlig överenskommelse mellan Bolaget och styrelse- ledamoten kan Bolaget medge att styrelsearvodet faktu- reras genom ett av styrelseledamoten helägt bolag. Om så sker ska det fakturerade arvodet ökas med ett belopp motsvarande sociala avgifter enligt lag och med mer- värdesskatt enligt lag.
VD OCH ÖVRIGA LEDANDE BEFATTNINGS- HAVARE
VD utses av styrelsen och ansvarar för den löpande för- valtningen av Bolaget och Koncernens verksamhet i enlighet med styrelsens instruktioner och föreskrifter. Ansvarsfördelningen mellan VD och styrelsen framgår av styrelsens arbetsordning samt av styrelsen upprättad
VD-instruktion och delegationsordning. VD fungerar som koncernledningens ordförande och fattar beslut i samråd med övriga koncernledningen. Denna består, för- utom av Xxxx Xxxxxxx (VD), av sex personer: Xxxxx Xxxxxxx (CFO), Xxxxx Xxxxxxxxx (chef Xxxxxxx och finan- siering), Xxxx Xxxxxxxxx (operativ chef), Xxxxxx Xxxxxxx (chef Affärsutveckling), Xxxxxx Xxxxxxx (fastighetschef) och Xxxxx Xxxxx Xxx (transaktionschef). För ytterligare information om VD och övriga ledande befattnings- havare, se avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattnings- havare
I enlighet med de riktlinjer som antogs på Bolagets års- stämma den 4 mars 2014 ska Hemfosa tillämpa ersätt- ningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompe- tens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättnings- formerna ska motivera ledande befattningshavare att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen.
Ersättningsformerna ska därför vara marknads- mässiga och konkurrenskraftiga. De ska vidare vara enkla, långsiktiga och mätbara. Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av en fast och en rörlig del. Den fasta lönen för ledande befattningshavare ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation. En rörlig del ska belöna tydligt målrelaterade resultat och förbättringar i enkla och transparenta kon- struktioner samt vara maximerad. Ett utfall ska relateras till uppfyllelsen av i förväg uppställda målsättningar av- seende resultat, kassaflöde och tillväxt. Rörlig ersättning till ledande befattningshavare ska inte överstiga fyra månadslöner och ska inte vara pensionsgrundande. Den rörliga lönen kan sammantaget maximalt uppgå till
3 MSEK för ledande befattningshavare i Koncernen. Ledande befattningshavare kan erbjudas incita-
mentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktie- kursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för Bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämma. Ledande befattningshavares ickemone- tära förmåner ska underlätta ledande befattningshavares arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledande befattningshavare är verksam.
Ledande befattningshavares pensionsvillkor ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar och följa eller motsvara allmän pensionsplan, i Sverige ITP1- planen. Uppsägningslön och avgångsvederlag för en ledande befattningshavare ska sammantaget inte över- stiga 18 månadslöner, vid uppsägning från bolagets sida och sex månader vid uppsägning från ledande befatt- ningshavare. Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang VD, CFO och övriga medlemmar av koncernledningen.
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare om det i enskilda fall finns särskilda skäl.
Under räkenskapsåret 2013 har ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare betalats ut i enlighet med nedanstående tabell.
Ersättningar från Koncernen till VD och ledande befattningshavare som betalats ut under räkenskaps- året 2013, MSEK.
INTERN KONTROLL ÖVER FINANSIELL RAPPORTERING
Styrelsen ansvarar enligt aktiebolagslagen och Koden för den interna kontrollen av Bolaget avseende finansiell rapportering. Hemfosa följer Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”):s ramverk för att utvärdera ett företags interna kontroll över den finansiella rapporteringen, ”Internal Control – Integrated Framework”, som består av följande fem kom- ponenter: kontrollmiljö, riskbedömning, kontrollaktivi-
Namn/ position
Xxxx Xxxxxxx
Fast lön
Rörlig
lön
Övriga förmåner
Pensions- kostnad1) Totalt
teter, information och kommunikation samt uppföljning.
Kontrollmiljö
(VD) 2,2 – – 0,5 2,7
Övriga ledande befattnings
havare (6 st) 7,2 – – 1,7 8,9
1) Bolaget har inga avsatta eller upplupna pensionskostnader.
REVISOR
Bolagets finansiella räkenskapshandlingar och bokföring samt styrelsens och koncernledningens förvaltning granskas och revideras av Bolagets revisor. Xxxxxxxx utses av årsstämman för perioden fram till slutet av nästkom- mande årsstämma. På årsstämman den 4 mars 2014 valdes det registrerade revisionsbolaget KPMG AB, till revisor för perioden fram till årsstämman 2015. Till huvudansvarig revisor har utsetts den auktoriserade revisorn Xxxxxxx Xxxxxxxxx.
Revisorn ska rapportera till revisionsutskottet om inte obetydliga fel inom redovisningsområdet och vid misstankar om oegentligheter. Revisorn ska minst en till två gånger per år, normalt i samband med boksluts- sammanträde, till Bolagets styrelse rapportera om sina iakttagelser vid granskningen av Bolaget och sin bedöm- ning av Bolagets interna kontroll. Revisorn deltar också vid årsstämman för att föredra revisionsberättelsen som beskriver granskningsarbetet och gjorda iaktta-
gelser. Utöver revisionsuppdraget har KPMG under 2013 och 2014 anlitats för ytterligare tjänster, främst skatte- och redovisningsfrågor men även börsnoteringsrelate- rade frågor och frågor relaterade till det nu aktuella Erbjudandet. Sådana tjänster har alltid och endast tillhandahållits i den utsträckning som är förenlig med reglerna i revisionslagen och FAR:s yrkesetiska regler avseende revisors opartiskhet och självständighet.
Fördelning och delegering av ansvar har dokumenterats och kommunicerats i för styrelsen och Bolaget styrande interna dokument såsom
● Styrelsens arbetsordning,
● Instruktion till VD,
● Delegationsordning,
● Attestordning, samt
● Övriga interna styrdokument (t.ex. ekonomihandbok och affärspolicy).
Samtliga interna styrdokument uppdateras regelbundet vid ändring av till exempel lagstiftning, redovisnings- standarder eller noteringskrav.
Riskbedömning
I enlighet med styrelsens arbetsordning gör styrelsen, samt revisionsutskottet, en gång om året en genomgång av intern kontroll. Identifiering görs av de risker som bedöms finnas och åtgärder fastställs för att reducera dessa risker. Revisorn bjuds in att på styrelsemöte och till revisionsutskottet redogöra för sin rapport över den interna kontrollen.
Kontrollaktiviteter
Då Bolagets ekonomisystem är uppbyggt så att ingående av avtal och betalning av fakturor med mera måste följa de beslutsvägar, firmatecknings- och attesträtter som anges i de interna styrdokumenten finns det i grunden en kontrollstruktur för att motverka och förebygga de risker som Bolaget identifierar. Utöver dessa kontrollstrukturer företas en rad kontrollaktiviteter för att ytterligare upp- täcka samt korrigera fel och avvikelser. Sådana kon- trollaktiviteter består av uppföljning på olika nivåer i organisationen, såsom till exempel uppföljning och avstämning i styrelsen av fattade styrelsebeslut, genom- gång och jämförelse av resultatposter, kontoavstäm- ningar och godkännande och redovisning av affärstrans- aktioner hos ekonomiavdelningen.
Information och kommunikation
Xxxxxxx har byggt upp en organisation för att säkerställa att den finansiella rapporteringen blir korrekt och effektiv. De interna styrdokumenten klargör vem som ansvarar för vad och den dagliga interaktionen mellan berörda människor gör att relevant information och kommunikation når samtliga berörda parter.
Koncernledningen erhåller såväl veckovis som månat- ligen viss finansiell information om Bolaget och dess dotterbolag avseende utvecklingen av uthyrning och övrig förvaltning, genomgång och uppföljning av pågå- ende och kommande investeringar samt likviditetsplane- ring. Styrelsen erhåller genomgång av revisorn avseende riskhantering, intern kontroll och finansiell rapporte- ring. Bolagets kommunikationspolicy säkerställer att all informationsgivning externt och internt blir korrekt och ges vid för varje tillfälle lämplig tidpunkt. Samtliga anställda i Hemfosa har vid olika genomgångar fått vara med och påverka utformningen av relevanta interna poli- cies och riktlinjer och har på så sätt varit direkt delaktiga i framtagandet av dessa interna styrdokument.
Uppföljning
Likt har redogjorts för ovan så sker uppföljning löpande i samtliga nivåer i organisationen. Styrelsen och revisions- utskottet utvärderar regelbundet den information som koncernledningen och revisorerna lämnar. Vidare rapporterar Xxxxxxxx revisorer personligen direkt till styrelsen/revisionsutskottet sina iakttagelser från granskningen och sin bedömning av den interna kon- trollen. Därutöver har revisionsutskottet en årlig uppfölj- ning av gjord riskbedömning och beslutade åtgärder. Av särskild betydelse är revisionsutskottets och styrelsens övervakning för utveckling av den interna kontrollen och för att se till att åtgärder vidtas rörande eventuella brister och förslag som framkommer.
Bolagsordning
antagen vid extra bolagsstämma den 12 november 2014
§ 1 Firma
Bolagets firma skall vara Hemfosa Fastigheter AB. Bolaget skall vara publikt (publ).
§ 2 Verksamhet
Bolagets verksamhet skall bestå i att, direkt eller indirekt, äga och förvalta fastigheter och fastighetsrelaterade till- gångar samt att bedriva därmed förenlig verksamhet.
§ 3 Säte
Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Nacka kommun.
§ 4 Aktiekapital
Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 50 000 000 kronor
och högst 200 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier m.m.
Antalet aktier i bolaget skall uppgå till lägst 50 000 000 aktier och högst 200 000 000 aktier.
Aktier skall kunna ges ut i två slag betecknade stamaktier och preferensaktier. Varje stamaktie berättigar till en (1) röst. Varje preferensaktie berättigar till en tiondels (1/10) röst. Stamaktier och preferensaktier får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet.
§ 6 Vinstutdelning
Preferensaktierna har företräde till vinstutdelning Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall prefe- rensaktierna medföra företrädesrätt framför stamak- tierna till utdelning enligt nedan.
Beräkning av Preferensutdelning
Preferensaktierna skall medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning av tjugo (20) kronor per preferensaktie med kvartalsvis utbetalning om fem (5) kronor per preferensaktie (”Preferensutdelning”), med avstämningsdagar enligt nedan.
Utbetalning av vinstutdelning
Utbetalning av vinstutdelning på preferensaktier skall, närmast efter det att preferensaktierna registrerades hos Bolagsverket, ske kvartalsvis i kronor. Avstämningsdagar
för vinstutdelning på preferensaktier skall vara den 20 januari, 20 april, 20 juli och 20 oktober. För det fall sådan dag inte är bankdag, skall avstämningsdagen vara när- mast föregående bankdag. Utbetalning av vinstutdelning på preferensaktier skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Med ”bankdag” avses dag som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag som vid betalning av skuldebrev är jämställd med allmän helgdag (sådana likställda dagar är vid tidpunkten för antagandet av denna bolagsordning lördag, midsommarafton, julafton samt nyårsafton).
Beräkning av Innestående Belopp
Om ingen vinstutdelning lämnats på preferensaktier, eller om endast vinstutdelning understigande Preferens- utdelning lämnats, skall preferensaktierna medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie, motsva- rande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut enligt ovan och utbetalat belopp (”Innestående Belopp”) innan utdelning till innehavare av stamaktier får ske.
Innestående Belopp skall räknas upp med en faktor mot- svarande en årlig räntesats om tio (10) procent, varvid uppräkning skall ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av vinstutdelningen skett (eller skulle ha skett, i det fall det inte skett någon utdel- ning alls). Även vinstutdelning av Innestående Xxxxxx förutsätter att bolagsstämma beslutar om vinstutdelning.
Omräkning vid vissa bolagshändelser
För det fall antalet preferensaktier ändras genom sam- manläggning, uppdelning eller annan liknande bolags- händelse skall de belopp som preferensaktien berättigar till enligt §§ 6-8 i denna bolagsordning omräknas för att återspegla denna förändring.
Övrigt
Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.
§ 7 Inlösen av preferensaktier
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimika- pitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av bolagsstämman.
Fördelningen av vilka preferensaktier som skall inlösas skall ske pro rata i förhållande till det antal preferensak- tier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut skall styrelsen besluta om
fördelningen av överskjutande preferensaktier som skall inlösas. Om beslutet godkänns av samtliga ägare av prefe- rensaktier kan dock bolagsstämman besluta vilka prefe- rensaktier som skall inlösas.
Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie skall vara ett belopp beräknat enligt följande:
i. Fram till den femte årsdagen av den första emissionen av preferensaktier (den ”Initiala Emissionen”), ett belopp motsvarande 130 procent av det belopp i kronor som har betalats för varje preferensaktie vid den Initiala Emissi- onen (”Initial Teckningskurs”) jämte eventuellt Innestå- ende Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt § 6 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie skall dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
ii. Från och med den femte årsdagen av den Initiala Emissionen fram till den tionde årsdagen av den Initiala Emissionen, ett belopp motsvarande 120 procent av Ini- tial Teckningskurs jämte eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt § 6 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferens- aktie skall dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
iii. Från och med den tionde årsdagen av den Initiala Emissionen och för tiden därefter, ett belopp motsva- rande 110 procent av Initial Teckningskurs jämte even- tuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt § 6 ovan. Lösenbe- loppet för varje inlöst preferensaktie skall dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
§ 8 Bolagets upplösning
Om bolaget upplöses skall preferensaktier medföra före- trädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie, motsvarande 130 procent av Initial Teckningskurs jämte eventuellt Inne- stående Belopp uppräknat med årlig ränta enligt § 6 ovan, innan utskiftning sker till ägare av stamaktier. Preferens- aktier skall i övrigt inte medföra någon rätt till skif- tesandel.
§ 9 Aktieägares företrädesrätt
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvitt- ningsemission ge ut nya aktier av olika slag, skall inneha- vare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare
till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördel- ningen ske genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvitt- ningsemission ge ut aktier endast av ett slag, skall inneha- vare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädes- rätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oav- sett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferens- aktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/ vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvitt- ningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler skall aktieägarna ha företrädesrätt att teckna tecknings- optioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.
Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränk- ning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgi- vande av aktier får endast ske genom utgivande av stam- aktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har före- trädesrätt till de nya stamaktierna fördelat efter det antal stamaktier de förut äger. Vad som nu sagts skall inte inne- bära någon inskränkning i möjligheten att genom fond- emission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§ 10 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst tio ledamöter. Styrelseledamöterna skall väljas årligen på bolagets års- stämma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.