Common use of Aquisição Facultativa Clause in Contracts

Aquisição Facultativa. 4.21.1. Após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de maio de 2018, observado o disposto nos incisos I e II do § 1º do artigo 1º da Lei nº 12.431, as Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundário, a qualquer momento, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao nominal, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao nominal, desde que observe as regras expedidas pela CVM. As Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos desta Cláusula poderão: (i) ser canceladas, observado o disposto na Lei nº 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Atualização Monetária e aos mesmos Juros Remuneratórios das demais Debêntures. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento.

Aquisição Facultativa. 4.21.1. Após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de maio de 2018, observado Desde que respeitado o disposto nos incisos I e II do § 1º do artigo 1º da Lei nº 12.431, as Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundário12.431/2011, a qualquer momentoEmissora poderá, depois de decorridos os 2 (dois) primeiros anos contados a partir da Data de Emissão, adquirir as Debêntures. (i) observado o disposto acima, a Emissora poderá adquirir Debêntures, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º3°, da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao nominalAções e na regulamentação aplicável editada pela CVM, devendo o tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeirasfinanceiras da Companhia, ou na medida em que a aquisição seja por valor superior igual ou inferior ao nominalValor Nominal Unitário; e (ii) observado o disposto acima, as Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Emissora e desde que observe as regras expedidas pela CVM. As Debêntures que venham observada a ser adquiridas nos termos desta Cláusula poderão: regulamentação aplicável em vigor (i) ser canceladas, observado o disposto na Lei nº 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer na tesouraria da Emissoraem tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma aos mesmos valores de Atualização Monetária e aos mesmos de Juros Remuneratórios das aplicáveis às demais Debêntures. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento.

Aquisição Facultativa. 4.21.1. Após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, ou sejaA Emissora poderá, a partir de 15 de maio de 2018seu exclusivo critério, observado o disposto nos incisos I e II do § 1º do artigo 1º da Lei nº 12.431, as Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundário, a qualquer momento, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado conforme o disposto no parágrafo 3º do artigo 55, parágrafo 3º, 55 da Lei das Sociedades por AçõesAções e na Resolução CVM nº 77, por valor igual ou inferior ao nominalde 29 de março de 2022, adquirir Debêntures no mercado secundário (“Aquisição Facultativa”), devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeirasfinanceiras da Emissora: (a) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, ou por valor superior ao nominalsaldo do Valor Nominal Unitário, desde que observe as regras expedidas pela CVM. As Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos desta Cláusula poderão: (i) ser canceladasconforme o caso, observado acrescido da Remuneração da respectiva série, devendo o disposto na Lei nº 12.431, nas regras expedidas pelo CMN fato constar do relatório da administração e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer na tesouraria das demonstrações financeiras da Emissora; ou (iiib) por valor superior ao Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração da respectiva série. As Debêntures adquiridas pela Emissora conforme estabelecido nesta Cláusula poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusulatesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Atualização Monetária e aos mesmos Juros Remuneratórios Remuneração das demais Debêntures. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamentoDebêntures daquela série.

Aquisição Facultativa. 4.21.1. Após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de maio de 2018, observado o disposto nos incisos I e II do § 1º do artigo 1º da Lei nº 12.431, as Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundário4.14.1 A Emissora poderá, a qualquer momentotempo, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado adquirir, total ou parcialmente, Debêntures, conforme o disposto no artigo 55, parágrafo 3º3º e incisos I e II, da Lei das Sociedades por Ações, condicionado ao aceite do respectivo titular de Debêntures vendedor: (a) por valor igual ou inferior ao nominalValor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso e se aplicável, acrescido da respectiva Remuneração e, se for o caso, dos Encargos Moratórios devidos, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeirasfinanceiras (e/ou informações financeiras trimestrais) consolidadas e auditadas (ou objeto de revisão especial, conforme o caso) da Emissora; ou (b) por valor superior ao nominalValor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso e se aplicável, desde que observe as regras expedidas pela CVM, acrescido da respectiva Remuneração e, se for o caso, dos Encargos Moratórios devidos. As Debêntures que venham adquiridas pela Emissora poderão, a ser adquiridas nos termos desta Cláusula poderão: (i) critério da Emissora, ser canceladas, observado o disposto na Lei nº 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer na em tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusulacláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Atualização Monetária e aos mesmos Juros Remuneratórios das Remuneração aplicável às demais Debêntures. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento.

Aquisição Facultativa. 4.21.1. Após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de maio de 2018, observado o disposto nos incisos I e II do § 1º do artigo 1º da Lei nº 12.431, as Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundárioA Emissora poderá, a qualquer momentotempo, a seu exclusivo critério, observadas as restrições de negociação e prazo previstas na Instrução CVM 476 e o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, e, ainda, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55vendedor, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Açõesadquirir Debêntures, por valor igual ou inferior ao nominalValor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, devendo o tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeirasfinanceiras da Emissora, ou por valor superior ao nominalValor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde que observe observadas as regras expedidas pela CVM. 4.13.1. As Debêntures que venham a ser adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta da Cláusula 4.13 acima poderão: (i) , a exclusivo critério da Emissora, ser canceladas, observado o disposto na Lei nº 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer na em tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusulada Cláusula 4.13 acima, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Atualização Monetária e aos mesmos Juros Remuneratórios das demais Debêntures. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento.

Aquisição Facultativa. 4.21.1. Após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de maio de 2018, observado o disposto nos incisos I e II do § 1º do artigo 1º da Lei nº 12.431, as Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundárioA Emissora poderá, a qualquer momentotempo, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e vendedor, adquirir Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por por: (i) valor igual ou inferior ao nominalseu respectivo Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, financeiras da Emissora; ou (ii) por valor superior ao nominalseu respectivo Valor Nominal Unitário, desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM. As Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos desta pela Emissora de acordo com esta Cláusula poderão: , a critério da Emissora, (i) ser canceladas, observado o disposto na Lei nº 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; , ou (iii) ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria tesouraria, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Atualização Monetária e aos mesmos Juros Remuneratórios das Remuneração aplicável às demais DebênturesDebêntures da respectiva série. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento.

Aquisição Facultativa. 4.21.1. Após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, ou sejaA Emissora poderá, a partir de 15 de maio de 2018qualquer tempo, adquirir De- bêntures, observado o disposto nos incisos I e II do § 1º no parágrafo 3º do artigo 1º da Lei nº 12.431, as Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundário, a qualquer momento, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, 55 da Lei das Sociedades Socie- dades por AçõesAções (“Aquisição Facultativa”), por por: (i) valor igual ou inferior ao nominalseu respectivo Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da administração admi- nistração e das demonstrações financeiras, financeiras da Emissora; ou (ii) por valor superior supe- rior ao nominalseu respectivo Valor Nominal Unitário, desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM. As Debêntures que venham adquiridas pela Emissora de acordo com este item poderão, a ser adquiridas nos termos desta Cláusula poderãocritério da Emissora, ser: (i) ser canceladas, observado devendo o disposto na Lei nº 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicávelcancelamento ser objeto de ato deliberativo da Emissora; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado, observa- das as restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusuladeste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Atualização Monetária e aos mesmos Juros Remuneratórios Remuneração das demais Debêntures. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamentoDebêntures da respectiva série.

Aquisição Facultativa. 4.21.1. Após decorridos 2 (dois) anos contados 5.21.1 As Debêntures poderão, a qualquer momento, a partir da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de maio de 2018, observado o disposto nos incisos I e II do § 1º do artigo 1º da Lei nº 12.431, as Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundário, a qualquer momento, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º§3°, da Lei das Sociedades por AçõesAções e no artigo 13 da Instrução da CVM nº 620, de 17 de março de 2020, conforme em vigor (“Instrução CVM 620”): (i) por valor igual ou inferior ao nominalValor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, financeiras da Emissora; ou (ii) por valor superior ao nominalValor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, desde conforme o caso, sendo que observe as regras expedidas pela CVMa Emissora deverá, previamente à aquisição, comunicar sua intenção ao Agente Fiduciário e a todos os Debenturistas, nos termos da Cláusula 5.27 abaixo, observado o disposto no artigo 9º e seguintes da Instrução CVM 620. As Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos desta Cláusula poderão: pela Emissora poderão (i) ser canceladas, observado o disposto na Lei nº 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer na tesouraria da Emissoraem tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Atualização Monetária e aos mesmos Juros Remuneratórios das Remuneração aplicável às demais Debêntures. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamentoDebêntures (“Aquisição Facultativa”).

Aquisição Facultativa. 4.21.1. Após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de maio de 2018, observado o disposto nos incisos I e II do § 1º do artigo 1º da Lei nº 12.431, as Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundário7.4.1 A Emissora poderá, a qualquer momentotempo e a seu exclusivo critério, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado adquirir Debêntures, conforme o disposto no artigo 55, parágrafo 3º3º e incisos I e II, da Lei das Sociedades por Ações, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor: (a) por valor igual ou inferior ao nominalValor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração e, se for o caso, dos Encargos Moratórios devidos, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, financeiras da Emissora; ou (b) por valor superior ao nominalValor Nominal Unitário, ou ao saldo do Valor Nominal Unitário conforme o caso, desde que observe as regras expedidas pela CVM. , em especial a Instrução da CVM nº 620, de 17 de março de 2020, conforme alterada, e aquelas previstas na Instrução CVM 476. 7.4.2 As Debêntures que venham adquiridas pela Emissora poderão, a ser adquiridas nos termos desta Cláusula poderão: (i) critério da Emissora, ser canceladas, observado o disposto na Lei nº 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer na em tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. . 7.4.3 As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Atualização Monetária e aos mesmos Juros Remuneratórios das Remuneração aplicável às demais Debêntures. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento.

Aquisição Facultativa. 4.21.15.4.1. Após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de maio de 2018, observado o disposto nos incisos I e II do § 1º do artigo 1º da Lei nº 12.431, as Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundárioA Emissora poderá, a qualquer momentotempo, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e adquirir Debêntures observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao nominaldesde que observe o previsto na Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 77”), bem como as demais regras expedidas pela CVM, devendo o fato tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao nominal, desde que observe as regras expedidas pela CVMfinanceiras da Emissora. As Debêntures que venham adquiridas pela Emissora de acordo com esta cláusula poderão, a ser adquiridas nos termos desta Cláusula poderão: (i) critério da Emissora, ser canceladas, observado o disposto na Lei nº 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; , ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria tesouraria, nos termos desta Cláusulacláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Atualização Monetária e aos mesmos Juros Remuneratórios das Remuneração aplicável às demais Debêntures. 5.4.2. Na hipótese de cancelamento Caso a Emissora pretenda adquirir Debêntures por valor superior ao Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, deve, previamente à aquisição, comunicar sua intenção ao Agente Fiduciário e a todos os titulares das respectivas Debêntures, esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamentonos termos e condições estabelecidos no artigo 19 e seguintes da Resolução CVM 77.