Common use of Destinação dos Recursos Clause in Contracts

Destinação dos Recursos. Os recursos líquidos captados com a Emissão serão utilizados da seguinte forma: (i) os recursos captados por meio das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais alocadas nestas séries), serão utilizados para a quitação de parte do valor a pagar de principal e juros da 2ª (segunda) emissão de notas promissórias comerciais da Emissora, as quais foram emitidas em série única, sem qualquer garantia, no montante total de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) na data de emissão, qual seja, 22 de dezembro de 2014, e com vencimento em 17 de dezembro de 2015 (“Notas Promissórias”), de modo que poderá ocorrer o pagamento total do principal e juros das Notas Promissórias, observado, ainda, o disposto no parágrafo abaixo quanto à destinação dos recursos das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série. O saldo remanescente de principal e juros das Notas Promissórias que não forem quitados com recursos captados por meio da emissão das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (considerando os recursos obtidos eventualmente com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries) será pago com recursos de geração de caixa da Emissora e recursos provenientes de financiamentos concedidos por instituições financeiras; e (ii) os recursos captados por meio da emissão das Debêntures da terceira série (“Debêntures da Terceira Série”) (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nesta série) serão destinados ao custeio de despesas já incorridas ou a incorrer relativas a projetos de melhorias executados e a executar com finalidade de modernizar e/ou recapacitar os equipamentos da (a) Usina Hidrelétrica Água Vermelha, (“Projeto Água Vermelha”), que receberá a alocação estimada de 48,21% (quarenta e oito inteiros e vinte e um centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (b) Usina Hidrelétrica Barra Bonita (“Projeto Barra Bonita”), que receberá a alocação estimada de 23,32% (vinte e três inteiros e trinta e dois centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (c) Usina Hidrelétrica Bariri (“Projeto Bariri”), que receberá a alocação estimada de 8,81% (oito inteiros e oitenta e um centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (d) Usina Hidrelétrica Caconde (“Projeto Caconde”), que receberá a alocação estimada de 2,71% (dois inteiros e setenta e um centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (e) Usina Hidrelétrica Euclides da Cunha (“Projeto Euclides da Cunha”), que receberá a alocação estimada de 2,10% (dois inteiros e dez centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (f) Usina Hidrelétrica Ibitinga (“Projeto Ibitinga”), que receberá a alocação estimada de 7,33% (sete inteiros e trinta e três centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (g) Usina Hidrelétrica Nova Avanhandava (“Projeto Nova Avanhandava”), que receberá a alocação estimada de 3,18% (três inteiros e dezoito centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; e (h) Usina Hidrelétrica Nova Promissão (“Projeto Promissão”), que receberá a alocação estimada de 4,34% (quatro inteiros e trinta e quatro centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série (em conjunto, “Projetos”). Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º-C da Lei 12.431, somente poderão ser reembolsadas despesas relacionadas aos Projetos incorridas nos últimos 24 (vinte e quatro) meses. As características dos Projetos, bem como todas as informações necessárias nos termos da Resolução CMN nº 3.947 encontram-se no quadro de usos e fontes apresentado para o MME e no Prospecto Preliminar e se encontrarão no “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da 4ª (Quarta) Emissão da AES Tietê S.A.” (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospectos” sendo que qualquer referência a “Prospecto” no âmbito da Oferta é também uma referência a seus anexos e documentos a ele incorporados por referência). Considerando que a alocação das Debêntures em séries seguirá o sistema de vasos comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”), é possível que todas as Debêntures venham a ser alocadas unicamente na Primeira e/ou na Segunda Série (considerando a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries). Nessa hipótese, os recursos que excederem o volume de recursos necessários para quitação integral do valor a pagar de principal e juros das Notas Promissórias serão destinados para capital de giro da Emissora. Observado o disposto no parágrafo acima, considerando que a alocação das Debêntures em séries seguirá o Sistema de Vasos Comunicantes, é possível que todas as Debêntures venham a ser alocadas unicamente na Terceira Série, dessa forma, o valor total das Debêntures da Terceira Série estará limitado ao valor total de R$594.000.000,00 (quinhentos e noventa e quatro milhões de reais) que corresponde ao Valor Total da Emissão (considerando a eventual emissão das Debêntures Suplementares e das Debêntures Adicionais nesta série), sendo que o montante total estimado para conclusão da totalidade dos Projetos é de R$633.820.497,00 (seiscentos e trinta e três milhões, oitocentos e vinte mil, quatrocentos e noventa e sete reais). Os recursos adicionais necessários para a conclusão de cada um dos Projetos descritos acima poderão decorrer de uma combinação de recursos líquidos que a Emissora vier a captar por meio das Debêntures da Terceira Série (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nesta série) com outras fontes decorrentes de financiamentos adicionais e do caixa decorrente das suas atividades operacionais. O saldo remanescente de principal e juros das Notas Promissórias que não forem quitados com recursos captados por meio da emissão das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries) será pago com recursos de geração de caixa da Emissora e recursos provenientes de financiamentos concedidos por instituições financeiras. AES TIETÊ S.A. l AVISO AO MERCADO xxx.xxxxxxxx.xxx.xx Considerando a possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definida), a Emissora priorizará (i) no âmbito das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, a quitação do saldo remanescente de principal e juros das Notas Promissórias; e (ii) no âmbito das Debêntures da Terceira Série, os Projetos com as datas estimadas de encerramentos mais próximas, de modo que nesse caso os percentuais apresentados neste item poderão ser alterados, sendo que, inclusive, alguns dos Projetos apresentados poderão não receber quaisquer recursos captados na presente Oferta. Para mais informações sobre a Destinação dos Recursos e os Projetos, veja a seção “Destinação dos Recursos”, no Prospecto Preliminar.

Destinação dos Recursos. 5.17. Os recursos líquidos captados com a Emissão serão utilizados da seguinte forma: (i) os recursos captados por meio das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais alocadas nestas séries), subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora exclusivamente para a quitação de parte do valor a pagar de principal e juros da 2ª (segunda) emissão de notas promissórias comerciais da Emissora, as quais foram emitidas em série única, sem qualquer garantia, no montante total de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) na data de emissão, qual seja, 22 de dezembro de 2014, e com vencimento em 17 de dezembro de 2015 (“Notas Promissórias”), de modo que poderá ocorrer o pagamento total à Devedora, por conta e ordem da Cedente do principal e juros das Notas Promissórias, observado, ainda, o disposto no parágrafo abaixo quanto à destinação dos recursos das Debêntures Valor da Primeira Série e das Debêntures da Segunda SérieCessão. O saldo remanescente de principal e juros das Notas Promissórias que não forem quitados com recursos captados por meio da emissão das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (considerando A Devedora destinará os recursos obtidos eventualmente com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nestas sériesexclusivamente (i) será pago com recursos de geração de caixa da Emissora e recursos provenientes de financiamentos concedidos por instituições financeiras; e (ii) os recursos captados por meio da emissão das Debêntures da terceira série (“Debêntures da Terceira Série”) (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nesta série) serão destinados ao custeio reembolso de despesas já quando incorridas e desembolsadas pela Devedora aos Empreendimentos Alvo Reembolso em prazo igual ou inferior a incorrer relativas a projetos de melhorias executados e a executar com finalidade de modernizar e/ou recapacitar os equipamentos da (a) Usina Hidrelétrica Água Vermelha, (“Projeto Água Vermelha”), que receberá a alocação estimada de 48,21% (quarenta e oito inteiros e vinte e um centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (b) Usina Hidrelétrica Barra Bonita (“Projeto Barra Bonita”), que receberá a alocação estimada de 23,32% (vinte e três inteiros e trinta e dois centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (c) Usina Hidrelétrica Bariri (“Projeto Bariri”), que receberá a alocação estimada de 8,81% (oito inteiros e oitenta e um centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (d) Usina Hidrelétrica Caconde (“Projeto Caconde”), que receberá a alocação estimada de 2,71% (dois inteiros e setenta e um centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (e) Usina Hidrelétrica Euclides da Cunha (“Projeto Euclides da Cunha”), que receberá a alocação estimada de 2,10% (dois inteiros e dez centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (f) Usina Hidrelétrica Ibitinga (“Projeto Ibitinga”), que receberá a alocação estimada de 7,33% (sete inteiros e trinta e três centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (g) Usina Hidrelétrica Nova Avanhandava (“Projeto Nova Avanhandava”), que receberá a alocação estimada de 3,18% (três inteiros e dezoito centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; e (h) Usina Hidrelétrica Nova Promissão (“Projeto Promissão”), que receberá a alocação estimada de 4,34% (quatro inteiros e trinta e quatro centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série (em conjunto, “Projetos”). Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º-C da Lei 12.431, somente poderão ser reembolsadas despesas relacionadas aos Projetos incorridas nos últimos 24 (vinte e quatro) meses. As características meses de antecedência à data de encerramento da distribuição dos ProjetosCRI, bem como todas as informações necessárias nos termos da Resolução CMN nº 3.947 encontram-se conforme descritos no quadro Anexo V a este Termo de usos e fontes apresentado para o MME e no Prospecto Preliminar e se encontrarão no “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da 4ª (Quarta) Emissão da AES Tietê S.A.” (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospectos” sendo que qualquer referência a “Prospecto” no âmbito da Oferta é também uma referência a seus anexos e documentos a ele incorporados por referência). Considerando que a alocação das Debêntures em séries seguirá o sistema de vasos comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”), é possível que todas as Debêntures venham a ser alocadas unicamente na Primeira e/ou na Segunda Série (considerando a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries). Nessa hipótese, os recursos que excederem o volume de recursos necessários para quitação integral do valor a pagar de principal e juros das Notas Promissórias serão destinados para capital de giro da Emissora. Observado o disposto no parágrafo acima, considerando que a alocação das Debêntures em séries seguirá o Sistema de Vasos Comunicantes, é possível que todas as Debêntures venham a ser alocadas unicamente na Terceira Série, dessa forma, o valor total das Debêntures da Terceira Série estará limitado ao valor total de R$594.000.000,00 (quinhentos e noventa e quatro milhões de reais) que corresponde ao Valor Total da Emissão (considerando a eventual emissão das Debêntures Suplementares e das Debêntures Adicionais nesta série), sendo que o montante total estimado para conclusão da totalidade dos Projetos é de R$633.820.497,00 (seiscentos e trinta e três milhões, oitocentos e vinte mil, quatrocentos e noventa e sete reais). Os recursos adicionais necessários para a conclusão de cada um dos Projetos descritos acima poderão decorrer de uma combinação de recursos líquidos que a Emissora vier a captar por meio das Debêntures da Terceira Série (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nesta série) com outras fontes decorrentes de financiamentos adicionais e do caixa decorrente das suas atividades operacionais. O saldo remanescente de principal e juros das Notas Promissórias que não forem quitados com recursos captados por meio da emissão das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries) será pago com recursos de geração de caixa da Emissora e recursos provenientes de financiamentos concedidos por instituições financeiras. AES TIETÊ S.A. l AVISO AO MERCADO xxx.xxxxxxxx.xxx.xx Considerando a possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definida), a Emissora priorizará (i) no âmbito das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, a quitação do saldo remanescente de principal e juros das Notas PromissóriasSecuritização; e (ii) a consecução, desenvolvimento e/ou término da construção dos Empreendimentos Alvo Destinação Futura, incorporados pela Devedora, listados no âmbito das Debêntures Anexo V a este Termo de Securitização. O cronograma, listado no Anexo V, é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, por qualquer motivo, a ocorrência de qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo, não implicará em um Evento de Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários e tampouco exigirá o aditamento do referido cronograma. Adicionalmente, a verificação da Terceira Série, os Projetos com as datas estimadas observância ao cronograma indicativo deverá ser realizada de encerramentos mais próximasmaneira agregada, de modo que nesse caso a destinação de um montante diferente daquele previsto no cronograma indicativo para um determinado semestre poderá ser compensada nos semestres seguintes. a)alocar, na forma disposta na cláusula acima, a totalidade dos recursos líquidos obtidos por meio da CCB até a Data de Vencimento dos CRI; e b)enviar ao Agente Fiduciário, comprovação da Destinação dos Recursos, com cópia para a Emissora, semestralmente, até o último dia do mês de novembro e maio e até a comprovação da alocação do valor total dos recursos líquidos obtidos por meio da CCB, relatório nos termos do Anexo V da CCB (“Relatório”) acompanhado de cópias das notas fiscais ou notas fiscais eletrônicas e de seus arquivos no formato “XML” de autenticação das notas fiscais, comprovando os percentuais apresentados neste item poderão ser alteradospagamentos e/ou demonstrativos contábeis que demonstrem a correta Destinação dos Recursos, sendo queatos societários, inclusivecomprovantes, alguns pedidos e demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos Projetos apresentados poderão não receber quaisquer recursos captados na presente Ofertalíquidos obtidos por meio da CCB. Para mais informações sobre termos acima, a Devedora e o Agente Fiduciário ficarão desobrigados com relação à comprovação da Destinação dos Recursos e os Projetosde que trata as cláusulas acima, veja exceto se em razão de determinação de autoridades ou atendimento a seção “Destinação dos Recursos”, no Prospecto Preliminarnormas aplicáveis for necessária qualquer comprovação adicional.

Destinação dos Recursos. Os recursos líquidos captados com A totalidade dos valores pagos pelos Investidores Adquirentes que aderirem à Oferta será recebida pela Incorporadora, a Emissão serão utilizados título de pagamento do preço de compra da seguinte forma: (is) os recursos captados por meio das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (considerando os recursos obtidos com respectiva(s) Unidade(s) Autônoma(s) Imobiliária(s) Hoteleira(s). Vinculação aos CIC As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras encontram-se vinculadas aos Contratos de Investimento Coletivo que constitui o Anexo I deste Prospecto Resumido. Aderindo a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais alocadas nestas séries), serão utilizados para a quitação de parte do valor a pagar de principal e juros da 2ª (segunda) emissão de notas promissórias comerciais da Emissora, as quais foram emitidas em série única, sem qualquer garantia, no montante total de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) na data de emissão, qual seja, 22 de dezembro de 2014, e com vencimento em 17 de dezembro de 2015 (“Notas Promissórias”), de modo que poderá ocorrer o pagamento total do principal e juros das Notas Promissórias, observado, aindaoferta, o disposto Investidor adquire Quartos de Hotel situado no parágrafo abaixo quanto à destinação dos recursos das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série. O saldo remanescente de principal e juros das Notas Promissórias que não forem quitados com recursos captados por meio da emissão das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série Empreendimento (considerando os recursos obtidos eventualmente com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries) será pago com recursos de geração de caixa da Emissora e recursos provenientes de financiamentos concedidos por instituições financeiras; e (ii) os recursos captados por meio da emissão das Debêntures da terceira série (as “Debêntures da Terceira Série”) (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nesta série) serão destinados ao custeio de despesas já incorridas ou a incorrer relativas a projetos de melhorias executados e a executar com finalidade de modernizar e/ou recapacitar os equipamentos da (a) Usina Hidrelétrica Água Vermelha, (“Projeto Água VermelhaUnidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras”), que receberá a alocação estimada terão matrículas individualizadas quando da especificação do condomínio. As unidades serão transmitidas definitivamente ao investidor, observadas as disposições contratuais do Contrato de 48,21% (quarenta Compromisso de Venda e oito inteiros e vinte e um centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (b) Usina Hidrelétrica Barra Bonita (“Projeto Barra Bonita”)Compra, através de escritura de venda compra. Destaca-se, ainda, que receberá o Empreendimento está atrelado ao Contrato de Locação e Outras Avenças celebrado entre a alocação estimada Incorporadora e a Operadora Hoteleira no dia 07 de 23,32% (vinte abril de 2015. O Empreendimento é de utilização exclusiva como hotel e três inteiros será locado a uma Operadora Hoteleira. É vedado o uso da unidade autônoma pelo comprador, inclusive para fins residenciais. Competirá a Operadora Hoteleira a gestão do Empreendimento. Ao adquirir uma ou mais unidades, o Investidor adere expressamente aos termos e trinta condições de tais CICs, assumindo as obrigações nele estabelecidas e dois centésimos por cento) fazendo também jus a eventuais rendimentos decorrentes dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (c) Usina Hidrelétrica Bariri (“Projeto Bariri”), que receberá a alocação estimada de 8,81% (oito inteiros e oitenta e um centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (d) Usina Hidrelétrica Caconde (“Projeto Caconde”), que receberá a alocação estimada de 2,71% (dois inteiros e setenta e um centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (e) Usina Hidrelétrica Euclides da Cunha (“Projeto Euclides da Cunha”), que receberá a alocação estimada de 2,10% (dois inteiros e dez centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (f) Usina Hidrelétrica Ibitinga (“Projeto Ibitinga”), que receberá a alocação estimada de 7,33% (sete inteiros e trinta e três centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (g) Usina Hidrelétrica Nova Avanhandava (“Projeto Nova Avanhandava”), que receberá a alocação estimada de 3,18% (três inteiros e dezoito centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; e (h) Usina Hidrelétrica Nova Promissão (“Projeto Promissão”), que receberá a alocação estimada de 4,34% (quatro inteiros e trinta e quatro centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série (em conjunto, “Projetos”)CIC. Nos termos Exploração do artigo 1º, parágrafo 1º-C da Lei 12.431, somente poderão ser reembolsadas despesas relacionadas aos Projetos incorridas nos últimos 24 (vinte e quatro) meses. As características dos Projetos, bem como todas as informações necessárias nos termos da Resolução CMN nº 3.947 encontramEmpreendimento O Empreendimento encontra-se no quadro locado à Operadora Hoteleira por um prazo de usos duração de 10 (dez) anos, a contar do início da Fase Operacional. Ao fim do prazo inicial de duração, o contrato será renovado por períodos adicionais de 05 (cinco) anos cada, conforme disposto nas cláusulas 3.2 e fontes apresentado para 3.3 do Contrato de Locação. Durante a vigência do Contrato de Locação, o MME Empreendimento será explorado comercialmente pela Operadora Hoteleira, não podendo o Investidor Adquirente durante esse prazo exercer qualquer direito de uso sobre a Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira por ele adquirida. Público Alvo A Oferta é destinada a investidores que tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na Oferta e que desejem investir nos mercados imobiliário e hoteleiro, por meio da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. Esta condição deverá ser atestada por escrito, por meio da assinatura de Declaração do Investidor Adquirente, na forma do Anexo III a este Prospecto Preliminar e se encontrarão no “Prospecto Definitivo Resumido, assim como através da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da 4ª comprovação documental que o investidor possui patrimônio superior a R$ 1.000.000,00 (Quarta) Emissão da AES Tietê S.A.” (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospectos” sendo que qualquer referência a “Prospecto” no âmbito da Oferta é também uma referência a seus anexos e documentos a ele incorporados por referência). Considerando que a alocação das Debêntures em séries seguirá o sistema de vasos comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”), é possível que todas as Debêntures venham a ser alocadas unicamente na Primeira e/ou na Segunda Série (considerando a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries). Nessa hipótese, os recursos que excederem o volume de recursos necessários para quitação integral do valor a pagar de principal e juros das Notas Promissórias serão destinados para capital de giro da Emissora. Observado o disposto no parágrafo acima, considerando que a alocação das Debêntures em séries seguirá o Sistema de Vasos Comunicantes, é possível que todas as Debêntures venham a ser alocadas unicamente na Terceira Série, dessa forma, o valor total das Debêntures da Terceira Série estará limitado ao valor total de R$594.000.000,00 (quinhentos e noventa e quatro milhões um milhão de reais) que corresponde ou invista ao Valor Total menos R$ 300.000,00 13 (trezentos mil reais) na Oferta, na forma da Emissão (considerando a eventual emissão das Debêntures Suplementares e das Debêntures Adicionais nesta série), sendo que o montante total estimado para conclusão da totalidade dos Projetos é de R$633.820.497,00 (seiscentos e trinta e três milhões, oitocentos e vinte mil, quatrocentos e noventa e sete reais). Os recursos adicionais necessários para a conclusão de cada um dos Projetos descritos acima poderão decorrer de uma combinação de recursos líquidos que a Emissora vier a captar por meio das Debêntures da Terceira Série (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nesta série) com outras fontes decorrentes de financiamentos adicionais e do caixa decorrente das suas atividades operacionais. O saldo remanescente de principal e juros das Notas Promissórias que não forem quitados com recursos captados por meio da emissão das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries) será pago com recursos de geração de caixa da Emissora e recursos provenientes de financiamentos concedidos por instituições financeiras. AES TIETÊ S.A. l AVISO AO MERCADO xxx.xxxxxxxx.xxx.xx Considerando a possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definida), a Emissora priorizará (i) no âmbito das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, a quitação do saldo remanescente de principal e juros das Notas Promissórias; e (ii) no âmbito das Debêntures da Terceira Série, os Projetos com as datas estimadas de encerramentos mais próximas, de modo que nesse caso os percentuais apresentados neste item poderão ser alterados, sendo que, inclusive, alguns dos Projetos apresentados poderão não receber quaisquer recursos captados na presente Oferta. Para mais informações sobre a Destinação dos Recursos e os Projetos, veja a seção “Destinação dos Recursos”, no Prospecto PreliminarDeliberação CVM 734.

Destinação dos Recursos. Os O valor obtido com a integralização dos CRI pelos Investidores será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do Valor da Integralização das Debêntures. Independentemente da ocorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes da Escritura de Emissão de Debêntures ou do resgate antecipado das Debêntures e, consequentemente, dos CRI, os recursos líquidos obtidos e captados pela Devedora com a Emissão serão utilizados da seguinte forma: (i) os recursos captados por meio das Debêntures serão destinados pela Devedora, até a Data de Vencimento dos CRI, ou até que a Devedora comprove a aplicação da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (considerando os totalidade dos recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais alocadas nestas séries), serão utilizados para a quitação de parte do valor a pagar de principal e juros da 2ª (segunda) emissão de notas promissórias comerciais da Emissora, as quais foram emitidas em série única, sem qualquer garantia, no montante total de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) na data de emissão, qual seja, 22 de dezembro de 2014, e com vencimento em 17 de dezembro de 2015 (“Notas Promissórias”), de modo que poderá ocorrer o pagamento total do principal e juros das Notas Promissórias, observado, aindaDebêntures, o disposto no parágrafo abaixo quanto à destinação dos recursos das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série. O saldo remanescente que ocorrer primeiro, diretamente ou através de principal e juros das Notas Promissórias suas subsidiárias em que não forem quitados com recursos captados por meio da emissão das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (considerando os recursos obtidos eventualmente com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries) será pago com recursos de geração de caixa da Emissora e recursos provenientes de financiamentos concedidos por instituições financeiras; e (ii) os recursos captados por meio da emissão das Debêntures da terceira série (“Debêntures da Terceira Série”) (considerando os aplicar recursos obtidos com a eventual emissão das de Debêntures Suplementares ("Subsidiárias"), para (i) pagamento de aluguéis ainda não incorridos, pela Devedora ou pelas Subsidiárias, referentes a determinados imóveis e/ou das Debêntures Adicionais nesta série) serão destinados ao custeio de despesas já incorridas ou a incorrer relativas a projetos de melhorias executados e a executar com finalidade de modernizar empreendimentos imobiliários descritos na página [•] do presente Prospecto Preliminar ("Locação Destinação"); e/ou recapacitar os equipamentos da (aii) Usina Hidrelétrica Água Vermelhareembolso de gastos com aluguéis já incorridos, (“Projeto Água Vermelha”)pela Companhia ou pelas Subsidiárias, que receberá a alocação estimada de 48,21% (quarenta e oito inteiros e vinte e um centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (b) Usina Hidrelétrica Barra Bonita (“Projeto Barra Bonita”), que receberá a alocação estimada de 23,32% (vinte e três inteiros e trinta e dois centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (c) Usina Hidrelétrica Bariri (“Projeto Bariri”), que receberá a alocação estimada de 8,81% (oito inteiros e oitenta e um centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (d) Usina Hidrelétrica Caconde (“Projeto Caconde”), que receberá a alocação estimada de 2,71% (dois inteiros e setenta e um centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (e) Usina Hidrelétrica Euclides da Cunha (“Projeto Euclides da Cunha”), que receberá a alocação estimada de 2,10% (dois inteiros e dez centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (f) Usina Hidrelétrica Ibitinga (“Projeto Ibitinga”), que receberá a alocação estimada de 7,33% (sete inteiros e trinta e três centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (g) Usina Hidrelétrica Nova Avanhandava (“Projeto Nova Avanhandava”), que receberá a alocação estimada de 3,18% (três inteiros e dezoito centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; e (h) Usina Hidrelétrica Nova Promissão (“Projeto Promissão”), que receberá a alocação estimada de 4,34% (quatro inteiros e trinta e quatro centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série (em conjunto, “Projetos”). Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º-C da Lei 12.431, somente poderão ser reembolsadas despesas relacionadas aos Projetos incorridas no máximo nos últimos 24 (vinte e quatro) meses. As características dos Projetos, bem como todas as informações necessárias nos termos da Resolução CMN nº 3.947 encontram-se no quadro de usos e fontes apresentado para meses que antecederem o MME e no Prospecto Preliminar e se encontrarão no “Prospecto Definitivo encerramento da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da 4ª (Quarta) Emissão da AES Tietê S.A.” (“Prospecto Definitivo” "Locação Reembolso" e, quando em conjunto com a Locação Destinação, as "Locações"), observada a forma de utilização dos recursos e o cronograma indicativo da utilização dos recursos descritos na página [•] do presente Prospecto Preliminar. Ocorrendo resgate antecipado ou vencimento antecipado das Debêntures, “Prospectos” sendo que qualquer referência as obrigações da Devedora e as obrigações do Agente Fiduciário referentes a “Prospecto” no âmbito da Oferta é também uma referência destinação dos recursos perdurarão até a seus anexos e documentos Data de Vencimento dos CRI ou até a ele incorporados por referência). Considerando que a alocação das Debêntures em séries seguirá o sistema de vasos comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”), é possível que todas as Debêntures venham a ser alocadas unicamente na Primeira e/ou na Segunda Série (considerando a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries). Nessa hipótese, os recursos que excederem o volume de recursos necessários para quitação integral do valor a pagar de principal e juros das Notas Promissórias serão destinados para capital de giro da Emissora. Observado o disposto no parágrafo acima, considerando que a alocação das Debêntures em séries seguirá o Sistema de Vasos Comunicantes, é possível que todas as Debêntures venham a ser alocadas unicamente na Terceira Série, dessa forma, o valor total das Debêntures da Terceira Série estará limitado ao valor total de R$594.000.000,00 (quinhentos e noventa e quatro milhões de reais) que corresponde ao Valor Total da Emissão (considerando a eventual emissão das Debêntures Suplementares e das Debêntures Adicionais nesta série), sendo que o montante total estimado para conclusão destinação da totalidade dos Projetos é de R$633.820.497,00 (seiscentos e trinta e três milhõesrecursos ser efetivada, oitocentos e vinte mil, quatrocentos e noventa e sete reais). Os recursos adicionais necessários para a conclusão de cada um dos Projetos descritos acima poderão decorrer de uma combinação de recursos líquidos o que a Emissora vier a captar por meio das Debêntures da Terceira Série (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nesta série) com outras fontes decorrentes de financiamentos adicionais e do caixa decorrente das suas atividades operacionais. O saldo remanescente de principal e juros das Notas Promissórias que não forem quitados com recursos captados por meio da emissão das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries) será pago com recursos de geração de caixa da Emissora e recursos provenientes de financiamentos concedidos por instituições financeiras. AES TIETÊ S.A. l AVISO AO MERCADO xxx.xxxxxxxx.xxx.xx Considerando a possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definida), a Emissora priorizará (i) no âmbito das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, a quitação do saldo remanescente de principal e juros das Notas Promissórias; e (ii) no âmbito das Debêntures da Terceira Série, os Projetos com as datas estimadas de encerramentos mais próximas, de modo que nesse caso os percentuais apresentados neste item poderão ser alterados, sendo que, inclusive, alguns dos Projetos apresentados poderão não receber quaisquer recursos captados na presente Ofertaocorrer primeiro. Para mais informações sobre a acerca da Destinação dos Recursos veja a seção ''Destinação dos Recursos'' na página [•] deste Prospecto. Assembleia de Titulares dos CRI ou Assembleia Geral significa a assembleia geral de Titulares dos CRI, realizada na forma prevista no Termo de Securitização e os Projetosda seção ''Informações relativas aos CRI e à Oferta – Assembleia Geral'', na página [•] deste Prospecto Preliminar. Para mais informações acerca da Assembleia Geral, veja a seção ''Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Assembleia Geral'', na página [•] deste Prospecto. Classificação de Risco A Emissora contratou a Agência de Classificação de Risco, conforme acima definida, para a elaboração do relatório de classificação de risco para esta Emissão, devendo ser atualizada trimestralmente a partir da Data de Emissão dos CRI, sendo que a Agência de Classificação de Risco atribuiu o rating preliminar "[•]" aos CRI, conforme relatório publicado em [•] de [•] de 2022. A classificação de risco dos CRI será realizada de forma definitiva quando da divulgação do Prospecto Definitivo, sendo certo que o serviço não poderá ser interrompido na vigência dos CRI, de modo a atender o artigo 33, §10 da Resolução CVM 60. A Emissora deverá, durante todo o prazo de vigência dos CRI: (a) manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização trimestral da classificação de risco dos CRI, e (b) divulgar trimestralmente amplamente ao mercado os relatórios de tal classificação de risco, tudo nos termos do "Código ANBIMA para Ofertas Públicas" em vigor nesta data. A Emissora dará ampla divulgação ao mercado sobre a classificação de risco atualizada por meio da página [•]. Neste website, acessar "Securitização", selecionar "Acesse a página de Emissões", buscar por “Americanas” e assim obter todos os documentos desejados, nos termos da legislação e regulamentação aplicável. Classificação ANBIMA De acordo com as regras e procedimentos para classificação de CRI nº 05, de 6 de maio de 2021, da Anbima, os CRI são classificados como: (i) Categoria: “Corporativos”, o que pode ser verificado na seção “Destinação dos de Recursos” do Prospecto Definitivo, nos termos do artigo 4º, inciso I, item “b”, no das referidas regras e procedimentos, (ii) Concentração: “Concentrado”, uma vez que os créditos imobiliários são devidos 100% (cem por cento) pela Devedora, nos termos do artigo 4º, inciso II, item “b”, das referidas regras e procedimentos, (iii) Tipo de segmento: “Shopping/Lojas: shoppings, centros comerciais e lojas”, o que pode ser verificado na seção “Destinação de Recursos” do Prospecto PreliminarDefinitivo, nos termos do artigo 4º, inciso III, item “i”, das referidas regras e procedimentos e (iv) Tipo de contrato com lastro: “Valores mobiliários representativos de dívida”, uma vez que os Créditos Imobiliários decorrem das Debêntures, objeto da Escritura de Emissão de Debêntures, nos termos do artigo 4º, inciso IV, item “c”, das referidas regras e procedimentos.

Destinação dos Recursos. Os O valor obtido com a integralização dos CRI pelos Investidores será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora para pagamento do Preço de Integralização das Notas Comerciais. Independentemente da ocorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes do Termo de Emissão ou do resgate antecipado das Notas Comerciais e, consequentemente, dos CRI, os recursos líquidos obtidos e captados pela Devedora com a Emissão emissão das Notas Comerciais serão utilizados da seguinte forma: destinados, pela Devedora, (i) os recursos captados por meio das Debêntures até a Data de Vencimento dos CRI IPCA III, qual seja, [=] de [=] de 2037, ou (ii) até que a Devedora comprove a aplicação da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (considerando os totalidade dos recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/Notas Comerciais, o que ocorrer primeiro, diretamente pela Devedora, sendo certo que, ocorrendo resgate antecipado ou vencimento antecipado das Debêntures Adicionais alocadas nestas séries), serão utilizados para a quitação de parte do valor a pagar de principal e juros da 2ª (segunda) emissão de notas promissórias comerciais da EmissoraNotas Comerciais, as quais foram emitidas em série única, sem qualquer garantia, no montante total obrigações da Devedora e as obrigações do Agente Fiduciário dos CRI referentes à destinação dos recursos perdurarão até a Data de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) na data de emissãoVencimento dos CRI IPCA III, qual seja, 22 [=] de dezembro [=] de 20142037, conforme o caso, ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro, para (A) pagamento de gastos, custos e com vencimento despesas ainda não incorridos, pela Devedora, diretamente atinentes à construção, expansão, desenvolvimento e reforma, bem como ao pagamento de valores devidos em 17 virtude de dezembro contratos de 2015 locação e demais contratos imobiliários nos termos da tabela 5 do Anexo VIII do Termo de Securitização (“Notas Promissórias”"Custos e Despesas Destinação"), de modo que poderá ocorrer o pagamento total do principal e juros das Notas Promissórias, observado, ainda, o disposto no parágrafo abaixo quanto à destinação dos recursos das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série. O saldo remanescente de principal e juros das Notas Promissórias que não forem quitados com recursos captados por meio da emissão das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (considerando os recursos obtidos eventualmente com a eventual emissão das Debêntures Suplementares determinados imóveis e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries) será pago com recursos empreendimentos imobiliários descritos na tabela 1 do Anexo VIII do Termo de geração de caixa da Emissora e recursos provenientes de financiamentos concedidos por instituições financeiras; e Securitização (ii) os recursos captados por meio da emissão das Debêntures da terceira série (“Debêntures da Terceira Série”) (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares "Empreendimentos Destinação"), e/ou das Debêntures Adicionais nesta série(B) serão destinados ao custeio reembolso de gastos, custos e despesas já incorridas ou a incorrer relativas a projetos incorridos, pela Devedora, no prazo máximo de melhorias executados e a executar com finalidade de modernizar e/ou recapacitar os equipamentos da (a) Usina Hidrelétrica Água Vermelha, (“Projeto Água Vermelha”), que receberá a alocação estimada de 48,21% (quarenta e oito inteiros e vinte e um centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (b) Usina Hidrelétrica Barra Bonita (“Projeto Barra Bonita”), que receberá a alocação estimada de 23,32% (vinte e três inteiros e trinta e dois centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (c) Usina Hidrelétrica Bariri (“Projeto Bariri”), que receberá a alocação estimada de 8,81% (oito inteiros e oitenta e um centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (d) Usina Hidrelétrica Caconde (“Projeto Caconde”), que receberá a alocação estimada de 2,71% (dois inteiros e setenta e um centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (e) Usina Hidrelétrica Euclides da Cunha (“Projeto Euclides da Cunha”), que receberá a alocação estimada de 2,10% (dois inteiros e dez centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (f) Usina Hidrelétrica Ibitinga (“Projeto Ibitinga”), que receberá a alocação estimada de 7,33% (sete inteiros e trinta e três centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (g) Usina Hidrelétrica Nova Avanhandava (“Projeto Nova Avanhandava”), que receberá a alocação estimada de 3,18% (três inteiros e dezoito centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; e (h) Usina Hidrelétrica Nova Promissão (“Projeto Promissão”), que receberá a alocação estimada de 4,34% (quatro inteiros e trinta e quatro centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série (em conjunto, “Projetos”). Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º-C da Lei 12.431, somente poderão ser reembolsadas despesas relacionadas aos Projetos incorridas nos últimos 24 (vinte e quatro) meses. As características meses anteriores ao encerramento da Oferta dos ProjetosCRI, bem como todas as informações necessárias diretamente atinentes ao pagamento de valores devidos em virtude de contratos de locação e demais contratos imobiliários nos termos da Resolução CMN nº 3.947 encontram-se no quadro tabela 5 do Anexo VIII do Termo de usos Securitização ("Custos e fontes apresentado para o MME e no Prospecto Preliminar e se encontrarão no “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da 4ª (Quarta) Emissão da AES Tietê S.A.” (“Prospecto Definitivo” Despesas Reembolso" e, em conjunto com o Prospecto Preliminaros Custos e Despesas Destinação, “Prospectos” sendo que qualquer referência a “Prospecto” no âmbito da Oferta é também uma referência a seus anexos "Custos e documentos a ele incorporados por referência). Considerando que a alocação das Debêntures em séries seguirá o sistema Despesas Lastro") de vasos comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”), é possível que todas as Debêntures venham a ser alocadas unicamente na Primeira determinados imóveis e/ou empreendimentos imobiliários descritos na Segunda Série tabela 2 do Anexo VIII do Termo de Securitização (considerando a eventual emissão das Debêntures Suplementares "Empreendimentos Reembolso" e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries). Nessa hipótese, quando em conjunto com os Empreendimentos Destinação, os recursos que excederem o volume de recursos necessários para quitação integral do valor a pagar de principal e juros das Notas Promissórias serão destinados para capital de giro da Emissora. Observado o disposto no parágrafo acima, considerando que a alocação das Debêntures em séries seguirá o Sistema de Vasos Comunicantes, é possível que todas as Debêntures venham a ser alocadas unicamente na Terceira Série, dessa forma, o valor total das Debêntures da Terceira Série estará limitado ao valor total de R$594.000.000,00 (quinhentos e noventa e quatro milhões de reais) que corresponde ao Valor Total da Emissão (considerando a eventual emissão das Debêntures Suplementares e das Debêntures Adicionais nesta série"Empreendimentos Lastro"), sendo que observada a forma de utilização dos recursos e o montante total estimado para conclusão cronograma indicativo da totalidade utilização dos Projetos é recursos descritos nas tabelas 3 e 4 do Anexo VIII do Termo de R$633.820.497,00 (seiscentos e trinta e três milhões, oitocentos e vinte mil, quatrocentos e noventa e sete reais)Securitização. Os recursos adicionais necessários para a conclusão de cada um dos Projetos descritos acima poderão decorrer de uma combinação de recursos líquidos que a Emissora vier a captar por meio das Debêntures da Terceira Série (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nesta série) com outras fontes decorrentes de financiamentos adicionais e do caixa decorrente das suas atividades operacionais. O saldo remanescente de principal e juros das Notas Promissórias que não forem quitados com recursos captados por meio da emissão das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries) será pago com recursos de geração de caixa da Emissora e recursos provenientes de financiamentos concedidos por instituições financeiras. AES TIETÊ S.A. l AVISO AO MERCADO xxx.xxxxxxxx.xxx.xx Considerando a possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definida), a Emissora priorizará (i) no âmbito das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, a quitação do saldo remanescente de principal e juros das Notas Promissórias; e (ii) no âmbito das Debêntures da Terceira Série, os Projetos com as datas estimadas de encerramentos mais próximas, de modo que nesse caso os percentuais apresentados neste item poderão ser alterados, sendo que, inclusive, alguns dos Projetos apresentados poderão não receber quaisquer recursos captados na presente Oferta. Para mais informações sobre a Destinação dos Recursos e os Projetos, veja a seção “Destinação dos Recursos”, no Prospecto PreliminarPARA MAIS INFORMAÇÕES ACERCA DA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS VEJA A SEÇÃO "DESTINAÇÃO DOS RECURSOS" NA PÁGINA [=] DO PROSPECTO PRELIMINAR.

Destinação dos Recursos. Os recursos líquidos captados obtidos com a Emissão subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora para pagar à Devedora o Preço de Integralização das Debêntures, nos termos do Termo de Securitização e, por consequência, tais recursos não impactarão a situação patrimonial e os resultados da seguinte formaEmissora. Caso o Valor Total da Emissão seja aumentado pelo exercício total ou parcial do Lote Adicional, o valor adicional recebido pela Emissora também será utilizado para a finalidade prevista acima. A Devedora e qualquer Investida, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, comprometeram-se a direcionar os recursos decorrentes da integralização das Debêntures, diretamente, à aquisição e/ou construção, expansão, desenvolvimento e reforma dos Empreendimentos Imobiliários listados no Anexo VI do Termo de Securitização, até a data de vencimento das Debêntures: A Devedora deverá transferir os recursos obtidos por meio das Debêntures para a respectiva Investida, conforme porcentagem indicada no Anexo VI ao Termo de Securitização e tomar todas as providências para que ela os utilize nos Empreendimentos Imobiliários. Os recursos acima mencionados, se for o caso, serão transferidos pela Devedora para a Investida por meio de: (i) os aumento de capital; (ii) adiantamento para futuro aumento de capital – AFAC; ou (iii) mútuo. Os Empreendimentos Imobiliários não receberam, até a presente data, quaisquer recursos captados oriundos de alguma outra captação da Devedora por meio de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em debêntures de sua emissão. A porcentagem destinada a cada Empreendimento Imobiliário, conforme estabelecido na tabela constante no Anexo VII ao Termo de Securitização, poderá ser alterada a qualquer tempo (permanecendo a totalidade dos recursos investida nos Empreendimentos Imobiliários), caso o cronograma de obras ou a necessidade de caixa de cada Empreendimento Imobiliário seja alterada após a integralização das Debêntures, sendo que, somente neste caso, a Escritura de Emissão de Debêntures e o Termo de Securitização deverão ser aditados, de forma a prever o novo percentual para cada Empreendimento Imobiliário. Referidas alterações poderão ser realizadas, nos termos aqui previstos, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral de Titulares dos CRI. Tendo em vista a obrigação do Agente Fiduciário de verificar, ao longo do prazo dos CRI, o efetivo direcionamento de todo o montante obtido por meio da Primeira Série Oferta, a Devedora deverá encaminhar para a Emissora e para o Agente Fiduciário, semestralmente, até os dias 15 de junho e 15 de dezembro de cada ano, a partir da primeira Data de Integralização e até a: (i) destinação total dos recursos obtidos pela Emissora; ou (ii) Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, o Relatório Semestral, informando o valor total destinado até a data de envio do referido relatório, e enviar os respectivos comprovantes de destinação dos recursos das Debêntures da Segunda Série (considerando os Debêntures, entre eles, o cronograma de avanço de obras, assim como todo e qualquer documento que comprove a transferência dos recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/Emissão pela Devedora para as Investidas, em especial: (i) ata de assembleia geral extraordinária ou das Debêntures Adicionais alocadas nestas séries)ata de reunião de sócios, serão utilizados conforme o caso, deliberando sobre aumento de capital; (ii) ata de assembleia geral extraordinária ou ata de reunião de sócios, conforme o caso, deliberando sobre adiantamento para a quitação futuro aumento de parte capital – AFAC; ou (iii) contrato de mútuo, conforme o caso. Exclusivamente mediante o recebimento do valor a pagar de principal e juros da 2ª (segunda) emissão de notas promissórias comerciais da Emissora, as quais foram emitidas em série única, sem qualquer garantia, no montante total de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) na data de emissão, qual seja, 22 de dezembro de 2014, e com vencimento em 17 de dezembro de 2015 (“Notas Promissórias”), de modo que poderá ocorrer o pagamento total do principal e juros das Notas Promissórias, observado, aindaRelatório Semestral, o disposto no parágrafo abaixo quanto à Agente Fiduciário e a Emissora serão responsáveis por verificar, o cumprimento da destinação dos recursos das Debêntures assumida pela Devedora, sendo que referida obrigação se extinguirá quando da Primeira Série e das Debêntures comprovação, pela Devedora, da Segunda Série. O saldo remanescente de principal e juros das Notas Promissórias que não forem quitados com recursos captados por meio utilização da emissão das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (considerando os recursos obtidos eventualmente com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries) será pago com recursos de geração de caixa da Emissora e recursos provenientes de financiamentos concedidos por instituições financeiras; e (ii) os recursos captados por meio da emissão das Debêntures da terceira série (“Debêntures da Terceira Série”) (considerando os totalidade dos recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures, conforme destinação dos recursos prevista no Anexo VI ao Termo de Securitização. Adicionalmente, a Devedora se obrigou a apresentar quaisquer documentos adicionais que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário dos CRI ou pela Emissora para esclarecimentos referentes à destinação de recursos prevista acima, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência do prazo demandado pela autoridade competente ou em prazo inferior, de modo a possibilitar o cumprimento tempestivo pelo Agente Fiduciário dos CRI e/ou pela Emissora de quaisquer solicitações efetuadas por autoridades ou órgãos reguladores, autorreguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais. Os recursos obtidos pela Devedora com a emissão das Debêntures Suplementares não terão como finalidade o reembolso de quaisquer despesas realizadas anteriormente à Data de Emissão, mesmo que sejam despesas realizadas no âmbito dos Empreendimentos Imobiliários. Sem prejuízo do seu dever de diligência, o Agente Fiduciário e a Securitizadora presumirão que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos eventualmente sejam encaminhados pela Devedora ou por terceiros a seu pedido, não foram objeto de fraude ou adulteração, não cabendo a este a responsabilidade por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras dos eventuais documentos enviados pela Devedora, tais como notas fiscais, faturas e/ou das Debêntures Adicionais nesta série) serão destinados ao custeio comprovantes de despesas já incorridas ou a incorrer relativas a projetos de melhorias executados e a executar com finalidade de modernizar pagamento e/ou recapacitar os equipamentos demonstrativos contábeis da (a) Usina Hidrelétrica Água VermelhaDevedora, (“Projeto Água Vermelha”)objeto da destinação dos recursos, ou ainda qualquer outro documento que receberá a alocação estimada lhe seja enviado com o fim de 48,21% (quarenta e oito inteiros e vinte e um centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (b) Usina Hidrelétrica Barra Bonita (“Projeto Barra Bonita”)complementar, que receberá a alocação estimada de 23,32% (vinte e três inteiros e trinta e dois centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (c) Usina Hidrelétrica Bariri (“Projeto Bariri”)esclarecer, que receberá a alocação estimada de 8,81% (oito inteiros e oitenta e um centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (d) Usina Hidrelétrica Caconde (“Projeto Caconde”), que receberá a alocação estimada de 2,71% (dois inteiros e setenta e um centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (e) Usina Hidrelétrica Euclides da Cunha (“Projeto Euclides da Cunha”), que receberá a alocação estimada de 2,10% (dois inteiros e dez centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (f) Usina Hidrelétrica Ibitinga (“Projeto Ibitinga”), que receberá a alocação estimada de 7,33% (sete inteiros e trinta e três centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (g) Usina Hidrelétrica Nova Avanhandava (“Projeto Nova Avanhandava”), que receberá a alocação estimada de 3,18% (três inteiros e dezoito centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; e (h) Usina Hidrelétrica Nova Promissão (“Projeto Promissão”), que receberá a alocação estimada de 4,34% (quatro inteiros e trinta e quatro centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série (em conjunto, “Projetos”). Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º-C da Lei 12.431, somente poderão ser reembolsadas despesas relacionadas aos Projetos incorridas nos últimos 24 (vinte e quatro) meses. As características dos Projetos, bem como todas retificar ou ratificar as informações necessárias nos termos da Resolução CMN nº 3.947 encontram-se do mencionado no quadro de usos e fontes apresentado para o MME e no Prospecto Preliminar e se encontrarão no “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da 4ª (Quarta) Emissão da AES Tietê S.A.” (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospectos” sendo que qualquer referência a “Prospecto” no âmbito da Oferta é também uma referência a seus anexos e documentos a ele incorporados por referência). Considerando que a alocação das Debêntures em séries seguirá o sistema de vasos comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”), é possível que todas as Debêntures venham a ser alocadas unicamente na Primeira e/ou na Segunda Série (considerando a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries). Nessa hipótese, os recursos que excederem o volume de recursos necessários para quitação integral do valor a pagar de principal e juros das Notas Promissórias serão destinados para capital de giro da Emissora. Observado o disposto no parágrafo acima, considerando que a alocação das Debêntures em séries seguirá o Sistema de Vasos Comunicantes, é possível que todas as Debêntures venham a ser alocadas unicamente na Terceira Série, dessa forma, o valor total das Debêntures da Terceira Série estará limitado ao valor total de R$594.000.000,00 (quinhentos e noventa e quatro milhões de reais) que corresponde ao Valor Total da Emissão (considerando a eventual emissão das Debêntures Suplementares e das Debêntures Adicionais nesta série), sendo que o montante total estimado para conclusão da totalidade dos Projetos é de R$633.820.497,00 (seiscentos e trinta e três milhões, oitocentos e vinte mil, quatrocentos e noventa e sete reais). Os recursos adicionais necessários para a conclusão de cada um dos Projetos descritos acima poderão decorrer de uma combinação de recursos líquidos que a Emissora vier a captar por meio das Debêntures da Terceira Série (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nesta série) com outras fontes decorrentes de financiamentos adicionais e do caixa decorrente das suas atividades operacionais. O saldo remanescente de principal e juros das Notas Promissórias que não forem quitados com recursos captados por meio da emissão das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries) será pago com recursos de geração de caixa da Emissora e recursos provenientes de financiamentos concedidos por instituições financeiras. AES TIETÊ S.A. l AVISO AO MERCADO xxx.xxxxxxxx.xxx.xx Considerando a possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definida), a Emissora priorizará (i) no âmbito das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, a quitação do saldo remanescente de principal e juros das Notas Promissórias; e (ii) no âmbito das Debêntures da Terceira Série, os Projetos com as datas estimadas de encerramentos mais próximas, de modo que nesse caso os percentuais apresentados neste item poderão ser alterados, sendo que, inclusive, alguns dos Projetos apresentados poderão não receber quaisquer recursos captados na presente Oferta. Para mais informações sobre a Destinação dos Recursos e os Projetos, veja a seção “Destinação dos Recursos”, no Prospecto PreliminarRelatório Semestral.