Common use of Destinação dos Recursos Clause in Contracts

Destinação dos Recursos. O valor obtido com a integralização dos CRI 1ª Série será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. Tendo em vista que os Contratos Imobiliários iniciais são empréstimos contraídos por devedores pessoas naturais com pacto de alienação fiduciária de bem imóvel (de origem), conforme o item 2.4.3 do Ofício Circular SRE 01/2021, não será necessária a verificação da destinação de recursos pelo Agente Fiduciário. Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. 6.5.1. Caso sejam vinculados Créditos Imobiliários Adicionais na presente Emissão, nos termos da Cláusula 3 deste Termo de Securitização, a forma de comprovação da destinação dos recursos decorrentes dos novos Contratos Imobiliários dependerá da classificação do crédito, ou seja, se os Créditos Imobiliários Adicionais forem considerados imobiliários por origem ou pela sua destinação. 6.5.2. Caso a destinação dos recursos dos Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados por origem, o valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. 6.5.3. Nos termos da legislação vigente, caso os Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados imóbiliários pela sua destinação, a destinação dos recursos deverá observar os requisitos abaixo indicados, observado que (a) cada Contrato Imobiliário deverá conter a relação exaustiva dos imóveis para os quais serão destinados os recursos oriundos dos Contratos Imobiliários os quais deverão ser previstas oportunamente no Anexo II deste Termo de Securitização e nos respectivos Contratos Imobiliários; (b) os Devedores e os Cedentes deverão prever nos Contratos Imobiliários as cláusulas indicadas no Anexo IX deste Termo de Securitização; e (c) as Partes deverão observar as seguintes regras: (i) Os recursos líquidos obtidos pelos Devedores com os novos Contratos Imobiliários serão destinados diretamente pelos Devedores até a data de vencimento dos CRI, ou até que os Devedores comprovem a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro, para pagamento de gastos, custos e despesas atinentes à construção, expansão, reforma ou locação de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários os quais deverão constar descritos nos respectivos Contratos Imobiliários, conforme oportunamente descritos no Anexo II deste Termo de Securitização. (ii) Ocorrendo resgate antecipado dos CRI, as obrigações dos Devedores quanto a destinação dos recursos dos Contratos Imobiliários caracterizados pela destinação e a obrigação do Agente Fiduciário na verificação da destinação dos recursos pelos Devedores perdurarão até a Data de Vencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro. (iii) Os recursos obtidos pelos Devedores com os Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação serão integralmente utilizados pelos Devedores nas porcentagens a ser oportunamente indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização. A porcentagem destinada a cada imóvel e/ou empreendimento acima prevista poderá ser alterada a qualquer tempo, Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. independentemente da anuência prévia dos titulares dos CRI, sendo que, neste caso, tal alteração deverá ser comunicada por escrito ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e ao respectivo Crédito Imobiliário considerado imóbiliário pela sua destinação, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada imóvel e/ou empreendimento. (iv) Os cronogramas a serem oportunamente indicados no Anexo II deste Termo de Securitização relativos aos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação serão meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação no respectivo cronograma indicativo, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco aditar este Termo de Securitização; e (ii) não implicará no resgate antecipado dos CRI. (v) Os Devedores dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação encaminharão para a o Agente Fiduciário, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Data de Vencimento, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimento), o relatório no formato constante do Anexo VIII deste Termo de Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada imóvel e/ou empreendimento durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para os imóveis e/ou empreendimentos imobiliários quais sejam (a) no caso de reforma ou construção: cópia das notas fiscais e comprovantes de pagamento das notas fiscais, relatórios de medição de obras e cronograma físico financeiro do semestre imediatamente anterior; (ii) em caso de aquisição de imóveis: cópia dos comprovantes de pagamento das aquisições, cópia dos instrumentos aquisitivos e cópia das matrículas comprovando as aquisições; e (iii) em caso de locação: cópia dos contratos de locação e comprovantes de pagamentos, além de cópia das matrículas objeto de locação ("Documentos Comprobatórios"). Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora, para fins de atendimento das obrigações legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, os Devedores deverão enviar cópias cópia dos demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. (vi) O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter, junto aos Devedores, o Relatório de Verificação e os Documentos Comprobatórios. (vii) Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatórios, o Agente Fiduciário será responsável por verificar, com base exclusivamente nestes, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pelos Devedores na forma acima prevista. (viii) Os Devedores serão responsáveis pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos aos Contratos Imobiliários. (ix) Os Devedores declararão no âmbito dos respectivos novos Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação que não utilizarão os recursos como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida dos respectivos Devedores. (x) Para os fins da presente Xxxxxxxx, fica certo e disposto que o Agente Fiduciário e a Securitizadora não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos empreendimentos, estando tal acompanhamento restrito ao envio, pelos Devedores ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, do Relatório de Verificação e dos Documentos Comprobatórios. (xi) Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário assumirá que as informações e os documentos encaminhados pelos Devedores para verificação da destinação de recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de tais documentos ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadas. (xii) Os Devedores se obrigarão respectivos Contratos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dos seus respectivos lastros, de forma diversa da Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. estabelecida em cada instrumento e acima descrito.

Destinação dos Recursos. O 3.6.1 Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio das Debêntures serão utilizados da seguinte forma: (i) pré-pagamento no valor obtido com a integralização dos CRI 1ª Série será utilizado, em sua integralidadede até R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) de determinadas operações de crédito vigentes; (ii) aquisição, pela Emissora, de CDBs no Valor Mínimo dos CDBs Cedidos Fiduciariamente (conforme definido a seguir) e (iii) para pagamento do preço fins corporativos gerais, como reforço de cessão aos Cedentes. Tendo em vista que os Contratos Imobiliários iniciais são empréstimos contraídos por devedores pessoas naturais com pacto capital de alienação fiduciária de bem imóvel (de origem)giro. 3.6.2 Para o cumprimento, conforme o item 2.4.3 do Ofício Circular SRE 01/2021, não será necessária a verificação da destinação de recursos pelo Agente Fiduciário. Documento assinado no Assinador Registro , do disposto na Resolução CVM n.º 17, de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. 6.5.1. Caso sejam vinculados Créditos Imobiliários Adicionais na presente Emissão, nos termos da Cláusula 3 deste Termo 9 de Securitizaçãofevereiro de 2021 (“Resolução CVM 17”), a forma de comprovação da destinação dos recursos decorrentes dos novos Contratos Imobiliários dependerá da classificação do crédito, ou seja, se os Créditos Imobiliários Adicionais forem considerados imobiliários por origem ou pela sua destinação. 6.5.2. Caso a destinação dos recursos dos Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados por origem, o valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. 6.5.3. Nos termos da legislação vigente, caso os Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados imóbiliários pela sua destinação, a destinação dos recursos Emissora deverá observar os requisitos abaixo indicados, observado que (a) cada Contrato Imobiliário deverá conter a relação exaustiva dos imóveis para os quais serão destinados os recursos oriundos dos Contratos Imobiliários os quais deverão ser previstas oportunamente no Anexo II deste Termo de Securitização e nos respectivos Contratos Imobiliários; (b) os Devedores e os Cedentes deverão prever nos Contratos Imobiliários as cláusulas indicadas no Anexo IX deste Termo de Securitização; e (c) as Partes deverão observar as seguintes regrasencaminhar ao Agente Fiduciário: (i) Os recursos líquidos obtidos pelos Devedores com os novos Contratos Imobiliários serão destinados diretamente pelos Devedores até anualmente, a data partir da Data de vencimento dos CRIEmissão, ou até que os Devedores comprovem a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro, para pagamento de gastos, custos e despesas atinentes à construção, expansão, reforma ou locação de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários os quais deverão constar descritos nos respectivos Contratos Imobiliários, conforme oportunamente descritos no Anexo II deste Termo de Securitização. (ii) Ocorrendo resgate antecipado dos CRIem até 20 (vinte) dias contados de solicitação do Agente Fiduciário, as obrigações dos Devedores quanto além da declaração anual, declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, nos termos do Anexo I desta Escritura, atestando a destinação dos recursos dos Contratos Imobiliários caracterizados pela destinação e a obrigação do Agente Fiduciário na verificação da destinação dos recursos pelos Devedores perdurarão até a Data de Vencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro. (iii) Os recursos obtidos pelos Devedores com os Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação serão integralmente utilizados pelos Devedores nas porcentagens a ser oportunamente indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização. A porcentagem destinada a cada imóvel e/ou empreendimento acima prevista poderá ser alterada a qualquer tempo, Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. independentemente da anuência prévia dos titulares dos CRI, sendo que, neste caso, tal alteração deverá ser comunicada por escrito ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e ao respectivo Crédito Imobiliário considerado imóbiliário pela sua destinação, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada imóvel e/ou empreendimento. (iv) Os cronogramas a serem oportunamente indicados no Anexo II deste Termo de Securitização relativos aos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação serão meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação no respectivo cronograma indicativo, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco aditar este Termo de Securitização; e (ii) não implicará no resgate antecipado dos CRI. (v) Os Devedores dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação encaminharão para a o Agente Fiduciáriopresente Emissão, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Data de Vencimento, até a Data acompanhada de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimento), o relatório no formato constante do Anexo VIII deste Termo de Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada imóvel e/ou empreendimento durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios documentação comprobatória da destinação dos recursos para recursos, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os imóveis e/ou empreendimentos imobiliários quais sejam (a) no caso de reforma ou construção: cópia das notas fiscais eventuais esclarecimentos e comprovantes de pagamento das notas fiscaisdocumentos adicionais que se façam necessários. 3.6.3 Caberá à Emissora a verificação e análise da veracidade dos documentos encaminhados, relatórios de medição de obras e cronograma físico financeiro do semestre imediatamente anterior; (ii) em caso de aquisição de imóveis: cópia dos comprovantes de pagamento das aquisições, cópia dos instrumentos aquisitivos e cópia das matrículas comprovando as aquisições; e (iii) em caso de locação: cópia dos contratos de locação e comprovantes de pagamentos, além de cópia das matrículas objeto de locação ("Documentos Comprobatórios"). Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação não cabendo ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora, para fins a responsabilidade de atendimento das obrigações legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, os Devedores deverão enviar cópias cópia dos demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. (vi) O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter, junto aos Devedores, o Relatório de Verificação e os Documentos Comprobatórios. (vii) Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatórios, o Agente Fiduciário será responsável por verificar, com base exclusivamente nestes, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pelos Devedores na forma acima prevista. (viii) Os Devedores serão responsáveis pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos aos Contratos Imobiliários. (ix) Os Devedores declararão no âmbito dos respectivos novos Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação que não utilizarão os recursos como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida dos respectivos Devedores. (x) Para os fins da presente Xxxxxxxx, fica certo e disposto que o Agente Fiduciário e a Securitizadora não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos empreendimentos, estando tal acompanhamento restrito ao envio, pelos Devedores ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, do Relatório de Verificação e dos Documentos Comprobatórios. (xi) Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário assumirá que as informações e os documentos encaminhados pelos Devedores para verificação da destinação de recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário responsável por verificar a suficiência, sua validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes neles constantes, tais como notas fiscais, faturas e/ou comprovantes de tais documentos oupagamento e/ou demonstrativos contábeis da Emissora, ainda, em ou ainda qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadasdo mencionado no relatório mencionado acima. (xii) Os Devedores se obrigarão respectivos Contratos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dos seus respectivos lastros, de forma diversa da Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. estabelecida em cada instrumento e acima descrito.

Destinação dos Recursos. O valor obtido com a integralização dos CRI 1ª Série será utilizado, em sua integralidade, Os recursos captados pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. Tendo em vista que os Contratos Imobiliários iniciais são empréstimos contraídos CCEE por devedores pessoas naturais com pacto de alienação fiduciária de bem imóvel (de origem), conforme o item 2.4.3 do Ofício Circular SRE 01/2021, não será necessária a verificação intermédio da destinação de recursos pelo Agente Fiduciário. Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. 6.5.1. Caso sejam vinculados Créditos Imobiliários Adicionais na presente Emissão, nos termos da Cláusula 3 deste Termo de Securitização, a forma de comprovação da destinação dos recursos decorrentes dos novos Contratos Imobiliários dependerá da classificação do crédito, ou seja, se os Créditos Imobiliários Adicionais forem considerados imobiliários por origem ou pela sua destinação. 6.5.2. Caso a destinação dos recursos dos Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados por origem, o valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. 6.5.3. Nos termos da legislação vigente, caso os Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados imóbiliários pela sua destinação, a destinação dos recursos deverá observar os requisitos abaixo indicados, observado que (a) cada Contrato Imobiliário deverá conter a relação exaustiva dos imóveis para os quais serão destinados os recursos oriundos dos Contratos Imobiliários os quais Operação deverão ser previstas oportunamente no Anexo II deste Termo de Securitização repassados às Distribuidoras na forma do disposto nos artigos 4° e nos respectivos Contratos Imobiliários; (b) os Devedores e os Cedentes deverão prever nos Contratos Imobiliários as cláusulas indicadas no Anexo IX deste Termo de Securitização; e (c) as Partes deverão observar as seguintes regras: 5° da Resolução ANEEL nº 1.008/2022. Documentos da Operação Os documentos da Operação são: (i) Os recursos líquidos obtidos pelos Devedores com os novos Contratos Imobiliários serão destinados diretamente pelos Devedores até a data de vencimento dos CRI, ou até que os Devedores comprovem a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro, para pagamento de gastos, custos presente Contrato (e despesas atinentes à construção, expansão, reforma ou locação de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários os quais deverão constar descritos nos respectivos Contratos Imobiliários, conforme oportunamente descritos no Anexo II deste Termo de Securitização. (ii) Ocorrendo resgate antecipado dos CRI, as obrigações dos Devedores quanto a destinação dos recursos dos Contratos Imobiliários caracterizados pela destinação e a obrigação do Agente Fiduciário na verificação da destinação dos recursos pelos Devedores perdurarão até a Data de Vencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro. (iii) Os recursos obtidos pelos Devedores com os Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação serão integralmente utilizados pelos Devedores nas porcentagens a ser oportunamente indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização. A porcentagem destinada a cada imóvel e/ou empreendimento acima prevista poderá ser alterada a qualquer tempo, Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. independentemente da anuência prévia dos titulares dos CRI, sendo que, neste caso, tal alteração deverá ser comunicada por escrito ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e ao respectivo Crédito Imobiliário considerado imóbiliário pela sua destinação, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada imóvel e/ou empreendimento. (iv) Os cronogramas a serem oportunamente indicados no Anexo II deste Termo de Securitização relativos aos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação serão meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação no respectivo cronograma indicativo, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco aditar este Termo de Securitização; e (ii) não implicará no resgate antecipado dos CRI. (v) Os Devedores dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação encaminharão para a o Agente Fiduciário, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Data de Vencimento, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimentoseus eventuais aditamentos), o relatório no formato constante do Anexo VIII deste Termo de Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada imóvel e/ou empreendimento durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para os imóveis e/ou empreendimentos imobiliários quais sejam (a) no caso de reforma ou construção: cópia das notas fiscais e comprovantes de pagamento das notas fiscais, relatórios de medição de obras e cronograma físico financeiro do semestre imediatamente anterior; (ii) em caso as CCBs; (iii) o Contrato de aquisição Cessão Fiduciária (e seus eventuais aditamentos); (iv) as Solicitações de imóveis: cópia dos comprovantes Desembolso; (v) a Carta de pagamento das aquisiçõesContratação; (vi) o “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Administrativo”, cópia dos instrumentos aquisitivos entre a DEVEDORA e cópia das matrículas comprovando as aquisiçõeso Agente Administrativo; (vii) o “Contrato de Prestação de Serviços de Banco Depositário”, entre a DEVEDORA, o Banco Gestor e o Agente Administrativo; (viii) Definição ANEEL do Valor Total e do Desembolso; e (iiiix) em caso de locação: cópia dos contratos de locação e comprovantes de pagamentosDespacho ANEEL para Repasse, além de cópia das matrículas objeto de locação bem como todos os aditamentos aos documentos mencionados nos itens ("Documentos Comprobatórios"). Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora, para fins de atendimento das obrigações legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, os Devedores deverão enviar cópias cópia dos demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. (vii) O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter, junto aos Devedores, o Relatório de Verificação e os Documentos Comprobatórios. a (vii) Mediante o recebimento acima, que venham a ser celebrados no âmbito da Operação. Condições precedentes Nos termos do Relatório artigo 125 do Código Civil, a eficácia da obrigação dos CREDORES de Verificação e dos demais Documentos Comprobatóriosefetuarem cada Desembolso fica condicionada, o Agente Fiduciário será responsável por verificarsuspensivamente, ao cumprimento de algumas condições detalhadas na Nota Técnica 68/2022-SFF/ANEEL, dentre as quais se destaca, com base exclusivamente nestes, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pelos Devedores na forma acima prevista. (viii) Os Devedores serão responsáveis pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem relação à ANEEL as seguintes: a utilização dos recursos relativos aos Contratos Imobiliários. (ix) Os Devedores declararão no âmbito dos respectivos novos Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação que não utilizarão os recursos como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida dos respectivos Devedores. (x) Para os fins da presente Xxxxxxxx, fica certo e disposto que o Agente Fiduciário e a Securitizadora não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos empreendimentos, estando tal acompanhamento restrito ao envio, pelos Devedores ao Agente Fiduciário, com cópia anuência para a Securitizadora, do Relatório contratação da operação; a homologação dos valores a serem repassados às distribuidoras; a homologação das quotas da CDE a serem cobradas dos consumidores; a homologação de Verificação e dos Documentos Comprobatórios. (xi) Sem prejuízo do dever quotas adicionais nas hipóteses de diligência, o Agente Fiduciário assumirá a Conta Reserva não estar completa; fazer com que as informações e distribuidoras recolham à Conta Escassez os documentos encaminhados pelos Devedores para verificação da destinação de recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de tais documentos ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadasvalores homologados. (xii) Os Devedores se obrigarão respectivos Contratos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dos seus respectivos lastros, de forma diversa da Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. estabelecida em cada instrumento e acima descrito.

Destinação dos Recursos. O valor obtido com a integralização dos CRI 1ª Série será utilizado, em sua integralidade3.2.1. Os recursos obtidos por meio da Emissão de Debêntures serão destinados, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. Tendo em vista que os Contratos Imobiliários iniciais são empréstimos contraídos diretamente ou por devedores pessoas naturais com pacto de alienação fiduciária de bem imóvel (de origem)meio da Garantidora, conforme o item 2.4.3 do Ofício Circular SRE 01/2021, não será necessária a verificação subsidiária da destinação de recursos pelo Agente Fiduciário. Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. 6.5.1. Caso sejam vinculados Créditos Imobiliários Adicionais na presente Emissão, nos termos da Cláusula 3 deste Termo de Securitização, a forma de comprovação da destinação dos recursos decorrentes dos novos Contratos Imobiliários dependerá da classificação do crédito, ou seja, se os Créditos Imobiliários Adicionais forem considerados imobiliários por origem ou pela sua destinação. 6.5.2. Caso a destinação dos recursos dos Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados por origem, o valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. 6.5.3. Nos termos da legislação vigente, caso os Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados imóbiliários pela sua destinação, a destinação dos recursos deverá observar os requisitos abaixo indicados, observado que (a) cada Contrato Imobiliário deverá conter a relação exaustiva dos imóveis para os quais serão destinados os recursos oriundos dos Contratos Imobiliários os quais deverão ser previstas oportunamente no Anexo II deste Termo de Securitização e nos respectivos Contratos Imobiliários; (b) os Devedores e os Cedentes deverão prever nos Contratos Imobiliários as cláusulas indicadas no Anexo IX deste Termo de Securitização; e (c) as Partes deverão observar as seguintes regras: o (i) Os recursos líquidos obtidos pelos Devedores com os novos Contratos Imobiliários serão destinados diretamente pelos Devedores até a data de vencimento dos CRI, ou até que os Devedores comprovem a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro, para pagamento de gastos, custos e despesas ainda não incorridos diretamente atinentes a projetos relativos à construção, compra, expansão, manutenção, remodelagem e/ou reforma, conforme aplicável, de determinados imóveis e/ou empreendimentos imobiliários, descritos na tabela 1 do Anexo I à presente Escritura (“Empreendimentos Destinação”), na forma e proporção estabelecida no referido anexo; e (ii) reembolso de gastos, custos e despesas de natureza imobiliária e predeterminadas, incorridos pela Emissora desde 30 de agosto de 2021 até a Data de Emissão (conforme abaixo definida), observado o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses que antecederem o encerramento da distribuição, diretamente atinentes à construção, compra, expansão, reforma manutenção, remodelagem e/ou locação reforma, conforme aplicável, de determinados imóveis e/ou empreendimentos imobiliários descritos na tabela 2 do Anexo I desta Escritura (“Empreendimentos Reembolso” e, em conjunto com os quais deverão constar descritos nos respectivos Contratos Empreendimentos Destinação, os “Empreendimentos Imobiliários”), conforme oportunamente descritos na forma e proporção estabelecida no referido anexo, e, em ambos os casos, observado o cronograma semestral indicativo da destinação dos recursos previstos no Anexo II deste Termo II. Os repasses serão realizados pela Emissora à Garantidora através de Securitizaçãoaportes de recursos à título de (a) aumento de capital, (b) operação de crédito ou de mercado de capitais, ou (c) adiantamento para futuro aumento de capital. 3.2.2. Os gastos, custos e despesas referentes aos Empreendimentos Reembolso (“Custos e Despesas Reembolso”) encontram-se devidamente descritos na tabela 3 do Anexo I desta Escritura, com (i) identificação dos valores envolvidos; (ii) Ocorrendo resgate antecipado detalhamento dos Custos e Despesas Reembolso, conforme tabela 3.2 constante no Anexo I desta Escritura; (iii) especificação individualizada dos Empreendimentos Reembolso, vinculados aos Custos e Despesas Reembolso; e (iv) a indicação do Cartório de Registro de Imóveis em que os imóveis vinculados aos Empreendimentos Reembolso estão registrados e suas respectivas matrículas. Adicionalmente, os Custos e Despesas Reembolso foram incorridos em prazo inferior a 24 (vinte e quatro) meses de antecedência com relação à (a) Data de Emissão (conforme abaixo definida), caso a Cessão das Debêntures (conforme abaixo definida) e a emissão dos CRI (conforme abaixo definida) não tenham sido concluídas; ou (b) data de encerramento da distribuição do CRI, caso a Cessão das Debêntures e a emissão dos CRI tenham sido concluídas. 3.2.2.1. No âmbito dos Custos e Despesas Reembolso, a Emissora deverá encaminhar previamente para o Debenturista, na Data de Emissão, os comprovantes de pagamentos e demais documentos que comprovem as obrigações despesas emitidos no âmbito do “Instrumento Particular de Contrato Atípico de Locação de Bem Imóvel e Outras Avenças (BTS)”, celebrado entre a Garantidora, na qualidade de Locadora, a Sociedade Anônima Hospital Aliança (“Locatária”), na qualidade de Locatária, e a Rede D’or São Luiz S.A. (CNPJ/ME nº 06.047.087/0001-39) (“Rede D’or”) e a Emissora, na qualidade de intervenientes anuentes, em 1º de julho de 2020, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato BTS”) em valor equivalente ao pagamento dos Devedores quanto Custos e Despesas Reembolso. 3.2.3. Os gastos, custos e despesas referentes aos Empreendimentos Destinação (“Custos e Despesas Destinação”) encontram-se devidamente descritos na tabela 3 do Anexo I desta Escritura, com (i) identificação dos valores envolvidos; (ii) detalhamento dos Custos e Despesas Destinação, conforme tabela 3.1 constante no Anexo I desta Escritura; (iii) especificação individualizada dos Empreendimentos Destinação, vinculados aos Custos e Despesas Destinação; e (iv) o Contrato BTS está devidamente averbado no Cartório de Registro de Imóveis em que a respectiva locação do imóvel/matrícula está registrada. 3.2.3.1. No âmbito dos Empreendimentos Destinação, a Emissora deverá encaminhar para o Debenturista, semestralmente, a partir da Data de Emissão até a Data de Vencimento: (i) um relatório acerca da aplicação dos recursos obtidos com a Emissão, nos termos do Anexo IV a esta Escritura (“Relatório de Verificação”), informando o valor total destinado desde da Data de Emissão (exclusive) até a data de envio do referido relatório (inclusive); (ii) os comprovantes de pagamentos e demais documentos que comprovem a destinação dos recursos para os Empreendimentos Destinação, demonstrando a utilização total ou parcial dos Contratos Imobiliários caracterizados pela destinação recursos para o pagamento de gastos, custos e despesas oriundos dos Empreendimentos Destinação. 3.2.3.2. Para fins das Cláusulas 3.2.2.1 e 3.2.3.1, a obrigação do Agente Fiduciário na verificação comprovação da destinação dos de recursos pelos Devedores perdurarão deverá observar o valor efetivamente integralizado pelo Debenturista. 3.2.3.3. Caso, até a Data de Vencimento do Compromisso, o Debenturista não tenha integralizado o Valor Total da Emissão, nos termos da Cláusula 4.9.1 e seguintes, as Partes deverão aditar a presente Escritura, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da Data de Vencimento do Compromisso, a fim de refletir os valores e percentuais constantes do Anexo I e do Anexo II de acordo com o valor das Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas. 3.2.3.4. As notas de despesas referidas nas Cláusulas 3.2.2.1 e 3.2.3.1 que sejam emitidas no âmbito do Contrato BTS serão apresentadas pela Emissora à Debenturista, para fins de comprovação dos CRI ou Custos e Despesas Reembolso e Custos e Despesas Destinação, até a Data de Vencimento das Debêntures,. 3.2.4. Caso a Emissora deseje incluir na lista de Empreendimentos Imobiliários constante do Anexo I a esta Escritura novos empreendimentos imobiliários desenvolvidos pela Emissora e por suas controladas, tal inserção deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido). 3.2.5. A alteração dos percentuais indicados no Anexo I desta Escritura deverá ser (a) informada ao Debenturista por meio do envio de notificação pela Emissora, substancialmente na forma do Anexo III desta Escritura; e (b) refletida por meio de aditamento à presente Escritura a ser celebrado no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação pelo Debenturista, de forma a prever os novos percentuais para cada Empreendimento Imobiliário, sendo que a formalização de tais aditamentos deverá ser realizada anteriormente à alteração da destinação de recursos em questão. 3.2.5.1. As Partes reconhecem desde já que o cronograma semestral constante do Anexo II desta Escritura é meramente indicativo, de modo que, caso, por qualquer motivo, ocorra qualquer atraso ou antecipação do cronograma semestral indicativo: (a) não será necessário notificar o Debenturista, tampouco aditar a presente Escritura; e (b) não restará configurada qualquer hipótese de Evento de Vencimento Antecipado. 3.2.6. Independentemente da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado ou de Resgate Antecipado Facultativo Total nos termos desta Escritura, os recursos obtidos pela Emissora em razão do recebimento do preço de integralização das Debêntures deverão seguir as obrigações da Emissora, acerca da comprovação da destinação dos recursos, e do Debenturista prevista nesta cláusula, até (i) a Data de Vencimento, ainda que na hipótese de um Evento de Vencimento Antecipado ou de Resgate Antecipado Facultativo Total, nos termos desta Escritura; ou (ii) a data em que a Emissora comprove a aplicação da totalidade dos recursos ser efetivadareferidos recursos, o que ocorrer primeiro. (iii) Os recursos obtidos pelos Devedores com os Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação serão integralmente utilizados pelos Devedores nas porcentagens a ser oportunamente indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização3.2.7. A porcentagem destinada a cada imóvel e/ou empreendimento acima prevista poderá ser alterada a qualquer tempo, Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. independentemente da anuência prévia dos titulares dos CRI, sendo que, neste caso, tal alteração deverá ser comunicada por escrito ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e ao respectivo Crédito Imobiliário considerado imóbiliário pela sua destinação, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada imóvel e/ou empreendimento. (iv) Os cronogramas a serem oportunamente indicados no Anexo II deste Termo de Securitização relativos aos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação serão meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação no respectivo cronograma indicativo, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco aditar este Termo de Securitização; e (ii) não implicará no resgate antecipado dos CRI. (v) Os Devedores dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação encaminharão para a o Agente Fiduciário, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Data de Vencimento, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimento), o relatório no formato constante do Anexo VIII deste Termo de Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada imóvel e/ou empreendimento durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para os imóveis e/ou empreendimentos imobiliários quais sejam (a) no caso de reforma ou construção: cópia das notas fiscais e comprovantes de pagamento das notas fiscais, relatórios de medição de obras e cronograma físico financeiro do semestre imediatamente anterior; (ii) em caso de aquisição de imóveis: cópia dos comprovantes de pagamento das aquisições, cópia dos instrumentos aquisitivos e cópia das matrículas comprovando as aquisições; e (iii) em caso de locação: cópia dos contratos de locação e comprovantes de pagamentos, além de cópia das matrículas objeto de locação ("Documentos Comprobatórios"). Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora, para fins de atendimento das obrigações legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, os Devedores deverão enviar cópias cópia dos demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. (vi) O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter, junto aos Devedores, o Relatório de Verificação e os Documentos Comprobatórios. (vii) Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatórios, o Agente Fiduciário Emissora será responsável por verificar, com base exclusivamente nestes, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pelos Devedores na forma acima prevista. (viii) Os Devedores serão responsáveis pela custódia e pela guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos aos Contratos Imobiliáriosobtidos pela Emissora em razão do recebimento dos recursos desta Escritura. (ix) Os Devedores declararão no âmbito dos respectivos novos Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação que não utilizarão os recursos como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida dos respectivos Devedores. (x) Para os fins da presente Xxxxxxxx, fica certo e disposto que o Agente Fiduciário 3.2.8. Caberá à Emissora a verificação e a Securitizadora não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras análise da veracidade dos empreendimentosdocumentos comprobatórios, estando tal acompanhamento restrito ao envioatestando, pelos Devedores ao Agente Fiduciárioinclusive, com cópia para a Securitizadora, do Relatório de Verificação e dos Documentos Comprobatórios. (xi) Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário assumirá que as informações e os documentos encaminhados pelos Devedores para verificação da destinação de recursos são verídicos e estes não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário responsável cabendo ao Debenturista a responsabilidade por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de tais dos eventuais documentos ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadasenviados pela Emissora. (xii) 3.2.9. A Emissora declara que não captou recursos através da emissão de instrumentos de dívida utilizando os Custos e Despesas Reembolso e Custos e Despesas Destinação como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários 3.2.10. Os Devedores se obrigarão respectivos Contratos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinaçãoCustos e Despesas Reembolso e Custos e Despesas Destinação e as respectivas despesas poderão ser objeto de verificação pelo Debenturista, em caráter irrevogável devendo ser apresentados comprovantes de pagamentos e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) demais documentos que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dos seus respectivos lastros, de forma diversa da Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. estabelecida em cada instrumento e acima descritocomprovem tais despesas.

Destinação dos Recursos. O valor obtido 4.1. Os recursos oriundos da presente Emissão serão destinados para financiamento, aquisição e construção imobiliária a ser desenvolvida nos imóveis identificados no Anexo I desta Escritura de Emissão (“Imóveis Lastro”), observado a proporção dos recursos oriundos da presente Emissão a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo II e no Anexo III desta Escritura de Emissão, respectivamente, incluindo custos, despesas vinculadas e atinentes direta e indiretamente aos Empreendimentos, bem como custos e despesas relativas à aquisição e à construção dos Empreendimentos, de forma direta ou indireta por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I desta Escritura de Emissão (“SPEs”) na forma prevista na Cláusula 4.2 abaixo, nos quais não estão inclusos: (i) o financiamento do reembolso de custos já incorridos e desembolsados pela Emissora referentes aos Empreendimentos, e/ou (ii) despesas com marketing e tributos. 4.2. Os recursos captados por meio da presente Xxxxxxx deverão ser transferidos pela Emissora para qualquer das SPEs até a Data de Vencimento, por meio de aumento de capital social e/ou adiantamento para futuro aumento de capital (“AFAC”), com o objetivo de cumprir com a integralização dos CRI 1ª Série será utilizadodestinação de recursos prevista na Cláusula 4.1 acima, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. Tendo em vista sendo certo que os Contratos Imobiliários iniciais são empréstimos contraídos por devedores pessoas naturais com pacto recursos transferidos para as SPEs serão aplicados nos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos pelas SPE nos Imóveis Lastro de alienação fiduciária de bem imóvel sua propriedade (de origem“Empreendimentos”), conforme o item 2.4.3 do Ofício Circular SRE 01/2021, não será necessária a verificação da destinação cronograma indicativo de alocação de recursos pelo Agente Fiduciário. Documento assinado previsto no Assinador Registro de Imóveis. Para validar Anexo III deste instrumento, observado o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XXdisposto abaixo. 6.5.14.2.1. Caso sejam vinculados Créditos Imobiliários Adicionais na presente EmissãoO cronograma indicativo é meramente tentativo e indicativo e, nos termos da Cláusula 3 deste Termo de Securitizaçãoportanto, a forma de comprovação da destinação dos recursos decorrentes dos novos Contratos Imobiliários dependerá da classificação do crédito, ou seja, se os Créditos Imobiliários Adicionais forem considerados imobiliários por origem ou pela sua destinação. 6.5.2. Caso a destinação dos recursos dos Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados por origem, o valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. 6.5.3. Nos termos da legislação vigente, caso os Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados imóbiliários pela sua destinação, a destinação dos recursos deverá observar os requisitos abaixo indicados, observado que (a) cada Contrato Imobiliário deverá conter a relação exaustiva dos imóveis para os quais serão destinados os recursos oriundos dos Contratos Imobiliários os quais deverão ser previstas oportunamente no Anexo II deste Termo de Securitização e nos respectivos Contratos Imobiliários; (b) os Devedores e os Cedentes deverão prever nos Contratos Imobiliários as cláusulas indicadas no Anexo IX deste Termo de Securitização; e (c) as Partes deverão observar as seguintes regras: (i) Os recursos líquidos obtidos pelos Devedores com os novos Contratos Imobiliários serão destinados diretamente pelos Devedores até a data de vencimento dos CRI, ou até que os Devedores comprovem a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro, para pagamento de gastos, custos e despesas atinentes à construção, expansão, reforma ou locação de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários os quais deverão constar descritos nos respectivos Contratos Imobiliários, conforme oportunamente descritos no Anexo II deste Termo de Securitização. (ii) Ocorrendo resgate antecipado dos CRI, as obrigações dos Devedores quanto a destinação dos recursos dos Contratos Imobiliários caracterizados pela destinação e a obrigação do Agente Fiduciário na verificação da destinação dos recursos pelos Devedores perdurarão até a Data de Vencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro. (iii) Os recursos obtidos pelos Devedores com os Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação serão integralmente utilizados pelos Devedores nas porcentagens a ser oportunamente indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização. A porcentagem destinada a cada imóvel e/ou empreendimento acima prevista poderá ser alterada a qualquer tempo, Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. independentemente da anuência prévia dos titulares dos CRI, sendo que, neste caso, tal alteração deverá ser comunicada por escrito ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e ao respectivo Crédito Imobiliário considerado imóbiliário pela sua destinação, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada imóvel e/ou empreendimento. (iv) Os cronogramas a serem oportunamente indicados no Anexo II deste Termo de Securitização relativos aos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação serão meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer a ocorrência de qualquer atraso ou antecipação no respectivo do cronograma tentativo não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da 4.2.2. A presente Escritura de Emissão poderá ser objeto de aditamento, sem necessidade de assembleia geral de Titulares dos CRI, para fins de atualização da relação dos Empreendimentos, da porcentagem destinada aos referidos Empreendimentos, e/ou do cronograma indicativo. Para os fins desta Cláusula, eventuais novos Empreendimentos a serem incluídos no Anexo I deverão respeitar os seguintes critérios mínimos, sendo certo que a Securitizadora será responsável por verificá-los: (i) não será necessário notificar o devem ser de propriedade de uma das SPEs da Emissora e/ou de alguma Afiliada (conforme definido abaixo); (ii) as respectivas matrículas devem ser apresentadas à Debenturista e ao Agente Fiduciário, tampouco aditar este Termo de SecuritizaçãoFiduciário dos CRI para implementação da inclusão no referido anexo; e (iiiii) não implicará no resgate antecipado devem ter finalidade habitacional. 4.2.3. Para fins desta Escritura de Emissão, "Afiliada" significa qualquer sociedade que seja controlada pela Emissora e/ou pelas SPEs, ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo controlador da Emissora e/ou das SPEs. 4.3. A Emissora deverá prestar contas à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI. , sobre a destinação dos recursos oriundos da presente Emissão: (vi) Os Devedores dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação encaminharão para a o Agente Fiduciáriosemestralmente, no prazo de até 45 10 (quarenta e cincodez) dias após o encerramento Dias Úteis contados do término de cada semestre social (oufiscal, no semestre em que ocorrer a Data de Vencimento, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes partir da Data de VencimentoEmissão (“Período de Verificação”), o por meio do envio de relatório no formato constante substancialmente na forma do Anexo VIII deste Termo IV desta Escritura de Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro Emissão ("“Relatório de Verificação"”), informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada imóvel e/ou empreendimento Imóvel Lastro durante o semestre Período de Verificação imediatamente anterior à data de emissão de cada do respectivo Relatório de Verificação Verificação, acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para os imóveis e/ou empreendimentos imobiliários quais sejam Documentos Comprobatórios (a) no caso de reforma ou construção: cópia das notas fiscais e comprovantes de pagamento das notas fiscais, relatórios de medição de obras e cronograma físico financeiro do semestre imediatamente anterior; (ii) em caso de aquisição de imóveis: cópia dos comprovantes de pagamento das aquisições, cópia dos instrumentos aquisitivos e cópia das matrículas comprovando as aquisições; e (iii) em caso de locação: cópia dos contratos de locação e comprovantes de pagamentos, além de cópia das matrículas objeto de locação ("Documentos Comprobatórios"conforme definido abaixo). Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora, para fins de atendimento das obrigações legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, os Devedores deverão enviar cópias cópia dos demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. (vi) O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter, junto aos Devedores, o Relatório de Verificação e os Documentos Comprobatórios. (vii) Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatórios, o Agente Fiduciário será responsável por verificar, com base exclusivamente nestes, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pelos Devedores na forma acima prevista. (viii) Os Devedores serão responsáveis pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos aos Contratos Imobiliários. (ix) Os Devedores declararão no âmbito dos respectivos novos Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação que não utilizarão os recursos como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida dos respectivos Devedores. (x) Para os fins da presente Xxxxxxxx, fica certo e disposto que o Agente Fiduciário e a Securitizadora não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos empreendimentos, estando tal acompanhamento restrito ao envio, pelos Devedores ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, do Relatório de Verificação e dos Documentos Comprobatórios. (xi) Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário assumirá que as informações e os documentos encaminhados pelos Devedores para verificação da destinação de recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de tais documentos ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadas. (xii) Os Devedores se obrigarão respectivos Contratos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dos seus respectivos lastros, de forma diversa da Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. estabelecida em cada instrumento e acima descrito.;

Destinação dos Recursos. O valor obtido 3.8.1 Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a integralização dos CRI 1ª Série será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. Tendo em vista que os Contratos Imobiliários iniciais são empréstimos contraídos por devedores pessoas naturais com pacto de alienação fiduciária de bem imóvel (de origem), conforme o item 2.4.3 do Ofício Circular SRE 01/2021, não será necessária a verificação da destinação de recursos pelo Agente Fiduciário. Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. 6.5.1. Caso sejam vinculados Créditos Imobiliários Adicionais na presente Emissão, nos termos da Cláusula 3 deste Termo de Securitização, a forma de comprovação da destinação dos recursos decorrentes dos novos Contratos Imobiliários dependerá da classificação do crédito, ou seja, se os Créditos Imobiliários Adicionais forem considerados imobiliários por origem ou pela sua destinação. 6.5.2. Caso a destinação dos recursos dos Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados por origem, o valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. 6.5.3. Nos termos da legislação vigente, caso os Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados imóbiliários pela sua destinação, a destinação dos recursos deverá observar os requisitos abaixo indicados, observado que (a) cada Contrato Imobiliário deverá conter a relação exaustiva dos imóveis para os quais Emissão das Debêntures serão destinados os recursos oriundos dos Contratos Imobiliários os quais deverão ser previstas oportunamente no Anexo II deste Termo de Securitização e nos respectivos Contratos Imobiliários; (b) os Devedores e os Cedentes deverão prever nos Contratos Imobiliários as cláusulas indicadas no Anexo IX deste Termo de Securitização; e (c) as Partes deverão observar as seguintes regrasutilizados para: (i) Os resgate antecipado total das debêntures da 5ª (quinta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e com garantia fidejussória adicional, em série única, da Emissora (“Debêntures da 5ª Emissão”); e (ii) reforço de seu capital de giro e/ou propósitos gerais da Companhia. 3.8.1.1 Para fins do disposto na Cláusula acima, entende-se como “recursos líquidos” o Valor Total da Emissão, excluídos os custos e despesas incorridos para realização da Emissão, sendo certo que ao atestar a destinação dos recursos líquidos obtidos pelos Devedores conforme disposto na Cláusula 3.8.2 abaixo, a Emissora deverá discriminar os custos e despesas incorridos com os novos Contratos Imobiliários serão destinados diretamente pelos Devedores a Emissão até a Data de Vencimento. 3.8.2 A Emissora deverá enviar ao Agente Xxxxxxxxxx declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos da presente Xxxxxxx, acompanhada dos comprovantes dos gastos realizados, em até 30 (trinta) dias corridos da data de vencimento dos CRI, ou até que os Devedores comprovem a aplicação da efetiva destinação da totalidade dos recursos obtidosou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, para pagamento de gastos, custos podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e despesas atinentes à construção, expansão, reforma ou locação de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários os quais deverão constar descritos nos respectivos Contratos Imobiliários, conforme oportunamente descritos no Anexo II deste Termo de Securitizaçãodocumentos adicionais que se façam necessários. (ii) Ocorrendo resgate antecipado dos CRI3.8.3 Adicionalmente ao disposto acima, as obrigações dos Devedores quanto a destinação dos recursos dos Contratos Imobiliários caracterizados pela destinação e Emissora compromete-se a obrigação do apresentar ao Agente Fiduciário na verificação Fiduciário, sempre que solicitado por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais, a comprovação da destinação dos recursos pelos Devedores perdurarão até a Data por meio de Vencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro. (iii) Os recursos obtidos pelos Devedores com os Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação serão integralmente utilizados pelos Devedores nas porcentagens a ser oportunamente indicadas no Anexo II deste Termo envio de Securitização. A porcentagem destinada a cada imóvel e/ou empreendimento acima prevista poderá ser alterada a qualquer tempo, Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. independentemente da anuência prévia dos titulares dos CRI, sendo documentos que, neste casoa critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, tal alteração deverá ser comunicada por escrito ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e ao respectivo Crédito Imobiliário considerado imóbiliário pela sua destinação, previamente a efetiva destinação, de forma a prever comprovem o novo percentual para cada imóvel e/ou empreendimento. (iv) Os cronogramas a serem oportunamente indicados no Anexo II deste Termo de Securitização relativos aos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação serão meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação no respectivo cronograma indicativo, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco aditar este Termo de Securitização; e (ii) não implicará no resgate antecipado dos CRI. (v) Os Devedores dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação encaminharão para a o Agente Fiduciário, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Data de Vencimento, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimento), o relatório no formato constante do Anexo VIII deste Termo de Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada imóvel e/ou empreendimento durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para os imóveis e/ou empreendimentos imobiliários quais sejam (a) no caso de reforma ou construção: cópia das notas fiscais e comprovantes de pagamento das notas fiscais, relatórios de medição de obras e cronograma físico financeiro do semestre imediatamente anterior; (ii) em caso de aquisição de imóveis: cópia dos comprovantes de pagamento das aquisições, cópia dos instrumentos aquisitivos e cópia das matrículas comprovando as aquisições; e (iii) em caso de locação: cópia dos contratos de locação e comprovantes de pagamentos, além de cópia das matrículas objeto de locação ("Documentos Comprobatórios"). Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora, para fins de atendimento das obrigações legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, os Devedores deverão enviar cópias cópia dos demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização emprego dos recursos oriundos dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XXdas Debêntures. (vi) O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter, junto aos Devedores, o Relatório de Verificação e os Documentos Comprobatórios. (vii) Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatórios, o Agente Fiduciário será responsável por verificar, com base exclusivamente nestes, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pelos Devedores na forma acima prevista. (viii) Os Devedores serão responsáveis pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos aos Contratos Imobiliários. (ix) Os Devedores declararão no âmbito dos respectivos novos Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação que não utilizarão os recursos como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida dos respectivos Devedores. (x) Para os fins da presente Xxxxxxxx, fica certo e disposto que o Agente Fiduciário e a Securitizadora não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos empreendimentos, estando tal acompanhamento restrito ao envio, pelos Devedores ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, do Relatório de Verificação e dos Documentos Comprobatórios. (xi) Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário assumirá que as informações e os documentos encaminhados pelos Devedores para verificação da destinação de recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de tais documentos ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadas. (xii) Os Devedores se obrigarão respectivos Contratos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dos seus respectivos lastros, de forma diversa da Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. estabelecida em cada instrumento e acima descrito.

Destinação dos Recursos. O valor obtido com a integralização dos CRI 1ª Série será utilizado, em sua integralidade, 4.1. Os recursos oriundos da presente Emissão serão destinados diretamente pela Emissora, ou indiretamente por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I desta Escritura de Emissão (“SPEs”) na forma prevista na Cláusula 4.1.1 abaixo, para o pagamento do preço de cessão despesas e/ou gastos futuros, relacionados aos Cedentes. Tendo em vista que os Contratos Imobiliários iniciais são empréstimos contraídos por devedores pessoas naturais com pacto custos referentes à aquisição, construção, reforma dos imóveis identificados no Anexo I desta Escritura de alienação fiduciária de bem imóvel Emissão (de origem“Imóveis Lastro”), observado a proporção dos recursos oriundos da presente Emissão a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo II e no Anexo III desta Escritura de Emissão, respectivamente. 4.1.1. Os recursos poderão ser transferidos pela Emissora para qualquer das SPEs por meio de aumento de capital social e/ou adiantamento para futuro aumento de capital (“AFAC”), a ser convertido em aumento de capital social da respectiva SPE no prazo de até 12 (doze) meses, com o item 2.4.3 do Ofício Circular SRE 01/2021, não será necessária objetivo de cumprir com a verificação da destinação de recursos pelo Agente Fiduciário. Documento assinado no Assinador Registro prevista na Cláusula 4.1 acima, sendo certo que os recursos transferidos para as SPEs serão aplicados nos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos pelas SPE nos Imóveis Lastro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XXsua propriedade (“Empreendimentos”). 6.5.14.1.2. Caso sejam vinculados Créditos Imobiliários Adicionais na A Emissora poderá alterar os Imóveis Lastro mediante prévia e expressa aprovação dos titulares dos CRI (“Titulares dos CRI”) reunidos em assembleia geral, conforme previsto no Termo de Securitização (conforme definido abaixo), sujeito a regulamentação aplicável. Nesta hipótese, a alteração dos Imóveis Xxxxxx deverá ser formalizada por meio de aditamentos à presente Escritura de Emissão e ao Termo de Securitização, após a realização da respectiva assembleia geral dos Titulares dos CRI. 4.1.3. A Emissora poderá, a qualquer tempo até a Data de Vencimento, alterar os percentuais da proporção dos recursos oriundos desta Emissão a ser destinada a cada Imóvel Lastro, indicados no Anexo II desta Escritura de Emissão, independentemente da anuência prévia da Debenturista e/ou dos Titulares dos CRI. 4.1.3.1. A alteração da proporção dos recursos oriundos desta Emissão a ser destinada a cada Imóvel Lastro indicados no Anexo II nos termos da Cláusula 3 deste 4.1.3 acima será: (i) informada à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRI semestralmente ou, a critério da Emissora, em prazo inferior, por meio do envio de notificação pela Emissora, substancialmente na forma do Anexo IV desta Escritura de Emissão; e (ii) precedida de aditamentos à presente Escritura de Emissão e ao Termo de Securitização, a forma o que deverá ocorrer no prazo de comprovação até 10 (dez) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário dos CRI, os quais independerão de anuência prévia da Securitizadora e/ou dos Titulares dos CRI. 4.1.4. O cronograma da destinação dos recursos decorrentes dos novos Contratos Imobiliários dependerá da classificação do crédito, ou seja, se os Créditos Imobiliários Adicionais forem considerados imobiliários por origem ou pela sua destinação. 6.5.2. Caso a destinação dos recursos dos Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados por origem, o valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, previstos para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. 6.5.3. Nos termos da legislação vigente, caso os Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados imóbiliários pela sua destinação, a destinação dos recursos deverá observar os requisitos abaixo indicados, observado que (a) cada Contrato Imobiliário deverá conter a relação exaustiva dos imóveis para os quais serão destinados os recursos oriundos dos Contratos Imobiliários os quais deverão ser previstas oportunamente no Anexo II deste Termo de Securitização e nos respectivos Contratos Imobiliários; (b) os Devedores e os Cedentes deverão prever nos Contratos Imobiliários as cláusulas indicadas no Anexo IX deste Termo de Securitização; e (c) as Partes deverão observar as seguintes regras: (i) Os recursos líquidos obtidos pelos Devedores com os novos Contratos Imobiliários serão destinados diretamente pelos Devedores até a data de vencimento dos CRI, ou até que os Devedores comprovem a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro, para pagamento de gastos, custos e despesas atinentes à construção, expansão, reforma ou locação de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários os quais deverão constar descritos nos respectivos Contratos Imobiliários, conforme oportunamente descritos gastos futuros indicativo referido na Cláusula 4.1 acima e no Anexo II deste Termo III desta Escritura de Securitização. (ii) Ocorrendo resgate antecipado dos CRIXxxxxxx é meramente tentativo e estimativo, as obrigações dos Devedores quanto a destinação dos recursos dos Contratos Imobiliários caracterizados pela destinação e a obrigação do Agente Fiduciário na verificação da destinação dos recursos pelos Devedores perdurarão até a Data de Vencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivadae, o que ocorrer primeiro. (iii) Os recursos obtidos pelos Devedores com os Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação serão integralmente utilizados pelos Devedores nas porcentagens a ser oportunamente indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização. A porcentagem destinada a cada imóvel e/ou empreendimento acima prevista poderá ser alterada a qualquer tempoportanto, Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. independentemente da anuência prévia dos titulares dos CRI, sendo que, neste caso, tal alteração deverá ser comunicada por escrito ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e ao respectivo Crédito Imobiliário considerado imóbiliário pela sua destinação, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada imóvel e/ou empreendimento. (iv) Os cronogramas a serem oportunamente indicados no Anexo II deste Termo de Securitização relativos aos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação serão meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo e estimativo, tal fato não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado ou hipótese de resgate antecipado dos CRI e não será necessário aditar a presente Escritura de Emissão e/ou o Termo de Securitização. Adicionalmente, a verificação da observância ao cronograma indicativo deverá ser realizada de maneira agregada, de modo que a destinação de um montante diferente daquele previsto no respectivo cronograma indicativotentativo e estimativo para um determinado semestre poderá ser compensada nos semestres seguintes. 4.2. A Emissora deverá prestar contas ao Agente Fiduciário dos CRI, com cópia à Securitizadora, sobre a destinação dos recursos oriundos da presente Emissão: (i) não será semestralmente, no dia 10 (dez) após o término de cada período de 6 (seis) meses, a partir da Data de Emissão (“Período de Verificação”), por meio do envio de relatório substancialmente na forma do Anexo V desta Escritura de Emissão (“Relatório de Verificação”), sendo o primeiro devido em 10 de julho de 2024, o segundo em 10 de janeiro de 2025 e assim sucessivamente, informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação, acompanhado dos Documentos Comprobatórios (conforme definido abaixo); (ii) observado o disposto na Cláusula 4.3 abaixo, na data em que ocorrer o vencimento (ordinário ou antecipado) e/ou resgate antecipado da totalidade das Debêntures, por meio do envio de Relatório de Verificação, acompanhado dos Documentos Comprobatórios, informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro durante o período entre o término do Período de Verificação imediatamente anterior (exclusive) e a data do referido vencimento e/ou resgate (inclusive); e (iii) sempre que for solicitado pelo Agente Fiduciário dos CRI ou pela Securitizadora, em razão do questionamento de qualquer órgão regulador e/ou fiscalizador ou autoridade governamental, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data da referida solicitação ou em prazo inferior conforme necessário notificar o para atender a determinação do órgão regulador e/ou fiscalizador ou da autoridade governamental. 4.2.1. A Emissora prestará contas ao Agente FiduciárioFiduciário dos CRI, tampouco aditar este Termo com cópia à Securitizadora, por meio da apresentação do Relatório de SecuritizaçãoVerificação, acompanhado dos seguintes documentos comprobatórios (“Documentos Comprobatórios”): (i) de boletim de subscrição, livro de registro de ações e/ou extrato de custódia, organograma societário, aprovações societárias, alterações do contrato e/ou estatuto social, balanços, extratos referentes a capital social e patrimônio especial, comprovante financeiro e demais documentos comprobatórios, conforme aplicáveis, para fins de verificação da transferência dos recursos pela Emissora para qualquer das SPEs nos termos previstos na Cláusula 4.1.1 acima; e (ii) não implicará no resgate antecipado dos CRI. (v) Os Devedores dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação encaminharão para a o Agente Fiduciário, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Data de Vencimento, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimento), o relatório no formato constante do Anexo VIII deste Termo de Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada imóvel e/ou empreendimento durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para das despesas, quais sejam: (ii.a) os imóveis e/ou empreendimentos imobiliários quais sejam (a) no caso de reforma ou construção: cópia das notas fiscais cronogramas físico-financeiro e comprovantes de pagamento das notas fiscais, os relatórios de medição de obras dos Imóveis Lastro elaborados e cronograma físico financeiro do semestre assinados por engenheiros referentes ao Período de Verificação imediatamente anterioranterior (“Cronograma Físico-Financeiro” e “Relatório de Obras”, respectivamente); ou (iiii.b) em caso as notas fiscais e seus arquivos no formato “XML” de aquisição de imóveis: cópia dos comprovantes de pagamento autenticação das aquisiçõesnotas fiscais, cópia dos instrumentos aquisitivos e cópia das matrículas comprovando as aquisições; e (iii) em caso de locação: cópia dos contratos de locação e comprovantes de pagamentos, além de cópia das matrículas objeto de locação ("Documentos Comprobatórios"). Adicionalmentedemonstrativos contábeis, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora, para fins de atendimento das obrigações legais atos societários e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, os Devedores deverão enviar cópias cópia dos demais documentos comprobatórios que demonstrem a correta destinação dos Créditos Imobiliários (conforme definido abaixo) e/ou que a Emissora julgar necessário necessários para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos da presente Emissão pelo Agente Fiduciário dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XXCRI. (vi) O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter, junto aos Devedores, o Relatório de Verificação e os Documentos Comprobatórios. (vii) Mediante o recebimento 4.2.2. Independentemente do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatóriosdisposto acima, o Agente Fiduciário dos CRI ou a Securitizadora, 4.2.3. A Emissora será a responsável por verificar, com base exclusivamente nestes, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pelos Devedores na forma acima prevista. (viii) Os Devedores serão responsáveis pela custódia e guarda de todos dos Documentos Comprobatórios e quaisquer outros documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos aos Contratos Imobiliáriosoriundos da presente Emissão, nos termos desta Escritura de Emissão. (ix) Os Devedores declararão no âmbito 4.2.4. A Emissora será responsável pela veracidade dos respectivos novos Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação que não utilizarão os recursos como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida dos respectivos Devedores. (x) Para os fins da presente Xxxxxxxx, fica certo e disposto que o Documentos Comprobatórios encaminhados ao Agente Fiduciário dos CRI e a Securitizadora à Securitizadora, originais ou cópias, em via física ou eletrônica, não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos empreendimentos, estando tal acompanhamento restrito ao envio, pelos Devedores cabendo ao Agente Fiduciário, com cópia para Fiduciário dos CRI e à Securitizadora a Securitizadora, do Relatório de Verificação e dos Documentos Comprobatórios. (xi) Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário assumirá que as informações e os documentos encaminhados pelos Devedores para verificação da destinação de recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário responsável responsabilidade por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de tais documentos oudocumentos. 4.2.5. O Agente Fiduciário dos CRI e a Securitizadora deverão tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula Quarta em caráter sigiloso, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim exclusivo de complementarverificar o cumprimento da destinação de recursos aqui estabelecida, esclarecersendo certo que o disposto acima não se aplica em caso da solicitação prevista no inciso (iii) da Cláusula 4.2 acima ou em caso de necessidade de divulgação obrigatória no site do Agente Fiduciário, retificar devendo a Securitizadora e/ou ratificar as informações prestadas o Agente Fiduciário dos CRI apresentar à Emissora evidência do questionamento feito pelo respectivo órgão regulador e/ou a serem prestadasfiscalizador ou autoridade governamental. 4.2.6. A Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos Empreendimentos, estando tal verificação restrita ao envio, pela Emissora à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, dos Documentos Comprobatórios. 4.2.7. O Agente Fiduciário dos CRI (xiii) Os Devedores será responsável por verificar, com base no Relatório de Verificação e nos Documentos Comprobatórios, o cumprimento, pela Emissora, da efetiva destinação dos recursos oriundos da presente Emissão nos termos previstos nesta Cláusula Quarta; e (ii) se obrigarão respectivos Contratos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinaçãocompromete a envidar seus melhores esforços para obter e solicitar a documentação necessária a fim de proceder com a referida verificação. 4.3. Independentemente da ocorrência de vencimento antecipado ou do resgate antecipado total das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, os recursos oriundos da presente Xxxxxxx deverão seguir a destinação prevista nesta Cláusula Quarta, até (i) a data de vencimento original dos CRI, conforme definida no Termo de Securitização, ainda que na hipótese de vencimento antecipado e/ou resgate antecipado da totalidade das Debêntures; ou (ii) a data em que a Emissora comprove a aplicação da totalidade dos referidos recursos, o que ocorrer primeiro. 4.3.1. Uma vez comprovada a aplicação integral dos recursos oriundos da presente Emissão, nos termos desta Escritura de Emissão, o que será verificado conforme a Cláusula 4.2.7 acima, a Emissora ficará desobrigada com relação às comprovações de que trata esta Cláusula Quarta assim como o Agente Fiduciário dos CRI ficará desobrigado com relação a verificação de que trata esta Cláusula Quarta. 4.4. A Emissora se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a SecuritizadoraDebenturista, os Titulares de dos CRI e o Agente Fiduciário dos CRI por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dos seus respectivos lastros, da presente Emissão de forma diversa da Documento assinado no Assinador Registro estabelecida nesta Cláusula Quarta, exceto em caso de Imóveiscomprovada fraude, dolo ou má-fé da Debenturista, dos Titulares dos CRI ou do Agente Fiduciário dos CRI, conforme o caso. Para validar O valor da indenização prevista nesta cláusula está limitado, em qualquer circunstância ao Valor Total da Emissão (conforme abaixo definido), acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o documento caso, até o efetivo pagamento; e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. estabelecida em cada instrumento e acima descrito(ii) dos Encargos Moratórios, se houver.

Destinação dos Recursos. O valor obtido Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI 1ª Série será utilizado, em sua integralidade, serão utilizados pela Emissora, Emissora para o pagamento do preço Preço de cessão aos Cedentes. Tendo em vista que os Contratos Imobiliários iniciais são empréstimos contraídos por devedores pessoas naturais com pacto de alienação fiduciária de bem imóvel (de origem), conforme o item 2.4.3 do Ofício Circular SRE 01/2021, não será necessária a verificação da destinação de recursos pelo Agente Fiduciário. Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. 6.5.1. Caso sejam vinculados Créditos Imobiliários Adicionais na presente EmissãoAquisição, nos termos da Cláusula 3 deste Termo de Securitização, a forma de comprovação da destinação dos recursos decorrentes dos novos Contratos Imobiliários dependerá da classificação do crédito, ou seja, se os Créditos Imobiliários Adicionais forem considerados imobiliários por origem ou pela sua destinaçãodas Notas Promissórias. 6.5.24.3.1. Caso a destinação dos recursos dos Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados por origem, o valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. 6.5.3. Nos termos da legislação vigente, caso os Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados imóbiliários pela sua destinação, a destinação dos recursos deverá observar os requisitos abaixo indicados, observado que (a) cada Contrato Imobiliário deverá conter a relação exaustiva dos imóveis para os quais serão destinados os recursos oriundos dos Contratos Imobiliários os quais deverão ser previstas oportunamente no Anexo II deste Termo de Securitização e nos respectivos Contratos Imobiliários; (b) os Devedores e os Cedentes deverão prever nos Contratos Imobiliários as cláusulas indicadas no Anexo IX deste Termo de Securitização; e (c) as Partes deverão observar as seguintes regras: (i) Os recursos líquidos obtidos pelos Devedores pela Incorporadora com os novos Contratos Imobiliários a emissão das Notas Promissórias e recebimento do Preço de Aquisição (“Recursos”) serão destinados diretamente pelos Devedores destinados, pela Incorporadora, conforme o cronograma indicativo previsto no item V das Notas Promissórias, consolidado no Anexo VII ao presente Termo de Securitização (“Cronograma de Destinação”), até a data de vencimento dos CRI, ou até que os Devedores comprovem a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro, para pagamento de gastos, custos e despesas atinentes à construção, expansão, reforma ou locação de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários os quais deverão constar descritos nos respectivos Contratos Imobiliários, conforme oportunamente descritos no Anexo II deste Termo de Securitização. (ii) Ocorrendo resgate antecipado dos CRI, as obrigações dos Devedores quanto a destinação dos recursos dos Contratos Imobiliários caracterizados pela destinação e a obrigação do Agente Fiduciário na verificação da destinação dos recursos pelos Devedores perdurarão até a Data de Vencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivadaRecursos, o que ocorrer primeiro. (iii) Os recursos obtidos pelos Devedores , para a realização de investimentos ou despesas com os Contratos a aquisição dos imóveis indicados no item V de cada uma das Notas Promissórias e no item 6 da descrição de cada um dos Créditos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação serão integralmente utilizados pelos Devedores nas porcentagens a ser oportunamente indicadas no constante do Anexo II deste Termo de Securitização. A porcentagem destinada a cada imóvel e/ou empreendimento acima prevista poderá ser alterada a qualquer tempo, Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. independentemente da anuência prévia dos titulares dos CRI, sendo que, neste caso, tal alteração deverá ser comunicada por escrito I ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto de aditamento a este presente Termo de Securitização e ao respectivo Crédito Imobiliário considerado imóbiliário pela sua destinação(“Imóveis-Alvo”), previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada imóvel e/ou empreendimentonos termos do objeto social da Incorporadora. (iv) Os cronogramas 4.3.1.1. O Cronograma de Destinação é indicativo e poderá ser alterado, desde que permanecendo a serem oportunamente indicados no Anexo II totalidade dos Recursos destinada para compra dos Imóveis-Alvo, independe de aditamento deste Termo de Securitização relativos aos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação serão meramente indicativos, ou dos demais Documentos da Operação ou de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação no respectivo cronograma indicativo, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco aditar este Termo aprovação em assembleia geral de Securitização; e (ii) não implicará no resgate antecipado Titulares dos CRI. 4.3.1.2. A Incorporadora obrigou-se a informar ao Agente Fiduciário sobre a correta destinação dos Recursos, por meio de envio de declaração (v“Declaração de Destinação”) Os Devedores dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação encaminharão para a o Agente Fiduciário, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Data de Vencimento, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimento), o relatório no formato constante do Anexo VIII deste Termo de Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada imóvel e/ou empreendimento durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para os imóveis e/ou empreendimentos imobiliários quais sejam (a) no caso de reforma ou construção: cópia das notas fiscais e comprovantes de pagamento das notas fiscais, relatórios de medição de obras e cronograma físico financeiro do semestre imediatamente anterior; (ii) em caso de aquisição de imóveis: cópia dos comprovantes de pagamento das aquisições, cópia dos instrumentos aquisitivos e cópia das matrículas comprovando as aquisições; e (iii) em caso de locação: cópia dos contratos de locação e comprovantes de pagamentos, além de cópia das matrículas objeto de locação ("“Documentos Comprobatórios"”). Adicionalmente, sempre a cada 6 (seis) meses a contar da Data de Emissão até que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora, para fins de atendimento das obrigações legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, os Devedores deverão enviar cópias cópia a Incorporadora comprove a aplicação da totalidade dos demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento Recursos nos termos da utilização dos recursos oriundos dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XXcláusula 4.3.1 acima. (vi) O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter, junto aos Devedores, o Relatório de Verificação e os Documentos Comprobatórios. (vii) 4.3.1.3. Mediante o recebimento do Relatório das Declarações de Verificação e dos demais Documentos ComprobatóriosDestinação, o Agente Fiduciário será responsável por verificarverificar semestralmente, com base exclusivamente nestesa partir da Data de Emissão, o até a data da comprovação, pela Incorporadora, do cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pelos Devedores assumidos pela Incorporadora na forma acima previstada cláusula 4.3.1 acima, sendo que referida obrigação se extinguirá quando da comprovação, pela Incorporadora, da utilização da totalidade dos Recursos, nos termos previstos na cláusula 4.3.1 acima, e deverá sobreviver a eventual resgate antecipado dos CRI. (viii) Os Devedores serão responsáveis pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos aos Contratos Imobiliários. (ix) Os Devedores declararão no âmbito dos respectivos novos Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação que não utilizarão os recursos como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida dos respectivos Devedores. (x) Para os fins 4.3.1.4. Na omissão da presente Xxxxxxxx, fica certo e disposto que o Agente Fiduciário e a Securitizadora não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos empreendimentos, estando tal acompanhamento restrito ao envio, pelos Devedores ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, do Relatório de Verificação e dos Documentos Comprobatórios. (xi) Sem prejuízo do dever de diligênciaIncorporadora, o Agente Fiduciário assumirá que as informações e Xxxxxxxxxx fica desde já obrigado a envidar seus melhores esforços para obter os documentos encaminhados pelos Devedores para e informações necessários à verificação da destinação de recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de tais documentos ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadasRecursos conforme cláusula 4.3.1 acima. (xii) Os Devedores se obrigarão respectivos Contratos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dos seus respectivos lastros, de forma diversa da Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. estabelecida em cada instrumento e acima descrito.

Destinação dos Recursos. O valor obtido 3.4.1. Os recursos captados pela Emissora por meio da emissão das Debêntures devem ser destinados para a otimização da sua estrutura de capital, sem prejuízo de viabilizar as atividades ordinárias da Emissora, conforme descritas em seu objeto social, de acordo com a integralização dos CRI 1ª Série será utilizadoo detalhado na Cláusula 3.7.1 abaixo. 3.4.1.1. A Emissora deverá encaminhar declaração ao Agente Fiduciário, em sua integralidadepapel timbrado e assinada por representante legal, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. Tendo em vista que os Contratos Imobiliários iniciais são empréstimos contraídos por devedores pessoas naturais com pacto de alienação fiduciária de bem imóvel (de origem), conforme o item 2.4.3 do Ofício Circular SRE 01/2021, não será necessária a verificação da destinação de recursos pelo Agente Fiduciário. Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. 6.5.1. Caso sejam vinculados Créditos Imobiliários Adicionais na presente Emissão, nos termos da Cláusula 3 deste Termo de Securitização, a forma de comprovação da destinação dos recursos decorrentes dos novos Contratos Imobiliários dependerá da classificação do crédito, ou seja, se os Créditos Imobiliários Adicionais forem considerados imobiliários por origem ou pela sua destinação. 6.5.2. Caso atestando a destinação dos recursos indicada na Cláusula 3.4.1 acima, acompanhada da entrega dos Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados por origem, o valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. 6.5.3. Nos termos da legislação vigente, caso os Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados imóbiliários pela sua destinação, a destinação dos recursos deverá observar os requisitos abaixo indicados, observado que (a) cada Contrato Imobiliário deverá conter a relação exaustiva dos imóveis para os quais serão destinados os recursos oriundos dos Contratos Imobiliários os quais deverão ser previstas oportunamente no Anexo II deste Termo de Securitização e nos respectivos Contratos Imobiliários; (b) os Devedores e os Cedentes deverão prever nos Contratos Imobiliários as cláusulas indicadas no Anexo IX deste Termo de Securitização; e (c) as Partes deverão observar as seguintes regras: documentos comprobatórios (i) Os recursos líquidos obtidos pelos Devedores com os novos Contratos Imobiliários serão destinados diretamente pelos Devedores anualmente, a partir da Data de Emissão; e/ou (ii) em até 30 (trinta) dias contados da data em que ocorrer a data de vencimento dos CRI, ou até que os Devedores comprovem a aplicação efetiva destinação da totalidade dos recursos obtidosou na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série e/ou na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, o que ocorrer primeiro, para pagamento de gastos, custos e despesas atinentes à construção, expansão, reforma ou locação de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários os quais deverão constar descritos nos respectivos Contratos Imobiliários, conforme oportunamente descritos no Anexo II deste Termo de Securitização. (ii) Ocorrendo resgate antecipado dos CRI, as obrigações dos Devedores quanto a destinação dos recursos dos Contratos Imobiliários caracterizados pela destinação e a obrigação do Agente Fiduciário na verificação da destinação dos recursos pelos Devedores perdurarão até a Data de Vencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro. (iii) Os recursos obtidos pelos Devedores com os Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação serão integralmente utilizados pelos Devedores nas porcentagens a ser oportunamente indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização. A porcentagem destinada a cada imóvel e/ou empreendimento acima prevista poderá ser alterada a qualquer tempo, Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. independentemente da anuência prévia dos titulares dos CRI, sendo que, neste caso, tal alteração deverá ser comunicada por escrito ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e ao respectivo Crédito Imobiliário considerado imóbiliário pela sua destinação, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada imóvel e/ou empreendimento. (iv) Os cronogramas a serem oportunamente indicados no Anexo II deste Termo de Securitização relativos aos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação serão meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação no respectivo cronograma indicativo, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco aditar este Termo de Securitização; e (ii) não implicará no resgate antecipado dos CRI. (v) Os Devedores dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação encaminharão para a o Agente Fiduciário, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Data de Vencimento, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimento), o relatório no formato constante do Anexo VIII deste Termo de Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada imóvel e/ou empreendimento durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para os imóveis e/ou empreendimentos imobiliários quais sejam (a) no caso de reforma ou construção: cópia das notas fiscais e comprovantes de pagamento das notas fiscais, relatórios de medição de obras e cronograma físico financeiro do semestre imediatamente anterior; (ii) em caso de aquisição de imóveis: cópia dos comprovantes de pagamento das aquisições, cópia dos instrumentos aquisitivos e cópia das matrículas comprovando as aquisições; e (iii) em caso de locação: cópia dos contratos de locação e comprovantes de pagamentos, além de cópia das matrículas objeto de locação ("Documentos Comprobatórios"). Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora, para fins de atendimento das obrigações legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, os Devedores deverão enviar cópias cópia dos demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. (vi) O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter, junto aos Devedores, o Relatório de Verificação e os Documentos Comprobatórios. (vii) Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatórios, podendo o Agente Fiduciário será responsável por verificar, com base exclusivamente nestes, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pelos Devedores na forma acima previstarazoavelmente solicitar à Emissora os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários. (viii) Os Devedores serão responsáveis pela custódia 3.4.1.2. Caberá à Emissora a verificação e guarda de todos e quaisquer análise da veracidade dos documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos aos Contratos Imobiliários. (ix) Os Devedores declararão no âmbito dos respectivos novos Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação que encaminhados, não utilizarão os recursos como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida dos respectivos Devedores. (x) Para os fins da presente Xxxxxxxx, fica certo e disposto que o Agente Fiduciário e a Securitizadora não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos empreendimentos, estando tal acompanhamento restrito ao envio, pelos Devedores cabendo ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, do Relatório responsabilidade de Verificação e dos Documentos Comprobatórios. (xi) Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário assumirá que as informações e os documentos encaminhados pelos Devedores para verificação da destinação de recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário responsável por verificar a suficiência, sua validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes neles constantes, tais como notas fiscais, faturas e/ou comprovantes de tais documentos oupagamento e/ou demonstrativos contábeis da Emissora, ainda, em ou ainda qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadasmencionadas acima. (xii) Os Devedores se obrigarão respectivos Contratos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dos seus respectivos lastros, de forma diversa da Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. estabelecida em cada instrumento e acima descrito.

Destinação dos Recursos. O valor obtido Os recursos obtidos pela Emissora serão destinados ao desenvolvimento imobiliário, incluindo, mas não se limitando a, as atividades de aquisição, desenvolvimento, comercialização, construção e/ou refinanciamento por parte da Emissora ou de sociedades de propósito específicos controladas pela Emissora identificadas exaustivamente no Anexo I desta Escritura de Emissão, de acordo com seu objeto social (“SPE Recebedoras” e “Destinação dos Recursos”, respectivamente), observado percentual e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo I desta Escritura de Emissão. 3.5.1 A Emissora declara que, excetuados os recursos obtidos com a integralização emissão das Debêntures, os imóveis identificados no Anexo I não receberam quaisquer recursos oriundos de qualquer outra captação por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, lastreados em títulos de dívida de emissão da Emissora. 3.5.2 A comprovação da referida destinação dos CRI 1ª Série recursos será utilizado, em sua integralidade, feita pela Emissora, para pagamento nos termos do preço Anexo II desta Escritura, semestralmente, até o último dia dos meses junho e dezembro, à Securitizadora e à VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de cessão aos Cedentes. Tendo em vista que os Contratos Imobiliários iniciais são empréstimos contraídos por devedores pessoas naturais com pacto São Paulo, Estado de alienação fiduciária São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 215, 4º andar, Pinheiros, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, na qualidade de bem imóvel agente fiduciário dos CRI (de origem“Agente Fiduciário”), conforme o item 2.4.3 do Ofício Circular SRE 01/2021contados da Data de Emissão dos CRI, não será necessária a verificação com descrição detalhada e exaustiva da destinação de recursos pelo Agente Fiduciário. Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento descrevendo os valores e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. 6.5.1. Caso sejam vinculados Créditos Imobiliários Adicionais na presente Emissão, nos termos da Cláusula 3 deste Termo de Securitização, a forma de comprovação da destinação dos recursos decorrentes dos novos Contratos Imobiliários dependerá da classificação do crédito, ou seja, se os Créditos Imobiliários Adicionais forem considerados imobiliários por origem ou pela sua destinação. 6.5.2. Caso a destinação dos recursos dos Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados por origem, o valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão percentuais destinados aos Cedentes. 6.5.3. Nos termos da legislação vigente, caso os Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados imóbiliários pela sua destinação, a destinação dos recursos deverá observar os requisitos abaixo indicados, observado que (a) cada Contrato Imobiliário deverá conter a relação exaustiva dos imóveis para os quais serão destinados os recursos oriundos dos Contratos Imobiliários os quais deverão ser previstas oportunamente no Anexo II deste Termo de Securitização e nos respectivos Contratos Imobiliários; (b) os Devedores e os Cedentes deverão prever nos Contratos Imobiliários as cláusulas indicadas no Anexo IX deste Termo de Securitização; e (c) as Partes deverão observar as seguintes regras: (i) Os recursos líquidos obtidos pelos Devedores com os novos Contratos Imobiliários serão destinados diretamente pelos Devedores até a data de vencimento dos CRI, ou até que os Devedores comprovem a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro, para pagamento de gastos, custos e despesas atinentes à construção, expansão, reforma ou locação de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários os quais deverão constar descritos nos respectivos Contratos Imobiliáriosaplicados no respectivo período, conforme oportunamente descritos no Anexo II deste Termo de Securitização. (ii) Ocorrendo resgate antecipado dos CRI, as obrigações dos Devedores quanto a destinação dos recursos dos Contratos Imobiliários caracterizados pela destinação e a obrigação do Agente Fiduciário na verificação respeitando o prazo limite da destinação dos recursos pelos Devedores perdurarão até a Data de Vencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro. (iii) Os recursos obtidos pelos Devedores com os Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação serão integralmente utilizados pelos Devedores nas porcentagens a ser oportunamente indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização. A porcentagem destinada a cada imóvel e/ou empreendimento acima prevista poderá ser alterada a qualquer tempo, Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. independentemente da anuência prévia dos titulares dos CRI, sendo quejuntamente com o Cronograma Físico-Financeiro, neste casorelatório de obras, tal alteração deverá ser comunicada por escrito ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto acompanhadas de aditamento a este Termo de Securitização e ao respectivo Crédito Imobiliário considerado imóbiliário pela sua destinação, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada imóvel e/ou empreendimento. (iv) Os cronogramas a serem oportunamente indicados no Anexo II deste Termo de Securitização relativos aos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação serão meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação no respectivo cronograma indicativo, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco aditar este Termo de Securitização; e (ii) não implicará no resgate antecipado dos CRI. (v) Os Devedores dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação encaminharão para a o Agente Fiduciário, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Data de Vencimento, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimento), o relatório no formato constante do Anexo VIII deste Termo de Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada imóvel e/ou empreendimento durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para os imóveis e/ou empreendimentos imobiliários quais sejam (a) no caso de reforma ou construção: cópia das notas fiscais e comprovantes de pagamento seus arquivos no formato “XML” de autenticação das notas fiscais, relatórios de medição de obras e cronograma físico financeiro do semestre imediatamente anterior; (ii) em caso de aquisição de imóveis: cópia dos comprovantes de pagamento das aquisições, cópia dos instrumentos aquisitivos e cópia das matrículas comprovando as aquisições; e (iii) em caso de locação: cópia dos contratos de locação e comprovantes de pagamentos, além de cópia das matrículas objeto de locação ("Documentos Comprobatórios"). Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário os pagamentos e/ou à Emissorademonstrativos contábeis que demonstrem a correta destinação dos recursos, para fins de atendimento das obrigações legais atos societários e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, os Devedores deverão enviar cópias cópia dos demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento das Debêntures, comprovantes, pedidos, entre outros (“Relatórios Destinação” e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX“Documentos Comprobatórios”, respectivamente). (vi) 3.5.2.1 O Agente Fiduciário envidará se compromete a envidar seus melhores esforços para obter, junto aos Devedores, o Relatório obter a documentação necessária a fim de Verificação e os Documentos Comprobatórios. (vii) Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatórios, o Agente Fiduciário será responsável por verificar, proceder com base exclusivamente nestes, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pelos Devedores na forma acima prevista. (viii) Os Devedores serão responsáveis pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos aos Contratos Imobiliários. (ix) Os Devedores declararão no âmbito dos respectivos novos Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação que não utilizarão os recursos como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida dos respectivos Devedores. (x) Para os fins da presente Xxxxxxxx, fica certo e disposto que o Agente Fiduciário e a Securitizadora não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos empreendimentos, estando tal acompanhamento restrito ao envio, pelos Devedores ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, do Relatório de Verificação e dos Documentos Comprobatórios. (xi) Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário assumirá que as informações e os documentos encaminhados pelos Devedores para verificação da destinação de recursos são verídicos prevista nesta Cláusula 3.5. O descumprimento das obrigações dispostas na presente Cláusula 3.5. (inclusive das obrigações de fazer e não foram objeto respectivos prazos e valores previstos neste instrumento) poderá resultar no vencimento antecipado das Debêntures, na forma prevista nesta Escritura. 3.5.2.2 Em caso de fraude resgate antecipado decorrente do vencimento antecipado das Debêntures, fica certo e ajustado que as obrigações da Emissora, e eventualmente do Agente Fiduciário, com relação à destinação de recursos, perdurarão até a data de vencimento ordinária dos CRI ou adulteraçãoaté que a destinação da totalidade dos recursos seja efetivada, não sendo nos termos previstos nesta Cláusula 3.5. 3.5.2.3 A Emissora declara-se ciente de que qualquer alteração nos percentuais dos recursos obtidos por meio das Debêntures a serem destinados na forma prevista no Anexo I, observado o Agente Fiduciário responsável por verificar disposto nesta Cláusula 3.5, deverá ser precedida de aditamento a suficiênciaesta Escritura de Emissão de Debêntures, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de tais documentos ou, ainda, em a qualquer outro documento relacionados à emissão do CRI que lhe seja enviado com o fim se faça necessário, a partir da Data de complementarEmissão e até a destinação total dos recursos obtidos pela Emissora, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadascaso haja quaisquer alterações dentro de tais períodos. (xii) Os Devedores 3.5.3 A Emissora se obrigarão respectivos Contratos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinaçãoobriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a SecuritizadoraDebenturista, os Titulares de CRI (abaixo definido) e o Agente Fiduciário dos CRI por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dos seus respectivos lastros, das Debêntures de forma diversa da Documento assinado estabelecida nesta cláusula, exceto em caso de comprovada fraude, dolo ou má-fé da Debenturista, dos Titulares de CRI ou do Agente Fiduciário dos CRI. O valor da indenização prevista nesta cláusula está limitado, em qualquer circunstância, ao Valor Total da Emissão, acrescido (i) da remuneração dos CRI, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração (“Data de Pagamento da Remuneração dos CRI”) imediatamente anterior, conforme o caso. 3.5.4 Os recursos captados com a integralização dos CRI serão depositados integralmente na conta corrente nº 39335-1, mantida junto à agência nº 0350, de titularidade da Securitizadora mantida junto ao Itaú Unibanco S.A. (“Conta Itaú”) e serão destinados, após deduzidas as Despesas Flat (conforme definidas abaixo) e o Valor do Fundo de Despesas (conforme definido abaixo), para a integralização das Debêntures pela Debenturista, observada a Cláusula 3.5.3.1 abaixo, mediante depósito ou transferência eletrônica disponível à conta corrente nº 4537-3, da agência 4992 mantida pela Emissora junto à Caixa Econômica Federal, operação nº 003 (“Conta da Emissora”). 3.5.4.1 A integralização das Debêntures será realizada pela Debenturista após o cumprimento das Condições Precedentes, sendo o desembolso realizado (i) no Assinador Registro mesmo dia em que for apurado o recebimento, pela Debenturista, dos recursos decorrentes da integralização dos CRI, caso tais recursos sejam recebidos pela Debenturista até as 16:00 horas do dia em questão, ou (ii) no Dia Útil imediatamente posterior, caso os recursos sejam recebidos pela Debenturista após as 16:00 horas. 3.5.4.2 Após o recebimento dos recursos na Conta da Emissora, a Emissora deverá transferir recursos às SPE Recebedoras dentro dos prazos do cronograma de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. estabelecida em cada instrumento e acima descritodestinação de recursos previsto no Anexo I à presente Escritura.

Destinação dos Recursos. O valor obtido 3.5.1. Independente da ocorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão de Debêntures ou do resgate antecipado das Debêntures e, consequentemente dos CRI, os recursos obtidos por meio da presente Emissão serão destinados pela Emissora e/ou por suas subsidiárias, integral e exclusivamente: (i) ao reembolso de montantes despendidos com gastos imobiliários diretamente atinentes ao desenvolvimento e à aquisição dos Imóveis Elegíveis, bem como pagamentos de aluguéis de determinados Imóveis Elegíveis, observado que, com relação aos custos imobiliários objeto de reembolso, tais gastos não poderão exceder o período de 24 (vinte e quatro) meses anteriores ao envio de comunicação de encerramento da oferta dos CRI à CVM (“Reembolso”); (ii) à aquisição e pagamento de aluguéis dos Imóveis Elegíveis, bem como construção e/ou reformas necessárias de referidos Imóveis Elegíveis, conforme especificados no Anexo IV, à presente Escritura de Emissão de Debêntures, bem como no Anexo VI ao Termo de Securitização (“Destinação Futura” e, quando referida em conjunto e indistintamente com Reembolso, “Destinação de Recursos”), observada a forma de utilização e a proporção dos recursos captados a ser destinada para cada um dos Imóveis, conforme previsto no Anexo V a esta Escritura de Emissão e no Anexo VII ao Termo de Securitização, e o cronograma indicativo da Destinação dos Recursos previsto para gastos futuros, conforme previsto no Anexo V a esta Escritura de Emissão e no Anexo VII ao Termo de Securitização. 3.5.2. Os recursos acima mencionados referentes aos Imóveis Elegíveis serão transferidos para as subsidiárias da Emissora com o objetivo de cumprir com a integralização dos CRI 1ª Série será utilizadoDestinação de Recursos prevista nos itens (i) e (ii) da Cláusula 3.5.1 acima por meio de: (i) aumento de capital das subsidiárias; ou (ii) adiantamento para futuro aumento de capital – AFAC das subsidiárias, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. Tendo em vista que os Contratos Imobiliários iniciais são empréstimos contraídos por devedores pessoas naturais com pacto de alienação fiduciária de bem imóvel (de origem)ou serão, conforme o item 2.4.3 do Ofício Circular SRE 01/2021caso, não será necessária a verificação da destinação de recursos pelo Agente Fiduciário. Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XXutilizados diretamente pela Emissora para pagamento dos custos imobiliários futuros. 6.5.13.5.3. Caso sejam vinculados Créditos Imobiliários Adicionais na presente EmissãoO Anexo VI a esta Escritura de Emissão e o Anexo VIII ao Termo de Securitização contêm a descrição das despesas e gastos incorridos, objeto de reembolso com os recursos obtidos por meio da Emissão nos termos da Cláusula 3 deste 3.5.1. (i) acima. 3.5.1. O cronograma referido acima é meramente tentativo e estimativo, de modo que, caso, por qualquer motivo, ocorra qualquer atraso ou antecipação do cronograma indicativo não será necessário aditar a presente Escritura de Emissão de Debêntures e/ou o Termo de Securitização. 3.5.2. A Emissora poderá, a forma de comprovação da destinação dos recursos decorrentes dos novos Contratos Imobiliários dependerá da classificação do crédito, ou seja, se os Créditos Imobiliários Adicionais forem considerados imobiliários por origem ou pela sua destinação. 6.5.2. Caso a destinação dos recursos dos Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados por origem, o valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. 6.5.3. Nos termos da legislação vigente, caso os Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados imóbiliários pela sua destinação, a destinação dos recursos deverá observar os requisitos abaixo indicados, observado que (a) cada Contrato Imobiliário deverá conter a relação exaustiva dos imóveis para os quais serão destinados os recursos oriundos dos Contratos Imobiliários os quais deverão ser previstas oportunamente no Anexo II deste Termo de Securitização e nos respectivos Contratos Imobiliários; (b) os Devedores e os Cedentes deverão prever nos Contratos Imobiliários as cláusulas indicadas no Anexo IX deste Termo de Securitização; e (c) as Partes deverão observar as seguintes regras: (i) Os recursos líquidos obtidos pelos Devedores com os novos Contratos Imobiliários serão destinados diretamente pelos Devedores qualquer tempo até a data de vencimento final dos CRI, a ser definida no Termo de Securitização, alterar os percentuais da proporção dos recursos captados com a Emissão a ser destinada a cada imóvel indicado no Anexo IV desta Escritura de Emissão de Debêntures e no Anexo VI ao Termo de Securitização, independentemente da anuência prévia da Debenturista e/ou dos Titulares dos CRI. 3.5.3. A alteração dos percentuais destinados a cada Imóvel Elegível indicado no Anexo V será informada ao Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI, por meio do envio de notificação pela Emissora, substancialmente na forma do Anexo VIII a esta Escritura de Emissão de Debêntures; refletida por meio de aditamento à presente Escritura de Emissão de Debêntures, o que deverá ocorrer no prazo de até 30 (trinta) dias contados do recebimento da referida notificação pela Debenturista e pelo Agente Fiduciário e deverá ser precedida dos referidos aditamentos. 3.5.4. A inclusão de novos imóveis como Imóveis Elegíveis relacionados à Destinação Futura estará sujeita a Assembleia Geral de Titulares de CRI, será considerada aprovada se não houver objeção por orientação dos titulares de CRI representando a maioria dos CRI em circulação e, em segunda convocação, com maioria dos CRI em circulação presentes a tal Assembleia Geral. Caso a referida Assembleia Geral de Titulares de CRI não seja instalada ou não haja deliberação por falta de quórum, a proposta da Emissora para inserção de novos imóveis à Destinação Futura será considerada aprovada. 3.5.5. Para fins da verificação da utilização dos recursos pela Emissora para fins do Reembolso, a Emissora: (i) encaminhou ao Agente Fiduciário dos CRI, previamente às assinaturas dos Documentos da Operação, os competentes documentos comprobatórios, quais sejam, as notas fiscais, os contratos de venda e compra e quaisquer outros comprovantes de pagamento, os comprovantes de depósito de pagamentos ou transferências eletrônicas de pagamento dos valores indicados no Anexo VI desta Escritura de Emissão de Debêntures (“Documentos Comprobatórios”), comprovando o total de R$ 265.392.993,90 (duzentos e sessenta e cinco milhões, trezentos e noventa e dois mil, novecentos e noventa e três reais e noventa centavos); e (ii) enviará declaração previamente à Data de Emissão acerca dos custos incorridos, na forma do Anexo IX. 3.5.6. A Emissora deverá, ainda, prestar contas à Securitizadora com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI sobre a Destinação Futura dos recursos obtidos com a Emissão semestralmente, no prazo de até 10 (dez) dias contados do término de cada período de 6 (seis) meses, a partir da Data de Emissão (“Período de Verificação”), até a data de vencimento final dos CRI, a ser definida no Termo de Securitização, ou até que os Devedores comprovem se comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro, para pagamento por meio do envio de gastosrelatório substancialmente na forma do Anexo X desta Escritura de Emissão de Debêntures (“Relatório de Verificação”), custos acompanhado dos Documentos Comprobatórios (conforme abaixo definido). 3.5.7. Sem prejuízo do disposto acima, a Securitizadora ou o Agente Fiduciário dos CRI poderão, a qualquer tempo solicitar à Emissora quaisquer documentos (contratos, notas fiscais, faturas, recibos, dentre outros) e despesas atinentes à construçãoinformações necessárias relacionadas ao cumprimento das obrigações relacionadas ao Reembolso, expansão, reforma ou locação de imóveis devendo tais documentos serem disponibilizados pela Emissora em até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva solicitação da Securitizadora e/ou empreendimentos imobiliários os quais deverão constar descritos nos respectivos Contratos Imobiliários, conforme oportunamente descritos no Anexo II deste Termo de Securitização. (ii) Ocorrendo resgate antecipado do Agente Fiduciário dos CRI, as obrigações dos Devedores quanto desde que com a destinação dos recursos dos Contratos Imobiliários caracterizados pela destinação e a obrigação do Agente Fiduciário na verificação da destinação dos recursos pelos Devedores perdurarão até a Data de Vencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeirodevida justificativa. (iii) Os recursos obtidos pelos Devedores com os Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação serão integralmente utilizados pelos Devedores nas porcentagens a ser oportunamente indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização. A porcentagem destinada a cada imóvel e/ou empreendimento acima prevista poderá ser alterada a qualquer tempo, Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. independentemente da anuência prévia dos titulares dos CRI, sendo que, neste caso, tal alteração deverá ser comunicada por escrito ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e ao respectivo Crédito Imobiliário considerado imóbiliário pela sua destinação, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada imóvel e/ou empreendimento. (iv) Os cronogramas a serem oportunamente indicados no Anexo II deste Termo de Securitização relativos aos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação serão meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação no respectivo cronograma indicativo, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco aditar este Termo de Securitização; e (ii) não implicará no resgate antecipado dos CRI. (v) Os Devedores dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação encaminharão para a o Agente Fiduciário, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Data de Vencimento, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimento), o relatório no formato constante do Anexo VIII deste Termo de Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada imóvel e/ou empreendimento durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para os imóveis e/ou empreendimentos imobiliários quais sejam (a) no caso de reforma ou construção: cópia das notas fiscais e comprovantes de pagamento das notas fiscais, relatórios de medição de obras e cronograma físico financeiro do semestre imediatamente anterior; (ii) em caso de aquisição de imóveis: cópia dos comprovantes de pagamento das aquisições, cópia dos instrumentos aquisitivos e cópia das matrículas comprovando as aquisições; e (iii) em caso de locação: cópia dos contratos de locação e comprovantes de pagamentos, além de cópia das matrículas objeto de locação ("Documentos Comprobatórios")3.5.8. Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridadeautoridade fiscal, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário administrativa e/ou à Emissorajudicial ou qualquer órgão regulatório ou autorregulatório (“Autoridade”), para fins de atendimento das obrigações legais as normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, os Devedores deverão em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor ao mencionado na Cláusula 3.5.6 acima, se assim solicitado por qualquer Autoridade ou determinado por norma legal, a Emissora se obriga a enviar cópias cópia à Securitizadora ou ao Agente Fiduciário dos demais CRI documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização que, a critério das respectivas Autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XXdas Debêntures nas atividades indicadas na Cláusula 3.5.1 acima. (vi) O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter3.5.9. Caberá à Emissora a verificação e análise da veracidade dos documentos encaminhados, junto aos Devedoresatestando, o Relatório de Verificação e os Documentos Comprobatórios. (vii) Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatóriosinclusive, o Agente Fiduciário será responsável por verificar, com base exclusivamente nestes, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pelos Devedores na forma acima prevista. (viii) Os Devedores serão responsáveis pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos aos Contratos Imobiliários. (ix) Os Devedores declararão no âmbito dos respectivos novos Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação que não utilizarão os recursos como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida dos respectivos Devedores. (x) Para os fins da presente Xxxxxxxx, fica certo e disposto que o Agente Fiduciário e a Securitizadora não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos empreendimentos, estando tal acompanhamento restrito ao envio, pelos Devedores ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, do Relatório de Verificação e dos Documentos Comprobatórios. (xi) Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário assumirá que as informações e os documentos encaminhados pelos Devedores para verificação da destinação de recursos são verídicos e estes não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o cabendo ao Agente Fiduciário responsável por dos CRI e à Securitizadora a responsabilidade de verificar a sua suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes neles constantes, tais como notas fiscais, faturas e/ou comprovantes de tais documentos oupagamento e/ou demonstrativos contábeis da Emissora, ainda, em ou ainda qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadasdo mencionado no relatório mencionado acima. (xii) Os Devedores 3.5.10. A Emissora será a responsável pela custódia e guarda dos documentos encaminhados da Destinação de Recursos que comprovem a utilização dos recursos obtidos pela Emissora em razão do recebimento do Preço de Integralização das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures. 3.5.11. O Agente Fiduciário dos CRI será responsável por verificar, com base exclusivamente no Relatório de Verificação e nos Documentos Comprobatórios, o cumprimento, pela Emissora, da efetiva Destinação Futura, obrigando-se, no âmbito do Termo de Securitização, a envidar os melhores esforços para obter a documentação necessária para verificação da comprovação da Destinação de Recursos. 3.5.12. A Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos Imóveis Elegíveis, estando tal fiscalização restrita ao envio, pela Emissora ao Agente Fiduciário dos CRI, com cópia à Securitizadora, dos Documentos Comprobatórios e do Relatório de Verificação. Adicionalmente, caso entenda necessário, o Agente Fiduciário dos CRI poderá contratar, às expensas do Patrimônio Separado, terceiro especializado para avaliar ou reavaliar os Documentos Comprobatórios. 3.5.13. A Emissora declara que as notas fiscais, comprovantes de pagamento, e demais documentos acima elencados não foram e nem serão utilizados para fins de comprovação de destinação de recursos de nenhum outro instrumento de dívida emitido pela Emissora e/ou empresas do grupo utilizado como lastro de operações de emissão de certificados de recebíveis imobiliários. 3.5.14. A Emissora se obrigarão respectivos Contratos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinaçãoobriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a SecuritizadoraDebenturista, os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário dos CRI por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dos seus respectivos lastros, das Debêntures de forma diversa da Documento assinado estabelecida nesta Cláusula 3. 3.5.15. As obrigações referentes à comprovação e verificação da Destinação dos Recursos perdurará até o vencimento original dos CRI, independentemente da ocorrência do vencimento antecipado ou resgate antecipado das Debêntures, ou até que seja comprovada a aplicação integral dos recursos oriundos da Emissão, nos termos da presente Escritura de Emissão de Debêntures. 3.5.16. Uma vez comprovada a aplicação integral dos recursos oriundos da Xxxxxxx, a Emissora ficará desobrigada com relação às comprovações de que trata esta Cláusula, assim como o Agente Fiduciário dos CRI ficará desobrigado com relação a verificação de que trata esta Cláusula 3.5.12 acima. 3.5.17. Os contratos de locação, conforme em vigor (“Contratos de Locação”) referentes à Destinação de Recursos encontram-se descritos no Assinador Anexo XII desta Escritura de Emissão de Debêntures e no Anexo X ao Termo de Securitização, sendo certo que os montantes securitizados com base nos aluguéis decorrentes de tais Contratos de Locação se limitam ao valor e duração dos Contratos de Locação atualmente em vigor não considerando valores referentes a potenciais aditamentos e/ou renovações dos Contratos de Locação ou, ainda, a estimativas de despesas referentes a contratos com outros locadores/imóveis que possam vir a ser firmados no futuro. 3.5.18. Para fins de esclarecimento, quanto à Destinação Futura relacionada às despesas de pagamento de aluguéis que serão destinadas para os Imóveis Elegíveis: (i) os Contratos de Locação, conforme em vigor, estarão todos devidamente averbados nos Cartórios de Registro de Imóveis em que os respectivos Imóveis (ii) conforme disposto na Cláusula 3.5.17 acima, os termos dos referidos Contratos de Locação estão especificados no Anexo XIII desta Escritura de Emissão de Debêntures e no Anexo X ao Termo de Securitização, contendo, no mínimo, a identificação dos valores envolvidos, o detalhamento das despesas, a especificação individualizada dos Imóveis Elegíveis vinculados a cada Contrato de Locação (restando claro a vinculação entre os Contratos de Locação e os respectivos Imóveis Elegíveis), e a equiparação entre despesa e lastro; (iii) as Debêntures representam Créditos Imobiliários devidos pela Emissora independentemente de qualquer evento futuro, sendo certo que os montantes a serem destinados para pagamento dos aluguéis são limitados ao valor e à duração dos Contratos de Locação atualmente em vigor, não constando deles, valores referentes a potenciais aditamentos e/ou renovações destes contratos ou, ainda, a estimativas de despesas referentes a contratos com outros locadores/imóveis que possam vir a ser firmados no futuro; (iv) os Contratos de Locação e respectivas despesas serão objeto de verificação pelo Agente Fiduciário dos CRI, ao qual deverão ser apresentados comprovantes de pagamentos e demais documentos que comprovem tais despesas; (v) estão sendo estritamente observados os subitens (i) a (ix) do item 2.4.1 do Ofício Circular CVM SRE 01/21; (vi) a inclusão de novos Contrato de Aluguéis para fins da Destinação de Recursos no âmbito da Emissão deverá ser objeto de aprovação prévia por parte dos Titulares de CRI, refletida, após a aprovação mencionada, por meio de aditamento à presente Escritura de Emissão e ao Termo de Securitização; e (vii) a Debenturista juntamente com o Coordenador Líder assinará declaração, substancialmente na forma do Anexo XI ao Termo de Securitização, certificando que as partes dos Contratos de Locação (locador e locatário) não são do mesmo grupo econômico da Emissora. Para validar o documento Adicionalmente, a Emissora declara que as partes dos Contratos de Locação (locador e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. estabelecida em cada instrumento e acima descritolocatário) não são do mesmo grupo econômico da Securitizadora.

Destinação dos Recursos. O valor obtido Os recursos obtidos pela Emissora com a integralização dos CRI 1ª Série será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. Tendo em vista que os Contratos Imobiliários iniciais são empréstimos contraídos por devedores pessoas naturais com pacto de alienação fiduciária de bem imóvel (de origem), conforme o item 2.4.3 do Ofício Circular SRE 01/2021, não será necessária a verificação da destinação de recursos pelo Agente Fiduciário. Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. 6.5.1. Caso sejam vinculados Créditos Imobiliários Adicionais na presente Emissão, nos termos da Cláusula 3 deste Termo de Securitização, a forma de comprovação da destinação dos recursos decorrentes dos novos Contratos Imobiliários dependerá da classificação do crédito, ou seja, se os Créditos Imobiliários Adicionais forem considerados imobiliários por origem ou pela sua destinação. 6.5.2. Caso a destinação dos recursos dos Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados por origem, o valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. 6.5.3. Nos termos da legislação vigente, caso os Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados imóbiliários pela sua destinação, a destinação dos recursos deverá observar os requisitos abaixo indicados, observado que (a) cada Contrato Imobiliário deverá conter a relação exaustiva dos imóveis para os quais Emissão das Debêntures serão destinados os recursos oriundos dos Contratos Imobiliários os quais deverão ser previstas oportunamente no Anexo II deste Termo de Securitização e nos respectivos Contratos Imobiliários; (b) os Devedores e os Cedentes deverão prever nos Contratos Imobiliários as cláusulas indicadas no Anexo IX deste Termo de Securitização; e (c) as Partes deverão observar as seguintes regras: utilizados (i) Os recursos líquidos obtidos pelos Devedores com os novos Contratos Imobiliários serão destinados diretamente pelos Devedores até a data de vencimento dos CRI, ou até que os Devedores comprovem a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro, para no pagamento de gastos, custos e despesas atinentes relativos à construçãoEmissão, expansão, reforma ou locação de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários os quais deverão constar descritos nos respectivos Contratos Imobiliários, conforme oportunamente descritos no Anexo II deste Termo de Securitização. (ii) Ocorrendo no pré-pagamento integral das Debêntures da 2ª Emissão, com a finalidade de alongar seu passivo financeiro, por meio da realização de resgate antecipado dos CRItotal das Debêntures da 2ª Emissão com seu consequente cancelamento, as obrigações dos Devedores quanto a destinação dos recursos dos Contratos Imobiliários caracterizados pela destinação e a obrigação do Agente Fiduciário na verificação da destinação dos recursos pelos Devedores perdurarão até a Data de Vencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro. (iii) Os recursos obtidos pelos Devedores com os Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação serão integralmente utilizados pelos Devedores nas porcentagens a ser oportunamente indicadas o saldo será utilizado no Anexo II deste Termo de Securitizaçãocurso normal dos negócios da Emissora. 3.2.1. A porcentagem destinada Emissora desde já se obriga a cada imóvel e/ou empreendimento acima prevista poderá ser alterada a qualquer tempo, Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. independentemente da anuência prévia dos titulares dos CRI, sendo que, neste caso, tal alteração deverá ser comunicada por escrito enviar ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e ao respectivo Crédito Imobiliário considerado imóbiliário pela sua destinação, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada imóvel e/ou empreendimento. (iv) Os cronogramas a serem oportunamente indicados no Anexo II deste Termo de Securitização relativos aos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação serão meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação no respectivo cronograma indicativo, Fiduciário: (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco aditar este Termo de Securitização; e em até 5 (ii) não implicará no resgate antecipado dos CRI. (v) Os Devedores dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação encaminharão para a o Agente Fiduciário, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Dias Úteis contados da Primeira Data de VencimentoIntegralização, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimento), o relatório no formato constante do Anexo VIII deste Termo de Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada imóvel e/ou empreendimento durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para os imóveis e/referidos no item (ii) da Cláusula 3.2 acima, tais como termo de quitação das Debêntures da 2ª Emissão e termo de liberação ou empreendimentos imobiliários quais sejam (a) no caso de reforma ou construção: cópia cancelamento das notas fiscais e comprovantes de pagamento das notas fiscais, relatórios de medição de obras e cronograma físico financeiro do semestre imediatamente anteriorGarantias Originais; (ii) anualmente, até o dia 31 de dezembro de cada ano, em caso papel timbrado e assinado por representante legais da Emissora na forma de aquisição seu Estatuto Social, declaração atestando a destinação dos recursos da presente Xxxxxxx, não obstante o disposto no item (iv) abaixo, até que utilizada e comprovada a totalidade dos recursos decorrentes da Emissão; (iii) no prazo de imóveis: cópia 12 (doze) meses contado da Primeira Data de Integralização, o fluxo de caixa da Emissora demonstrando a aplicação dos comprovantes de pagamento das aquisições, cópia dos instrumentos aquisitivos e cópia das matrículas comprovando as aquisiçõesvalores referidos no item (iii) da Cláusula 3.2 acima; e (iiiiv) em caso de locação: cópia dos contratos de locação e comprovantes de pagamentos, além de cópia das matrículas objeto de locação ("Documentos Comprobatórios"). Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais, mediante solicitação do Agente Fiduciário, a comprovação da destinação dos recursos por qualquer autoridademeio de envio de documentos que, pela CVMa critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora, para fins de atendimento das obrigações legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, os Devedores deverão enviar cópias cópia dos demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização comprovem o emprego dos recursos oriundos dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XXdas Debêntures nas atividades indicadas na Cláusula 3.2 acima. 3.2.2. Na hipótese do item (viiv) O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obterda Cláusula 3.2.2 acima, junto aos Devedores, o Relatório de Verificação e os Documentos Comprobatórios. (vii) Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatórios, o Agente Fiduciário será responsável por verificar, com base exclusivamente nestes, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pelos Devedores na forma acima prevista. (viii) Os Devedores serão responsáveis pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização destinação dos recursos relativos aos Contratos Imobiliários. (ix) Os Devedores declararão no âmbito dos respectivos novos Contratos Imobiliários considerados imóbiliários deverão ser enviados pela sua destinação que não utilizarão os recursos como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida dos respectivos Devedores. (x) Para os fins da presente Xxxxxxxx, fica certo e disposto que o Emissora ao Agente Fiduciário e em até 10 (dez) Dias Úteis a Securitizadora não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos empreendimentoscontar do recebimento pela Emissora da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário ou em menor prazo, estando tal acompanhamento restrito ao enviocaso assim seja necessário para fins de cumprimento tempestivo, pelos Devedores ao pelo Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadorade quaisquer solicitações efetuadas por autoridades ou órgãos reguladores, do Relatório de Verificação e dos Documentos Comprobatóriosregulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais. (xi) Sem prejuízo do dever de diligência, o 3.2.3. O Agente Fiduciário assumirá que as deverá tratar todas e quaisquer informações e os documentos encaminhados pelos Devedores para verificação recebidas nos termos desta cláusula em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de tais documentos ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadasaqui estabelecida. (xii) Os Devedores se obrigarão respectivos Contratos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dos seus respectivos lastros, de forma diversa da Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. estabelecida em cada instrumento e acima descrito.

Destinação dos Recursos. O valor obtido com a integralização dos CRI 1ª Série será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. Tendo em vista que os Contratos Imobiliários iniciais são empréstimos contraídos por devedores pessoas naturais com pacto de alienação fiduciária de bem imóvel (de origem), conforme o item 2.4.3 do Ofício Circular SRE 01/2021, não será necessária a verificação da destinação de recursos pelo Agente Fiduciário. Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. 6.5.1. Caso sejam vinculados Créditos Imobiliários Adicionais na presente Emissão, nos termos da Cláusula 3 deste Termo de Securitização, a forma de comprovação da destinação dos recursos decorrentes dos novos Contratos Imobiliários dependerá da classificação do crédito, ou seja, se os Créditos Imobiliários Adicionais forem considerados imobiliários por origem ou pela sua destinação. 6.5.2. Caso a destinação dos recursos dos Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados por origem, o valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. 6.5.3. Nos termos da legislação vigente, caso os Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados imóbiliários pela sua destinação, a destinação dos recursos deverá observar os requisitos abaixo indicados, observado que (a) cada Contrato Imobiliário deverá conter a relação exaustiva dos imóveis para os quais serão destinados os recursos oriundos dos Contratos Imobiliários os quais deverão ser previstas oportunamente no Anexo II deste Termo de Securitização e nos respectivos Contratos Imobiliários; (b) os Devedores e os Cedentes deverão prever nos Contratos Imobiliários as cláusulas indicadas no Anexo IX deste Termo de Securitização; e (c) as Partes deverão observar as seguintes regras: (i) Os recursos líquidos obtidos pelos Devedores com os novos Contratos Imobiliários serão destinados diretamente pelos Devedores até a data de vencimento dos CRI, ou até que os Devedores comprovem a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro, para pagamento de gastos, custos e despesas atinentes à construção, expansão, reforma ou locação de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários os quais deverão constar descritos nos respectivos Contratos Imobiliários, conforme oportunamente descritos no Anexo II deste Termo de Securitização. (ii) Ocorrendo resgate antecipado dos CRI, as obrigações dos Devedores quanto a destinação dos recursos dos Contratos Imobiliários caracterizados pela destinação e a obrigação do Agente Fiduciário na verificação da destinação dos recursos pelos Devedores perdurarão até a Data de Vencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro. (iii) Os recursos obtidos pelos Devedores com os Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação serão integralmente utilizados pelos Devedores nas porcentagens a ser oportunamente indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização. A Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxx Xxxxxx. Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx e utilize o código E0BF-EC08-26DD-1239. porcentagem destinada a cada imóvel e/ou empreendimento acima prevista poderá ser alterada a qualquer tempo, Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. independentemente da anuência prévia dos titulares dos CRI, sendo que, neste caso, tal alteração deverá ser comunicada por escrito ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e ao respectivo Crédito Imobiliário considerado imóbiliário pela sua destinação, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada imóvel e/ou empreendimento. (iv) Os cronogramas a serem oportunamente indicados no Anexo II deste Termo de Securitização relativos aos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação serão meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação no respectivo cronograma indicativo, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco aditar este Termo de Securitização; e (ii) não implicará no resgate antecipado dos CRI. (v) Os Devedores dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação encaminharão para a o Agente Fiduciário, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Data de Vencimento, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimento), o relatório no formato constante do Anexo VIII deste Termo de Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada imóvel e/ou empreendimento durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para os imóveis e/ou empreendimentos imobiliários quais sejam (a) no caso de reforma ou construção: cópia das notas fiscais e comprovantes de pagamento das notas fiscais, relatórios de medição de obras e cronograma físico financeiro do semestre imediatamente anterior; (ii) em caso de aquisição de imóveis: cópia dos comprovantes de pagamento das aquisições, cópia dos instrumentos aquisitivos e cópia das matrículas comprovando as aquisições; e (iii) em caso de locação: cópia dos contratos de locação e comprovantes de pagamentos, além de cópia das matrículas objeto de locação ("Documentos Comprobatórios"). Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora, para fins de atendimento das obrigações legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, os Devedores deverão enviar cópias cópia dos demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XXimobiliários pela sua destinação. (vi) O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter, junto aos Devedores, o Relatório de Verificação e os Documentos Comprobatórios. (vii) Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatórios, o Agente Fiduciário será responsável por verificar, com base exclusivamente nestes, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pelos Devedores na forma acima prevista. (viii) Os Devedores serão responsáveis pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos aos Contratos Imobiliários. (ix) Os Devedores declararão no âmbito dos respectivos novos Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação que não utilizarão os recursos como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida dos respectivos Devedores. (x) Para os fins da presente Xxxxxxxx, fica certo e disposto que o Agente Fiduciário e a Securitizadora não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos empreendimentos, estando tal acompanhamento restrito ao envio, pelos Devedores ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, do Relatório de Verificação e dos Documentos Comprobatórios. (xi) Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário assumirá que as informações e os documentos encaminhados pelos Devedores para verificação da destinação de recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de tais documentos ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadas. (xii) Os Devedores se obrigarão respectivos Contratos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dos seus respectivos lastros, de forma diversa da Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. estabelecida em cada instrumento e acima descrito.

Destinação dos Recursos. O valor obtido Os recursos obtidos pela Emissora com a integralização dos CRI 1ª Série será utilizadoserão utilizados exclusivamente pela Emissora para pagamento das Despesas Flat, retenções do Fundo de Despesas e pagamento do Preço de Integralização das Debêntures, cujos direitos creditórios, principais e acessórios, compõem o lastro dos CRI no contexto da presente operação de securitização, em razão de as Debêntures estarem vinculadas exclusivamente aos CRI e ao Patrimônio Separado dos CRI.‌ 5.1.1. Conforme disposto na Escritura de Emissão de Debêntures, os recursos líquidos obtidos por meio da integralização das Debêntures serão destinados pela Devedora e/ou por suas Controladas Relevantes, em sua integralidade, diretamente para o reembolso de gastos, custos e despesas, de natureza imobiliária e predeterminada, incorridos pela EmissoraDevedora e/ou por suas Controladas Relevantes anteriormente à emissão das Debêntures, para pagamento do preço observado o limite de cessão aos Cedentes. Tendo em vista que 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data de encerramento da Oferta, os Contratos Imobiliários iniciais são empréstimos contraídos por devedores pessoas naturais com pacto quais estão relacionados à aquisição de alienação fiduciária terrenos de bem imóvel (propriedade da Devedora ou de origem)suas sociedades controladas, conforme o item 2.4.3 do Ofício Circular SRE 01/2021especificados no Anexo II ao presente Termo de Securitização (“Destinação dos Recursos” e “Empreendimentos”, não será necessária a verificação da destinação de recursos pelo Agente Fiduciáriorespectivamente).‌ 5.1.2. Documento assinado Os Empreendimentos e os custos e as despesas referentes aos Empreendimentos (“Custos e Despesas Reembolso”) encontram-se devidamente descritos no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. 6.5.1. Caso sejam vinculados Créditos Imobiliários Adicionais na presente Emissão, nos termos da Cláusula 3 Anexo I deste Termo de Securitização, a forma de comprovação da destinação dos recursos decorrentes dos novos Contratos Imobiliários dependerá da classificação do crédito, ou seja, se os Créditos Imobiliários Adicionais forem considerados imobiliários por origem ou pela sua destinação. 6.5.2. Caso a destinação dos recursos dos Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados por origem, o valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. 6.5.3. Nos termos da legislação vigente, caso os Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados imóbiliários pela sua destinação, a destinação dos recursos deverá observar os requisitos abaixo indicados, observado que (a) cada Contrato Imobiliário deverá conter a relação exaustiva dos imóveis para os quais serão destinados os recursos oriundos dos Contratos Imobiliários os quais deverão ser previstas oportunamente no Anexo II deste Termo de Securitização e nos respectivos Contratos Imobiliários; (b) os Devedores e os Cedentes deverão prever nos Contratos Imobiliários as cláusulas indicadas no Anexo IX deste Termo de Securitização; e (c) as Partes deverão observar as seguintes regras: com: (i) Os recursos líquidos obtidos pelos Devedores com os novos Contratos Imobiliários serão destinados diretamente pelos Devedores até a data de vencimento identificação dos CRI, ou até que os Devedores comprovem a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro, para pagamento de gastos, custos e despesas atinentes à construção, expansão, reforma ou locação de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários os quais deverão constar descritos nos respectivos Contratos Imobiliários, conforme oportunamente descritos no Anexo II deste Termo de Securitização. (ii) Ocorrendo resgate antecipado dos CRI, as obrigações dos Devedores quanto a destinação dos recursos dos Contratos Imobiliários caracterizados pela destinação e a obrigação do Agente Fiduciário na verificação da destinação dos recursos pelos Devedores perdurarão até a Data de Vencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro. (iii) Os recursos obtidos pelos Devedores com os Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação serão integralmente utilizados pelos Devedores nas porcentagens a ser oportunamente indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização. A porcentagem destinada a cada imóvel e/ou empreendimento acima prevista poderá ser alterada a qualquer tempo, Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. independentemente da anuência prévia dos titulares dos CRI, sendo que, neste caso, tal alteração deverá ser comunicada por escrito ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e ao respectivo Crédito Imobiliário considerado imóbiliário pela sua destinação, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada imóvel e/ou empreendimento. (iv) Os cronogramas a serem oportunamente indicados no Anexo II deste Termo de Securitização relativos aos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação serão meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação no respectivo cronograma indicativo, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco aditar este Termo de Securitização; e (ii) não implicará no resgate antecipado dos CRI. (v) Os Devedores dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação encaminharão para a o Agente Fiduciário, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Data de Vencimento, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimento), o relatório no formato constante do Anexo VIII deste Termo de Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada imóvel e/ou empreendimento durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para os imóveis e/ou empreendimentos imobiliários quais sejam (a) no caso de reforma ou construção: cópia das notas fiscais e comprovantes de pagamento das notas fiscais, relatórios de medição de obras e cronograma físico financeiro do semestre imediatamente anteriorvalores envolvidos; (ii) em caso de aquisição de imóveis: cópia detalhamento dos comprovantes de pagamento das aquisições, cópia Custos e Despesas Reembolso; (iii) especificação individualizada dos instrumentos aquisitivos imóveis dos Empreendimentos vinculados aos Custos e cópia das matrículas comprovando as aquisiçõesDespesas Reembolso; e (iiiiv) a indicação do Cartório de Registro de Imóveis em caso que os imóveis dos Empreendimentos estão registrados e suas respectivas matrículas. 5.1.3. Para fins de locação: cópia comprovação da Destinação dos contratos de locação Recursos com o reembolso dos Custos e comprovantes de pagamentosDespesas Reembolso, além de cópia das matrículas objeto de locação ("Documentos Comprobatórios"). Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação a Devedora encaminhou previamente ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora, para fins de atendimento das obrigações legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, os Devedores deverão enviar cópias cópia dos demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. (vi) O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter, junto aos Devedores, o Relatório de Verificação e os Documentos Comprobatórios. (vii) Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatórios, o Agente Fiduciário será responsável por verificar, com base exclusivamente nestes, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pelos Devedores na forma acima prevista. (viii) Os Devedores serão responsáveis pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos aos Contratos Imobiliários. (ix) Os Devedores declararão no âmbito dos respectivos novos Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação que não utilizarão os recursos como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida dos respectivos Devedores. (x) Para os fins da presente Xxxxxxxx, fica certo e disposto que o Agente Fiduciário e a Securitizadora não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos empreendimentos, estando tal acompanhamento restrito ao envio, pelos Devedores ao Agente FiduciárioCRI, com cópia para a SecuritizadoraDebenturista, do Relatório de Verificação e dos os Documentos ComprobatóriosComprobatórios da Destinação, conforme definidos abaixo. (xi) Sem prejuízo do dever 5.1.4. Nos termos da Escritura de diligênciaEmissão, o Agente Fiduciário assumirá que as informações e os documentos encaminhados pelos Devedores para verificação da destinação de recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de tais documentos ou, aindaDevedora comprometeu-se, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim caráter irrevogável e irretratável, a aplicar os recursos obtidos por meio da presente Xxxxxxx, exclusivamente conforme a Cláusula 5.1.1 acima. Ainda, por meio da Escritura de complementarEmissão, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadas. (xii) Os Devedores Xxxxxxxx se obrigarão respectivos Contratos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinaçãoobrigou, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os Titulares de CRI Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, a incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dos seus respectivos lastros, das Debêntures de forma diversa da Documento assinado no Assinador Registro estabelecida na Cláusula 5.1.1 acima. 5.1.5. Ainda, conforme disposto na Escritura de Imóveis. Para validar Emissão e tendo em vista que os recursos líquidos obtidos por meio da integralização das Debêntures serão destinados pela Devedora para o documento reembolso de gastos, custos e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. estabelecida em cada instrumento despesas de natureza imobiliária e acima descritopredeterminada, não será admitida a inclusão de novos Empreendimentos para fins da Destinação dos Recursos.

Destinação dos Recursos. 5.1. O valor obtido equivalente aos recursos líquidos obtidos pela Emissora com a integralização dos CRI 1ª Série Emissão será utilizadodestinado para o reembolso de despesas incorridos pela Emissora relacionados às categorias “Economia Circular” e “Gestão Ambientalmente Sustentável de Recursos Naturais e Uso da Terra”, considerando a compra de algodão certificado com práticas ESG e de poliéster reciclado, conforme definidos pelas diretrizes do Green Bond Principles (“GBP”) de 2021, conforme emitidas e atualizadas pela International Capital Market Association (“ICMA”) de tempos em sua integralidadetempos (“Projetos Elegíveis”), e avaliado pelo Parecer (definido abaixo). 5.2. Para fins do disposto na Cláusula 5.1 acima, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. Tendo em vista que os Contratos Imobiliários iniciais são empréstimos contraídos por devedores pessoas naturais com pacto de alienação fiduciária de bem imóvel (de origem), conforme o item 2.4.3 do Ofício Circular SRE 01/2021, não será necessária a verificação despesas decorrentes da destinação de recursos pelo Agente Fiduciário. Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XXOferta. 6.5.15.3. Caso sejam vinculados Créditos Imobiliários Adicionais na presente EmissãoA Emissora deverá enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, nos termos em até 30 dias após a Data da Cláusula 3 deste Termo de SecuritizaçãoPrimeira Integralização, a forma de comprovação da destinação dos recursos decorrentes dos novos Contratos Imobiliários dependerá da classificação do créditodeclaração em papel timbrado e assinada por representante legal, ou seja, se os Créditos Imobiliários Adicionais forem considerados imobiliários por origem ou pela sua destinação. 6.5.2. Caso informando sobre a destinação dos recursos dos Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados por origem, o valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. 6.5.3. Nos termos da legislação vigente, caso os Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados imóbiliários pela sua destinação, a destinação dos recursos deverá observar os requisitos abaixo indicados, observado que líquidos indicados na Cláusula 5.1 (a) cada Contrato Imobiliário deverá conter a relação exaustiva dos imóveis para os quais serão destinados os recursos oriundos dos Contratos Imobiliários os quais deverão ser previstas oportunamente no Anexo II deste Termo de Securitização e nos respectivos Contratos Imobiliários; (b) os Devedores e os Cedentes deverão prever nos Contratos Imobiliários as cláusulas indicadas no Anexo IX deste Termo de Securitização; e (c) as Partes deverão observar as seguintes regras: (i) Os recursos líquidos obtidos pelos Devedores com os novos Contratos Imobiliários serão destinados diretamente pelos Devedores até a data de vencimento dos CRI, ou até que os Devedores comprovem a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro, para pagamento de gastos, custos e despesas atinentes à construção, expansão, reforma ou locação de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários os quais deverão constar descritos nos respectivos Contratos Imobiliários, conforme oportunamente descritos no Anexo II deste Termo de Securitização. (ii) Ocorrendo resgate antecipado dos CRI, as obrigações dos Devedores quanto a destinação dos recursos dos Contratos Imobiliários caracterizados pela destinação e a obrigação do Agente Fiduciário na verificação da destinação dos recursos pelos Devedores perdurarão até a Data de Vencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro. (iii) Os recursos obtidos pelos Devedores com os Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação serão integralmente utilizados pelos Devedores nas porcentagens a ser oportunamente indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização. A porcentagem destinada a cada imóvel e/ou empreendimento acima prevista poderá ser alterada a qualquer tempo, Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. independentemente da anuência prévia dos titulares dos CRI, sendo que, neste caso, tal alteração deverá ser comunicada por escrito ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e ao respectivo Crédito Imobiliário considerado imóbiliário pela sua destinação, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada imóvel e/ou empreendimento. (iv) Os cronogramas a serem oportunamente indicados no Anexo II deste Termo de Securitização relativos aos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação serão meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação no respectivo cronograma indicativo, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco aditar este Termo de Securitização; e (ii) não implicará no resgate antecipado dos CRI. (v) Os Devedores dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação encaminharão para a o Agente Fiduciário, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Data de Vencimento, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimento), o relatório no formato constante do Anexo VIII deste Termo de Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro ("“Relatório de Verificação")Alocação”) indicando inclusive, informando o valor total destinado a cada imóvel e/ou empreendimento durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios os custos incorridos com as despesas da destinação dos recursos para os imóveis e/ou empreendimentos imobiliários quais sejam (a) no caso de reforma ou construção: cópia das notas fiscais e Emissão, bem como comprovantes de pagamento das notas fiscais, relatórios despesas a título de medição de obras e cronograma físico financeiro do semestre imediatamente anterior; (ii) em caso de aquisição de imóveis: cópia reembolso acompanhada dos comprovantes de pagamento das aquisiçõesdos gastos realizados, cópia dos instrumentos aquisitivos podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e cópia das matrículas comprovando as aquisições; e (iii) em caso de locação: cópia dos contratos de locação e comprovantes de pagamentos, além de cópia das matrículas objeto de locação ("Documentos Comprobatórios")documentos adicionais que se façam necessários. 5.3.1. Adicionalmente, sempre Sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora, autoridades para fins de atendimento das obrigações legais às normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, a Emissora se obriga a enviar ao Agente Fiduciário os Devedores deverão enviar cópias cópia dos demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XXdas Debêntures nas atividades indicadas acima. (vi) O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter, junto aos Devedores, o Relatório de Verificação e os Documentos Comprobatórios. (vii) Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatórios, o Agente Fiduciário será responsável por verificar, com base exclusivamente nestes, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pelos Devedores na forma acima prevista. (viii) Os Devedores serão responsáveis pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos aos Contratos Imobiliários. (ix) Os Devedores declararão no âmbito dos respectivos novos Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação que não utilizarão os recursos como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida dos respectivos Devedores. (x) Para os fins da presente Xxxxxxxx, fica certo e disposto que o Agente Fiduciário e a Securitizadora não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos empreendimentos, estando tal acompanhamento restrito ao envio, pelos Devedores ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, do Relatório de Verificação e dos Documentos Comprobatórios. (xi) Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário assumirá que as informações e os documentos encaminhados pelos Devedores para verificação da destinação de recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de tais documentos ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadas. (xii) Os Devedores se obrigarão respectivos Contratos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dos seus respectivos lastros, de forma diversa da Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. estabelecida em cada instrumento e acima descrito.

Destinação dos Recursos. O valor obtido com a integralização dos CRI 1ª Série será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. Tendo em vista que os Contratos Imobiliários iniciais são empréstimos contraídos contratído por devedores pessoas naturais com pacto de alienação fiduciária de bem imóvel (de origem), conforme o item 2.4.3 do Ofício Circular SRE 01/2021, não será necessária a verificação da destinação de recursos pelo Agente Fiduciário. Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. 6.5.15.3.1. Caso sejam vinculados Créditos Imobiliários Adicionais na presente Emissão, nos termos da Cláusula 3 deste Termo de Securitização, a forma de comprovação da destinação dos recursos decorrentes dos novos Contratos Imobiliários dependerá da classificação do crédito, ou seja, se os Créditos Imobiliários Adicionais forem considerados imobiliários por origem ou pela sua destinação. 6.5.25.3.2. Caso a destinação dos recursos dos Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados por origem, o valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. 6.5.35.3.3. Nos termos da legislação vigente, caso os Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados imóbiliários pela sua destinação, a destinação dos recursos deverá observar os requisitos abaixo indicados, observado que (a) cada Contrato Imobiliário deverá conter a relação exaustiva dos imóveis para os quais serão destinados os recursos oriundos dos Contratos Imobiliários os quais deverão ser previstas oportunamente no Anexo II deste Termo de Securitização e nos respectivos Contratos Imobiliários; (b) os Devedores e os Cedentes deverão prever nos Contratos Imobiliários as cláusulas indicadas no Anexo IX deste Termo de Securitização; e (c) as Partes deverão observar as seguintes regras: (i) Os recursos líquidos obtidos pelos Devedores com os novos Contratos Imobiliários serão destinados diretamente pelos Devedores até a data de vencimento dos CRI, ou até que os Devedores comprovem a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro, para pagamento de gastos, custos e despesas atinentes à construção, expansão, reforma ou locação de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários os quais deverão constar descritos nos respectivos Contratos Imobiliários, conforme oportunamente descritos no Anexo II deste Termo de Securitização. (ii) Ocorrendo resgate antecipado dos CRI, as obrigações dos Devedores quanto a destinação dos recursos dos Contratos Imobiliários caracterizados pela destinação e a obrigação do Agente Fiduciário na verificação da destinação dos recursos pelos Devedores perdurarão até a Data de Vencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro. (iii) Os recursos obtidos pelos Devedores com os Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação serão integralmente utilizados pelos Devedores nas porcentagens a ser oportunamente indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização. A porcentagem destinada a cada imóvel e/ou empreendimento acima prevista poderá ser alterada a qualquer tempo, Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. independentemente da anuência prévia dos titulares dos CRI, sendo que, neste caso, tal alteração deverá ser comunicada por escrito ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e ao respectivo Crédito Imobiliário considerado imóbiliário pela sua destinação, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada imóvel e/ou empreendimento. (iv) Os cronogramas a serem oportunamente indicados no Anexo II deste Termo de Securitização relativos aos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação serão meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação no respectivo cronograma indicativo, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco aditar este Termo de Securitização; e (ii) não implicará no resgate antecipado dos CRI. (v) Os Devedores dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação encaminharão para a o Agente Fiduciário, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Data de Vencimento, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimento), o relatório no formato constante do Anexo VIII deste Termo de Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada imóvel e/ou empreendimento durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para os imóveis e/ou empreendimentos imobiliários quais sejam (a) no caso de reforma ou construção: cópia das notas fiscais e comprovantes de pagamento das notas fiscais, relatórios de medição de obras e cronograma físico financeiro do semestre imediatamente anterior; (ii) em caso de aquisição de imóveis: cópia dos comprovantes de pagamento das aquisições, cópia dos instrumentos aquisitivos e cópia das matrículas comprovando as aquisições; e (iii) em caso de locação: cópia dos contratos de locação e comprovantes de pagamentos, além de cópia das matrículas objeto de locação ("Documentos Comprobatórios"). Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora, para fins de atendimento das obrigações legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, os Devedores deverão enviar cópias cópia dos demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XXimobiliários pela sua destinação. (vi) O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter, junto aos Devedores, o Relatório de Verificação e os Documentos Comprobatórios. (vii) Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatórios, o Agente Fiduciário será responsável por verificar, com base exclusivamente nestes, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pelos Devedores na forma acima prevista. (viii) Os Devedores serão responsáveis pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos aos Contratos Imobiliários. (ix) Os Devedores declararão no âmbito dos respectivos novos Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação que não utilizarão os recursos como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida dos respectivos Devedores. (x) Para os fins da presente Xxxxxxxx, fica certo e disposto que o Agente Fiduciário e a Securitizadora não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos empreendimentos, estando tal acompanhamento restrito ao envio, pelos Devedores ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, do Relatório de Verificação e dos Documentos Comprobatórios. (xi) Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário assumirá que as informações e os documentos encaminhados pelos Devedores para verificação da destinação de recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de tais documentos ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadas. (xii) Os Devedores se obrigarão respectivos Contratos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dos seus respectivos lastros, de forma diversa da Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. estabelecida em cada instrumento e acima descrito.

Destinação dos Recursos. O valor obtido 4.1. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a integralização Emissão (“Recursos”) serão destinados integral e exclusivamente na aquisição de produtos agropecuários in natura, no âmbito de relações comerciais mantidas pela Emissora com produtores rurais, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, da Lei 11.076, e do artigo 2° do Anexo II da Resolução CVM 60. 4.2. Considerando o disposto acima, a Emissora declara e garante que os Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes das Debêntures por si só representam Direitos Creditórios do Agronegócio, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, da Lei 11.076, uma vez que (i) decorrem de títulos de dívida emitidos pela Emissora, vinculados a relações comerciais existentes entre a Emissora e produtores rurais, os quais foram identificados de forma exaustiva no Anexo II desta Escritura de Emissão e serão identificados em notificação a ser enviada pela Emissora à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRI 1ª Série será utilizadoCRA até a data de celebração do Termo de Securitização, em conformidade com o modelo previsto no Anexo III desta Escritura de Emissão, e (ii) os recursos serão destinados exclusivamente ao pagamento de produtos agropecuários in natura, nos parâmetros apontados no Anexo II desta Escritura de Emissão fornecidos por produtores rurais, conforme a cláusula 4.1 acima e na forma prevista no artigo 2° do Anexo II da Resolução CVM 60. A EMISSORA DECLARA E GARANTE, AINDA, QUE TEM CAPACIDADE PARA DESTINAR OS RECURSOS DURANTE A VIGÊNCIA DOS CRA, OU SEJA, ATÉ A DATA DE VENCIMENTO DOS CRA, CONFORME INFORMAÇÕES INDICADAS NO ANEXO II DESTA ESCRITURA DE EMISSÃO. 4.3. As Debêntures representam direitos creditórios do agronegócio que atendem aos requisitos previstos no artigo 23, parágrafo 1°, da Lei 11.076 e do artigo 2° do Anexo II da Resolução CVM 60, uma vez que: (i) os produtos a serem adquiridos pela Emissora com os recursos captados por meio da emissão das Debêntures enquadram-se no conceito de produto agropecuário, nos termos do artigo 2° do Anexo II da Resolução CVM 60; e (ii) os produtos serão adquiridos pela Emissora única e exclusivamente de pessoas que se caracterizam como “produtores rurais”, nos termos do artigo 165 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n° 971, de 13 de novembro de 2009, o que se corrobora pela sua atividade, conforme indicada no comprovante de inscrição no CNPJ/ME, representada pelos CNAEs indicados no presente instrumento. 4.4. Os Recursos deverão seguir, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. Tendo em vista que os Contratos Imobiliários iniciais são empréstimos contraídos por devedores pessoas naturais com pacto de alienação fiduciária de bem imóvel (de origem), conforme o item 2.4.3 do Ofício Circular SRE 01/2021, não será necessária a verificação da destinação de recursos pelo Agente Fiduciário. Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. 6.5.1. Caso sejam vinculados Créditos Imobiliários Adicionais na presente Emissão, nos termos da Cláusula 3 deste Termo de Securitização, a forma de comprovação da destinação dos recursos decorrentes dos novos Contratos Imobiliários dependerá da classificação do crédito, ou seja, se os Créditos Imobiliários Adicionais forem considerados imobiliários por origem ou pela sua destinação. 6.5.2. Caso a destinação dos recursos dos Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados por origem, o valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. 6.5.3. Nos termos da legislação vigente, caso os Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados imóbiliários pela sua destinação, a destinação dos recursos deverá observar os requisitos abaixo indicados, observado que (a) cada Contrato Imobiliário deverá conter a relação exaustiva dos imóveis para os quais serão destinados os recursos oriundos dos Contratos Imobiliários os quais deverão ser previstas oportunamente no Anexo II deste Termo de Securitização e nos respectivos Contratos Imobiliários; (b) os Devedores e os Cedentes deverão prever nos Contratos Imobiliários as cláusulas indicadas no Anexo IX deste Termo de Securitização; e (c) as Partes deverão observar as seguintes regras: (i) Os recursos líquidos obtidos pelos Devedores com os novos Contratos Imobiliários serão destinados diretamente pelos Devedores até a data de vencimento dos CRI, ou até que os Devedores comprovem a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro, para pagamento de gastos, custos e despesas atinentes à construção, expansão, reforma ou locação de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários os quais deverão constar descritos nos respectivos Contratos Imobiliários, conforme oportunamente descritos no Anexo II deste Termo de Securitização. (ii) Ocorrendo resgate antecipado dos CRI, as obrigações dos Devedores quanto a destinação dos recursos dos Contratos Imobiliários caracterizados pela destinação e a obrigação do Agente Fiduciário prevista na verificação da destinação dos recursos pelos Devedores perdurarão Cláusula 4.1 até a Data de Vencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivadaCRA, o que ocorrer primeiro. (iii) Os recursos obtidos pelos Devedores com os Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação serão integralmente utilizados pelos Devedores nas porcentagens a ser oportunamente indicadas nos termos do Termo de Securitização e, consequentemente, das Debêntures, conforme cronograma estabelecido, de forma indicativa e não vinculante, no Anexo II deste Termo desta Escritura de Securitização. A porcentagem destinada a cada imóvel e/ou empreendimento acima prevista poderá ser alterada a qualquer tempo, Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. independentemente da anuência prévia dos titulares dos CRIEmissão (“Cronograma Indicativo”), sendo que, neste casocaso necessário, tal alteração deverá ser comunicada por escrito ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto considerando a dinâmica comercial do setor no qual atua, a Emissora poderá destinar os Recursos provenientes da integralização das Debêntures em datas diversas das previstas no Cronograma Indicativo, observada a obrigação desta de aditamento realizar a este Termo integral Destinação dos Recursos até a Data de Securitização e ao respectivo Crédito Imobiliário considerado imóbiliário pela sua destinaçãoVencimento dos CRA. Por se tratar de cronograma indicativo, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada imóvel e/ou empreendimento. (iv) Os cronogramas a serem oportunamente indicados no Anexo II deste Termo de Securitização relativos aos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação serão meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação no respectivo cronograma indicativo, (i) do Cronograma Indicativo não será necessário notificar configurada qualquer hipótese de Evento de Vencimento Antecipado, da Oferta de Resgate Antecipado ou Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, desde que a Emissora realize a integral Destinação dos Recursos até a Data de Vencimento dos CRA. 4.5. Cabe ao Agente Fiduciário dos CRA a obrigação de proceder o acompanhamento da destinação da totalidade dos Recursos captados por meio da emissão de Debêntures, exclusivamente nos termos previstos na presente Cláusula. Para tanto, a Emissora obriga-se a comprovar a destinação dos recursos líquidos obtidos com a Emissão das Debêntures exclusivamente por meio de relatório, na forma do Anexo IV desta Escritura de Emissão (“Relatório”), que deverá ser entregue ao Agente FiduciárioFiduciário dos CRA nos termos Resolução CVM 60, tampouco aditar este Termo acompanhado dos documentos que comprovam a referida destinação, tais como cópias dos pedidos de Securitizaçãocompra e/ou notas ficais (“Documentos Comprobatórios”), a cada 6 (seis) meses contados da primeira Data de Integralização da respectiva série, até a data de liquidação integral dos CRA ou até que se comprove a aplicação da totalidade dos Recursos obtidos, o que ocorrer primeiro; e (ii) não implicará no resgate antecipado dos CRIdentro do prazo solicitado por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais. (v) Os Devedores 4.6. O Agente Fiduciário dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua CRA deverá envidar seus melhores esforços para obter a documentação necessária a fim de proceder com a verificação da destinação encaminharão para de Recursos oriundos desta Escritura de Emissão de Debêntures na forma acima prevista. 4.7. Exceto se a legislação e regulamentação aplicáveis exigirem de outra forma, em qualquer caso aqui previsto, o Agente FiduciárioFiduciário dos CRA e a Securitizadora deverão tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos da Cláusula 4.5 acima em caráter sigiloso, até 45 (quarenta e cinco) dias após nos termos da legislação aplicável, com o encerramento fim exclusivo de cada semestre social (ouverificar o cumprimento da Destinação dos Recursos aqui estabelecida, no semestre em que ocorrer a Data sem prejuízo de Vencimento, até a Data tais informações serem disponibilizadas aos titulares de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimento), o relatório no formato constante do Anexo VIII deste Termo de Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada imóvel CRA e/ou empreendimento durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios autoridades competentes, se assim solicitado. 4.8. As Partes desde já reconhecem referidas informações como suficientes para a verificação da destinação dos recursos captados por meio das Debêntures e, portanto, para os imóveis e/ou empreendimentos imobiliários quais sejam (a) no caso fins de reforma ou construção: cópia das notas fiscais e comprovantes caracterização dos créditos representados pelas Debêntures como Direitos Creditórios do Agronegócio aptos a serem vinculados à emissão dos CRA nos termos da legislação aplicável, sem prejuízo do compromisso da Emissora de pagamento das notas fiscais, relatórios de medição de obras e cronograma físico financeiro do semestre imediatamente anterior; (ii) em caso de aquisição de imóveis: cópia dos comprovantes de pagamento das aquisições, cópia dos instrumentos aquisitivos e cópia das matrículas comprovando as aquisições; e (iii) em caso de locação: cópia dos contratos de locação e comprovantes de pagamentos, além de cópia das matrículas objeto de locação ("Documentos Comprobatórios")apresentar documentos adicionais eventualmente solicitados nos termos da Cláusula 4.5 acima. 4.9. Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora, para fins de atendimento das obrigações legais e a eventuais exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, os Devedores deverão enviar cópias a Debenturista e/ou o Agente Fiduciário dos CRA poderão solicitar o envio de cópia dos contratos, notas fiscais, acompanhadas dos respectivos demonstrativos gerenciais (inclusive em arquivos no formato “XML”), entre outros, que demonstrem a correta destinação dos recursos, atos societários e demais documentos comprobatórios que julgar necessário necessários para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados Documento assinado no Assinador Registro nos termos desta Escritura de ImóveisEmissão. Para validar o documento Neste caso, a Emissora deverá encaminhar a documentação em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação ou em prazo menor, se assim solicitado expressamente pelos órgãos reguladores e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XXfiscalizadores. (vi) O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter4.10. Uma vez atingido o Valor Total da Emissão, junto aos Devedores, o Relatório de Verificação a Emissora e os Documentos Comprobatórios. (vii) Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatórios, o Agente Fiduciário será responsável por verificar, dos CRA ficarão desobrigados com base exclusivamente nestes, o cumprimento das obrigações de relação ao envio dos relatórios e declarações referidos na Cláusula 4.5 acima para comprovação e verificação da destinação dos recursos assumidas pelos Devedores Recursos, exceto pelo previsto na forma acima previstaCláusula 4.5.(ii) acima. (viii) Os Devedores serão responsáveis pela custódia 4.11. A Securitizadora e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos aos Contratos Imobiliários. (ix) Os Devedores declararão no âmbito dos respectivos novos Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação que não utilizarão os recursos como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida dos respectivos Devedores. (x) Para os fins da presente Xxxxxxxx, fica certo e disposto que o Agente Fiduciário e a Securitizadora dos CRA não realizarão diretamente realizarão, diretamente, o acompanhamento físico das obras da aquisição dos empreendimentosprodutos, estando tal acompanhamento restrito verificação restrita ao envio, pelos Devedores ao Agente Fiduciáriopela Emissora, com cópia para a Securitizadora, do dos Relatório de Verificação semestral e dos Documentos ComprobatóriosComprobatórios da Destinação. (xi) Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário assumirá que as informações e os documentos encaminhados pelos Devedores para verificação da destinação de recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de tais documentos ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadas. (xii) Os Devedores se obrigarão respectivos Contratos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação4.12. A Emissora compromete-se, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar aplicar os recursos obtidos por meio da presente Emissão exclusivamente nos termos da Cláusula 4.1 até a SecuritizadoraData de Vencimento dos CRA, os Titulares de CRI sendo certo as obrigações da Emissora e o ao Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização com relação à destinação dos recursos oriundos perdurarão até o vencimento original dos seus respectivos lastrosCRA ou até que a destinação da totalidade dos recursos seja efetivada, ainda que ocorram quaisquer das hipóteses de forma diversa vencimento antecipado, da Documento assinado no Assinador Registro oferta de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. estabelecida em cada instrumento e acima descritoresgate antecipado ou do resgate antecipado total das Debêntures.

Destinação dos Recursos. O valor obtido com a integralização dos CRI 1ª Série será utilizado4.1 Os recursos líquidos captados por meio da Emissão serão destinados para reforço da estrutura de capital da Emissora e suas subsidiárias e alongamento do perfil da dívida, por meio de realização de resgate antecipado e/ou amortização facultativa parcial das debêntures emitidas por meio do “Instrumento Particular de Escritura da 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em sua integralidade, pela EmissoraSérie Única, para pagamento do preço Colocação Privada, da Saber Serviços Educacionais S.A.”, conforme aditado de cessão aos Cedentes. Tendo tempos em vista que os Contratos Imobiliários iniciais são empréstimos contraídos por devedores pessoas naturais com pacto de alienação fiduciária de bem imóvel tempos (de origem“7ª Emissão”), e do “Instrumento Particular de Escritura da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Saber Serviços Educacionais S.A.”, conforme o item 2.4.3 do Ofício Circular SRE 01/2021, não será necessária a verificação da destinação aditado de recursos pelo Agente Fiduciário. Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XXtempos em tempos (“8ª emissão”). 6.5.1. Caso sejam vinculados Créditos Imobiliários Adicionais na presente Emissão4.2 A Emissora deverá enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, nos termos da Cláusula 3 deste Termo de Securitizaçãodeclaração em papel timbrado e assinada por representante legal, a forma de comprovação da destinação dos recursos decorrentes dos novos Contratos Imobiliários dependerá da classificação do crédito, ou seja, se os Créditos Imobiliários Adicionais forem considerados imobiliários por origem ou pela sua destinação. 6.5.2. Caso atestando a destinação dos recursos dos Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados por origemda presente Emissão, anualmente, até 30 dias após encerramento de cada exercício social, desde a primeira Data da Integralização até a efetiva comprovação da totalidade da destinação de recursos, acompanhada das respectivas declarações de quitação refletindo a liquidação e a amortização parcial das debêntures das emissões referidas na Cláusula 4.1 acima, podendo o valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos CedentesAgente Fiduciário solicitar à Emissora eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários. 6.5.3. Nos termos da legislação vigente, caso os Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados imóbiliários pela sua destinação, 4.3 A Emissora compromete-se a destinação dos recursos deverá observar os requisitos abaixo indicados, observado que (a) cada Contrato Imobiliário deverá conter a relação exaustiva dos imóveis para os quais serão destinados os recursos oriundos dos Contratos Imobiliários os quais deverão ser previstas oportunamente no Anexo II deste Termo de Securitização e nos respectivos Contratos Imobiliários; (b) os Devedores e os Cedentes deverão prever nos Contratos Imobiliários as cláusulas indicadas no Anexo IX deste Termo de Securitização; e (c) as Partes deverão observar as seguintes regras: (i) Os recursos líquidos obtidos pelos Devedores com os novos Contratos Imobiliários serão destinados diretamente pelos Devedores até a data de vencimento dos CRI, ou até que os Devedores comprovem a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro, para pagamento de gastos, custos e despesas atinentes à construção, expansão, reforma ou locação de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários os quais deverão constar descritos nos respectivos Contratos Imobiliários, conforme oportunamente descritos no Anexo II deste Termo de Securitização. (ii) Ocorrendo resgate antecipado dos CRI, as obrigações dos Devedores quanto a destinação dos recursos dos Contratos Imobiliários caracterizados pela destinação e a obrigação do Agente Fiduciário na verificação da destinação dos recursos pelos Devedores perdurarão até a Data de Vencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro. (iii) Os recursos obtidos pelos Devedores com os Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação serão integralmente utilizados pelos Devedores nas porcentagens a ser oportunamente indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização. A porcentagem destinada a cada imóvel e/ou empreendimento acima prevista poderá ser alterada a qualquer tempo, Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. independentemente da anuência prévia dos titulares dos CRI, sendo que, neste caso, tal alteração deverá ser comunicada por escrito apresentar ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e ao respectivo Crédito Imobiliário considerado imóbiliário pela sua destinação, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada imóvel e/ou empreendimento. (iv) Os cronogramas a serem oportunamente indicados no Anexo II deste Termo de Securitização relativos aos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação serão meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação no respectivo cronograma indicativo, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco aditar este Termo de Securitização; e (ii) não implicará no resgate antecipado dos CRI. (v) Os Devedores dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação encaminharão para a o Agente Fiduciário, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Data de Vencimento, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimento), o relatório no formato constante do Anexo VIII deste Termo de Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada imóvel e/ou empreendimento durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para os imóveis e/ou empreendimentos imobiliários quais sejam (a) no caso de reforma ou construção: cópia das notas fiscais e comprovantes de pagamento das notas fiscais, relatórios de medição de obras e cronograma físico financeiro do semestre imediatamente anterior; (ii) em caso de aquisição de imóveis: cópia dos comprovantes de pagamento das aquisições, cópia dos instrumentos aquisitivos e cópia das matrículas comprovando as aquisições; e (iii) em caso de locação: cópia dos contratos de locação e comprovantes de pagamentos, além de cópia das matrículas objeto de locação ("Documentos Comprobatórios"). Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora, autoridades para fins de atendimento das obrigações legais às normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, a Emissora se obriga a enviar ao Agente Fiduciário os Devedores deverão enviar cópias cópia dos demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XXdas Debêntures nas atividades indicadas acima. (vi) 4.4 O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter, junto aos Devedores, o Relatório de Verificação deverá tratar todas e os Documentos Comprobatórios. (vii) Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatórios, o Agente Fiduciário será responsável por verificarquaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula em caráter sigiloso, com base exclusivamente nestes, o fim exclusivo de verificar o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pelos Devedores na forma acima prevista. (viii) Os Devedores serão responsáveis pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos aos Contratos Imobiliários. (ix) Os Devedores declararão no âmbito dos respectivos novos Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação que não utilizarão os recursos como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida dos respectivos Devedores. (x) Para os fins da presente Xxxxxxxx, fica certo e disposto que o Agente Fiduciário e a Securitizadora não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos empreendimentos, estando tal acompanhamento restrito ao envio, pelos Devedores ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, do Relatório de Verificação e dos Documentos Comprobatórios. (xi) Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário assumirá que as informações e os documentos encaminhados pelos Devedores para verificação da destinação de recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de tais documentos ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadasaqui estabelecida. (xii) Os Devedores se obrigarão respectivos Contratos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dos seus respectivos lastros, de forma diversa da Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. estabelecida em cada instrumento e acima descrito.

Destinação dos Recursos. O valor obtido com a integralização dos CRI 1ª Série será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes3.2.1. Tendo em vista que os Contratos Imobiliários iniciais são empréstimos contraídos por devedores pessoas naturais com pacto de alienação fiduciária de bem imóvel (de origem), conforme o item 2.4.3 do Ofício Circular SRE 01/2021, não será necessária a verificação da destinação de recursos pelo Agente Fiduciário. Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. 6.5.1. Caso sejam vinculados Créditos Imobiliários Adicionais na presente Emissão, nos termos da Cláusula 3 deste Termo de Securitização, a forma de comprovação da destinação dos recursos decorrentes dos novos Contratos Imobiliários dependerá da classificação do crédito, ou seja, se os Créditos Imobiliários Adicionais forem considerados imobiliários por origem ou pela sua destinação. 6.5.2. Caso a destinação dos recursos dos Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados por origem, o valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. 6.5.3. Nos termos da legislação vigente, caso os Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados imóbiliários pela sua destinação, a destinação dos recursos deverá observar os requisitos abaixo indicados, observado que (a) cada Contrato Imobiliário deverá conter a relação exaustiva dos imóveis para os quais serão destinados os recursos oriundos dos Contratos Imobiliários os quais deverão ser previstas oportunamente no Anexo II deste Termo de Securitização e nos respectivos Contratos Imobiliários; (b) os Devedores e os Cedentes deverão prever nos Contratos Imobiliários as cláusulas indicadas no Anexo IX deste Termo de Securitização; e (c) as Partes deverão observar as seguintes regras: (i) Os recursos líquidos obtidos pelos Devedores com os novos Contratos Imobiliários captados pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão destinados diretamente pelos Devedores para o pré-pagamento do “Credit Agreement” (Contrato de Abertura de Crédito) celebrado em 23 de março de 2023 entre a Emissora, a Fiadora e o The Bank of Nova Scotia, sendo o restante, caso houver, para o reforço de caixa e gestão ordinária dos negócios da Emissora. 3.2.2. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário, em até a 12 (doze) meses da data de vencimento dos CRI, ou até que os Devedores comprovem a aplicação da efetiva destinação da totalidade dos recursos obtidosrecursos, o que ocorrer primeiro, para pagamento de gastos, custos e despesas atinentes limitado à construção, expansão, reforma ou locação de imóveis e/ou empreendimentos imobiliários os quais deverão constar descritos nos respectivos Contratos Imobiliários, conforme oportunamente descritos no Anexo II deste Termo de Securitização. (ii) Ocorrendo resgate antecipado dos CRI, as obrigações dos Devedores quanto a destinação dos recursos dos Contratos Imobiliários caracterizados pela destinação e a obrigação do Agente Fiduciário na verificação da destinação dos recursos pelos Devedores perdurarão até a Data de Vencimento dos CRI ou até (conforme definido abaixo), uma declaração em papel timbrado assinada pelo representante legal da Emissora, atestando a efetiva destinação da totalidade dos recursos ser efetivadalíquidos da presente Emissão na forma descrita nesta Cláusula, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que ocorrer primeirose façam razoavelmente necessários. (iii) Os recursos obtidos pelos Devedores com os Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação serão integralmente utilizados pelos Devedores nas porcentagens a ser oportunamente indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização3.2.3. A porcentagem destinada a cada imóvel e/ou empreendimento acima prevista poderá ser alterada a qualquer tempo, Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. independentemente da anuência prévia dos titulares dos CRI, sendo que, neste caso, tal alteração Emissora deverá ser comunicada por escrito enviar ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e ao respectivo Crédito Imobiliário considerado imóbiliário pela sua destinação, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada imóvel e/ou empreendimento. (iv) Os cronogramas a serem oportunamente indicados no Anexo II deste Termo de Securitização relativos aos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação serão meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação no respectivo cronograma indicativo, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco aditar este Termo de Securitização; e sempre que solicitado por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais, declaração ou demais documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores comprovem a destinação dos recursos da presente Emissão em até 10 (iidez) não implicará no resgate antecipado dos CRIDias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma. (v) Os Devedores dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação encaminharão para a 3.2.4. O Agente Fiduciário deverá tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula em caráter sigiloso, com o Agente Fiduciário, até 45 (quarenta e cinco) dias após fim exclusivo de verificar o encerramento de cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Data de Vencimento, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimento), o relatório no formato constante do Anexo VIII deste Termo de Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada imóvel e/ou empreendimento durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios cumprimento da destinação dos recursos para aqui estabelecida, salvo se forem solicitadas informações nesse sentido pelos Debenturistas ou por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais. 3.2.5. Para fins do disposto na Cláusula 3.2.1 acima, entende-se por “recursos líquidos” os imóveis e/ou empreendimentos imobiliários quais sejam (a) no caso de reforma ou construção: cópia das notas fiscais e comprovantes de pagamento das notas fiscais, relatórios de medição de obras e cronograma físico financeiro do semestre imediatamente anterior; (ii) em caso de aquisição de imóveis: cópia dos comprovantes de pagamento das aquisições, cópia dos instrumentos aquisitivos e cópia das matrículas comprovando as aquisições; e (iii) em caso de locação: cópia dos contratos de locação e comprovantes de pagamentos, além de cópia das matrículas objeto de locação ("Documentos Comprobatórios"). Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, recursos captados pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora, por meio da integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para fins pagamento de atendimento das obrigações legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, os Devedores deverão enviar cópias cópia dos demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento despesas decorrentes da utilização dos recursos oriundos dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XXOferta. (vi) O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter, junto aos Devedores, o Relatório de Verificação e os Documentos Comprobatórios. (vii) Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatórios, o Agente Fiduciário será responsável por verificar, com base exclusivamente nestes, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pelos Devedores na forma acima prevista. (viii) Os Devedores serão responsáveis pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos aos Contratos Imobiliários. (ix) Os Devedores declararão no âmbito dos respectivos novos Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação que não utilizarão os recursos como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida dos respectivos Devedores. (x) Para os fins da presente Xxxxxxxx, fica certo e disposto que o Agente Fiduciário e a Securitizadora não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos empreendimentos, estando tal acompanhamento restrito ao envio, pelos Devedores ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, do Relatório de Verificação e dos Documentos Comprobatórios. (xi) Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário assumirá que as informações e os documentos encaminhados pelos Devedores para verificação da destinação de recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de tais documentos ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadas. (xii) Os Devedores se obrigarão respectivos Contratos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dos seus respectivos lastros, de forma diversa da Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. estabelecida em cada instrumento e acima descrito.

Destinação dos Recursos. O valor obtido com a integralização dos CRI 1ª Série será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. Tendo em vista que os Contratos Imobiliários iniciais são empréstimos contraídos por devedores pessoas naturais com pacto de alienação fiduciária de bem imóvel (de origem), conforme o item 2.4.3 do Ofício Circular SRE 01/2021, não será necessária a verificação da destinação de recursos pelo Agente Fiduciário. Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. 6.5.1. Caso sejam vinculados Créditos Imobiliários Adicionais na presente Emissão, nos termos da Cláusula 3 deste Termo de Securitização, a forma de comprovação da destinação dos recursos decorrentes dos novos Contratos Imobiliários dependerá da classificação do crédito, ou seja, se os Créditos Imobiliários Adicionais forem considerados imobiliários por origem ou pela sua destinação. 6.5.2. Caso a destinação dos recursos dos Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados por origem, o valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço de cessão aos Cedentes. 6.5.3. Nos termos da legislação vigente, caso os Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados imóbiliários pela sua destinação, a destinação dos recursos deverá observar os requisitos abaixo indicados, observado que (a) cada Contrato Imobiliário deverá conter a relação exaustiva dos imóveis para os quais serão destinados os recursos oriundos dos Contratos Imobiliários os quais deverão ser previstas oportunamente no Anexo II deste Termo de Securitização e nos respectivos Contratos Imobiliários; (b) os Devedores e os Cedentes deverão prever nos Contratos Imobiliários as cláusulas indicadas no Anexo IX deste Termo de Securitização; e (c) as Partes deverão observar as seguintes regras: (i) Os recursos líquidos obtidos pelos Devedores pela Devedora com os novos Contratos Imobiliários a CCB serão destinados diretamente pelos Devedores até a data de vencimento utilizados , integral e exclusivamente, para o desenvolvimento, pela Devedora ou por subsidiárias diretas da Devedora, dos CRIempreendimentos imobiliários identificados no Anexo I da CCB (“Empreendimentos Imobiliários”), ou até que os Devedores comprovem a aplicação com vistas à consecução da totalidade dos recursos obtidosedificação correspondente e à entrega das unidades imobiliárias residenciais aos respectivos adquirentes, o que ocorrer primeiro, para pagamento inclui: (i) o reembolso de gastos, custos e despesas despesas, de natureza imobiliária e predeterminadas, incorridos pela Devedora nos 24 (vinte e quatro) meses anteriores ao envio de comunicação de encerramento da oferta dos CRI à CVM, diretamente atinentes à construçãoconstrução dos Empreendimento Imobiliários, expansãoconforme previstos no Anexo II da CCB (“Reembolso” ou “Destinação Reembolso” ou “Destinação dos Recursos”), reforma ou locação observada a Cláusula 3.3 e seguintes da CCB, sendo vedada a utilização de imóveis tais recursos para qualquer outra finalidade, sob pena de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo). 6.2.1. A Emissora, com base na declaração prestada pela Devedora, junto à Cláusula 3.9.2 da CCB atesta ao Agente Fiduciário dos CRI que as despesas e/ou empreendimentos imobiliários os quais deverão constar descritos gastos incorridos a título de Destinação Reembolso nos respectivos Contratos Imobiliários, conforme oportunamente descritos no Anexo II deste Termo de Securitização. (ii) Ocorrendo resgate antecipado dos CRI, as obrigações dos Devedores quanto a destinação dos recursos dos Contratos Imobiliários caracterizados pela destinação e a obrigação do Agente Fiduciário na verificação termos da destinação dos recursos pelos Devedores perdurarão até a Data de Vencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro. (iii) Os recursos obtidos pelos Devedores com os Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação serão integralmente utilizados pelos Devedores nas porcentagens a ser oportunamente indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização. A porcentagem destinada a cada imóvel e/ou empreendimento cláusula acima prevista poderá ser alterada não estão vinculados a qualquer tempo, Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. independentemente da anuência prévia dos titulares dos CRI, sendo que, neste caso, tal alteração deverá ser comunicada por escrito ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e ao respectivo Crédito Imobiliário considerado imóbiliário pela sua destinação, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada imóvel e/ou empreendimento. (iv) Os cronogramas a serem oportunamente indicados no Anexo II deste Termo de Securitização relativos aos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação serão meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação no respectivo cronograma indicativo, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco aditar este Termo de Securitização; e (ii) não implicará no resgate antecipado dos CRI. (v) Os Devedores dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação encaminharão para a o Agente Fiduciário, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Data de Vencimento, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimento), o relatório no formato constante do Anexo VIII deste Termo de Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada imóvel e/ou empreendimento durante o semestre imediatamente anterior à data de outra emissão de cada Relatório de Verificação acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para os imóveis e/ou empreendimentos imobiliários quais sejam (a) no caso de reforma ou construção: cópia das notas fiscais e comprovantes de pagamento das notas fiscais, relatórios de medição de obras e cronograma físico financeiro do semestre imediatamente anterior; (ii) em caso de aquisição de imóveis: cópia dos comprovantes de pagamento das aquisições, cópia dos instrumentos aquisitivos e cópia das matrículas comprovando as aquisições; e (iii) em caso de locação: cópia dos contratos de locação e comprovantes de pagamentos, além de cópia das matrículas objeto de locação ("Documentos Comprobatórios"). Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora, para fins de atendimento das obrigações legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, os Devedores deverão enviar cópias cópia dos demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. (vi) O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter, junto aos Devedores, o Relatório de Verificação e os Documentos Comprobatórios. (vii) Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatórios, o Agente Fiduciário será responsável por verificar, com base exclusivamente nestes, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pelos Devedores na forma acima prevista. (viii) Os Devedores serão responsáveis pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos aos Contratos Imobiliários. (ix) Os Devedores declararão no âmbito dos respectivos novos Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação que não utilizarão os recursos como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados com lastro em instrumentos dívida corporativa de dívida dos respectivos Devedoresemissão da Devedora ou de qualquer outra empresa de seu grupo econômico. (x) 6.2.2. Para os fins de comprovação da presente XxxxxxxxDestinação Reembolso, fica certo e disposto que o a Devedora encaminhou previamente às assinaturas deste Termo de Securitização ao Agente Fiduciário e a Securitizadora não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos empreendimentos, estando tal acompanhamento restrito ao envio, pelos Devedores ao Agente FiduciárioCRI, com cópia para a SecuritizadoraEmissora, o relatório descritivo das despesas, nos termos do Relatório Anexo VIII do Termo de Verificação Securitização, acompanhado dos documentos comprobatórios da referida destinação, totalizando R$ 41.283.203,14 (quarenta e dos Documentos Comprobatóriosum milhões, duzentos e oitenta e três mil, duzentos e três reais e catorze centavos), valores devidamente comprovados e verificados pelo Agente Fiduciário. (xi) Sem prejuízo do dever de diligência6.2.3. Na hipótese acima, o os documentos que comprovam a destinação dos recursos deverão ser enviados pela Devedora ao Agente Fiduciário assumirá que as informações e os documentos encaminhados pelos Devedores para verificação em até 10 (dez) dias corridos a contar da destinação de recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário responsável por verificar a suficiênciaou em menor prazo, validadecaso assim seja necessário para fins de cumprimento tempestivo, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de tais documentos ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadas. (xii) Os Devedores se obrigarão respectivos Contratos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os Titulares de CRI e o pelo Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dos seus respectivos lastrosFiduciário, de forma diversa da Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. estabelecida em cada instrumento e acima descritoquaisquer solicitações efetuadas por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais.

Destinação dos Recursos. O valor obtido com a Os recursos líquidos obtidos pela Emissora em razão da integralização dos CRI 1ª Série será utilizadodas Debêntures deverão ser destinados, em sua integralidadenos termos do parágrafo primeiro do artigo 23 da Lei 11.076, de 3 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”), pela Emissora, exclusivamente a produtores rurais, conforme descrito abaixo (“Destinação dos Recursos”). 3.6.1. As Debêntures são representativas de direitos creditórios do agronegócio uma vez que: (i) os recursos líquidos captados com as Debêntures, serão integral e exclusivamente destinados pela Emissora à aquisição de amendoim, caracterizado como “produto agropecuário” para pagamento fins do preço parágrafo primeiro do artigo 23 da Lei 11.076, pois sua origem é essencialmente o cultivo e a produção agrícola; e (ii) o amendoim será adquirido pela Emissora diretamente de cessão aos Cedentespessoas que desenvolvam a atividade de cultivo e produção de produtos agropecuários, ou seja, que se caracterizam como “produtores rurais” nos termos do artigo 165 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n.º 971, de 13 de novembro de 2009, conforme verificado pela Emissora e pelo Agente Fiduciário dos CRA, conforme Cláusula 3.6.2, item (ii) abaixo os quais serão identificados de forma exaustiva em notificação a ser enviada pela Emissora à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRA até a data de celebração do Termo de Securitização, em conformidade com o modelo previsto no Anexo III desta Escritura de Emissão, na forma prevista no artigo 3º, §4º, II, da Instrução CVM 600 (“Fornecedores”). 3.6.2. Tendo em vista Para assegurar que os Contratos Imobiliários iniciais respectivos Fornecedores, dos quais será adquirido o produto agropecuário pela Emissora com os recursos decorrentes das Debêntures, são empréstimos contraídos qualificados como produtores rurais, nos termos da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n.º 971, de 13 de novembro de 2009 e do artigo 23, da Lei 11.076, a Emissora certifica por devedores pessoas naturais meio desta Escritura: (i) a condição de produtor rural de todos os Fornecedores; e (ii) que a condição de produtor rural dos Fornecedores se dá em função da produção de cereais e demais produtos agropecuários tais como amendoim, açúcares, cacau, farinha, gorduras, glucoses e seus derivados. 3.6.3. A data limite para utilização dos recursos captados por meio da presente Emissão para a destinação prevista na Cláusula 3.6 acima é a Data de Vencimento (conforme definido abaixo). 3.6.4. Para fins de esclarecimento, ainda que as Debêntures sejam objeto de Vencimento Antecipado ou resgate antecipado e, consequentemente, os CRA sejam objeto de resgate antecipado, nos casos indicados nesta Escritura, as obrigações com pacto relação à destinação de alienação fiduciária de bem imóvel (de origem), conforme o item 2.4.3 recursos da Emissora e do Ofício Circular SRE 01/2021, não será necessária Agente Fiduciário dos CRA perdurarão até que se verifique a verificação integral comprovação da destinação de recursos pelo Agente Fiduciário. Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. 6.5.1. Caso sejam vinculados Créditos Imobiliários Adicionais na presente Emissão, nos termos da Cláusula 3 deste Termo de Securitização, a forma de comprovação da destinação dos recursos decorrentes dos novos Contratos Imobiliários dependerá da classificação do crédito, ou seja, se os Créditos Imobiliários Adicionais forem considerados imobiliários por origem ou pela sua destinação. 6.5.2. Caso a destinação dos recursos dos Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados por origem, o valor obtido com a integralização dos CRI será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do preço a qual deve ocorrer necessária e impreterivelmente até a Data de cessão aos CedentesVencimento. 6.5.33.6.5. Nos termos A Emissora deverá prestar contas ao Agente Fiduciário dos CRA, da legislação vigenteDestinação de Recursos descrita na Cláusula 3.6 acima, caso os Créditos Imobiliários Adicionais sejam considerados imóbiliários pela sua destinaçãoaté (i) a Data de Vencimento, a destinação dos conforme Cláusula 3.6.5.1. Compreende-se por “Autoridade”: qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado), personificada ou não, condomínio, trust, veículo de investimento, comunhão de recursos deverá observar os requisitos abaixo indicadosou qualquer organização que represente interesse comum, observado que ou grupo de interesses comuns, inclusive previdência privada patrocinada por qualquer pessoa jurídica (a) cada Contrato Imobiliário deverá conter a relação exaustiva dos imóveis para os quais serão destinados os recursos oriundos dos Contratos Imobiliários os quais deverão ser previstas oportunamente no Anexo II deste Termo de Securitização e nos respectivos Contratos Imobiliários; (b) os Devedores e os Cedentes deverão prever nos Contratos Imobiliários as cláusulas indicadas no Anexo IX deste Termo de Securitização; e (c) as Partes deverão observar as seguintes regras“Pessoa”), entidade ou órgão: (i) Os recursos líquidos obtidos pelos Devedores com os novos Contratos Imobiliários serão destinados diretamente pelos Devedores até a data de vencimento dos CRIvinculada(o), direta ou até que os Devedores comprovem a aplicação da totalidade dos recursos obtidosindiretamente, o que ocorrer primeiro, para pagamento de gastos, custos e despesas atinentes à construção, expansão, reforma ou locação de imóveis no Brasil e/ou empreendimentos imobiliários os quais deverão constar descritos nos respectivos Contratos Imobiliáriosno exterior, conforme oportunamente descritos no Anexo II deste Termo ao Poder Público, incluindo, sem limitação, entes representantes dos Poderes Judiciário, Legislativo e/ou Executivo, entidades da administração pública direta ou indireta, autarquias e outras Pessoas de Securitização.direito público, e/ou (ii) Ocorrendo resgate antecipado dos CRIque administre ou esteja vinculada(o) a mercados regulamentados de valores mobiliários, as obrigações dos Devedores quanto a destinação dos recursos dos Contratos Imobiliários caracterizados pela destinação entidades autorreguladoras e a obrigação do outras Pessoas com poder normativo, fiscalizador e/ou punitivo, no Brasil e/ou no exterior, entre outros. 3.6.5.2. Compreende-se por “Norma”: qualquer lei, decreto, medida provisória, regulamento, norma administrativa, ofício, carta, resolução, instrução, circular e/ou qualquer tipo de determinação, na forma de qualquer outro instrumento ou regulamentação, de órgãos ou entidades governamentais, autarquias, tribunais ou qualquer outra Autoridade, que crie direitos e/ou obrigações. 3.6.5.3. O Agente Fiduciário na verificação dos CRA deverá verificar, ao longo do prazo de duração dos CRA, o efetivo direcionamento de todos os recursos obtidos por meio da presente Emissão, a partir, sem limitação, dos documentos fornecidos nos termos da Cláusula 3.6.5.4. Uma vez atingido o integral valor da destinação dos recursos pelos Devedores perdurarão até das Debêntures, que será verificado pela Debenturista e pelo Agente Fiduciário dos CRA, conforme Cláusula 3.5.6 acima e observado o modelo do Relatório, a Data de Vencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro.Emissora ficará desobrigada (iii) Os recursos obtidos pelos Devedores com os Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação serão integralmente utilizados pelos Devedores nas porcentagens a ser oportunamente indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização3.6.5.5. A porcentagem destinada a cada imóvel e/ou empreendimento acima prevista poderá ser alterada a qualquer tempo, Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. independentemente da anuência prévia dos titulares dos CRI, sendo que, neste caso, tal alteração deverá ser comunicada por escrito ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e ao respectivo Crédito Imobiliário considerado imóbiliário pela sua destinação, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada imóvel e/ou empreendimento. (iv) Os cronogramas a serem oportunamente indicados no Anexo II deste Termo de Securitização relativos aos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação serão meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação no respectivo cronograma indicativo, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco aditar este Termo de Securitização; e (ii) não implicará no resgate antecipado dos CRI. (v) Os Devedores dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinação encaminharão para a o Agente Fiduciário, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Data de Vencimento, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimento), o relatório no formato constante do Anexo VIII deste Termo de Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada imóvel e/ou empreendimento durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para os imóveis e/ou empreendimentos imobiliários quais sejam (a) no caso de reforma ou construção: cópia das notas fiscais e comprovantes de pagamento das notas fiscais, relatórios de medição de obras e cronograma físico financeiro do semestre imediatamente anterior; (ii) em caso de aquisição de imóveis: cópia dos comprovantes de pagamento das aquisições, cópia dos instrumentos aquisitivos e cópia das matrículas comprovando as aquisições; e (iii) em caso de locação: cópia dos contratos de locação e comprovantes de pagamentos, além de cópia das matrículas objeto de locação ("Documentos Comprobatórios"). Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário e/ou à Emissora, para fins de atendimento das obrigações legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, os Devedores deverão enviar cópias cópia dos demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos dos respectivos Créditos Imobiliários Adicionais considerados Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. (vi) O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter, junto aos Devedores, o Relatório de Verificação e os Documentos Comprobatórios. (vii) Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatórios, o Agente Fiduciário será responsável por verificar, com base exclusivamente nestes, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pelos Devedores na forma acima prevista. (viii) Os Devedores serão responsáveis pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos aos Contratos Imobiliários. (ix) Os Devedores declararão no âmbito dos respectivos novos Contratos Imobiliários considerados imóbiliários pela sua destinação que não utilizarão os recursos como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida dos respectivos Devedores. (x) Para os fins da presente Xxxxxxxx, fica certo e disposto que o Agente Fiduciário e a Securitizadora não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos empreendimentos, estando tal acompanhamento restrito ao envio, pelos Devedores ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, do Relatório de Verificação e dos Documentos Comprobatórios. (xi) Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário assumirá que as informações e os documentos encaminhados pelos Devedores para verificação da destinação de recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de tais documentos ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadas. (xii) Os Devedores Emissora se obrigarão respectivos Contratos Imobiliários Adicionais considerados imóbiliários pela sua destinaçãoobriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a SecuritizadoraDebenturista, os Titulares de CRI titulares do CRA e o Agente Fiduciário dos CRA por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dos seus respectivos lastros, das Debêntures de forma diversa da Documento assinado estabelecida nesta cláusula, exceto em caso de comprovada fraude, dolo ou má-fé da Debenturista, dos titulares do CRA ou do Agente Fiduciário dos CRA. O valor da indenização prevista nesta cláusula está limitado, em qualquer circunstância ao Valor Total da Emissão, acrescido (i) da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até o efetivo pagamento; e (ii) dos Encargos Moratórios, caso aplicável. 3.6.5.6. A Instituição Custodiante deverá realizar a guarda e custódia da via física ou digital, conforme o caso, de todos os Documentos Comprobatórios da destinação dos recursos descritos na Cláusula 3.5.6 acima, os quais serão enviados pela Emissora e deverão ser mantidos em local seguro, sob as penas previstas na legislação aplicável, nos termos do artigo 627 da lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), sendo certo que o Custodiante não realizará qualquer verificação da destinação dos recursos ou da validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras dos eventuais documentos enviados. 3.6.5.7. Sem prejuízo do seu dever de agir com cuidado e diligência, o Agente Fiduciário dos CRA assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos eventualmente encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, não foram objeto de fraude ou adulteração, não cabendo ao Agente Fiduciário dos CRA a responsabilidade por verificar a validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras dos eventuais documentos enviados, objeto da destinação dos recursos, ou ainda qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do que for mencionado na destinação dos recursos. 3.6.5.8. Conforme deverá constar do Termo de Securitização, o Agente Fiduciário do CRA deverá envidar seus melhores esforços para obter a documentação necessária a fim de proceder com a verificação da destinação de recursos da Emissão. 3.6.5.9. A destinação dos Recursos pela Devedora será realizada conforme cronograma estabelecido, de forma indicativa e não vinculante, no Assinador Registro Anexo V desta Escritura (“Cronograma Indicativo”), sendo que não haverá qualquer tipo de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXXX-XXXXX-XXXX0-0X0XX. estabelecida em cada instrumento e acima descritoreembolso de custos e/ou despesas incorridos pela Emissora anteriormente à Data de Integralização.