Contract

MINUTA DE CONTRATO DE PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA NA MODALIDADE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA DA GESTÃO DE PERDAS FÍSICAS E COMERCIAIS DO SISTEMA DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA POTÁVEL DO MUNICÍPIO DE SANTO ANDRÉ E DA OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO DOS SISTEMAS DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA E DE ESGOTAMENTO SANITÁRIO DO SETOR DA NOVA ETA.

Santo André, 13 de fevereiro de 2015.

CLÁUSULA 1 - DEFINIÇÕES 4

CLÁUSULA 2 - LEGISLAÇÃO APLICÁVEL 12

CLÁUSULA 3 - ANEXOS 12

CLÁUSULA 4 - INTERPRETAÇÃO 13

CLÁUSULA 5 - REGIME JURÍDICO DO CONTRATO 13

CLÁUSULA 6 - OBJETO 14

CLÁUSULA 7 - OPERAÇÃO DO SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO 14

CLÁUSULA 8 - SISTEMA DE CUMPRIMENTO DE METAS 15

CLÁUSULA 9 - CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL 17

CLÁUSULA 10 - SISTEMA DE PAGAMENTO 20

CLÁUSULA 11 - OBJETIVOS E METAS DO CONTRATO 22

CLÁUSULA 12 - XXXXX XX XXXXXXXX 00

XXXXXXXX 00 - XX XXXXXXXX PRIVADO 24

CLÁUSULA 14 - CONTROLE ACIONÁRIO DO PARCEIRO PRIVADO 24

CLÁUSULA 15 - TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO 25

CLÁUSULA 16 - FINANCIAMENTOS 25

CLÁUSULA 17 - BENS AFETOS 27

CLÁUSULA 18 - ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS E EMISSÃO DA ORDEM DE SERVIÇO 28

CLÁUSULA 19 - FONTES DE RECEITA 33

CLÁUSULA 20 - EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO 33

CLÁUSULA 21 - REVISÃO EXTRAORDINÁRIA E PROCEDIMENTO 36

CLÁUSULA 22 - DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS USUÁRIOS 37

CLÁUSULA 23 - DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO PARCEIRO PÚBLICO 39

CLÁUSULA 24 - DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA ENTIDADE REGULADORA 41

CLÁUSULA 25 - DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO PARCEIRO PRIVADO 43

CLÁUSULA 26 - PROTEÇÃO AMBIENTAL 45

CLÁUSULA 27 - SEGUROS 47

CLÁUSULA 28 - GARANTIA DE EXECUÇÃO 48

CLÁUSULA 29 - REGULAÇÃO E FISCALIZAÇÃO 49

CLÁUSULA 30 - INADIMPLEMENTO DO PARCEIRO PRIVADO E PERÍODO DE CURA 52

CLÁUSULA 31 - INADIMPLEMENTO DO PARCEIRO PÚBLICO 53

CLÁUSULA 32 - DESAPROPRIAÇÕES 54

CLÁUSULA 33 - CONTRATOS DO PARCEIRO PRIVADO COM TERCEIROS 54

CLÁUSULA 34 - SANÇÕES 55

CLÁUSULA 35 - INTERVENÇÃO 59

CLÁUSULA 36 - EXTINÇÃO DA CONCESSÃO 60

CLÁUSULA 37 - ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL 60

CLÁUSULA 38 - ENCAMPAÇÃO 61

CLÁUSULA 39 - CADUCIDADE 62

CLÁUSULA 40 - RESCISÃO 65

CLÁUSULA 41 - ANULAÇÃO DA CONCESSÃO 65

CLÁUSULA 42 - FALÊNCIA OU EXTINÇÃO DO PARCEIRO PRIVADO 65

CLÁUSULA 43 - REVERSÃO DOS BENS AFETOS 66

CLÁUSULA 44 - GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL 67

CLÁUSULA 45 - VALOR DA CONTRATAÇÃO 70

CLÁUSULA 46 - EXERCÍCIO DE DIREITOS 70

CLÁUSULA 47 - INVALIDADE PARCIAL 71

CLÁUSULA 48 - CONTAGEM DOS PRAZOS 71

CLÁUSULA 49 - ARBITRAGEM 71

CLÁUSULA 50 - COMUNICAÇÕES 73

CLÁUSULA 51 - RESSARCIMENTO DOS CUSTOS DOS ELEMENTOS DO TERMO DE REFERÊNCIA - ANEXO II DESTE CONTRATO 74

CLÁUSULA 52 - PUBLICAÇÃO E REGISTRO DO CONTRATO 74

CLÁUSULA 53 - FORO 75

CONTRATO DE PARCERIA PÚBLICO PRIVADA - PPP NA MODALIDADE DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

SEMASA – Serviço Municipal de Saneamento Ambiental de Santo André, pessoa jurídica de direito público interno, com sede na Av. Xxxx Xxxxxxxxx nº 143, Centro, Santo André, Estado de São Paulo, doravante designada PARCEIRO PÚBLICO, representada por seu Superintendente (em substituição), Senhor Xxxxx Xxxxxxxx, engenheiro civil, inscrito no CREA sob o nº 5061611722 e no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00,, conforme poderes estabelecidos no seu Estatuto Social.

[●] sociedade com sede na [●], CEP [●], com sede na [●], município de [●], Estado de [●], inscrita no CNPJ sob o n° [●], doravante denominada PARCEIRO PRIVADO, representada por seus diretores, [●] portador da Carteira de Identidade nº [●], inscrito no CPF/MF sob o n° [●], residente em [●] e [●], portador da Carteira de Identidade nº [●], inscrito no CPF/MF sob o n° [●], residente em [●] conforme poderes estabelecidos no seu Estatuto/Contrato Social,

E PREFEITURA DO MUNICÍPIO DE SANTO ANDRÉ, com sede na Xxxxx XX Xxxxxxxxxx, 0, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, representada pelo Prefeito Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, portador da Carteira de Identidade nº [●], inscrito no CPF/MF sob o n° [●], residente em [●], neste ato designada ANUENTE

É mutuamente aceito e reciprocamente acordado e celebrado este Contrato de Concessão Administrativa para a gestão de perdas físicas e comerciais do sistema de abastecimento de água potável do Município de Santo André e para a operação e manutenção dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário do SETOR DA NOVA ETA.

CLÁUSULA 1 - DEFINIÇÕES

1.1. Além das definições utilizadas no EDITAL, neste CONTRATO e em seus anexos, os termos a seguir indicados, sempre que grafados em letras maiúsculas, terão o significado a seguir transcrito, salvo se do seu contexto resultar sentido claramente diverso:

ADJUDICATÁRIA: significa a licitante a qual seja adjudicado o objeto da LICITAÇÃO.

AGENTE EMPREENDEDOR: empresa do setor privado que recebeu autorização no âmbito do Procedimento de Manifestação de Interesse (PMI) disciplinado pela Resolução nº 2, de 9 de dezembro de 2013, do Conselho Gestor de Parceiras Público Privadas do Município de Santo André, para a elaboração dos estudos apresentados ao PARCEIRO PÚBLICO, os quais foram aproveitados na elaboração da presente LICITAÇÃO.

AGENTES ARRECADADORES: todas as instituições financeiras e entidades que arrecadam as receitas cobradas dos usuários finais pelos serviços públicos de saneamento básico prestados pelo PARCEIRO PÚBLICO.

ANUENTE: é a Prefeitura do Município de Santo André ARBITRAGEM: define-se na Cláusula 49 deste CONTRATO.

ÁREA DA CONCESSÃO: é a área urbana do Município de Santo André, no âmbito da qual serão exercidas as atividades de gestão de perdas físicas e comerciais do sistema de abastecimento de água potável, bem como a operação e manutenção dos sistemas de abastecimento de água potável e de esgotamento sanitário do SETOR DA NOVA ETA;

ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS: é o momento em que o PARCEIRO PRIVADO assumirá o SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO e dará início à prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO, correspondendo à data de emissão da ORDEM DE SERVIÇO pelo PARCEIRO PÚBLICO.

BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS: é a instituição financeira na qual serão abertas e mantidas a CONTA GARANTIA, a CONTA PAGAMENTO a CONTA DO ANUENTE, a CONTA DO PARCEIRO PRIVADO e a CONTA DO PARCEIRO PÚBLICO, nos termos deste CONTRATO e do seu Anexo IX – INSTRUMENTO PARTICULAR DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS E OUTRAS AVENÇAS.

CONCESSÃO ou CONCESSÃO ADMINISTRATIVA: significa a parceria público-privada, na modalidade de concessão administrativa, para a gestão de perdas físicas e comerciais do sistema de abastecimento de água potável do Município de Santo André e para a operação e manutenção dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário do SETOR

DA NOVA ETA, contemplando a realização dos investimentos necessários para atender às metas de cobertura do SISTEMA, nos termos da legislação pertinente e do EDITAL.

CONTA DO ANUENTE: é a conta bancária de titularidade do PARCEIRO PÚBLICO, para a qual o BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS transferirá o excedente dos RECURSOS APARTADOS DO FPM retidos e não comprometidos com a reconstituição do saldo mínimo da CONTA GARANTIA.

CONTA GARANTIA: conta corrente na qual serão depositados e custodiados os recursos para fins de garantia do pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL.

CONTA PAGAMENTO: conta corrente, a ser aberta pelo PARCEIRO PÚBLICO no BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS, vinculada ao pagamento das CONTRAPRESTAÇÕES PÚBLICAS MENSAIS devidas pelo PARCEIRO PÚBLICO ao PARCEIRO PRIVADO, para a

qual será transferida mensalmente, pelo próprio BANCO ADMNINISTRADOR DE CONTAS, parte das receitas tarifárias arrecadadas pelo PARCEIRO PÚBLICO em decorrência da prestação dos serviços públicos de saneamento básico aos usuários finais, que corresponda ao valor da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL do PARCEIRO PRIVADO, nos

termos CONTRATO.

CONTA DO PARCEIRO PRIVADO: é a conta bancária de titularidade do PARCEIRO PRIVADO, para a qual o BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS destinará a CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL, bem como os valores da CONTA GARANTIA em caso de inadimplência do PARCEIRO PÚBLICO com relação ao pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL.

CONTA DO PARCEIRO PÚBLICO: é a conta bancária de titularidade do PARCEIRO PÚBLICO, para a qual o BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS destinará os valores que excederem o valor comprometido com a reconstituição do saldo mínimo da CONTA GARANTIA.

CONTA DOS RECURSOS APARTADOS DO FPM: é a conta bancária de titularidade da ANUENTE, a qual é custodiada e gerenciada exclusivamente pelo BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS e para a qual são destinados os RECURSOS APARTADOS DO FPM.

CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL (CPM): é a contraprestação pecuniária mensal a ser efetivamente paga pelo PARCEIRO PÚBLICO ao PARCEIRO PRIVADO durante o prazo da CONCESSÃO;

CONTRATO: é o CONTRATO de parceria público-privada, na modalidade concessão administrativa, a ser celebrado entre o PARCEIRO PÚBLICO, o PARCEIRO PRIVADO e a ANUENTE, que tem por objeto a prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO na ÁREA DA CONCESSÃO, nos termos previstos no Anexo II – Termo de Referência - e demais Anexos.

DATA BASE DA PROPOSTA: é a data correspondente à data de apresentação da PROPOSTA COMERCIAL, utilizada como base para fixação do valor proposto pela LICITANTE VENCEDORA, e que será considerada como marco inicial para contagem dos prazos a serem aplicados para fins de reajuste e revisão da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL, nos termos deste CONTRATO.

DATA DE REAJUSTE: significa o reajuste dos valores que compõem a CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL, que ocorrerá a cada 12 (doze) meses, contados a partir da DATA BASE DA PROPOSTA.

DATA DE ASSINATURA: significa a data de celebração do presente CONTRATO.

DIREITOS CREDITÓRIOS: são os direitos creditórios referentes aos fluxos de arrecadação decorrentes das faturas de água e de esgoto pagas pelos usuários do PARCEIRO PÚBLICO em decorrência da prestação dos serviços públicos de abastecimento de água e de esgotamento sanitário, os quais foram cedidos para a constituição da CONTA GARANTIA, nos termos do Anexo XI - Contrato de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças – deste CONTRATO.

DOCUMENTO DE COBRANÇA: significa o documento emitido pelo PARCEIRO PRIVADO, de acordo com os termos deste CONTRATO, solicitando o pagamento das CONTRAPRESTAÇÕES PÚBLICAS MENSAIS pelo PARCEIRO PÚBLICO.

EDITAL: é o instrumento convocatório e seus anexos, regulador dos termos e condições da LICITAÇÃO.

ENTIDADE REGULADORA: é o [●], ou órgão ou entidade que venha a sucedê-la ou substituí-la

FINANCIADOR: significa cada um dos bancos comerciais, bancos de desenvolvimento ou fomento, agências multilaterais, agências de crédito à exportação, agentes fiduciários, administradores de fundos ou outras entidades que concedam FINANCIAMENTO ao PARCEIRO PRIVADO, ou representem as partes credoras nessa concessão de FINANCIAMENTO.

FINANCIAMENTO: significa cada um dos financiamentos, na forma de dívida, concedidos ao PARCEIRO PRIVADO para financiamento das suas obrigações no âmbito do presente CONTRATO.

GARANTIA DE EXECUÇÃO: é a garantia prestada pelo PARCEIRO PRIVADO, para garantir o fiel cumprimento das obrigações constantes neste CONTRATO, nos termos do EDITAL e deste CONTRATO.

GARANTIA PÚBLICA: significa as garantias a serem prestadas pelo PARCEIRO PÚBLICO e pela ANUENTE em garantia de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL, tais como os DIREITOS CREDITÓRIOS, a CONTA GARANTIA e os RECURSOS APARTADOS DO FPM.

INADIMPLEMENTO: é o descumprimento de quaisquer das obrigações previstas neste CONTRATO pelo PARCEIRO PRIVADO ou pelo PARCEIRO PÚBLICO.

INTERVENÇÃO PÚBLICA NA CONCESSÃO: significa a intervenção do PARCEIRO PÚBLICO ou interventor por ele nomeado na CONCESSÃO, conforme a Cláusula 35 deste CONTRATO e a Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995.

IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.

LICITAÇÃO: é o procedimento administrativo da Concorrência Pública nº 01/2015.

LICITANTE VENCEDORA: é a empresa ou consórcio de empresas vencedor da LICITAÇÃO e que constituiu o PARCEIRO PRIVADO.

MÊS DE REAJUSTE OU DATA DE REAJUSTE: significa o mês ou a data para a realização dos reajustes contratuais anuais das CONTRAPRESTAÇÕES PÚBLICAS MENSAIS contados a partir da DATA BASE DA PROPOSTA.

METAS: são as metas constantes na PROPOSTA TÉCNICA e na PROPOSTA COMERCIAL apresentadas pela ADJUDICATÁRIA.

MUNICÍPIO: Município de Santo André.

NORMAS ADMINISTRATIVAS DE REGULAÇÃO: são as normas editadas pela ENTIDADE REGULADORA, com o objetivo de disciplinar a prestação dos serviços ou sua remuneração.

OPERAÇÃO DEFINITIVA: o início efetivo da prestação exclusiva dos serviços objeto do presente CONTRATO por parte do PARCEIRO PRIVADO, após o término do PERÍODO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO;

ORDEM DE SERVIÇO: significa a ordem emitida pelo PARCEIRO PÚBLICO para a ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS e as ordens autorizando a prestação de atividades específicas dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO pelo PARCEIRO PRIVADO.

PARCEIRO PÚBLICO: é o Serviço Municipal de Saneamento Ambiental de Santo André - SEMASA

PARCEIRO PRIVADO: é a SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO constituída pela

LICITANTE VENCEDORA, ou pelo consórcio vencedor, para a assinatura do presente CONTRATO, nos prazos e condições definidos pelo EDITAL e seus anexos.

PARTES: são o PARCEIRO PÚBLICO, o PARCEIRO PRIVADO e a ANUENTE.

PERÍODO DE CURA: significa o prazo concedido pela ENTIDADE REGULADORA ao PARCEIRO PÚBLICO para que o PARCEIRO PRIVADO sane eventuais irregularidades no cumprimento do CONTRATO, o qual não poderá ser inferior a 30 (trinta) dias e sem o qual não será caracterizado o inadimplemento do PARCEIRO PRIVADO, conforme previsto na Cláusula 30.

PERÍODO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO: período após a

emissão da ORDEM DE SERVIÇO pelo PARCEIRO PÚBLICO para que o PARCEIRO

PRIVADO opere em caráter experimental o SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO para, se for o caso, indicar as correções ou complementações que se fizerem necessárias à prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO de forma adequada;

PLANO DE NEGÓCIOS: plano cobrindo o prazo integral da CONCESSÃO, com todos os elementos operacionais e financeiros relativos à execução dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO apresentados pela ADJUDICATÁRIA em sua PROPOSTA COMERCIAL.

PLANO – plano que engloba todos (Plano Municipal de Saneamento Básico) ou alguns (Plano Setorial de Abastecimento de Água e de Esgotamento Sanitário) dos serviços públicos de saneamento básico, abrangendo o diagnóstico da situação local e seus impactos nas condições de vida; objetivos e metas para o atingimento das metas de cobertura dos serviços; programas, projetos e ações necessárias para atingir os objetivos e as metas; ações de emergência e contingência; e, mecanismos e procedimentos de avaliação do que foi planejado, elaborado nos termos da Lei Federal nº 11.445/2007.

PROPOSTA COMERCIAL: é a proposta da ADJUDICATÁRIA, na forma do Anexo VI – PLANO DE NEGÓCIOS E PROPOSTA COMERCIAL – deste CONTRATO, que contém a

oferta dos valores que compõem a CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL, a ser paga pelo PARCEIRO PÚBLICO ao PARCEIRO PRIVADO.

PROPOSTA TÉCNICA: é a proposta da ADJUDICATÁRIA, na forma do Anexo VII – PLANO DE NEGÓCIOS E PROPOSTA COMERCIAL – deste CONTRATO, que contém os

parâmetros, padrões e metodologia para a execução do objeto da CONCESSÃO e demais informações nele exigidas.

RECURSOS APARTADOS DO FPM: são os recursos correspondentes a [●]% do Fundo de Participação dos Municípios transferido pela União para o Município de Santo André, conforme autorizado pela Lei municipal nº [●], de [●] de [●] de [●], para fins de garantia da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL da CONCESSÃO.

RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS: são as receitas alternativas, complementares, acessórias ou oriundas de projetos associados, referidas no artigo 11 da Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, que o PARCEIRO PRIVADO poderá auferir, direta ou indiretamente, nos termos do CONTRATO.

REGULAMENTO ARBITRAL: define-se na Cláusula 49.1 deste CONTRATO.

RELATÓRIO DE VISTORIA: significa o relatório a ser emitido pelo PARCEIRO PRIVADO, após a assinatura do CONTRATO, no qual serão averiguadas as condições do SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO transferido ao PARCEIRO PRIVADO.

SEMASA: é o PARCEIRO PÚBLICO;

SERVIÇOS DA CONCESSÃO ou SERVIÇOS: é a gestão de perdas físicas e comerciais do sistema de abastecimento de água potável do Município de Santo André, envolvendo, dentre outras ações (i) a gestão comercial dos serviços de água e esgoto; (ii) a redução de perdas físicas e comerciais do sistema de abastecimento de água; bem como a operação e manutenção dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário do SETOR DA NOVA ETA.

SETOR DA NOVA ETA: é a área XXXXX, conforme descrito no Anexo II – Termo de Referência - deste EDITAL;

SISTEMA: é o conjunto de bens, instalações, equipamentos, máquinas, aparelhos, edificações e acessórios operados e mantidos pelo SEMASA;

SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO: é o conjunto de bens, instalações, equipamentos, máquinas, aparelhos, edificações e acessórios integrantes do SISTEMA que serão transferidos à operação e manutenção do PARCEIRO PRIVADO.

SOCIEDADE DE PROPÓSTO ESPECÍFICO (SPE): é a sociedade constituída pela LICITANTE VENCEDORA da licitação, como precondição para a celebração deste CONTRATO.

TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO: é o documento

pelo qual o PARCEIRO PÚBLICO transfere para o PARCEIRO PRIVADO o SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO.

USUÁRIOS: são usuários finais beneficiários dos serviços de esgotamento sanitário e de abastecimento de água potável no MUNICÍPIO.

VALOR DO CONTRATO: descrito na Cláusula 45 deste CONTRATO.

CLÁUSULA 2 - LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

2.1. O CONTRATO está sujeito às leis aplicadas no Brasil, com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra.

2.2. A CONCESSÃO ADMINISTRATIVA será regida pela Constituição Federal de 1988, em especial pelo seu art. 175; Lei Federal nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004; a Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995; a Lei Federal nº 9.074, de 7 de julho de 1995, a Lei Federal n º 8.666, de 21 de junho 1993; a Lei Federal nº 11.445, de 5 de janeiro de 2007, o Decreto Federal nº 7.217, de 21 de junho de 2010; a Lei Municipal nº 9.122 de 31 de março de 2009 que institui o "Programa Municipal de Parcerias Público-Privadas; e a Lei Municipal nº 7.733 de 14 de outubro de 1998, que dispõe sobre Política Municipal de Gestão e Saneamento Ambiental; pelo Decreto municipal 16.310/12, publicado em 01 de agosto de 2012, que aprovou o Plano Municipal de Saneamento Básico , que autorizou a contratação da parceria público-privada; pelo Decreto municipal nº [●], de [●] de [●] de [●], que aprovou o Regulamento dos serviços públicos de abastecimento de água, esgotamento sanitário e drenagem de águas do Município de Santo André; e pelo Edital da Concorrência Pública nº 01/2015.

CLÁUSULA 3 - ANEXOS

3.1. Integram o CONTRATO, para todos os efeitos legais, os seguintes anexos: ANEXO I – EDITAL;

ANEXO II – TERMO DE REFERÊNCIA;

ANEXO III – DESCRIÇÃO E MAPA DA ÁREA DA CONCESSÃO;

ANEXO IV – RELAÇÃO DE BENS DO SISTEMA DO PARCEIRO PRIVIDO E DOS BENS AFETOS;

ANEXO V – PLANO DE NEGÓCIOS E PROPOSTA COMERCIAL; ANEXO VI – PROPOSTA TÉCNICA;

ANEXO VII - REGULAMENTO DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA, ESGOTAMENTO SANITÁRIO E DRENAGEM DE ÁGUAS DO MUNICÍPIO DE SANTO ANDRÉ;

ANEXO VIII – DIRETRIZES AMBIENTAIS;

ANEXO IX - INSTRUMENTO PARTICULAR DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS E OUTRAS AVENÇAS;

ANEXO X - CONTRATO DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS.

ANEXO XI – PLANO;

XXXXX XXX – CONTAS DE USUÁRIOS DO PARCEIRO PÚBLICO CEDIDAS PARA ESTRUTURAÇÃO DA GARANTIA DA CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL; e

CLÁUSULA 4 - INTERPRETAÇÃO

4.1. Em caso de divergência entre as normas previstas na legislação aplicável, no EDITAL, neste CONTRATO e seus anexos, prevalecerá a interpretação que viabilizar a convivência harmônica entre todas as normas, bem como o espírito de conservação das avenças, à luz da boa-fé que deve reger a relação entre as PARTES.

CLÁUSULA 5 - REGIME JURÍDICO DO CONTRATO

5.1. Este CONTRATO regula-se pelas suas disposições e por preceitos de Direito Público, aplicando-se, supletivamente, os princípios da Teoria Geral dos Contratos e disposições de Direito Privado, que lhe sejam específicas.

5.2. O regime jurídico deste CONTRATO confere ao PARCEIRO PÚBLICO, por si ou pelos entes integrantes da Administração Pública Municipal, as prerrogativas de:

5.2.1. alterá-lo, unilateralmente, mediante justificativa, para melhor adequação às finalidades de interesse público, assegurado o equilíbrio econômico-financeiro como pressuposto da respectiva alteração;

5.2.2. promover sua extinção nos casos legais e observadas todas e consequências decorrentes da legislação em vigor; e

5.2.3. por meio da ENTIDADE REGULADORA designada, fiscalizar a sua execução, aplicando as penalidades contratualmente previstas.

CLÁUSULA 6 - OBJETO

6.1. O objeto do presente CONTRATO é a contratação, por parte do PARCEIRO PÚBLICO e pela ANUENTE, na modalidade de CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO na ÁREA DA CONCESSÃO.

6.2. Conforme previsto no artigo 2º, § 1º da Lei Federal nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004, como atividade associada à prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO, o PARCEIRO PRIVADO será responsável pela execução das obras visando à melhoria e expansão do SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO, na forma do presente CONTRATO e seus anexos, especialmente o Anexo VII – PROPOSTA TÉCNICA – e o Anexo VI – PLANO DE NEGÓCIOS E PROPOSTA COMERCIAL.

6.3. O PARCEIRO PRIVADO fica autorizado a realizar todas as medidas previstas no Anexo VII – PROPOSTA TÉCNICA – e no Anexo VI – PLANO DE NEGÓCIOS E PROPOSTA COMERCIAL a partir da emissão da ORDEM DE SERVIÇO.

CLÁUSULA 7 - OPERAÇÃO DO SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO

7.1. Constitui obrigação do PARCEIRO PRIVADO a prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO na forma e de acordo com o cronograma e as METAS constantes do PLANO e da PROPOSTA TÉCNICA.

7.2. O SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO será transferido ao PARCEIRO PRIVADO por meio da assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA, tornando-se, daí em diante, e até a extinção da CONCESSÃO, de responsabilidade exclusiva do PARCEIRO

PRIVADO a prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO, competindo-lhe o recebimento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA, na forma prevista neste CONTRATO.

7.3. O PARCEIRO PÚBLICO e o PARCEIRO PRIVADO poderão realizar vistoria conjunta em todos os bens, instalações e infraestruturas do SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir da data de assinatura deste CONTRATO, e registrar no TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA o estado em que se encontram tais bens, instalações e infraestruturas.

7.4. O PARCEIRO PRIVADO será responsável pela guarda e vigilância do SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO a partir da formalização do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO até o termo final da CONCESSÃO.

7.5. O PARCEIRO PÚBLICO continuará responsável pela manutenção e operação do SISTEMA que não integrar o SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO, devendo permitir que o PARCEIRO PRIVADO o acesse para realizara as intervenções necessárias ao atingimento das METAS, nos termos do presente CONTRATO e de seus ANEXOS.

CLÁUSULA 8 - SISTEMA DE CUMPRIMENTO DE METAS

8.1. Ato contínuo à emissão da ORDEM DE SERVIÇO, com a ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS, o PARCEIRO PRIVADO deverá executar os programas e projetos previstos em sua PROPOSTA TÉCNICA e de acordo com seu PLANO DE NEGÓCIOS E PROPOSTA COMERCIAL.

8.2. A realização das obras para implantação dos SISTEMAS e ampliação na prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO estão definidas na PROPOSTA TÉCNICA e na PROPOSTA COMERCIAL, que estabelecem METAS a serem cumpridas pelo PARCEIRO PRIVADO, as quais poderão ser cumpridas concomitantemente.

8.3. O cumprimento das METAS será apurado mensalmente para fins de cálculo da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL, conforme disposto na Cláusula 9.

8.4. Para o atingimento das METAS, o PARCEIRO PÚBLICO, durante o prazo da CONCESSÃO, tem o dever de realizar investimentos, obras civis, intervenções, benfeitorias e demais serviços de engenharia no SISTEMA, conforme previsto no Anexo I – Termo de Referência – do CONTRATO.

8.4.1. Os custos referentes aos investimentos do PARCEIRO PÚBLICO devem ser suportados por meio de recursos orçamentários e de outra natureza, mas que, para fins deste CONTRATO, serão de responsabilidade do PARCEIRO PÚBLICO.

8.5. O PARCEIRO PÚBLICO poderá solicitar ao PARCEIRO PRIVADO que realize os investimentos que estiverem sob sua responsabilidade, desde que seja observado o equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO.

8.5.1. Na hipótese prevista na subcláusula 8.5 deste CONTRATO, deve-se analisar a viabilidade financeira de transferir a realização dos investimentos para o PARCEIRO PRIVADO, analisando a exequibilidade financeira da operação.

8.6. Ao término de cada obra e intervenção no SISTEMA realizada pelo PARCEIRO PÚBLICO, o PARCEIRO PRIVADO será notificado para, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de recebimento da notificação, vistoriar as obras e intervenções realizadas e constatar a sua adequada conclusão.

8.7. Esgotado o prazo anteriormente mencionado sem que seja apresentada pelo PARCEIRO PRIVADO recusa expressa e fundamentada quanto às obras e/ou intervenções, ou caso as obras e intervenções já estejam operando junto ao SISTEMA, serão consideradas aceitas as obras e intervenções sob responsabilidade do PARCEIRO PÚBLICO.

8.8. Caso o PARCEIRO PRIVADO apresente, no prazo citado na subcláusula 8.6 do CONTRATO, negativa fundamentada para o recebimento das obras e intervenções correspondentes, o PARCEIRO PÚBLICO ordenará que se efetuem os ajustes e complementações necessárias, emitindo nova notificação para a realização de vistoria, com nova observância de novo prazo de 15 (quinze) dias. Na hipótese (i) de o PARCEIRO PRIVADO deixar de se manifestar a respeito dos ajustes efetuados pelo PARCEIRO PÚBLICO ou (ii) de operação das obras e intervenções junto ao SISTEMA, pelo prazo de ao menos 10 (dez) dias ininterruptos, serão automaticamente consideradas aceitas as obras.

8.9. No prazo previsto para protocolizar fundamentadamente a recusa quanto às obras e intervenções no SISTEMA sob responsabilidade do PARCEIRO PÚBLICO, nos termos da subcláusula 8.6 do CONTRATO, o PARCEIRO PRIVADO poderá apresentar estudos e orçamento para efetuar os ajustes e complementações por sua conta e risco, desde que preservado o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

8.10. Após aprovação do PARCEIRO PÚBLICO para o PARCEIRO PRIVADO realizar os ajustes e complementações necessários, deve-se observar o equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO.

CLÁUSULA 9 - CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL

9.1. A CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL será paga mensalmente pelo PARCEIRO PÚBLICO, conforme estabelecido no ANEXO VI – PLANO DE NEGÓCIOS E PROPOSTA COMERCIAL.

9.2. Considerando os critérios remuneratórios acima especificados, o cálculo da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL dar-se-á a partir da seguinte fórmula:

A) Se [(Vmacro0 - Vmicro0) - (Vmacron - Vmicron)] ≥ 25%:

CPM = k1* fmicro + k2*∆% [(Vmacro0 - Vmicro0) - (Vmacron - Vmicron)] + Vr

B) Se A) Se [(Vmacro0 - Vmicro0) - (Vmacron - Vmicron)] < 25%:

CPM = k1* fmicro + k2*∆% [(Vmacro0 - Vmicro0) - (Vmacron - Vmicron)]*p + Vr

Sendo:

K1 e k2: multiplicadores que serão ofertados na PROPOSTA COMERCIAL; fmicro: volume micromedido de água em toda a área do MUNICÍPIO;

Vmacro0 e Vmicro0: respectivamente, volumes macromedidos e micromedidos na data da assunção da operação;

Vmacron e Vmicron: respectivamente, volumes macromedidos e micromedidos em um mês n;

p: multiplicador de eficiência pela redução das perdas abaixo de 25%; e

Vr: remuneração devida pela operação e manutenção do sistema de água e de esgoto no SETOR DA NOVA ETA.

9.2.1. Caso, por culpa do PARCEIRO PÚBLICO, o PARCEIRO PRIVADO não atinja as METAS e/ou obtenha resultados mais ineficientes na prestação dos SERVIÇOS ser-lhe á garantindo, no mínimo, o pagamento de CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL igual à média de pagamento dos 03 (três) meses anteriores ao mês de referência.

9.3. A CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL prevista nesta cláusula cobrirá todos os custos diretos e indiretos e demais despesas operacionais, inclusive, mas sem se limitar, investimentos, depreciação, manutenção e demais custos incorridos na execução do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, bem como salários e encargos sociais, trabalhistas e previdenciários, impostos, taxas, contribuições, as relativas à medicina e segurança do trabalho, uniformes, as decorrentes das convenções coletivas de trabalho, ferramentas, utensílios e equipamentos utilizados, assim como administração e lucro, dentre outros que, direta ou indiretamente, se relacionam com o fiel cumprimento deste CONTRATO.

9.4. Para fins de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL, o PARCEIRO PRIVADO encaminhará ao PARCEIRO PÚBLICO, no 1º (primeiro) dia útil de cada mês, DOCUMENTO DE COBRANÇA com a indicação da relação de serviços prestados no período compreendido entre o primeiro e o último dia do mês anterior.

9.5. O PARCEIRO PÚBLICO deverá se manifestar formalmente acerca de tal documento, emitindo, se dele não discordar, o atestado de aceitação correspondente no prazo máximo de 15 (quinze) dias corridos da data de apresentação do DOCUMENTO DE COBRANÇA pelo PARCEIRO PRIVADO.

9.5.1. Se o PARCEIRO PÚBLICO não se manifestar no prazo de 15 (quinze) dias previsto na subcláusula acima, o DOCUMENTO DE COBRANÇA será considerado tacitamente aprovado.

9.6. Aprovado o DOCUMENTO DE COBRANÇA, o PARCEIRO PRIVADO estará autorizado a emitir fatura ao PARCEIRO PÚBLICO para fins de recebimento da

CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL, observada a fórmula de cálculo prevista na subcláusula 9.2 acima.

9.7. Após a emissão da fatura, a CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL será paga pelo PARCEIRO PÚBLICO ao PARCEIRO PRIVADO, por intermédio do BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS, de acordo com o procedimento previsto na Cláusula 10.

9.8. O PARCEIRO PÚBLICO poderá contestar, total ou parcialmente, qualquer componente do DOCUMENTO DE COBRANÇA apresentado ou pleitear compensação de valores.

9.9. Caso o PARCEIRO PÚBLICO e o PARCEIRO PRIVADO não cheguem a acordo com relação ao valor controverso, decorrente de contestação de qualquer componente do DOCUMENTO DE COBRANÇA ou de compensação, poderão recorrer à arbitragem, nos termos previstos na Cláusula 49.

9.10. Independentemente de qualquer das partes recorrer aos mecanismos de solução de controvérsias previstos na Cláusula 49 deste CONTRATO, será devido pelo PARCEIRO PÚBLICO ao PARCEIRO PRIVADO o valor incontroverso da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL.

9.10.1. Para fins de recebimento do valor incontroverso da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL, o PARCEIRO PRIVADO deverá emitir fatura correspondente a tal valor e solicitar a sua liberação junto ao BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS, de acordo com o procedimento previsto na Cláusula 10.

9.11. O valor controverso da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL deverá ser mantido na CONTA PAGAMENTO, somado aos valores referidos na subcláusula 10.1, até que a questão seja solucionada por consenso ou por meio da mediação ou da arbitragem.

9.12. No caso de atraso no pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL devida ao PARCEIRO PRIVADO, o PARCEIRO PÚBLICO arcará com multa correspondente a 2% (dois por cento) do valor em atraso, acrescido de juros moratórios simples baseados na variação pro rata da TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo) divulgada pelo Banco Central do Brasil e correção monetária calculada com base no IPCA, desde a data do vencimento até a data do efetivo pagamento do valor, sem prejuízo da utilização da GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL.

9.13. Durante toda a duração do CONTRATO, a CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL variará de acordo com:

9.13.1. Reajustes anuais aplicáveis sobre o valor apontado na PROPOSTA COMERCIAL do PARCEIRO PRIVADO, considerando a DATA BASE DA PROPOSTA COMERCIAL. Os reajustes referidos nesta cláusula deverão adotar o IPCA, ou qualquer índice que venha a substituí-lo, desde que previamente ajustado entre as PARTES;

9.13.2. Revisões extraordinárias voltadas ao reequilíbrio do CONTRATO, conforme o caso.

CLÁUSULA 10 - SISTEMA DE PAGAMENTO

10.1. A arrecadação das receitas tarifárias decorrentes da prestação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário aos usuários finais será realizada por meio de cobrança bancária a ser empreendida pelo BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS, com o auxílio de AGENTES ARRECADADORES.

10.2. O BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS custodiará e liquidará as receitas tarifárias arrecadadas na forma da cláusula anterior e da relação constante no ANEXO XII – CONTAS DE USUÁRIOS DO PARCEIRO PÚBLICO CEDIDAS PARA ESTRUTURAÇÃO DA GARANTIA DA CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL, realizando a dedução do valor da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL devida ao PARCEIRO PRIVADO e a transferência dos valores restantes para a CONTA DO PARCEIRO PÚBLICO.

10.3. Depois de concluído o procedimento indicado na subcláusula anterior, o BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS transferirá ao PARCEIRO PRIVADO, no prazo máximo de 24h (vinte e quatro horas), os valores apurados nos termos da Cláusula 9 deste CONTRATO, em nome e à custa do PARCEIRO PÚBLICO.

10.4. Para recebimento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL, o PARCEIRO PRIVADO deverá solicitar ao BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS a liberação do valor aprovado pelo PARCEIRO PÚBLICO no DOCUMENTO DE COBRANÇA mediante a apresentação:

10.4.1. do DOCUMENTO DE COBRANÇA do período;

10.4.2. do atestado de aprovação do DOCUMENTO DE COBRANÇA pelo PARCEIRO PÚBLICO ou do protocolo de apresentação do DOCUMENTO DE COBRANÇA ao PARCEIRO PÚBLICO que comprove sua aprovação tácita, nos termos da Cláusula 9 deste CONTRATO;

10.4.3. da fatura emitida ao PARCEIRO PÚBLICO, em consonância com as prescrições da Cláusula 9 deste CONTRATO;

10.5. Caso haja diferença entre o valor deduzido, na forma da subcláusula 10.2, e o valor da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL efetivamente liberado para o PARCEIRO PRIVADO, de acordo com a subcláusula 10.3, o BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS reterá essa diferença até que resolvido o conflito.

10.6. Transcorrido o prazo de 6 (seis) meses sem que nenhuma das partes se socorra dos mecanismos de solução de conflitos previstos neste CONTRATO, o BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS transferirá os valores relativos à diferença retida para a CONTA DO PARCEIRO PÚBLICO.

10.7. Resolvido o conflito, por quaisquer dos mecanismos previstos neste CONTRATO, o BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS liquidará os recursos que reteve nos termos da subcláusula 10.4 e os transferirá às Partes conforme a decisão que lhe for devidamente comunicada.

10.8. Para a viabilização do disposto nesta Cláusula 10, deverá ser celebrado o INSTRUMENTO PARTICULAR DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS E OUTRAS AVENÇAS, previsto no Anexo X deste CONTRATO, entre o BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS, o PARCEIRA PÚBLICO, o PARCEIRO PRIVADO e a ANUENTE, por meio do qual:

10.8.1. autorizará o BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS a arrecadar, custodiar e liquidar, na forma deste CONTRATO, as receitas tarifárias decorrentes da prestação dos serviços públicos de saneamento básico aos usuários finais;

10.8.2. autorizará o BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS a realizar a transferência automática para o PARCEIRO PRIVADO de montantes equivalentes à CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL, observados os valores apresentados

na fatura e no DOCUMENTO DE COBRANÇA aprovado pelo PARCEIRO PÚBLICO;

10.8.3. autorizará o BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS a tomar as demais providências descritas nesta cláusula e na Cláusula 44 deste CONTRATO, ficando o referido banco obrigado a movimentar os recursos depositados exclusivamente na forma prevista neste CONTRATO.

10.9. O contrato de arrecadação, custódia e liquidação firmados entre o PARCEIRO PÚBLICO, o PARCEIRO PRIVADO e o BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS somente poderá ser encerrado após o cumprimento das obrigações assumidas perante o PARCEIRO PRIVADO e seus financiadores por força do presente CONTRATO e com expressa anuência do PARCEIRO PRIVADO.

10.10. Nenhum pagamento em seu favor isentará o PARCEIRO PÚBLICO ou o PARCEIRO PRIVADO das demais obrigações previstas neste CONTRATO, nem implicará a aprovação definitiva dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO executados.

CLÁUSULA 11 - OBJETIVOS E METAS DO CONTRATO

11.1. O PARCEIRO PRIVADO deverá, obrigatoriamente, cumprir as METAS.

11.2. O PARCEIRO PRIVADO, durante todo o prazo da CONCESSÃO, deverá prestar os SERVIÇOS DA CONCESSÃO em condições efetivas de regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade, generalidade e cortesia na sua prestação e modicidade da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL, a permitir a modicidade da tarifa que o PARCEIRO PÚBLICO cobra dos USUÁRIOS.

11.3. Para os fins previstos nesta Cláusula, considera-se:

11.3.1. regularidade: a regular prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO nas condições estabelecidas neste CONTRATO, nas NORMAS ADMINISTRATIVAS DE REGULAÇÃO e em outras normas em vigor, no que se incluem as normas técnicas;

11.3.2. continuidade: a prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO de modo contínuo, sem interrupções, exceto nas situações previstas neste CONTRATO, nas NORMAS ADMINISTRATIVAS DE REGULAÇÃO e nas demais normas em vigor;

11.3.3. eficiência: a execução dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO de acordo com as normas, inclusive as de ordem técnica, aplicáveis e em padrões satisfatórios estabelecidos nas Normas administrativas de regulação, que assegurem, qualitativa e quantitativamente, em caráter permanente, o cumprimento dos objetivos e das metas da CONCESSÃO;

11.3.4. segurança: a execução dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO com a utilização de técnicas que visem à prevenção de danos aos USUÁRIOS, aos empregados do PARCEIRO PRIVADO e às instalações dos serviços, em condições de factibilidade econômica.

11.3.5. atualidade: a modernidade das técnicas, dos equipamentos e das instalações, sua conservação e manutenção, bem como a melhoria e expansão dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO;

11.3.6. generalidade: a universalidade do direito ao atendimento dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO, em conformidade com os termos deste CONTRATO, das Normas administrativas de regulação e demais normas aplicáveis;

11.3.7. cortesia na prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO: o tratamento aos USUÁRIOS com civilidade e urbanidade, assegurando o amplo acesso para a apresentação de reclamações; e

11.3.8. modicidade da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL: a justa correlação entre os encargos da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA e a CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL paga pelo PARCEIRO PÚBLICO.

CLÁUSULA 12 - PRAZO DO CONTRATO

12.1. O prazo de vigência deste CONTRATO é de 35 (trinta) anos, a contar a partir da data de ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS, com a emissão da primeira ORDEM DE SERVIÇO.

12.1.1. A ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS será considerada como a data de plena eficácia do CONTRATO, a partir da qual se inicia o prazo da CONCESSÃO e passam a ser exigíveis as obrigações a cargo do PARCEIRO PRIVADO.

12.1.2. Visando à condição de eficácia do CONTRATO, após a sua assinatura, caberá ao PARCEIRO PÚBLICO, ao PARCEIRO PRIVADO, a ANUENTE e ao ADMINISTRADOR DA CONTA a celebração do INSTRUMENTO PARTICULAR DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS E OUTRAS AVENÇAS, previsto no Anexo X deste CONTRATO.

CLÁUSULA 13 - DO PARCEIRO PRIVADO

13.1. O PARCEIRO PRIVADO é uma sociedade anônima, de propósito específico, com sede em Santo André, devendo sempre manter como único objeto a execução dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO na ÁREA DA CONCESSÃO, precedida ou cumulada com a execução de obras, bem como a realização das atividades correlatas e a exploração de fontes de RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS, conforme previsto neste CONTRATO.

13.2. O capital subscrito do PARCEIRO PRIVADO na data da assinatura do CONTRATO é de R$ [●] ([●] de reais), sendo que R$ [●] ([●] de reais) já foram integralizados previamente à celebração do CONTRATO.

13.2.1. Além do valor já integralizado no momento da criação do PARCEIRO PRIVADO, deverá ser integralizado R$ [●] ([●] de reais) ao final do primeiro ano; e R$ [●] ([●] de reais) no final do segundo ano do CONTRATO.

13.3. O PARCEIRO PRIVADO não poderá, durante todo o prazo do CONTRATO, reduzir o seu capital social, a nenhum título, sem prévia e expressa autorização do PARCEIRO PÚBLICO.

CLÁUSULA 14 - CONTROLE ACIONÁRIO DO PARCEIRO PRIVADO

14.1. O controle efetivo do PARCEIRO PRIVADO deverá ser exercido, no caso de empresa isolada, pela LICITANTE VENCEDORA, e, no caso de consórcio, pelas empresas que detiverem, de forma isolada ou conjunta, seu o controle efetivo.

14.1.1. Entende-se por controle efetivo a titularidade da maioria do capital votante, expresso em ações ordinárias nominativas com direito a voto, ou o exercício, de fato e de direito, do poder decisório para gerir suas atividades, disciplinado em eventual acordo de acionistas do PARCEIRO PRIVADO ou documento com igual finalidade, nos termos do disposto no art. 116 da Lei Federal nº 6.404/1976.

14.2. Para a obtenção da anuência para transferência do controle societário, o pretendente, ressalvados os casos previstos neste CONTRATO, deverá:

14.2.1. atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do objeto do CONTRATO;

14.2.2. prestar e/ou manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e

14.2.3. comprometer-se a cumprir todas as cláusulas deste CONTRATO.

CLÁUSULA 15 - TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO

15.1. Durante todo o prazo de vigência deste CONTRATO, a transferência da CONCESSÃO somente poderá ocorrer mediante prévia anuência do PARCEIRO PÚBLICO, e desde que não coloque em risco a execução deste CONTRATO.

15.2. Ressalvados os casos previstos neste CONTRATO, para fins de obtenção da anuência para transferência da CONCESSÃO, o interessado deverá:

15.2.1. atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO;

15.2.2. prestar e/ou manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e

15.2.3. comprometer-se a cumprir todas as cláusulas deste CONTRATO.

CLÁUSULA 16 - FINANCIAMENTOS

16.1. O PARCEIRO PRIVADO é a única responsável pela obtenção dos recursos financeiros necessários à execução das obras necessárias e à adequada prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO, podendo escolher, a seu critério e de acordo com sua própria avaliação, as modalidades e os tipos de FINANCIAMENTO disponíveis no mercado, em moeda nacional ou estrangeira, assumindo os riscos diretos pela liquidação de tais FINANCIAMENTOS.

16.2. O PARCEIRO PRIVADO, nos contratos de FINANCIAMENTO, poderá oferecer em garantia os direitos emergentes da CONCESSÃO, conforme previsto na legislação aplicável e desde não afete a qualidade dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO prestados e não cause a diminuição das condições econômicas, técnicas ou operacionais do PARCEIRO PRIVADO.

16.2.1. O PARCEIRO PRIVADO poderá ceder aos FINANCIADORES os seus direitos creditórios à CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA. Poderá ainda, ceder ou dar em garantias outros créditos ou recebíveis de titularidade do PARCEIRO PRIVADO, sejam existentes, a realizar ou contingentes, incluindo as eventuais indenizações em caso de extinção da CONCESSÃO.

16.2.2. Caso o PARCEIRO PRIVADO tenha cedido ao FINANCIADOR a totalidade ou parte de seus direitos creditórios relativos à CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA, os pagamentos respectivos poderão ser, a critério do PARCEIRO PRIVADO, efetuados diretamente ao FINANCIADOR.

16.3. Para garantir contratos de FINANCIAMENTO, ou outros mútuos, em qualquer de suas modalidades, destinados a investimentos relacionados a este CONTRATO, o PARCEIRO PRIVADO poderá ceder ao mutuante, , em caráter fiduciário, parcela de seus créditos operacionais futuros, observadas as condições do artigo 28-A da Lei Federal nº 8.987/95.

16.3.1. Os acionistas do PARCEIRO PRIVADO poderão dar em penhor aos mutuantes as ações do PARCEIRO PRIVADO de sua titularidade em garantia dos respectivos contratos de FINANCIAMENTO.

16.4. O PARCEIRO PRIVADO poderá, ainda, emitir obrigações, debêntures ou títulos financeiros similares que representem obrigações de sua responsabilidade, em favor de terceiros, para o financiamento das atividades decorrentes da CONCESSÃO.

16.5. O PARCEIRO PRIVADO não poderá opor ao PARCEIRO PÚBLICO, por conta dos FINANCIAMENTOS de que trata esta Cláusula, quaisquer exceções ou meios de defesa como justificativa para o descumprimento de qualquer condição estabelecida neste CONTRATO.

16.6. Na forma do artigo 27, § 2º, da Lei Federal nº 8.987/1995, o PARCEIRO PÚBLICO autorizará a transferência de controle do PARCEIRO PRIVADO aos seus FINANCIADORES, com vistas à reestruturação financeira e a assegurar a continuidade da prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO.

16.6.1. A transferência do controle societário do PARCEIRO PRIVADO aos seus FINANCIADORES somente será autorizada quando a medida não prejudicar, tampouco colocar em risco a execução do CONTRATO.

16.6.2. Para a obtenção da anuência para transferência do controle societário, o financiador deverá:

16.6.2.1. atender às exigências de regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO;

16.6.2.2. prestar e/ou manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e

16.6.2.3. comprometer-se a cumprir todas as cláusulas deste CONTRATO.

CLÁUSULA 17 - BENS AFETOS

17.1. São afetos aos SERVIÇOS DA CONCESSÃO todos os bens listados no Anexo V

– RELAÇÃO DE BENS DO SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO E DOS BENS AFETOS –

deste CONTRATO, bem como todos os outros que integram ou venham a integrar o SISTEMA, assim considerados como todas as instalações, equipamentos, máquinas, aparelhos, edificações, acessórios e demais bens necessários e vinculados à adequada prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO.

17.2. Os bens diretamente afetos à prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO não poderão ser alienados ou onerados pelo PARCEIRO PRIVADO sem a prévia e expressa autorização pelo PARCEIRO PÚBLICO.

17.2.1. Quando a alienação e/ou oneração de que trata a subcláusula 17.2 supra for decorrente de substituição e melhoria de equipamentos, máquinas ou materiais, não será necessária a prévia autorização do PARCEIRO PÚBLICO.

17.3. Os bens do PARCEIRO PRIVADO que não estejam afetos à CONCESSÃO e, portanto, não sejam considerados como essenciais à execução dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO – tais como, mas não limitados a, veículos, escritórios, áreas adjacentes, material e equipamento de escritório etc. –, poderão ser onerados ou alienados livremente pelo PARCEIRO PRIVADO, desde que tal onerosidade ou alienação não afete a qualidade dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO prestados e não cause a diminuição das condições econômicas, técnicas ou operacionais do PARCEIRO PRIVADO.

17.4. Os bens afetos integrantes do SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO deverão ser reformados, substituídos, conservados, operados e mantidos em suas condições normais de uso, de tal maneira que, quando devolvidos ao PARCEIRO PÚBLICO estejam em seu estado normal de utilização, excetuado o desgaste proveniente de seu normal funcionamento.

17.5. O PARCEIRO PÚBLICO se obriga a entregar os bens afetos inteiramente livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, responsabilizando-se por quaisquer encargos ou passivos anteriores à data de emissão da ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS.

17.6. A entrega dos bens afetos ao PARCEIRO PRIVADO será formalizada conforme a Cláusula 18.

CLÁUSULA 18 - ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS E EMISSÃO DA ORDEM DE SERVIÇO

18.1. O PARCEIRO PÚBLICO emitirá ORDEM DE SERVIÇO estipulando o prazo para que o PARCEIRO PRIVADO inicie a prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO.

18.1.1. A ORDEM DE SERVIÇO fixará as datas de início e término do PERÍODO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO.

18.1.2. A OPERAÇÃO DEFINITIVA terá início no dia seguinte ao término do PERÍODO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO.

18.2. A ORDEM DE SERVIÇO será expedida com antecedência mínima de 30 (trinta) dias em relação à data nela fixada para o início do PERÍODO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO, e não depois de 30 (trinta) dias da assinatura deste Contrato.

18.3. Durante o prazo previsto na subcláusula 18.2, o PARCEIRO PÚBLICO se obriga a:

18.3.1. Franquear ao PARCEIRO PRIVADO livre acesso a todas e quaisquer informações relevantes acerca do SISTEMA e dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO, inclusive, mas não se limitando a:

I - sistema(s) informatizado(s) de cadastro, banco de dados, cobrança, recebimento e controle dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO porventura existentes, mediante a disponibilização de senhas e demais permissões de acesso aos funcionários do PARCEIRO PRIVADO designados para tal fim;

II - registros de prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO dos 5 (cinco) anos anteriores;

III – controles financeiros, contábeis e bancários relativos às faturas já emitidas e ainda não pagas até a data fixada para o início do PERÍODO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO;

IV - arquivos técnicos, cadastros, plantas, desenhos e demais documentos e informações acerca dos bens e instalações integrantes do SISTEMA, particularmente das redes coletoras de esgoto;

V - licenças ambientais em vigor e demais documentos relativos ao cumprimento da legislação ambiental, inclusive quanto a procedimentos de licenciamento ambiental em curso;

VI - quaisquer outras informações relevantes ao planejamento e à adoção, pelo PARCEIRO PRIVADO, das providências necessárias à adequada transferência dos bens integrantes do SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO e dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO;

18.3.2. Adotar todas as providências necessárias para que o produto da cobrança dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO por meio de autorização de débito em conta ou DDA atenda ao disposto na Cláusula 10 deste CONTRATO a partir da data de término do PERÍODO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO;

18.3.3. Franquear ao PARCEIRO PRIVADO livre acesso a todos os bens integrantes do SISTEMA, de forma a que esta efetue inventário individualizado acerca dos bens definidos como afetos à CONCESSÃO no Anexo V – RELAÇÃO DE BENS DO SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO E DOS BENS AFETOS – deste CONTRATO, firmando, em conjunto com o PARCEIRO PÚBLICO, Relatório de Vistoria acerca daqueles bens;

18.3.4. Transferir ao PARCEIRO PRIVADO, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, os bens integrantes do SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO;

18.3.5. Firmar, em conjunto com o PARCEIRO PRIVADO, o TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS DO PARCEIRO PRIVADO.

18.4. Cumpridas as obrigações previstas na subcláusula anterior, terá início o PERÍODO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO, na data estipulada na ORDEM DE SERVIÇO.

18.4.1. Na hipótese de inadimplência ou mora do PARCEIRO PÚBLICO quanto às obrigações previstas na subcláusula 18.3, o início do PERÍODO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO poderá ser prorrogado, a critério do PARCEIRO PRIVADO, até que seja sanada a situação de atraso ou inadimplência.

18.4.2. A opção pela prorrogação a que alude a subcláusula 18.4.1 será formalizada mediante notificação do PARCEIRO PRIVADO ao PARCEIRO PÚBLICO, apontando as obrigações inadimplidas ou em atraso, com envio de cópia à ENTIDADE REGULADORA.

18.5. A partir do início do PERÍODO DE TRANSFERÊNCIA DO SERVIÇO DO PARCEIRO PRIVADO o PARCEIRO PRIVADO passará a fazer jus à CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL PÚBLICA, na forma da Cláusula 9 deste CONTRATO.

18.6. O PERÍODO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO terá duração de 60 (sessenta) dias, iniciando-se, necessariamente, no primeiro dia útil do mês subsequente ao cumprimento das obrigações previstas na subcláusula 18.3 pelo PARCEIRO PÚBLICO.

18.7. Durante o PERÍODO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO, as PARTES atuarão em conjunto para assegurar a regularidade e a continuidade dos serviços a serem transferidos ao PARCEIRO PRIVADO.

18.7.1. Para efeito de individualização de responsabilidades, fica estabelecido que, durante o PERÍODO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO, caberá:

18.7.1.1. Ao PARCEIRO PÚBLICO:

I - assegurar a continuidade da prestação dos SERVIÇOS, que permanecerão sendo de sua responsabilidade até o término do PERÍODO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO;

II - dar integral suporte técnico, logístico, operacional e administrativo ao PARCEIRO PRIVADO, acatando as solicitações que esta lhe fizer para a adequada transferência dos bens integrantes do SISTEMA e dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO ao término do PERÍODO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO;

III - manter em atividade e/ou à disposição do PARCEIRO PRIVADO, conforme solicitações desta, os profissionais de seu quadro

vinculados aos SERVIÇOS DA CONCESSÃO, acatando as eventuais solicitações do PARCEIRO PRIVADO quanto a horas extras, redução de jornada de trabalho ou afastamento de trabalhadores;

IV - disponibilizar ao PARCEIRO PRIVADO todos os cadastros, arquivos técnicos, arquivos comerciais, bancos de dados, documentos e informações relativos aos SERVIÇOS DA CONCESSÃO e seus USUÁRIOS;

V - disponibilizar ao PARCEIRO PRIVADO, se necessário, o uso de suas instalações administrativas e comerciais, inclusive computadores, acesso à internet, telefones etc.;

VI - arcar com todos os custos em que vier a incorrer durante este período, bem como com os custos de desmobilização em que vier a incorrer após o seu término.

18.7.1.2. AO PARCEIRO PRIVADO:

I - acompanhar a prestação, pelo PARCEIRO PÚBLICO, dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO, organizando-se para assumi-los após o término do PERÍODO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO;

II - contratar e alocar sua equipe, desenvolvendo, por conta própria ou em conjunto com o PARCEIRO PÚBLICO, conforme lhe parecer mais conveniente, as atividades inerentes à prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO;

III - implantar a infraestrutura necessária ao desenvolvimento de suas atividades, incluindo, exemplificativamente, a montagem de instalações para a parte administrativa, financeira e comercial da empresa;

V - adotar as demais medidas necessárias à manutenção da regular prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO após o término do

PERÍODO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO;

VI - denunciar à ENTIDADE REGULADORA quaisquer falhas por parte do PARCEIRO PÚBLICO no cumprimento de suas obrigações.

CLÁUSULA 19 - FONTES DE RECEITA

19.1. Pelos serviços, obras e intervenções realizados no âmbito deste CONTRATO, o PARCEIRO PRIVADO fará jus ao recebimento:

I - do pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL pelo PARCEIRO PÚBLICO;

II - das RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS decorrentes de serviços que vierem a ser autorizados pelo PARCEIRO PÚBLICO, as quais poderão ser auferidas pelo PARCEIRO PRIVADO, direta ou indiretamente, havendo a partilha para fins de contribuição para a modicidade tarifária (art. 11 da Lei federal 8.987/95) nos termos deste EDITAL e do CONTRATO, considerando-se desde já autorizados os serviços de: (i) fornecimento de água de reuso; (ii) tratamento de efluentes industriais; (iii) aproveitamento industrial do lodo; (iv) aproveitamento de biogás para produção de energia; (v) oferta de produtos ou serviços que poderão ser cobrados nas faturas dos usuários. Sempre deverá ser observada a condição de não prejuízo à prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO.

CLÁUSULA 20 - EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO

20.1. Sempre que atendidas as condições deste CONTRATO, com a verificação de suas condições precedentes, das obrigações e garantias dadas pelas PARTES, considera- se mantido o seu equilíbrio econômico-financeiro.

20.2. O PARCEIRO PRIVADO poderá alegar o rompimento do equilíbrio econômico- financeiro deste CONTRATO nas hipóteses expressamente previstas nesta Cláusula ou na legislação em vigor, sendo que eventual desequilíbrio será apurado mediante a aplicação da metodologia estabelecida na Cláusula seguinte.

20.3. O PARCEIRO PRIVADO e o PARCEIRO PÚBLICO, conforme o caso e sem prejuízo de outras hipóteses previstas em Lei ou neste CONTRATO, terão direito a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro nos casos abaixo relacionados:

20.3.1. Descumprimento, pelo PARCEIRO PÚBLICO, de suas obrigações contratuais ou regulamentares, das declarações ou garantias concedidas neste CONTRATO, incluindo, mas não se limitando, ao descumprimento dos previstos neste CONTRATO e/ou na legislação vigente;

20.3.2. Modificação unilateral do CONTRATO que importe variação dos custos e/ou receitas do PARCEIRO PRIVADO, tanto para mais quanto para menos.

20.3.3. Excetuado o imposto de renda, sempre que forem criados, alterados ou extintos tributos ou encargos legais ou sobrevierem novas disposições legais, desde que acarretem repercussão nos custos e/ou na receita do PARCEIRO PRIVADO, tanto para mais quanto para menos, em conformidade com o disposto no § 3º do artigo 9º da Lei Federal nº 8.987/1995.

20.3.4. Em razão de qualquer fato do príncipe ou ato da Administração – inclusive aqueles decorrentes de autoridades ambientais – que resulte, comprovadamente, em variações dos custos e/ou receitas do PARCEIRO PRIVADO, bem como no incremento do risco sobre a CONCESSÃO, com a redução da liquidez da garantia prestada.

20.3.5. Em caso de determinações judiciais ou administrativas decorrentes de fatos ocorridos antes da ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS pelo PARCEIRO PRIVADO ou que não tenham sido causados por ação ou omissão do PARCEIRO PRIVADO.

20.3.6. Em caso de alteração legislativa que produza impacto direto sobre as receitas do PARCEIRO PRIVADO, tais como as que concedam isenção, redução, desconto ou qualquer outro privilégio tributário ou tarifário, bem como alterações na legislação consumerista que acarretem impactos nos custos de atendimento.

20.3.7. Quando ocorrerem circunstâncias supervenientes, em razão de caso fortuito ou força maior, que não possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil à época de sua contratação.

20.3.8. Na hipótese de o PARCEIRO PÚBLICO não entregar ao PARCEIRO PRIVADO os bens afetos provenientes das obras contratadas listadas no Anexo II – Termo de Referência – deste CONTRATO.

20.4. Para fins do disposto na subcláusula acima, considera-se:

20.4.1. caso fortuito: toda situação decorrente de fato alheio à vontade das PARTES, porém proveniente de atos humanos. Constituem nomeadamente caso fortuito os atos de guerra, hostilidades, atos de vandalismo, invasão ou terrorismo e inexecução do CONTRATO por alteração na estrutura político-administrativa do PARCEIRO PÚBLICO ou da ENTIDADE REGULADORA que, diretamente, afetem as obras, serviços e atividades compreendidos neste CONTRATO;

20.4.2. força maior: consiste no fato resultante de situações independentes da vontade humana. Constituem nomeadamente força maior: as epidemias, radiações atômicas, graves inundações, ciclones, tremores de terra e outros cataclismos naturais, que, diretamente, afetem as obras, SERVIÇOS e atividades compreendidos neste CONTRATO;

20.4.3. fato do príncipe: toda determinação estatal, geral, imprevista e imprevisível, positiva ou negativa, que onera a base prevista pelo PARCEIRO PRIVADO para elaboração de sua proposta;

20.4.4. ato da Administração: toda ação ou omissão de órgão da Administração Pública que, incidindo direta e especificamente sobre este CONTRATO, retarda, agrava ou impede a sua execução pelo PARCEIRO PRIVADO, ensejando, ainda, as indenizações correspondentes.

20.5. As PARTES se comprometem a empregar todas as medidas e ações necessárias a fim de minimizar os efeitos decorrentes dos eventos de força maior ou caso fortuito.

20.6. Rompido o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, deverá promover-se a sua revisão, através de alteração bilateral, conforme descrito na Cláusula 21 deste CONTRATO, por meio das modificações previstas na subcláusula 21.6.

CLÁUSULA 21 - REVISÃO EXTRAORDINÁRIA E PROCEDIMENTO

21.1. O CONTRATO será objeto de revisão extraordinária, nos termos da legislação vigente.

21.2. Caso se configure quaisquer das hipóteses para realização da revisão, o PARCEIRO PRIVADO ou o PARCEIRO PÚBLICO, conforme o caso, deverá encaminhar à ENTIDADE REGULADORA requerimento fundamentado solicitando a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

21.2.1. O relatório técnico deverá demonstrar os efeitos dos eventos nele citados por meio da restituição da Taxa Interna de Retorno - TIR apresentada na PROPOSTA COMERCIAL do PARCEIRO PRIVADO.

21.3. No caso de recomposição em favor do PARCEIRO PÚBLICO ou do PARCEIRO PRIVADO, a PARTE que estiver pleiteando a recomposição deverá comunicar a outra PARTE para que se manifeste no prazo de até 30 (trinta) dias.

21.4. A ENTIDADE REGULADORA terá o prazo de 90 (noventa) dias, contados da data em que for protocolado o requerimento de revisão referido na subcláusula 21.2, para se manifestar a respeito.

21.4.1. O prazo a que se refere a subcláusula 21.4 poderá ser suspenso uma única vez caso a ENTIDADE REGULADORA solicite ao PARCEIRO PRIVADO ou ao PARCEIRO PÚBLICO a apresentação de informações adicionais, voltando o prazo a fluir, considerando o prazo já decorrido, a partir do cumprimento dessa exigência.

21.4.2. A manifestação da ENTIDADE REGULADORA dar-se-á por meio de notificação, por escrito, enviada às PARTES. A decisão da ENTIDADE REGULADORA acerca da proposta de revisão do PARCEIRO PRIVADO ou do PARCEIRO PÚBLICO deverá ser fundamentada.

21.5. Verificada hipótese de direito à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, assim decidido pela ENTIDADE REGULADORA, ela será devidamente implementada tomando-se como base os efeitos dos fatos que lhe deram causa, a forma como foram considerados no Anexo V – PLANO DE NEGÓCIOS E PROPOSTA

COMERCIAL - deste CONTRATO, sempre considerando que tal recomposição deverá ser feita em função da manutenção da Taxa Interna de Retorno da PROPOSTA COMERCIAL e poderá ser implementada mediante acordo entre as PARTES.

21.6. Para fins de recomposição, dever-se-á adotar uma ou mais das seguintes formas de recomposição:

21.6.1. revisão das METAS de cumprimento do CONTRATO;

21.6.2. revisão dos prazos e das condições para cumprimento das METAS do CONTRATO;

21.6.3. revisão dos valores da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL;

21.6.4. revisão de encargos para o PARCEIRO PRIVADO;

21.6.5. revisão do cronograma de implantação dos investimentos do PARCEIRO PRIVADO;

21.6.6. supressão ou inclusão de encargos para o PARCEIRO PRIVADO;

21.6.7. indenização;

21.6.8. combinação dos mecanismos anteriores ou outros meios definidos pelo PARCEIRO PÚBLICO conjuntamente com o PARCEIRO PRIVADO.

21.7. Havendo revisão do CONTRATO, o PARCEIRO PRIVADO e o PARCEIRO PÚBLICO, celebrarão o respectivo Termo Aditivo com vistas a refletir a revisão, cujo extrato deverá ser publicado pela ENTIDADE REGULADORA, na imprensa oficial, no prazo legal.

CLÁUSULA 22 - DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS USUÁRIOS

22.1. São obrigações dos USUÁRIOS, ademais do disposto na legislação aplicável, respeitar e fazer valer o que se encontra disposto no presente CONTRATO, nas Normas administrativas de regulação e na legislação.

22.2. Sem prejuízo das demais disposições deste CONTRATO, são direitos e deveres dos USUÁRIOS:

22.2.1. Receber os serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário em condições adequadas.

22.2.2. Receber do PARCEIRO PRIVADO, do PARCEIRO PÚBLICO e da ENTIDADE REGULADORA as informações necessárias para a defesa dos interesses individuais ou coletivos.

22.2.3. Levar ao conhecimento do PARCEIRO PÚBLICO, do PARCEIRO PRIVADO ou da ENTIDADE REGULADORA as irregularidades das quais venham a ter conhecimento, referentes à CONCESSÃO.

22.2.4. Comunicar à ENTIDADE REGULADORA os atos ilícitos ou irregulares porventura praticados pelo PARCEIRO PRIVADO, pelo PARCEIRO PÚBLICO ou seus prepostos na execução do CONTRATO.

22.2.5. Utilizar os serviços de forma a colaborar com a preservação dos recursos naturais.

22.2.6. Quando solicitado, prestar as informações necessárias para que os SERVIÇOS DA CONCESSÃO possam ser prestados de forma adequada e racional, responsabilizando-se pela incorreção ou omissão.

22.2.7. Contribuir para a permanência das boas condições do SISTEMA e dos bens públicos, por intermédio dos quais lhes são prestados os SERVIÇOS DA CONCESSÃO.

22.2.8. Conectar-se às redes integrantes do SISTEMA, quando notificados pelo PARCEIRO PÚBLICO ou pelo PARCEIRO PRIVADO para tal, em atendimento ao disposto no artigo 45 da Lei Federal nº 11.445/2007, no artigo 11 do Decreto Federal nº 7.217/2010 e no art. [●] da Lei Municipal nº [●], de [●] de [●] de [●].

22.2.9. Pagar pontualmente o valor as faturas emitidas pelo PARCEIRO PÚBLICO pelos pela prestação dos serviços de abastecimento de água potável e esgotamento sanitário que lhe forem disponibilizados.

22.2.10. Cumprir as Normas administrativas de regulação e a legislação aplicável, inclusive a relativa a despejos industriais.

22.2.11. Receber do PARCEIRO PÚBLICO as informações necessárias à utilização dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário.

22.2.12. Franquear aos empregados do PARCEIRO PÚBLICO e do PARCEIRO PRIVADO, desde que devidamente identificados, o acesso aos medidores de consumo de água ou de esgotos, e outros equipamentos destinados ao mesmo fim, conservando-os limpos, em locais acessíveis, seguros e asseados.

CLÁUSULA 23 - DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO PARCEIRO PÚBLICO

23.1. Sem prejuízo de suas demais obrigações, incumbe ao PARCEIRO PÚBLICO:

23.1.1. Cumprir e fazer cumprir as disposições legais, regulamentares e contratuais, bem como zelar pela boa qualidade dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO.

23.1.2. Operar e manter o SISTEMA de forma eficiente, mantendo diretamente a relação com os USUÁRIOS e permitindo ao PARCEIRO PRIVADO o pleno exercício de suas obrigações.

23.1.3. Garantir ao PARCEIRO PRIVADO a implementação de todas as medidas propostas em sua PROPOSTA COMERCIAL e em sua PROPOSTA TÉCNICA necessárias para o atingimento das METAS e para o cumprimento de suas obrigações contratuais;

23.1.4. Auxiliar a ENTIDADE REGULADORA na fiscalização dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO, zelando pela adequada prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO.

23.1.5. Alterar unilateralmente este CONTRATO desde que concomitantemente resguardado o seu equilíbrio econômico-financeiro e previamente justificado, na forma deste CONTRATO.

23.1.6. Manifestar-se, sempre que demandado, nos prazos indicados neste CONTRATO ou, quando não houver prazo fixado, em prazo razoável para não interferir no bom andamento do CONTRATO.

23.1.7. Intervir na CONCESSÃO, ouvida a ENTIDADE REGULADORA, nos casos e nas condições previstos no CONTRATO.

23.1.8. Extinguir a CONCESSÃO, ouvida a ENTIDADE REGULADORA, nos casos previstos em lei e no CONTRATO.

23.1.9. Declarar de utilidade pública, em caráter de urgência, instituir servidão administrativa, estabelecer limitações administrativas e autorizar ocupações temporárias de todos os bens móveis e imóveis para assegurar a realização e a conservação de SERVIÇOS DA CONCESSÃO e obras vinculadas à CONCESSÃO, observado o disposto no CONTRATO, arcando com todos os ônus e custos decorrentes da instituição de servidões e da realização de desapropriações.

23.1.10. Firmar os termos aditivos ao CONTRATO.

23.1.11. Estimular o aumento da qualidade, produtividade, preservação do meio ambiente e conservação.

23.1.12. Apoiar o PARCEIRO PRIVADO na plena utilização dos bens afetos em face de qualquer instância do PODER PÚBLICO de quaisquer de suas esferas.

23.1.13. Pagar ao PARCEIRO PRIVADO as indenizações previstas na legislação aplicável e no CONTRATO, quando devidas, decorrentes da extinção da CONCESSÃO.

23.1.14. Não exercer nenhum ato que possa prejudicar ou, de alguma forma, diminuir as garantias prestadas no âmbito do presente CONTRATO.

23.1.15. Cumprir e fazer cumprir as disposições legais, regulamentares e contratuais, bem como zelar pela boa qualidade dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO.

23.1.16. Manifestar-se, sempre que demandado, nos prazos indicados neste CONTRATO ou, quando não houver prazo fixado, em prazo razoável para não interferir no bom andamento do CONTRATO.

23.1.17. Pagar ao PARCEIRO PRIVADO as CONTRAPRESTAÇÕES PÚBLICAS MENSAIS devidas pelos SERVIÇOS DA CONCESSÃO objeto do presente CONTRATO.

23.1.18. Obter, junto às autoridades competentes, as licenças, autorizações e alvarás necessários à execução das obras ou prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO, sendo ainda responsável pelo pagamento dos custos correspondentes.

23.1.19. Entregar, ao PARCEIRO PRIVADO, o SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO de forma livre, desimpedida e desembaraçado de quaisquer ônus físicos ou jurídicos para a prestação dos serviços objeto do presente CONTRATO.

23.2. O PARCEIRO PÚBLICO responderá, integral e exclusivamente, por todos os atos relativos à operação e manutenção do SISTEMA e por quaisquer questões relativas a atos ou fatos anteriores à ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS, ainda que verificados após tal data, sobre os quais não poderá ser imputada qualquer responsabilidade ao PARCEIRO PRIVADO.

23.2.1. O PARCEIRO PRIVADO responderá, apenas, pelas questões relativas aos SERVIÇOS DA CONCESSÃO.

CLÁUSULA 24 - DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA ENTIDADE REGULADORA

24.1. Sem prejuízo de suas demais obrigações, incumbirá à ENTIDADE REGULADORA, de acordo com o estabelecido nas Normas administrativas de regulação:

24.1.1. Regulamentar os SERVIÇOS DA CONCESSÃO.

24.1.2. Fiscalizar os SERVIÇOS DA CONCESSÃO prestados pelo PARCEIRO PRIVADO.

24.1.3. Cumprir e fazer cumprir as disposições legais, regulamentares e contratuais pertinentes ao CONTRATO, zelando pela boa qualidade dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO.

24.1.4. Promover a revisão do CONTRATO, na forma da legislação aplicável e do disposto neste CONTRATO.

24.1.5. Analisar os termos de aditamento ao CONTRATO.

24.1.6. Emitir parecer nos casos de intervenção no CONTRATO, sendo responsável, ainda, por apreciar as contas prestadas pelo interventor.

24.1.7. Emitir parecer nos casos de extinção antecipada do CONTRATO e realizar os levantamentos necessários no caso de eventual indenização.

24.1.8. Vistoriar, periodicamente, os bens integrantes do SISTEMA, com vistas a verificar o estado de uso e conservação destes bens, de forma a assegurar a adequada prestação dos serviços, bem como para garantir que os bens estarão em bom estado quando de sua reversão.

24.1.9. Receber, apurar e solucionar queixas e reclamações dos USUÁRIOS, que serão cientificados, em até 30 (trinta) dias, das providências adotadas.

24.1.10. Garantir aos USUÁRIOS o acesso às informações sobre os serviços prestados e a qualidade da sua prestação, bem como sobre os estudos, decisões e instrumentos de regulação e fiscalização e, ainda, acerca de seus direitos e deveres, observados prazos razoáveis a serem seguidos pelo PARCEIRO PRIVADO, como forma de se evitar prejuízos à prestação e continuidade dos SERVIÇOS.

24.1.11. Assegurar ao PARCEIRO PRIVADO a plena utilização dos bens afetos à CONCESSÃO em face de qualquer instância do PODER PÚBLICO de quaisquer de suas esferas.

24.1.12. Cumprir os prazos previstos no CONTRATO.

24.1.13. Pronunciar-se sobre os reajustes tarifários e demais temas afetos à sua competência, com eficiência, pontualidade e razoabilidade.

CLÁUSULA 25 - DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO PARCEIRO PRIVADO

25.1. Sem prejuízo do cumprimento dos encargos estabelecidos no EDITAL, neste CONTRATO e, em conformidade com a legislação aplicável, incumbe ao PARCEIRO PRIVADO respeitar e fazer valer os termos do EDITAL, deste CONTRATO, das Normas administrativas de regulação e do PLANO, com vistas ao atendimento das METAS e aos objetivos da CONCESSÃO.

25.2. Além das demais obrigações constantes das Normas administrativas de regulação, deste CONTRATO e do EDITAL, são direitos e deveres do PARCEIRO PRIVADO:

25.2.1. Prestar adequadamente os SERVIÇOS DA CONCESSÃO, na forma prevista no EDITAL, no CONTRATO, nas NORMAS ADMINISTRATIVAS DE REGULAÇÃO e nas demais disposições técnicas aplicáveis.

25.2.2. Fornecer à ENTIDADE REGULADORA e ao PARCEIRO PÚBLICO, na forma e prazos fixados em instrumento de regulação pertinente, toda e qualquer informação disponível relativa aos SERVIÇOS DA CONCESSÃO.

25.2.3. Informar ao PARCEIRO PÚBLICO e à ENTIDADE REGULADORA a respeito das interrupções programadas dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO e sobre seu restabelecimento, obedecendo às condições e prazos que forem fixados nas Normas administrativas de regulação, ou por ato da ENTIDADE REGULADORA, conforme o caso.

25.2.4. Cumprir e fazer cumprir as disposições do EDITAL, do CONTRATO, das Normas administrativas de regulação e demais normas aplicáveis.

25.2.5. Manter em dia o inventário e o registro dos bens integrantes do SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO

25.2.6. Responder pelos encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução deste CONTRATO.

25.2.7. Manter à disposição da ENTIDADE REGULADORA os documentos, projetos, registros contábeis e demais informações técnicas, operacionais e financeiras relativas à CONCESSÃO.

25.2.8. Permitir, aos encarregados pela fiscalização, livre acesso às obras, aos equipamentos, às instalações e às escriturações vinculadas à CONCESSÃO.

25.2.9. Zelar pela integridade dos bens afetos à CONCESSÃO, mediante a contratação dos respectivos seguros.

25.2.10. Identificar os veículos, funcionários, imóveis e outros bens vinculados aos SERVIÇOS DA CONCESSÃO, de acordo com os padrões que venham ser apresentados ou aprovados pelo PARCEIRO PÚBLICO.

25.2.11. Captar, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO.

25.2.12. Sempre que for necessário, informar aos USUÁRIOS sobre as condições imprescindíveis para melhor fruição dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO, inclusive no que se refere a questões de saúde e uso de equipamentos.

25.2.13. Comunicar à ENTIDADE REGULADORA e aos órgãos ambientais competentes a respeito de ação ou omissão que venha a ser de seu conhecimento, que provoque contaminação dos recursos hídricos ou que prejudique a prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO, ou ações a ele vinculadas, para que tais autoridades diligenciem as providências competentes.

25.2.14. Colaborar com as autoridades públicas, nos casos de emergência ou calamidade, que envolvam os SERVIÇOS DA CONCESSÃO.

25.2.15. Acordar com as entidades públicas competentes, com auxílio do PARCEIRO PÚBLICO, caso necessário, o uso comum do solo e do subsolo quando

necessário para a prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO e para a construção e exploração das obras necessárias.

25.2.16. Informar à ENTIDADE REGULADORA e ao PARCEIRO PÚBLICO sobre a necessidade de declaração de utilidade ou necessidade pública, arguição de urgência e todos os atos administrativos necessários à instituição de servidões.

25.2.17. Ter acesso, por meio de seus empregados devidamente identificados, aos medidores de consumo e outros equipamentos envolvidos na prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO.

25.2.18. Publicar, anualmente, as suas demonstrações financeiras.

25.2.19. Empenhar-se para evitar transtornos aos USUÁRIOS e à população em geral na operação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO, devendo imediatamente após o término das obras ou serviços necessários ou, se possível, ainda quando da execução destes, com o apoio dos operadores de trânsito locais, criar condições para a pronta abertura total ou parcial do trânsito aos veículos e pedestres nas áreas atingidas, de forma que os locais abertos ao trânsito de veículos e pedestres estejam em perfeitas e adequadas condições de uso, respeitadas as posturas e normas do PARCEIRO PÚBLICO.

25.2.20. Ter acesso ao SISTEMA operado pelo PARCEIRO PÚBLICO e nele realizar as intervenções necessárias para o cumprimento das METAS e de suas obrigações contratuais, conforme descrito no Termo de Referência, na PROPOSTA COMERCIAL e na PROPOSTA TÉCNICA.

25.2.21. Manter e operar o SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO.

CLÁUSULA 26 - PROTEÇÃO AMBIENTAL

26.1. O PARCEIRO PRIVADO obriga-se a cumprir o disposto na legislação vigente relativa às normas de proteção ambiental.

26.2. O PARCEIRO PRIVADO deverá submeter-se às medidas adotadas pelas autoridades com poder de fiscalização de meio ambiente, no âmbito das respectivas competências.

26.3. O PARCEIRO PÚBLICO será o único responsável pelo passivo ambiental decorrente da operação do SISTEMA, cabendo ao PARCEIRO PRIVADO a responsabilidade apenas em relação àqueles fatos que lhe sejam imputáveis.

26.4. O PARCEIRO PRIVADO estará isenta, ainda, de responsabilidade pelo passivo ambiental quando:

26.4.1. não imputável ao PARCEIRO PRIVADO;

26.4.2. decorrente do cumprimento, pelo PARCEIRO PRIVADO, de determinações da ENTIDADE REGULADORA ou do PARCEIRO PÚBLICO;

26.4.3. ocorrido em decorrência do cumprimento, pelo PARCEIRO PRIVADO, das determinações emanadas de autoridade, em especial, a ambiental, para adaptação à legislação aplicável, em prazos ou condições diferentes dos prazos e metas fixados para este CONTRATO.

26.5. No caso do PARCEIRO PRIVADO vir a responder judicialmente por eventos previstos nesta Cláusula, deverá o PARCEIRO PRIVADO denunciar à lide o PARCEIRO PÚBLICO ou terceiros responsáveis pelo dano causado, assegurado o equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO.

26.5.1. O PARCEIRO PÚBLICO se obriga a ressarcir o PARCEIRO PRIVADO na CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL seguinte ao recebimento de notificação do PARCEIRO PRIVADO nesse sentido, na eventualidade de vir a ser imposta a esta qualquer sanção ou determinação com consequência pecuniária, relativa às hipóteses previstas nas subcláusulas acima, decorrente de decisão judicial transitada em julgado, bem como decorrente de decisão administrativa da qual não caiba mais recurso ou meio de defesa.

26.5.2. Caso o PARCEIRO PÚBLICO não tenha recursos para cumprir o imposto pela subcláusula 26.5.1, o ressarcimento deverá ser assumido, integral e imediatamente, pelo ANUENTE.

CLÁUSULA 27 - SEGUROS

27.1. Sem prejuízo dos demais seguros obrigatórios por lei, o PARCEIRO PRIVADO deverá manter os seguintes seguros para a efetiva cobertura dos riscos abaixo.

27.1.1. Seguro para danos materiais (“Property All Risks Insurance”), cobrindo a perda, destruição ou dano em todos os bens que integram o CONTRATO. Os valores cobertos pelos seguros de danos materiais deverão ser idênticos aos custos de reposição/reprodução de bens novos, abrangendo todos os bens patrimoniais.

27.1.2. Seguro de todos os riscos de construção (Riscos de Engenharia) durante o período de obras.

27.1.3. Seguro de maquinaria e equipamento de obra.

27.1.4. Seguro de avaria de máquinas.

27.1.5. Seguros de responsabilidade civil (“Liability Insurance”), cobrindo o PARCEIRO PRIVADO e o PARCEIRO PÚBLICO pelos montantes que possam vir a ser responsabilizados a título de perdas e danos, indenizações, custas processuais, honorários advocatícios e outros encargos, em relação à morte ou lesão a pessoas e danos a bens resultantes do desenvolvimento das atividades previstas no CONTRATO. O limite de cobertura do seguro de responsabilidade civil não será inferior a R$ [●] ([●]).

27.2. Em até 10 (dez) dias contados da emissão da ORDEM DE SERVIÇO, o PARCEIRO PRIVADO deverá apresentar ao PARCEIRO PÚBLICO as apólices de seguros relativos aos Riscos de Engenharia e Contra Acidente de Trabalho.

27.3. O PARCEIRO PRIVADO poderá alterar coberturas e franquias, bem como outras condições das apólices contratadas, a fim de adequá-las às METAS de desenvolvimento dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO, sendo certo que o PARCEIRO PÚBLICO deverá ser comunicado no caso das referidas alterações.

27.4. Ocorrendo a hipótese de sinistros não cobertos pelos seguros contratados, o PARCEIRO PRIVADO responderá isoladamente pelos danos e prejuízos que, eventualmente, causar ao PARCEIRO PÚBLICO, à ENTIDADE REGULADORA e/ou a terceiros, em decorrência da execução das obras, correndo às suas expensas, exclusivamente, as indenizações resultantes de tais danos e prejuízos, resguardada a hipótese de tais prejuízos decorrerem de atos que ocasionem a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

CLÁUSULA 28 - GARANTIA DE EXECUÇÃO

28.1. Em garantia do fiel cumprimento das obrigações assumidas neste CONTRATO, o PARCEIRO PRIVADO, em até 10 (dez) dias após a emissão da ORDEM DE SERVIÇO, deverá prestar GARANTIA DE EXECUÇÃO equivalente a 1% (um por cento) do VALOR DO CONTRATO, nos termos do artigo 56 da Lei Federal nº 8.666/1993.

28.2. A GARANTIA DE EXECUÇÃO oferecida poderá ser realizada por todos os meios previstos na legislação vigente, inclusive através de seguro-garantia, nos termos da Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993 e deverá ser renovada anualmente.

28.3. O valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO prevista na subcláusula 28 do CONTRATO, na medida da execução do presente CONTRATO, estando o PARCEIRO PRIVADO adimplente com suas obrigações contratuais, será mantido com base nos seguintes percentuais:

ANO	% da GARANTIA
1	[●]%
2	[●]%
3	[●]%
4	[●]%
5	[●]%
6	[●]%
7	[●]%
8	[●]%
9	[●]%
10	[●]%

ANO	% da GARANTIA
11	[●]%
12	[●]%
13	[●]%
14	[●]%
15	[●]%
16	[●]%
17	[●]%
18	[●]%
19	[●]%
20	[●]%

ANO	% da GARANTIA
21	[●]%
22	[●]%
23	[●]%
24	[●]%
25	[●]%
26	[●]%
27	[●]%
28	[●]%
29	[●]%
30	[●]%

ANO	% da GARANTIA
31	[●]%
32	[●]%
33	[●]%
34	[●]%
35	[●]%

28.4. Se houver prorrogação no prazo de vigência ou a celebração de aditivos que altere o valor do CONTRATO, o PARCEIRO PRIVADO fica obrigada a providenciar a renovação da GARANTIA DE EXECUÇÃO.

28.5. Sem prejuízo das demais hipóteses previstas neste CONTRATO, o PARCEIRO PÚBLICO poderá recorrer à GARANTIA DE EXECUÇÃO caso o PARCEIRO PRIVADO:

28.5.1. Não cumpra as obrigações previstas ou as execute em desconformidade com o disposto neste CONTRATO, após devidamente notificada da referida falta pela ENTIDADE REGULADORA ou pelo PARCEIRO PÚBLICO e observado o PERÍODO DE CURA, conforme Cláusula 30 infra;

28.5.2. Não entregue os bens reversíveis, ao final do CONTRATO, na forma estabelecida neste CONTRATO.

28.6. O recurso à GARANTIA DE EXECUÇÃO será efetuado por meio de comunicação escrita dirigida pelo PARCEIRO PÚBLICO ao PARCEIRO PRIVADO.

28.7. Sempre que o PARCEIRO PÚBLICO utilizar a GARANTIA DE EXECUÇÃO, o PARCEIRO PRIVADO deverá proceder à reposição do montante utilizado, no prazo de 30 (trinta) dias úteis contatos da sua utilização.

28.8. As despesas decorrentes da prestação da GARANTIA DE EXECUÇÃO correrão exclusivamente por conta do PARCEIRO PRIVADO.

28.9. A GARANTIA DE EXECUÇÃO prestada pelo PARCEIRO PRIVADO será liberada ou restituída após a execução do contrato e, quando em dinheiro, atualizada monetariamente.

CLÁUSULA 29 - REGULAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

29.1. A regulação e a fiscalização da CONCESSÃO serão exercidas pela ENTIDADE REGULADORA, em atendimento aos princípios de independência decisória, autonomia administrativa, orçamentária e financeira, transparência, tecnicidade, celeridade e objetividade das decisões, perseguindo os objetivos constantes da legislação em vigor e das Normas administrativas de regulação.

29.2. Para exercício da fiscalização, o PARCEIRO PRIVADO obriga-se a manter cadastro atualizado, conferindo livre acesso, por parte da ENTIDADE REGULADORA, a todos os dados, livros, registros e documentos relacionados à CONCESSÃO, prestando, a respeito desses, os esclarecimentos que lhe forem solicitados, em prazo razoável, estabelecido de comum acordo com o PARCEIRO PRIVADO.

29.3. As atividades de fiscalização da ENTIDADE REGULADORA poderão ser acompanhadas pelo PARCEIRO PRIVADO, por intermédio de seus representantes especialmente indicados para esta finalidade. O PARCEIRO PRIVADO deverá ser notificada com, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência para acompanhar as atividades de fiscalização realizadas pela ENTIDADE REGULADORA.

29.4. A ENTIDADE REGULADORA poderá, às suas custas, realizar auditorias técnicas no SISTEMA, ou indicar terceiro para fazê-lo, sempre na presença dos representantes do PARCEIRO PRIVADO.

29.5. O PARCEIRO PRIVADO deverá apresentar à ENTIDADE REGULADORA relatórios técnicos, operacionais e financeiros, anualmente, com a finalidade de prestar contas acerca da execução das obras e serviços objeto do CONTRATO, na forma e prazos estabelecidos nas normas de regulação.

29.6. A ENTIDADE REGULADORA deverá, durante todos os anos em que vigorar o CONTRATO, preferencialmente, até o final do mês de março de cada ano, dar publicidade aos dados técnicos, operacionais e financeiros relevantes referentes aos SERVIÇOS DA CONCESSÃO.

29.7. A ENTIDADE REGULADORA anotará, em registro próprio, todas as ocorrências relacionadas à CONCESSÃO, determinando ao PARCEIRO PRIVADO a regularização das faltas ou defeitos verificados CONTRATO.

29.7.1. Caso a ENTIDADE REGULADORA verifique desconformidade, no todo ou em parte, com as diretrizes técnicas previstas neste CONTRATO para as obras e equipamentos pertinentes à CONCESSÃO, deverá notificar o PARCEIRO PRIVADO para, no prazo de 15 (quinze) dias, reparar, corrigir, remover, reconstruir ou substituir, às suas expensas, ou apresentar suas razões e justificativas.

29.7.2. Na hipótese de a ENTIDADE REGULADORA não aceitar as razões apresentadas pelo PARCEIRO PRIVADO, será nomeada empresa técnica de engenharia de comum acordo entre as PARTES e a ENTIDADE REGULADORA para emissão de relatório técnico para resolução da divergência técnica.

29.7.3. Na hipótese do relatório técnico apontar desconformidade para as obras e equipamentos pertinentes à CONCESSÃO com as diretrizes técnicas, a ENTIDADE REGULADORA notificará o PARCEIRO PÚBLICO para instauração do procedimento previsto na Cláusula 36 infra, devendo ser observado, no mínimo, o prazo do PERÍODO DE CURA previsto Cláusula 30 deste CONTRATO.

29.8. A fiscalização do CONTRATO, pela ENTIDADE REGULADORA, não poderá obstruir ou prejudicar a exploração normal da CONCESSÃO pelo PARCEIRO PRIVADO.

29.9. A ENTIDADE REGULADORA fiscalizará a execução dos SERVIÇOS objeto do presente CONTRATO, devendo intimar o PARCEIRO PÚBLICO sempre que entender descumpridas as obrigações do PARCEIRO PRIVADO para que o PARCEIRO PÚBLICO possa aplicar as sanções contratualmente cabíveis.

29.10. Pelas atividades de regulação e fiscalização dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO, o PARCEIRO PRIVADO deverá pagar à ENTIDADE REGULADORA 0,5% (zero vírgula cinco por cento) do valor mensal líquido efetivamente faturado pelo PARCEIRO PRIVADO com a prestação dos serviços no mês imediatamente anterior ao do pagamento, subtraídos os valores dos tributos incidentes sobre o mesmo.

29.10.1. O valor referente à regulação e fiscalização será devido a partir da ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS.

29.10.2. O pagamento de que trata esta cláusula deverá ser efetuado, mensalmente, até o 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO.

29.10.3. Os valores não pagos nos devidos vencimentos serão acrescidos de multa, correspondente a 0,25% por dia de atraso, limitada a 60 dias ou 15% de multa máxima, e juros a razão de 1% ao mês ou fração de mês, ambos sobre o valor principal atualizado monetariamente, a contar do dia do vencimento da obrigação tributária.

29.10.4. O pagamento previsto na subcláusula 29.10 supra deverá ser feito através de boleto bancário remetido pela ENTIDADE REGULADORA, conforme opção de pagamento.

CLÁUSULA 30 - INADIMPLEMENTO DO PARCEIRO PRIVADO E PERÍODO DE CURA

30.1. Além das hipóteses previstas na legislação, e sem prejuízo a abatimentos, multas e outras penalidades previstas neste CONTRATO, quaisquer dos seguintes eventos constituirão evento de inadimplemento do PARCEIRO PRIVADO:

30.1.1. Atraso superior a 60 (sessenta dias) em qualquer data programada para o atingimento de METAS ocasionados pelo PARCEIRO PRIVADO, salvo a hipótese de eventuais divergências acerca do recebimento de obras, intervenções ou equipamentos;

30.1.2. Reincidência, de um mesmo fato ensejador de multa;

30.1.3. Interrupção injustificada ou abandono na prestação do serviço por período superior a 20 (vinte) dias;

30.1.4. Falha do PARCEIRO PRIVADO em efetuar o pagamento de quaisquer valores devidos ao PARCEIRO PÚBLICO ou à ENTIDADE REGULADORA, por mais de 30 (trinta) dias, nos termos deste CONTRATO, desde que não sanada pelo pagamento integral, incluindo encargos moratórios, ou pela suspensão da sua exigibilidade nos termos da Legislação e deste CONTRATO;

30.1.5. Fusão, cisão, incorporação ou qualquer outro processo de transferência do controle acionário do PARCEIRO PRIVADO, em inobservância ao disposto neste CONTRATO; ou

30.1.6. Atraso ou descumprimento, por período superior a 60 (sessenta) dias, de qualquer outra obrigação estabelecida neste CONTRATO que deva ser observada ou cumprida pelo PARCEIRO PRIVADO.

30.2. Somente será caracterizado o inadimplemento do PARCEIRO PRIVADO, para todos os fins previstos neste CONTRATO, se, ocorrido um dos eventos previstos na subcláusula acima, tal descumprimento não for inteiramente sanado ou não tiverem sido adotadas todos os atos voltados ao seu equacionamento no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data do recebimento da notificação pelo PARCEIRO PRIVADO, ou em prazo adicional estipulado pelo PARCEIRO PÚBLICO ou pela ENTIDADE REGULADORA ou neste CONTRATO, conforme o caso.

CLÁUSULA 31 - INADIMPLEMENTO DO PARCEIRO PÚBLICO

31.1. Além das demais hipóteses previstas na Legislação e neste CONTRATO, os eventos abaixo constituirão inadimplemento do PARCEIRO PÚBLICO:

31.1.1. atraso superior a 10 (dez) dias para a emissão do Termo de cumprimento de META, na forma estabelecida no presente CONTRATO;

31.1.2. deixar de adotar as providências relativas às desapropriações necessárias à CONCESSÃO, na forma disciplinada na subcláusula 32.2.2.

31.1.3. descumprir quaisquer das obrigações previstas na Cláusula 23 deste CONTRATO.

31.1.4. atraso superior a 5 (cinco) dias para o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL, na forma estabelecida no presente CONTRATO e na legislação;

31.1.5. não entregar o SISTEMA DO PARCEIRO PRIVADO ou não garantir o acesso do PARCEIRO PRIVADO à ÁREA DA CONCESSÃO.

31.2. O PARCEIRO PÚBLICO estará sujeito ao pagamento de multa no montante de 2% (dois por cento) da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL em vigor no momento do INADIMPLEMENTO, caso configurado seu inadimplemento na forma da presente Cláusula e de acordo com o previsto na Cláusula 23 deste CONTRATO, sem prejuízo da multa de mora na quitação da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL e da aplicação das demais

disposições do presente CONTRATO, inclusive quanto à sua rescisão pelo PARCEIRO PRIVADO.

CLÁUSULA 32 - DESAPROPRIAÇÕES

32.1. Caberá ao PARCEIRO PÚBLICO declarar bens como de utilidade pública para fins de desapropriação, bem como promover os atos executórios, inclusive no que se refere às servidões e à ocupação provisória dos bens necessários à execução e conservação de obras e serviços vinculados à CONCESSÃO referentes aos investimentos de responsabilidade do PARCEIRO PRIVADO.

32.1.1. Os ônus decorrentes das desapropriações, servidões e ocupações provisórias, seja por acordo ou por propositura de ações judiciais, referentes investimentos de responsabilidade do PARCEIRO PÚBLICO, nos moldes da legislação vigente.

32.2. São responsabilidade do PARCEIRO PÚBLICO adotar as providências necessárias à declaração de utilidade pública dos imóveis a serem desapropriados, incluindo aqueles de uso temporário ou objeto de instituição de servidões.

32.2.1. Compete ao PARCEIRO PRIVADO indicar ao PARCEIRO PÚBLICO, de forma justificada e por escrito, as áreas que deverão ser declaradas de utilidade pública para fins de desapropriação ou sobre as quais deverão ser instituídas as servidões administrativas.

32.2.2. Após a indicação das áreas, na forma da subcláusula 32.2.1 acima, o PARCEIRO PÚBLICO terá, no máximo, 90 (noventa) dias para concluir quaisquer das providências previstas na subcláusula 32.2, sendo certo que o decurso desse prazo ou sua extensão não poderão ser imputados ao PARCEIRO PRIVADO, seja para o cumprimento dos prazos de suas obrigações contratuais ou para o atendimento de METAS, cronogramas etc.

CLÁUSULA 33 - CONTRATOS DO PARCEIRO PRIVADO COM TERCEIROS

33.1. Sem prejuízo das responsabilidades e dos riscos previstos neste CONTRATO, o PARCEIRO PRIVADO poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades acessórias ou complementares aos SERVIÇOS DA CONCESSÃO, bem como a implantação de projetos associados, desde que tal contratação não ultrapasse o prazo do CONTRATO.

33.2. O PARCEIRO PRIVADO deverá assegurar-se que os terceiros contratados tenham experiência pertinente e compatível em características, quantidades e prazos com as obrigações assumidas.

33.3. Os contratos de que trata esta Cláusula serão regidos pelo Direito Privado e, no que se refere aos seus empregados, pela legislação trabalhista, não se estabelecendo nenhuma relação jurídica entre esses terceiros e o PARCEIRO PÚBLICO e/ou a ENTIDADE REGULADORA.

33.4. A execução das atividades contratadas com terceiros impõe o cumprimento das normas regulamentares do presente CONTRATO.

33.5. Ainda que o PARCEIRO PÚBLICO tenha tido conhecimento dos termos de qualquer contrato assinado pelo PARCEIRO PRIVADO com terceiros, por força do estabelecido no EDITAL ou neste CONTRATO, o PARCEIRO PRIVADO não poderá alegar ato ou fato decorrente desses contratos para pleitear ou reivindicar qualquer alteração no cumprimento de suas obrigações, ressarcimento de prejuízos ou perda de benefícios.

CLÁUSULA 34 - SANÇÕES

34.1. A falta de cumprimento, por parte do PARCEIRO PRIVADO, de qualquer cláusula ou condição deste CONTRATO e demais normas técnicas pertinentes, sem prejuízo do disposto nas demais cláusulas do CONTRATO, ensejará a aplicação das seguintes sanções, isolada ou cumulativamente, nos termos da legislação aplicável:

34.1.1. Advertência.

34.1.2. Multa.

34.1.3. Suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a Administração Pública Municipal por prazo não superior a 2 (dois) anos.

34.1.4. Declaração de inidoneidade para licitar e contratar com a Administração Pública enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação, na forma da lei, perante a própria autoridade que aplicou a penalidade.

34.1.5. Caducidade do CONTRATO.

34.2. As penalidades previstas nesta Cláusula serão aplicadas pela ENTIDADE REGULADORA de acordo com a gravidade da infração, observado o princípio da razoabilidade.

34.3. A penalidade de advertência imporá ao PARCEIRO PRIVADO o dever de cumprir, no prazo estabelecido, as obrigações contratuais em que esteja inadimplente.

34.4. Sem prejuízo das demais sanções de multa, o PARCEIRO PRIVADO se sujeitará às seguintes sanções pecuniárias, na hipótese de infração culposa ou dolosa às disposições deste CONTRATO:

34.4.1. por atraso na contratação ou renovação da GARANTIA DE EXECUÇÃO, multa, por dia de atraso, de 0,01% (um centésimo por cento) da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL do PARCEIRO PRIVADO no mês em que se der o início da ocorrência da infração;

34.4.2. por descumprimento das diretrizes técnicas previstas no ANEXO VII – PROPOSTA TÉCNICA, multa, por infração, de 0,2% (dois décimos por cento) da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL do PARCEIRO PRIVADO no mês de ocorrência da infração;

34.4.3. por atraso na contratação ou renovação dos seguros, multa, por dia de atraso, de 0,001% (um milésimo por cento) da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL do PARCEIRO PRIVADO no mês em que se der o início da ocorrência da infração;

34.4.4. por impedir ou obstar a fiscalização pelo PARCEIRO PÚBLICO ou pela ENTIDADE REGULADORA, multa, por infração, de 0,01% (um centésimo por cento) da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL do PARCEIRO PRIVADO no mês de ocorrência da infração;

34.4.5. pela suspensão injustificada dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO, multa, por infração, de 0,01% (um centésimo por cento) da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL do PARCEIRO PRIVADO no mês de ocorrência da infração;

34.4.6. pelo atraso no cumprimento das METAS previstas no Anexo II – Termo de Referência – deste CONTRATO, multa, por infração, de 0,01% (um centésimo por cento) da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL do PARCEIRO PRIVADO no mês de ocorrência da infração;

34.4.7. por descumprimento dos demais encargos do PARCEIRO PRIVADO, não abrangidos nas alíneas anteriores e no Anexo II – Termo de Referência – deste CONTRATO, multa, por infração, correspondente a 0,001% (um milésimo por cento) da receita bruta do PARCEIRO PRIVADO no mês de ocorrência da infração.

34.5. O não pagamento de qualquer multa fixada pela ENTIDADE REGULADORA implicará a incidência de correção monetária e juros de 1% (um por cento) ao mês “pro rata die”, até o limite máximo admitido em lei.

34.6. Em atenção ao princípio da razoabilidade mencionado nesta Cláusula, as penas de multa acima enumeradas poderão ser substituídas pela aplicação da sanção de advertência.

34.7. As multas previstas nesta Cláusula serão aplicadas sem prejuízo da caracterização das hipóteses de intervenção ou declaração de caducidade previstas no CONTRATO.

34.8. O valor total das multas aplicadas a cada mês não poderá exceder a 10% (dez por cento) da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL devida ao PARCEIRO PRIVADO no mês anterior.

34.9. A aplicação de multas ao PARCEIRO PRIVADO não a isenta do dever de ressarcir os danos eventualmente causados PARCEIRO PÚBLICO.

34.10. Caso as infrações cometidas por negligência do PARCEIRO PRIVADO importem a reincidência da aplicação de penalidades, ouvida a ENTIDADE REGULADORA, o PARCEIRO PÚBLICO poderá intervir na CONCESSÃO ou declarar sua caducidade, na forma da Lei e observados os procedimentos previstos neste CONTRATO.

34.11. O processo de aplicação de penalidades, inclusive moratória, tem início com a lavratura do auto de infração pela ENTIDADE REGULADORA, que tipificará a infração cometida, para fins de aplicação da respectiva penalidade.

34.12. O auto de infração deverá indicar com precisão a falta cometida e a norma violada, e será lavrado em 2 (duas) vias e entregue ao PARCEIRO PRIVADO sob protocolo.

34.13. No prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação da penalidade, o PARCEIRO PRIVADO poderá apresentar sua defesa que deverá, necessariamente, ser apreciada pela ENTIDADE REGULADORA, sendo vedada qualquer anotação nos registros do PARCEIRO PRIVADO enquanto não houver a decisão final sobre a procedência da autuação.

34.14. A decisão proferida pela ENTIDADE REGULADORA deverá ser motivada e fundamentada, apontando-se os elementos atacados ou não na defesa apresentada pelo PARCEIRO PRIVADO.

34.15. A ENTIDADE REGULADORA notificará o PARCEIRO PRIVADO da decisão proferida em face da defesa apresentada, sendo facultado ao PARCEIRO PRIVADO a interposição de recurso, no prazo de 15 (quinze) dias a contar do recebimento da notificação, o qual será apreciado pela autoridade superior da ENTIDADE REGULADORA, em última instância administrativa.

34.16. Mantido o auto de infração após o julgamento do recurso previsto na subcláusula 34.15, o PARCEIRO PRIVADO será notificada a respeito, devendo a penalidade ser imposta em observância ao seguinte:

34.16.1. no caso de advertência, será anotada nos registros do PARCEIRO PRIVADO junto a ENTIDADE REGULADORA;

34.16.2. em caso de multa pecuniária, o PARCEIRO PRIVADO deverá efetuar o pagamento dentro do prazo de 20 (vinte) dias, contados do recebimento da notificação da decisão.

34.17. O simples pagamento da multa não eximirá o PARCEIRO PRIVADO da obrigação de sanar a falha ou irregularidade a que deu origem.

34.18. As importâncias pecuniárias resultantes da aplicação das multas previstas no CONTRATO deverão ser revertidas ao PARCEIRO PÚBLICO, as quais deverão ser aplicadas em programas de ligações individuais gratuitas de esgoto, para USUÁRIOS, na forma a ser regulamentada pela ENTIDADE REGULADORA ou pelo PARCEIRO PÚBLICO.

CLÁUSULA 35 - INTERVENÇÃO

35.1. Sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, o PARCEIRO PÚBLICO poderá, excepcionalmente, após manifestação da ENTIDADE REGULADORA e observado o PERÍODO DE CURA, intervir no CONTRATO com o fim de assegurar a continuidade e adequação da prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes.

35.2. A intervenção dar-se-á mediante edição de Decreto do Prefeito do MUNICÍPIO, que conterá a justificativa da intervenção, o nome do interventor, o prazo da intervenção, bem como os objetivos e limites da medida.

35.3. Declarada a intervenção, o PARCEIRO PÚBLICO deverá, no prazo de 30 (trinta) dias, instaurar procedimento administrativo para comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades, assegurado o direito de ampla defesa.

35.4. Caso seja comprovado que a intervenção não observou os pressupostos legais e regulamentares, o PARCEIRO PÚBLICO declarará sua nulidade, devendo os SERVIÇOS DA CONCESSÃO ser imediatamente devolvidos ao PARCEIRO PRIVADO, sem prejuízo do seu direito a indenização.

35.5. O procedimento administrativo a que se refere esta Cláusula deverá ser concluído no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de cessarem os efeitos da intervenção, sem prejuízo do prosseguimento do processo administrativo.

35.6. Cessada a intervenção, se não for extinto o CONTRATO, a administração dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO será devolvida ao PARCEIRO PRIVADO, precedida de prestação de contas pelo Interventor, que responderá por todos os atos praticados durante a sua gestão.

CLÁUSULA 36 - EXTINÇÃO DA CONCESSÃO

36.1. Extingue-se a CONCESSÃO por:

36.1.1. Advento do termo contratual.

36.1.2. Encampação.

36.1.3. Caducidade.

36.1.4. Rescisão.

36.1.5. Anulação do CONTRATO.

36.1.6. Falência ou extinção do PARCEIRO PRIVADO.

36.2. Extinto o CONTRATO, opera-se, de pleno direito, a reversão, ao PARCEIRO PÚBLICO dos bens afetos aos SERVIÇOS DA CONCESSÃO, pagando-se ao PARCEIRO PRIVADO a respectiva indenização de acordo com a hipótese de extinção, nos termos deste CONTRATO e respeitado o equilíbrio econômico-financeiro ajustado.

CLÁUSULA 37 - ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL

37.1. O advento do termo do CONTRATO opera, de pleno direito, a extinção da CONCESSÃO, não sendo devida nenhuma indenização ao PARCEIRO PRIVADO, salvo por excepcionais investimentos não amortizados a serem comprovados pelo PARCEIRO PRIVADO.

37.2. Quando do advento do termo contratual, o PARCEIRO PRIVADO será responsável pelo encerramento de quaisquer contratos inerentes à CONCESSÃO e celebrados com terceiros, nos termos da legislação vigente, assumindo todos os ônus daí resultantes.

37.3. Até 12 (doze) meses antes da data do término de vigência contratual, a ENTIDADE REGULADORA estabelecerá, em conjunto com o PARCEIRO PRIVADO, programa de desmobilização operacional, a fim de definir as regras e procedimentos para a assunção da operação pelo PARCEIRO PÚBLICO ou por terceiro autorizado, assim como para fins de cálculo e avaliação dos investimentos não amortizados pelo PARCEIRO PRIVADO.

37.4. Eventuais conflitos decorrentes da aplicação do disposto nesta Cláusula poderão ser dirimidos por meio dos mecanismos de solução de controvérsia previstos neste CONTRATO.

CLÁUSULA 38 - ENCAMPAÇÃO

38.1. O MUNICÍPIO, no âmbito das suas competências territoriais, só poderá encampar os SERVIÇOS após a edição de lei autorizativa específica, que contemple o previsto no art. 37 da Lei Federal nº 8987/1995, mediante recomendação da ENTIDADE REGULADORA, calcada em estudos técnicos que demonstrem ser esta a melhor alternativa para a satisfação do interesse público, considerada a necessidade de pagamento prévio de indenização, inclusive dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados pelo PARCEIRO PRIVADO para garantir a continuidade e a atualidade dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO.

38.2. Eventual ato de encampação em desacordo com o disposto neste CONTRATO será ineficaz, não gerando qualquer efeito no presente CONTRATO, sem prejuízo da responsabilidade objetiva do MUNICÍPIO.

38.3. Instaurado o procedimento, proceder-se-á à avaliação, nos termos deste CONTRATO, dos investimentos realizados pelo PARCEIRO PRIVADO e vinculados a bens afetos à CONCESSÃO ainda não amortizados existentes, bem como os demais valores devidos ao PARCEIRO PRIVADO, inclusive a titulo de lucros cessantes.

38.4. A indenização será paga pelo PARCEIRO PÚBLICO, e esta será sub-rogada no crédito correspondente, que será oponível ao MUNICÍPIO.

38.4.1. Caso o PARCEIRO PÚBLICO não proceda ao pagamento integral da indenização devida ao PARCEIRO PRIVADO nos termos dos itens anteriores no prazo de 6 (seis) meses a contar da data de sua avaliação definitiva, o PARCEIRO PRIVADO poderá cobrá-la do MUNICÍPIO.

38.4.2. O valor da indenização deverá ser integralmente pago em até 30 (trinta) dias a contar da data de sua avaliação definitiva, sob pena de incidência de correção monetária, segundo o [●] e juros moratórios de 1% (um por cento ao mês) sobre o débito monetariamente corrigido, sendo tanto a correção monetária quanto os juros calculados pro rata die entre o vencimento da obrigação e seu efetivo pagamento.

38.5. Caso o PARCEIRO PÚBLICO não efetue o pagamento da integralidade da indenização devida ao PARCEIRO PRIVADO, devidamente acrescida dos encargos moratórios previstos neste CONTRATO, o PARCEIRO PRIVADO fará jus a reter os bens reversíveis e a permanecer prestando os SERVIÇOS DA CONCESSÃO.

38.5.1. Na ocorrência da hipótese da subcláusula anterior, caberá à ENTIDADE REGULADORA, por meio de procedimento administrativo específico, decidir por qual prazo o PARCEIRO PRIVADO terá o direito de reter os bens reversíveis e de prestar os SERVIÇOS DA CONCESSÃO, período que deverá ser suficiente para assegurar a integral quitação do valor correspondente à indenização que é devida pelo PARCEIRO PÚBLICO.

CLÁUSULA 39 - CADUCIDADE

39.1. A inexecução total ou parcial do CONTRATO acarretará, a critério do PARCEIRO PÚBLICO, após manifestação da ENTIDADE REGULADORA e observado o PERÍODO DE CURA, a declaração de caducidade da CONCESSÃO, independentemente da aplicação das sanções contratuais, respeitadas as disposições deste CONTRATO, especialmente, desta Cláusula.

39.2. Sem prejuízo das demais hipóteses previstas em lei, a caducidade do CONTRATO, por ação ou omissão do PARCEIRO PRIVADO, poderá ser declarada quando ocorrer:

39.2.1. paralisação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO, por culpa comprovada ou dolo, ressalvadas as hipóteses admitidas neste CONTRATO e na legislação em vigor.

39.2.2. perda das condições econômicas, técnicas ou operacionais, para manter a adequada prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO.

39.2.3. não cumprimento das penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos.

39.2.4. não contratação ou renovação da contratação dos seguros ou da GARANTIA DE EXECUÇÃO a que o PARCEIRO PRIVADO está obrigada, na forma deste CONTRATO.

39.2.5. condenação do PARCEIRO PRIVADO, em sentença transitada em julgado, por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais.

39.2.6. alteração ou desvio de objeto do PARCEIRO PRIVADO.

39.2.7. transferência do controle acionário do PARCEIRO PRIVADO sem a prévia anuência do PARCEIRO PÚBLICO.

39.2.8. transferência da CONCESSÃO sem prévia autorização do PARCEIRO PÚBLICO.

39.2.9. solicitação de autofalência ou requerimento de recuperação judicial pelo PARCEIRO PRIVADO.

39.3. A declaração de caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida da verificação da efetiva inadimplência do PARCEIRO PRIVADO em processo administrativo, assegurando-se a esta o direito de ampla defesa e contraditório, nos termos do procedimento previsto na subcláusula 34.11 e seguintes deste CONTRATO.

39.4. Não será instaurado processo administrativo de inadimplência para a declaração de caducidade antes de o PARCEIRO PRIVADO ter sido prévia e detalhadamente comunicada a respeito das infrações contratuais praticadas, devendo ser-lhe concedido prazo para corrigir as falhas e transgressões apontadas, observadas as condições previstas neste CONTRATO quanto ao PERÍODO DE CURA.

39.5. Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência do PARCEIRO PRIVADO, a caducidade será declarada mediante Decreto editado pelo Prefeito Municipal.

39.6. No caso da extinção do CONTRATO por caducidade, o PARCEIRO PRIVADO fará jus apenas ao recebimento de indenização correspondente aos investimentos realizados em bens diretamente afetos à CONCESSÃO, que ainda não tenham sido amortizados ou depreciados até a data de assunção dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO pelo PARCEIRO PÚBLICO, corrigidos de acordo com o IPCA, desde a data do investimento até a data do pagamento da indenização.

39.6.1. Da indenização prevista na subcláusula 39.6, será descontado o montante das multas contratuais e dos danos causados pelo PARCEIRO PRIVADO, no que eventualmente não seja coberto pela GARANTIA DE EXECUÇÃO.

39.7. A declaração de caducidade da CONCESSÃO acarretará, ainda, para o PARCEIRO PRIVADO:

39.7.1. a execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO pelo PARCEIRO PÚBLICO, para ressarcimento de eventuais prejuízos causados pelo PARCEIRO PRIVADO;

39.7.2. retenção de eventuais créditos decorrentes deste CONTRATO, até o limite dos prejuízos causados ao PARCEIRO PÚBLICO;

39.7.3. a reversão imediata ao PARCEIRO PÚBLICO dos bens afetos à CONCESSÃO;

39.7.4. a retomada imediata dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO pelo PARCEIRO PÚBLICO.

39.8. Declarada a caducidade, não resultará ao PARCEIRO PRIVADO ou ao PARCEIRO PÚBLICO qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados do PARCEIRO PRIVADO.

CLÁUSULA 40 - RESCISÃO

40.1. O PARCEIRO PRIVADO poderá rescindir o CONTRATO no caso de descumprimento das normas legais ou contratuais pelo PARCEIRO PÚBLICO, mediante ação judicial especialmente intentada para este fim.

40.1.1. Nessa hipótese, os SERVIÇOS DA CONCESSÃO prestados a USUÁRIOS adimplentes não poderão ser interrompidos ou paralisados até o trânsito em julgado da decisão judicial.

40.2. No caso de rescisão do CONTRATO por comprovado inadimplemento contratual do PARCEIRO PRIVADO, nos termos desta Cláusula, a apuração do montante da indenização devida pelo PARCEIRO PÚBLICO ao PARCEIRO PRIVADO obedecerá ao disposto na subcláusula 39.6 deste CONTRATO.

CLÁUSULA 41 - ANULAÇÃO DA CONCESSÃO

41.1. Em caso de anulação da CONCESSÃO, por eventuais ilegalidades ou irregularidades verificadas no EDITAL, na LICITAÇÃO ou no CONTRATO, será devida indenização pelo PARCEIRO PÚBLICO ao PARCEIRO PRIVADO, a qual seguirá os moldes definidos na subcláusula 39.6 deste CONTRATO.

CLÁUSULA 42 - FALÊNCIA OU EXTINÇÃO DO PARCEIRO PRIVADO

42.1. O CONTRATO poderá ser extinto caso o PARCEIRO PRIVADO tenha a sua falência decretada ou no caso de extinção do PARCEIRO PRIVADO.

42.2. A indenização devida pelo PARCEIRO PÚBLICO, no caso previsto nessa Cláusula, será calculada pela ENTIDADE REGULADORA tomando como base os

investimentos realizados pelo PARCEIRO PRIVADO, que ainda não tenham sido depreciados ou amortizados, no curso do CONTRATO, corrigido de nos mesmos termos da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL, desde a data do investimento até a data do pagamento da indenização.

42.3. Na hipótese de dissolução ou liquidação do PARCEIRO PRIVADO, não poderá ser procedida a partilha do respectivo patrimônio social sem que a ENTIDADE REGULADORA ateste, mediante auto de vistoria, o estado em que se encontram os bens afetos à CONCESSÃO, que serão revertidos livres de ônus; ou sem que se efetue o pagamento das quantias devidas ao PARCEIRO PÚBLICO, a título de indenização ou a qualquer outro título.

CLÁUSULA 43 - REVERSÃO DOS BENS AFETOS

43.1. Na extinção da CONCESSÃO, todos os bens a ela afetos, recebidos, construídos ou adquiridos pelo PARCEIRO PRIVADO, integrantes do SISTEMA, reverterão ao PARCEIRO PÚBLICO, respeitadas as exceções estipuladas neste CONTRATO quanto à obrigatoriedade de prévio pagamento de indenizações devidas ao PARCEIRO PRIVADO.

43.1.1. Para os fins previstos na subcláusula 43.1, obriga-se o PARCEIRO PRIVADO a entregar os bens que integram o SISTEMA livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, devendo estar em condições normais de operacionalidade, utilização e manutenção, ressalvado o normal desgaste resultante do seu uso.

43.2. Na extinção do CONTRATO, será promovida uma vistoria prévia dos bens afetos à CONCESSÃO e elaborado documento com a indicação detalhada do seu estado de conservação, o qual deverá ser assinado pelo PARCEIRO PÚBLICO, pela ENTIDADE REGULADORA e pelo PARCEIRO PRIVADO.

43.3. Caso os bens afetos à CONCESSÃO, quando de sua devolução, não se encontrem em condições adequadas, o PARCEIRO PRIVADO deverá indenizar o PARCEIRO PÚBLICO, no montante a ser calculado por esse último, conferindo-se a ampla defesa e participação do PARCEIRO PRIVADO.

CLÁUSULA 44 - GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL

44.1. A GARANTIA PÚBLICA será efetivada por meio da utilização de CONTA GARANTIA, e cujas fontes são as seguintes:

44.1.1. cessão dos DIREITOS CREDITÓRIOS; e

44.1.2. RECURSOS APARTADOS DO FPM;

44.2. Para a implementação da CONTA GARANTIA, o PARCEIRO PÚBLICO, a ANUENTE, o BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS e o PARCEIRO PRIVADO celebrarão, concomitantemente com a assinatura deste CONTRATO, o INSTRUMENTO PARTICULAR DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS E OUTRAS AVENÇAS - Anexo IX e parte integrante deste CONTRATO.

44.3. Em até 15 (quinze) dias a contar da assinatura do Contrato de Administração de Conta a que se refere este item, o PARCEIRO PÚBLICO providenciará o seu registro em cartório(s) de Registro de Títulos e Documentos no(s) local(is) da sede do PARCEIRO PÚBLICO e do PARCEIRO PRIVADO, nos termos do art. 129 da Lei Federal nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973.

44.3.1. A GARANTIA PÚBLICA compreenderá toda a obrigação de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL.

44.3.2. A GARANTIA PÚBLICA vigorará durante o prazo da CONCESSÃO, podendo se estender até a quitação de todas as obrigações pecuniárias devidas pelo PARCEIRO PÚBLICO inclusive as indenizações por extinção antecipada do CONTRATO.

44.4. Deverão ser depositados pelo BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS as receitas dos DIREITOS CREDITÓRIOS na CONTA GARANTIA, recursos que ficarão vinculados a tal CONTRATO e indisponíveis em caráter irrevogável e irretratável até o seu término, que coincidirá com o término deste CONTRATO.

44.5. O saldo mínimo da CONTA GARANTIA deverá cumprir o seguinte cronograma:

Xxx	Xxxxx Xxxxxx (valor correspondente ao número de Contraprestações Públicas Mensais depositadas na CONTA GARANTIA)
Mês 1	1
Mês 2	2
Mês 3	3
Mês 4	4
Mês 5	5
Mês 6	6
A partir do mês 6 até a extinção do CONTRATO DE CONCESSÃO	6

44.6. Os montantes depositados na CONTA GARANTIA serão automaticamente processados pelo BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS, sem necessidade de qualquer autorização ou notificação, da seguinte forma:

44.6.1. Em primeiro lugar, o BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS depositará diretamente na CONTA GARANTIA os recursos provenientes da cessão dos DIREITOS CREDITÓRIOS, até o limite de saldo mínimo indicado na subláusula

44.5 deste CONTRATO, considerando o valor atualizado da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL.

44.6.1.1. Caberá ao BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS verificar se o saldo mínimo indicado na subcláusula 44.5 deste CONTRATO foi alcançado por meio da transferência dos recursos provenientes da cessão dos DIREITOS CREDITÓRIOS.

44.6.1.2. Caso os valores referentes aos DIREITOS CREDITÓRIOS sejam insuficientes para integrar o saldo mínimo que deva constar na CONTA GARANTIA, o BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS deverá transferir receitas decorrente da CONTA DOS RECURSOS APARTADOS DO FPM para a CONTA GARANTIA, até o limite do valor para integralizar o saldo mínimo.

44.6.2. em segundo lugar, no 10º (décimo) dia, o BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS está autorizado a reter a quantia que lhe é devida a título de remuneração

pelos serviços prestados, por desempenhar as funções de Agente Gestor de Pagamentos conforme disposto neste CONTRATO.

44.6.3. em xxxxxxxx xxxxx, xxxxx xx 00x (xxxxxx) dia, o BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS transferirá:

44.6.3.1. da CONTA GARANTIA para a CONTA DO PARCEIRO PÚBLICO o excedente dos DIREITOS CREDITÓRIOS retidos e não comprometidos com a transferência das subcláusulas acima e não alocados para constituição e/ou reconstituição do saldo mínimo, incluídos eventuais rendimentos do montante.

44.6.3.2. da CONTA DOS RECURSOS APARTADOS DO FPM para a CONTA DA ANUENTE de titularidade do Tesouro do Município de Santo André o excedente dos recursos retidos e não comprometidos com a transferência das subcláusulas acima e não alocados para constituição e/ou reconstituição do saldo mínimo, incluídos eventuais rendimentos do montante.

44.7. O PARCEIRO PÚBLICO reconhece que as transferências à CONTA GARANTIA dependem integralmente da movimentação constante e regular, respectivamente, dos DIREITOS CREDITÓRIOS e dos RECURSOS APARTADOS DO FPM.

44.7.1. Os DIREITOS CREDITÓRIOS deverão ficar custodiados na CONTA GARANTIA e os RECURSOS APARTADOS DO FPM deverão ficar custodiados na CONTA DOS RECURSOS APARTADOS DO FPM até a quitação de todas as obrigações pecuniárias devidas pelo PARCEIRO PÚBLICO, inclusive as indenizações por extinção antecipada do CONTRATO.

44.7.2. Qualquer falha ou atraso na transferência referida na Cláusula 10 deste CONTRATO, cuja causa seja atribuída ao BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS ou ao PARCEIRO PRIVADO, não gerará responsabilidade de natureza moratória ao PARCEIRO PÚBLICO.

44.8. Na hipótese de inadimplemento do pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL, o PARCEIRO PRIVADO comunicará tal fato ao BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS, anexando à comunicação os seguintes documentos:

44.8.1. a fatura pela prestação dos SERVIÇOS DA CONCESSÃO;

44.8.2. o comprovante de que realizou o protocolo do documento descrito na alínea anterior perante o PARCEIRO PÚBLICO.

44.9. Recebida a comunicação prevista na subcláusula 44.8 do CONTRATO, o ADMINISTRADOR DE CONTA comunicará o PARCEIRO PÚBLICO a respeito do pleito do PARCEIRO PRIVADO, facultando-lhe a possibilidade de sanar o inadimplemento no prazo máximo de 3 (três) dias, contado do recebimento da comunicação.

44.10. Na hipótese de não pagamento pelo PARCEIRO PÚBLICO, o ADMINISTRADOR DE CONTA deverá liberar, em até 5 (cinco) dias, contados a partir do encerramento do prazo consignado na subcláusula 44.9 do CONTRATO, em favor do PARCEIRO PRIVADO, valor em moeda corrente equivalente àquele devido pelo PARCEIRO PÚBLICO, no período em referência, objetivando proporcionar a quitação do débito, estando o BANCO ADMINISTRADOR DE CONTAS isento de qualquer responsabilidade decorrente deste CONTRATO.

CLÁUSULA 45 - VALOR DA CONTRATAÇÃO

45.1. O valor do presente CONTRATO, para todos os fins e efeitos de direito, é de R$ [●] ([●]), correspondente ao valor dos investimentos previstos para o cumprimento das obrigações do PARCEIRO PRIVADO, com vistas ao atingimento de todas as METAS e a realização de todas as obras e demais intervenções previstas no presente CONTRATO e em seus anexos.

CLÁUSULA 46 - EXERCÍCIO DE DIREITOS

46.1. A não exigência de uma das PARTES ou da ENTIDADE REGULADORA, no que tange ao cumprimento de qualquer das disposições ora pactuadas, será considerada mera liberalidade, não constituindo renúncia a direito, nem impedimento ao seu exercício posterior (salvo se disposto em sentido diverso no presente CONTRATO), nem constituirá novação.

CLÁUSULA 47 - INVALIDADE PARCIAL

47.1. Se qualquer disposição ou Cláusula deste CONTRATO for declarada ilegal ou inválida, este CONTRATO deverá continuar em pleno vigor e efeito, com a exclusão da citada disposição.

47.2. No caso de a declaração de que trata a subcláusula 48.1 supra alterar a equação econômico-financeira deste CONTRATO para qualquer das PARTES, o PARCEIRO PÚBLICO e o PARCEIRO PRIVADO deverão negociar, de boa fé, um ajuste equitativo para tal disposição, sendo instaurado o procedimento para reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, conforme previsto na Cláusula 20 deste CONTRATO.

CLÁUSULA 48 - CONTAGEM DOS PRAZOS

48.1. Na contagem dos prazos a que alude este CONTRATO, excluir-se-á o dia de início e se incluirá o dia do vencimento, sendo considerados os dias corridos, exceto quando for explicitamente disposto em contrário.

48.2. Os prazos só iniciam ou terminam a sua contagem em dias de expediente normal na Administração Pública Estadual.

48.3. Na ocorrência de caso fortuito ou força maior, os prazos fixados ficarão suspensos exclusivamente em relação às obrigações diretamente afetadas pelo evento extraordinário, recomeçando a contagem logo assim que cessarem os seus efeitos.

CLÁUSULA 49 - ARBITRAGEM

49.1. Qualquer disputa ou controvérsia relativa à interpretação ou execução do CONTRATO, ou de qualquer forma oriunda ou associada a ele, inclusive aquelas que ultrapassem o prazo de vigência da contratação que estejam relacionadas com o objeto do CONTRATO – tais como, mas não limitadas, aquelas referentes ao pagamento de indenizações por investimentos não-amortizados durante a CONCESSÃO, deverá ser resolvida de forma definitiva por meio de processo arbitral (“ARBITRAGEM”), que terá início

mediante comunicação remetida por uma PARTE à outra, requerendo a instalação de tribunal arbitral composto por três árbitros (“TRIBUNAL ARBITRAL”) e indicando detalhadamente a matéria em torno da qual gira a controvérsia, utilizando como parâmetro as regras arbitrais estabelecidas nas Regras de Conciliação e Arbitragem do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (CAM/CCBC), o qual será responsável pela condução do procedimento arbitral, e em consonância com os seguintes preceitos:

49.1.1. A administração e o correto desenvolvimento do procedimento arbitral caberá ao do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil- Canadá (CAM/CCBC).

49.1.2. A escolha dos árbitros seguirá o rito estabelecido no REGULAMENTO ARBITRAL.

49.1.3. O TRIBUNAL ARBITRAL será constituído por 3 (três) árbitros, cabendo a cada uma das PARTES a escolha de um árbitro titular e respectivo suplente, de acordo com os prazos previstos no REGULAMENTO ARBITRAL. Os árbitros indicados pelas partes deverão escolher em conjunto o nome do terceiro árbitro, a quem caberá a presidência do TRIBUNAL ARBITRAL. Se qualquer das PARTES deixar de indicar árbitro e/ou suplente, ao Presidente do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (CAM/CCBC) caberá fazer essa nomeação. Da mesma forma, caso os árbitros indicados não cheguem a um consenso quanto à indicação do terceiro árbitro, caberá ao Presidente fazê-lo.

49.1.4. A cidade de Santo André - SP, será a sede da ARBITRAGEM e o local da prolação do laudo arbitral.

49.1.5. O idioma a ser utilizado no processo de ARBITRAGEM será a língua portuguesa. Quanto ao mérito, decidirão os árbitros com base nas leis brasileiras, obedecendo, quanto ao procedimento, às disposições da presente Xxxxxxxx, das Regras de Conciliação e Arbitragem do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá e o disposto na Lei Federal nº 9.307/1996.

49.1.6. A sentença arbitral será definitiva para o impasse e seu conteúdo obrigará as PARTES e seus sucessores.

49.1.7. As PARTES arcarão com os honorários dos seus respectivos advogados e ratearão os custos do procedimento, incluindo os honorários dos árbitros.

49.2. Em caso de extinção do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, tal entidade será substituída por uma outra elegida pelo PARCEIRO PÚBLICO.

49.3. Não obstante as disposições acima, as PARTES poderão requerer medidas judiciais:

49.3.1. Para obter medidas cautelares de proteção de direitos, previamente à instauração do procedimento de ARBITRAGEM, e, tal medida, não será interpretada como uma renúncia do procedimento arbitral pelas PARTES;

49.3.2. Para executar as decisões arbitrais.

49.4. Sendo necessária a obtenção de medida liminar em associação à instituição do procedimento arbitral para qualquer uma das hipóteses previstas na subcláusula 49.2 supra, as PARTES elegem o Foro de Santo André - SP.

49.4.1. As PARTES reconhecem que eventual medida liminar obtida perante o Poder Judiciário deverá ser, necessariamente, revista pelo TRIBUNAL ARBITRAL (ou árbitro), que então decidirá pela sua manutenção, revisão ou cassação.

49.5. Só será admitida a instauração de ARBITRAGEM acerca da emissão do certificado de cumprimento de META após tentativa de solução amigável entre as PARTES.

49.6. As PARTES reconhecem que qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será definitiva e vinculativa, constituindo o laudo final titulo executivo judicial.

CLÁUSULA 50 - COMUNICAÇÕES

50.1. As comunicações e as notificações entre as PARTES serão efetuadas por escrito e remetidas: (i) em mãos, desde que comprovado por protocolo; (ii) por fax, desde que comprovada a recepção; ou (iii) por correio registrado, com aviso de recebimento.

50.2. Consideram-se, para os efeitos de remessa das comunicações, na forma desta Cláusula, os endereços e números de faz indicados pelas PARTES quando da assinatura do CONTRATO, os quais poderão ser alterados prévia comunicação de uma PARTE à outra.

CLÁUSULA 51 - RESSARCIMENTO DOS CUSTOS DOS ELEMENTOS DO TERMO DE REFERÊNCIA - ANEXO II DESTE CONTRATO

51.1. AO PARCEIRO PRIVADO caberá o pagamento ao AGENTE EMPREENDEDOR, em até [●] ([●]) dias após a assinatura deste CONTRATO, no valor de R$ [●] ([●]), como ressarcimento dos custos incorridos na elaboração dos estudos e projetos que fundamentam o Anexo II – Termo de Referência – deste CONTRATO.

51.1.1. O pagamento acima referido deverá ser feito após a apresentação de Notas de Débito emitidas pelo AGENTE EMPREENDEDOR contra o PARCEIRO PRIVADO, o que deverá ocorrer no prazo máximo de [●] ([●]) dias após a assinatura do CONTRATO.

51.1.2. O valor acima definido deverá ser reajustado da DATA BASE DA PROPOSTA até a data do efetivo pagamento pelo PARCEIRO PRIVADO, com base na variação do IPCA do mês anterior ao da DATA BASE DA PROPOSTA, [●] de [●], até o mês anterior ao pagamento referido na subcláusula 51.1.

51.2. Caso o PARCEIRO PRIVADO venha a descumprir o prazo estabelecido na subcláusula 51.1 deste CONTRATO, deverá ser aplicada uma multa de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, reajustado em conformidade com a subcláusula 51.1.2, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ficando autorizada o PARCEIRO PÚBLICO a reter a CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL para assegurar o pagamento.

CLÁUSULA 52 - PUBLICAÇÃO E REGISTRO DO CONTRATO

52.1. O PARCEIRO PÚBLICO promoverá a publicação do extrato do CONTRATO no Diário Oficial do Município de Santo André no prazo de 20 (vinte) dias contados da sua assinatura, às expensas do PARCEIRO PRIVADO.

52.2. O CONTRATO será registrado e arquivado junto ao PARCEIRO PÚBLICO, à ENTIDADE REGULADORA e ao PARCEIRO PRIVADO.

CLÁUSULA 53 - FORO

53.1. É competente para dirimir as questões relativas a este CONTRATO não passíveis de serem decididas mediante ARBITRAGEM, e para a execução da sentença arbitral, o foro da Comarca de Santo André, Estado de São Paulo, excluído qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Assim, havendo sido ajustado, fizeram as partes lavrar o presente instrumento, em [●] ([●]) vias, de igual teor e forma, que serão assinadas pelo representante do PARCEIRO PÚBLICO e do PARCEIRO PRIVADO, juntamente com duas testemunhas, para que produza seus regulares efeitos, obrigando-se entre si herdeiros e sucessores.

Pelo PARCEIRO PÚBLICO

Xxxxx Xxxxxxxx Superintendente do SEMASA (em substituição)

Pelo PARCEIRO PRIVADO

[●]

Diretor da [●]

[●]

Diretor da [●]

Pela ANUENTE

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Prefeito de Santo André

Testemunhas

Nome: [●]

CPF [●]

Nome: [●]

CPF [●]