SUMÁRIO DO ANEXO I DO EDITAL

De um lado, o ESTADO DE MATO GROSSO, pessoa jurídica de direito público interno, CNPJ n° 03.507.415/0001-44, por intermédio da SECRETARIA DE ESTADO DE INFRAESTRUTURA E

LOGÍSTICA – SINFRA/MT, com sede no Edifício Engenheiro Xxxxx Xxxxx Xxxx, Centro Político Administrativo – CPA, Xxx X, Xxxxxx 0, Xxxx 0, Xxxxx X, XXX 0000-000, Cuiabá/MT, neste ato representada pelo Secretário, Sr. [●], para os efeitos deste contrato denominado PODER CONCEDENTE ou SINFRA ou SINFRA/MT;

De outro lado, [●], SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO, constituída em decorrência da Concorrência Pública n° [●]/[●], neste ato representada por [●], aqui denominada CONCESSIONÁRIA;

Figurando ainda como interveniente-anuente a AGÊNCIA ESTADUAL DE REGULAÇÃO DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DELEGADOS DO ESTADO DE MATO GROSSO – AGER/MT, autarquia

estadual, CNPJ n° 03.944.082/0001-10, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx000, bairro Shangrilá, Cuiabá-MT, neste ato representada pelo seu Presidente, Sr. [●], doravante denominada ENTE REGULADOR;

CONSIDERANDO:

A SINFRA no exercício das competências outorgadas pela Lei Complementar Estadual no 432, de 08 de agosto de 2011 e suas alterações posteriores, realizou regular licitação na modalidade de Concorrência Pública, que teve por objeto a seleção da proposta mais vantajosa PARA A CONCESSÃO DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE TERMINAL RODOVIÁRIO, ADMINISTRAÇÃO, CONSERVAÇÃO, MANUTENÇÃO, OPERAÇÃO E OBRAS DE MELHORIA, ATRAVÉS DA EXPLORAÇÃO COMERCIAL DO TERMINAL RODOVIÁRIO ENGENHEIRO XXXXXX XXXXX XX XX EM

CUIABÁ/MT, tendo seu resultado sido homologado por ato publicado no Diário Oficial de [•] e seu objeto adjudicado ao [LICITANTE VENCEDOR], por ato publicado no Diário Oficial, edição de [•];

A LICITANTE ADJUDICATÁRIA constituiu uma SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO - SPE e

atendeu ainda, devida e tempestivamente, às demais obrigações necessárias previstas no EDITAL, como condição para a assinatura do presente CONTRATO.

As PARTES, acima qualificadas, resolvem, de comum acordo, firmar o presente CONTRATO, que será regido pelas cláusulas e condições aqui previstas.

DAS DEFINIÇÕES

Os termos, frases e expressões redigidos em caixa alta neste CONTRATO e seus ANEXOS, salvo disposição expressa em contrário, deverão ser compreendidos e interpretados conforme o significado descrito no Anexo VI do Edital - Glossário.

DA INTERPRETAÇÃO DO CONTRATO

Para os fins deste CONTRATO, salvo nos casos em que haja expressa disposição em contrário:

As definições deste CONTRATO têm os significados atribuídos no Anexo VI do Edital - Glossário;

Todos os prazos estabelecidos neste CONTRATO considerarão dias corridos, salvo quando expressamente indicada a utilização de dias úteis.

2.1.2.1 Quando os prazos se encerrarem em fins de semana, feriados ou dias em que não houver expediente no PODER CONCEDENTE ou na ENTE REGULADOR, o prazo será automaticamente postergado para o primeiro dia útil subsequente.

As referências ao CONTRATO remetem tanto ao presente documento, quanto aos demais documentos que figuram como ANEXOS.

DOS ANEXOS

Integram o presente CONTRATO, para todos os efeitos, os seguintes ANEXOS:

O EDITAL e seus ANEXOS:

3.1.1.1 Anexo I do Edital - Minuta de Contrato

3.1.1.2 Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário

3.1.1.3 Anexo III do Edital – Diretrizes para a Apresentação do Plano de Negócios

3.1.1.4 Anexo IV do Edital - Modelo de Cartas e Declarações

3.1.1.5 Anexo V do Edital - Proposta de Preço

3.1.1.6 Anexo VI do Edital - Glossário

3.1.1.7 Anexo VII do Edital - Penalidades Aplicáveis à Concessionária

3.1.1.8 Anexo VIII do Edital – Proposta Arquitetônica

3.1.1.9 Anexo IX do Edital – Estrutura tarifária

Anexo II do CONTRATO – Plano de Negócios da Concessionária Anexo III do CONTRATO - Plano de Seguros da Concessionária Anexo IV do CONTRATO - Plano de Garantias da Concessionária Anexo V do CONTRATO - Apólices de Seguro ‌‌

Anexo VI do CONTRATO – Garantias

DA LEGISLAÇÃO E REGIME JURÍDICO APLICÁVEL

Este CONTRATO está sujeito às leis vigentes no Brasil, com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra.

A CONCESSÃO e o CONTRATO são regidos pela Constituição Federal; pela Lei Federal nº 8.987 de 13 de fevereiro de 1995; pela Lei Complementar Estadual nº 149/2003, artigos

56 a 58, pela Lei Complementar Estadual nº 432, de 08 de agosto de 2011, regulamentada pelo Decreto 1.020, de 06 de março de 2012; pela Lei Federal 8.666 de 21 de junho de 1993; pelas normas técnicas e instruções normativas pertinentes, em especial, aquelas expedidas pela AGER/MT; pelo EDITAL de Concorrência Pública nº [•] e Anexos, bem como pelos princípios da Teoria Geral dos Contratos e disposições do Direito Privado, no que couber.

O regime jurídico deste CONTRATO confere ao PODER CONCEDENTE a prerrogativa de:

Alterar, unilateralmente, para melhor adequação às finalidades de interesse público, respeitados os direitos da CONCESSIONÁRIA;

Rescindir, unilateralmente, nos casos especificados na legislação, observado o procedimento previsto neste CONTRATO;

Fiscalizar a execução;

Aplicar sanções, motivadas pela sua inexecução parcial ou total, nos parâmetros estabelecidos neste CONTRATO.

Salvo disposição em sentido contrário neste CONTRATO, considera-se a data de entrega dos Envelopes na licitação como data base para os valores expressos neste CONTRATO, os quais serão atualizados de acordo com a variação do IPCA/IBGE ou outro índice que eventualmente o substitua.

DO OBJETO DA CONCESSÃO

5.1 Constitui objeto do presente CONTRATO a CONCESSÃO DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE TERMINAL RODOVIÁRIO, ADMINISTRAÇÃO, CONSERVAÇÃO, MANUTENÇÃO, OPERAÇÃO E OBRAS DE MELHORIA, ATRAVÉS DA EXPLORAÇÃO COMERCIAL DO TERMINAL RODOVIÁRIO ENGENHEIRO XXXXXX XXXXX DE SÁ EM CUIABÁ/MT, nos termos das disposições deste CONTRATO e de seus ANEXOS, em especial, do Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário.

5.2 Estão compreendidos no objeto as OBRAS e os SERVIÇOS especificados neste CONTRATO e seus anexos, sem prejuízo de futuras ampliações.

5.3 O TERMINAL RODOVIÁRIO é composto pelas especificações detalhadas no Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário, Anexo III do Edital – Diretrizes para a Apresentação do Plano de Negócios e Anexo VIII do Edital – Proposta Arquitetônica

, além dos demais investimentos que sejam eventualmente incorporados e que deverão compor os inventários atualizados de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

5.4 Os serviços encontram-se detalhados no Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário e no Anexo III do Edital – Diretrizes para a Apresentação do Plano de Negócios e Anexo VIII do Edital – Proposta Arquitetônica.

5.5 A CONCESSIONÁRIA explorará o serviço objeto da concessão por sua conta e risco, sendo remunerada mediante a cobrança TARIFA DE EMBARQUE dos USUÁRIOS, TARIFA DE

UTILIZAÇÃO DE PLATAFORMAS dos Operadores de Transportes, RECEITAS DECORRENTES DA EXPLORAÇÃO COMERCIAL DOS ESPAÇOS DO TERMINAL RODOVIÁRIO (LOJAS, GUICHÊS, ESTACIONAMENTO e RECEITAS ACESSÓRIAS, nos termos deste CONTRATO.

5.6 A partir da assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA do Terminal Rodoviário até a extinção da CONCESSÃO será de responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA a prestação de serviços adequados, nos termos da Lei Federal nº. 8987/95, mediante a execução dos serviços e obras, nos termos deste CONTRATO.

DO PRAZO DA CONCESSÃO, DA VIGÊNCIA E DA PRORROGAÇÃO DO CONTRATO

A CONCESSÃO terá o prazo de 25 (vinte e cinco) anos, tempo necessário ao retorno do investimento a ser realizado pela CONCESSIONÁRIA na concessão da exploração do terminal.

O prazo da CONCESSÃO se dará da assunção do Terminal do Rodoviário até a completa desmobilização e reversão ao PODER CONCEDENTE dos BENS REVERSÍVEIS, através da assinatura do TERMO DEFINITIVO DE DEVOLUÇÃO DO SISTEMA, resolvidos os direitos e obrigações entre as PARTES e o INTERVENIENTE-ANUENTE, tais como eventuais indenizações decorrentes da extinção do CONTRATO, aplicação das penalidades cabíveis e execução de garantias contratuais constantes do Anexo VI do CONTRATO – Garantias, caso necessário. As obras de melhorias, ao final do prazo da concessão, se reverterão ao patrimônio público.

A prorrogação do presente contrato possuirá caráter especial, para funcionar tão somente como instrumento de reequilíbrio da equação econômico-financeira do contrato, e limitada ao prazo necessário para a amortização de parcela de investimento ainda não integralizada pelas receitas emergentes da concessão, mediante parecer prévio da INTERVENIENTE-ANUENTE ou outra que vier a substituí-la.

É obrigatória a publicação da assinatura do CONTRATO no Diário Oficial do Estado de Mato Grosso no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis contados da data da assinatura,

para publicidade e eficácia perante terceiros.

DA TRANSFERÊNCIA DO TERMINAL RODOVIÁRIO

O TERMINAL RODOVIÁRIO será transferido para a CONCESSIONÁRIA em até 30 (trinta) dias contados da data de assinatura deste CONTRATO, mediante a assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA e desde que a CONCESSIONÁRIA:

Apresente a comprovação de contratação das coberturas de SEGUROS e respectivas importâncias seguradas e da prestação das GARANTIAS a ser contratadas, nos termos dos Anexo III do CONTRATO - Plano de Seguros e Anexo IV do CONTRATO - Plano de Garantias apresentado pela ADJUDICATÁRIA como condição para assinatura do presente CONTRATO;

A partir da assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA até a extinção da CONCESSÃO, será de responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA a prestação de serviços adequados, nos termos da Lei Federal nº. 8987/95, mediante a execução dos serviços e obras, competindo-lhe a cobrança de TARIFA DE EMBARQUE dos USUÁRIOS, RECEITAS DECORRENTES DE ALUGUEL DOS ESPAÇOS DO TERMINAL RODOVIÁRIO e RECEITAS

ACESSÓRIAS, nos termos deste CONTRATO.

O CONTRATO poderá ser extinto antecipadamente por iniciativa de quaisquer das PARTES, quando da eventual ocorrência das seguintes hipóteses e observado o regramento estabelecido por este CONTRATO:

atraso que exceda em 180 (cento e oitenta) dias o prazo estabelecido para a TRANSFERÊNCIA DO TERMINAL RODOVIÁRIO, salvo na hipótese de a CONCESSIONÁRIA

optar por seu direito à REVISÃO EXTRAORDINÁRIA, nos termos do presente CONTRATO;

verificação, no 12º (décimo segundo) mês contado da assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA, da inviabilidade da contratação do(s) financiamento(s) de longo prazo pela CONCESSIONÁRIA, nos casos em que seja(m) necessário(s) para a continuidade da CONCESSÃO, ressalvada a possibilidade de prorrogação do prazo, desde que expressamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE, nos casos em que o processo de

obtenção do financiamento pela SPE já esteja comprovadamente em fase de autorização pela instituição financeira;

7.3.2.1 A hipótese prevista na subcláusula 7.3.2, não será aplicada caso a CONCESSIONÁRIA demonstre que sua estrutura financeira prescinde da obtenção de financiamento(s) de longo prazo.

materialização de eventos de caso fortuito ou força maior, quando tais eventos não forem seguráveis conforme estabelecido neste CONTRATO, e cujas consequências irreparáveis se estendam por mais de 90 (noventa) dias ou por período definido em comum acordo entre as partes, quando da verificação de que os efeitos possam comprometer de forma irreversível a exploração da CONCESSÃO.

DO VALOR DO CONTRATO

O VALOR DO CONTRATO é de R$ [●] ([●]) na data base de apresentação do envelope da PROPOSTA DE PREÇO.

O VALOR DO CONTRATO correspondente ao valor da RECEITA OPERACIONAL BRUTA, para todo o PRAZO DA CONCESSÃO, dispostas no Anexo II do CONTRATO – Plano de Negócios da Concessionária e apresentado pela CONCESSIONÁRIA, como condição para HOMOLOGAÇÃO do certame, não guardando nenhuma vinculação com os estudos prévios conduzidos pelo PODER CONCEDENTE.

DA OUTORGA

O valor da OUTORGA devido pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE em razão da delegação dos serviços públicos de exploração do TERMINAL RODOVIÁRIO é composto pela OUTORGA FIXA e OUTORGA VARIÁVEL, conforme o regramento estabelecido pelo CONTRATO:

A OUTORGA FIXA no valor de R$ [●] ([●]) pago pela CONCESSIONÁRIA, como

condição para assinatura do presente CONTRATO.

A OUTORGA VARIÁVEL, que deverá ser mensalmente paga ao PODER CONCEDENTE, calculada em 1 % (um por cento) da RECEITA OPERACIONAL BRUTA, auferida pela CONCESSIONÁRIA.

9.1.2.1 O valor da OUTORGA VARIÁVEL será apurado por estimativa, através dos balancetes contábeis mensais e o pagamento será realizado até o último dia útil do mês subsequente ao do encerramento do período de apuração.

9.1.2.2 Anualmente, por ocasião da publicação do Balanço Patrimonial e do Demonstrativo de Resultado, será realizada a apuração dos valores reais de OUTORGA VARIÁVEL durante o ano anterior, com a compensação dos valores efetivamente pagos trimestralmente e a apuração dos valores pagos a maior ou a menor.

O preço da OUTORGA descrito na subcláusula 9.1.2 não se confunde com os valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao ENTE REGULADOR em face das atividades de fiscalização de sua competência, notadamente o ÔNUS DE FISCALIZAÇÃO, em decorrência da Taxa de Regulação e Fiscalização dos Serviços de Terminais Rodoviários – TTR.

Taxa de Regulação e Fiscalização dos Serviços de Terminais Rodoviários – TTR deverá ser paga pela CONCESSIONÁRIA ao ENTE REGULADOR, mensalmente, no valor correspondente a 2% (dois por cento) da RECEITA OPERACIONAL BRUTA;

O valor da TTR será apurado por estimativa, através dos balancetes contábeis mensais e o pagamento será realizado até o último dia útil do mês subsequente ao do encerramento do período de apuração.

O inadimplemento da obrigação de arcar com os pagamentos, na forma e nos prazos indicados neste CONTRATO, sujeitará a CONCESSIONÁRIA às penalidades pertinentes, sem prejuízo da possibilidade de execução pelo PODER CONCEDENTE de garantias prestadas pela CONCESSIONÁRIA, além de eventual declaração da CADUCIDADE.

Esta CONCESSÃO pressupõe a prestação de SERVIÇO ADEQUADO, considerando- se como tal aquele prestado em consonância com o presente CONTRATO, observado o perfeito

atendimento aos INDICADORES DE DESEMPENHO, que satisfizer às condições de regularidade, eficiência, segurança, atualidade, generalidade, cortesia, equidade, modicidade das tarifas e continuidade, nos termos da legislação.

DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

A remuneração total da CONCESSIONÁRIA será composta pela: TARIFA DE EMBARQUE, TARIFA DE UTILIZAÇÃO DE PLATAFORMAS, RECEITAS DECORRENTES DE ALUGUEL DOS ESPAÇOS DO TERMINAL RODOVIÁRIO e pelas RECEITAS ACESSÓRIAS, de acordo com o

regramento estabelecido neste CONTRATO, em especial, no Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário

A RECEITA OPERACIONAL BRUTA da CONCESSIONÁRIA é composta pelo somatório das receitas de: TARIFA DE EMBARQUE dos USUÁRIOS DO TERMINAL RODOVIÁRIO, TARIFA DE UTILIZAÇÃO DE PLATAFORMAS das Operadoras de TRANSPORTE RODOVIÁRIO e decorrentes da EXPLORAÇÃO COMERCIAL DOS ESPAÇOS DO TERMINAL RODOVIÁRIO,

excluídas as RECEITAS ACESSÓRIAS.

A CONCESSIONÁRIA declara estar ciente dos valores, riscos e condições relacionados à obtenção da RECEITA OPERACIONAL BRUTA, concordando serem suficientes para remunerar todos os investimentos, custos e despesas relacionados com o objeto deste CONTRATO, de maneira que as condições aqui originalmente estabelecidas conferem equilíbrio econômico-financeiro à CONCESSÃO.

As TARIFAS DE EMBARQUE serão cobradas dos USUÁRIOS, conforme abaixo:

As TARIFAS DE UTILIZAÇÃO DE PLATAFORMAS serão cobradas das Operadoras de

TRANSPORTE RODOVIÁRIO, conforme abaixo:

A CONCESSIONÁRIA está autorizada a explorar fontes de RECEITAS ACESSÓRIAS, mediante não objeção do PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR.

PODER CONCEDENTE ou ENTE REGULADOR, deverá manifestar no prazo máximo de 10 (dez) dias, sobre a não objeção na exploração da RECEITA ACESSÓRIA, entendo a sua inércia como não objeção tácita

Constituem fontes de RECEITAS ACESSÓRIAS o seguinte rol exemplificativo:

Cobrança por publicidade permitida em lei, na forma regulamentada pelo Poder Público;

Receitas decorrentes da prestação de SERVIÇOS COMPLEMENTARES, considerados convenientes, mas não essenciais, para manter o SERVIÇO ADEQUADO em todo o TERMINAL RODOVIÁRIO, prestados por terceiros ou pela CONCESSIONÁRIA.

Caso terceiros interessados desejarem explorar quaisquer atividades que gerem RECEITAS ACESSÓRIAS, deverão firmar CONTRATO com a CONCESSIONÁRIA, o qual será regido pelo Direito Privado, não se estabelecendo qualquer relação jurídica entre os terceiros e o PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR.

O contrato relativo à exploração de quaisquer fontes de RECEITA ACESSÓRIA terá vigência limitada ao término deste CONTRATO e não poderá, em qualquer hipótese, prejudicar a CONCESSÃO.

A CONCESSIONÁRIA deverá manter contabilidade específica de cada contrato gerador da RECEITA ACESSÓRIA, com detalhamento das receitas, custos e resultados líquidos da exploração da atividade.

Para todo e qualquer serviço complementar, a título de RECEITA ACESSÓRIA, que a CONCESSIONÁRIA deseje explorar, deverá previamente solicitar a anuência do PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR, apresentando e indicando, no mínimo:

A fonte e os valores estimados da RECEITA ACESSÓRIA, por ano ou pelo ato, quando este for individualizado;

A natureza do serviço complementar a ser explorado;

A ausência de qualquer conflito e/ou impacto negativos na CONCESSÃO, com a exploração da RECEITA ACESSÓRIA;

Os preços a serem praticados e os parâmetros de reajuste periódicos;

Eventuais alterações na exploração dos serviços complementares deverão ser comunicadas e devidamente justificadas ao PODER CONCEDENTE.

Caso o PODER CONCEDENTE ou ENTE REGULADOR expressamente aceite a exploração do serviço complementar, mediante gestão da CONCESSIONÁRIA, aquele poderá ser explorado nos termos e condições definidos nesta Cláusula e demais previsões constantes deste CONTRATO.

Caso o PODER CONCEDENTE ou ENTE REGULADOR rejeite a proposta de exploração de serviço complementar, deverá fazê-lo de maneira fundamentada, podendo apresentar proposta alternativa para que a exploração seja acatada.

Todos os serviços complementares cuja exploração estiver permitida nos termos deste CONTRATO deverão ser explorados de maneira economicamente viável, com qualidade e eficiência, em atenção à sua finalidade primordial de conveniência à prestação do serviço público adequado.

RECEITAS DECORRENTES DA EXPLORAÇÃO COMERCIAL DOS ESPAÇOS DO TERMINAL RODOVIÁRIO

A CONCESSIONÁRIA poderá celebrar com terceiros, prestadores de serviços de transporte, de serviços auxiliares ao transporte ou exploradores de outras atividades econômicas, pelo regime de direito privado, contratos que envolvam a utilização de

espaços no TERMINAL RODOVIÁRIO, mediante não objeção do PODER CONCEDENTE ou ENTE REGULADOR.

PODER CONCEDENTE ou ENTE REGULADOR, deverá manifestar no prazo máximo de 10 (dez) dias, sobre a não objeção na celebração dos contratos, entendo a sua inércia como não objeção tácita

Na análise para a não objeção na celebração de contratos deverão ser observadas a regulação vigente, bem como:

11.1.2.1 o prazo de vigência dos contratos não poderá ultrapassar o do CONTRATO de CONCESSÃO

11.1.2.2 os valores serão livremente pactuados entre a CONCESSIONÁRIA e a outra parte contratante;

11.1.2.3 os termos não poderão comprometer os padrões de segurança e de qualidade do serviço concedido;

O PODER CONCEDENTE ou ENTE REGULADOR terá acesso, a qualquer tempo, a todos os contratos que a CONCESSIONÁRIA celebrar para formalizar a utilização de espaços no TERMINAL RODOVIÁRIO.

Não será permitida atividade comercial ou outra diversa daquela não objetada pelo PODER CONCEDENTE ou ENTE REGULADOR,

Nas áreas institucionais destinadas a serviços públicos obrigatórios pela legislação e regulamentação vigentes, a CONCESSIONÁRIA cederá os espaços, conforme proposta arquitetônica, para as instalações de órgãos e entidades do Poder Público sem ônus financeiro.

DA ESTRUTURA JURÍDICA DA SPE

Os atos constitutivos da CONCESSIONÁRIA constam como ANEXO deste CONTRATO. A sede da CONCESSIONÁRIA será na cidade de Cuiabá/MT.

A CONCESSIONÁRIA deverá indicar em seu estatuto, como finalidade exclusiva, a

exploração do OBJETO da CONCESSÃO, sendo sua composição societária aquela apresentada na LICITAÇÃO e constante de seus instrumentos societários, os quais deverão ser entregues, atualizados, ao PODER CONCEDENTE e ENTE REGULADOR.

À CONCESSIONÁRIA é vedado executar qualquer atividade que não esteja expressamente prevista neste CONTRATO.

A CONCESSIONÁRIA poderá explorar direta ou indiretamente, inclusive por meio de subsidiárias, as atividades que gerem receitas alternativas, complementares, acessórias ou de projetos associados, desde que mediante prévia anuência do PODER CONCEDENTE ou ENTE REGULADOR e que não implique em atividade fim de Terminal Rodoviário.

A SPE deverá obedecer a padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

As informações e demonstrações contábeis e financeiras da CONCESSIONÁRIA e todas as demais informações que serão apresentadas ao PODER CONCEDENTE ou ENTE REGULADOR, deverão ser auditadas anualmente por empresa especializada de auditoria independente idônea, de notória especialização.

O capital social integralizado mínimo da SPE será de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais).

A SPE deverá integralizar todo o capital social de que trata a subcláusula 12.5 para assinatura do presente CONTRATO, em moeda corrente nacional.

A SPE não poderá, durante o prazo de vigência do CONTRATO, reduzir seu capital social, sem a aprovação do PODER CONCEDENTE ou ENTE REGULADOR.

O exercício social da SPE e o exercício financeiro deste CONTRATO coincidirão com o ano civil.

A participação de capitais não nacionais na SPE obedecerá à legislação brasileira em vigor.

Ressalvados os casos de extinção da CONCESSÃO previstos neste CONTRATO, a

dissolução da SPE apenas poderá ocorrer após realizadas todas as atividades descritas no Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário e assinado TERMO DE RECEBIMENTO DEFINITIVO do TERMINAL RODOVIÁRIO, mantendo-se a

responsabilidade civil da CONCESSIONÁRIA decorrente de garantia de vida útil das obras previstas no Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário.

DOS FINANCIAMENTOS, EMISSÃO DE TÍTULOS FINANCEIROS E GARANTIAS DECORRENTES DE DIREITOS EMERGENTES DA CONCESSÃO

A CONCESSIONÁRIA é responsável pela obtenção dos financiamentos necessários ao normal desenvolvimento dos serviços, de modo que se cumpram, total e tempestivamente, todas as obrigações assumidas neste CONTRATO.

A CONCESSIONÁRIA poderá emitir obrigações, debêntures ou títulos financeiros similares que representem obrigações de sua responsabilidade, em favor de terceiros, para o financiamento das atividades decorrentes da CONCESSÃO, desde que haja autorização do PODER CONCEDENTE ou ENTE REGULADOR e observadas as disposições contidas nesta cláusula.

A CONCESSIONÁRIA deverá informar ao PODER CONCEDENTE ou ENTE REGULADOR

acerca dos contratos de financiamentos, operações de crédito, captação de recursos no mercado, operações de dívida ou similares celebrados e encaminhar cópia dos respectivos instrumentos, tão logo tenham sido assinados.

A CONCESSIONÁRIA não poderá alegar qualquer disposição, cláusula ou condição do(s) contrato(s) de financiamento ou de emissão de títulos financeiros, ou qualquer atraso no desembolso dos recursos, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas neste CONTRATO, cujos termos reputar-se-ão de pleno conhecimento da(s) instituição(ões) financiadora(s).

A CONCESSIONÁRIA poderá oferecer os direitos creditórios detidos perante o PODER CONCEDENTE em garantia dos financiamentos, operações de crédito, captação de recursos no mercado, operações de dívida ou similares, mediante cessão, inclusive

fiduciária, usufruto ou penhor ou alienação fiduciária de ações, títulos, valores mobiliários e seus respectivos rendimentos, relacionados à SPE, desde que a operação de financiamento esteja diretamente relacionada com este CONTRATO.

DA TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE DA SPE

Para a transferência do controle da SPE, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao ENTE REGULADOR o pedido de anuência da transferência de seu controle societário, QUE DEVERÁ SER APROVADO PELO PODER CONCEDENTE, apresentando, no mínimo, as seguintes informações:

Explicação da operação societária a ser realizada e da estrutura societária proposta para o momento posterior à transferência do controle;

Justificativa para a realização da mudança de controle;

Indicação e qualificação das pessoas que passarão a figurar como controladora(s) da SPE, apresentando, ainda, a relação dos integrantes da administração da SPE e seus controladores;

Demonstração do quadro societário da SPE após a operação de transferência de controle pleiteada;

Demonstração da habilitação das sociedades que passarão a figurar como controladora(s) da SPE, com apresentação de documentos equivalentes à capacidade técnica, idoneidade financeira, regularidade jurídica e fiscal aos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO;

Compromisso expresso daquelas que passarão a figurar como controladores da SPE, indicando que cumprirão integralmente todas as obrigações deste CONTRATO, bem como apoiarão a SPE no que for necessário à plena e integral adimplência das obrigações e ela atribuídas;

Compromisso de todos os envolvidos de que a operação de transferência do controle ficará suspensa até que obtida a aprovação nos órgãos competentes, inclusive do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).

A transferência do controle societário não poderá ocorrer antes do 36º (trigésimo sexto) mês após a assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO TERMINAL RODOVIÁRIO, ressalvada a hipótese de insolvência iminente da CONCESSIONÁRIA, desde que tal insolvência seja devidamente fundamentada.

No caso de consórcio formado exclusivamente para a participação na licitação da presente CONCESSÃO, é vedada a inclusão, substituição, retirada, exclusão ou, ainda, a alteração nos percentuais de participação dos membros consorciados a partir da data da entrega dos envelopes de que trata o EDITAL até o 36º (trigésimo sexto) mês após a assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO TERMINAL RODOVIÁRIO.

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS SOBRE A EXECUÇÃO DO

CONTRATO

Na exploração da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA terá autonomia na direção dos seus negócios, investimentos, pessoal, material e tecnologia, observados os termos deste CONTRATO, dos Estudos Técnicos, da legislação aplicável, das normas regulamentares e das instruções e determinações do PODER CONCEDENTE e ENTE REGULADOR.

A CONCESSIONÁRIA atuará com ampla transparência e prestará informação completa ao PODER CONCEDENTE, fornecendo-lhe todos os meios para aferir o efetivo cumprimento das obrigações assumidas.

A CONCESSIONÁRIA deverá, ao longo de toda a execução contratual, assegurar a prestação de serviço adequado, considerando-se como tal aquele que satisfizer às condições de qualidade, regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade, generalidade, cortesia e modicidade das tarifas, nos termos da legislação.

A qualidade dos serviços será avaliada pelo ENTE REGULADOR, de acordo com o atendimento, pela CONCESSIONÁRIA, aos INDICADORES DE DESEMPENHO.

A regularidade e a continuidade serão caracterizadas pela prestação contínua dos serviços.

A atualidade será caracterizada pela modernidade dos equipamentos, das instalações e

das técnicas de prestação dos serviços, com a absorção dos avanços tecnológicos advindos ao longo do prazo da CONCESSÃO, que tragam benefícios para os USUÁRIOS, respeitadas as disposições do presente CONTRATO.

A generalidade será caracterizada pela prestação não discriminatória dos serviços a todo e qualquer USUÁRIO, nos termos da legislação.

A modicidade será caracterizada pela tarifa média aplicável aos USUÁRIOS, capaz de garantir a prestação dos serviços e manter o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

A cortesia será caracterizada pelo atendimento respeitoso de todos os USUÁRIOS.

DAS OBRAS NO TERMINAL RODOVIÁRIO

A CONCESSIONÁRIA obriga-se a executar, por sua conta e risco, os serviços e obras compreendidos nos Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário, no Anexo III do Edital – Diretrizes para a Apresentação do Plano de Negócios e no Anexo VIII do Edital – Proposta Arquitetônica

nos prazos e nas condições neles estabelecidos e no PLANO DE NEGÓCIOS apresentado, sem prejuízo da necessidade de realização de SERVIÇOS e OBRAS executadas que não atenderem aos indicadores de DESEMPENHO, sem qualquer ônus para o PODER CONCEDENTE.

Para homologação da LICITAÇÃO a CONCESSIONÁRIA apresentou seu PLANO DE NEGÓCIOS, constante do Anexo II do CONTRATO – Plano de Negócios, no qual constou a previsão de para cada investimento disposto neste CONTRATO.

Todos os marcos e etapas deverão ser detalhadamente apresentados nos Projetos básicos e executivos por meio do CRONOGRAMA FÍSICO-FINANCEIRO, para cada um dos investimentos indicados no Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário, no Anexo III do Edital – Diretrizes para a Apresentação do Plano de Negócios e no Anexo VIII do Edital – Proposta Arquitetônica

Os marcos e etapas estabelecidos para acompanhamento do andamento de cada investimento que se faça necessário, deverão ser devidos e tempestivamente cumpridos pela CONCESSIONÁRIA, sob pena de incidência das penalidades previstas neste CONTRATO e demais consequências cabíveis.

Os atrasos nos prazos estabelecidos para a realização dos investimentos, tanto aqueles que indiquem o início quanto os que estabeleçam o final de cada etapa construtiva das obras, ensejarão a aplicação de sanções e penalidades, nos termos do Anexo VII do Edital - Penalidades Aplicáveis à Concessionária, sem prejuízo da aplicação das pertinentes penalidades à CONCESSIONÁRIA.

A execução de obras que poderão interferir umas nas outras, obriga a CONCESSIONÁRIA a efetuar um planejamento de obras eficiente, de forma a se otimizar, além do CRONOGRAMA FÍSICO-EXECUTIVO, as condições de segurança, sem prejuízo do cumprimento integral das condições previstas no Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário, Anexo III do Edital – Diretrizes para a Apresentação do Plano de Negócios e Anexo VIII do Edital – Proposta Arquitetônica

Por ocasião da inclusão de novos investimentos em sede de REVISÕES ORDINÁRIAS ou REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS do presente CONTRATO, serão elaborados pela CONCESSIONÁRIA novos PLANO DE NEGÓCIOS ou revistos os PLANO DE NEGÓCIOS já existentes, cujos cronogramas passarão, mediante a “não objeção” do PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR e a assinatura de termo aditivo correspondente, a ter caráter vinculante.

As obras de melhoria são obras para a ampliação ou complementação do TERMINAL RODOVIÁRIO, devendo ser realizadas conforme previsto no Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário, Anexo III do Edital – Diretrizes para a Apresentação do Plano de Negócios e Anexo VIII do Edital – Proposta Arquitetônica

As obras estão previstas no Anexo VIII do Edital – Proposta Arquitetônica

, cuja observância é obrigatória.

A obrigação da realização, pela CONCESSIONÁRIA, das obras de melhoria não se limitam às especificadas no Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário, devendo a CONCESSIONÁRIA considerar, em seu PLANO DE NEGÓCIOS, aquelas que surgirem em virtude do aumento do número de USUÁRIOS.

As obras de que trata a subcláusula 16.14 serão realizadas por conta e risco da CONCESSIONÁRIA, não ensejando reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO decorrente deste evento.

DOS PROJETOS BÁSICOS E EXECUTIVOS

A CONCESSIONÁRIA é responsável por realizar, por sua conta e risco, pesquisas, levantamentos e estudos, bem como elaborar e manter atualizados os projetos executivos relativos ao objeto deste CONTRATO e quaisquer outras obras julgadas adequadas ou necessárias para o atendimento das obrigações constantes deste CONTRATO, utilizando para tanto, os parâmetros e diretrizes constantes do Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário, Anexo III do Edital – Diretrizes para a Apresentação do Plano de Negócios e Anexo VIII do Edital – Proposta Arquitetônica

A CONCESSIONÁRIA será responsável pela apresentação dos projetos de engenharia PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR em tempo hábil para a execução das obras, considerando-se os prazos constantes desta cláusula para a emissão de “não objeção” do projeto.

Os projetos executivos de que trata esta Cláusula, inclusive suas revisões e alterações, mesmo durante a execução dos respectivos serviços, deverão observar as normas, padrões e especificações básicas atualmente vigentes e adotadas pelo PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR, e, na falta destes, as normas editadas por órgãos e entidades nacionais e internacionais de referência.

Na elaboração dos projetos executivos, a CONCESSIONÁRIA observará as normas do PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR, as posturas municipais e outros regulamentos vigentes relacionados ao TERMINAL RODOVIÁRIO.

É vedado à CONCESSIONÁRIA iniciar obra sem a obtenção de “não objeção” do referido projeto pelo PODER CONCEDENTE.

O PODER CONCEDENTE pronunciar-se-á acerca das irregularidades ou incorreções constatadas nos projetos executivos encaminhados à sua análise, no prazo estipulado no Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário, formalizando por escrito sua objeção ou não.

Havendo objeção pelo PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR ao projeto apresentado, caberá à CONCESSIONÁRIA efetuar as correções necessárias e reapresentar o projeto no prazo estipulado no Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário.

Na ausência de pronunciamento do PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR, no prazo indicado, os projetos apresentados pela CONCESSIONÁRIA serão automaticamente considerados “não objetado”.

A “não objeção”, expressa ou tácita, do PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR quanto aos projetos executivos ou estudos apresentados pela CONCESSIONÁRIA não implicará qualquer responsabilidade para o PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR, nem exime a CONCESSIONÁRIA, total ou parcialmente, das obrigações decorrentes deste CONTRATO, assim como das disposições legais ou regulamentares pertinentes, permanecendo sobre a exclusiva responsabilidade da CONCESSIONÁRIA as eventuais imperfeições do projeto.

Caso o PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR se pronuncie acerca de irregularidades ou incorreções em segunda versão de projeto apresentado pela CONCESSIONÁRIA, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar novos projetos, no prazo estipulado no Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário até que o PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR os aprove.

A CONCESSIONÁRIA deverá assegurar a qualidade dos projetos executivos, podendo a

CONCESSIONÁRIA firmar contrato específico com terceiros para a realização dos projetos executivos, para o cumprimento da obrigação assumida nesta Cláusula.

A CONCESSIONÁRIA não poderá opor ao PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR quaisquer exceções ou meios de defesa para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações decorrentes do presente CONTRATO, alegando fatos resultantes das relações contratuais estabelecidas com os terceiros.

O PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR poderá realizar, sempre que oportuno, diligências e auditorias sobre os projetos executivos elaborados pela CONCESSIONÁRIA, bem como sobre a sua execução.

A CONCESSIONÁRIA arcará com todos os custos referentes à execução e/ou correção dos projetos executivos referidos nesta Cláusula.

A CONCESSIONÁRIA será responsável pela realização dos estudos geológicos e geotécnicos e de fundações necessários à execução dos projetos referentes ao objeto deste CONTRATO, conforme previsto nas normas de apresentação de projetos pertinentes.

DAS LICENÇAS AMBIENTAIS E DEMAIS AUTORIZAÇÕES

É de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA requerer, custear e obter todas as licenças ambientais (Licença Prévia, Licença de Instalação e Licença de Operação) e autorizações (certidões, alvarás, etc) necessárias à implementação e operação do TERMINAL RODOVIÁRIO, bem como à execução das obras a serem implantadas.

A CONCESSIONÁRIA deverá informar ao PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR caso quaisquer das licenças e/ou autorizações sob sua responsabilidade não sejam obtidas nos prazos estabelecidos na legislação e regulamentação em vigor, ou não sejam, renovadas, ou, ainda, sejam revogadas ou por qualquer motivo deixem de produzir efeitos, indicando, desde logo, as medidas adotadas pela CONCESSIONÁRIA para remediar tal situação, no prazo máximo de 15 (quinze) dias de sua ciência.

Não serão imputáveis à CONCESSIONÁRIA os atrasos decorrentes da demora na emissão

de documentos de responsabilidade do Poder Público, desde que o atraso não tenha sido causado pela CONCESSIONÁRIA.

A CONCESSIONÁRIA será isenta de quaisquer sanções e/ou penalidades, caso esteja impossibilitada de cumprir as obrigações a ela atribuídas neste CONTRATO em virtude de não dispor das licenças ambientais ou demais autorizações exigíveis, que não tenha dado causa ao atraso.

A CONCESSIONÁRIA apresentará ao PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR, com a periodicidade que este determinar, relatório sobre os impactos ambientais decorrentes da execução das obras e dos serviços, das ações tomadas para que sejam evitados ou mitigados, do cumprimento de condicionantes ou de qualquer outro instrumento de mitigação de riscos determinados pelas autoridades ambientais competentes.

A CONCESSIONÁRIA deverá dar cumprimento à toda e qualquer exigência feita pelas autoridades ambientais competentes para a execução do CONTRATO e prevenção e mitigação de eventuais impactos ambientais deste decorrentes.

A CONCESSIONÁRIA deverá, na execução do CONTRATO:

zelar pela preservação do meio ambiente ecologicamente equilibrado; minimizar a ocorrência de impactos e/ou danos ao meio ambiente;

zelar pela segurança das operações com fim de proteger a vida humana e o meio ambiente, e

controlar a execução dos trabalhos de modo que os mesmos não comportem risco à vida humana e ao meio ambiente.

A CONCESSIONÁRIA deverá informar imediatamente ao ENTE REGULADOR e/ou PODER CONCEDENTE, às autoridades competentes qualquer ocorrência, decorrente de fato ou ato intencional ou acidental, envolvendo risco ou dano ao meio ambiente ou à saúde humana, prejuízos materiais ao patrimônio próprio ou de terceiros, fatalidades ou ferimentos graves para o pessoal próprio ou para terceiros ou interrupções não programadas dos trabalhos, conforme a legislação aplicável

DA GESTÃO E OPERAÇÃO DO TERMINAL RODOVIÁRIO

Constitui obrigação da CONCESSIONÁRIA a prestação dos serviços de operação do TERMINAL RODOVIÁRIO mantendo-o em permanente funcionamento, atendendo às condições operacionais e de conservação mínimas, por sua conta e risco, devendo observar a legislação pertinente, as disposições deste CONTRATO, as melhores práticas reconhecidas para tais atividades, além dos INDICADORES DE DESEMPENHO.

A partir da assunção do Terminal Rodoviário, a CONCESSIONÁRIA assumirá a operação do TERMINAL RODOVIÁRIO, até o fim do prazo de vigência da CONCESSÃO ou a extinção do presente CONTRATO, o que ocorrer primeiro.

Os serviços relacionados à gestão e operação do TERMINAL RODOVIÁRIO estão descritos no Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário. Dentre eles, compreendem:

implantar o Centro de Controle Operacional que permita atividades de gerenciamento e ampla automatização das operações, de forma a elevar a eficiência e o desempenho;

realizar rotineiramente a inspeção do TERMINAL RODOVIÁRIO, de forma a fornecer, ao Centro de Controle Operacional, informações sobre as condições do TERMINAL RODOVIÁRIO, em especial, das condições operacionais; conscientizar o USUÁRIO da importância de manter o seu veículo em condições de segurança, através de medidas educativas e informar acerca da existência de obras ou serviços nas vias e da ocorrência de acidentes;

implantar sistema de comunicação ao USUÁRIO através de sistema de telefonia com discagem direta gratuita (DDG-0800), telefonia móvel e portal de informações virtuais contendo informações atualizadas do TERMINAL RODOVIÁRIO, como também a distribuir boletins de informação de desempenho da CONCESSIONÁRIA;

implantar sistema de arrecadação de TARIFA DE EMBARQUE;

implantar serviço de guarda e vigilância patrimonial para assegurar a integridade

física do TERMINAL RODOVIÁRIO e a segurança dos USUÁRIOS, além de zelar pela guarda dos valores gerados pela arrecadação da TARIFA DE EMBARQUE. instalar Base de Serviços Operacionais (BSO) e postos de atendimento aos USUÁRIOS (SAU).

Instalar e equipar posto para a Polícia Militar nos termos do Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário;

Em situações de emergência, estado de sítio ou calamidade pública, o PODER CONCEDENTE poderá decretar a suspensão ou interrupção da execução de quaisquer trabalhos ou obras no TERMINAL RODOVIÁRIO e adotar as demais medidas que se mostrarem adequadas, mediante comunicação prévia à CONCESSIONÁRIA, a quem se assegurará, conforme o caso, a preservação do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

DA CONSERVAÇÃO E MANUTENÇÃO DO TERMINAL

RODOVIÁRIO

O serviço de conservação do TERMINAL RODOVIÁRIO e das instalações deverá compreender o conjunto de atividades a serem realizadas pela CONCESSIONÁRIA, estão descritas no Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário.

A estrutura do serviço de conservação deverá estar direcionada para os aspectos físicos do TERMINAL RODOVIÁRIO e das instalações.

A conservação do TERMINAL RODOVIÁRIO deverá ser permanente, mantendo-se disponíveis recursos humanos e materiais necessários às ações rotineiras de conservação, bem como para as intervenções emergenciais que se fizerem necessárias.

DOS MECANISMOS PARA PRESERVAÇÃO DA ATUALIDADE NA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS

A CONCESSIONÁRIA deverá observar a atualidade na execução das obras e serviços

objeto deste CONTRATO, caracterizada pela modernidade dos equipamentos, das instalações e das técnicas da prestação dos serviços de operação e manutenção do TERMINAL RODOVIÁRIO, com a absorção dos avanços tecnológicos advindos ao longo do prazo de vigência da CONCESSÃO, inclusive no que se refere à sustentabilidade ambiental, que agreguem valor e representem benefícios e qualidade aos serviços concedidos, elevando o nível dos serviços oferecidos aos USUÁRIOS.

Caberá à CONCESSIONÁRIA a implantação de todos os sistemas digitais de gerenciamento de projetos e monitoramento das condições do TERMINAL RODOVIÁRIO, de forma a permitir o compartilhamento das informações e dados gerados com o PODER CONCEDENTE e o ENTE REGULADOR, viabilizando as atividades de regulação e fiscalização que devem ser por essa desempenhadas.

DO DESEMPENHO DA CONCESSIONÁRIA

O desempenho da CONCESSIONÁRIA será aferido pelo ENTE REGULADOR, nos termos deste CONTRATO e segundo os critérios descritos no Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário, consubstanciados nas NOTAS DE DESEMPENHO, permitindo-se o monitoramento da qualidade dos serviços prestados, e aplicação, quando cabível, das sanções pertinentes.

A CONCESSIONÁRIA arcará com todos os custos necessários ao atendimento dos parâmetros mínimos de desempenho previstos pelos INDICADORES DEDESEMPENHO. O PODER CONCEDENTE e o ENTE REGULADOR poderão promover durante a REVISÃO ORDINÁRIA, a revisão dos INDICADORES DE DESEMPENHO, podendo, de comum acordo com a CONCESSIONÁRIA, efetuar alterações nos respectivos indicadores.

Os INDICADORES DE DESEMPENHO poderão ser revistos unilateralmente pelo PODER CONCEDENTE e o ENTE REGULADOR na ocorrência das seguintes hipóteses:

Utilização de índices de desempenho inaplicáveis à CONCESSÃO;

Utilização de índices de desempenho ineficazes para proporcionar aos SERVIÇOS a qualidade mínima exigível.

A revisão dos INDICADORES DE DESEMPENHO, prevista nesta Cláusula, ensejará o direito à recomposição do equilíbrio econômico financeiro, nos termos deste CONTRATO, na ocorrência de alteração dos custos ou das receitas da CONCESSIONÁRIA, para mais ou para menos.

A CONCESSIONÁRIA poderá solicitar ao PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR a revisão dos INDICADORES DE DESEMPENHO.

DAS OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

Constituem as principais obrigações da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo das demais obrigações expressas neste CONTRATO, podendo seu descumprimento acarretar a sujeição às sanções e penalidades previstas neste CONTRATO:

Prestar serviço adequado, nos termos da Lei Federal n.º 8987/95 conforme estabelecido no escopo deste CONTRATO, visando ao pleno atendimento dos USUÁRIOS;

Cooperar e apoiar o desenvolvimento das atividades de acompanhamento e fiscalização do ENTE REGULADOR, nos termos dos ANEXOS deste CONTRATO; Realizar, por vias próprias ou mediante contratação de terceiros, todas as obras e demais adaptações da infraestrutura especificadas neste CONTRATO, responsabilizando-se integralmente e impedindo que qualquer responsabilização recaia sobre o ENTE REGULADOR e o PODER CONCEDENTE, especialmente no que se referir aos aspectos trabalhistas e de cunho criminal, mesmo nos casos em que as obras e investimentos não sejam diretamente executados pela CONCESSIONÁRIA, observados os requisitos de tempestividade e qualidade estabelecidos neste CONTRATO;

Refazer, adequar ou corrigir, direta ou indiretamente, sem qualquer ônus ao ENTE REGULADOR e ao PODER CONCEDENTE toda e qualquer obra ou serviço realizado de maneira indevida ou em desconformidade com os padrões de qualidade estabelecidos no Anexo II do Edital - Programa de Exploração do

Terminal Rodoviário e neste CONTRATO;

Apresentar, para as REVISÕES ORDINÁRIAS e EXTRAORDINÁRIAS do CONTRATO,

CRONOGRAMA FÍSICO-FINANCEIRO, e novo Plano de Negócios, que contenha o desenvolvimento da execução dos investimentos, com marcos, etapas, atividades e prazos que vincularão e deverão ser cumpridos pela CONCESSIONÁRIA, conforme o regramento estabelecido por este CONTRATO; Elaborar todos os estudos e projetos e demais documentos necessários ao cumprimento do objeto deste CONTRATO, observados os prazos definidos no CRONOGRAMA FÍSICO-EXECUTIVO apresentados ao ENTE REGULADOR de

acordo com as disposições do Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário e deste CONTRATO;

Obter tempestiva e regularmente todas as licenças, autorizações, permissões, dentre outras exigências necessárias, incluindo as relacionadas ao atendimento da legislação ambiental;

Obter, aplicar e gerir todos os recursos financeiros necessários à execução das atividades e investimentos previstos no escopo deste CONTRATO;

Realizar, tempestivamente, o pagamento de todas as parcelas devidas de OUTORGA VARIÁVEL e ÔNUS DE FISCALIZAÇÃO;

Recolher os tributos incidentes sobre suas atividades, bem como cumprir a legislação tributária, inclusive quando se tratar da exploração de atividades que gerem receitas acessórias, buscando meios mais eficientes, conforme os mecanismos disponíveis na legislação;

Responder, por si ou por seus administradores, empregados, prepostos, subcontratados, prestadores de serviços ou qualquer outra pessoa física ou jurídica relacionada à execução do objeto do CONTRATO, perante ao PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR e aos terceiros por todos e quaisquer danos causados por atos comissivos ou omissivos por parte da CONCESSIONÁRIA, sempre que decorrerem da execução das obras e prestação dos serviços sob sua responsabilidade, direta ou indireta, não excluindo ou

reduzindo tal responsabilidade a fiscalização ou ao acompanhamento do CONTRATO pelo ENTE REGULADOR;

Informar ao PODER CONCEDENTE e ao ENTE REGULADOR quando citada ou intimada de qualquer ação judicial ou procedimento administrativo, que possa implicá-los em decorrência de questões ligadas ao CONTRATO, inclusive dos termos e prazos processuais, bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo;

Manter o PODER CONCEDENTE e/ou o ENTE REGULADOR livres de qualquer litígio, assumindo o polo passivo de eventuais ações judiciais movidas por terceiros, decorrentes de atos comissivos ou omissivos por parte da CONCESSIONÁRIA na execução do objeto deste CONTRATO;

Ressarcir ou indenizar e manter indenes o PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR em razão de qualquer demanda ou prejuízo que venham a sofrer: Em caso de eventual prejuízo é garantido ao Poder Concedente o direito de regresso em relação à Concessionária;

Apoiar a execução de serviços prestados pelo Poder Público, não delegados à CONCESSIONÁRIA, inclusive com a colaboração da Polícia Militar e dos demais agentes públicos ou privados designados pelo Poder Público;

Disponibilizar todas as informações solicitadas pelo PODER CONCEDENTE, pelo ENTE REGULADOR utilizando, para isso, inclusive, o Centro de Controle Operacional, provendo sistemas digitais, para integração de todos os dados da CONCESSÃO para fins de informação entre as PARTES e o INTERVENIENTE-ANUENTE.

Publicar, a cada seis meses, as demonstrações financeiras da CONCESSIONÁRIA; Cadastrar relatórios, documentos e dados de eventuais levantamentos, inventários e projetos realizados durante a vigência contratual nos sistemas digitais de gerenciamento, que deverão ser implementados pela CONCESSIONÁRIA para permitir o acesso a tais informações pelo ENTE REGULADOR ;

Assegurar, a qualquer momento, o livre acesso às pessoas encarregadas pela fiscalização, ou de qualquer maneira indicadas pelo ENTE REGULADOR e o PODER CONCEDENTE, às suas instalações e aos locais onde sejam desenvolvidas atividades relacionadas ao objeto da CONCESSÃO;

Prestar prontamente todas as informações solicitadas pelo PODER CONCEDENTE, pelo ENTE REGULADOR, ou por autoridades, inclusive as municipais, no prazo máximo de 05 (cinco) dias contados do recebimento da solicitação, salvo em situações excepcionais, devidamente justificadas, conforme o caso, às solicitantes;

Manter em plena operação e dentro dos padrões estabelecidos os Sistemas e Canais de Relacionamento com os USUÁRIOS, previstos pelo Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário;

Informar por escrito ao ENTE REGULADOR, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, qualquer ocorrência anormal ou acidentes que se verifiquem no TERMINAL RODOVIÁRIO, sem prejuízo de comunicação verbal e via sistema digital, que deve ser imediata;

Observar todas as providências e obter as licenças, de autorizações ou de permissões necessárias junto às autoridades municipais, estaduais ou federais porventura envolvidas na prestação dos serviços e realização dos investimentos devidos, inclusive as licenças relacionadas à legislação ambiental;

Comprimir as condicionantes, os programas ambientais e as medidas mitigadoras;

Manter vigentes por todo o prazo da concessão os programas ambientais impostos pela autoridade ambiental em qualquer fase do licenciamento ambiental do TERMINAL RODOVIÁRIO, mesmo quando implementados pelo PODER CONCEDENTE e/ou pelo ENTE REGULADOR;

Zelar pela integridade dos bens que integram a CONCESSÃO, tomando as providências necessárias;

Reparar quaisquer danos causados em vias de comunicação, tubulação de

água, esgotos, redes de eletricidade, gás, telecomunicações e respectivos equipamentos, bem como em quaisquer bens de terceiros, em decorrência da execução de serviços de sua responsabilidade;

Aceitar e cooperar com seus melhores esforços, de acordo com o disposto na legislação e normas aplicáveis, na utilização do TERMINAL RODOVIÁRIO por concessionárias, permissionárias ou autorizadas à prestação dos serviços que demandem a instalação de tubulação de água, esgotos, redes de eletricidade, gás natural ou telecomunicações;

Promover todas as atividades necessárias à implantação de sistema de arrecadação de TARIFAS DE EMBARQUE;

Manter atualizado o INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS da CONCESSÃO durante todo o PRAZO DA CONCESSÃO, com as informações pertinentes; Realizar a manutenção dos bens da CONCESSÃO, de modo a mantê-los em plena operação e capacidade para o cumprimento das disposições do CONTRATO;

Realizar todas as atividades e investimentos necessários ao perfeito cumprimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO, observadas as disposições deste CONTRATO;

Auxiliar o PODER CONCEDENTE e o ENTE REGULADOR na realização das audiências públicas;

Adotar as melhores práticas definidas pela Lei Federal nº 12.846/2013, inclusive implementando os mecanismos de integridade na forma descrita artigos 41 e 42 do Decreto Federal nº 8420/2015;

Manter a limpeza do TERMINAL RODOVIÁRIO, nos termos do Anexo II do Edital

- Programa de Exploração do Terminal Rodoviário;

Instalar os postos de Serviço de Atendimento aos USUÁRIOS, bem como sistema inviolável de registro de reclamações e sugestões, nos termos descritos no Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário;

A responsabilidade da CONCESSIONÁRIA perdurará mesmo depois de encerrado o

CONTRATO, podendo, tanto o PODER CONCEDENTE, como o ENTE REGULADOR, pleitear o ressarcimento por eventuais prejuízos decorrentes das obrigações previstas neste CONTRATO;

Manter durante a execução do contrato, todas as condições de habilitação exigidas na licitação, nos termos do art. 55 inc. XIII da Lei Federal 8.666/93 e suas alterações; Promover a atualização tecnológica dos meios empregados na execução dos serviços concedidos, principalmente, formas de preservação do meio ambiente e aumento do conforto e da segurança do usuário;

Executar, bienalmente, pesquisa de opinião e fornecer os dados ao Poder Concedente sobre o nível de satisfação dos usuários com os serviços prestados; l

DAS OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE

Constituem as principais obrigações do PODER CONCEDENTE, sem prejuízo das demais obrigações expressas neste CONTRATO:

Transferir à CONCESSIONÁRIA, mediante a assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA, o controle do TERMINAL RODOVIÁRIO nos termos deste CONTRATO;

Manter a prestação de serviços públicos não delegados à CONCESSIONÁRIA no objeto do CONTRATO, sob sua conta e risco, durante todo o prazo de vigência da CONCESSÃO, conforme a necessidade, em condições adequadas, colaborando para a boa operação do TERMINAL RODOVIÁRIO;

Assinar Termo Aditivo oriundo de REVISÕES ORDINÁRIAS e EXTRAORDINÁRIAS, conduzidas pelo ENTE REGULADOR;

Zelar pela manutenção do equilíbrio econômico financeiro da concessão. Executar fiscalizações periódicas que irão verificar o estado de conservação e manutenção das instalações e dos equipamentos, bem como a operação do Terminal Rodoviário.

Realizar vistorias anuais ou sempre que necessárias para averiguar as condições

de manutenção e conservação dos bens reversíveis.

Realizar vistorias dos bens que integram a concessão até 20 (vinte) dias após o término do contrato, sendo lavrado um “Termo de Devolução e Reversão dos Bens” sob depósito da Concessionária ou integrados á concessão, com indicação detalhada do estado de conservação dos mesmos.

Estimular a racionalização e melhoria do serviço.

Zelar pela eficiência e boa qualidade do serviço, assim como a modicidade das tarifas.

Receber e apurar críticas e reclamações dos usuários.

Analisar e eventualmente aprovar, todo material de divulgação a ser distribuído ou apresentado pela Concessionária, à população em geral e aos usuários.

Intervir na prestação do serviço, retomá-lo e extinguir a concessão, nos casos e nas condições previstas no contrato e na legislação pertinente.

Aplicar penalidades legais.

Realizar auditorias na Concessionária sempre que necessário.

Proceder a indicação de preposto para acompanhamento da execução do contrato.

Manter a exclusividade da exploração dos serviços relativos ao Terminal Rodoviário de Cuiabá à Concessionária, no prazo desta Concessão, sobretudo no que pertine às linhas intermunicipais, estaduais e interestaduais.

Dar a não objeção aos projetos de toda e qualquer obra de ampliação ou reforma que forem sugeridas pela concessionária.

Dar a não objeção aos projetos as RECEITAS ACESSÓRIAS;

DAS OBRIGAÇÕES DO ENTE REGULADOR

Constituem as principais obrigações do ENTE REGULADOR, sem prejuízo das demais obrigações expressas neste CONTRATO:

Envidar seus melhores esforços para colaborar com a obtenção das licenças e

autorizações necessárias à CONCESSIONÁRIA, para que possa cumprir com o objeto deste CONTRATO;

Fiscalizar a execução dos serviços, zelando pela sua boa qualidade, inclusive recebendo e apurando queixas e reclamações dos USUÁRIOS, além de aplicar, conforme o caso, as medidas cabíveis, não obstante as demais prerrogativas de regulação, fiscalização e acompanhamento dispostas neste CONTRATO e na legislação aplicável;

Realizar auditorias e fiscalizar o cumprimento das obrigações de natureza contábil, econômica e financeira da CONCESSIONÁRIA;

Conduzir as REVISÕES ORDINÁRIAS e EXTRAORDINÁRIAS, assim como as demais atividades sob sua responsabilidade, nos termos deste CONTRATO;

Monitorar a qualidade e desempenho da CONCESSIONÁRIA na prestação dos serviços objeto do CONTRATO; e

Acompanhar, de acordo com programa estabelecido em conjunto com a CONCESSIONÁRIA, a elaboração dos projetos e estudos de engenharia, e envidar os melhores esforços para minimizar os prazos de aprovação;

Editar normas operacionais, em conformidade com as políticas e estratégias estabelecidas pelo PODER CONCEDENTE;

Compor ou solucionar conflitos entre CONCESSIONÁRIA, usuários e PODER CONCEDENTE, lavrando termos de ajustamento de condutas;

Garantir a observância dos direitos dos usuários e demais agentes afetados pelo serviço público concedido, reprimindo eventuais infrações;

Aplicar penalidades legais, regulamentares e contratuais à CONCESSIONÁRIA; Acompanhar o desenvolvimento tecnológico e organizacional dos serviços públicos concedidos e de outras atividades que os afetem;

Zelar pelos padrões técnicos para a prestação de serviço adequado, considerando as suas especificidades, conforme previsto no EDITAL;

Zelar pela contínua preservação das condições de manutenção dos bens inerentes à prestação dos serviços concedidos, tendo em vista seu adequado

estado de conservação à época da reversão desses bens ao PODER CONCEDENTE, quando for o caso;

Promover pesquisas, levantar dados e elaborar estudos para subsidiar suas decisões e as do PODER CONCEDENTE;

Aprovar a vigência do valor das tarifas, mantendo o equilíbrio econômico financeiro do contrato, nos termos do CONTRATO;

DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS USUÁRIOS

Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável, são direitos e obrigações dos USUÁRIOS do TERMINAL RODOVIÁRIO:

Receber o SERVIÇO ADEQUADO, dentro dos padrões de qualidade e desempenho estabelecidos neste CONTRATO e em seus ANEXOS, como contrapartida do pagamento da TARIFA DE EMBARQUE ressalvadas as isenções aplicáveis;

Receber do PODER CONCEDENTE, do ENTE REGULADOR e da CONCESSIONÁRIA

informações para a defesa de interesses individuais ou coletivos e para o uso correto do TERMINAL RODOVIÁRIO;

Comunicar-se com a CONCESSIONÁRIA por meio dos diferentes canais de atendimento, como o serviço de ligações via “0800“, a ouvidoria, atendimento em mídias sociais, entre outros; e

Dar conhecimento ao PODER CONCEDENTE, ao ENTE REGULADOR e à CONCESSIONÁRIA de irregularidades de que tenham tomado conhecimento, referentes à execução dos serviços delegados.

DAS REVISÕES ORDINÁRIAS DO CONTRATO

A cada 03 (três) anos, a partir da data da assunção do Terminal Rodoviário, serão conduzidos os processos de REVISÕES ORDINÁRIAS da CONCESSÃO, os quais poderão

culminar com a revisão do Anexo II do CONTRATO – Plano de Negócios e do Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário vigente ou elaboração de novos Planos de Negócios, bem como dos seus correspondentes cronogramas, PLANO DE SEGUROS e PLANO DE GARANTIAS, e dos INDICADORES DE DESEMPENHO, a fim de

adaptá-los às modificações ou alterações que tenham sido percebidas em cada ciclo de REVISÃO ORDINÁRIA, sempre observando o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO e as demais normas contratuais pertinentes.

Caso existam demandas urgentes, por razões técnicas, econômico-financeiras, de segurança ou de interesse público, que demandem intervenção imediata, sem que se possa aguardar o término do ciclo contratual de 03 (três) anos de cada REVISÃO ORDINÁRIA, proceder-se-á a implementação de tais novos investimentos via REVISÃO EXTRAORDINÁRIA, que observará os termos e procedimentos previstos neste CONTRATO e na legislação e regulação pertinentes.

A revisão dos INDICADORES DE DESEMPENHO poderá ser processada em sede das REVISÕES ORDINÁRIAS, podendo o PODER CONCEDENTE e/ou o ENTE REGULADOR

exigir a adequação dos INDICADORES DE DESEMPENHO ou a criação de novos indicadores que reflitam padrões de atualidade, modernidade e inovação na execução das obras e serviços objeto deste CONTRATO.

Cada ciclo de REVISÕES ORDINÁRIAS será processado por meio das seguintes etapas:

Recebimento, avaliação, processamento e priorização técnica de demandas; Elaboração de projetos funcionais para o caso de demanda por novas obras, intervenções ou investimentos;

Adequações necessárias à melhoria da prestação dos serviços e condições do TERMINAL RODOVIÁRIO objeto da CONCESSÃO;

Priorização de investimentos, adequações e intervenções necessárias à CONCESSÃO ou ao TERMINAL RODOVIÁRIO, para realização pela CONCESSIONÁRIA nos anos seguintes, se o caso;

Aprovação e definição dos novos investimentos, adequações e intervenções necessárias, com autorização para elaboração dos projetos básicos pela

CONCESSIONÁRIA, pelo ENTE REGULADOR, ouvido o PODER CONCEDENTE;

Orçamentação dos investimentos, adequações e intervenções necessárias e mensuração de eventuais impactos gerados no Plano de Negócios vigente do CONTRATO;

Promoção, quando o caso, do procedimento para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, conforme as normas contratuais aplicáveis, e celebração do Termo Aditivo correspondente, que deverá ser assinado pelas PARTES e ANUENTE-INTERVENIENTE.

A antecipação de obra prevista em Plano de Negócios vigente, por proposição da CONCESSIONÁRIA, deverá ser analisada pelo ENTE REGULADOR e/ou PODER CONCEDENTE em sede de REVISÃO ORDINÁRIA ou REVISÃO EXTRAORDINÁRIA, se for o

caso;

O ENTE REGULADOR e/ou o PODER CONCEDENTE também poderão propor a antecipação de obras, promovendo as devidas REVISÕES ORDINÁRIA ou EXTRAORDINÁRIA, se for o caso.

DAS REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS DO CONTRATO

Qualquer das PARTES poderá pleitear REVISÃO EXTRAORDINÁRIA do CONTRATO em face da materialização concreta ou iminente de evento cujas consequências sejam suficientemente gravosas a ponto de ensejar a necessidade de avaliação e providências urgentes.

Caso o processo de REVISÃO EXTRAORDINÁRIA seja iniciado por meio de solicitação da CONCESSIONÁRIA, esta deverá encaminhar subsídios necessários para demonstrar ao ENTE REGULADOR e ao PODER CONCEDENTE que o não tratamento imediato do evento acarretará agravamento extraordinário e suas consequências danosas.

O procedimento necessário ao reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO é o previsto neste CONTRATO.

DA ALOCAÇÃO DE RISCOS

A CONCESSIONÁRIA é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados à presente CONCESSÃO, com exceção dos riscos expressamente alocados ao PODER CONCEDENTE.

São de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, os riscos relacionados a seguir:

A obtenção de “Não Objeção” junto ao ENTE REGULADOR e/ou PODER CONCEDENTE dos projetos necessários à realização dos investimentos conforme dispostos no Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário, para a perfeita exploração do TERMINAL RODOVIÁRIO;

A obtenção das Licenças Ambientais;

A realização das obras e investimentos previstos neste CONTRATO para a viabilização da exploração do TERMINAL RODOVIÁRIO;

Passivos e/ou irregularidades ambientais cujo fato gerador tenha se materializado após a assunção do Terminal Rodoviário ou que sejam relacionadas na listagem de condicionantes, passivos e programas ambientais, constantes do Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário;

Queda de RECEITA OPERACIONAL BRUTA, em virtude de queda do número de USUÁRIOS ou de PERMISSIONÁRIOS;

Variação de custos de insumos, custos operacionais, de manutenção, investimentos ou qualquer outro custo incorrido pela CONCESSIONÁRIA na execução do objeto contratual;

Os riscos associados a quaisquer investimentos, custos e/ou despesas decorrentes da execução de serviços que gerem RECEITAS ACESSÓRIAS; Variação nas RECEITAS ACESSÓRIAS em relação às estimadas pela CONCESSIONÁRIA, inclusive quando em decorrência de criação e/ou extinção de tributos ou alterações na legislação ou na regulação tributárias, observadas as regras específicas estabelecidas nesse CONTRATO;

Atraso no cumprimento dos cronogramas e prazos estabelecidos neste CONTRATO, especialmente no prazo dos marcos finais expressos no(s) cronograma(s) vigentes, sempre que o atraso estiver relacionado a obrigações e riscos que não tenham sido expressamente alocadas ao ENTE REGULADOR ou ao PODER CONCEDENTE;

29.2.9.1 A CONCESSIONÁRIA deverá comprovar expressamente quando o atraso verificado nos cronogramas vigentes for de responsabilidade do ENTE REGULADOR ou do PODER CONCEDENTE;

Circunstâncias geológicas nas áreas compreendidas pela CONCESSÃO; Alterações propostas pela CONCESSIONÁRIA nos PLANOS DE NEGÓCIOS vigentes ou nos projetos de engenharia respectivos;

Riscos relacionados à contratação dos seguros e garantias obrigatórios, respeitando os prazos, os limites e as regras estabelecidas neste CONTRATO, inclusive risco de eventual dificuldade ou inviabilidade de execução de seguros e garantias pelo PODER CONCEDENTE e pelo ENTE REGULADOR nas hipóteses que ensejariam direito a sua execução;

Erro de projeto, erro na estimativa de custos e/ou gastos, mesmo quando obtida a “Não Objeção” pelo ENTE REGULADOR e/ou PODER CONCEDENTE; Falhas na prestação dos serviços, defeitos nas obras ou equipamentos, bem como erros ou falhas causados pelos terceirizados ou subcontratados;

Todos os riscos inerentes à prestação do SERVIÇO ADEQUADO, incluindo, entre outros, variações nos investimentos, custos ou despesas e inovações tecnológicas necessárias para o atendimento aos INDICADORES DE DESEMPENHO vigentes, bem como das normas técnicas e regras contratuais; Roubos, furtos, destruição, perdas ou avarias nos locais de obras ou em seus ativos;

Segurança e saúde dos trabalhadores do TERMINAL RODOVIÁRIO, que estejam subordinados à CONCESSIONÁRIA, seus subcontratados ou terceirizados; Greves e dissídios coletivos de funcionários da CONCESSIONÁRIA, de seus

fornecedores, subcontratados ou terceirizados;

Alteração do cenário macroeconômico, aumento do custo de capital, e alteração de taxas de juros praticados no mercado;

Variação nas taxas de câmbio;

Adequação à regulação exercida por quaisquer outros órgãos ou entidades distintos do PODER CONCEDENTE e do ENTE REGULADOR, cuja competência inclua as atividades objeto deste CONTRATO;

Adequação à regulação exercida pelo ENTE REGULADOR, quando meramente procedimental ou para fins de padronização;

Fatores imprevisíveis, fatores previsíveis e de consequências incalculáveis, caso fortuito ou força maior que, em condições normais de mercado possam ser objeto de cobertura de seguro oferecido no Brasil se, à época da materialização do risco, este seja segurável há pelo menos 2 (dois) anos e por pelo menos duas empresas seguradoras, até o limite da média dos valores indenizáveis por apólices normalmente praticados no mercado, independentemente de a CONCESSIONÁRIA as ter contratado;

Prejuízos causados a terceiros pela CONCESSIONÁRIA, seus empregados, prestadores de serviço, terceirizados, subcontratados ou qualquer outra pessoa física ou jurídica vinculada à CONCESSIONÁRIA, no exercício das atividades abrangidas neste CONTRATO;

Planejamento tributário da CONCESSIONÁRIA;

Capacidade financeira e/ou de captação de recursos da CONCESSIONÁRIA, assim como os custos de empréstimos e financiamentos obtidos para arcar com as obrigações decorrentes deste CONTRATO;

Decisões judiciais que suspendam as obras ou a prestação dos serviços decorrentes de atos comissivos ou omissivos da CONCESSIONÁRIA;

Ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas, negligência, inépcia, omissão ou das próprias atividades da CONCESSIONÁRIA no cumprimento do objeto deste CONTRATO;

Constatação superveniente de erros ou omissões nos PLANOS DE NEGÓCIOS, bem como nos projetos de engenharia relacionados a cada investimento, inclusive nos levantamentos que o subsidiaram, mesmo aqueles necessários para aferir os dados e projetos divulgados pelo PODER CONCEDENTE;

Variação da receita da CONCESSIONÁRIA em função da demanda pela utilização do TERMINAL RODOVIÁRIO;

Variação da demanda pela utilização do TERMINAL RODOVIÁRIO;

Fato do Príncipe que efetivamente onere a execução do CONTRATO, nos casos em que o ato ou fato impactar risco que já tenha sido atribuído expressamente à CONCESSIONÁRIA neste CONTRATO;

Tratamento de passivos que não tenham sido identificados pela CONCESSIONÁRIA.

É de integral responsabilidade da CONCESSIONÁRIA o conhecimento e assunção dos riscos a ela atribuídos neste CONTRATO e em seus ANEXOS, promovendo, às suas expensas e por sua conta e risco, levantamento pormenorizado das possíveis consequências em face da eventual materialização dos riscos a ela atribuídos;

A CONCESSIONÁRIA deverá adotar as soluções, processos e técnicas que julgar mais adequados e eficientes para mitigar os riscos a ela atribuídos, responsabilizando-se pelas consequências decorrentes.

O PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR, sem prejuízo das demais disposições deste CONTRATO, assume os seguintes riscos relacionados à CONCESSÃO:

Decisões judiciais ou administrativas que impeçam ou impossibilitam a CONCESSIONÁRIA de prestar os serviços, exceto nos casos em que a CONCESSIONÁRIA tiver dado causa à decisão ou na hipótese de haver previsão neste CONTRATO que aloque o risco associado à CONCESSIONÁRIA;

Atrasos ou inexecução das obrigações da CONCESSIONÁRIA causados pela demora ou omissão do PODER CONCEDENTE ou do ENTE REGULADOR na realização das atividades e obrigações a eles atribuídas neste CONTRATO; Fatores imprevisíveis ou previsíveis de consequências incalculáveis, caso fortuito

ou força maior que, em condições normais de mercado, não possam ser objeto de cobertura de seguro oferecido no Brasil e, à época da materialização do risco, este não seja segurável há pelo menos 2 (dois) anos no mercado brasileiro, por pelo menos duas empresas seguradoras, ou com relação à parcela que supere média dos valores indenizáveis por apólices normalmente praticados no mercado, independentemente de a CONCESSIONÁRIA as ter contratado;

Danos causados ao TERMINAL RODOVIÁRIO, aos BENS REVERSÍVEIS, à CONCESSIONÁRIA, a terceiros ou aos USUÁRIOS, quando em decorrência da materialização dos riscos atribuídos ao PODER CONCEDENTE ou quando por sua culpa;

Danos causados ao TERMINAL RODOVIÁRIO, aos BENS REVERSÍVEIS, à CONCESSIONÁRIA, a terceiros ou aos USUÁRIOS, quando em decorrência da realização de obras de responsabilidade do PODER CONCEDENTE;

Criação e/ou extinção de tributos ou alterações na legislação ou na regulação tributárias, salvo aquelas atinentes a impostos/contribuições sobre a renda, que tenham impacto direto nas receitas ou despesas da CONCESSIONÁRIA, relacionados especificamente com a execução do objeto deste CONTRATO;

29.5.6.1 Na hipótese de criação ou instituição temporária de tributo, será considerado, para fins de apuração do impacto no equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO, o prejuízo efetivamente comprovado, limitado a uma única incidência do tributo sobre o montante total da base de cálculo;

Impactos decorrentes da criação, revogação ou revisão das normas exaradas pelo ENTE REGULADOR sobre as atividades objeto deste CONTRATO, exceto as meramente procedimentais e de padronização;

Modificação unilateral, imposta pelo PODER CONCEDENTE, das condições de execução do CONTRATO;

Fato do Príncipe que efetivamente onere a execução do CONTRATO, salvo quando o ato ou fato caracterizar risco que já tenha sido atribuído expressamente à CONCESSIONÁRIA neste CONTRATO;

Modificações promovidas pelo PODER CONCEDENTE e pelo ENTE REGULADOR nos INDICADORES DE DESEMPENHO previstos no Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário, que causem comprovado e efetivo impacto nos encargos da CONCESSIONÁRIA, superior àquele experimentado, na hipótese de o serviço concedido ser desempenhado em condições de atualidade e adequação;

Redução de custos ou redução de encargos setoriais ou incremento de receitas, gerados em face da materialização de algum dos riscos alocados expressamente ao PODER CONCEDENTE;

DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO

Sempre que forem atendidas as condições do CONTRATO, considera-se mantido seu equilíbrio econômico-financeiro.

Reputar-se-á como desequilibrado o CONTRATO:

30.1.1.1 nos casos em que qualquer das PARTES aufira benefícios em decorrência do descumprimento das obrigações a ela alocadas.

30.1.1.2 quando qualquer das PARTES sofrer os efeitos, positivos ou negativos, decorrentes de evento cujo risco não tenha sido a ela alocado, que comprovadamente promova desbalanceamento da equação econômico- financeira do CONTRATO.

Diante da materialização de EVENTO DE DESEQUILÍBRIO, somente caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO com relação à parcela do desequilíbrio pleiteado cuja exata medida for comprovada pelo pleiteante.

DAS MODALIDADES DE RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO

O PODER CONCEDENTE terá a prerrogativa de escolher a modalidade pela qual será

implementada a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, em especial, mas não exclusivamente, dentre as seguintes modalidades:

Prorrogação ou redução do PRAZO DA CONCESSÃO; Ressarcimento ou indenização;

Alteração do PLANO DE NEGÓCIOS;

Antecipação ou postergação do prazo de execução de obras; Revisão dos valores de OUTORGA VARIÁVEL;

Combinação das modalidades anteriores ou outras permitidas pela legislação, a critério do PODER CONCEDENTE.

A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, mesmo aquela que seja decorrente do procedimento das REVISÕES ORDINÁRIAS, será formalizada em Termo Aditivo ao presente Contrato.

DO

PROCEDIMENTO

PARA

IDENTIFICAÇÃO

DO

DESEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO

O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ser iniciado por requerimento da CONCESSIONÁRIA ou por determinação do PODER CONCEDENTE e do ENTE REGULADOR, sendo que à Parte pleiteante caberá a demonstração tempestiva da ocorrência e identificação de EVENTO DE DESEQUILÍBRIO.

A PARTE pleiteante deverá identificar o EVENTO DE DESEQUILÍBRIO e comunicar a outra PARTE em prazo não superior a 180 (cento e oitenta) dias contados de sua materialização, com vistas a resguardar a contemporaneidade das relações contratuais, bem como possibilitar o adequado manejo das consequências do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO.

Quando o pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro for iniciado pela CONCESSIONÁRIA, deverá ser realizado por meio de requerimento fundamentado e estar acompanhado de todos os documentos necessários à demonstração do cabimento

do pleito, inclusive quanto a:

Identificação precisa do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO, acompanhada, quando pertinente, de evidência de que a responsabilidade está alocada ao PODER CONCEDENTE ou ao ENTE REGULADOR;

Solicitação, se o caso, de REVISÃO EXTRAORDINÁRIA, desde que demonstrado o potencial comprometimento da solvência ou continuidade da execução/prestação dos serviços da CONCESSIONÁRIA decorrente da materialização do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO.

Quantitativos dos desequilíbrios efetivamente identificados no fluxo de caixa, com a data de ocorrência de cada um deles, ou a estimativa, em caso de novos investimentos, para o cálculo da recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO, a depender do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO. Comprovação dos gastos, diretos e indiretos, efetivamente incorridos pela CONCESSIONÁRIA, decorrentes do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO que deu origem ao pleito, acompanhado de sumário explicativo contendo os regimes contábil e tributário aplicáveis às receitas ou custos supostamente desequilibrados;

Em caso de avaliação de eventuais desequilíbrios futuros, demonstração circunstanciada dos pressupostos e parâmetros utilizados para as estimativas dos impactos do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO sobre o fluxo de caixa da CONCESSIONÁRIA.

Diante do pleito apresentado pela CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE ou ENTE REGULADOR deverá, no prazo máximo de até 60 (sessenta) dias, manifestar-se a respeito do cabimento do pleito, bem como avaliar se o procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO poderá ser processado de forma extraordinária.

Quando não justificada ou acolhida pelo PODER CONCEDENTE ou ENTE REGULADOR a justificativa de urgência no tratamento do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO, este deverá ser tratado na REVISÃO ORDINÁRIA subsequente.

Na avaliação do pleito iniciado por requerimento da CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE ou ENTE REGULADOR poderá, a qualquer tempo, contratar laudos técnicos e/ou econômicos específicos.

32.4.1.1 A critério do PODER CONCEDENTE ou ENTE REGULADOR, poderá ser realizada, por intermédio de entidade especializada e com capacidade técnica notoriamente reconhecida, auditoria para constatação da situação que ensejou o pedido de reequilíbrio econômico-financeiro.

O PODER CONCEDENTE ou ENTE REGULADOR, ou quem por ele indicado, terá livre acesso a informações, bens e instalações da CONCESSIONÁRIA ou de terceiros por ela contratados para aferir o valor alegado pela CONCESSIONÁRIA em eventual pleito de reequilíbrio econômico-financeiro apresentado.

O pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro iniciado pelo PODER CONCEDENTE ou pelo ENTE REGULADOR deverá ser objeto de notificação à CONCESSIONÁRIA, acompanhado de cópia dos laudos e estudos pertinentes, incluindo, se for o caso, a proposição de processamento do Pleito em sede de REVISÃO EXTRAORDINÁRIA, motivada pelo relevante impacto potencial da recomposição sobre os USUÁRIOS.

Recebida a notificação sobre o EVENTO DE DESEQUILÍBRIO, a CONCESSIONÁRIA terá 60 (sessenta) dias para apresentar manifestação fundamentada quanto ao pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, apresentado pelo PODER CONCEDENTE ou pelo ENTE REGULADOR em notificação, sob pena de consentimento tácito do pedido, cabendo-lhe, ainda, no mesmo prazo, manifestar-se a respeito da proposição de processamento do pedido em sede de REVISÃO EXTRAORDINÁRIA.

Em consideração à resposta da CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE ou ENTE REGULADOR terá 30 (trinta) dias para ratificar o cabimento da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro e de seu eventual processamento em sede da REVISÃO EXTRAORDINÁRIA.

Não caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro em favor da CONCESSIONÁRIA:

Quando os prejuízos sofridos derivarem da ocorrência de negligência, imprudência, imperícia, inépcia ou omissão na exploração dos serviços objeto da CONCESSÃO e no tratamento dos riscos a ela alocados;

Quando, de qualquer forma e em qualquer medida, a CONCESSIONÁRIA tenha concorrido, direta ou indiretamente, para o evento causador do desequilíbrio. Se a materialização dos eventos motivadores do pedido por parte da CONCESSIONÁRIA não ensejar efetivo impacto nas condições contratuais e não acarretar efetivo prejuízo decorrente do desequilíbrio na equação econômico- financeira do CONTRATO que possa ser demonstrado em sua exata medida.

DO MÉTODO PARA RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO- FINANCEIRO DO CONTRATO

Por ocasião de cada REVISÃO EXTRAORDINÁRIA ou cada REVISÃO ORDINÁRIA, serão contemplados conjuntamente os pleitos de ambas as PARTES e do INTERVENIENTE- ANUENTE considerados cabíveis, de forma a compensar os impactos econômico- financeiros positivos e negativos decorrentes dos EVENTOS DE DESEQUILÍBRIO.

A eventual recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, mesmo quando o pleito tiver sido formulado pela CONCESSIONÁRIA, deverá necessariamente considerar eventuais impactos a favor do PODER CONCEDENTE e/ou do ENTE REGULADOR.

A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO como um todo, ou em relação a determinado EVENTO DE DESEQUILÍBRIO em caso de REVISÃO EXTRAORDINÁRIA, será realizada de forma a se obter o Valor Presente Líquido dos saldos do Fluxo de Caixa igual a zero, considerando-se a TIR respectiva à natureza de cada EVENTO DE DESEQUILÍBRIO.

DOS SEGUROS E GARANTIAS

As garantias e os seguros listados no PLANO DE SEGUROS e no PLANO DE GARANTIAS, os quais foram elaborados, como condição de assinatura do CONTRATO, tempestivamente serão contratados pela CONCESSIONÁRIA e deverão, necessariamente, ser incondicionais, não podendo conter cláusulas excludentes de responsabilidade, e deverão indicar o PODER CONCEDENTE como beneficiários, assegurando a estes a possibilidade de execução dos seguros e das garantias de forma automática mediante simples comunicação do PODER CONCEDENTE para a seguradora nos casos em que haja atraso, inexecução ou condução inadequada na realização das etapas construtivas relacionadas, depois de verificados em regular processo administrativo.

A eventual inviabilidade ou dificuldade injustificada na execução dos seguros e garantias pelo PODER CONCEDENTE, nas hipóteses ensejadoras de execução, poderá acarretar a caducidade do CONTRATO, nos termos aqui previstos.

Os valores de referência para cálculo dos SEGUROS e GARANTIAS deverão ter como referência a data-base de entrega da PROPOSTA DE PREÇO, devendo ser anualmente reajustados considerando-se a variação do IPCA/IBGE no período.

DOS SEGUROS

A CONCESSIONÁRIA deverá, durante todo o PRAZO DA CONCESSÃO, contratar e manter com companhia seguradora autorizada a funcionar e operar no Brasil, as apólices de seguro necessárias à cobertura dos riscos inerentes ao desenvolvimento das obras e prestação de serviços objeto da CONCESSÃO, conforme disponibilidade no mercado brasileiro e sem prejuízo dos seguros exigíveis pela legislação aplicável, sob pena de caducidade da CONCESSÃO.

A LICITANTE ADJUDICATÁRIA apresentou como condição de assinatura deste CONTRATO, o PLANO DE SEGUROS, anexo ao CONTRATO, que compatibiliza os valores

de cobertura dos SEGUROS ao CRONOGRAMA FÍSICO-FINANCEIRO.

As apólices de seguro contratadas pela CONCESSIONÁRIA deverão conter expressamente cláusula de recomposição automática dos valores segurados, de forma incondicionada, inclusive para a Seção de Responsabilidades Civil, observadas as regulamentações dos órgãos federais de normatização e fiscalização de Seguros no Brasil, a não ser que essa cobertura não esteja disponível no mercado segurador, o que deve ser confirmado por carta encaminhada ao PODER CONCEDENTE e subscrita pela resseguradora.

O PLANO DE SEGUROS deve conter a indicação da necessidade de contratação de pelo menos os seguintes seguros, sem a eles se limitar, indicando o prazo estimado para sua contratação, os riscos que serão mitigados pelas respectivas apólices, bem como os limites máximos das indenizações em caso de ocorrência dos sinistros:

Seguro do tipo “todos os riscos” para danos materiais cobrindo perda, destruição ou danos em todos ou em qualquer bem integrante da CONCESSÃO, devendo tal seguro cobrir aquilo que se inclui, normalmente, de acordo com padrões internacionais para empreendimentos desta natureza, nas seguintes modalidades:

35.3.1.1 danos patrimoniais;

35.3.1.2 obras de engenharia (no TERMINAL RODOVIÁRIO transferido para a CONCESSIONÁRIA);

35.3.1.3 tumultos, vandalismos, atos dolosos;

35.3.1.4 incêndio, raio e explosão de qualquernatureza;

35.3.1.5 danos a equipamentos eletrônicos (baixa voltagem);

35.3.1.6 roubo e furto qualificado (exceto valores);

35.3.1.7 danos elétricos;

35.3.1.8 xxxxxxxx, fumaça;

35.3.1.9 danos causados a objetos de vidros;

35.3.1.10 acidentes de qualquer natureza;

35.3.1.11 alagamento, inundação;

seguro de responsabilidade civil:

35.3.2.1 danos causados a terceiros;

35.3.2.2 cobertura adicional para responsabilidadecruzada;

35.3.2.3 acidentes de qualquer natureza envolvendoterceiros;

35.3.2.4 acidentes de trabalho para os empregados envolvidos, conforme legislação em vigor;

35.3.2.5 danos decorrentes de poluição súbita; e

35.3.2.6 cobertura adicional para responsabilidadecruzada;

seguro de riscos de engenharia do tipo “todos os riscos” que deverão estar vigentes durante todo o período de execução das obras envolvendo a cobertura de quaisquer investimentos, custos e/ou despesas pertinentes às obras civis e à infraestrutura (construção instalações e montagem, englobando todos os testes de aceitação), bem como:

35.3.3.1 cobertura básica de riscos de engenharia;

35.3.3.2 erros de projetos;

35.3.3.3 risco do fabricante;

35.3.3.4 despesas extraordinárias;

35.3.3.5 despesas de desentulho;

35.3.3.6 alagamento, inundação;

35.3.3.7 período de testes e danos externos causados aos equipamentos utilizados nas obras;

As coberturas de seguro previstas nesta Cláusula deverão incluir cobertura de danos causados por evento de força maior ou caso fortuito sempre que forem seguráveis.

Todos os seguros contratados para os fins deste CONTRATO deverão ser contratados com seguradoras e resseguradoras autorizadas a operar no Brasil, apresentando, sempre, Certidão de Regularidade Operacional expedida pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, em nome da seguradora que emitir cada apólice.

Nenhum serviço ou investimento poderá ter início ou prosseguir sem que a CONCESSIONÁRIA comprove a contratação dos seguros indicados no PLANO DE SEGUROS, mediante apresentação da apólice, prova de pagamento do prêmio e Certidão de Regularidade Operacional.

O PODER CONCEDENTE deverá figurar como cossegurados/beneficiários de todas as apólices de seguros contratadas pela CONCESSIONÁRIA, devendo ser comunicada, imediatamente, acerca de qualquer modificação, cancelamento, suspensão, renovação ou substituição de qualquer seguro contratado pela CONCESSIONÁRIA, para os fins deste CONTRATO, devendo a CONCESSIONÁRIA se comprometer em manter as mesmas condições previamente autorizadas pelo PODER CONCEDENTE, sob pena de caducidade da CONCESSÃO, nos termos desse CONTRATO.

As apólices de seguros deverão prever, ainda, a indenização direta ao PODER CONCEDENTE nos casos em que seja responsabilizada em decorrência de sinistro.

Os valores cobertos pelos seguros indicados no PLANO DE SEGUROS deverão ser suficientes para reposição ou correção dos danos causados em caso de sinistro.

As franquias contratadas deverão ser aquelas praticadas pelo mercado segurador brasileiro em negócios desta natureza.

Na contratação de seguros, a CONCESSIONÁRIA ainda deverá observar o seguinte:

Todas as apólices de seguro deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses; A CONCESSIONÁRIA deverá fornecer, ao fim da vigência do seguro e caso não possua a nova apólice, certificado emitido pela respectiva seguradora confirmando que os riscos envolvidos foram colocados no mercado segurador, conforme período determinado e de acordo com as coberturas e franquias solicitadas por ela, aguardando apenas a autorização da SUSEP para emissão da nova apólice;

A CONCESSIONÁRIA deverá fazer constar das apólices de seguro a obrigação da seguradora de informar por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias

da efetiva ocorrência, à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE e ao ENTE REGULADOR, quaisquer fatos que possam implicar o cancelamento, total ou parcial, dos seguros contratados, redução de cobertura, aumento de franquia ou redução de importâncias seguradas, observadas as situações previstas em lei;

A CONCESSIONÁRIA é responsável pelo pagamento integral dos prêmios e da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto no CONTRATO; Eventuais diferenças entre os valores contratados e as indenizações de sinistros pagas não ensejarão direito a reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO e nem elidirão a obrigação da CONCESSIONÁRIA de manter o SERVIÇO ADEQUADO;

As diferenças mencionadas na subcláusula 35.10.5 também não poderão ser motivo para a não realização de qualquer investimento objeto deste CONTRATO, inclusive investimentos adicionais que se mostrem necessários em função da ocorrência do sinistro, cujos valores não tenham sido cobertos integralmente pelas apólices.

DAS GARANTIAS

O cumprimento cabal e tempestivo das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA junto ao PODER CONCEDENTE e/ou o ENTE REGULADOR será garantido, nos termos, montantes e condições dispostos nesta Cláusula através das Garantias de Execução, constantes do Anexo VI do CONTRATO – Garantias.

A LICITANTE ADJUDICATÁRIA apresentou como condição de assinatura deste CONTRATO, o PLANO DE GARANTIAS, anexo ao CONTRATO, que compatibiliza os valores da GARANTIA DE EXECUÇÃO ao CRONOGRAMA FÍSICO-FINANCEIRO.

A GARANTIA DE EXECUÇÃO deverá ser mantida, em favor do PODER CONCEDENTE, ao longo de todo o PRAZO DA CONCESSÃO, abrangendo o cumprimento das obrigações da CONCESSIONÁRIA previstas no CONTRATO.

O PLANO DE GARANTIAS deverá ser realizado considerando que:

os valores referentes às etapas de investimentos da CONCESSÃO poderão variar, ao longo do PRAZO DE CONCESSÃO, não podendo ser:

36.4.1.1 inferior a 2,0% do valor do total do CONTRATO nos 5 (cinco) primeiros anos do CONTRATO;

36.4.1.2 inferior a 2,0% do valor do total do CONTRATO nos 3 (três) últimos anos do CONTRATO;

36.4.1.3 inferior a 1,0% do valor do total do CONTRATO nos anos restantes.

O PLANO DE GARANTIAS deverá ser revisado de forma a se compatibilizar com a necessidade de realização de adequações ou novos investimentos que ensejam alteração no PLANO DE NEGÓCIOS, sendo vedada a imposição de procedimentos adicionais e/ou protelatórios ao pagamento dos valores garantidos.

O descumprimento das condições estabelecidas nesta Cláusula ou a não aprovação pelo PODER CONCEDENTE e/ou pela ENTE REGULADOR da garantia ofertada em substituição, caracterizará a inadimplência da CONCESSIONÁRIA.

Os valores mínimos que deverão ser observados para as garantias contratadas pela CONCESSIONÁRIA deverão ser suficientes para a efetiva execução do CONTRATO, sob pena de Caducidade.

Além das garantias a favor do PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter em plena vigência as garantias prestadas em seu favor quando exigido das empresas contratadas para a realização dos serviços, incluindo o PODER CONCEDENTE como beneficiário, nos termos do PLANO DE GARANTIAS aprovado.

A CONCESSIONÁRIA deverá informar o PODER CONCEDENTE e/ou à ENTE REGULADOR, caso opte por exigir a garantia estabelecida nesta subcláusula, sobre os termos, e condições dos instrumentos de garantia firmados com as empresas contratadas para a realização dos serviços.

As GARANTIAS previstas têm como beneficiário o PODER CONCEDENTE e se destinam à indenização, ressarcimento de custos e despesas incorridas, face ao eventual inadimplemento das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA, devendo ser executada

também para pagamento de multas que forem aplicadas à CONCESSIONÁRIA.

A CONCESSIONÁRIA permanecerá integralmente responsável pelo cumprimento do objeto deste CONTRATO, assim como pelas demais obrigações a ele inerentes, incluindo pagamentos de multas, indenizações e demais penalidades a ele eventualmente aplicadas, independentemente da execução total ou parcial da GARANTIA DE EXECUÇÃO.

Os PLANOS DE GARANTIAS e os documentos que efetivamente formalizam a GARANTIA DE EXECUÇÃO deverão ser previamente aprovados pela PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO, assim como quaisquer alterações, substituições, renovações que eventualmente sejam necessárias, devendo a CONCESSIONÁRIA, em qualquer caso, ficar responsável pelos riscos relacionados à não contratação ou à contratação inadequada ou insuficiente das garantias necessárias.

As GARANTIAS poderão ser ofertadas e/ou substituídas, mediante prévia e expressa anuência do PODER CONCEDENTE, em uma das seguintes modalidades, nos termos do artigo 56 da Lei Federal n° 8.666/93:

Caução em moeda corrente nacional;

Caução em títulos da Dívida Pública do Tesouro Nacional;

Seguro-garantia;

Fiança bancária; ou

Combinação de duas ou mais das modalidades constantes dos itens Erro! Fonte de referência não encontrada. a Erro! Fonte de referência não encontrada. acima.

As GARANTIAS ofertadas deverão ser incondicionadas e não poderão conter quaisquer ressalvas que possam dificultar ou impedir sua execução, ou que possam suscitar dúvidas quanto à sua exequibilidade, observadas as regulamentações dos órgãos federais de normatização e fiscalização de Seguros no Brasil, se ofertadas nesta modalidade.

É de integral responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a manutenção e suficiência das GARANTIAS prestadas neste CONTRATO, inclusive ficando responsável por arcar com todos os

custos decorrentes de sua contratação.

As GARANTIAS, se prestadas em moeda corrente nacional, deverão ser realizadas através do pagamento de DAR (Documento de Arrecadação) emitidas através do link: xxxxx://xxx.xxxxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx?xxxxxxXxxxxxxxxxx#, especificação da receita – código 7050 (depósito caução SINFRA), devendo descrever no campo do documento de arrecadação em “informações previstas em instruções”, o número e o ano da concorrência e o objeto da contratação a que se refere a caução.

As GARANTIAS, se prestadas por Títulos da Dívida Pública do Tesouro Nacional, deverão ser prestadas pelo valor nominal dos títulos, não podendo estar onerados com cláusula de impenhorabilidade, inalienabilidade, intransferibilidade ou aquisição compulsória.

Títulos ofertados deverão ser emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e de custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil, com cotação de mercado e acompanhados de comprovante de sua validade atual quanto à liquidez e ao valor.

As GARANTIAS, se apresentada na modalidade de seguro-garantia, serão comprovadas pela apresentação das apólices de seguro-garantia, acompanhadas de comprovante de pagamento do prêmio, quando pertinente, bem como de Certidão de Regularidade Operacional expedida pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, em nome da seguradora que emitir a apólice, com vigência mínima de 12 (doze) meses.

Quando a modalidade for seguro-garantia, a apólice deverá ser emitida por companhia seguradora autorizada a funcionar no Brasil e deverá estar acompanhada da comprovação de contratação de resseguro, nos termos da legislação vigente à época da apresentação, com vigência mínima de 12 (doze) meses.

As GARANTIAS, se apresentadas na modalidade de fiança bancária, deverão ser emitidas por instituição financeira devidamente constituída e autorizada a operar no Brasil, devendo apresentadas na sua forma original e estar acompanhadas da comprovação dos poderes de representação do responsável pela assinatura do documento.

As GARANTIAS, se prestadas via seguro-garantia ou fiança bancária, deverão ter

vigência mínima de 01 (um) ano a contar da contratação, sendo de total responsabilidade da CONCESSIONÁRIA realizar as renovações e atualizações necessárias, devendo comunicar à PODER CONCEDENTE toda renovação e atualização realizada, sob pena de aplicação das sanções cabíveis.

A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE documento comprobatório de renovação e atualização das GARANTIAS, com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência do término do prazo de sua vigência, sob pena de caducidade, nos termos da CLÁUSULA 46.

As GARANTIAS deverão permanecer plenamente vigentes até a celebração do TERMO DE RECEBIMENTO DEFINITIVO, podendo ser executada nos termos deste CONTRATO.

As GARANTIAS serão liberadas, mediante anuência prévia do PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR, quando verificado o cumprimento das obrigações respectivas e a sua devida substituição, e o estabelecido nas revisões ordinárias.

A redução da garantia ou a sua extinção somente poderá ser efetivada com a prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR.

Sempre que uma GARANTIA for executada, total ou parcialmente, a CONCESSIONÁRIA ficará obrigada à recomposição de seu valor integral, 2 (dois) dias úteis contados da notificação pelo PODER CONCEDENTE, sob pena de declaração de caducidade do CONTRATO, pelo PODER CONCEDENTE, nos termos da CLÁUSULA 46.

Não obstante outras hipóteses previstas neste CONTRATO ou na legislação, a GARANTIA DE EXECUÇÃO poderá ser executada, total ou parcialmente, pelo PODER CONCEDENTE, após apuração em regular processo administrativo, nas seguintes circunstâncias:

Se a CONCESSIONÁRIA deixar de realizar qualquer investimento previsto neste CONTRATO ou eventuais aditivos assinados por ambas as PARTES, ou se o executar de maneira inadequada, em desconformidade com as especificações e prazos estabelecidos, de forma não justificada, recusando-se ou deixando de corrigir as falhas apontadas pelo PODER CONCEDENTE, na forma estabelecida neste CONTRATO;

se a CONCESSIONÁRIA deixar de pagar multas, indenizações ou demais penalidades que lhe sejam aplicadas, na forma deste CONTRATO e nos prazos estabelecidos, referentes às funções operacionais e de conservação;

se a CONCESSIONÁRIA deixar de cumprir, deliberadamente, suas obrigações contratuais ou deixar de tomar providências necessárias para o atingimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO, recusando-se ou deixando de corrigir as falhas apontadas pelo PODER CONCEDENTE, na forma estabelecida neste CONTRATO;

se a CONCESSIONÁRIA deixar de pagar os valores variáveis devidos ao PODER CONCEDENTE conforme disposto na subcláusula 9.1.2;

nas hipóteses de reversão de bens, se os BENS REVERSÍVEIS não forem entregues ao PODER CONCEDENTE, ou a terceiro por ele indicado, em plena funcionalidade técnica e operacional, considerando-se também as especificações deste CONTRATO, inclusive na hipótese de deixar de corrigir as falhas apontadas pelo PODER CONCEDENTE, na forma estabelecida neste CONTRATO;

Para o ressarcimento de custos e despesas incorridas pelo PODER CONCEDENTE para colocar o TERMINAL RODOVIÁRIO nas condições definidas no Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário;

se a CONCESSIONÁRIA deixar de contratar seguro exigido ou se recursar a fazê- lo, nos termos deste CONTRATO;

se o PODER CONCEDENTE for responsabilizado, indevidamente, por qualquer ato ou fato decorrente da atuação da CONCESSIONÁRIA, seus prepostos ou subcontratados, incluindo, mas não se limitando, a danos ambientais, responsabilidade civil, fiscal e trabalhista, penalidades regulatórias, dentre outros.

DA FISCALIZAÇÃO

Os poderes de fiscalização do cumprimento das obrigações da CONCESSIONÁRIA, serão exercidos pelo PODER CONCEDENTE e o ENTE REGULADOR.

Pela execução da fiscalização da CONCESSÃO, o ENTE REGULADOR fará jus ao recebimento do valor mensal da Taxa de Regulação e Fiscalização dos Serviços de Terminais Rodoviários – TTR, pago pela CONCESSIONÁRIA, nos termos deste CONTRATO.

Para exercício da fiscalização, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter cadastro atualizado, conferindo livre acesso, por parte do PODER CONCEDENTE ou do ENTE REGULADOR, ao sistema e a todos os dados, livros, registros e documentos relacionados à CONCESSÃO, prestando, a respeito destes, os esclarecimentos que lhe forem solicitados.

A CONCESSIONÁRIA se obriga a permitir e facilitar aos elementos integrantes da FISCALIZAÇÃO, a inspeção do local dos serviços em qualquer dia e hora, fornecendo todos os esclarecimentos que lhe sejam solicitados.

A fiscalização exercida pelo ENTE REGULADOR e/ou PODER CONCEDENTE compreenderá a inspeção e acompanhamento das atividades, dos equipamentos, das instalações, dos contratos e da situação econômica financeira da CONCESSIONÁRIA, seja por meio da atuação direta de seus agentes de fiscalização, seja por meio de requisição formal, implicando amplo acesso a todos os dados e informações da CONCESSIONÁRIA ou de terceiros, que deverão ser fornecidos tempestivamente, na forma requisitada, de acordo com o disposto neste contrato.

A fiscalização do ENTE REGULADOR e/ou PODER CONCEDENTE irá abranger o acompanhamento e controle das ações da CONCESSIONÁRIA nas áreas contábil, comercial e econômico financeiro, podendo estabelecer diretrizes e procedimentos necessários a efetividade da fiscalização, bem como suspender toda e qualquer atividade que seja incompatível com as exigências de universalização, qualidade, eficiência, segurança e continuidade dos serviços.

A CONCESSIONÁRIA se obriga a prestar a fiscalização, quando esta lhe for solicitada formalmente, as informações: a) de natureza econômico financeira; b) de natureza comercial; c) de natureza operacional.

O ENTE REGULADOR e/ou PODER CONCEDENTE exercerá ampla e completa fiscalização

sobre este CONTRATO, o cumprimento das obrigações nele estabelecidas, bem como sobre a SPE, tendo, no exercício da fiscalização, livre acesso, em qualquer época, aos dados relativos à administração, à contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros da CONCESSIONÁRIA, podendo solicitar esclarecimentos ou modificações, caso entenda haver desconformidades com as obrigações previstas no contrato, em especial quanto ao cumprimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO parâmetros de qualidade estabelecidos neste CONTRATO e seus ANEXOS.

As determinações pertinentes aos serviços em que se verifiquem vícios, defeitos e/ou incorreções, que vierem a ser emitidas no âmbito da fiscalização, serão imediatamente aplicáveis e vincularão a CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo das demais consequências contratualmente previstas e das disposições sobre solução de controvérsias estabelecidas neste CONTRATO.

A fiscalização pelo ENTE REGULADOR e/ou PODER CONCEDENTE observará o regramento quanto aos procedimentos e penalidades cabíveis no âmbito da fiscalização da CONCESSÃO conforme o Anexo VII do Edital - Penalidades Aplicáveis à Concessionária.

O processo administrativo sancionatório seguirá o rito da Lei Estadual nº 7.692, de 1º de julho de 2002 e alterações posteriores, ou outra que venha a substitui- la.

A regularização das faltas apontadas no TERMO DE FISCALIZAÇÃO não afasta o descumprimento havido e, consequentemente, a aplicação da correspondente penalidade.

A fiscalização também apurará o cumprimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO pela CONCESSIONÁRIA.

Sem prejuízo da incidência dos INDICADORES DE DESEMPENHO, da elaboração de TERMO DE FISCALIZAÇÃO e da lavratura de AUTO DE INFRAÇÃO, a CONCESSIONÁRIA

está obrigada a reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir, às suas expensas e no prazo estipulado pelo ENTE REGULADOR e/ou PODER CONCEDENTE, os serviços pertinentes à CONCESSÃO em que se verifiquem vícios, defeitos e/ou incorreções.

O ENTE REGULADOR e/ou PODER CONCEDENTE poderá exigir que a CONCESSIONÁRIA apresente plano de ação visando a reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir qualquer serviço prestado de maneira viciada, defeituosa e/ou incorreta, relacionado com o objeto deste CONTRATO, em prazo a ser estabelecido.

Em caso de omissão da CONCESSIONÁRIA em cumprir as determinações do ENTE REGULADOR e/ou PODER CONCEDENTE, a esta será facultado proceder à correção da situação, para remediar os vícios, defeitos e/ou incorreções identificados ou realizar as obrigações de investimento não adimplidas, diretamente ou por intermédio de terceiro, inclusive valendo-se das GARANTIAS previstas em CONTRATO, correndo os respectivos custos por conta da CONCESSIONÁRIA.

A CONCESSIONÁRIA, por intermédio de representante indicado, poderá acompanhar toda e qualquer atividade de fiscalização da CONCEDENTE.

A CONCESSIONÁRIA se obriga a apresentar o demonstrativo de resultado anual com o movimento contábil de receitas e despesas e investimentos do Terminal Rodoviário.

Compete a CONCESSIONÁRIA, ainda, apresentar ao ENTE REGULADOR os seguintes relatórios: a) Relatório de Operação das Plataformas, trimestralmente, contendo os horários praticados pelas empresas; b) Relatório de Prestação de Contas anualmente – contendo mapas estatísticos, resumo das atividades operacionais, administrativas e fatos relevantes ocorridos no período, que deverá ser apresentado até o dia 20 (vinte) de janeiro de cada ano; c) Relatório de Avaliação de Investimento e Controle de Bens Reversíveis, anualmente, o qual deverá ser apresentado até o dia 15 do mês de março de cada ano, devendo estar incluso a relação de bens reversíveis, originalmente previstos ou agregados no decorrer da concessão, com indicação de seu estado de conservação.

DA SUBCONTRATAÇÃO

A CONCESSIONÁRIA poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades acessórias ou complementares aos serviços de operação, manutenção e realização dos investimentos necessários no TERMINAL RODOVIÁRIO, conforme as disposições deste CONTRATO, além das atividades relacionadas às suas obrigações contratuais.

A execução das atividades contratadas pela CONCESSIONÁRIA com terceiros pressupõe o cumprimento das normas legais, regulamentares e contratuais da CONCESSÃO.

A CONCESSIONÁRIA se obriga a dar conhecimento acerca de todos os contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros que gerem RECEITAS ACESSÓRIAS. Demais contratos deverão ser apresentados sempre que o ENTE REGULADOR e/ou PODER CONCEDENTE solicitar.

Sempre que solicitado pelo ENTE REGULADOR e/ou PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA, obrigatoriamente, deverá comprovar a capacidade técnica do terceiro contratado, caso seja efetuada nova subcontratação para execução dos serviços ali descritos.

O fato de o contrato com terceiros ter sido de conhecimento do ENTE REGULADOR e/ou PODER CONCEDENTE não poderá ser alegado pela CONCESSIONÁRIA para eximir-se do cumprimento total ou parcial de suas obrigações decorrentes da CONCESSÃO, ou justificar qualquer atraso ou modificação nos custos, nem tampouco alegar eventual responsabilização do ENTE REGULADOR.

Os contratos entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros reger-se-ão pelo direito privado, não estabelecendo nenhuma relação de qualquer natureza entre os terceiros e o PODER CONCEDENTE e o ENTE REGULADOR.

A CONCESSIONÁRIA é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução do CONTRATO, bem como da contratação de terceiros.

Constituirá especial dever da CONCESSIONÁRIA prover e exigir, de qualquer entidade com quem venha a contratar, que sejam promovidas as medidas necessárias para

salvaguardar a integridade física dos USUÁRIOS e dos cidadãos afetos à CONCESSÃO, devendo- se, ainda, cumprir e zelar pelo cumprimento das normas de higiene e segurança em vigor.

DOS ATOS DEPENDENTES DE ANUÊNCIA PRÉVIA OU COMUNICAÇÃO AO PODER CONCEDENTE E/OU ENTE REGULADOR

Dependem de prévia anuência do PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR, sem prejuízo das demais hipóteses previstas neste CONTRATO e na legislação e regulação aplicável, os seguintes atos eventualmente praticados pela CONCESSIONÁRIA, sob pena de aplicação das sanções previstas no Anexo VII do Edital - Penalidades Aplicáveis à Concessionária, inclusive podendo ensejar a decretação da caducidade da CONCESSÃO:

Alteração do Estatuto Social da SPE;

Fusão, incorporação, cisão, transformação ou qualquer forma de reestruturação societária que implique transferência de controle;

Desde que possam, em bloco ou isoladamente, caracterizar modificação do controle societário, direta ou indiretamente, estão compreendidos, exemplificativamente, como ato(s) sujeito(s) à prévia anuência do PODER CONCEDENTE, os seguintes:

39.1.3.1 Celebração de acordo de cotistas ou acordo de acionistas;

39.1.3.2 Emissão de valores mobiliários conversíveis em ações;

39.1.3.3 Redistribuição de quotas;

39.1.3.4 Instituição de garantia e direitos a terceiros sobre quotas ou ações.

39.1.3.5 Alienação do controle ou transferência da SPE, operacionalizada pelos FINANCIADORES e/ou GARANTIDORES, para fins de reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA;

39.1.3.6 Criação de subsidiárias, inclusive para exploração de atividades que gerem receitas alternativas, complementares, acessórias ou de projetos associados;

39.1.3.7 Redução do capital social da SPE;

39.1.3.8 Contratação ou alteração na cobertura de seguros, na seguradora contratada e/ou nas garantias contratadas pela CONCESSIONÁRIA e relacionados ao presente CONTRATO, mesmo aquelas cuja contratação seja decorrente do quanto estabelecido em sede do procedimento das REVISÕES ORDINÁRIAS;

39.1.3.9 Contratação de qualquer financiamento, emissão de títulos e valores mobiliários, toda e qualquer operação de dívida contratada pela SPE, contratação de seguros egarantias;

39.1.3.10 Alienação, constituição de ônus ou transferência, de qualquer natureza, dos BENS REVERSÍVEIS, pela CONCESSIONÁRIA a terceiros, inclusive seus FINANCIADORES e/ou GARANTIDORES;

O pleito de anuência prévia deverá ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA com antecedência suficiente para permitir a devida análise e manifestação do PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR em tempo hábil e razoável, considerando o cuidado com o não comprometimento da(s) operação(ões) intentada(s) pela CONCESSIONÁRIA que dependa(m) de autorização do PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR.

O pleito de anuência prévia a ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA deverá ser acompanhado da documentação pertinente para caracterização e explicação da operação pretendida, e de outros documentos que venham a ser eventualmente exigidos pelo PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR, especialmente aqueles que sejam necessários à demonstração dos seguintes aspectos:

Prova de comprometimento da continuidade na prestação dos serviços objeto deste CONTRATO; e

Prova de comprometimento da qualidade na prestação dos serviços objeto deste CONTRATO;

Caso o pedido de anuência prévia tenha como escopo alguma operação que impacte os

bens da CONCESSÃO, deverá ser apresentado o compromisso da CONCESSIONÁRIA em realizar, se for o caso, a imediata substituição dos bens a serem alienados ou transferidos, por bens novos, de funcionalidade semelhante e tecnologia igual ou superior, salvo se houver expressa anuência do PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR para a sua não realização.

O PODER CONCEDENTE terá 60 (sessenta) dias contados do recebimento do pleito de anuência prévia apresentado pela CONCESSIONÁRIA, para apresentar resposta escrita ao pedido, podendo conceder a anuência, rejeitar o pedido ou formular exigências para concedê- la.

Na hipótese prevista na subcláusula ,39.1.3.9 o prazo previsto na subcláusula

39.5 será de 30 (trinta) dias.

Quando o pleito de anuência prévia disser respeito à exploração de atividades que gerem RECEITAS ACESSÓRIAS, a documentação deverá ser acompanhada da indicação da fonte e dos valores estimados da RECEITA ACESSÓRIA, por ano ou pelo ato, quando este for pontual.

Caso o PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR rejeite o pedido ou exija complementações, deverá fazê-lo de maneira fundamentada, podendo apresentar proposta alternativa para que a operação pretendida seja acatada.

Dependem de comunicação ao PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR, em até 15 (quinze) dias depois de consumados, os seguintes atos e operações eventualmente praticados pela CONCESSIONÁRIA, sob pena de aplicação das sanções descritas neste CONTRATO:

Alterações na composição societária da SPE que não impliquem transferência de controle, mas que impliquem transferência de, no mínimo, 20% (vinte por cento) das ações com direito a voto na SPE ou de 20% das quotas;

Alterações na composição societária da SPE que não impliquem transferência de controle, mas que impliquem transferência de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações com direito a voto da SPE detidas por um único acionista;

Alterações nos acordos de voto aplicáveis a eventual grupo controlador, desde que não impliquem transferência de controle;

Perda de qualquer condição essencial à prestação dos serviços pela SPE; Aplicação de penalidades à SPE, por qualquer órgão ou entidade que tenha competência para tanto, especialmente quanto à inadimplência em relação às obrigações tributárias, previdenciárias, de segurança e medicina do trabalho, ou aplicadas por qualquer órgão com competência para regular e fiscalizar as atividades da CONCESSIONÁRIA, ou ainda de caráter ambiental;

Requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial; Substituição do RESPONSÁVEL TÉCNICO da SPE.

DO REGIME DE BENS DA CONCESSÃO

Integram a CONCESSÃO:

Todos os equipamentos, máquinas, aparelhos, acessórios e obras pré-existentes ou incorporados em virtude do presente CONTRATO e, de modo geral, todos os demais bens vinculados à operação e manutenção do TERMINAL RODOVIÁRIO assumidos pela CONCESSIONÁRIA;

Os bens móveis ou imóveis, tangíveis ou intangíveis adquiridos, incorporados, elaborados ou construídos pela CONCESSIONÁRIA, ao longo de todo o PRAZO DA CONCESSÃO, que sejam utilizados na operação e manutenção do TERMINAL RODOVIÁRIO.

40.1.2.1 Todas as especificações quanto aos bens a serem integrados à CONCESSÃO também estão relacionados nos ANEXOS e deverão ser observadas pela CONCESSIONÁRIA, sob pena de verificação de inadimplemento contratual e aplicação das penalidades cabíveis.

Todos os bens que integrem ou venham a integrar esta CONCESSÃO serão considerados BENS REVERSÍVEIS para fins deste CONTRATO e da legislação aplicável, sendo-lhes

aplicáveis todas as disposições pertinentes.

Extinta a CONCESSÃO, serão revertidos ao PODER CONCEDENTE todos os BENS REVERSÍVEIS, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos.

Todos os BENS REVERSÍVEIS deverão ser mantidos em bom estado de conservação e em pleno funcionamento pela CONCESSIONÁRIA, por todo o PRAZO DA CONCESSÃO, efetuando para tanto as reparações, renovações e adaptações necessárias ao bom desempenho dos serviços, nos termos previstos neste CONTRATO.

Ao final da vida útil dos BENS REVERSÍVEIS, a CONCESSIONÁRIA deverá proceder a sua imediata substituição por bens novos e semelhantes, de qualidade igual ou superior, observadas as obrigações de continuidade da prestação dos serviços objeto deste CONTRATO e, especialmente, a obrigatória atualização tecnológica e o atendimento aos INDICADORES DE DESEMPENHO, observadas as disposições contratuais pertinentes.

A substituição dos BENS REVERSÍVEIS ao longo do PRAZO DA CONCESSÃO não autoriza qualquer pleito de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO por qualquer das PARTES.

A CONCESSIONÁRIA declara, na assinatura deste CONTRATO, que todos os valores necessários à reposição, substituição e manutenção ordinária de BENS REVERSÍVEIS já foram considerados em sua PROPOSTA DE PREÇO e PLANO DE NEGÓCIOS DA CONCESSIONÁRIA, razão pela qual concorda que o valor da Remuneração nos termos deste CONTRATO é suficiente para tais substituições, reposições ou manutenções ao tempo de suas respectivas vidas úteis.

Todos os investimentos previstos originalmente neste CONTRATO, inclusive a manutenção e substituição de BENS REVERSÍVEIS, deverão ser depreciados e amortizados pela CONCESSIONÁRIA no PRAZO DA CONCESSÃO, não cabendo qualquer pleito ou reivindicação de indenização por eventual saldo não amortizado ao fim do PRAZO DA CONCESSÃO, quanto a esses bens.

A CONCESSIONÁRIA cede, sem ônus e definitivamente, ao PODER CONCEDENTE e futuras sucessoras deste TERMINAL RODOVIÁRIO, licença para usar os estudos, projetos e outros trabalhos de cunho intelectual criados e utilizados no desenvolvimento do

projeto e seus respectivos direitos de propriedade intelectual (incluindo o direito de fazer e utilizar trabalhos dele derivados), inclusive em futuros contratos de concessão, e sem quaisquer restrições na hipótese de condicionarem a continuidade da prestação de serviços, sua atualização e/ou revisão.

A CONCESSIONÁRIA anui com a utilização, pelo PODER CONCEDENTE e ENTE REGULADOR, de todas as informações compartilhadas e coletadas, no âmbito de suas atividades de fiscalização, inclusive daquelas que tenham sido geradas, armazenadas e disponibilizadas por meio dos Sistemas Digitais de que trata o presente CONTRATO, para finalidade de pesquisa, desenvolvimento e transparência, além de melhoria nas suas atividades de regulação e fiscalização.

O TERMO DE ARROLAMENTO DE BENS REVERSÍVEIS INICIAL constituirá o INVENTÁRIO

DE BENS REVERSÍVEIS da CONCESSÃO, devendo ser mantido atualizado pela CONCESSIONÁRIA durante todo o PRAZO DA CONCESSÃO, sob pena das penalidades cabíveis.

A alienação ou oneração, a qualquer título, dos BENS REVERSÍVEIS, dependerão de anuência prévia do PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR, nos termos do presente CONTRATO

Não se aplica o previsto na subcláusula 42.1040.10 o oferecimento em garantia do próprio bem e/ou equipamento em financiamento necessário à sua aquisição ou quando disposto em contrário neste CONTRATO.

Os demais bens empregados ou utilizados pela CONCESSIONÁRIA que não constem do INVENTÁRIO e que não se qualifiquem como BENS REVERSÍVEIS serão considerados bens exclusivamente privados e poderão ser livremente utilizados e transferidos pela CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo do dever de atendimento aos INDICADORES DE DESEMPENHO e demais disposições deste CONTRATO.

DAS PENALIDADES

As penalidades aplicáveis no âmbito deste CONTRATO, bem como sua gradação e sua

imposição serão efetivadas mediante processo administrativo sancionador, garantida a ampla defesa e o contraditório, nos termos deste CONTRATO.

Na aplicação das sanções, o ENTE REGULADOR e/ou PODER CONCEDENTE observarão o grupo, nível e classificação das infrações tipificadas.

O não cumprimento das disposições desse CONTRATO, de seus ANEXOS e do Edital, da legislação e/ou regulamentação aplicáveis ensejará, sem prejuízo das responsabilidades administrativa, civil e penal eventualmente cabíveis, a aplicação das seguintes penalidades contratuais:

Advertência;

Aplicação de multa pecuniária;

Declaração de caducidade da CONCESSÃO;

Suspensão temporária do direito de licitar e/ou impedimento de contratar com a Administração Pública direta ou indireta do Estado de Mato Grosso por prazo não superior a 2 (dois) anos;

Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, enquanto perdurarem os motivos da punição.

Para as hipóteses indicadas nos itens 41.2.4 e 41.2.5, a penalidade será aplicada tanto à SPE como ao seu(s) sócios controlador(es).

A aplicação das penalidades não se confunde com a aferição dos INDICADORES DE DESEMPENHO e suas consequências.

O ENTE REGULADOR e/ou PODER CONCEDENTE poderão, nas hipóteses especificadas neste CONTRATO, conceder período adicional para correção de irregularidades, pela CONCESSIONÁRIA, promovendo assim a suspensão da aplicação de penalidades à CONCESSIONÁRIA e do cômputo de eventual multa em curso, visando com isso ao não agravamento de situações já danosas que comprometam a continuidade dos serviços, e sem prejuízo das penas já aplicadas, cuja exigibilidade será restabelecida ao final do período adicional outorgado.

O período adicional para correção de irregularidades não suspende a tramitação

de processo(s) sancionador(es), salvo decisão expressa em contrário.

Findo o período adicional para correção de irregularidades e não resolvida a situação gravosa que o originou, serão retomadas as aplicações de penalidades e exigibilidade daquelas já aplicadas pelo ENTE REGULADOR e/ou PODER CONCEDENTE e avaliada a pertinência da instauração de processo de caducidade, nos termos deste CONTRATO, caso esse já não estivesse em curso.

DA INTERVENÇÃO

O PODER CONCEDENTE poderá, sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, a qualquer tempo, intervir na CONCESSÃO para assegurar a regularidade e adequação das obras, a continuidade da prestação de serviços concedidos e/ou o cumprimento pela CONCESSIONÁRIA das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes. Entre as situações que ensejam a intervenção, incluem-se:

Cessação ou interrupção, total ou parcial, da execução da obra ou da prestação de serviços objeto deste CONTRATO, pela CONCESSIONÁRIA;

Deficiências graves na organização da CONCESSIONÁRIA que comprometam o devido cumprimento das obrigações assumidas no âmbito da CONCESSÃO; Deficiências graves no desenvolvimento das atividades objeto deste CONTRATO; Situações nas quais a operação do TERMINAL RODOVIÁRIO pela CONCESSIONÁRIA ofereça riscos à continuidade da adequada prestação dos serviços contratados;

Situações que ponham em risco o meio ambiente, a segurança de pessoas ou bens, o erário ou a saúde pública ou da população;

Xxxxxx e/ou reiterados descumprimentos das obrigações deste CONTRATO; Não apresentação ou renovação das apólices de SEGURO e de GARANTIAS necessárias ao pleno e regular desenvolvimento contratual;

Atribuição à CONCESSIONÁRIA de notas de desempenho inferiores a 50%

(cinquenta por cento) das metas estabelecidas pelos INDICADORES DE DESEMPENHO na prestação do serviço, mesmo sem comprometimento da situação financeira da CONCESSIONÁRIA, por 18 (dezoito) meses consecutivos ou em 06 (seis) avaliações não consecutivas realizadas no período de toda a CONCESSÃO; e

Utilização da infraestrutura da CONCESSÃO para fins ilícitos.

Verificando-se qualquer situação que possa ensejar a intervenção na CONCESSÃO, o ENTE REGULADOR deverá notificar a CONCESSIONÁRIA para, no prazo que lhe for fixado, sanar as irregularidades indicadas, sem prejuízo da aplicação das penalidades incidentes.

Decorrido o prazo fixado sem que a CONCESSIONÁRIA sane as irregularidades ou tome providências que, a critério do PODER CONCEDENTE, demonstrem o efetivo propósito de saná-las, este proporá a decretação da intervenção ao Governador do Estado de Mato Grosso, que poderá decretá-la.

A intervenção da CONCESSÃO far-se-á por ato motivado do Governador do Estado de Mato Grosso, devidamente publicado no Diário Oficial, indicando, no mínimo, os motivos da intervenção, a designação do interventor, o prazo e os limites da intervenção.

A função do interventor poderá ser exercida por agente dos quadros do PODER CONCEDENTE, pessoa especificamente nomeada, colegiado ou empresas, assumindo a CONCESSIONÁRIA os custos da remuneração.

A intervenção implica, automaticamente, a transferência compulsória e temporária para o Interventor da administração da CONCESSIONÁRIA.

Decretada a intervenção, o PODER CONCEDENTE, no prazo de 30 (trinta) dias, instaurará procedimento administrativo para apuração das respectivas responsabilidades e comprovação das causas ensejadoras da intervenção, assegurando à CONCESSIONÁRIA o direito ao devido processo legal, especialmente, o direito à ampla defesa e ao contraditório.

Com a intervenção, a CONCESSIONÁRIA se obriga a disponibilizar, imediatamente, ao PODER CONCEDENTE, o TERMINAL RODOVIÁRIO, os BENS REVERSÍVEIS e tudo que for

necessário à plena prestação dos serviços objeto do CONTRATO.

No período de intervenção, a CONCESSIONÁRIA não fará jus à arrecadação de TARIFA DE EMBARQUE e demais receitas provenientes do TERMINAL RODOVIÁRIO descritas neste CONTRATO.

Eventuais custos adicionais decorrentes da intervenção caberão à CONCESSIONÁRIA, sendo que o PODER CONCEDENTE poderá utilizar as GARANTIAS contratuais para obtenção dos recursos faltantes para cobrir as despesas necessárias à continuidade do serviço concedido em regime deintervenção.

Caso as GARANTIAS, constantes do Anexo VI do CONTRATO – Garantias, não sejam suficientes, a CONCESSIONÁRIA deverá ressarcir o PODER CONCEDENTE nos prazos fixados.

Cessada a intervenção, caso não extinta a CONCESSÃO, a prestação dos serviços objeto deste CONTRATO voltará a ser de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, precedida de prestação de contas pelo interventor, que responderá pelos atos praticados durante a sua gestão.

A intervenção não é causa de cessação ou suspensão de qualquer obrigação da CONCESSIONÁRIA perante terceiros, inclusive FINANCIADORES ou GARANTIDORES.

Se ficar comprovado que não foram observados os pressupostos legais e regulamentares para a decretação da intervenção, será declarada sua nulidade, devendo o serviço retornar imediatamente à CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo da prestação de contas por parte do interventor e da indenização eventualmente cabível.

DA EXTINÇÃO DO CONTRATO

A CONCESSÃO extinguir-se-á por:

Advento do termo contratual; Encampação;

Caducidade; Rescisão;

Anulação decorrente de vício ou irregularidade constatada no procedimento ou no ato de sua outorga;

Falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA, ou recuperação judicial que impeça a execução do CONTRATO;

Caso fortuito e força maior; e

Configuração de qualquer das hipóteses de extinção antecipada dispostas neste CONTRATO.

No caso de extinção da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE deverá:

Aplicar as penalidades cabíveis;

Reter e executar as GARANTIAS contratuais para recebimento de multas administrativas e ressarcimento de prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA.

DO ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL

A CONCESSÃO extingue-se quando se verificar o termo do PRAZO DA CONCESSÃO, findando, por consequência, as relações contratuais entre as PARTES, com exceção daquelas expressamente previstas neste CONTRATO e de obrigações pós-contratuais atribuídas à CONCESSIONÁRIA.

Verificando-se o advento do termo contratual, sem prejuízo de eventual sub-rogação de concessionária sucessora nos contratos em curso, a CONCESSIONÁRIA será inteira e exclusivamente responsável pelo encerramento de quaisquer relações contratuais inerentes à CONCESSÃO celebradas com terceiros, não respondendo o PODER CONCEDENTE e o ENTE REGULADOR por quaisquer responsabilidades ou ônus daí resultantes, bem como não sendo devida nenhuma indenização à CONCESSIONÁRIA ou a terceiros pelo encerramento dessas relações contratuais.

Constitui obrigação da CONCESSIONÁRIA cooperar com o PODER CONCEDENTE e com o ENTE REGULADOR para que não haja qualquer interrupção na prestação dos serviços,

com o advento do termo contratual e consequente extinção deste CONTRATO, devendo, por exemplo, cooperar na capacitação de servidores do PODER CONCEDENTE, ou outro ente da ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA por este indicado ou de eventual nova concessionária sucessora.

02(dois) anos antes da data de término do PRAZO DA CONCESSÃO, o ENTE REGULADOR formará uma comissão de devolução, composta por representantes do próprio ENTE REGULADOR, PODER CONCEDENTE, e CONCESSIONÁRIA para supervisionar e acompanhar as medidas prévias à devolução do TERMINAL RODOVIÁRIO.

A comissão de devolução irá vistoriar o TERMINAL RODOVIÁRIO, definindo os parâmetros de devolução do sistema os quais sem prejuízo de outras análises, deverão conter:

Forma de reversão dos BENS REVERSÍVEIS;

Estado de conservação e manutenção dos BENS REVERSÍVEIS; Estado de depreciação dos BENS REVERSÍVEIS;

Estado geral do TERMINAL RODOVIÁRIO; e Obras em andamento.

30 (trinta) dias anteriores ao advento do Termo Contratual, a Comissão de Devolução elaborará um relatório de inspeção final conforme estabelecido no Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário.

Com o advento do termo contratual, a CONCESSIONÁRIA não fará jus a qualquer indenização relativa a investimentos em BENS REVERSÍVEIS previstos originalmente neste CONTRATO.

As obras de melhoria referentes ao TERMINAL RODOVIÁRIO reverterão ao PODER CONCEDENTE quando do advento do termo contratual.

DA ENCAMPAÇÃO

A encampação é a retomada da CONCESSÃO pelo PODER CONCEDENTE, durante o prazo da CONCESSÃO, por motivo de interesse público, precedida de Lei Autorizativa

específica.

O PODER CONCEDENTE, previamente à encampação da CONCESSÃO, procederá aos levantamentos e avaliações necessários à determinação do montante da indenização eventualmente devido à CONCESSIONÁRIA, nos termos dos itens seguintes.

Caso a CONCESSÃO venha a ser extinta por encampação, a indenização devida pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA deverá ser paga previamente à reversão dos bens, nos termos do art. 37 da Lei Federal n°. 8.987/1995, e incluirá os investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA, segundo plano de investimento previamente aprovado pelo PODER CONCEDENTE, que ainda não estiverem depreciados ou amortizados, devidamente corrigidos monetariamente nos mesmos moldes aplicáveis ao REAJUSTE.

Extinta a CONCESSÃO, por encampação, revertem ao PODER CONCEDENTE todos os bens afetos à CONCESSÃO, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, inclusive sociais e trabalhistas.

Revertidos os bens afetos à CONCESSÃO, haverá a imediata assunção dos serviços públicos do Terminal Rodoviário pelo PODER CONCEDENTE.

DA CADUCIDADE

– A inexecução total ou parcial reiterada do CONTRATO acarretará, a critério do PODER CONCEDENTE, a declaração de caducidade da CONCESSÃO, independentemente da aplicação das sanções contratuais, respeitadas as disposições deste CONTRATO, especialmente desta cláusula.

A caducidade da CONCESSÃO poderá ser declarada pelo PODER CONCEDENTE nas hipóteses previstas em Lei.

A declaração de caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida da verificação da efetiva inadimplência da CONCESSIONÁRIA em processo administrativo, assegurando- se a esta o direito de ampla defesa e contraditório.

Não será instaurado processo administrativo de inadimplência antes de a

CONCESSIONÁRIA ter sido previamente comunicada a respeito das infrações contratuais praticadas, devendo ser-lhe concedido prazo para corrigir as falhas e transgressões apontadas, observada as condições previstas neste CONTRATO.

Instaurado o processo administrativo, uma vez comprovada a inadimplência, a caducidade será declarada mediante Decreto expedido pelo Chefe do Poder Executivo Municipal, pagando-se a respectiva indenização.

No caso da extinção do CONTRATO por caducidade, a CONCESSIONÁRIA fará jus ao recebimento da devida indenização, em que serão considerados os investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA, com base no plano de investimentos elaborado pela CONCESSIONÁRIA, que ainda não tenham sido depreciados ou amortizados até a data de retomada dos serviços públicos referente ao Terminal Rodoviário pelo PODER CONCEDENTE, devidamente corrigidos monetariamente nos mesmos moldes aplicáveis ao reajuste, desde a data do investimento até a data do pagamento da indenização.

Da indenização prevista no item acima, será descontado o montante das multas contratuais e dos danos causados pela CONCESSIONÁRIA, no que eventualmente não seja coberto pela garantia do CONTRATO.

A indenização devida pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA deverá ser paga pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, devidamente corrigida monetariamente nos mesmos moldes aplicáveis ao reajuste, desde a data do investimento até a data do pagamento integral do valor devido à CONCESSIONÁRIA, devendo esta ser desembolsada mensalmente, até que haja sua plena quitação, com no mínimo 20% (vinte por cento) dos valores recebidos pelo PODER CONCEDENTE ou por outra empresa que esteja prestando os serviços públicos referente ao Terminal Rodoviário.

O PODER CONCEDENTE deverá adotar todos os atos necessários para que a parcela de que trata o item acima, referente aos valores recebidos, pelo PODER CONCEDENTE ou por terceiro, pela prestação dos serviços públicos, seja automaticamente repassada à CONCESSIONÁRIA, através de conta centralizadora e especial em instituição bancária de sua livre escolha.

A critério exclusivo do PODER CONCEDENTE poderá a indenização de que trata a

subcláusula 45.6, ser paga em uma única vez, com recursos obtidos na licitação que vier a ser realizada para contratação da nova sociedade CONCESSIONÁRIA, nos termos do art. 45 da Lei Federal 8.987/1995.

A declaração de caducidade da CONCESSÃO acarretará, ainda, para a CONCESSIONÁRIA

:Execução da garantia do CONTRATO pelo PODER CONCEDENTE para ressarcimento de eventuais prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE;

Retenção de eventuais créditos decorrentes deste CONTRATO, até o limite dos prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE.;

Reversão imediata ao PODER CONCEDENTE dos bens afetos à CONCESSÃO;

Retomada imediata, pelo PODER CONCEDENTE, dos serviços públicos do Terminal Rodoviário.

Declarada a caducidade, não resultará ao PODER CONCEDENTE qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros, ou com empregados da CONCESSIONÁRIA.

DA RESCISÃO

A CONCESSIONÁRIA poderá rescindir o CONTRATO no caso de descumprimento das normas contratuais pelo PODER CONCEDENTE, mediante ação judicial especialmente intentada para este fim. Nessa hipótese, os serviços públicos prestados poderão ser interrompidos ou paralisados, até a decisão judicial haver transitado em julgado.

Na hipótese de rescisão do CONTRATO por inadimplemento contratual nos termos desta cláusula, será paga pelo PODER CONCEDENTE indenização à CONCESSIONÁRIA pelos investimentos realizados ao longo do período da CONCESSÃO e não recuperados até a rescisão, nos termos da legislação vigente.

O PODER CONCEDENTE deverá adotar todos os atos necessários para que a parcela de que trata o item acima, referente aos valores recebidos, pelo PODER CONCEDENTE ou

por terceiro, pela prestação dos serviços públicos, seja automaticamente repassada à CONCESSIONÁRIA, através de conta centralizada e especial em instituição bancária de sua livre escolha.

A critério exclusivo do PODER CONCEDENTE poderá a indenização de que trata este item, ser paga em uma única vez, com recursos obtidos na licitação que vier a ser realizada para contratação da nova sociedade CONCESSIONARIA, nos termos do art. 45 da Lei Federal n°. 8.987/95.

DA ANULAÇÃO

Em caso de anulação da CONCESSÃO, por eventuais ilegalidades verificadas no EDITAL e nos seus Anexos, na licitação, no CONTRATO e nos seus Anexos, será devida indenização pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, exclusivamente no que se refere a obras e investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA.

O PODER CONCEDENTE, no caso de anulação da CONCESSÃO, procederá aos levantamentos e avaliações necessários à determinação do montante da indenização eventualmente devida à CONCESSIONÁRIA, nos termos dos itens seguintes.

A indenização devida pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA deverá ser paga pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, devidamente corrigida monetariamente nos mesmos moldes aplicáveis ao reajuste, desde a data do investimento até a data do pagamento integral do valor devido á CONCESSIONÁRIA, devendo esta ser desembolsada mensalmente, até que haja sua plena quitação, com no mínimo 20% (vinte por cento) dos valores recebidos pelo PODER CONCEDENTE ou por outra empresa que esteja prestando os serviços públicos.

A critério exclusivo do PODER CONCEDENTE poderá a indenização de que trata a subcláusula 48.3 ser paga em uma única vez, com recursos obtidos na licitação que vier a ser realizada para contratação da nova sociedade CONCESSIONÁRIA, nos termos do art. 45 da Lei Federal n°. 8.987/1995.

DA FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL, EXTRAJUDICIAL OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

A CONCESSÃO será extinta caso a CONCESSIONÁRIA tenha sua falência decretada, por sentença transitada em julgado, ou no caso de homologação de recuperação judicial.

Decretada a falência ou homologada a recuperação judicial, o PODER CONCEDENTE imitir-se-á na posse de todos os bens afetos à CONCESSÃO e assumirá imediatamente a execução do objeto do presente CONTRATO.

Na hipótese de extinção da CONCESSIONÁRIA por decretação de falência, recuperação judicial, ou dissolução da CONCESSIONÁRIA por deliberação de seus cotistas ou acionistas, aplicar-se-ão as mesmas disposições referentes à caducidade da CONCESSÃO, com instauração do devido processo administrativo para apuração do efetivo prejuízo e determinação das sanções aplicáveis.

Não será realizada partilha do eventual acervo líquido da CONCESSIONÁRIA extinta entre seus cotistas ou acionistas antes do pagamento de todas as obrigações com o PODER CONCEDENTE, bem como sem a emissão de TERMO DEFINITIVO DE DEVOLUÇÃO pelo PODER CONCEDENTE.

DO CASO FORTUITO E DA FORÇA MAIOR

Considera-se caso fortuito ou força maior, com as consequências estabelecidas neste CONTRATO, o evento assim definido na forma da lei civil e que tenha impacto direto sobre o desenvolvimento das atividades da CONCESSÃO.

O descumprimento de obrigações contratuais comprovadamente decorrentes de caso

fortuito ou de força maior, nos termos deste CONTRATO e ANEXOS, não será passível de penalização.

A PARTE que tiver o cumprimento de suas obrigações afetado por caso fortuito ou força maior deverá comunicar à outra PARTE da ocorrência do evento, em até 48 horas.

Um evento caracterizado como caso fortuito ou de força maior não será considerado, para os efeitos de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO se, ao tempo de sua ocorrência, corresponder a um risco segurável no Brasil há pelo menos 2 (dois) anos, até o limite da média dos valores indenizáveis por apólices normalmente praticados no mercado, por pelo menos duas empresas do ramo, independentemente de a CONCESSIONÁRIA as ter contratado, observada a matriz de riscos estabelecida por este CONTRATO.

Na ocorrência de caso fortuito ou de força maior, cujas consequências não forem seguráveis no Brasil, ou cujos efeitos irreparáveis se estendam por mais de 90 (noventa) dias, ou por período definido de comum acordo entre as PARTES, quando da verificação de que os efeitos possam comprometer de forma irreversível a exploração da CONCESSÃO.

Salvo se o PODER CONCEDENTE der outras instruções por escrito, a CONCESSIONÁRIA continuará cumprindo suas obrigações decorrentes do CONTRATO, na medida do razoavelmente possível e procurará, por todos os meios disponíveis, cumprir aquelas obrigações não impedidas pelo evento de força maior ou caso fortuito, cabendo ao PODER CONCEDENTE da mesma forma cumprir as suas obrigações não impedidas pelo evento de força maior ou caso fortuito.

As PARTES se comprometem a empregar todas as medidas e ações necessárias a fim de minimizar os efeitos decorrentes dos eventos de força maior ou caso fortuito.

DA REVERSÃO DE ATIVOS

Extinto o PRAZO DA CONCESSÃO, retornam ao PODER CONCEDENTE os BENS REVERSÍVEIS, direitos e privilégios vinculados à CONCESSÃO, transferidos ou

disponibilizados, nos termos deste CONTRATO, à CONCESSIONÁRIA, ou por esta construídos, implantados ou adquiridos, no âmbito da CONCESSÃO, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, independentemente de quaisquer notificações ou formalidades.

A reversão será gratuita e automática, com os bens em condição adequada de operação, utilização e manutenção, bem como livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos, valor residual, tributos, obrigação, gravame ou cobrança de qualquer valor pela CONCESSIONÁRIA, com as características e requisitos técnicos que permitam a plena operação do serviço concedido.

Os bens revertidos ao PODER CONCEDENTE deverão estar em condições adequadas de conservação e funcionamento, permitindo a continuidade dos serviços objeto deste CONTRATO, pelo prazo adicional definido no Anexo II do Edital - Programa de Exploração do Terminal Rodoviário, contados da data de extinção do CONTRATO.

Eventual custo com estes investimentos deverá ser amortizado e depreciado antes do término da vigência do CONTRATO, não tendo a CONCESSIONARIA direito a indenização.

Todas as informações sobre os BENS REVERSÍVEIS, incluindo descrição, estado de conservação e vida útil remanescente, deverão constar do INVENTÁRIO a ser mantido pela CONCESSIONÁRIA ao longo de toda a CONCESSÃO.

No caso de desconformidade entre o INVENTÁRIO e a efetiva situação dos BENS REVERSÍVEIS, deverá a CONCESSIONÁRIA, se tal diferença estiver em detrimento ao PODER CONCEDENTE, tomar todas as medidas cabíveis, inclusive com a aquisição de novos bens ou realização de obras, para que entregue os BENS REVERSÍVEIS nas mesmas condições do INVENTÁRIO.

A CONCESSIONÁRIA terá direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado ou não depreciado dos bens e investimentos realizados na CONCESSÃO, observado o conteúdo desta Cláusula, nos casos de extinção antecipada do CONTRATO.

A CONCESSIONÁRIA terá direito à indenização correspondente à parcela dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizada ou depreciada, que

tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade dos serviços concedidos, nos casos de extinção antecipada do CONTRATO.

Caso a Reversão dos Bens não ocorra nas condições ora estabelecidas, a CONCESSIONÁRIA indenizará o PODER CONCEDENTE, devendo a indenização ser calculada nos termos da legislação aplicável, sem prejuízo das sanções cabíveis e execução de eventuais SEGUROS e GARANTIAS.

DA TRANSIÇÃO

Constituem obrigações da CONCESSIONÁRIA, para a boa operacionalização da transição do sistema ao PODER CONCEDENTE ou à concessionária sucessora:

Disponibilizar documentos e contratos relativos ao objeto da CONCESSÃO; Disponibilizar documentos operacionais relativos ao objeto da CONCESSÃO; Disponibilizar demais informações sobre a operação do TERMINAL RODOVIÁRIO; Cooperar com a concessionária sucessora e com o PODER CONCEDENTE para a transmissão adequada dos conhecimentos e informações;

Permitir o acompanhamento da operação do TERMINAL RODOVIÁRIO e das atividades regulares da CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE e/ou pela concessionária sucessora;

Colaborar com o PODER CONCEDENTE ou com a concessionária sucessora na elaboração de eventuais relatórios requeridos para o processo de transição; Disponibilizar espaço físico para acomodação dos grupos de trabalho do PODER CONCEDENTE e/ou da CONCESSIONÁRIA SUCESSORA, nesse período;

Interagir com o PODER CONCEDENTE, o ENTE REGULADOR e a concessionária sucessora e demais atores e agentes envolvidos na operação do TERMINAL RODOVIÁRIO.

DA SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONTROVÉRSIA

As PARTES deverão envidar os melhores esforços para resolver amigavelmente qualquer divergência ou conflito de interesse que venha a surgir em decorrência do presente CONTRATO, utilizando-se do princípio da boa-fé, por meio de negociação direta.

Na ocorrência de divergências ou conflito de interesse nos termos desta Cláusula, a PARTE interessada notificará por escrito a outra PARTE apresentando todas as suas alegações acerca da divergência ou conflito de interesse, devendo também ser acompanhada de sugestão para sua solução e/ou elucidação.

A PARTE notificada terá um prazo de 10 (dez) dias úteis, contados do recebimento da notificação, para responder se concorda com a solução ou elucidação proposta.

Caso a PARTE notificada concorde com a solução ou elucidação apresentada, as PARTES darão por encerrada a divergência ou conflito de interesse e tomarão as medidas necessárias para implementar o que foi acordado.

Caso não concorde, a PARTE notificada deverá apresentar à outra PARTE, também no prazo de 10 (dez) dias úteis, os motivos pelos quais discorda da solução ou elucidação apresentada, devendo, nessa hipótese, apresentar uma proposta alternativa para o caso.

A adoção dos procedimentos indicados não exonera as PARTES de dar seguimento e cumprimento às suas obrigações contratuais, sendo dever das PARTES assegurar a continuidade da prestação dos serviços e o cumprimento dos cronogramas de obras.

Somente se admitirá a paralisação das obras ou dos serviços quando o objeto da divergência ou conflito de interesse implicar riscos à segurança de pessoas e/ou do empreendimento.

Todos os projetos e documentação técnica, relacionados com as especificações técnicas previstas neste CONTRATO e ANEXOS, serão entregues ao PODER CONCEDENTE e ao ENTE REGULADOR, respeitados os direitos de propriedade industrial.

O PODER CONCEDENTE e o ENTE REGULADOR deverão manter rigoroso sigilo a respeito da documentação assim recebida.

A documentação técnica apresentada à CONCESSIONÁRIA é de propriedade do ENTE REGULADOR e do PODER CONCEDENTE, sendo vedada sua utilização pela CONCESSIONÁRIA para outros fins que não os previstos neste CONTRATO.

A CONCESSIONÁRIA deverá manter rigoroso sigilo a respeito da documentação assim recebida.

DA CLÁUSULA ANTICORRUPÇÃO

Para a execução deste contrato, nenhuma das partes poderá oferecer, dar ou se comprometer a dar a quem quer que seja, ou aceitar ou se comprometer a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por intermédio de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou benefícios de qualquer espécie, seja de forma direta ou indireta quanto ao objeto deste contrato, ou de outra forma a ele não relacionada, o que deve ser observado, ainda, pelos prepostos e colaboradores.

DO FORO

Será competente o Foro da Comarca de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, para dirimir qualquer controvérsia, nos termos deste CONTRATO.

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Sobre todos os assuntos estabelecidos neste CONTRATO, bem como decisões proferidas pelo PODER CONCEDENTE e/ou ENTE REGULADOR, a CONCESSIONÁRIA terá direito à observância do devido processo administrativo, nos termos da Lei Estadual nº 7.692, de 1º de julho de 2002 e alterações posteriores.

Este CONTRATO vincula as PARTES e seus sucessores em todos os seus aspectos. Alterações eventualmente promovidas no presente CONTRATO somente serão válidas caso celebradas e assinadas por ambas as PARTES, através de Termos Aditivos e Modificativos contratuais, ressalvada a possibilidade de modificação unilateral do CONTRATO pelo PODER CONCEDENTE, nos termos da legislação aplicável.

Se qualquer das PARTES permitir, mesmo por omissão, o descumprimento, no todo ou em parte, de quaisquer das Cláusulas ou condições do CONTRATO e de seus ANEXOS, tal fato não poderá liberar, desonerar, ou de qualquer modo afetar ou prejudicar a validade e eficácia das mesmas Cláusulas e condições, as quais permanecerão inalteradas, como se nenhuma tolerância houvesse ocorrido.

A renúncia de uma PARTE quanto a qualquer direito não será válida caso não seja manifestada por escrito e deverá ser interpretada restritivamente, não permitindo sua extensão a qualquer outro direito ou obrigação estabelecido neste CONTRATO.

A nulidade ou invalidade de qualquer Cláusula deste CONTRATO não obstará a validade e a produção dos efeitos de nenhuma outra Cláusula deste mesmo CONTRATO.

Todas as comunicações relativas a este CONTRATO deverão ser encaminhadas por escrito, nos endereços e em nome das pessoas abaixo indicadas:

Para a CONCESSIONÁRIA: [●] Para o PODER CONCEDENTE: [●] Para o ENTE REGULADOR: [●]

As PARTES poderão modificar os dados acima indicados mediante simples comunicação por escrito à outra PARTE.

As notificações e comunicações serão consideradas devidamente recebidas na data:

constante do aviso de recebimento;

de entrega do ofício judicial ou extrajudicial; do comprovante de entrega de fac-símile; ou

do comprovante de entrega por serviço de courier internacionalmente conhecido.

Todos os documentos relacionados ao presente CONTRATO e à CONCESSÃO deverão ser redigidos em língua portuguesa, ou para ela traduzidos, mediante tradução juramentada, em se tratando de documentos estrangeiros.

Em caso de qualquer conflito ou inconsistência, a versão em língua portuguesa deverá prevalecer.

Na contagem dos prazos estabelecidos neste CONTRATO excluir-se-á o dia do início e incluir-se-á o do vencimento, computando-se os dias corridos, salvo disposição em contrário

O ENTE REGULADOR designará unidade técnica responsável pelo apoio a fiscalização do CONTRATO indicando seu gestor.

E por estarem assim justas e contratadas, as PARTES assinam o presente CONTRATO em 03 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas, abaixo identificadas, para que produza seus jurídicos e legais efeitos.

Cuiabá, [●].

PODER CONCEDENTE

INTERVENIENTE-ANUENTE

CONCESSIONÁRIA

Testemunhas:

CPF:

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SUMÁRIO DO ANEXO I DO EDITAL

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