TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE FORNECIMENTO DE SERVIÇOS
TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE FORNECIMENTO DE SERVIÇOS
Estes Termos e Condições Gerais de Fornecimento de Serviços (“Termos e Condições”) são firmados entre a ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S/A, com sede na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇.▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, inscrita no CNPJ sob o nº 33.256.439/0001-39, ou outra entidade do seu grupo econômico indicada no Pedido de Compra (“Contratante”), e a empresa identificada no Pedido de Compra (“Contratada”), cada qual uma “Parte” e, em conjunto, as “Partes”).
Estes Termos e Condições são referenciados por um pedido de compra emitido pela Contratante (“Pedido de Compra”). A aceitação do Pedido de Compra pela Contratada implica também na aceitação destes Termos e Condições.
A mera apresentação desses Termos e Condições pela Contratante não representa garantia de contratação, tratando-se apenas de um documento que contém as condições gerais e iniciais de fornecimento a serem cumpridas pela Contratada.
1. DEFINIÇÕES
1.1. Definições. Sem prejuízo das demais definições estabelecidas ao longo deste documento, os termos e expressões iniciados em letras maiúsculas nestes Termos e Condições terão o seguinte significado:
“Controladora” significa a Contratante, a quem compete as decisões referentes ao Tratamento dos Dados Pessoais fornecidos.
“Dados Pessoais” significa toda e qualquer informação relacionada a pessoa natural identificada ou identificável, nos termos da Lei Federal nº 13.709, de 14 de agosto de 2018.
“Entregáveis” significa o resultado final da prestação dos Serviços da Contratada e entregue à Contratante como parte da execução do Pedido de Compra
“Informações Confidenciais” significa quaisquer informações divulgadas, por escrito, oralmente, ou por qualquer outro meio pela Contratante à Contratada e/ou vice-versa, que estejam expressamente marcadas como confidenciais ou possam ser interpretadas como confidenciais em razão de sua natureza ou do contexto da divulgação. Informações Confidenciais incluem, sem limitação: (a) segredos de negócio; (b) know-how; (c) informações financeiras; (d) informações comerciais; (e) informações de negócios; (f) documentações técnicas; (g) listas de clientes e quaisquer outras informações trocadas entre as Partes com relação ao Pedido de Compra. Adicionalmente, a definição de Informações Confidenciais não inclui as informações: (w) que sejam ou venham a se tornar de domínio público, desde que sem violação da confidencialidade ora estabelecida; (x) que já sejam de conhecimento da Contratada à época de sua divulgação pela Contratante; ou (y) recebidas de boa-fé pela Contratada, por meio de terceiros que tenham o direito de divulgá-las; e (z) foram desenvolvidas de forma independente pela Parte Receptora, sem uso ou referência às Informações Confidenciais da Parte Divulgadora.
“Operadora” significa a Contratada, aquela que realiza o
Tratamento dos Dados Pessoais recebidos.
“Parte Divulgadora” significa a Contratante e/ou Contratada que divulga à outra Parte, quaisquer Informações Confidenciais, seja por escrito, oralmente ou por qualquer outro meio.
“Parte Receptora” significa a Contratante e/ou Contratada que recebe as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora, seja por escrito, oralmente ou por qualquer outro meio.
“Propriedade Intelectual” significa todos os direitos de uma Parte, conforme aplicável, sobre patentes, desenhos industriais, marcas, direitos autorais, software, know-how, segredos de negócio e quaisquer outros direitos de propriedade intelectual da Parte em questão.
“Representantes” significa qualquer pessoa, física ou jurídica (incluindo aquelas que, direta ou indiretamente, exerçam controle sobre tal pessoa jurídica, bem como suas controladas e empresas sob controle comum, conforme definição constante do artigo 116 da Lei das S.A.), seus respectivos diretores, administradores, sócios, empregados, agentes, consultores (incluindo, sem limitação, consultores financeiros, advogados e contadores). O termo “pessoa” deverá ser interpretado de forma abrangente e deverá incluir, sem limitação, qualquer sociedade, empresa ou parceria, ou outra entidade ou indivíduo.
“Serviço” significa um serviço de consultoria, treinamento, implementação, integração, configuração e outros serviços auxiliares prestados pela Contratada, conforme listado no Pedido de Compra.
“Tratamento de Dados Pessoais” significa toda operação realizada com dados pessoais, como: a coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração desses dados.
2. ESCOPO
2.1. Objeto. Constitui objeto destes Termos e Condições a prestação de Serviços, listados no Pedido de Compra, de forma não exclusiva, pela Contratada.
2.2. Local de Execução. Salvo se instruído ou determinado pela Contratante, o fornecimento dos Serviços será realizado no(s) escritório(s) da Contratante e o preço final já inclui eventuais despesas com transporte e hospedagem.
3. PAGAMENTOS E TRIBUTOS
3.1. Valor. A Contratante pagará à Contratada, em moeda corrente nacional, os valores indicados no Pedido de Compra, mediante a prévia apresentação das respectivas faturas.
3.2. Notas e Faturas. As notas fiscais e faturas deverão ser enviadas à Contratante, dentro do prazo de competência, que compreende o mês de sua emissão, obedecendo a janela de recebimento de registro, que corresponde ao 1º (primeiro) Dia Útil até o dia 20 (vinte) de cada mês, sob prejuízo de não serem aceitas pela Contratante.
3.3. Faturamento Eletrônico. A Contratante desde já declara que aceita o envio de notas fiscais e/ou faturas por meios eletrônicos.
3.4. Pagamento. Os pagamentos ocorrerão em 30 (trinta) dias do recebimento das notas e/ou faturas, via depósito bancário para conta corrente de titularidade da Contratada, indicada no Adendo.
3.5. Responsabilidade Tributária. Os tributos e contribuições que sejam devidos em decorrência direta ou indireta no Pedido de Compra, serão de responsabilidade exclusiva do contribuinte assim definido na norma tributária, sem direito a reembolso. A Contratante poderá reaver valores pagos por qualquer tributo, contribuição ou taxa que seria de responsabilidade da Contratada.
4. PRAZO E RESCISÃO
4.1. Termo Inicial e Prazo. Estes Termos e Condições tem como termo inicial a data de aceitação do Pedido de Compra e vigoram pelo Período de Serviço indicado no Pedido de Compra.
4.2. Resilição. As Partes concordam que o Pedido de Compra poderá ser resilido, sem qualquer ônus, por qualquer das Partes, mediante simples comunicação escrita dirigida à outra Parte, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, observados estes Termos e Condições.
4.2.1. Efeitos da Resilição. Caso qualquer das Partes venha a resilir o Pedido de Compra, suas responsabilidades se restringirão apenas ao pagamento dos Produtos e/ou Serviços efetivamente fornecidos e ainda não pagos até a data da efetiva resilição e à devolução dos valores referentes aos Produtos e/ou Serviços ainda não fornecidos e eventualmente já recebidos por antecipação, até a data da efetiva resilição.
4.3. Causas de Resolução. O Pedido de Compra poderá ser rescindido imediatamente pela Contratante, independentemente de aviso, notificação judicial ou extrajudicial, interpelação judicial ou decisão judicial, a ocorrência dos eventos abaixo relacionados: (a) a recuperação extrajudicial ou judicial, a decretação de falência ou a declaração de insolvência da Contratada; e (b) o inadimplemento pela Contratada de qualquer cláusula ou condição acordada neste instrumento, não sanado dentro de 30 (trinta) dias a contar do recebimento de notificação escrita da Contratante.
4.4. Sobrevivência. As seguintes cláusulas destes Termos e Condições sobreviverão à extinção ou término do Pedido de Compra: 3 (Pagamentos e Tributos), 5 (Garantias), 8 (Confidencialidade), 11 (Indenização), 12 (Resolução de Disputas), e 13 (Disposições Gerais).
5. GARANTIAS
5.1. Garantias Gerais. As Partes declaram e garantem que:
(i) Têm os poderes legais e autoridade para celebrar estes Termos e Condições e o Pedido de Compra;
(ii) Estes Termos e Condições e o Pedido de Compra constituem obrigações vinculantes e sua execução não acarreta a violação de qualquer contrato, obrigação ou direito de terceiros;
(iii) Suas práticas de negócios estão em conformidade com a legislação e regulação setorial vigentes e normas e políticas internas aplicáveis às atividades desenvolvidas;
(iv) Até onde é de seu conhecimento, não existem ações judiciais ou litígios, ou ameaça de tais demandas que, caso cheguem a uma decisão final, poderão impedir o cumprimento de suas obrigações no Pedido de Compra ou nestes Termos e Condições.
5.2. Garantias da Contratada. A Contratada declara e garante que:
(i) Os Serviços serão fornecidos de maneira competente, de acordo com o padrão da indústria e com o disposto no Pedido de Compra, destes Termos e Condições, e no prazo, forma e demais instruções da Contratante;
(ii) Fornecerá os Serviços em estrita observância e cumprimento de todas as leis, normas, regulamentos, portarias, códigos e licenças aplicáveis, quer federais, estaduais ou municipais, incluindo, mas sem limitação, as leis, normas e regulamentos tributários, trabalhistas, previdenciários e ambientais;
(iii) Reexecutará os Serviços que não atendam às garantias previstas no Pedido de Compra, nos Termos e Condições e nas normas vigentes, sem qualquer custo adicional para a Contratante.
6. PROPRIEDADE INTELECTUAL
6.1. Propriedade Intelectual sobre Serviços. A Contratada declara e garante, e a Contratante entende e reconhece, que a Contratada é titular ou licenciada de todos os direitos, títulos e interesses sobre qualquer Propriedade Intelectual relacionada aos Serviços.
6.2. Desenvolvimento de Nova Propriedade Intelectual. Qualquer Propriedade Intelectual desenvolvida exclusivamente para a Contratante no curso dos Serviços prestados, será de titularidade única e exclusiva da Contratante. Caso a transferência de Propriedade Intelectual não seja possível para a Contratante, a Contratada outorgará uma licença global, exclusiva, gratuita, livre de royalties, transferível e sublicenciável sobre os Entregáveis, para que a Contratante possa utilizar os Entregáveis em suas atividades internas de negócio.
6.3. Uso de Marca. Fica vedado à Contratada a utilização do logotipo, marcas, expressões, nome, produto, ou outro elemento de identificação da Contratante ou de qualquer outra empresa do grupo, sem o prévio e expresso consentimento desta por escrito.
7. OBRIGAÇÕES DAS PARTES
7.1. Obrigações da Contratada. Constituem obrigações da Contratada:
7.1.1. Supervisão. Supervisionar e coordenar o fornecimento de Serviços de forma a assegurar o cumprimento do Pedido de Compra, destes Termos e Condições e instruções do Contratante;
7.1.2. Andamento do Serviço. Prestar esclarecimentos necessários à Contratante, bem como informações concernentes à natureza e andamento do fornecimento dos Serviços;
7.1.3. Subcontratação. Somente subcontratar o fornecimento de Serviços mediante a prévia autorização expressa da Contratante, e assumir responsabilidade exclusiva e integral sob os serviços subcontratados junto a terceiros.
7.1.4. Conformidade Legal. Além de toda legislação vigente, bem como das demais disposições destes Termos e Condições, a Contratada obriga-se a seguir e respeitar os princípios e políticas recomendados pela Contratante, a seguir descritos:
(i) Não empregar ou contratar para o trabalho, crianças ou menores de idade, em desacordo com a legislação trabalhista vigente, em qualquer atividade relacionada com a prestação de serviços ora contratada;
(ii) Não permitir a prática de trabalho escravo ou qualquer outra forma de trabalho ilegal;
(iii) Não permitir a prática ou a manutenção de discriminação limitativa ao acesso na relação de emprego, ou negativa em relação ao sexo, orientação sexual, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade ou estado gravídico;
(iv) Preservar o meio ambiente, bem como prevenir e erradicar práticas que lhe sejam danosas, exercendo suas atividades em observância aos atos legais, normativos e administrativos relativos às áreas do meio ambiente e correlatas, emanados das esferas federal, estadual e municipal, envidando ainda seus melhores esforços nesse sentido junto aos seus fornecedores;
(v) Providenciar aos seus empregados, prepostos e demais pessoas por ela credenciadas, um ambiente seguro de trabalho;
(vi) Tratar a todos os empregados, prepostos e demais pessoas por ela credenciadas com respeito e dignidade e não tolerar quaisquer formas físicas, morais ou sexuais de assédio ou abuso relacionado àqueles;
(vii) Não contratar ou subcontratar serviços de terceiros que não cumpram as premissas descritas nos itens (i) a (vi) acima.
7.1.5. Segurança da Informação. Estar ciente e cumprir, assim como a fazer com que seus Representantes igualmente tenham ciência e cumpram os termos da Política de Segurança da Informação e demais normas correlatas da Contratante, em especial no que diz respeito ao uso de ativos de TI nos ambientes da Contratante, quando aplicáveis.
7.2. Obrigações da Contratante. Constituem obrigações da Contratante:
7.2.1. Informações e Acesso. Contribuir com a Contratada, fornecendo-lhe todas as informações e acessos necessários à execução do Pedido de Compra;
7.2.2. Notificação. Notificar a Contratada sempre que o Serviço fornecido não estiver em conformidade com o Pedido de Compra ou estes Termos e Condições;
7.2.3. Pagamentos. Efetuar os pagamentos devidos à Contratada pelo fornecimento dos Produtos e/ou Serviços, de acordo com as condições acordadas.
8. CONFIDENCIALIDADE
8.1. Titularidade das Informações Confidenciais. Entre as Partes, a Parte Divulgadora permanecerá como exclusiva titular das Informações Confidenciais. Nenhuma disposição destes Termos e Condições outorga à Parte Receptora qualquer direito, título ou interesse sobre as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora.
8.2. Acesso e Uso das Informações Confidenciais por Representantes. Excepcionalmente, a Parte Receptora poderá revelar as Informações Confidenciais a seus Representantes e suas Afiliadas que tenham a necessidade de recebê-las (need-to-know basis), desde que tais Representantes estejam vinculados a obrigações de confidencialidade ao menos tão restritivas quanto as previstas nestes Termos e Condições.
8.3. Uso Permitido das Informações Confidenciais. A Parte Receptora das Informações Confidenciais e seus Representantes somente poderão utilizar as Informações Confidenciais conforme permitido sob estes Termos e Condições, se comprometendo a (a) não divulgar as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora para quaisquer terceiros de qualquer forma que viole estes Termos e Condições; (b) utilizar as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora apenas na medida estritamente necessária para o cumprimento da finalidade para o qual foram fornecidas, ou conforme de outra forma autorizado expressamente pela Parte Divulgadora; (c) não divulgar a existência, bem como os termos e condições destes Termos e Condições; e (d) proteger as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora com o mesmo nível de cuidado e diligência que protege suas próprias Informações Confidenciais, assegurando que os seus Representantes cumprirão com as obrigações de confidencialidade especificadas nestes Termos e Condições, sendo responsável por eventuais violações dos Termos e Condições por seus Representantes, e pelas perdas e danos decorrentes de tais violações.
8.4. Incidente de Segurança. A Parte Receptora das Informações Confidenciais obriga-se a informar imediatamente à outra Parte a suspeita ou confirmação da ocorrência de qualquer incidente de segurança, incluindo o vazamento de informações que envolvam ou possam envolver as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora.
8.5. Direito de Regresso. A Parte Divulgadora tem o direito de regresso garantido em face da Parte Receptora pelo descumprimento das obrigações assumidas sobre as Informações Confidenciais.
8.6. Divulgação Obrigatória. Na hipótese em que seja compelida por lei ou ordem judicial ou administrativa a divulgar Informações Confidenciais, a Parte Receptora poderá fazê-lo apenas na estrita medida requerida pela lei, ordem judicial ou administrativa em questão, informando a autoridade solicitante da natureza confidencial das Informações Confidenciais. Antes de proceder com a divulgação obrigatória, a Parte Receptora deverá prontamente notificar a Parte Divulgadora, mediante o envio de cópia da ordem judicial ou administrativa acerca de tal divulgação, salvo se proibida de fazê-lo em razão da lei, ordem judicial ou administrativa.
8.7. Devolução/Destruição de Informações. Em caso de término ou rescisão do Pedido de Compra, ou a pedido da Parte Divulgadora, a qualquer momento, a Parte Receptora se compromete a não reter nenhuma Informação Confidencial, devendo, prontamente, devolver e/ou destruir todas as Informações Confidenciais, a critério da Parte Divulgadora. Mediante solicitação, a Parte Receptora confirmará à Parte Divulgadora, expressamente e por escrito, de que tais documentos foram efetivamente devolvidos e/ou destruídos.
9. PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
9.1. Tratamento de Dados Pessoais. As partes declaram e garantem, por si e por seus empregados, que cumprem toda a legislação aplicável e as determinações de órgãos reguladores/fiscalizadores sobre privacidade e proteção de dados, inclusive, mas não se limitando, o Marco Civil da Internet (Lei n. 12.965/2014) e a Lei Geral de Proteção de Dados (“LGPD”) (Lei n. 13.709/2018), assegurando que qualquer Tratamento de Dados Pessoais, porventura disponibilizados em razão do Pedido de Compra obedecem aos dispositivos legais aplicáveis a cada parte.
9.2. Prerrogativa da Controladora. Competirá a Contratante as decisões referentes ao tratamento dos Dados Pessoais (sendo a “Controladora”) e a Contratada a realização do tratamento dos Dados Pessoais em nome do Contratante (sendo a “Operadora”). A Contratada seguirá as instruções recebidas da Contratante em relação ao tratamento dos Dados Pessoais, devendo garantir sua licitude e idoneidade, sob pena de arcar com as perdas e danos que eventualmente causar, sem prejuízo das demais sanções aplicáveis, além de corrigir, completar, excluir e/ou bloquear os Dados Pessoais, caso seja solicitado pela Contratante ou Titular dos Dados Pessoais.
9.3. Obrigações da Contratada. A Contratada concorda que:
9.3.1. Finalidade. Qualquer tratamento de Dado Pessoal decorrente da presente relação jurídica com a Contratante deverá ser realizado pela Contratada somente para finalidades comerciais específicas e legítimas pactuadas nesses Termos e Condições;
9.3.2. Acesso. O acesso aos Dados Pessoais será limitado aos empregados da Contratada que tiverem necessidades comerciais e legítimas para acessá-los, devendo a Contratada responsabilizar os empregados por violações a estes Termos e Condições;
9.3.3. Confidencialidade. Deverá, incluindo todos os seus empregados, tratar todos os Dados Pessoais como confidenciais, ainda que estes Termos e Condições venha a ser resolvido e independentemente dos motivos que derem causa ao seu término, sob pena de responsabilização exclusiva
em caso de incidentes e possibilidade de imediata resolução do Pedido de ▇▇▇▇▇▇, sem qualquer penalidade, ônus ou encargo para a Contratante, além da reparação integral de eventual dano suportado pela Contratante;
9.3.4. Solicitações de Titulares de Dados. Deverá notificar a Contratante sobre as requisições dos Titulares de Dados Pessoais;
9.3.5. Conformidade. Deverá monitorar, por meios adequados, sua própria conformidade e a de seus empregados com as respectivas obrigações de proteção de Dados Pessoais em relação aos Serviços e deverá fornecer à Contratante relatórios sobre esses controles sempre que solicitado;
9.3.6. Restrição de Uso. Não deverá comercializar ou aferir lucro através do compartilhamento e utilização dos Dados Pessoais advindos do fornecimento de Produtos e/ou Serviços para quaisquer propósitos sem o prévio e expresso consentimento da Contratante. A Contratada não deverá utilizar os Dados Pessoais de quaisquer maneiras que prejudiquem a Contratante ou que beneficiem concorrentes da Contratante.
9.4. Registro das atividades de Tratamento de Dados Pessoais. As Partes deverão realizar o registro de todas as atividades realizadas com os Dados Pessoais advindos do fornecimento de Produtos e/ou Serviços em seus sistemas/ambientes, enquanto viger estes Termos e Condições, visando a identificação de quando e quem as realizou.
9.5. Garantia de Segurança. As Partes têm ciência de seu dever de garantir a segurança e a adequada gestão dos Dados Pessoais por elas tratados, devendo para tanto valerem-se de técnicas de segurança da informação suficientes e condizentes com (a) a natureza dos Dados Pessoais tratados; (b) as melhores práticas do mercado; e, (c) a legislação vigente.
9.5.1. Medidas de Proteção dos Dados Pessoais. As Partes garantem que possuem um programa apropriado de proteção de Dados Pessoais compatível com todas as Leis aplicáveis, incluindo, mas não se limitado, e declaram que adotam salvaguardas administrativas, técnicas e físicas apropriadas para proteger os Dados Pessoais contra:
(i) ameaças ou riscos razoavelmente antecipados à privacidade, segurança, integridade e/ou de confidencialidade de Dados Pessoais;
(ii) destruição acidental ou ilícita, perda, alteração ou divulgação ou acesso não autorizado aos Dados Pessoais (incluindo, sem limitação, quando o tratamento envolver a transferência dos dados pessoais por meio de uma rede);
(iii) todas as outras formas ilegais de tratamento dos Dados Pessoais; e
(iv) incidentes de segurança ou privacidade.
9.6. Subcontratação para Tratamento de Dados Pessoais. A subcontratação pela Contratada para um ou mais terceiros (“Suboperadores”) de qualquer parte dos Serviços, que envolvam o tratamento de Dados Pessoais, apenas poderá ocorrer mediante consentimento prévio e por escrito da Contratante e a Contratada ficará responsável integralmente por quaisquer danos, dolosos ou culposos, gerados pela subcontratação.
9.7. Propriedade e Controle dos Dados Pessoais. Nenhuma disposição do presente Termos e Condições transfere a propriedade ou controle dos dados da Contratante ou dos Titulares de Dados Pessoais para a Operadora. Os Dados tratados e compartilhados a partir do fornecimento de Produtos e/ou Serviços são e continuarão sendo de propriedade da Contraladora ou dos Titulares de Dados Pessoais.
9.8. Solicitação de Informação pela Controladora. A Contratada deverá responder em 48 (quarenta e oito) horas aos pedidos de informações da Contratante relacionados: (a) informações e/ou qualquer outra assistência possível diante de obrigações judiciais ou administrativas, conforme legislação aplicável; e (b) as obrigações decorrentes dos Direitos dos Titulares dos Dados Pessoais, principalmente através de medidas técnicas e organizacionais. Caso não seja possível coletar todas as informações necessárias no prazo estabelecido, a Contratada deverá formalizar resposta esclarecendo a razão do não cumprimento da Cláusula e prazo para cumprimento.
9.9. Procedimentos por Violações. A Contratada deverá notificar prontamente a Contratante: (a) de qualquer não cumprimento (mesmo que suspeito) das disposições legais relativas à proteção de Dados Pessoais; (b) de qualquer descumprimento das obrigações contratuais relativas ao tratamento dos Dados Pessoais; (c) de qualquer violação às medidas de segurança na Contratada ou nos seus Suboperadores; (d) de qualquer exposições ou ameaças em relação à conformidade com a proteção de Dados Pessoais; (e) de qualquer ordem de Tribunal, autoridade pública ou regulador competente.
9.9.1. Notificação por Violação. Na notificação, a Contratada deverá incluir: (a) a natureza da violação às medidas de segurança; (b) os tipos de Dados Pessoais potencialmente comprometidos ou vazados; (c) a duração e consequência de qualquer descoberta, e (d) quaisquer medidas para mitigação ou remediação tomadas ou planejadas em resposta ao Incidente.
9.9.2. Medidas para Mitigação de Violações. Em relação às medidas para investigar, remediar e mitigar os efeitos do Incidente, a Contratada (a) tomará todas as medidas razoáveis esperadas do Incidente; e (b) fornecerá à Contratante garantias razoavelmente
satisfatórias de que tal Incidente não tornará a ocorrer.
9.10. Devolução dos Dados Pessoais. A Contratada se obriga a devolver todos os Dados Pessoais que teve acesso, em até 30 (trinta) dias, nos casos que (a) a Contratante solicitar; (b) estes Termos e Condições sejam rescindidos; ou (c) com o término do presente Termos e Condições. Ademais, a Contratada não deve guardar, armazenar ou reter os Dados por tempo superior ao prazo legal ou necessário para a execução do Pedido de Compra.
9.11. Direito de Regresso. A Contratante tem o direito de regresso garantido face da Contratada na hipótese de danos causados por esta em decorrência de descumprimento de legislação vigente, determinações de órgãos reguladores/fiscalizadores ou das obrigações ora assumidas sobre privacidade e proteção de dados.
10. ANTICORRUPÇÃO
10.1. Conduta da Contratada. A Contratada, seus Representantes e quaisquer terceiros, diretos ou indiretos (temporários, prestadores de serviço, consultores, assessores e agentes) por ela utilizados ou subcontratados, comprometem-se, ainda que recebam determinação em contrário por parte de qualquer funcionário da Contratante, a não pagar, oferecer, autorizar e/ou prometer – direta ou indiretamente – qualquer quantia, bens de valor ou vantagem indevida a qualquer pessoa que seja um oficial, agente, funcionário ou representante de qualquer governo, nacional ou estrangeiro, ou de suas agências e organismos nacionais ou internacionais, ou a qualquer partido político, candidato ou ocupante de cargo público ou a escritórios de partidos políticos, ou a qualquer outra pessoa, sabendo ou tendo razões para acreditar que toda ou qualquer parte da quantia, bens de valor ou vantagem indevida serão oferecidos, dados ou prometidos com a finalidade de obter ou manter um tratamento favorável indevido para os negócios da Contratante e/ou de seus Representantes, em violação às leis que versam sobre crimes e práticas de corrupção e contra a administração pública, em especial a Lei 12.846, de 1º de agosto de 2013, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022 e o United States Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), de 1977.
10.2. Violação. O não cumprimento por parte da Contratada, de seus Representantes ou de terceiros por ela utilizados ou subcontratados de quaisquer leis anticorrupção aplicáveis, da Política Corporativa Anticorrupção e de Relacionamento com Agentes Públicos ou do Código de Ética da Contratante (disponível no website: ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇) será considerado uma infração grave e poderá ensejar a rescisão contratual por justa causa, que culminará, automaticamente, no direito de retenção de pagamentos e suspensão do cumprimento de outras obrigações da Contratante, bem como na obrigação da Contratada de indenizar a Contratante e seus Representantes por perdas e danos.
11. INDENIZAÇÃO
11.1. Indenizações. A Contratada defenderá, isentará e manterá a Contratante e seus Representantes indenes sobre (a) quaisquer acidentes de sua exclusiva ou parcial responsabilidade, que venham a ocorrer no curso do fornecimento dos Produtos e/ou Serviços; (b) quaisquer multas e/ou autuações decorrentes de infrações à legislação municipal, estadual e/ou federal, aplicadas pelo Poder Público em virtude dos Produtos e/ou Serviços; (c) prejuízos, de ordem material e/ou moral, que decorram direta ou indiretamente de atos da Contratada, de seus empregados, funcionários, prepostos, contratados, terceirizados e/ou subcontratados, no fornecimento dos Produtos e/ou Serviços; (d) reivindicações ou demandas judiciais de terceiros que possam, direta ou indiretamente, estar vinculadas com o fornecimento de Produtos e/ou Serviços sob o Pedido de ▇▇▇▇▇▇▇, incluindo condenações, custas judiciais e honorários advocatícios razoáeveis incorridos; e (e) qualquer reclamação ou reivindicação de natureza trabalhista ou fiscal, judicial ou não, de qualquer de seus respectivos diretores, empregados, representantes, prepostos e/ou subcontratados, movida contra a Contratante, incluindo condenações, custas judiciais e honorários advocatícios razoáeveis incorridos.
12. RESOLUÇÃO DE DISPUTAS
12.1. Lei Aplicável e Foro. O Pedido de Compra e estes Termos e Condições serão interpretados e cumpridos de acordo com as Leis brasileiras. As Partes elegem o foro central da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir, a qualquer tempo, quaisquer conflitos, controvérsias , descumprimento de obrigações assumidas ou dúvidas relativas ao Pedido de Compra, renunciando as Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
13. DISPOSIÇÕES GERAIS
13.1. Cessão. Salvo disposição em contrário, o Pedido de Compra não poderá ser transferido a terceiros por qualquer das Partes, sem a expressa anuência da outra Parte. O Pedido de Compra obriga as partes e seus sucessores, a qualquer título.
13.2. Abstenção de Direitos. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção por qualquer das Partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurados por Lei ou por estes Termos e Condições. Também, a eventual tolerância no atraso do cumprimento de quaisquer obrigações aqui assumidas, não impedirá que a outra Parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer, a qualquer momento, esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei.
13.3. Acordo Integral. O Pedido de Compra e estes Termos e Condições a totalidade do entendimento entre as Partes com relação ao seu objeto, e prevalencem sobre e substituem quaisquer outras comunicações, acordos, termos, propostas e/ou entendimentos anteriores ou contemporâneos, verbais ou por escrito.
13.4. Alteração. O Pedido de Compra e estes Termos e Condições poderão ser modificados apenas mediante instrumento escrito devidamente firmado pelas Partes.
13.5. Caso Fortuito/Força Maior. A Parte que não estiver em mora não será responsabilizada pelo não cumprimento de suas obrigações quando motivado por caso fortuito ou força maior, nos termos do artigo 393 do Código Civil Brasileiro.
13.6. Independência das Partes. As Partes reconhecem expressamente que são independentes e não são mandatárias ou procuradoras uma da outra, não podendo, por conseguinte, assumirem obrigações ou responsabilidades uma em nome da outra, exceto aquelas expressamente previstas nestes Termos e Condições, bem como reconhecem que nenhuma disposição aqui deverá ser interpretada de modo a criar uma parceria, franquia, joint venture, agência, relação fiduciária ou de emprego entre as Partes.
13.7. Vínculos Trabalhistas. As Partes concordam que os presentes Termos e Condições não criam qualquer vínculo de natureza trabalhista, previdenciária ou securitária entre a Contratante com a Contratada, ou diretores, empregados, representantes, prepostos e/ou subcontratados da Contratada.
13.8. Divisibilidade das Disposições. Se qualquer disposição destes Termos e Condições for considerada ilegal, inexequível ou inválida pelo juízo competente, as demais disposições permanecerão em pleno vigor e efeito.
13.9. Notificações. Todas as comunicações, ou notificações exigidas sob ou relacionadas ao Pedido de Compra deverão ser realizadas por escrito para o representante designado pela Parte, e poderão ser fornecidas (a) mediante entrega em mãos, com protocolo de recebimento; (b) por via postal, com aviso de recebimento; ou (c) mediante serviço de courier, com protocolo de recebimento. Devendo ser enviadas pelas Partes nos endereços indicados no Pedido de Compra.
14. ASSINATURA ELETRÔNICA
14.1. Validade. Ambas as Partes, inclusive suas testemunhas, reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, ainda que seja estabelecida com assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP-BRASIL, conforme disposto pelo art. 10 da Medida Provisória nº 2.200/2001 em vigor no Brasil.
14.2. Meios de Assinatura. Fica desde já estabelecido que estes Termos e Condições ou outros Instrumentos, poderão ser firmados entre as Partes e suas testemunhas por meios eletrônicos de contratação, disponibilizados pela CONTRATANTE ou por ela indicados, conforme disposto pelo art. 10 da Medida Provisória nº 2.200/2001 em vigor no Brasil.
14.3. Mensagens Eletrônicas. A Contratante e a Contratada reconhecem que as mensagens eletrônicas, seja via correio eletrônico, acesso à Internet, aplicativos sociais, comunicadores instantâneos ou outras formas de envio e recebimento de mensagens trocadas entre elas, constituem evidência e prova legal em âmbito judicial, devendo ser preservadas em seu formato original. As Partes poderão utilizar toda e qualquer comunicação recebida, assim como todos os registros de transações eletrônicas a partir de identificadores únicos e registros de navegação em seus ambientes informáticos para a composição de conjunto probatório judicial ou extrajudicial.