Resgate Antecipado Facultativo Total. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, conforme previsto no artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, resgatar antecipada e facultativamente a totalidade das Debêntures, ficando, para tanto, desde já autorizada pelos Debenturistas a efetuar o resgate antecipado (“Resgate Antecipado Facultativo Total”).
5.13.1 O Resgate Antecipado Facultativo Total é permitido, a qualquer tempo e a exclusivo critério da Emissora, a partir da Data de Emissão, mediante comunicação escrita nos termos da alínea (a) da Cláusula 5.13.2 e o pagamento pela Emissora aos titulares das Debêntures de um montante total equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado na data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (“XXx”), xxxxxxxxx
(x) dos Juros Remuneratórios acumulados até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total, calculado nos termos da Cláusula 5.10.3 (“J”), (ii) de um prêmio de resgate calculado de acordo com a fórmula abaixo (“Prêmio de Resgate”); e (iii) dos demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total: ▪ Prêmio de Resgate = (VNa + J) * FP * FA Onde, FP = (i) [(1+12,64%)(DPa/252) -1], caso o Resgate Antecipado Facultativo Total aconteça antes da Data de Incorporação; ou (ii) [4,5% * DPd / 252], caso o Resgate Antecipado Facultativo Total aconteça após da Data de Incorporação. FA = No caso de Resgate Antecipado Facultativo Total, o fator de ajuste considerado será igual a 1 (um). DPa = Dias Úteis entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Incorporação. DPd = Dias Úteis entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento.
5.13.2 O Resgate Antecipado Facultativo Total será realizado de acordo com os procedimentos descritos abaixo:
(a) mediante comunicação prévia da Emissora, por meio de notificação escrita, aos Debenturistas, ou mediante publicação de aviso, nos termos da Cláusula 5.22, à exclusivo critério da Emissora, sempre com cópia ao Agente Fiduciário e à B3, com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da data do Resgate Antecipado Facultativo Total, indicando a data, o local de realização, o procedimento de resgate e o valor a ser resgatado, bem como qualquer informação que seja necessária à realização do Resgate Antecipado Facultativo Total;
(b) o Resgate Antecipado Facultativo Total será feito mediante o pagamento dos valores descritos na Cláusula 5.13.1 acima;
(c) o Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser realizado,...
Resgate Antecipado Facultativo Total. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, desde que a Companhia esteja adimplente com suas obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, realizar
(i) em relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, a qualquer tempo, o resgate antecipado da totalidade de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série”), e (ii) em relação às Debêntures da Terceira Série, após transcorridos 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Terceira Série (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série”, sendo o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série e o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série, o “Resgate Antecipado Facultativo Total”, quando referidos coletivamente), observados o disposto na Resolução nº 4.476, de 11 de abril de 2016, do Conselho Monetário Nacional, bem como os termos e condições estabelecidos a seguir:
I. O Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser comunicado aos Debenturistas mediante publicação de comunicação dirigida, conforme seja o caso, aos seus respectivos Debenturistas, a ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 6.29 dessa Escritura de Emissão (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”), com antecedência mínima de 30 (trinta) dias e máxima de 45 (quarenta e cinco) dias da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (“Data do Resgate Antecipado Facultativo Total”).
II. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário, do Valor Nominal Unitário Atualizado, do saldo do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido da respectiva remuneração nos termos dessa Escritura de Emissão, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total; e, ainda, de prêmio de resgate (“Prêmio de Resgate”) de:
(a) com relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, produto (1) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e (2) 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e ...
Resgate Antecipado Facultativo Total. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, conforme previsto no artigo 55º, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, resgatar antecipada e facultativamente a totalidade das Debêntures, ficando, para tanto, desde já autorizada pelos Debenturistas a efetuar o resgate antecipado (“Resgate Antecipado Facultativo Total”).
5.13.1 O Resgate Antecipado Facultativo Total é permitido, a qualquer tempo e a exclusivo critério da Emissora, a partir da Data de Emissão, mediante comunicação escrita nos termos da alínea (a) da Cláusula 5.13.1.2 e o pagamento pela Emissora aos titulares das Debêntures do Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido dos Juros Remuneratórios e de um prêmio incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido dos Juros Remuneratórios, calculado pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (“Prêmio de Resgate Antecipado”), de acordo com a fórmula abaixo: Onde: DP = número de Dias Úteis entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento, sendo “DP” um número inteiro.
Resgate Antecipado Facultativo Total. 4.11.1 A qualquer tempo a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures (sendo vedado o resgate antecipado facultativo parcial), com o consequente cancelamento de tais Debêntures (“Resgate Antecipado”). O Resgate Antecipado será operacionalizado da seguinte forma:
(a) por meio de comunicação individual enviada pela Emissora aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ou publicação do anúncio, nos termos da Cláusula 4.13 abaixo, seguido de comunicação ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 7 (sete) Dias Úteis contados da data prevista para o Resgate Antecipado (“Comunicação de Resgate Antecipado”), a qual deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado, incluindo: (a) a data prevista para o efetivo resgate das Debêntures e o efetivo pagamento aos Debenturistas; e (b) as demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Debenturistas;
Resgate Antecipado Facultativo Total. 6.3.1 Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá realizar, a partir 25.º (vigésimo quinto) mês contado da Data de Emissão, ou seja, a partir de 9 de janeiro de 2023, inclusive, o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). As Debêntures resgatadas serão automaticamente canceladas.
6.3.2 Observado o prazo previsto na Cláusula 6.3.1 acima, a Emissora deverá comunicar o Agente Fiduciário com no mínimo 05 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data do Resgate Antecipado Facultativo Total devendo, a seu exclusivo critério, na mesma data (a) enviar correspondência à totalidade dos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ou
Resgate Antecipado Facultativo Total. 5.1.1 Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir de 19 de abril de 2019 (inclusive), o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures (sendo vedado o resgate antecipado facultativo parcial), com o consequente cancelamento de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”).
Resgate Antecipado Facultativo Total. 6.1.1. Desde que observado o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, nas disposições da Resolução CMN 4.751, ou normativo que venha a substitui-la, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e desde que tenha apresentado o Reporte Extraordinário de Título Verde, nos termos da Cláusula 4.9.5 acima, em até 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência à data do resgate antecipado facultativo e que o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorrido entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado seja superior a 4 (quatro) anos, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, o valor devido pela Emissora será equivalente ao maior valor entre (“Valor de Resgate Antecipado”):
(a) o Valor Nominal Atualizado, acrescido da Remuneração devida desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total (exclusive); e
Resgate Antecipado Facultativo Total. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado da totalidade (mas não parcialmente) das Debêntures, desde que apresente o Reporte Extraordinário de Alocação (nos termos da Cláusula 5.8.8 acima), a partir da data em que o referido resgate seja permitido pela regulamentação aplicável, observados o disposto no inciso II do artigo 1°, §1°, da Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751 e demais legislações ou regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente (“Resgate Antecipado Facultativo”), mediante pagamento do valor de resgate antecipado das Debêntures (“Valor de Resgate Antecipado”), conforme o caso, que será equivalente ao maior entre os seguintes valores:
(a) Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido: (1) da Remuneração, calculada, pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade (inclusive) ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo (exclusive); e (2) dos Encargos Moratórios, se houver; ou
Resgate Antecipado Facultativo Total. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, nos termos da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431, observado o disposto abaixo, e, desde que (i) esteja adimplente com suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão; e
Resgate Antecipado Facultativo Total. A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures de cada série (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), (i) em relação às Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série, desde que (a) observados os termos do artigo 1°,