Common use of Resgate Antecipado Facultativo Clause in Contracts

Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a partir de 30 de novembro de 2023, inclusive, no caso das Debêntures da Primeira Série, de 30 de novembro de 2025, inclusive, no caso das Debêntures da Segunda Série, e de 30 de novembro de 2027, inclusive, no caso das Debêntures da Terceira Série, e com aviso prévio aos Debenturistas titulares de Debêntures da respectiva série (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.27 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas da respectiva série, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à X0, xx, xx xxxxxx, 0 (xxxxx) Dias Úteis da data do evento, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Primeira Série, a totalidade das Debêntures da Segunda Série e/ou a totalidade das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, com o consequente cancelamento das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série ou das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, mediante o pagamento (i) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série a serem resgatadas, acrescido (ii) da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva série ou a data de pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do resgate antecipado facultativo, e (iii) de prêmio, a ser calculado de acordo com a fórmula abaixo, sendo que a variante para o cálculo de referido prêmio corresponderá a (i) 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano para as Debêntures da Primeira Série; (ii) 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano para as Debêntures da Segunda Série e (iii) 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano para as Debêntures da Terceira Série, em todos os casos, ponderados pelo prazo remanescente pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando o prazo remanescente das Debêntures, incidente sobre o valor do Resgate Antecipado, conforme fórmula abaixo ("Resgate Antecipado Facultativo"). Onde: Prêmio = (i) 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) para as Debêntures da Primeira Série; (ii) 0,40% (quarenta centésimos por cento) para as Debêntures da Segunda Série e (iii) 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) para as Debêntures da Terceira Série.

Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia poderáAs Debêntures não estarão sujeitas a resgate antecipado facultativo, total ou parcial, pela Emissora. impossibilidade legal de aplicação do IPCA ou do IGP-M ou, na sua falta, de seu substituto legal, ou caso não haja acordo sobre o novo índice para Atualização Monetária entre a seu exclusivo critério, a partir de 30 de novembro de 2023, inclusive, no caso das Debêntures Emissora e os Debenturistas da Primeira Série, de 30 de novembro de 2025, inclusive, no caso das Debêntures da Segunda Série, entre a Emissora e de 30 de novembro de 2027, inclusive, no caso das Debêntures da Terceira Série, e com aviso prévio aos Debenturistas titulares de Debêntures da respectiva série (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.27 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas da respectiva série, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à X0, xx, xx xxxxxx, 0 (xxxxx) Dias Úteis da data do evento, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Primeira Série, a totalidade das Debêntures da Segunda Série e/ou entre a totalidade das Emissora e os Debenturistas da Terceira Série, ou caso não seja obtido quórum de instalação ou deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série em primeira e segunda convocações, observados os quóruns previstos na Escritura, (ii) indisponibilidade temporária ou extinção ou impossibilidade de aplicação da Taxa DI Over ou, na sua falta, de seu substituto legal, ou caso não haja acordo sobre o novo índice para cálculo dos Juros Remuneratórios da Quarta Série entre a Emissora e os Debenturistas da Quarta Série, ou caso não seja obtido quórum de instalação ou deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas da Quarta Série em primeira e segunda convocações, observados os quóruns previstos na Escritura e/ou (iii) na ocorrência do evento previsto no item Tratamento Tributário abaixo, com relação às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, conforme a Emissora deverá, observado o casodisposto na Resolução CMN 4.476, com o consequente cancelamento no inciso II do artigo 1º, §1º, da Lei 12.431 e demais legislação ou regulamentação aplicável, após decorridos quatro anos contados da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicável), no caso das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série ou e das Debêntures da Terceira Série, conforme e a qualquer momento após a Data de Emissão, no caso das Debêntures da Quarta Série, realizar o caso, mediante o pagamento (i) do resgate antecipado da totalidade das Debêntures pelo seu Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série a serem resgatadasUnitário, conforme o caso) ou Valor Nominal Atualizado, conforme o caso, acrescido (ii) dos Juros Remuneratórios da Remuneração Primeira Série, dos Juros Remuneratórios da respectiva sérieSegunda Série, calculada dos Juros Remuneratórios da Terceira Série ou dos Juros Remuneratórios da Quarta Série, conforme o caso, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva série Primeira Série, da Primeira Data de Integralização da Segunda Série, da Primeira Data de Integralização da Terceira Série ou da Primeira Data de Integralização da Quarta Série, conforme o caso, ou desde a data Data de pagamento da Remuneração Pagamento dos Juros Remuneratórios da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do resgate antecipado facultativoresgate, bem como Encargos Moratórios, se houver, e (iii) quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora, sem pagamento de qualquer prêmio, a ser calculado de acordo com a fórmula abaixo, sendo que a variante para o cálculo de referido prêmio corresponderá a (i) 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano para as Debêntures da Primeira Série; (ii) 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano para as Debêntures da Segunda Série e (iii) 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano para as Debêntures da Terceira Série, em todos os casos, ponderados pelo prazo remanescente pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando o prazo remanescente das Debêntures, incidente sobre o valor do Resgate Antecipado, conforme fórmula abaixo ("Resgate Antecipado Facultativo"). Onde: Prêmio = (i) 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) para as Debêntures da Primeira Série; (ii) 0,40% (quarenta centésimos por cento) para as Debêntures da Segunda Série e (iii) 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) para as Debêntures da Terceira Série.

Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a partir de 30 de novembro de 2023qualquer tempo a partir, inclusive, no caso das Debêntures da Primeira Série, de 30 25 de novembro agosto de 2025, inclusive, no caso das Debêntures da Segunda Série, e de 30 de novembro de 2027, inclusive, no caso das Debêntures da Terceira Série2020, e com aviso prévio aos Debenturistas titulares de Debêntures da respectiva série (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.27 7.25 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas da respectiva sérieDebenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à X0B3, xx, xx xxxxxx, 0 de 5 (xxxxxcinco) Dias Úteis da data do evento, resgatar antecipadamente a o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures da Primeira Série, a totalidade das Debêntures da Segunda Série e/ou a totalidade das Debêntures da Terceira Série, conforme o casoDebêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série ou das Debêntures da Terceira Série, conforme o casode tais Debêntures, mediante o pagamento (i) do Valor Nominal Unitário ou saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série a serem resgatadasDebêntures, acrescido (ii) da Remuneração da respectiva sérieRemuneração, calculada pro rata temporis, temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva série ou a data de pagamento da de Remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor do resgate antecipado facultativo(sendo que, e (iii) para os fins de cálculo do prêmio, o valor do resgate antecipado significa o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, observado que, caso o resgate antecipado facultativo aconteça em qualquer data de pagamento de Remuneração, deverá ser calculado de acordo com desconsiderada a fórmula abaixoRemuneração devida até tal data), sendo que correspondente a variante para o cálculo de referido prêmio corresponderá a (i) 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano para as Debêntures da Primeira Série; (ii) 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano para as Debêntures da Segunda Série e (iii) 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano para as Debêntures da Terceira Sérieano, em todos os casos, ponderados pelo prazo remanescente pro rata temporisentre a data do efetivo resgate antecipado e a Data de Vencimento, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando o prazo remanescente das Debêntures, incidente sobre o valor do Resgate Antecipado, conforme fórmula abaixo ("Resgate Antecipado Facultativo"). Ondecalculado de acordo com a seguinte fórmula: Prêmio = (i) 0,35% (trinta d/252 * 0,40%* VN Onde: VN = saldo devedor do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e cinco centésimos por cento) para as Debêntures da Primeira Série; (ii) 0,40% (quarenta centésimos por cento) para as Debêntures da Segunda Série d = quantidade de dias úteis a transcorrer entre a data do efetivo resgate antecipado e (iii) 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) para as Debêntures da Terceira Sériea Data de Vencimento.

Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá, a partir do 13º (décimo terceiro) mês (inclusive) contado a partir da Data de Emissão, ou seja, a partir de 27 de outubro de 2019 (inclusive), a seu exclusivo critério, a partir de 30 de novembro de 2023mediante aviso aos Debenturistas, inclusive, no caso das Debêntures da Primeira Série, de 30 de novembro de 2025, inclusive, no caso das Debêntures da Segunda Série, e de 30 de novembro de 2027, inclusive, no caso das Debêntures da Terceira Série, e com aviso prévio aos Debenturistas titulares de Debêntures da respectiva série (por meio de publicação de anúncio realizada nos termos da Cláusula 7.27 abaixo 6.23 abaixo, ou de mediante comunicação individual a todos os Debenturistas da respectiva sériecada Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciáriobem como, em todo caso, comunicação individual ao Escriturador, ao Banco Liquidante Liquidante, à B3 e à X0ao Agente Fiduciário, xx, xx xxxxxx, 0 com antecedência mínima de 10 (xxxxxdez) Dias Úteis dias úteis da respectiva data do eventoevento (“Data do Resgate Antecipado Facultativo” e “Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”, resgatar antecipadamente a totalidade respectivamente), promover o resgate antecipado total das Debêntures da Primeira SérieDebêntures, a totalidade ficando vedado o resgate antecipado parcial das Debêntures da Segunda Série e/ou a totalidade das Debêntures da Terceira Série, conforme o casoDebêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures da Primeira Sérieobjeto do resgate (“Resgate Antecipado Facultativo”), das Debêntures da Segunda Série mediante o pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário ou das Debêntures da Terceira Sériedo saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, mediante o pagamento das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo, acrescido (i) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Integralização (inclusive) ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (inclusive) imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo”); e (ii) de prêmio incidente sobre o Valor do Resgate Antecipado Facultativo, calculado conforme fórmula abaixo descrita: 𝑷 = [(𝟏 + 𝒊)𝟐𝟓𝟐 − 𝟏] 𝒙 𝑷𝑼𝒓 onde: P = Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento; I = 0,30%; DU número de dias úteis contados a partir da Data do Resgate Antecipado Facultativo até a Data de Vencimento; e PUr = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série a serem resgatadas, acrescido (ii) da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva série ou a data de pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anteriorUnitário, conforme o caso, até a data das Debêntures objeto do efetivo pagamento do resgate antecipado facultativoResgate Antecipado Facultativo, e (iii) de prêmio, a ser calculado de acordo com a fórmula abaixo, sendo que a variante para o cálculo de referido prêmio corresponderá a acrescido (i) 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano para as Debêntures da Primeira Série; (ii) 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano para as Debêntures da Segunda Série e (iii) 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano para as Debêntures da Terceira Sériedos Juros Remuneratórios, em todos os casos, ponderados pelo prazo remanescente calculados pro rata temporistemporis desde a Data de Integralização (inclusive) ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (inclusive) imediatamente anterior, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteiso que ocorrer por último, considerando o prazo remanescente das Debêntures, incidente sobre o valor até a Data do Resgate Antecipado, conforme fórmula abaixo ("Resgate Antecipado Facultativo"). Onde: Prêmio = (i) 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) para as Debêntures da Primeira Série; (ii) 0,40% (quarenta centésimos por cento) para as Debêntures da Segunda Série e (iii) 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) para as Debêntures da Terceira Série.

Resgate Antecipado Facultativo. A Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir do 31° (trigésimo primeiro) mês contado da Data de 30 Emissão, ou seja, do dia 26 de novembro abril de 20232020 (inclusive), inclusiveo resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate antecipado parcial facultativo) das Debêntures, no caso das Debêntures da Primeira Sériecom seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do respectivo valor de 30 de novembro de 2025, inclusive, no caso das Debêntures da Segunda Série, e de 30 de novembro de 2027, inclusive, no caso das Debêntures da Terceira Série, e com aviso prévio regate antecipado (“Resgate Antecipado Facultativo”). O Resgate Antecipado Facultativo deverá ser comunicado pela Companhia aos Debenturistas titulares de Debêntures da respectiva série (por meio de publicação de anúncio nos termos da de Cláusula 7.27 6.29 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas da respectiva série, com cópia ao Agente Fiduciárioindividual), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e a à X0B3, xxcom antecedência de, xx xxxxxxno mínimo, 0 5 (xxxxxcinco) Dias Úteis da data do evento. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Primeira Série, a totalidade das Debêntures da Segunda Série e/ou a totalidade das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, com o consequente cancelamento das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série ou das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, mediante o os Debenturistas farão jus ao pagamento (ia) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série a serem resgatadas, acrescido (ii) da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou do saldo Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série ou a data de pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anteriorDebêntures, conforme o caso, acrescido da (b) Remuneração das Debêntures calculada pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento do resgate antecipado facultativoResgate Antecipado Facultativo das Debêntures, e acrescidos de (iiic) de prêmio, a ser calculado um prêmio flat de acordo com a fórmula abaixo, sendo que acrescido (d) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a variante para data do referido resgate, se for o cálculo de referido prêmio corresponderá a caso: Fórmula: Onde: PUdebênture = (ia) 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano para as o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série; (ii) 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano para as Debêntures da Segunda Série e (iii) 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano para as Debêntures da Terceira Série, em todos os casos, ponderados pelo prazo remanescente pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando ou o prazo remanescente saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, incidente sobre conforme o valor caso, acrescido da Remuneração das Debêntures calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento do Resgate AntecipadoAntecipado Facultativo das Debêntures (“Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures”), acrescido de Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures; Prêmio = 0,30%; e Prazo Remanescente = Unidade de medida de tempo, em anos, contados, conforme fórmula abaixo ("o caso, da respectiva Data do Resgate Antecipado Facultativo"). Onde: Prêmio = (i) 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) para as Facultativo das Debêntures da Primeira Série; (ii) 0,40% (quarenta centésimos por cento) para as Debêntures da Segunda Série e (iii) 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) para as Debêntures da Terceira Sérieaté a Data de Vencimento das Debêntures.