Tag Along Cláusulas Exemplificativas

Tag Along. Na hipótese de os Sócios pretenderem aceitar proposta de um terceiro para alienar, direta ou indiretamente, o Controle da Emissora (“Oferta de Compra”), os Investidores terão o direito de exigir que a Alienação de Controle englobe também as Ações que venham a deter em decorrência da Conversão em Ações, nos mesmos termos e ao mesmo preço por ação oferecido aos Sócios (“Tag Along”).
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Tag Along. O tag along é uma cláusula pensada, teoricamente, para a proteção de acionistas minoritários, ainda que nada impeça que contratualmente seja atribuído tal direito a acionistas majoritários também. Trata-se do direito que se confere ao acionista de acompanhar a venda da participação do outro acionista a um terceiro. Por exemplo, caso um “Acionista A” pretenda vender a sua participação a um terceiro, havendo cláusula de tag along em favor do “Acionista B”, tal “Acionista B” terá o direito de incluir suas ações nesta venda ao mesmo comprador, devendo ser observados os mesmos termos e condições oferecidos ao “Acionista A”. Como visto, esse direito é especialmente interessante para acionistas minoritários, pois lhes permite participar do chamado “prêmio de controle”, isto é, o preço maior por ação que o terceiro comprador está disposto a pagar pelas as ações que integram o bloco de controle de uma companhia. Nesse sentido, o direito de tag along permite que um acionista minoritário venda as suas ações pelo mesmo preço por ação que os controladores, algo que, em tese, não seria possível com a venda da sua participação minoritária por separado. Geralmente, os investidores de venture capital pleiteiam direito de tag along nas rodadas de investimento, como uma alternativa ao direito de preferência. Funciona, em linhas gerais, da seguinte forma: superado o período de lock-up, caso os fundadores desejem alienar suas ações e tenham recebido uma oferta vinculante de um terceiro, deverão notificar os investidores que, dentro de um determinado prazo poderão, alternativamente, (i) exercer o direito de preferência e adquirir as ações dos fundadores ou (ii) exercer o tag along e vender as suas ações conjuntamente com as ações dos fundadores, tudo nos mesmos termos e condições da oferta recebida do terceiro.
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Tag Along. Em que pese estar em conformidade com os objetivos do legislador, o direito de venda conjunta (tag along) como mecanismo de liquidez é encontrado em todas as formas de estruturação de investimento, ora por expressa previsão legal, ora por previsão contratual. Ao trazer a previsão legal do tag along, a LC n. 155/2016 não trouxe ao mercado nenhuma novidade, tampouco uma melhoria; pelo contrário, o desenho contratual do tag along é ainda mais sofisticado, estabelecendo a forma como serão operacionalizadas regras de avaliação das quotas, entre outras pertinentes para seu efetivo uso. Mesmo assim, trata-se de garantia legal que concede mais poder de barganha ao investidor, na medida em que não precisará negociar sobre esse direito. Pode-se convencionar também, mediante competente instrumento, outros mecanismos de saída (desinvestimento) para melhorar a liquidez do investimento, como o direito de opção de venda — put option249 — e o drag along.
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Tag Along: Everything you need to know

Tag-Along rights, commonly known as "co-sale rights" or the piggyback clause, are in place to protect the minority shareholders in a company. Often companies sell with the majority stakeholder selling their share through a transaction; this is when Tag Along rights come in. These rights allow the minority investor to also hop onto the negotiation train and sell their shares as well if needed.

Effectively, the majority shareholder is obliged to include the interests of the minority shareholder due to the contractual obligations, which are co-sale rights. This is a common scenario seen in a venture capital deal, especially in startups and other companies.

Minority investors can protect themselves with the help of Tag Along with rights. They will ensure that the price and terms delivered to the majority holder are the same as for the minority. The basic idea of these rights is to provide greater liquidity to minority holders.

Why is Tag Along rights required?

Co-sale rights are exactly as the term suggests. The minority investors can tag along with the majority shareholders to protect their interests. In a situation where stakeholders wish to sell their shares in the company, they would offer those shares to the other shareholders. If you want to further understand how Tag-along rights can be structured, this article can be helpful.

More control for shareholders

Given, the other shareholders exercise their first right to refusal; both can exist on a fair plane. What makes the situation further fair is that minority holders can exercise their co-sale right, as mentioned in the Article of Association. Minority shareholders are restricted in selling their shares to other shareholders. Tag-Along is a helpful clause that allows them to join the majority shareholders.

Encouraging for investors

Tag-Along right is usually a pre-negotiated clause and is added to the agreement. It is common when a company works in a high risk-bearing sector where results expected are high. The presence of Tag Along is also an encouragement for investors to buy a company's stock.

Attracts better investors

Angel Investors are known to fund a startup for a part of their equity, given Tag Along is present in the agreement. In simple terms, in a situation where investor A wishes to sell their shares, B can also do so by exercising Tag Along. This would get B the same price and terms as A, ensuring balance and fair play.

Benefits of Tag-Along

These rights offer legal and financial protection to investors who might not have the resources. This helps them negotiate a better deal for their shares with the majority shareholder. There are ideally two benefits that Tag Along rights bring with them:

Control over decisions

Minority shareholders will otherwise not have as much control over a company's sale as compared to a majority shareholder. They can't sell their shares to other holders, but their rights can obligate the majority holders to turn over control to them. Technically, they have a say in the situation provided by the control Tag Along offers.

Protection of rights

When a company is being sold, owners can just sell their stake and leave the minority shareholders on their own. This will happen when co-sale is not present. In a reverse scenario, owners will be obligated to sell their stake as well as that of the minority. This means the minority will not be left with selling their stake at bad prices.

Fair play

Often owners or majority holders will have resources in terms of legal knowledge and the means to exercise it. This will allow them to initiate a better sale transaction which will most likely not happen with minority investors. Hence, using a piggyback clause becomes fair for either party.

Reasons for not using Tag Along

Co-sale rights are one of the best deals for minority investors. Things become even for them, but it is not the best scenario for majority holders. Sometimes, it can even become a difficult situation for the minority shareholders.

Difficulty in Liquidation

Most investors are looking to buy a certain number of shares or are willing to invest only a certain amount. Now, this amount will be distributed over X + the minority shares as well. Liquidation will become rather difficult, along with bargaining for the price.

This can be better explained by an example. Say, company A is being bought by investor B, who is offering a certain price for X number of shares. When the investor is informed that he/she has to buy additional shares, which would be the minority shares, he might waive the price.

Uncertainty in the company

When the minority holders sell their shares to the majority under Tag Along, a major part of the company will be possessed by them. This could cause a lot of issues given only a certain number of shareholders have a major part of ownership. Decisions could be affected, especially when a company is going under sale.

Common mistakes in understanding Tag Along

Often terms are misunderstood when it comes to defining what minority is and what majority is. These common mistakes have been found when it comes to exercising Tag Along rights.

Unclear definitions

Most important of all is defining what percentage of the ownership is declared to be the majority and how much remaining will be the minority. Most of the time, 51% ownership is called majority, but whatever it must be, the definition of it should be present in the contract.

Not defined parties

The agreement should also clearly mention which types of shares will have Tag Along rights. All shareholders don't need to have these rights, and the difference must be specified in the agreement itself.

Not showing interest

When the situation arises where Tag Along rights are available, a notice of sale is sent to applicable holders. Interested shareholders must respond to the notice to be a part of the sale. No response will be considered as no interest.

Exceptions from Tag Along

There are always exceptions to any clause. The key shareholder can, in such a situation, request a certain number of his/her shares to be exempted from the co-sale clause. This will further allow him/her to sell that portion of shares to a willing buyer.

In a way, it would be a rewarding situation for the key shareholder, which can keep them motivated towards the progress of the company. You can find a few samples of a Tag-Along clause here to understand them better.

The Piggyback clause can be a beneficial aspect for both parties if used wisely. There are different ways to even structure the clause, which could result in the majority and minority both ending up happy. There is a lot to consider as well here, including which shareholders are of more importance to the company's progress. If the inclusion of Tag Along would be something that aids it, then that's a green signal.

More Samples of Tag Along

Tag Along. 1. Não obstante o direito de preferência, nos casos de alienação, venda, cessão ou transferência de ações do Acionista Ofertante entre si ou a terceiros, a qualquer tempo, será facultado à OUTORGADA requerer que as suas ações da OUTORGANTE sejam incluídas no negócio de venda negociado pelo Acionista Ofertante com outro acionista da OUTORGANTE ou com terceiro, no todo ou em parte, de forma proporcional e nos mesmos termos e condições obtidos ou ajustados pelo Acionista Ofertante (Tag Along). IV – Preservação do Controle 1. Os atuais ACIONISTAS assumem, perante a OUTORGADA, a obrigação de manter, direta e/ou indiretamente durante todo o prazo em que a OUTORGADA mantiver participação na OUTORGANTE, o controle da OUTORGANTE, sendo que os atuais ACIONISTAS deverão manter a todo o tempo, no mínimo, quantidade de ações superiores a 50% (cinquenta por cento) do total de ações de emissão da OUTORGANTE. 2. Define-se “controle” como: (a) o poder de eleger a maioria dos administradores da OUTORGANTE e a titularidade de direitos de ACIONISTA (por meio de participação societária ou por meio de acordo de votos) que assegure, de modo permanente, a maioria de votos nas deliberações da reunião do Conselho de Administração/ou Assembleia geral de acionistas da OUTORGANTE; e (b) o uso efetivo do seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos de uma sociedade. V – Opção de Venda (Put Option) 1. Os ACIONISTAS e a OUTORGANTE outorgarão à OUTORGADA opções de venda sobre as ações da OUTORGANTE detidas pela OUTORGADA, exercível conforme os termos e condições abaixo estabelecidos (Opções de Venda). 2. As Opções de Venda serão concedidas a título gratuito, sem pagamento de qualquer prêmio.
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Tag Along. 1. Não obstante o direito de preferência, nos casos de alienação, venda, cessão ou transferência de ações do Acionista Ofertante entre si ou a terceiros, a qualquer tempo, será facultado à OUTORGADA requerer que as suas ações da OUTORGANTE sejam incluídas no negócio de venda negociado pelo Acionista Ofertante com outro acionista da OUTORGANTE ou com terceiro, no todo ou em parte, de forma proporcional e nos mesmos termos e condições obtidos ou ajustados pelo Acionista Ofertante (Tag Along). IV – Preservação do Controle 1. Os atuais ACIONISTAS assumem, perante a OUTORGADA, a obrigação de manter, direta e/ou indiretamente durante todo o prazo em que a OUTORGADA mantiver participação na OUTORGANTE, o controle da OUTORGANTE, sendo que os atuais ACIONISTAS deverão manter a todo o tempo, no mínimo, quantidade de ações superiores a 50% (cinquenta por cento) do total de ações de emissão da OUTORGANTE.
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Tag Along. 1. Não obstante o direito de preferência, nos casos de alienação, venda, cessão ou transferência de ações do Acionista Ofertante entre si ou a terceiros, a qualquer tempo, será facultado ao ICNA requerer que as suas ações da EMPRESA DE TECNOLOGIA sejam incluídas no negócio de venda negociado pelo Acionista Ofertante com outro acionista da EMPRESA DE TECNOLOGIA ou com terceiro, no todo ou em parte, de forma proporcional e nos mesmos termos e condições obtidos ou ajustados pelo Acionista Ofertante (Tag Along).
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Tag Along. Na hipótese de os Acionistas Majoritários pretenderem aceitar proposta de um terceiro para alienar, direta ou indiretamente, o Controle da Emissora (“Oferta de Compra”), os Debenturistas terão o direito de exigir que a Alienação de Controle englobe também as Ações que venham a deter em decorrência da Conversão em Ações, nos mesmos termos e ao mesmo preço por ação oferecido aos Acionistas Majoritários (“Tag Along”).
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Related to Tag Along

  • RESCISÃO POR FALTA DE PAGAMENTO O contrato de seguro estará ainda rescindido de pleno direito nos termos e condições expostos na cláusula “Pagamento de Prêmio”, item referente à inadimplência do prêmio devido.

  • DA TRANSFERÊNCIA A CONTRATADA não poderá ceder ou transferir no todo ou em parte, qualquer de seus direitos ou obrigações assumidas no presente instrumento contratual, sem autorização expressa e prévia do Diretor Superintendente do SEBRAE/SE.

  • TRANSFERÊNCIA As empresas ficam obrigadas a comunicar seus empregados, por escrito, sob pena de presunção de não comunicação, com antecedência de 48 (quarenta e oito) horas, as mudanças de local de trabalho, bem como o horário, respeitada a legislação atinente a cada caso.

  • TRANSFERÊNCIAS As empresas ficam obrigadas a comunicar a seus empregados, com antecedência de 48 (quarenta e oito) horas, as mudanças de local de trabalho bem como o horário, respeitada a legislação atinente a cada caso. As empresas se obrigam a efetuar o pagamento das despesas com condução, antecipadamente, até o primeiro pagamento, em razão da transferência de local, caso sejam necessárias conduções excedentes.

  • DISPOSIÇÕES PRELIMINARES 3.1 Quaisquer questionamentos acerca do edital, inclusive os de ordem técnica, deverão ser encaminhados exclusivamente por meio eletrônico, dirigidos ao Pregoeiro, para o endereço xxxxxxxxx@xxxx.xx.xxx.xx, até 02 (dois) dias úteis antes da data designada para a abertura das propostas. 3.2 Os questionamentos serão respondidos pelo Pregoeiro exclusivamente por meio eletrônico, e os eventuais esclarecimentos, de interesse geral, serão divulgados no sítio do CIGA – xxxxx://xxxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/ 3.3 Os interessados deverão consultar o sítio do CIGA –xxxxx://xxxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/– para obter informações sobre esta licitação, facultado a este Consórcio Público o envio de informações por outro meio. 3.4 O início do acolhimento das propostas que trata o subitem 2.1 dar-se-á exclusivamente por meio do Sistema de Pregão Eletrônico (licitações) da Bolsa de Licitações e Leilões – BLL, na página xxx.xxx.xxx.xx, opção “Acesso ao Sistema”, “Pregão Eletrônico”, no item “Proposta”, prosseguindo o certame de acordo com os procedimentos estabelecidos neste edital. 3.5 A entrega de documentos originais, cópias autenticadas e/ou cópias simples, que poderão ser autenticadas por colaboradores do CIGA caso estejam acompanhadas dos respectivos documentos originais, deverá ser realizada, alternativamente: por meio postal, endereçada ao Pregoeiro e à Equipe de Apoio do CIGA (Rua General Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, n.º 1885, Centro Executivo Imperatriz, Sala n.º 102, Bairro Canto, CEP 88.070-800, Florianópolis/SC); ou protocolada pelo interessado nesse mesmo endereço. O oferecimento de impugnação administrativa do Edital poderá ser realizado também por meio eletrônico, para o endereço xxxxxxxxx@xxxx.xx.xxx.xx. 3.6 Todas as referências de tempo destacadas no edital, avisos, bem como informações de tempo durante a sessão pública, observarão obrigatoriamente o horário de Brasília – DF, sendo dessa forma registradas no sistema eletrônico. 3.7 O custo de operacionalização e uso do sistema ficará a cargo do licitante, que pagará à Bolsa de Licitações e Leilões do Brasil – BLL, provedora do sistema eletrônico, o equivalente ao desembolso pela utilização dos recursos de tecnologia da informação, consoante tabela fornecida emitida pela entidade, nos termos do artigo 5.º, inciso III, da Lei n.º 10.520/2002.

  • DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA 9.1. O presente contrato não poderá ser objeto de cessão, transferência ou subcontratação no todo ou em parte, a não ser com prévio e expresso consentimento da CONTRATANTE e sempre mediante instrumento próprio. 9.1.1. O cessionário fica sub-rogado em todos os direitos e obrigações do cedente e deverá atender a todos os requisitos de habilitação previamente estabelecidos.

  • DA CESSÃO OU TRANSFERÊNCIA O presente contrato não poderá ser objeto de cessão ou transferência no todo ou em parte, a não ser com prévio e expresso consentimento do CONTRATANTE e sempre mediante instrumento próprio, devidamente motivado, a ser publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro.

  • DISPOSIÇÕES GERAIS SOBRE A DOCUMENTAÇÃO DE HABILITAÇÃO 7.5.1. Os documentos poderão ser apresentados em original ou por qualquer processo de cópia autenticada por tabelião de notas, ou por servidor do Município, ou ainda, pelos membros do Setor de Licitações (desde que antes do horário marcado para o início da Sessão), mediante apresentação do documento original; 7.5.2. Não serão aceitos protocolos de entrega ou solicitação de documentos em substituição aos documentos ora exigidos, inclusive no que se refere às certidões; 7.5.3. Na hipótese de não constar prazo de validade nas certidões apresentadas, esta Prefeitura aceitará como válidas as expedidas até 90 (noventa) dias imediatamente anteriores à data de apresentação das propostas; 7.5.4. Se o licitante for a matriz, todos os documentos deverão estar em nome da matriz, e se for a filial, todos os documentos deverão estar em nome da filial, exceto aqueles documentos que, pela própria natureza, comprovadamente, forem emitidos somente em nome da matriz; 7.5.5. Se algum documento apresentar falha não sanável na sessão acarretará a inabilitação do licitante; 7.5.6. O Pregoeiro ou a Equipe de apoio diligenciará efetuando consulta direta nos sites dos órgãos expedidores na Internet para verificar a veracidade de documentos obtidos por este meio eletrônico.

  • DA CESSÃO OU DA TRANSFERÊNCIA O presente contrato não poderá ser objetivo de cessão, subcontratação ou transferência, no todo ou em parte.

  • TRANSFERÊNCIA DO CONTRATO A CONTRATADA não poderá transferir o presente contrato, no todo ou em parte, sem o expresso consentimento da CONTRATANTE, dado por escrito, sob pena de rescisão deste contrato.