Direito de Venda Conjunta Cláusulas Exemplificativas

Direito de Venda Conjunta. Na hipótese dos Fundos receberem uma proposta de qualquer Acionista Minoritário ou de Terceiros (“Potencial Adquirente no âmbito do Direito de Venda Conjunta”) para a aquisição, total ou parcial, de suas Ações, direitos de preferência na subscrição de novas ações ou de títulos conversíveis em Ações (“Ações Ofertadas no âmbito do Direito de Venda Conjunta”) e os Fundos decidirem aceitar a proposta, os Fundos deverão notificar os Acionistas Minoritários e o BPEV, com cópia para a Companhia (“Notificação do Direito de Venda Conjunta”). A Notificação do Direito de Venda Conjunta deverá conter, no mínimo: (i) o preço a ser pago pelas Ações, (ii) o prazo e forma de pagamento, (iii) garantias a serem prestadas, se houver,

Direito de Venda Conjunta. Ressalvado o disposto na Cláusula 4.7, na hipótese de um ou mais Acionistas Ofertantes, individual ou conjuntamente, pretenderem transferir, direta ou indiretamente, em uma única ou em uma série de operações, Ações de emissão da Companhia, os Acionistas Ofertados terão, o direito de, a seu exclusivo critério, vender, juntamente com os Acionistas Ofertantes, parte ou a totalidade das Ações da Companhia de sua titularidade ao mesmo Terceiro Interessado, nas mesmas condições e pelo mesmo preço por Ação da Companhia constante da oferta (“Direito de Venda Conjunta” ou “tag along rights”), sendo que, em qualquer hipótese, o número de Ações da Companhia a ser alienado deverá observar a mesma proporção de Ações da Companhia transferidas pelo(s) Acionista(s) Ofertante(s) ao Terceiro Interessado, limitada à quantidade total de Ações a serem adquiridas pelo Terceiro Interessado.

Direito de Venda Conjunta. Observados o Período de Lock-up, e os procedimentos acerca do Direito de Preferência, caso o(s) Acionista(s) Ofertante(s) receba(m) Oferta de um Potencial Comprador para Transferir Ações Vinculadas de titularidade do(s) Acionista(s) Ofertante(s) que representem, ao menos, 50% (cinquenta por cento) das Ações Vinculadas, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, os demais Acionistas terão o direito de exigir que a Transferência das Ações Ofertadas pelo Acionista Ofertante englobe percentual proporcional das Ações Vinculadas dos demais Acionistas (“Direito de Venda Conjunta”), sem prejuízo de eventual dever do adquirente de realizar oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia. 7.1.1. Os Acionistas reconhecem que, caso ocorra uma série de Transferências de Ações Vinculadas a um mesmo Potencial Comprador que, consideradas em conjunto, representem, ao menos, 50% (cinquenta por cento) do total das Ações Vinculadas, essas Transferências estarão sujeitas ao Direito de Venda Conjunta aqui previsto e, portanto, serão nulas e ineficazes de pleno direito com relação aos Acionistas e à Companhia e não deverão gerar quaisquer efeitos.

Direito de Venda Conjunta. 3.5.1 Na hipótese prevista na Cláusula 3.4.1, caso a Oferta cubra quantidade igual ou superior a 50% do total de Quotas emitidas pela SK (“Transferência do Controle Majoritário”), sujeito ao Direito de Preferência previsto na Cláusula 3.4, os demais Sócios (“Participantes”) terão o direito de alienar ao Terceiro Interessado, conjuntamente com o(s) Alienante(s), até a totalidade das Quotas que forem de titularidade dos Participantes (“Direito de Venda Conjunta”). 3.5.2 Para exercer o seu Direito de Venda Conjunta, cada Participante deverá indicar tal intenção na Contra-Notificação de Compra, especificando o número de Quotas que pretende Transferir em conjunto com o Alienante. 3.5.3 Cada Preferente terá o direito de alienar ao Terceiro Interessado até a totalidade das Quotas de que for titular, nos mesmos termos e condições indicados na Notificação de Venda. 3.5.4 Se o Terceiro Interessado recusar-se a concluir a compra de todas as Quotas Vinculadas que os Participantes tenham proposto a alienar no exercício do Direito de Venda Conjunta, o(s) Alienante(s) estará(ão) impedido(s) de alienar qualquer de suas Quotas ao Terceiro Interessado, salvo se obtiver a anuência prévia e escrita de todos os Participantes.

Direito de Venda Conjunta. Caso qualquer acionista da Startup decida alienar, direta ou indiretamente, sua participação na Startup, o Apoema terá o direito de vender sua participação na mesma proporção e com base nos mesmos termos e condições. Caso quaisquer dos Sócios da Startup decidam alienar, direta ou indireta, mais do que 50% (cinquenta por cento) da participação que possuem nesta data na Startup, o Apoema poderá, a seu exclusivo critério, exigir que a totalidade de sua participação societária seja incluída na operação, em conjunto com a participação a ser alienada pelo Sócio da Startup alienante.

Direito de Venda Conjunta. Observado o direito de preferência dos Acionistas, em quaisquer operações que impliquem a alienação em bloco, pelo Grupo Pares ou pelo Grupo Itaú Unibanco (“Grupo Vendedor”), a quaisquer terceiros não signatários do presente Acordo ou não integrantes de qualquer dos Grupos, da totalidade das Ações de emissão da PSIUPAR e/ou de direitos a elas inerentes detidos pelo Grupo Vendedor, este deverá garantir que tais terceiros ofereçam tratamento igualitário ao outro Grupo, mediante simultânea oferta para aquisição da totalidade das Ações de que o outro Grupo for titular, de forma que possa ocorrer a venda conjunta e em bloco da totalidade das Ações dos dois Grupos, caso o referido outro Grupo esteja interessado.

Direito de Venda Conjunta. (“TAG ALONG”) 9.1. Caso um ou mais Acionistas decidam alienar a terceiros, direta ou indiretamen- te, em uma ou mais operações, suas Ações Afetadas (“Alienantes”) representa- tivas do controle da Companhia (“Transferência de Controle Acionário”), e não tendo sido exercido o Direito de Preferência pelos demais Acionistas, conforme previsto na Cláusula VIII, esses demais Acionistas terão o direito de vender (“Participantes”), conjuntamente com os Alienantes, as Ações de sua proprie- dade, em proporção equivalente às Ações que estiverem sendo alienadas (“Di- reito de Venda Conjunta”). 9.1.1. Para efeito do disposto nesta cláusula, aplicar-se-á a definição de Trans- ferência de Controle Acionário constante do Artigo 254-A da Lei n° 6404/76, modificada pela Lei 10.303/2001 e das interpretações da CVM. 9.2. Na hipótese prevista no item 9.1, os Alienantes deverão notificar as demais Partes e a Companhia por escrito, informando da venda pretendida (“Notifica- ção de Venda”) e estabelecendo um prazo não inferior a 15 (quinze) Dias Úteis para a efetivação da alienação (“Data da Venda”). A Notificação de Venda de- verá estar acompanhada da minuta de contrato de alienação negociada até então e especificar: (i) o nome e a qualificação do adquirente (“Adquirente”); (ii) o número de Ações que os Alienantes desejam alienar; (iii) o preço e demais con- dições da alienação; (iv) confirmação de que o Adquirente foi informado do Direito de Venda Conjunta; e (v) a Data da Venda, limitada a 30 (trinta) Dias Úteis, contados da data da Notificação de Venda. 9.3. As Partes que desejarem exercer seu Direito de Venda Conjunta (“Participan- tes”) deverão notificar os Alienantes e o Adquirente, por escrito, em até 5 (cin- co) Dias Úteis da data do recebimento da Notificação de Venda, especificando o número de Ações Afetadas que pretendam alienar. 9.4. O preço por Ação Afetada a ser pago pelo Adquirente aos Participantes deverá ser igual ao preço por Ação Afetada pago ao Alienante. As condições de alie- nação serão as mesmas para o Alienante e para os Participantes, ficando deter- minado que ao negociar a alienação de suas Ações Afetadas a terceiros, o Alie- nante deverá estabelecer que: (i) as únicas declarações e garantias que os Parti- cipantes terão de efetuar estarão relacionadas às Ações Afetadas que os Partici- pantes deverão alienar, à sua capacidade jurídica e à autoridade de seu repre- sentante legal para celebrar o contrato de alienação; (ii) a única obrigação dos Participan...

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