TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS PARA SERVIÇOS CLOUD ("TCG")
TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS PARA SERVIÇOS CLOUD ("TCG")
1. DEFINIÇÕES
1.1. "Afiliada" significa qualquer empresa da qual, direta ou indiretamente, a SAP SE ou o Cliente detenham mais de 50% (cinquenta por cento) das ações ou dos direitos de voto. Qualquer pessoa jurídica será considerada Afiliada durante o período em que mantiver a participação.
1.2. "Contrato" significa o contrato conforme definido no Formulário de Pedido aplicável.
1.3. "Usuário Autorizado" significa qualquer indivíduo a quem o Cliente conceda autorização de acesso para usar o Serviço Cloud e que seja funcionário, agente, contratado ou representante do Cliente, das Afiliadas do Cliente ou de Parceiros de Negócios do Cliente e das Afiliadas do Cliente.
1.4. “Parceiro de Negócios” é uma pessoa jurídica que precisa usar um Serviço Cloud nas operações comerciais internas do Cliente e de suas Afiliadas. Entre os quais, clientes, distribuidores, prestadores de serviços e/ou fornecedores do Cliente e de suas Afiliadas.
1.5. “Serviço Cloud” significa qualquer solução distinta sob demanda, hospedada, suportada e operada, fornecida pela SAP nos termos de um Formulário de Pedido.
1.6. “Informações Confidenciais” significa todas as informações protegidas pela parte divulgadora contra a divulgação irrestrita a terceiros designadas pela parte divulgadora ou por seus representantes como sendo confidenciais internas e/ou exclusivas no momento da divulgação entendidas, de modo razoável, como sendo confidenciais no momento da divulgação, dada a natureza da informação e as circunstâncias da divulgação.
1.7. “Dados de Cliente” significa informações, conteúdos e materiais inseridos pelos Usuários Autorizados no sistema de produção de um Serviço Cloud ou derivados do uso do Cliente e armazenados no Serviço Cloud (por exemplo, relatórios específicos do Cliente). Não são considerados como Informações Confidenciais da SAP os Dados de Cliente e seus derivados.
1.8. "Documentação" significa descrições de documentação técnica e funcional então vigentes da SAP relativas aos Serviços Cloud localizados em xxxxx://xxxx.xxx.xxx ou disponibilizadas pela SAP ao Cliente como parte do Serviço Cloud, incluindo especificações técnicas e funcionais atualizadas periodicamente de acordo com o Contrato.
1.9. “Leis de Exportação” significa todas as leis de importação, de controle de exportação e sanções aplicáveis, incluindo, entre outras, as leis dos Estados Unidos, da UE e da Alemanha.
1.10. "Feedback" significa informações, sugestões ou comentários relativos à direção dos negócios e tecnologia da SAP e à possível criação, modificação, correção, melhoria ou aprimoramento do Serviço Cloud.
1.11. “Direitos de Propriedade Intelectual” significa patentes de qualquer tipo, direitos de projeto, modelos de utilidade ou outros direitos de invenção similares, direitos autorais e direitos relacionados, direitos a layouts ou topografias bi ou tridimensionais de circuito integrado (do inglês, mask work rights), segredos comerciais, know-how ou direitos de confidencialidade, marcas comerciais, nomes comerciais e marcas de serviços e qualquer outro direito de propriedade intangível, registrados ou não, incluindo inscrições (e os direitos à inscrição) e registros de qualquer patente supra mencionada, em qualquer país, decorrentes do direito estatutário, civil ou contratual, sejam ou não completos, ora existentes ou doravante registrados, emitidos ou adquiridos.
1.12. “Formulário de Pedido” significa documento de pedido de um Serviço Cloud, que faça referência ao TCG.
1.13. "Serviços Profissionais" significa serviços de implementação, serviços de consultoria ou outros serviços fornecidos previstos em um Formulário de Pedido, podendo também ser referidos no Contrato como "Serviços de Consultoria".
1.14. "Representantes" significa Afiliadas, funcionários, contratados, subcontratados, representantes legais, contadores ou outros consultores profissionais das partes.
1.15. “Materiais da SAP” significa qualquer material (incluindo relatórios estatísticos) fornecido, desenvolvido ou disponibilizado pela SAP (de modo independente ou com a cooperação do Cliente) durante a execução do Contrato, inclusive na entrega de qualquer suporte ou de Serviços Profissionais ao Cliente. Dados de Cliente, Informações Confidenciais do Cliente ou o Serviço Cloud não são considerados Materiais da SAP. Os Materiais da SAP também podem ser referidos no Contrato como "Materiais Cloud".
1.16. "SAP SE" significa a SAP SE, a empresa controladora da SAP.
1.17. "Prazo de Subscrição" significa o prazo de subscrição inicial e, se aplicável, qualquer período de subscrição de renovação de um Serviço Cloud identificado no Formulário de Pedido.
1.18. "Tributos" significa todos os tributos transacionais, taxas e encargos similares, bem como juros e penalidades relacionados, como imposto sobre vendas federal, estadual ou local, tributos sobre valor agregado, tributo sobre mercadorias e serviços, tributo sobre uso, tributo predial, tributo seletivo, tributo sobre serviços ou tributo similares.
1.19. "Métrica de Uso" é o padrão de medida para determinação do uso permitido e cálculo dos valores devidos por um Serviço Cloud nos termos estabelecidos no Formulário de Pedido.
2. DIREITOS E RESTRIÇÕES DE USO.
2.1. Concessão de Direitos.
A SAP concede ao Cliente o direito não exclusivo e intransferível de uso do Serviço Cloud (inclusive sua implementação e configuração), dos Materiais da SAP e da Documentação exclusivamente para as transações comerciais internas do Cliente e de suas Afiliadas. O Cliente pode usar o Serviço Cloud mundialmente, mas o Cliente não deverá usar o Serviço Cloud a partir de países onde o uso é proibido pelas Leis de Exportação. As restrições e os usos permitidos dos Serviços Cloud também se aplicam aos Materiais da SAP e à Documentação.
2.2. Usuários Autorizados
O Cliente pode permitir que Usuários Autorizados usem o Serviço Cloud. O uso fica limitado às Métricas de Uso e aos volumes especificados no Formulário de Pedido. As credenciais de acesso ao Serviço Cloud não podem ser usadas por mais de um indivíduo, mas podem ser transferidas de um indivíduo para outro se o usuário original não está mais autorizado a usar o Serviço Cloud. O Cliente responderá por violações do Contrato causadas pelos Usuários Autorizados.
2.3. Verificação do Uso
O Cliente monitorará o próprio uso do Serviço Cloud e notificará qualquer uso excedente ao volume ou às Métricas de Uso. A SAP poderá monitorar o uso para verificar a conformidade com as Métricas de Uso, o volume e o Contrato.
2.4. Suspensão do Serviço Cloud
A SAP poderá suspender ou limitar o uso do Serviço Cloud:
a) se a continuidade do uso puder prejudicar substancialmente o Serviço Cloud ou seus usuários; ou
b) para cumprir as leis e os regulamentos aplicáveis à SAP, às Afiliadas ou aos subcontratados.
A SAP notificará imediatamente o Cliente da suspensão ou limitação. A SAP limitará uma suspensão ou uma limitação no tempo e escopo com a máxima razoabilidade dentro das circunstâncias.
2.5. Serviços Web de Terceiros
O Serviço Cloud pode ser integrado a serviços Web disponibilizados por terceiros (além da SAP SE ou de suas Afiliadas), acessados pelo Serviço Cloud e sujeitos aos termos e condições desses terceiros. Esses serviços Web de terceiros não fazem parte do Serviço Cloud, não sendo o Contrato aplicável a eles. A SAP não se responsabiliza pelo conteúdo desses serviços Web de terceiros.
2.6. Acesso Móvel ao Serviço Cloud
Os Usuários Autorizados podem acessar certos Serviços Cloud através de aplicativos móveis obtidos de sites de terceiros como lojas de aplicativos para Android ou da Apple. O uso dos aplicativos móveis pode ser regido por termos e condições apresentados ao baixar ou acessar o aplicativo móvel, não pelos termos do Contrato.
2.7. Componentes On-Premise
O Serviço Cloud pode incluir componentes on-premise que podem ser baixados e instalados (incluindo atualizações) pelo Cliente. O SLA de Disponibilidade do Sistema não se aplica a esses componentes. O Cliente só pode usar os componentes on-premise durante o Prazo de Subscrição.
3. RESPONSABILIDADES DA SAP
3.1. Fornecimento
A SAP fornece o acesso ao Serviço Cloud conforme descrito no Contrato. A SAP disponibiliza o Serviço Cloud e é responsável por sua operação.
3.2. Suporte
A SAP fornece suporte para o Serviço Cloud conforme especificado no Formulário de Pedido.
3.3. Segurança
A SAP irá implementar e manter medidas técnicas e organizacionais apropriadas para proteger os dados pessoais processados pela SAP como parte do Serviço Cloud, conforme descrito no Contrato de Tratamento de Dados incorporado ao Formulário de Pedido, de acordo com as leis de proteção de dados.
3.4. Modificações
3.4.1. Escopo
A SAP pode modificar o Serviço Cloud (incluindo serviços de suporte, Janelas de Manutenção e Janelas de Upgrade de Grande Porte), sendo certo que a SAP não pode reduzir materialmente a funcionalidade principal do Serviço Cloud durante o Prazo de Subscrição.
Se uma modificação prejudicar materialmente interesses justificados do Cliente de modo que não seja mais razoavelmente esperada sua aderência ao Contrato, o Cliente poderá rescindir sua subscrição do Serviço Cloud afetado notificando a SAP em até 1 (um) mês a partir da notificação da SAP. Se a SAP não receber notificação em tempo hábil, a modificação será considerada aceita pelo Cliente.
4. DADOS DE CLIENTE E DADOS PESSOAIS
4.1. Propriedade do Cliente
O Cliente detém todos os direitos sobre os próprios dados e as informações relacionadas a esses dados. A SAP pode usar marcas registradas fornecidas pelo Cliente somente para fornecer suporte ao Serviço Cloud.
4.2. Dados de Cliente
O Cliente é responsável pelos Dados de Cliente e pela inserção deles no Serviço Cloud. O Cliente concede à SAP (inclusive à SAP SE, suas Afiliadas e subcontratados) o direito não exclusivo de processar e usar Dados de Cliente para fornecimento e suporte do Serviço Cloud, nos termos definidos no Contrato.
4.3. Dados Pessoais
O Cliente coletará e manterá todos os dados pessoais contidos nos Dados de Cliente de acordo com as leis aplicáveis de proteção e privacidade dos dados.
4.4. Segurança
O Cliente manterá padrões de segurança razoáveis para uso do Serviço Cloud pelos Usuários Autorizados. O Cliente não realizará nem autorizará testes de penetração do Serviço Cloud sem aprovação prévia da SAP.
4.5. Acesso a Dados de Cliente
4.5.1. Durante o Prazo de Subscrição, o Cliente pode acessar os próprios dados a qualquer momento. O Cliente pode exportar e recuperar esses dados em um formato padrão. Limitações técnicas podem impedir a exportação e recuperação de dados. Nesse caso, para que o Cliente possa acessar os Dados de Cliente, a SAP e o Cliente procurarão um método razoável.
4.5.2. Antes do vencimento do Prazo de Assinatura, o Cliente poderá usar as ferramentas de autosserviço da SAP (se disponíveis) para a exportação final dos Dados de Cliente do Serviço Cloud.
4.5.3. Quando do encerramento do Contrato, a SAP excluirá os Dados de Cliente remanescentes nos servidores de hospedagem do Serviço Cloud, exceto em caso de retenção exigida pela lei aplicável. Os dados retidos ficarão sujeitos às disposições de confidencialidade do Contrato.
4.5.4. Em caso de processos judiciais de terceiros envolvendo os Dados de Cliente, a SAP cooperará com o Cliente e cumprirá a lei aplicável (às custas do Cliente) quanto ao tratamento dos Dados de Cliente.
5. VALORES E TRIBUTOS
5.1. Valores e pagamento
O Cliente deverá pagar os valores especificados no Formulário de Pedido. Se o Cliente não pagar os valores de acordo com os termos do Contrato, além das demais medidas cabíveis, a SAP poderá suspender o uso do Serviço Cloud aplicável até a quitação do pagamento. A SAP deverá notificar o Cliente por escrito antes de qualquer suspensão. Sobre todos os valores vencidos e não pagos incidirão juros na taxa máxima legal. Os pedidos de compra são apenas para conveniência administrativa. A SAP poderá emitir uma fatura e cobrar o pagamento sem um pedido de compra correspondente. O Cliente não pode reter, reduzir ou compensar valores devidos. O Cliente não pode reduzir as Métricas de Uso durante o Prazo de Subscrição. Os Formulários de Pedido não são canceláveis. Todos os valores são não reembolsáveis, com exceção do previsto nas Cláusulas 6.3 ou 7.4.2.
5.2. Tributos
Todos os valores e demais cobranças estão sujeitos aos Tributos aplicáveis, que serão acrescidos aos mencionados valores, nos termos do Contrato.
6. PRAZO E RESCISÃO
6.1. Prazo
O Prazo de Subscrição será estabelecido no Formulário de Pedido.
6.2. Resilição
Qualquer uma das partes pode rescindir o Contrato:
a) por justa causa, notificando por escrito e com 30 (trinta) dias de antecedência a outra parte a violação material de qualquer dispositivo do Contrato (incluindo a falta de pagamento pelo Cliente de qualquer valor devido nos termos deste instrumento em até 30 (trinta) dias a partir da data de vencimento do pagamento), a menos que a parte violadora tenha sanado a violação durante o período de 30 (trinta) dias;
b) conforme autorizado nas Cláusulas 3.4.3, 7.3.b), 7.4.3, 8.1.4 ou 13.4 (com a rescisão em vigor trinta dias após o recebimento da notificação); ou
c) imediatamente se a outra parte ajuizar pedido de falência, tornar-se insolvente ou fizer cessão em benefício de credores, ou, de outra forma, violar as Cláusulas 11 ou 13.6.
Em caso de rescisão por iniciativa do Cliente (incluindo, entre outras, as Cláusulas 3.4.3, 6.2(a), 7.3 (b) ou
7.4.3) ou rescisão nos termos das Cláusulas 8.1.4 ou 13.4 o Cliente terá direito a:
a) reembolso proporcional no valor equivalente à parte não utilizada dos valores pré-pagos pela subscrição cancelada, calculado a partir da data de início de vigência da rescisão (salvo se o reembolso for proibido por Leis de Exportação); e
b) isenção da obrigação de pagamento de valores vencidos posteriormente à data de início de vigência da rescisão.
6.4. Efetivos da Rescisão ou Extinção
Na data efetiva da rescisão ou extinção do Contrato:
a) o direito do Cliente ao uso do Serviço Cloud e de todas as Informações Confidenciais da SAP será revogado;
b) as Informações Confidenciais da parte divulgadora serão retidas, devolvidas ou destruídas conforme exigido no Contrato ou pela legislação aplicável; e
c) a rescisão ou extinção do Contrato não afetará outros contratos firmados entre as partes.
As Cláusulas 1, 5, 6.3, 6.4, 6.5, 8, 9, 10, 11, 12e 13 sobreviverão ao término ou à rescisão do Contrato.
7. GARANTIAS
7.1. Conformidade com a Legislação
As partes comprometem-se a cumprir, ora e doravante, todas as leis e normas aplicáveis a si, no que tange a:
a) no caso da SAP, a operação dos negócios da SAP relacionados ao Serviço Cloud; e
b) no caso do Cliente, Dados de Cliente e uso do Serviço Cloud pelo Cliente.
7.2. Práticas Recomendadas pelo Setor
A SAP garante que fornecerá o Serviço Cloud:
a) em conformidade substancial com a Documentação, e
b) com a competência e o cuidado razoavelmente esperados de um fornecedor global qualificado e experiente de serviços semelhantes à natureza e complexidade do Serviço Cloud.
7.3. Medidas
São recursos única e exclusivamente cabíveis ao Cliente e responsabilidade totalmente atribuíveis à SAP por violação da garantia prevista na Cláusula 7.2:
a) a correção do Serviço Cloud defeituoso, e
7.4. Disponibilidade do sistema
7.4.1. A SAP garante manter uma disponibilidade média mensal do sistema de produção do Serviço Cloud nos termos definidos no Acordo de Nível de Serviço (do inglês, Service Level Agreement) ("SLA") ou Suplemento aplicáveis.
7.5. Isenção de Garantia
As garantias previstas nas Cláusulas 7.2 e 7.4 não serão aplicadas se:
a) o Serviço Cloud não for usado de acordo com o Contrato ou a Documentação;
b) qualquer inconformidade for causada pelo Cliente ou por qualquer produto ou serviço não fornecido pela SAP; ou
c) o Serviço Cloud for fornecido gratuitamente.
7.6. Aviso Legal
Salvo nos termos expressamente previstos no Contrato, nem a SAP nem seus subcontratados declaram ou garantem, explícita ou implicitamente, por força de lei ou de outra forma, a respeito de qualquer questão, inclusive de comerciabilidade, adequabilidade, originalidade ou capacidade para uso ou fim específico, a não violação ou os resultados derivados de uso de, ou integração a, qualquer produto ou serviço fornecido nos termos do Contrato, ou a operação segura, ininterrupta ou perfeita de qualquer produto ou serviço. O Cliente admite não se basear em entrega de funcionalidade futura, comentários públicos ou anúncios da SAP ou planos de ação de produtos na obtenção de subscrições de qualquer Serviço Cloud.
8. REIVINDICAÇÕES DE TERCEIROS
8.1. Reivindicações de Terceiros contra o Cliente
8.1.2. As obrigações da SAP previstas na Cláusula 8.1 não se aplicarão se a ação resultar de:
a) uso do Serviço Cloud em conjunto com qualquer produto ou serviço não fornecido pela SAP;
b) uso do Serviço Cloud fornecido gratuitamente;
c) falha do Cliente em notificar a SAP em tempo hábil e por escrito sobre a ação se a SAP for prejudicada pela falha ou pelo atraso do Cliente no envio da notificação; ou
d) qualquer uso do Serviço Cloud não permitido nos termos do Contrato.
8.1.3. Se um terceiro fizer uma reivindicação ou, na opinião razoável da SAP, for provável que venha a fazer tal reivindicação, a SAP poderá, a seu exclusivo critério e às suas custas:
a) obter para o Cliente o direito de continuar a usar o Serviço Cloud aplicável nos termos do Contrato; ou
b) substituir ou modificar o Serviço Cloud para que não cause mais violação sem perda material de funcionalidade.
8.1.5. A SAP expressamente se reserva o direito de cessar a defesa de qualquer ação caso o Serviço Cloud deixe de supostamente infringir ou se apropriar indevidamente de direitos de terceiros.
8.2. Reinvidicações contra a SAP
O Cliente defenderá a SAP em ações ajuizadas por qualquer terceiro contra a SAP, a SAP SE, suas Afiliadas e subcontratados, envolvendo os Dados de Cliente. O Cliente ressarcirá a SAP de todas as indenizações fixadas em última instância contra a SAP, a SAP SE, Afiliadas e subcontratadas, ou o valor de qualquer acordo firmado pelo Cliente, associados a essas ações.
8.3. Procedimento para ações propostas por terceiros
Todas as reivindicações de terceiros previstas na Cláusula 8 devem ser realizadas da seguinte forma:
a) A parte contra a qual uma ação de terceiros for ajuizada (a "Parte Nomeada"), deve notificar a outra parte (a "Parte Defensora") por escrito sobre qualquer ação. A Parte Nomeada deverá cooperar razoavelmente na defesa e poderá comparecer, à sua custa, por meio de advogado razoavelmente aceitável para a Parte Defensora, sujeito à Cláusula 8.3b).
b) a Parte Defensora terá o direito de controlar integralmente a defesa;
c) qualquer acordo firmado em uma ação judicial não exigirá obrigação financeira nem de desempenho específico, tampouco admissão de responsabilidade pela Parte Nomeada.
8.4. Recurso exclusivo
As disposições da Cláusula 8 estabelecem a única, exclusiva e integral responsabilidade das partes, das Afiliadas, dos Parceiros de Negócios e das empresas subcontratadas para com a outra parte, sendo o único recurso cabível à outra parte em relação às ações ajuizadas por terceiros aqui previstas e à violação ou apropriação indébita de direitos de propriedade intelectual de terceiros.
9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
9.1. Sem limite de responsabilidade
O limite de responsabilidade previsto na cláusula 9.2 não se aplica, para nenhuma das partes, aos danos resultantes de:
a) obrigações das partes previstas na Cláusula 8.1.1 e 8.2 (excluindo a obrigação da SAP prevista na Cláusula 8.1.1 em que as alegações de terceiros se relacionam a Serviços Cloud não desenvolvidos pela SAP);
b) negligência grave ou dolo de qualquer uma das partes, resultando em morte ou lesão corporal; e/ou
c) uso não autorizado de qualquer Serviço Cloud pelo Cliente e/ou qualquer falha do Cliente no pagamento de valores devidos nos termos do Contrato.
9.2. Limite de responsabilidade
Exceto conforme previsto na Cláusula 9.1, a responsabilidade agregada máxima de uma das partes (ou de suas respectivas Afiliadas ou de subcontratados da SAP) para com a outra parte ou para com qualquer outra pessoa física ou jurídica por todos os eventos (ou séries de eventos conectados) ocorridos em qualquer período de 12 meses não será superior aos valores anuais de subscrição pagos pelo Serviço Cloud aplicável, associado aos danos por esse período de 12 meses. Qualquer "período de 12 meses" começa na data de início do Prazo de Subscrição ou em um dos aniversários anuais.
9.3. Exclusão de danos
Em nenhum caso:
a) uma parte ou suas respectivas Afiliadas ou subcontratados da SAP será responsável para com a outra parte por qualquer dano emergente, indireto, especial, incidental, consequencial, perda de credibilidade ou rentabilidade comercial, lucro cessantes, interrupção de trabalho ou por dano de caráter exemplar ou punitivo; e
b) a SAP será responsável por danos causados por qualquer Serviço Cloud fornecido de modo gratuito.
9.4. Segregação de Responsabilidade
A responsabilidade civil da SAP está limitada as obrigações assumidas neste Contrato. Eventual contratação de terceiros autorizados pela SAP a sublicenciar softwares SAP e prestar serviços profissionais de suporte e consultoria, inclusive para a implantação e customização dos mencionados softwares (“Parceiros SAP”) para fornecimento de outros softwares e/ou serviços não terá qualquer relação jurídica com o presente Contrato, não havendo responsabilidade solidária ou subsidiária da SAP em relação às obrigações pactuadas livremente entre o Cliente e o eventual Parceiro. O Cliente, ao assinar o presente Contrato, declara estar ciente da ausência de qualquer responsabilidade civil relacionada aos contratos firmados entre Cliente e Parceiros.
10. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
10.1. Propriedade da SAP
10.1.1. Salvo os direitos expressamente concedidos ao Cliente nos termos do Contrato, a SAP, a SAP SE, suas Afiliadas ou licenciadoras são titulares de todos os Direitos de Propriedade Intelectual contidos nos trabalhos e derivados de:
a) O Serviço Cloud;
b) Materiais da SAP
c) Documentação e
d) Serviços Profissionais, contribuições de design, conhecimento ou processos relacionados, desenvolvidos ou não para o Cliente.
10.1.2. O Cliente deverá assinar tal documentação e adotar outras medidas razoavelmente necessárias para proteger a propriedade desses direitos pela SAP ou pela SAP SE.
10.2. Política de Uso Aceitável
10.2.1. Em relação ao Serviço Cloud, o Cliente não poderá:
a) copiar, traduzir, desmontar, decompilar, criar trabalhos derivados ou realizar engenharia reversa do Serviço Cloud ou dos Materiais da SAP, nem tentar fazer qualquer dessas ações;
b) inserir, armazenar ou transferir qualquer conteúdo ou dados sobre ou por meio do Serviço Cloud ilegais ou que infrinjam qualquer Direito de Propriedade Intelectual;
c) burlar ou colocar em risco a operação ou a segurança do Serviço Cloud; ou
d) remover os avisos de direitos autorais e autoria da SAP.
11. CONFIDENCIALIDADE
11.1. Uso de Informações Confidenciais
11.1.1. A parte receptora deverá:
a) manter estritamente confidenciais todas as Informações Confidenciais da parte divulgadora, adotando medidas para proteger as Informações Confidenciais da parte divulgadora substancialmente similares às medidas adotadas pela parte receptora para proteger suas próprias Informações Confidenciais, que não deverão ser inferiores a um padrão razoável de cuidado;
b) não divulgar nem revelar nenhuma Informação Confidencial da parte divulgadora a outras pessoas, exceto a seus Representantes, cujo acesso seja necessário ao exercício de seus direitos ou ao cumprimento das obrigações previstas no Contrato, e sujeitos a obrigações de confidencialidade essencialmente similares às previstas na Cláusula 11;
c) não usar nem reproduzir nenhuma Informação Confidencial da parte divulgadora para qualquer fim fora do escopo do Contrato; e
d) reter toda e qualquer notificação ou legenda confidencial, interna ou exclusiva que apareça no original e em todas as reproduções.
11.1.2. O Cliente não deverá divulgar nenhuma informação sobre o Contrato, seus termos e condições, os preços nem qualquer outro fato relacionado a nenhum terceiro.
11.1.3. As Informações Confidenciais de qualquer uma das partes, reveladas antes da assinatura do Contrato, estão sujeitas à Cláusula 11.
11.2. Divulgação obrigatória
A parte recebedora poderá divulgar as Informações Confidenciais da outra parte na medida exigida por lei, regulamento, decisão judicial ou agência regulatória, desde que a parte recebedora obrigada a divulgar as informações empenhe-se razoavelmente para notificar com razoável antecedência a parte divulgadora sobre a divulgação exigida, conforme permitido por lei, e preste assistência razoável na contestação da divulgação exigida, a pedido e às custas da parte divulgadora. A parte receptora e seus Representantes deverão envidar esforços comercialmente razoáveis para divulgar apenas a parte das Informações Confidenciais legalmente obrigada a ser divulgada, exigindo que todas as Informações Confidenciais divulgadas recebam tratamento confidencial.
11.3. Exceções
As restrições quanto a uso e divulgação das Informações Confidenciais não serão aplicadas a Informações Confidenciais:
a) desenvolvidas de modo independente pela parte receptora e irrelevantes às Informações Confidenciais da parte divulgadora;
b) tenham se tornado de conhecimento geral ou disponíveis ao público sem ato ou omissão da parte receptora;
c) na ocasião da divulgação, de conhecimento da parte receptora sem restrições de confidencialidade;
d) legalmente obtidas sem restrições por parte da parte recebedora de terceiros com direito a fornecer tais Informações Confidenciais; ou
e) declaradas por escrito pela parte divulgadora como não sujeitas a restrições de confidencialidade.
11.4. Destruição e devolução de Informações Confidenciais
Mediante solicitação da parte divulgadora, a parte recebedora deverá imediatamente destruir ou devolver as Informações Confidenciais da parte divulgadora, inclusive cópias e reproduções das mesmas. A obrigação de destruir ou devolver Informações Confidenciais não deverá ser aplicada:
a) se procedimentos legais relacionados às Informações Confidenciais proibirem sua devolução ou destruição até que o processo seja concluído ou uma sentença final seja proferida;
b) a Informações Confidenciais armazenadas em sistemas de arquivamento ou backup de sistemas gerais de arquivamento ou políticas de backup; ou
c) a Informações Confidenciais sobre as quais a parte recebedora tenha direito ou obrigação de reter.
12. FEEDBACK
12.1. O Cliente pode, a seu exclusivo critério, fornecer Feedback à SAP. Nesse caso, a SAP, a SAP SE e suas Afiliadas podem, a seu exclusivo critério, reter e usar livremente, incorporar ou de alguma forma explorar o Feedback sem restrição, compensação ou atribuição à fonte do Feedback.
13. DIVERSOS
13.1. Autonomia de dispositivos
Se qualquer disposição do Contrato for considerada inválida ou inexigível, parcial ou integralmente, a invalidade ou inexigibilidade não prejudicará as demais disposições do Contrato.
13.2. Ausência de renúncia
A renúncia a qualquer violação do Contrato não será considerada renúncia de qualquer outra violação.
13.3. Validade da Assinatura Eletrônica
13.3.1. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, nos termos do artigo 219 do Código Civil, em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados não emitidos pelo ICP-Brasil, nos termos do artigo 10, §2º da Medida Provisória nº 2.220-2 de agosto de 2001 (“MP nº 2.220-1”), bem como a aposição das respectivas assinaturas eletrônicas neste Contrato, na plataforma de Certificação Docusign (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) ou em outras plataformas equivalentes.
13.3.2. As Partes expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação de autoria das Partes signatárias deste Contrato por meio de suas respectivas assinaturasneste instrumento para quaisquer certificados eletrônicos e quaisquer plataformas de assinatura eletrônica, sendo ambos cenários suficientes para demonstrar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes.
13.3.3. Nos termos do art. 220 do Código Civil, as Partes expressamente anuem e autorizam que, eventualmente, as assinaturas das Partes não precisem ser apostas na mesma página de assinaturas deste instrumento e que a troca de páginas de assinaturas, assinadas e escaneadas em formato eletrônico, como, por exemplo, ".pdf", é tão válida e produz os mesmos efeitos que a assinatura original de cada Parte aposta neste Contrato.
13.3.4. Por fim, as Partes responsabilizam-se nos termos do Contrato pelas informações prestadas a respeito de suas representações legais, atestando inclusive que as pessoas informadas para a emissão de assinatura eletrônica na plataforma de Certificação Docusign são legitimadas e possuem poderes expressos para celebrar este instrumento.
13.4.1. A SAP e o Cliente deverão respeitar as Leis de Exportação ao cumprir esse Contrato. As Informações Confidenciais da SAP estão sujeitas às Leis de Exportação. O Cliente, suas Afiliadas e os Usuário Autorizados não deverão exportar, reexportar, lançar ou transferir, direta nem indiretamente, Informações Confidenciais violando Leis de Exportação. O Cliente é o único responsável pelo cumprimento das Leis de Exportação relacionadas aos Dados de Cliente, incluindo a obtenção de autorizações de exportação para Dados de Cliente. O Cliente não pode usar o Serviço Cloud a partir da Crimeia/Sebastopol, de Cuba, do Irã, da Coreia do Norte, dos locais denominados República Popular de Luhansk (LNR) e Repúblicas Populares de Donetsk (DNR) ou da Síria.
13.4.2. Mediante solicitação da SAP, o Cliente deverá fornecer informações e documentos que suportem a obtenção de uma autorização de exportação. Mediante notificação por escrito ao Cliente, a SAP poderá rescindir imediatamente a subscrição do Serviço Cloud afetado do Cliente se:
a) a autoridade competente não concede essa autorização de exportação no prazo de 18 meses; ou
b) as leis de exportação proibirem a SAP de fornecer o Serviço Cloud ou os Serviços Profissionais ao Cliente.
13.5. Notificações
Todas as notificações serão por escrito e consideradas entregues quando enviadas ao endereço especificado no Formulário de Pedido. As notificações da SAP ao Cliente podem ser eletronicamente enviadas ao administrador ou representante autorizado do Cliente. A SAP pode fornecer avisos de modificação do Serviço Cloud, conforme a Cláusula 3.4.2 através da Documentação, de notas de versão ou de publicação. Notificações de sistema e informações da SAP relativas à operação, hospedagem ou suporte do Serviço Cloud também podem ser fornecidas dentro do Serviço Cloud ou disponibilizadas pelo SAP Support Portal.
Sem autorização prévia por escrito da SAP, o Cliente não poderá ceder, delegar nem de outra forma transferir o Contrato nem quaisquer de seus direitos ou obrigações a nenhuma outra parte. A SAP poderá ceder o Contrato à SAP SE ou a quaisquer de suas Afiliadas.
13.7. Subcontratação
A SAP pode subcontratar partes do Serviço Cloud a terceiros. A SAP responderá por violações do Contrato causadas por seus subcontratados.
13.8. Relação entre as Partes
As partes são contratantes independentes, não sendo criadas por este Contrato nenhuma sociedade, franquia, joint venture, agência, relação fiduciária ou empregatícia entre elas.
13.9. Força Maior
Nenhum atraso na execução (exceto o pagamento dos valores devidos) causado por condições além do controle razoável da parte executora será considerado violação do Contrato. O prazo para execução será prorrogado por período igual à duração das condições impeditivas.
13.10. Legislação aplicável
O Contrato e todas as ações judiciais (incluindo ações não contratuais) originadas a partir ou relativas a este Contrato e ao objeto do Contrato serão regidos e interpretados de acordo com as leis do país do endereço da SAP, conforme definido no Formulário de Pedido aplicável. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods), conflitos com os princípios legais e a Lei para uniformização de transações por computadores (Uniform Computer Information Transactions Act), se promulgada, não serão aplicadas ao Contrato.
13.11. Jurisdição e foro
13.12. As partes se submetem ao foro exclusivo dos tribunais localizados na cidade em que a SAP está sediada, conforme definido no Formulário de Pedido aplicável. As partes renunciam a quaisquer objeções ao foro ou às jurisdições identificadas neste dispositivo.
13.13. Integralidade do Contrato
O Contrato constitui a total e exclusiva declaração de acordo entre a SAP e o Cliente, estabelecendo a relação comercial entre as partes relativa ao objeto do Contrato. Todas as declarações, discussões e redações anteriores, inclusive qualquer contrato de confidencialidade, foram integradas ao, e substituídas pelo, Contrato, renunciando as partes de qualquer dependência delas. O Contrato só poderá ser modificado por escrito e assinado por ambas as partes, salvo nos termos permitidos no Contrato. Termos e condições de qualquer pedido de compra emitido pelo Cliente não terão efeito e validade, mesmo quando aceitos ou de algum modo não rejeitados pela SAP.