Common use of 董事会 Clause in Contracts

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定。 董事会的职权如下： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划； （2） 决定公司的经营计划； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案； （6） 制订公司章程及其修改方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动； （20） 听取并审查公司总经理工作报告； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 根据《公司章程》，本公司设立董事会。董事会成员 9 人，由职工代表董事 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定。 董事会的职权如下人和非由职工代表担任的董事 8 人组成。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生或更换，报市国资委备案；非由职工代表担任的董事由市国资委按程序委派或更换。董事每届任期 3 年，任期届满后经市国资委按程序委派或经职工代表大会选举可连任。董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。公司董事会对市国资委负责，行使以下职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划向市国资委报告工作，执行市国资委的决定； （2） 决定公司的经营计划制订公司的发展战略、经营方针和投资计划； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司合并、分立、改制、上市、变更公司形式、解散、申请破产等方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案； （6） 制订公司章程及其修改方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案制订公司年度工资总额预算方案，决定工资结余使用方案及年金方案； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）制订公司章程修改方案； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划决定公司内部管理机构的设置，决定公司内部职能调整方案，决定所属全资及控股企业的设立； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换决定聘任或者解聘市国资委按程序提名的公司总经理，并根据市国 资委或总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理及公司其他高级管理人员； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项负责除了市国资委进行经营业绩考核人员之外的公司其他高级管理人员的经营业绩考核，并按有关规定决定其报酬； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案制订公司的基本管理制度； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案审议或决定对外捐赠事项； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项决定公司所属全资企业内部的国有产权无偿划转，审议或决定公司所属全资、控股、实际控制企业（含子企业及以下企业）的国有产权转让；审议或决定公司国有资产转让； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案审议或决定公司及所属全资、控股、实际控制企业（含子企业及以下企业）的重大财务事项、重大投资项目； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项决定公司年度大额度资金使用计划，决定或审核超预算大额度资金调动和使用，决定或审核大额度非生产性资金使用、决定授予公司经营层大额度资金调动和使用限额等事项； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责决定对所出资企业按股权比例提供担保、借款； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动审议或决定公司的债务性融资方案； （20） 听取并审查公司总经理工作报告审议批准公司总经理工作报告，检查公司总经理、其他高级管理人员和其他负责执行董事会决议的人员执行董事会决议的情况； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权审议批准公司年度审计计划和重要审计报告，决定公司内部审计机构的负责人； （22） 依法积极支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查； （23） 决定公司聘请常年法律顾问事项； （24） 法律法规和市国资委授予的其他职权。 董事会决策前，应事先与公司有关方面沟通，充分听取公司有关方面的意见。董事会决策事项属于党委会前置研究讨论范围的，应当事先经党委会研究讨论。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 公司设董事会，成员为 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 名，其中非职工董事 7 名，由浙江省国际贸易集团 有限公司推荐董事 4 名、财通创新投资有限公司推荐董事 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定名、宏信远展企业管 理有限公司推荐董事 1 名、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 推荐董事 1 名。董事任期每届三年。董事任期届满，连选可以连任。董事会设董事长一人，副董事长一人，均由全体董事过半数选举产生，董事长、副董事长候选人由国贸集团从其推荐的董事中指定。董事长、副董事长任期不得超过董事任期，连选可以连任。 董事会的职权如下董事会对股东会负责，行使下列职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2） 决定公司的经营计划执行股东会的决议； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司章程及其修改方案制订公司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案决定公司内部管理机构的设置； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）决定聘任或者解聘公司总经理等高级管理人员，以及决定该等人员的绩效考核、薪酬福利和奖惩事项； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划制定公司的基本管理制度，拟订公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则的修订案； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换选举和更换董事长、副董事长； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项对除主营业务以外重大投资、资产重组、资产处置事宜作出决议； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案审议并决定对不纳入公司合并财务报表范围内的所投资企业（包括直接或间接持股）提供担保的事项； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案审议并决定对纳入公司合并财务报表范围内的企业提供担保的事项； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项制订公司年度财务预算方案外的对外融资事项的方案； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案在符合国资部门相关管理要求的前提下，更换选聘、解聘承担公司审计业务的会计师事务所； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项对公司与关联方单个项目交易金额不超过公司上年度经审计的合并净资产值 10%的关联交易且当年达成的关联交易累计金额不超过公司上年度经审计的合并净资产值 50%的关联交易作出决议； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责修订《浙江省浙商资产管理有限公司关联交易管理办法》； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动； （20） 听取并审查公司总经理工作报告； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权法律、行政法规以及股东会授予的其他职权。 上述第（13）、（14）和（17）项所规定的职权，董事会可授权公司总经理办公会对部分担保、部分关联交易进行决策，具体授权额度由董事会根据公司实际情况逐年审定。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 根据发行人《公司章程》规定，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定。 董事会的职权如下：人，可 以设副董事长 1 人。公司董事会成员中应当有三分之一以上且不少于三名的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。涉及经营管理的重大事项，董事会审议前经党委前置审议。 （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划董事会对股东大会负责，行使下列职权： 1） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2） 执行股东大会的决议； 3） 决定公司的经营计划和投资方案； 4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8） 决定公司内部管理机构的设置； 9） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 10） 制订公司的基本管理制度； 11） 制订公司章程修改方案； 12） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 13） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 14） 管理公司信息披露事宜； 15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 16） 对除相关法律法规及公司章程明确规定属于股东大会权限范围的事项以外的事项作出决议； 17） 股东大会及法律、法规、公司章程授予的其他职权。 如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对上述内容有更严格规定的，应从其规定。 （2） 决定公司的经营计划独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的、根据香港交易所《证券上市规则》及上海交易所《股票上市规则》（包括其不时修订的版本）应当披露的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3） 向董事会提请召开临时股东大会； 4） 提议召开董事会； 5） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 6） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案董事长行使下列职权： 1） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （2） 督促、检查董事会决议的实施情况； 3） 签署公司发行的证券； 4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案签署重要合同和其他重要文件，或出具委托书，委托其代表签署该等文件； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案行使法定代表人的职权； （6） 制订公司章程及其修改方案在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动； （20） 听取并审查公司总经理工作报告； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权董事会授予的其他职权。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定本行董事会由 15 名董事组成。本行董事分为执行董事和非执行董事，非执行 董事包括独立董事。执行董事由本行高级管理人员担任。独立董事 2 名以上。 董事会的职权如下截至本募集说明书签署日，本行董事会现有董事 15 名，其中独立董事 5 名。具体情况请参见“发行人董事、监事及高级管理人员”。 董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东大会负责。董事会依法行使以下职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划1． 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2） 决定公司的经营计划2． 执行股东大会决议； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案3． 决定本行的经营计划和投资方案，确定本行的经营发展战略并监督战略的实施； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案4． 制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案5． 制订本行增加或减少注册资本、发行债券或次级债券等资本补充方案； （6） 制订公司章程及其修改方案6． 制订本行的重大收购或者合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案7． 审议批准单笔金额占本行资本净额 10%以上的贷款、股权投资及处置，固定资产、无形资产购置及处置等重大事项；单笔金额占本行资本净额 10%以上和余额占本行资本净额 10%以上的对外担保事项； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案8． 审议批准单笔交易金额超过本行资本净额 1%，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方交易余额超过本行资本净额 5%的关联交易； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）9． 决定本行的分支机构设置； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划10． 根据董事会提名与薪酬委员会提名，聘任或解聘本行行长及董事会秘书；根据行长提名，聘任或解聘副行长、财务总监等其他高级管理人员；决定上述人员报酬事项； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换11． 制定本行的基本管理制度； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项12． 拟订本行章程的修改方案； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案13． 拟订本行回购股份方案； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案14． 审批本行年度报告； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项15． 管理并负责本行的信息披露，对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案16． 决定聘请或解聘为本行提供审计服务的会计师事务所； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项17． 听取并审议本行行长的工作汇报，检查行长的工作；监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责18． 听取银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行整改情况； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动19． 修订董事会议事规则，制定、修改董事会各专门委员会工作规则，确定董事会各专门委员会主任委员及委员； （20） 听取并审查公司总经理工作报告20． 定期评估并完善本行的公司治理状况； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权21． 决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策； 22． 章程规定和股东大会授予的其他权利。 本行董事会下设战略规划委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会等专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 公司设董事会，是公司的决策机构。董事会成员为 12 人，其中：由昆石投 资推荐 3 名、由易通数字推荐 2 名、由西湖电子集团有限公司推荐 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定名、由杭 州日报报业集团有限公司推荐 1 名、由杭州余杭广播电视传媒发展有限责任公司、杭州市富阳广播电视台、临安市城建发展有限公司、淳安县国有资产投资有限公司、桐庐县国有资产投资经营有限公司、建德市广播电视台共同推荐 2 名、由杭州萧山广电国有资产经营有限公司推荐 1 名、宁波广播电视集团推荐 1 名、由职工代表大会选举为推荐 1 名职工代表董事。董事会设董事长一人，副董事长二人，公司董事长由昆石投资推选的董事担任，副董事长分别由浙江易通数字电视投资有限公司和宁波广播电视集团推选的董事担任，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。 董事会的职权如下： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划； （2） 决定公司的经营计划； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案； （6） 制订公司章程及其修改方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动； （20） 听取并审查公司总经理工作报告； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权董事会依法行使《公司法》第四十六条规定的第 1 项至第 10 项职权，还有职权为：选举和更换董事长、副董事长；对公司向其他企业投资或者为除公司股东或者实际控制人以外的企业提供担保作出决议并报股东会批准；对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；对公司的借贷、抵押、资产转让作出决议；审议批准公司总经理工作报告，经营层议事规则，内部员工收益分配方案。 董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过。 公司经营班子实行市场化用人机制。公司设总经理，总经理由董事会聘任或者解聘。副总经理由总经理提名，财务总监由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定。 董事会的职权如下根据《公司章程》规定，公司设董事会，对出资人负责。非由职工代表担任的董事由出资人依照有关规定任免、委派。董事会由三至七名董事组成。公司设董事长一名，可以根据工作需要设副董事长，董事长和副董事长按照有关规定从董事会成员中产生。董事每届任期三年，任期届满，按有关规定和程序可以连任。经青岛市国资委授权，董事会可在授权范围内行使出资人的部分职权，具体包括： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划按照出资人的要求向出资人报告工作； （2） 决定公司的经营计划执行出资人的决定； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案决定公司的经营计划和投资实施方案； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的中长期发展战略规划； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （6） 制订公司章程及其修改方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案制订公司重大资产处置、合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案，以及公司重组、股份制改造方案； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）除法律、行政法规、山东省和青岛市地方性法规、部门规章、《公司章程》规定应由出资人行使的职权范围外，决定公司及子公司的对外投资、资产处置、担保等事项； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划决定公司内部管理机构的设置； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换按照有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理、副总经理和其他高级管理人员，并决定其报酬； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项；制定公司 （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案制订《公司章程》的修改方案； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项审批公司员工的薪酬方案、奖惩方案； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案按规定程序向子公司和参股公司委派或推荐董事、监事，并对子公司和参股公司依法行使出资者权利； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项按规定程序决定子公司设立、改制、重组、合并、分立、解散、清算、国有产权处置、变更公司形式、增加或减少注册资本和发行公司债券； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责按规定程序审批子公司章程，决定分公司设立、改制、重组、撤销、清算、变更组织形式等事项； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动按规定程序批准子公司的重要人事任免及激励机制； （20） 听取并审查公司总经理工作报告； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权法律、行政法规、山东省和青岛市地方性法规、部门规章、《公司章程》或出资人授予的其他职权。对前款所列事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名、盖章。董事会可以要求相关高级管理人员或者其他人员列席董事会会议。 董事会会议每季度至少召开一次，每次会议应于会议召开前十日通知全体董事、监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，按有关规定办理。董事会决议的表决，实行一人一票，记名式表决方式。董事会作出决议，经全体董事的过半数通过方可生效。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 截至本募集说明书签署日，公司董事会由六名董事组成，董事会无职工代表。最近三年及 2017 年 1-3 月内，公司共召开董事会会议 82 次，通过了 82 次重大事项决议。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 根据《公司章程》，本公司设立董事会。董事会成员 7 人组成，其中 人，由职工代表董事 1 人和非由职工代表担任的董事 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定。 董事会的职权如下人（其中外部董事 3 人）组成。职工代表担任的董事依法由职工代表大会民主选举产生或更换，报市国资委备案；非由职工代表担任的董事由市国资委委派或更换。董事每届任期 3 年，任期届满后经市国资委委派或经职工代表大会民主选举可连任。董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行董事职务。公司董事会对市国资委负责，行使以下职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划向市国资委报告工作，执行市国资委的决定； （2） 决定公司的经营计划制订公司的发展战略、经营方针和投资计划； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司合并、分立、改制、上市、解散、申请破产、变更公司形式 等方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （6） 制订公司章程及其修改方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案决定公司年度工资总额预算方案和工资结余使用方案及企业年金方案； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）制订公司章程或章程修改方案； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划决定公司内部管理机构的设置，决定公司内部职能调整方案，决定所属全资及控股企业的设置； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换决定聘任或者解聘市国资委提名的公司总经理，并根据市国资委或总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理及公司其他高级管理人员； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项负责除了市国资委进行业绩考核人员之外的公司其他高级管理人员的经营业绩考核，并按市国资委的规定决定其报酬； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案制订董事会议事规则等公司的基本管理制度； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案审议或决定对外捐赠事项； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项决定公司所属全资企业内部的国有产权无偿划转，审议或决定公司及所属全资、控股企业（含子企业及以下企业）的国有资产转让； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案审议或决定公司及所属全资、控股企业（含子企业及以下企业）的重大财务事项、重大投资项目； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项决定公司年度大额度资金使用计划，决定或审核超预算大额度资金调动和使用，决定或审核大额度非生产性资金使用、决定授予公司经营层大额度资金调动和使用限额等事项； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责决定对所出资企业按股权比例提供担保； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动审议或决定公司的债务性融资方案； （20） 听取并审查公司总经理工作报告审议批准公司总经理工作报告，检查公司总经理、其他高级管理人员和其他负责执行董事会决议的人员执行董事会决议的情况；按照干部管理权限，对公司高级管理人员进行问责； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权审议批准公司年度审计计划和重要审计报告，决定公司内部审计机构的负责人； （22） 依法积极支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查； （23） 决定公司聘请常年法律顾问事项； （24） 法律法规和市国资委授予的其他职责。 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取党委会的意见和建议；按照有关规定应当报市国资委批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 根据发行人的公司章程，公司设董事会。董事会由 7 人组成，其中 至 9 名董事组成，董 事会成员中包括 1 名职工董事，经由职工代表大会选举产生，其他董事按管理 权限由省政府或者省国资委委派。董事会设董事长 1 名，可视需要设副董事长。 董事长和副董事长按照相关管理权限从董事会成员中指定。董事每届任期为 3 年，除另有规定外，任期届满，经委派或者选举可以连任。外部董事在公司连续任职一般不超过 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定年。 董事会的职权如下董事会对省国资委负责，行使下列职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划批准公司五年发展战略和规划，向省国资委报告结果； （2） 决定公司的经营计划制订公司的主业及调整方案；批准公司年度投资计划，决定公司投资方案； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案制订公司的年度全面预算方案和决算方案； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的利润分配和弥补亏损方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案； （6） 制订公司章程及其修改方案制订发行公司债券方案；根据省国资委授权，决定公司发行短期债券、中长期票据等部分债券类融资事项，决定所属企业发行各类债券等融资事项； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）制订公司国有资产转让、二级子企业及重要三级子企业国有产权变动方案； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划制定公司的基本管理制度； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案决定公司工资总额预算与清算方案、年金方案、高级管理人员薪酬分配方案及其他收入分配事项，并报省国资委备案； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及预算内对外捐赠或者赞助事项，决定具体金额标准（须由省国资委批准的事项除外）； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责依照规定，合理确定公司担保规模，制定担保风险防范措施，决定集团内部担保事项（包括向境外子企业的担保事项）； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动制订董事会年度工作报告； （20） 听取并审查公司总经理工作报告决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项（须由省国资委批准的事项除外）； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权法律、行政法规、本章程规定和省国资委授权行使的其他职权。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 公司设董事会，对出资人负责。公司董事会成员为 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 人，其中职工代表董事 1人。董事由职工代表出任的，通过职工代表大会民主选举产生，其他董事由出资人委派。董事每届任期 3 年，任期届满未及时更换委派，或者董事在任期内提出辞职，未经出资人免职或职工代表大会更换的，该董事仍应当依照法律、行政法规和章程的规定履行董事职务。董事会设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定人，由淮北市人民政府国有资产监督管理委员会从董事会成员中指定，每届任期与董事任期相同。董事会会议每年至少召开 2 次。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会的职权如下董事会行使下列职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划执行市政府和市国资局的相关规定、决定，并向其报告工作； （2） 决定公司的经营计划拟订公司章程及章程修改方案，报出资人批准； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案制定公司发展战略规划，报出资人审核； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案按照公司发展战略规划，制定年度投资计划，报出资人审核、备案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案决定公司经营方针及经营计划； （6） 制订公司章程及其修改方案审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报出资人审核； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，报出资人备案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案依法享有对其出资企业的资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）审议公司年度财务预算方案，报出资人审核； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划审议公司年度财务决算方案，报出资人批注； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报出资人批注； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项制订公司增减注册资本金、发行公司债券方案，报出资人批准； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案决定公司内部管理机构设置方案； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案制定公司各项基本规章制度； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案法律法规规定和出资人授权的其他职权； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动； （20） 听取并审查公司总经理工作报告； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权制定公司国有资产交易内部管理制度，决定与审核公司单项资产转让，按政策规定确定转让方式；涉及重大单项资产转让的报市国资委备案。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定公司设董事会。公司董事会由九名董事组成，董事会设董事长一人，副董事 长一人，职工董事一人。外部董事原则上应占多数。职工董事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。除独立董事、职工董事之外的其他董事候选人由董事会、单独或 者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 董事会的职权如下董事会对股东大会负责，行使下列职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （2） 决定公司的经营计划召集股东大会，并向股东大会报告工作； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案执行股东大会的决议； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司经营方针和投资计划；决定公司的经营计划和投资方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （6） 制订公司章程及其修改方案制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）； 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划审议批准除公司章程中规定的应由董事会审核的担保及其他交易事项； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换决定公司内部管理机构的设置； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案制订公司的基本管理制度； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理人员薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案制订公司章程的修改方案； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项管理公司信息披露事项； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动制定公司重大会计政策、会计估计变更方案； （20） 听取并审查公司总经理工作报告制订公司股权激励计划； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （22） 决定专门委员会的设置及任免其有关人选； （23） 制定董事会的工作报告； （24） 决定公司合规管理体系，审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等，推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价，研究决定合规管理重大事项，决定合规管理部门设置及职责； （25） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，第（7）、（8）、（16）项必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其余事项可以由过半数的董事表决同意。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （1） 公司或控股子公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会审议批准： a. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之一以上不满百分之五十； b. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过 5,000 万元； c. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过 5000 万元； d. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过 500 万元； e. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过 5,000 万元； f. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的对外担保行为，除法律法规、监管部门及公司章程规定应提交股东大会审核的，由董事会审议批准。 （2） 公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），董事会授权董事长审核批准： a. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之一以上不满百分之十； b. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之十； c. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之十； d. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之十； e. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一以上不满百分之十； f. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之十。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （3） 公司对外捐赠事项由董事会审批，单笔金额 3,000 万元及以下事项授权总经理决策。 董事长行使下列职权： （1） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （2） 督促、检查董事会决议的执行； （3） 签署公司发行的证券； （4） 董事会授予的其他职权。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除需公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和环境、社会与治理委员会，上述委员会对董事会负责，具体职能如下： （1） 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （2） 提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议； （3） 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的绩效考核标准，并进行考核；同时负责制定、审议公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，报董事会及股东大会批准； （4） 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 （5） 环境、社会与治理委员会主要负责对公司可持续发展战略、ESG 相关事宜进行研究并提出建议。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定。 董事会的职权如下公司设立董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，任期三年。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事会行使以下职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划负责召集股东大会，并向大会报告工作； （2） 决定公司的经营计划执行股东大会的决议； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司章程及其修改方案制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）决定公司内部管理机构的设置； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换制订公司的基本管理制度； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项制订本章程的修改方案； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案管理公司信息披露事项； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形回购本公司股份作出决议； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动； （20） 听取并审查公司总经理工作报告； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权法律、行政法规、部门规章或公司章程以及股东大会授予的其他职权。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定公司设董事会，由 4 人组成，董事会是最高权力机构。每届任期 3 年，董事会成员任期届满后，可以连选连任；股东有权在任期内撤换自己委派的董事。 董事会的职权如下董事会行使下列职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划、 负责召集股东，并向股东报告工作； （2） 决定公司的经营计划、 审议批准公司的经营方针和发展规划； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案； （6） 制订公司章程及其修改方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外、 审议批准公司的年度经营计划（包括融资租赁投放规模计划、财务性投资计划、融资计划）； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划4、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换5、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项6、 审议批准公司增加或者减少注册资本方案； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案7、 审议批准公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案8、 审议批准公司章程的修改方案； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项9、 决定公司内部管理机构的设置； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案10、 决定董事会专门委员会的设置，选举专门委员会及其主任委员； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项11、 决定公司分支机构的设置及撤销； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责12、 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理及高级管理人员；决定上述人员报酬事项； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动13、 制定公司的基本管理制度； （20） 听取并审查公司总经理工作报告14、 审议批准公司的薪酬管理体系及薪酬分配计划； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权15、 审议批准公司的风险管理报告； 16、 审议批准单个项目运用资金在人民币 1000 万以上的资产购置与处置，融资租赁业务及银行理财、货币基金等低风险短期资金运作业务除外； 17、 审议批准对外战略性股权投资； 18、 聘请、解聘或更换会计师事务所； 19、 审议批准公司的对外担保事项； 20、 法律法规规定及股东授予的其他职权。 董事会的召开，必须要有全体董事的三分之二以上出席方为有效，因故无法出席会议的董事可书面委托其他董事代为行使表决权。董事会对上述第 7 项、第 8 项、第 9 项决议时，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。其他事项决议，须经全体董事二分之一以上表决通过。董事会每年至少召开一次会议。 董事会的表决方式为书面投票或举手表决，表决实行一人一票。 董事会由董事长主持，董事长因故不能履行职责时，应当指定一名董事主持董事会 会议，董事长没有指定董事时，由二分之一以上董事推举一名董事主持会议。 董事会设董事长 1 人，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。董事长为合资公司法定代表人。 董事长行使下列职权： 1、 主持董事会会议、代表董事会向股东报告工作； 2、 主持董事会会议，主持董事会日常工作； 3、 检查董事会决议实施情况，并向董事会报告； 4、 提名总经理人选，并提请董事会审议； 5、 提议董事及总经理的报酬； 6、 代表董事会与总经理签订年度经营责任书； 7、 作为公司法定代表人，代表公司签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； 8、 董事会授予的其他职权。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 公司设董事会，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 名董事组成，其中包括董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定。 董事会的职权如下名，总经理 1 名，总会 计师 1 名，职工董事 1 名，外部董事 2 名。董事会设董事长 1 名，由出资人在董事会成员中指定。如果党委书记未兼任董事长的，党委书记作为董事。董事由出资人委派，但职工董事由公司职工代表大会选举产生。外部董事指由静安区国资委依法聘用、所任职公司以外的人员担任的董事。董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。外部董事的任期根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行。董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，董事会的职权如下： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划向出资人报告工作； （2） 决定公司的经营计划执行出资人的决定； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案制订公司年度财务预算方案、决算方案； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司经营方针和投资计划； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司章程及其修改方案确定经授权应由董事会决定的对外投资、对外担保、对外借款、产权转让、资产处置、企业改制及融资事项； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案确定对公司所投资企业重大事项的管理原则； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）决定公司内部管理机构的设置； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司经理层成员及其报酬事项，加强对经理层的管理和监督，并对经理层成员进行检查和考核； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项出资人依据公司章程及静安区国资委其他规范性文件授予的职权； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。重大问题具体事项按照公司董事会“三重一大”事项集体决策制度中的内容； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动； （20） 听取并审查公司总经理工作报告； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权公司章程其他条款规定的职权。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由 9 名董事组成，其中，省政府国资委委派 5 名董事（其中外部董事 2 名）， 湖北清能投资发展集团有限公司委派 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定。 董事会的职权如下：名，三峡基地发展有限公司委派 1 名， 中国建筑第三工程局有限公司委派 1 名；设职工董事 1 名。外部董事人数应超 过董事会全体成员的半数。董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划召集股东会会议，执行股东会的决定，向股东会报告工作； （2） 决定公司的经营计划制定贯彻党中央和省委、省政府决策部署，落实国家、湖北省发展战略重大举措的方案； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案决定公司经营方针、战略和发展规划； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案决定公司年度投资计划和经营计划； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案；制订公司的年度财务预算和决算方案。 （6） 制订公司章程及其修改方案制订公司的利润分配和弥补亏损方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案；制订公司增加或者减少注册 （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案制订发行公司债券方案； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划制订公司章程草案和公司章程修订方案； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换决定公司 50000 万元以上重大资产处置、子企业产权变动方案； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项制定公司投资、融资、资产处置、对外担保、对外捐赠等基本管理制度； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等机构的设立或者撤销； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计部门的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动决定 50000 万元以上的主业投资，非主业投资、境外投资及融资（除发行公司债券外）方案； （20） 听取并审查公司总经理工作报告批准公司对外捐赠、赞助以及担保事项（严禁对公司无股权关系的企业提供任何形式担保，严格控制对控股企业超股比担保，严禁对参股企业超股比担保）（21）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设以下专门委员会：战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会与审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会的职权如下董事会由九名董事组成（其中独立董事不少于三分之一）。董事会行使下列职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2） 决定公司的经营计划执行股东大会的决议； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案和年度融资总额方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司章程及其修改方案制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事宜； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外除公司章程另有规定外，审议决定与关联自然人之间发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易（提供担保除外）； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划除公司章程另有规定外，审议决定与关联法人之间发生的交易金额在 300 万元人民币以上，并且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保除外）； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项决定公司内部管理机构的设置； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案制订公司的基本管理制度； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项制订公司章程的修改方案； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案负责公司信息披露事项； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动决定在年度融资预算内的长期融资事项； （20） 听取并审查公司总经理工作报告股东大会以单项决议授权董事会行使的投资决策权； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 公司设董事会，董事会由 7-11 人组成，董事会成员由股东会选举产生。设 董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定人，副董事长 1-2 人（含 1 人兼任总经理），董事长、副董事长由市国资委从董事会成员中指定。外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。设职工董事 1 人，职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；职工董事选举前，应征得成都市国资委同意，选举结果报成都市国资委备案。 董事会的职权如下公司董事长和董事每届任期三年，任期届满考核合格的，经委派或者选举可以连任。董事任期届满或者在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行董事 职务。 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划向股东会报告工作； （2） 决定公司的经营计划执行股东会的决定； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案审议公司战略规划； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案审议公司年度经营计划、投融资计划、担保计划、内部拆解、预决算安排（含资金计划）； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案审议公司重大投资项目方案、融资方案、对外担保事项和借款事项； （6） 制订公司章程及其修改方案审议公司国有产权公开转让及国有产权协议转让项目方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案审议公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）审议公司合并、分离、解散或者变更公司形式的方案； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划审议批准公司战略合作（框架）协议； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换审议批准公司内部管理机构的设置； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项审议批准董事会专门委员会的设置和各专门委员会成员的聘任和解聘； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案审议公司的基本管理制度； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案审议公司章程修改草案； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项审议公司董事会议事规则草案； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案审议公司董事会工作报告和公司经营管理层工作报告； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项股东会授予的其他职权。 董事长应当依法行使职权，履行下列职责： （1） 向董事会传达中央、省、市精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题； （182） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责组织开展战略研究； （193） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动确定年度董事会定期会议计划； （204） 听取并审查公司总经理工作报告召集和主持董事会会议； （215） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权对董事会决议的执行进行督促、检查； （6） 组织制定、修订企业基本管理制度和董事会运行的规章制度； （7） 组织制定企业的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，企业合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制定的其他方案，并提交董事会讨论表决； （8） 组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作； （9） 在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认； （10） 法律法规、公司章程规定和董事会赋予的其他职责。 发行人董事石磊、陈军、黄少翔、赵海任期届满，截至募集说明书签署日，尚未启动董事会换届程序，相关董事正常履职；董事杨兰目前处于工作调任的 过渡阶段。经律师确认，任期届满的董事依法履职，发行人董事会能够依法作 出有效决议，不存在因人数不足而导致无法形成决议的情形，上述瑕疵不影响 发行人正常经营活动及本期债券作出决议的有效性。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定董事会是发行人的经营决策机构，董事会由九名董事组成，董事每届任期三年，届满可以连选连任。董事会成员中的非职工代表董事由股东推荐并经公司股东会选举产生或更换。董事会对股东会负责，行使下列职权： 召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；听取总经理的工作报告并检查总经理的工作；制订公司增加、减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；委派或推荐所投资企业董事、监事；制定公司的基本管理制度；决定公司的年度经营计划；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和/或弥补亏损方案；决定负责公司审计的会计师事务所的聘用、解聘，以及根据公司章程的相关规定，确认公司的审计结果；制订公司上市重组方案及上市计划，包括但不限于时间、价格、地点和承销商的选择等；决定公司对中航国际集团成员之外的第三方提供借款或担保事项；决定中航国际集团成员之间金额达到或超过人民币5亿元的借款或担保事项；公司任何股权激励机制或员工期权计划的制定，以及设立或增加股票期权计划预留的股权或证券；决定调整公司的重大会计制度；决定公司战略的年度滚动调整方案及主营业务的变更；制订公司章程修改方案；对公司章程进行解释；决定对公司拥有的商标、专利进行出售、转让、排他性许可、抵押、赠与或设置权利负担等其它处置；对涉及金额达到或超过人民币3亿元（航空类业务达到或超过人民币5亿元、地产开发类业务按公司支付的交易对价计算达到或超过人民币10亿元、对外融资业务达到或超过人民币5亿元）且低于人民币15亿元，且章程没有特殊规定的非日常经营事项作出决策；对涉及金额达到或超过人民币15亿元且低于人民币20亿元（地产开发类业务按公司支付的交易对价计算），且章程没有特殊规定的非日常经营事项作出决策；对按公司支付的交易对价计算达到或超过人民币20亿元的非股权投资类的地产开发业务作出决策；对同一所投资企业在12个月内累计出资总额合计达到或超过人民币1亿元且低于人民币3亿元的主业内境内长期股权投资事项作出决策；对所投资企业之间合并或资产置换事项作出决策；对账面净资产总额1亿元以下的所投资企业的解散清算、 破产清算作出决策；管理公司信息披露事项；公司章程规定的其他应由董事会决定的事项及股东会授予的其他职权。 董事会的职权如下： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划； （2） 决定公司的经营计划； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案； （6） 制订公司章程及其修改方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动； （20） 听取并审查公司总经理工作报告； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权董事会下设规划与投资、薪酬与提名、审计与风险控制等专门委员会。专门委员会是董事会下设专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。非经董事会全体董事一致同意并授权，专门委员会不得以董事会名义作出任何决议。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 根据发行人《公司章程》规定，公司设立董事会，董事会由 9 名董事组成， 设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定。 董事会的职权如下人，副董事长 1-2 人。公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会行使下列权利： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2） 决定公司的经营计划执行股东大会的决议； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司章程及其修改方案制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）决定公司内部管理机构的设置； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换制订公司的基本管理制度； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项制订《公司章程》的修改方案； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案管理公司信息披露事项； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动； （20） 听取并审查公司总经理工作报告； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定发行人根据《公司法》编制了《公司章程》，《公司章程》约定：“公司设董事会，成员为13人。其中，职工董事1人，由公司职工代表大会选举产生。其余董事会组成人选由市国资委确定并委派。” 目前公司共有董事12人，其中董事长1人，副董事长1人，职工董事1人，外部董事7人，前述事项均已通过公司内部审批程序及市国资委的批准。公司章程的修订正在审批过程中。 董事会的职权如下董事会行使下列职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划向市国资委报告工作，执行市国资委决定； （2） 决定公司的经营计划制订公司章程和章程修改方案； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案制定公司的基本管理制度； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的发展战略与规划； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案制订公司的年度投资计划； （6） 制订公司章程及其修改方案决定公司的经营计划和投资方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案制订公司主营业务资产的股份制改造方案（包括转让国有产权方案）； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）制订公司重要子企业重组和股份制改造方案； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划除依照有关规定须由市国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资企业的有关事项； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换制定公司重大投资、融资项目等的决策程序、方法，投资收益的内部控制指标； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项制订公司年度财务预算方案、决算方案； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项拟订公司增加或者减少注册资本的方案； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案决定公司借贷事项，并决定公司为本公司及本公司所属子公司担保事项； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项制订公司发行债券的方案； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责拟订公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动；决定聘任或者解聘公司总经理并决定其报酬事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，决定公司其他高级管理人员的报酬事项；决定董事、高级管理人员在所属子企业兼职事项。 （20） 听取并审查公司总经理工作报告决定公司是否提起诉讼或仲裁； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权变更公司的注册地址； （22） 向子公司推荐或派出股东代表、董事、监事； （23） 市国资委授予的其他职权。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 公司设董事会，对股东大会负责。根据公司章程，董事会由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 名董事组成， 其中独立董事 3 名。设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定。 董事会的职权如下人，副董事长 1 人。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会行使下列职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2） 决定公司的经营计划执行股东大会的决议； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司章程及其修改方案制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案制订本章程的修改方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划决定公司的购销管理制度和安全管理制度； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换决定公司的其他基本管理制度； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项决定公司内部管理机构的设置； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案管理公司信息披露事项； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动； （20） 听取并审查公司总经理工作报告； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定公司设董事会。董事会为公司的经营决策机构，对股东会负责，执行股东会决议。 董事会的职权如下董事会由十人组成，其中国投电力控股股份有限公司推荐五人，四川川投能源股份有限公司推荐四人，职工代表一人。股东推荐的董事由股东会选举产生，职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一名，副董事长一名。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事可以兼任公司的高级管理职务。董事长由国投电力控股股份有限公司以书面形式推荐担任，副董事长由四川川投能源股份有限公司以书面形式推荐担任。 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划负责召开股东会，并向股东会报告工作； （2） 决定公司的经营计划执行股东会的决议； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案决定公司的经营计划和设资方案； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司章程及其修改方案制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案制定公司合并、分立、解散、清算或变更形式的方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案决定公司内部管理机构的设置、人员编制及公司工资总额； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或解聘副总经理和“三总师”及其报酬事项； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划制定公司的基本管理制度； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换拟定公司资产处置事项； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项审定公司的融资、借款事项等； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案拟定公司资产抵押及其他担保方案； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案决定对公司进行审计的会计师事务所的聘任； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项拟定公司章程修改方案； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案推进公司法治建设，对经理层依法治企情况进行监督； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动； （20） 听取并审查公司总经理工作报告； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权法律、法规及股东会授予的其他职权。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定根据《公司章程》，发行人董事会由5名董事组成，其中，中国南航集团资本控股有限公司推荐2名董事、北京诚通金控投资有限公司推荐2名董事、职工董事由公司职工大会或职工代表大会民主选举产生。董事的选举和撤换由股东会决定，但职工董事的撤换须通过公司职工大会或职工代表大会决议。 董事会的职权如下董事会设董事长一名及副董事长一名，董事长由中国南航集团资本控股有限公司提名，副董事长由北京诚通金控投资有限公司提名，董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生。 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划召集股东会会议，执行股东会的决定，并向股东会报告工作； （2） 决定公司的经营计划制订公司战略和发展规划，决定公司的经营计划，审议批准经理层提交的需要董事会审批的经营事项； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案制订公司投资计划，决定投资方案； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的年度财务预算和决算方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案制订公司的利润分配和弥补亏损的方案； （6） 制订公司章程及其修改方案制订公司增加或减少注册资本的方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案制订发行公司股票或债券方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划审议公司国有资产转让、子公司国有股权对外转让方案； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换制定公司的基本管理制度； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等分支机构的设立或撤销； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名聘任或解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，按照有关规定，决定总经理及其他高级管理人员的考核及报酬事项； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等 （国资委另有规定的，从其规定）并报股东会批准；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案并提交股东会批准，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助，决定具体金额标准； （1900） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动批准公司对外担保事项； （2000） 听取并审查公司总经理工作报告制订董事会的工作报告； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项； （22） 决定董事会向经理层的授权事项范围； （23） 法律、行政法规、公司章程规定和股东会授权行使的其他职权。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 根据《深圳市地铁集团有限公司章程》的规定，董事会为公司的经营决策机构，向出资人负责。董事会成员 9 人，其中包括外部董事 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 名（含一名由财务总 监兼任的外部董事），内部董事 3 名（含一名职工董事）。董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定。 董事会的职权如下人，由市国 资委依法从董事会成员中指定。董事中非职工董事由市国资委委派，职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期三年，董事任期届满，经聘任可以连任。董事会行使下列职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划确保国家的法律法规和市国资委的各项监管制度在公司执行； （2） 决定公司的经营计划向市国资委报告工作，执行市国资委的决议，维护国有资产出资人的利益； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案涉及三重一大事项需报董事会审议的，应先履行公司党委会决策程序； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的发展战略规划方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案制订公司的年度财务预算方案（含薪酬预算、投资预算）、决算方案； （6） 制订公司章程及其修改方案制订公司利润分配方案或弥补亏损方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案制订公司增加或者减少注册资本的方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案制订公司发行债券（含中期票据、短期融资券、超短期融资券）的方案； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划制订公司的章程草案和章程修订草案； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换根据市国资委的推荐，聘任或者解聘公司总经理； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项根据总经理的提名，审议批准聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总工程师、财务负责人、安全总监（副总经理人选调整方案应事先与市国资委充分沟通）；以及公司副总经理、总经济师、总工程师、财务负责人、安全总监的考核和报酬事项； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案根据董事长的提名决定聘任或解聘董事会秘书； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案审议批准公司的经营计划和投资方案； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项审议批准公司组织管控和机构设置方案； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案审议批准董事会各专门委员会议事规则； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项审议批准公司薪酬、财务管理、投资、产权变动、内部控制等基本管理制度； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责审议批准公司薪酬方案、特殊贡献奖励办法以及相关事项； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案； （20） 听取并审查公司总经理工作报告审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权审议批准公司及其全资、控股公司不需报市政府、市国资委审批的其他投资事项，但轨道交通等政府投资决策项目配置的土地及物业开发项目的投资事宜，董事会在审议决策前，需就轨道交通等政府投资决策项目与配置的土地及物业开发在投融资上的总体平衡情况，与市国资委充分沟通； （22） 审议批准公司及其全资、控股公司不需报市政府、市国资委审批的其他产权变动事项； （23） 审议批准通过证券交易系统转让参股上市公司股份，且未达到相关国资监管规定须报国资监管机构审核的事项； （24） 审议批准公司除发行债券（含中期票据、短期融资券、超短期融资券）以外的债务融资方案； （25） 审议批准以下事项：受让上市公司股份、转让参股上市公司的股份、与上市公司进行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组等事项，按照证券监管规定和国资监管规定，需报董事会审议批准的事项； （26） 审议批准公司和控股、参股公司之间符合规定的贷款担保事项； （27） 审议批准公司的会计政策和会计估计及其变更，重大会计差错更正，资产减值准备的计提及转回； （28） 审议批准公司及下属全资、控股公司资产抵押事项； （29） 审议批准公司及下属全资、控股公司资产减值准备财务核销情况； （30） 审议批准公司及下属全资、控股公司以货币资金向参股、联营、合营和非全资控股企业等外部主体提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为（存贷款业务属于企业主营业务的除外）。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 公司建立了规范的董事会，董事会由 7-13 名董事组成，董事会成员应包括 职工董事 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定名。 董事会的职权如下除董事和董事会有关职务外，外部董事不在公司担任其他职务，不负责经理层的事务。 非职工董事由国资委委派或更换。职工董事由本公司职工代表担任，由公司职工代表大会选举产生。 公司董事每届任期不超过 3 年，任期届满，经国资委委派或者公司职工代表大会选举可以连任。 新聘任的董事到任前或因董事辞职导致董事会成员低于法定人数的，原董事仍依照法律、行政法规和章程规定，继续履行董事职务。 董事会对国资委负责，依照《公司法》及国资委授权行使下列职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划制定公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案； （2） 决定公司的经营计划制定公司章程草案和公司章程的修订方案； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权，决定聘任或解聘公司总经理；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员；决定聘任或者解聘董事会秘书； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制定公司基本管理制度； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； （6） 制订公司章程及其修改方案根据国资委的审核意见，决定公司的发展战略和规划，并组织实施； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案批准涉及公司战略方向、业务架构、管理模式等内容的全面改革方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案决定公司内部管理机构的设置； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）决定公司年度和任期经营业绩考核目标，报国资委备案；按照国资委有关规定，决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬、惩罚等事项； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划决定公司董事会闭会期间董事长代为行使职权的事项范围和额度； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换审议公司年度投资计划，并报国资委备案；决定公司的投资方案；批准额度以上的投资和退出项目、重大资产购置及处置、非主业投资项目、对外并购重组、重大资本运作事项，需报国资委批准的事项经董事会审议通过后上报； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项批准公司年度融资计划，额度以上单项间接融资；批准额度以上单项重大资产损失处置、资产抵押、质押和对外担保； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案批准公司年度预算方案并报国资委备案，审议公司年度财务决算报告并报国资委审批； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项批准公司额度以上的金融衍生品业务，报国资委备案； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案决定公司的风险管理体系，并对其实施监督； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项制定公司的重大收入分配方案；决定企业工资总额预算与决算方案、企业年金方案，报国资委备案；制定中长期激励方案，报国资委审批； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责决定聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所，并决定其报酬，决定公司会计政策、会计估计制定或变更审批； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动听取总经理的工作汇报，督促检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议执行情况； （20） 听取并审查公司总经理工作报告批准公司额度以上对外捐赠或者赞助； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权。国资委授予董事会行使的其他职权； （22） 法律、行政法规规定的其他职权。董事会履行下列职责： （1） 执行国资委的决定，对国资委负责，最大限度地追求所有者的投资回报，完成国家交给的任务； （2） 向国资委提交年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标完成情况的报告； （3） 向国资委提供董事会的重大投融资决策信息； （4） 向国资委提供真实、准确、全面的财务和运营信息； （5） 向国资委提供董事和经理人员的实际薪酬，以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息； （6） 按照有关规定向国资委报告工作； （7） 维护公司、职工的合法权益； （8） 确保国家有关法律、行政法规和国资委规章在公司的贯彻执行。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组的意见。 董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。 董事会应建立科学、民主、高效的决策机制，并制定董事会议规则。 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由董事长指定或者由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期董事会会议每年至少举行 4 次； 召开定期董事会会议，应在会议召开 10 日以前通知全体董事、监事会及其它列席人员。 有以下情况之一时，董事长应在 3 个工作日内签发召开临时董事会会议的通 知，并在 10 日内召集和主持董事会会议； （1） 三分之一以上董事提议时； （2） 监事会提议时； （3） 董事长认为有必要时； （4） 3 名以上外部董事提议时； （5） 国资委认为有必要时。 临时董事会会议通知的方式和时限，由董事会在议事规则中另行规定。董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会做出决议时，应经全体董事经半数通过；审议章程第 19 条中第（一）

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 公司设董事会，董事会是公司最高决策机构，对股东会负责。以下需股东审核、批准、决定、同意、报告、备案的事项，由代表三分之二以上表决权的股东通过。省国投公司不干预公司日常生产经营管理，不向公司派出董事。公司董事会成员 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 名，其中外部董事 4 名，内部董事 3 名（含职工董事 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定名）。董事每届任期为三年，获得连续委派或连续当选可以连任，但外部董事的任期不得超过两届。董事会设董事长 1 名，为公司法定代表人，按市委干部管理相关规定，依法定程序产生。 董事会的职权如下董事会依法行使下列职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划执行股东会的决定，并向股东会报告工作； （2） 决定公司的经营计划制订公司章程； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案制订公司年度经营计划； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司章程及其修改方案制订公司增加或者减少注册资本，以及发行公司债券的方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案决定公司及其子公司的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）决定公司内部管理机构的设置； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划听取总经理的工作报告，监督检查、跟踪落实公司经理层和出资企业产权代表对董事会决议的执行情况； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换制定公司的基本管理制度； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项依法依规向全资子公司委派和更换董事、监事，向控股子公司、参股公司的股东会提出董事、监事人选； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案审定公司在所属子公司履行股东职权的重大事项。股东会授权公司董事会行使以下职权： （1） 审核子公司产权转让、引进战略投资者增资事项，其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子公司的产权转让、引进战略投资者增资事项，须报股东会批准； （142） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案决定集团母公司与全资子公司之间以及集团内部全资子公司之间非涉及资本金变动的产权划转（资产划拨）； （153） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项决定从资本公积和其他法定来源补充尚未实缴到位的实收资本； （164） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案根据年度融资计划决定综合资金成本低于同期银行贷款基准利率 1.5 倍 的融资事项，其中单笔融资 5 亿元（含）以下的，事后报股东会备案；单笔融资 5 亿元以上的，事前报送股东会备案； （175） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项根据股东会批准的年度投资计划，决定公司主业投资方案，并根据股东会同意的年度经营计划目标制定公司的年度财务预算方案组织实施。 对于已经作出的授权，股东会可以根据董事会执行的情况、社会经济情况、企业发展状况决定撤回或修改授权内容，并在实施后报股东会备案。 对于董事会在授权范围内进行的具体行为，董事会应及时向股东会作出报告及说明，股东会可根据情况主动核查或风险提示，如认为该等具体行为不适当，股东会有权要求董事会停止实施、变更或撤销该行为及采取相应的补救措施。 董事会履行下列义务： （1） 执行股东会的决定，对股东会负责，接受股东会的监管，确保国有资本保值增值； （182） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责向股东会提交董事会年度和任期工作报告； （193） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动向股东会提供真实、全面、准确的公司重大投融资决策、高级管理人员的变动、企业财务和运营等信息； （204） 听取并审查公司总经理工作报告向股东会提供董事及高级管理人员的实际薪酬情况； （215） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权根据国有资本经营预算和经股东会批准的利润分配方案，上缴国有资本收益收入； （6） 支持公司经理层依法履行职权，监管公司日常生产经营管理工作； （7） 自觉接受党委、监事会监督，建立与党委、监事会重大事项沟通制度，如实向党委、监事会提供有关情况和资料； （8） 确保有关法律、行政法规和股东会的有关规定在公司贯彻执行。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设以下专门委员会：战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会与审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会的职权如下董事会由九名董事组成（其中独立董事不少于三分之一）。董事会行使下列职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2） 决定公司的经营计划执行股东大会的决议； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案和年度融资总额方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司章程及其修改方案制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事宜； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外除公司章程另有规定外，审议决定与关联自然人之间发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易（提供担保除外）； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划除公司章程另有规定外，审议决定与关联法人之间发生的交易金额在 300 万元人民币以上，并且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易（提供担保除外）； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项决定公司内部管理机构的设置； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案制订公司的基本管理制度； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项制订公司章程的修改方案； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案负责公司信息披露事项； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动决定在年度融资预算内的长期融资事项； （20） 听取并审查公司总经理工作报告股东大会以单项决议授权董事会行使的投资决策权； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 公司设立董事会，董事会由 5 人组成，其中职工代表出任的董事 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定。 董事会的职权如下人。股东代表出任的，由股东委派和更换。重庆万州经开区股权投资基金合伙企业(有限合伙)不委派董事。职工代表出任的，由公司职工通过职工大会或职工代表大会民主选举产生。董事任期每届三年，任期届满，股东继续委派可以连任，职工代表出任的董事可连选连任。董事会设董事长 1 人，由万州区委考察提名，由董事会选举，万州经济技术开发区管理委员会任命。董事会行使下列职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2） 决定公司的经营计划执行股东会议的决议； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案决定公司的经营计划； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的年度财务预算方案、决算议案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司章程及其修改方案制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案在股东会授权范围内，决定公司对外收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）制订公司内部管理机构的设置方案，并报股东会批准； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划制定公司的基本管理制度； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换制订有关项目投资，股权投资，长期债券投资，证券投资等投资方案； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项制订公司融资计划和融资方案； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案制订公司对外提供担保、反担保的方案； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案制订公司国有产权转让、20 万元以上(含 20 万元)实物资产处置方案，决定 20 万元以下（不含 20 万元）实物资产处置方案； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项决定原值 30 万元以下（不含 30 万元）的废旧物资处理事项；制订原 值 30 万元以上（含 30 万元）废旧物资处置方案； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案审议资产损失核销的事项； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项审议决定公司对外捐赠、赞助现金、物品价值 1 万元以上（含 1 万元） 5 万元以下（不含 5 万元）的事项； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责决定向所出资的全资或控股子公司委派董事、监事，并决定其报酬事项； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动向所出资的全资或控股子公司董事会或执行董事提名经理、副经理、财务负责人人选，由子公司董事会或执行董事按程序聘任； （20） 听取并审查公司总经理工作报告制订工资总额预算方案，审议决定职工薪酬分配方案； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权审议决定公司员工编制计划和年度用工计划； （22） 审议公司与子公司、子公司与子公司之间相互提供担保以及子公司对外提供担保方案（不含金龙精密铜管集团股份有限公司有关的担保方案）； （23） 制订本章程的修改方案； （24） 管理公司信息披露事项； （25） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （26） 听取公司经理层的工作汇报并检查经理层的工作； （27） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 董事会由 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定。 董事会的职权如下：名董事组成，其中 5 人由股东会选举产生，公司职工代表董事 1名，由职工代表大会选举产生。董事任期每届为三年，任期届满，获得连续委派或者连续当选可以连任。根据公司章程，董事会对公司股东负责，行使下列职权； （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2） 决定公司的经营计划执行股东会的决定； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案决定公司的经营计划、年度投资计划和投资方案； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司章程及其修改方案制订公司增加或者减少注册资本以及发行中长期债券的方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案制订公司合并、分立、改制、解散、申请破产或者变更公司形式的方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立和撤销； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权。决定聘任或者解聘公司总经理；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员；负责对以上人员进行业绩考核并决定其报酬和奖惩事项； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划制订公司章程修订稿或修正案草案； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换制定公司的基本管理制度； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项制定董事会议事规则，对董事会召开和表决的程序等作出规定； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案决定公司发行短期融资券、超短期融资券、其他债券融资工具等一年期内（含一年）的短期债券类产品，转让重大财产以及年度预算范围内的对外捐赠或赞助，对公司为他人提供担保作出决议； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案决定公司的风险管理体系，对公司风险管理进行监控，审议公司内部审计报告； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项决定公司劳动、人事、分配制度改革方案，决定职工收入分配方案； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案决定公司内部业务重组和改革事项，决定公司资产减值准备财务核销事项； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项对公司经营管理实施监督，听取或审议总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责管理公司财务等重大信息公开事项； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动； （20） 听取并审查公司总经理工作报告； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权法律法规、公司章程及股东授予的其他职权。 自公司成立以来，董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定。 董事会的职权如下：根据《公司章程》，公司设董事会，由七到九人组成，职工董事一人。董事会设董事长一人，可设副董事长一人，董事长、副董事长由成都市国资委从董事会成员中指定。董事会成员中的非职工董事由成都市国资委任命、更换，专职外部董事由履行出资人职责的机构派选、聘任并由专门机构进行管理。董事会成员中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；但选举前应征得成都市国资委同意，选举结果报成都市国资委 备案后按规定程序聘任。经成都市国资委批准，董事可以兼任公司总经理。未经成都市国资委批准同意，公司董事长、董事和高级管理人员，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织（含子公司）兼职。 （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2） 决定公司的经营计划执行股东会的决议； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案执行市委、市政府的工作部署和国资委的决定，并向其报告工作； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案决定公司的经营计划和投资方案; （5） 制订公司年度投资计划和融资计划； （6） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （7） 制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案； （8） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案； （9） 制订公司合并、分立、清算、解散或者变更公司形式的方案； （10） 决定职权范围内的大额资金使用事项； （11） 决定对外担保项目； （12） 按照《公司法》的规定和国资委的相关规定，决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；按程序决定聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员及其报酬事项（出资人另有规定的，从其规定）； （13） 决定公司薪酬与考核政策、总体方案； （14） 决定公司内部管理机构的设置及调整； （15） 决定公司董事会专门委员会的设置和议事规则； （16） 制定公司的基本管理制度； （17） 拟定公司章程修改方案； （18） 制订公司董事会议事规则草案； （19） 听取和审查总经理年度工作报告； （20） 法律、行政法规、公司章程、公司基本管理制度规定或股东会授予的其他职权。 董事会应制定《董事会议事规则》，明确议事方式和表决程序，报成都市国资委批准后执行。董事会会议每季度至少召开一次，一般应在会议召开五日以前书面通知全体董事及其他列席人员。书面通知应包括会议的日期、地点、期限、事由及议题。对提交会议审议的重大决策事项，必须事先向董事提供充分的资料，以确保董事有足够的时间阅读研究。 董事会会议由三分之二以上的董事出席方可举行。董事会审议事项须经全体董事二分之一以上表决同意，方可形成决议。董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。董事会会议记录作为公司档案保存。 （1） 召集和主持董事会会议； （2） 组织制订董事 （3） 督促、检查董事会决议的执行； （4） 签署董事会重要文件、公司债券及其他有价证券、股东授权签署的文件和应由公司法定代表人签署的文件； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东报告； （6） 制订公司章程及其修改方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动； （20） 听取并审查公司总经理工作报告； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权法律法规、公司章程或股东会授予的其他职权。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定。 董事会的职权如下董事会对股东大会负责，行使下列职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2） 决定公司的经营计划执行股东大会的决议； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案决定公司的经营计划和投资方案，年度具体经营目标、除发 行公司债券或其他证券及上市以外的融资方案； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司章程及其修改方案制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案制定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案决定公司内部管理机构的设置，决定公司的分公司及其他分支机构的设立或者撤销； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）选举公司董事长及副董事长；提名、聘任或者解聘公司总经理； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬和奖惩事项； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项制定公司的基本管理制度； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案拟定公司章程修改方案； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案制订公司的股权激励计划方案； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项管理公司信息披露事项； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案决定专门委员会的设置； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项决定公司的风险管理体系、包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告； （20） 听取并审查公司总经理工作报告公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权决定预算外与公司主营业务相关的单项投资金额不超过人民币10亿元的项目； （22） 授权公司经营层决定连续十二个月内累计不超过人民币 5,000万元的预算外支出； （23） 法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会和公司章程授予的其他职权。 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。董事无须持有公司股份。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 公司依法设立董事会。董事会成员为 5 人，除职工代表董事由公司职工代表大会选举产生外，其他董事按照干部管理权限由市国资委或有任免权的机构任免、指定或委派，原则上董事会成员中外部董事应占多数。董事会设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定人，按照干部管理权限决定人选，由出资人依法依规委派，根据需要设副董事长。 董事会的职权如下董事实行任期制，每届任期为 3 年。非职工代表董事任期届满，经批准可以连任；职工代表董事任期届满，经公司职工代表大会选举可以连任。 董事会是公司决策机构，依法行使下列职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划拟定公司章程或公司章程修订方案； （2） 决定公司的经营计划决定公司的经营计划，制定年度投（融）资计划，制订公司整体中长期发展战略规划； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案制订公司的年度财务预算、决算方案； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案； （6） 制订公司章程及其修改方案制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案制订公司发行债券的方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案制订公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）决定公司基本管理制度； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划决定公司内部机构的设置； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理提名决定聘任或者解聘公司经理层其他人员；对公司经理层人员进行业绩考核，决定其报酬事项，并报市国资委备案后执行； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项向公司经营班子下达任期及年度经营目标任务； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案根据国资监管相关规定，科学决策公司投资、融资、担保、产权流转、对外捐赠等经营管理事项，决策权限外的重大事项逐级请示上级决定； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案依法依规对所属全资子公司行使资本收益权、人事任免权、重大事项决策权等出资者权利；依据出资比例或协议、章程约定，对控股、参股企业行使相应股东权利； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动； （20） 听取并审查公司总经理工作报告； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权法律、法规规定应当由董事会行使的其他职权。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 根据《公司章程》，发行人董事会由董事 9-11 人组成。董事会成员中设职 工代表董事 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定人，由茅台集团职工代表大会民主选举产生，其余董事由出资人委派或聘任。 董事会的职权如下董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、副董事长由出资人在董事会成员中指定。副董事长协助董事长工作，在董事长的委托权限内行使相应职权。 董事每届任期不超过三年，任期届满，经出资人同意，可以连任。 董事会是茅台集团的决策机构，对出资人负责。根据出资人授权，依法决定茅台集团的有关重大事项。董事会行使下列职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划；拟订《公司章程》修正案或修订草案，报出资人核准。 （2） 决定公司的经营计划；执行出资人的决定，向出资人报告工作。 （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案；制订茅台集团发展战略规划、经营方针、年度投资和融资计划。 （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定出资人授权范围内茅台集团的投资、资本运营和融资方案，并报出资人备案。 （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案；制订茅台集团经营计划。 （6） 制订公司章程及其修改方案；制订重大投资决策方案报出资人审核批准。 （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案；制订茅台集团年度财务预算、决算方案，并报出资人批准。 （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案；制订茅台集团利润分配方案和弥补亏损方案。 （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）；制订茅台集团增加、减少注册资本及发行公司债券的方案。 （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划；制订茅台集团投资方案，并依照法定程序收取投资收益。 （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换；制订茅台集团合并、分立、变更、解散和清算方案。 （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项；根据党组织建议决定全资子公司的董事、监事人选；委派控股、参股子公司的董事、监事人选；建议全资子公司、控股或参股子公司的董事长、副董事长人选名单并决定其报酬事项；决定全资子公司、控股或参股子公司中茅台集团派驻担任董事长、副董事长及其他经理层人员的年度考核及薪酬待遇。 （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案；决定茅台集团内部管理机构设置。 （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案；制订茅台集团的基本管理制度。 （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项；按有关规定和程序，履行决定聘任或者解聘茅台集团总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名履行决定聘任或者解聘茅台集团副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问及其报酬事项。在对上述高级管理人员提名时应当报出资人，并征求出资人的意见。 （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动； （20） 听取并审查公司总经理工作报告； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权法律法规规定和出资人授予的其他职权。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 公司设立董事会，董事会成员 9 人，截止本募集说明书签署日，发行人现任 董事 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 名，董事并非长期缺位，剩余董事将根据实际情况陆续到位。其中 5 名董 事由董事长和四川省发改委、四川省国资委、四川省财政厅、四川省国土资源厅各派 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定人出任。此外，1 名董事由总经理兼任，1 名董事兼任财务总监，其他 2名外部董事为社会公开选聘的专业人士。公司设董事长一名，根据需要设副董事长一名。董事长由省政府任免，董事由省国资委任免。 董事会的职权如下董事长是公司法定代表人，行使下列职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划召集和主持董事会会议； （2） 决定公司的经营计划检查董事会决议的实施情况； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案组织制定董事会的各项制度，协调董事会的运作； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案代表公司签署有关文件； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案在重大决策、参加对外活动等方面对外代表公司； （6） 制订公司章程及其修改方案在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别决定权及处置权，并在事后向公司董事会报告； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案提名公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案出资人或董事会授予的其他职权。董事会行使下列职权： （1） 根据董事长提名，经四川省国资委批准后选聘或者解聘公司总经理、财务总监；根据董事长的提名或总经理征得董事长同意的提名，经省国资委批准后，聘任或解聘公司副总经理等高级管理人员； （2） 制定公司经营指标； （3） 制定公司发展战略与规划； （4） 制定公司的年度财务预算、决算方案，利润分配或亏损弥补方案； （5） 向公司经营班子下达任期及年度经营目标任务，对公司经营班子的经营业绩进行考核，根据考核结果决定经营班子的薪酬和奖惩； （6） 制订公司合并、分立、解散和变更公司形式，增加或减少注册资本、发行公司债券的方案； （7） 审议所出资企业的资产重组、变现处置方案； （8） 决定公司内部管理机构和所属分支机构的设立或撤销； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）审定公司的基本管理制度； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划按有关规定决定公司员工的工资、福利、奖惩制度； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换拟订公司章程修改方案； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项审核批准经营班子提交的《总经理工作细则》； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案决定聘任公司律师事务所、会计师事务所等中介结构； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动； （20） 听取并审查公司总经理工作报告； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权法律、法规和出资人规定的其他职权。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事（含 3 名独立董事）组成， 设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定人，副董事长 1 至 3 人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会成员中应有不少于五分之一的职工代表担任董事，担任董事的职工代表须由在发行人连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。 董事会的职权如下： 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高级管理人员以及职工代表担任的董事职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理 （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划； （2） 决定公司的经营计划； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案； （6） 制订公司章程及其修改方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动； （20） 听取并审查公司总经理工作报告； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；维护公司资金安全，建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东占用公司资金应立即采取措施对该股东的股权予以冻结，凡股东不能及时返还被占用资金的，通过变现其股权等方式依法追回。对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定。 董事会的职权如下发行人设立董事会，董事会成员 9 人，截至募集说明书签署日，发行人现任 董事 5 名，董事会设董事长一名，由出资人从董事会成员中制定或罢免。董事会对出资人负责，行使以下职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划向出资人报告工作，执行出资人的决定； （2） 决定公司的经营计划决定发行人的发展战略和规划、投资计划； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案决定发行人经营计划和投资方案； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订发行人合并、分立、改制、上市、变更公司形式、解散、申请破产等方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案制订发行人增加注册资本、发行公司债券的方案； （6） 制订公司章程及其修改方案制订发行人年度财务预算方案，决定发行人的年度财务决算方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案制订发行人的利润分配方案和弥补亏损方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案制订发行人年度工资总额预算方案，决定工资结余使用方案； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）制订发行人公司章程修改方案； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划决定发行人内部管理机构的设置，决定发行人内部职能调整方案； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换决定聘任或者解聘出资人按程序提名的公司总经理，并根据出资人或总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项根据公司章程或者合资合作协议，按照干部管理权限，任免或提名任免所投资企业（市属国有重点企业除外）董事、监事及高级管理人员； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案负责除了出资人进行经营业绩考核人员之外的其他高级管理人员的经营业绩考核，并按有关规定决定其报酬； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案决定发行人的基本管理制度； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项审议或决定对外捐赠事项； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案在法律法规和国资监管规定的权限内，决定发行人内部产权管理事项； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项审议或决定发行人重大资产处置事项； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责按照会计准则、财务制度规定，审议或决定发行人重大财务事项、投资事项； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动； （20） 听取并审查公司总经理工作报告； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权。在法律法规和国资监管制度规定的比例或数量范围内，决定增

董事会. 根据《公司章程》的规定，公司设董事会，董事会每届任期三年，由 7 人组成，其中 6 名董事由出资人委派产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长由出资人从董事会成员中指定。 董事会的职权如下根据《南京江北新区公用控股集团有限公司公司章程》的规定，公司设董事会，董事会由9名董事组成，由股东会选举产生。其中，工银金融资产投资有限公司有权提名1人作为董事候选人，职工董事1人，由职工大会或职工代表大会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。如因董事撤换、辞职、丧失行为能力或死亡致使董事会席位出现空缺，该董事的原提名方可以提名该董事的继任人选。董事会行使下列职权： （1） 决定公司的发展战略、中长期发展规划召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2） 决定公司的经营计划执行股东会的决议； （3） 制订公司的年度投资计划、财务预算方案和决算方案决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制订公司章程及其修改方案制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订全资子公司的改制方案制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8） 制订公司发行公司债券或其他证券的方案决定公司内部管理机构的设置； （9） 决定公司及其全资子公司基于市场基础的股权投资事项（除对原出资企业增资扩股导致国有股东控制权发生变化外）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （10） 制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；决定公司劳动用工计划制定公司的基本管理制度； （11） 根据干部管理权限，按有关程序办理聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；决定对参股子公司股权代表的委派和更换决定公司及全资、控股子公司银行借款等间接融资事项； （12） 决定公司及全资子公司不涉及控制权变更的国有产权转让事项；决定公司及全资子公司符合产业方向的重大资产收购事项决定公司及全资子公司担保事项，对控股子公司担保事项形成决 议； （13） 制订公司及全资子公司纳入报批事项的股权投资方案、产权转让方案及重大资产处置方案决定公司重大（指单笔金额超过最近一期经审计净资产的20%）对 外间接融资； （14） 决定公司及全资子公司以公开方式实施的资产处置、符合规定的坏账核销及对外重大合同；决定公司及全资子公司经营性房地产资产经营方案；决定权限范围内捐赠事项，制订权限范围以上捐赠方案决定公司重大（指单笔金额超过最近一期经审计净资产的5%，或者对外担保总额超过最近一期经审计净资产10%的当笔及其后的任何一笔）对外担保； （15） 决定公司及其所属全资子公司间的相互担保、资产抵押和资金拆借事项； （16） 根据管理权限，制订纳入市国资办考核范围的公司负责人年度薪酬方案；制订公司及全资子公司股权激励方案；制订公司年度工资总额预算管理方案和企业团体年金方案； （17） 根据控股子公司的投资协议或合同及其章程约定的相关权限，审核、批准相关事项； （18） 代表公司对公司所出资的全资、控股、参股企业履行股东职责； （19） 按国家相关法律法规、公司章程制定公司经营层工作制度，支持公司总经理组织开展日常经营活动； （20） 听取并审查公司总经理工作报告； （21） 昆山市国资办或公司章程授予的其他职权法律法规规定应由董事会决定的其他事项。