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INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE RECEBÍVEIS E OUTRAS AVENÇAS

entre

USINA CANOA SPE LTDA.,

USINA CASTANHEIRA SPE LTDA.,

USINA SALINAS SPE LTDA.,

USINA MANACÁ SPE LTDA.,

USINA PITANGUEIRA SPE LTDA.,

USINA ATENA SPE LTDA.,

USINA CEDRO ROSA SPE LTDA.,

USINA LITORAL SPE LTDA.,

USINA MARINA SPE LTDA.

RZK SOLAR 05 S.A.

RZK ENERGIA S.A.
como Fiduciantes

VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO,
como Fiduciária

________________________

Datado de

07 de outubro de 2022

________________________

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE RECEBÍVEIS OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento particular (“Contrato”), firmado nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme em vigor (“Lei 4.728”), dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor (“Lei 9.514”), e das disposições pertinentes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor (“Código Civil”), as partes:

USINA CANOA SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, 0x xxxxx, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 36.212.792/0001-05, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35235849013, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Usina Canoa”);
USINA CASTANHEIRA SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 04.538-133, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.141.508/0001-04, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35235402981, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Usina Castanheira”);
USINA SALINAS SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Altair, Estado de São Paulo, no Anel Viário que liga xxx xx xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, X/X, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 29.886.085/0001-39, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35235197911, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Usina Salinas”);
USINA MANACÁ SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, 0x xxxxx, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.802.585/0001-48, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35235772193, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Usina Manacá”);
USINA PITANGUEIRA SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, 00x xxxxx, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 29.924.931/0001-68, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35235198381, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Usina Pitangueira”);
USINA ATENA SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, 00x xxxxx, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.167.718/0001-63, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35235405158, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Usina Atena”);
USINA CEDRO ROSA SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, 00x xxxxx, xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.136.249/0001-15, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35235402477, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Usina Cedro Rosa”);
USINA LITORAL SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Fernandópolis, Estado de São Paulo, na Rodovia Xxxx X. Stuqui, Km 8, CEP 15.613-899, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.133.341/0001-21, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35235402175, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Usina Litoral”);
USINA MARINA SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, 0x xxxxx, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.156.691/0001-03, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35235404577, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Usina Marina”);
RZK ENERGIA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 28.133.664/0001-48, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35300528646, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“RZK Energia”);
RZK SOLAR 05 S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxx XX, 0x xxxxx, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 41.946.243/0001-02, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP, sob o NIRE 35300575750, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora” e, quando em conjunto com Usina Canoa, Usina Castanheira, Usina Salinas, Usina Manacá, Usina Pitangueira, Usina Atena, Usina Cedro Rosa, Usina Litoral, Usina Marina e RZK Energia, “Fiduciantes”); e
VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 0000, 00x Xxxxx, Xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 08.769.451/0001-08, neste ato representada na forma do seu contrato social (“Fiduciária”).

CONSIDERANDO QUE

a Emissora, por meio do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada, da RZK Solar 05 S.A.” datado de 03 de outubro de 2022, emitiu 108.100 (cento e oito e cem mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, para colocação privada, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, na Data de Emissão (conforme definida abaixo), totalizando, portanto, R$ 108.100.000,00 (cento e oito milhões e cem mil reais) (“Escritura”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente);
as Debêntures foram subscritas em sua totalidade pela Fiduciária e deram origem aos Créditos Imobiliários (conforme abaixo definido), representados pela Cédula de Crédito Imobiliário Integral, sem garantia real, em série única, sob a forma escritural, representativa dos Créditos Imobiliários (“CCI”), com valor de principal de R$ 108.100.000,00 (cento e oito milhões e cem mil reais), na Data da Emissão, correspondente à obrigação da Emissora de pagar à Fiduciária a totalidade: (i) dos créditos oriundos das Debêntures, no valor, forma de pagamento e demais condições previstos na Escritura; bem como (ii) de quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Emissora, ou titulados pela Fiduciária, por força da Escritura, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como Remuneração (conforme definida na Escritura), Encargos Moratórios (conforme definido na Escritura), multas, penalidades, indenizações, Seguros (conforme definido na Escritura), Despesas (conforme definidas na Escritura), custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na Escritura (“Créditos Imobiliários”), emitida pela Fiduciária por meio da celebração do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural e Outras Avenças”, em 03 de outubro de 2022 (“Escritura de Emissão de CCI”);
após a emissão da CCI, por meio da Escritura de Emissão de CCI, os Créditos Imobiliários foram vinculados aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da Série Única da 52ª Emissão da Fiduciária (“CRI”), os quais serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de dezembro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476" e "Oferta Restrita", respectivamente), conforme condições estabelecidas no “Termo de Securitização de Créditos Imobiliário, em série única, da 52ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Virgo Companhia de Securitização” ("Termo de Securitização"), celebrado, em 03 de outubro de 2022, entre a Fiduciária e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com filial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, Xxxxx X, xxxxxxxx 0.000, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01 (“Agente Fiduciário dos CRI”);
a Oferta Restrita será realizada pelo Coordenador Líder (conforme definido no Termo de Securitização), nos termos definidos no Termo de Securitização, em conformidade com a Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 60”) e a Instrução CVM 476 e demais leis e regulamentações aplicáveis;
nos termos da Escritura, em garantia: (i) do pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios, se for o caso, devidos pela Emissora nos termos da Escritura; (ii) o pagamento de outras obrigações pecuniárias assumidas pela Emissora nos Documentos da Operação (conforme abaixo definidos), incluindo a remuneração do Agente Fiduciário dos CRI e demais despesas por este realizadas na execução da sua função, bem como todo e qualquer custo ou despesa, inclusive com honorários advocatícios contratados em padrões de mercado, comprovadamente incorridos pelo Agente Fiduciário dos CRI e/ou pela Debenturista em decorrência de processos, procedimentos, outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e da Escritura; e (iii) os custos em geral e para registro, despesas judiciais para fins da excussão das garantias, tributos e encargos, taxas decorrentes e demais encargos dos Documentos da Operação (“Obrigações Garantidas”), deverão ser constituídas as seguintes garantias (“Garantias”): (i) fiança prestada pela RZK Energia e pelo GRUPO REZEK PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxx XX, 0x xxxxx, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.256.158/0001-22 (“Grupo RZK”) em favor da Fiduciária, em conformidade com o artigo 818 do Código Civil, independentemente das outras garantias que possam vir a ser constituídas no âmbito da Emissão, obrigando-se solidariamente com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, como fiadora e principal pagadora responsável por 100% (cem por cento) das obrigações, principais e acessórias, da Emissora assumidas nos Documentos da Operação (“Fiança”); (ii) alienação fiduciária de 100% (cem por cento) das quotas de emissão da Usina Canoa, Usina Pitangueira, Usina Atena, Usina Cedro Rosa, Usina Castanheira, Usina Salinas, Usina Manacá e Usina Pinheiro SPE Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.795.019/0001-56 (“Usina Pinheiro”) de titularidade da Emissora (“Alienação Fiduciária de Quotas”), conforme os termos e condições previstos no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”); (iii) alienação fiduciária pela RZK Energia, em favor da Fiduciária, de 100% (cem por cento) das ações de emissão da Emissora (“Alienação Fiduciária de Ações”), conforme os termos e condições previstos no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças” celebrado em 07 de outubro de 2022, entre a RZK Energia, a Fiduciária e a Emissora (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”); e (iv) esta Cessão Fiduciária de Recebíveis (conforme abaixo definido), por meio deste Contrato;
assim, integram a Oferta Restrita os seguintes documentos: (i) a Escritura; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) este Contrato; (iv) o Termo de Securitização; (v) o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em Série Única, da 52ª Emissão da Virgo Companhia de Securitização”, a ser celebrado entre a Emissora, o Coordenador Líder e a Securitizadora (“Contrato de Distribuição”); (vi) o boletim de subscrição das Debêntures; (vii) o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; e (viii) Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, bem como dos respectivos aditamentos aos documentos acima mencionados e outros instrumentos que integrem ou venham a integrar a Emissão e/ou a Operação de Securitização e que venham a ser celebrados (sendo todos esses documentos doravante denominados, em conjunto, os “Documentos da Operação”);
as Partes, ao celebrar o presente Contrato, declaram conhecer e aceitar, bem como ratificam, todos os termos e condições dos Documentos da Operação; e
as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste Contrato, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

Resolvem as Partes celebrar o presente “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e Outras Avenças” (“Contrato”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

DEFINIÇÕES
1. Definições. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Contrato, incluindo seu preâmbulo, terão o significado previsto na Escritura ou nos demais Documentos da Operação (sendo que, em caso de eventuais inconsistências, as definições da Escritura prevalecerão); (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural; e (iii) todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se qualificados expressamente como Dias Úteis.
OBRIGAÇÕES GARANTIDAS
1. Obrigações Garantidas. A Cessão Fiduciária de Recebíveis prevista neste Contrato garantirá o cumprimento integral das Obrigações Garantidas. As características das Obrigações Garantidas, para fins de cumprimento dos requisitos legais de validade e eficácia, especialmente do artigo 1.362 e seguintes do Código Civil e artigo 66-B da Lei nº 4.728 (conforme abaixo definido) estão descritas no Anexo I deste Contrato.
CONSTITUIÇÃO DA CESSÃO FIDUCIÁRIA
1. Objeto. Em garantia das Obrigações Garantidas, por este Contrato e na melhor forma de direito, as Fiduciantes, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 66-B da Lei 4.728, do Decreto-Lei nº 911, de 1º de outubro de 1969, conforme alterado (“Decreto nº 911”) e do Código Civil, cedem e transferem, em caráter irrevogável e irretratável, observadas as condições abaixo descritas, em favor da Fiduciária, livre e desembaraçada de quaisquer Ônus (conforme abaixo definido), a propriedade fiduciária dos seguintes bens e direitos (“Cessão Fiduciária de Recebíveis”):
2. Para os fins do disposto no presente Contrato, fica, desde já, certo e ajustado que as Contas Vinculadas, descritas no Anexo V deste Contrato, uma vez devidamente abertas pelas Fiduciantes, serão parte integrante e inseparável da presente Cessão Fiduciária de Recebíveis, sem a necessidade da celebração de aditamento a este Contrato, bem como de nova aprovação societária pelas Fiduciantes, pela Fiduciária e pela Emissora e qualquer assembleia geral de debenturistas e assembleia geral dos titulares de CRI para tais fins.
  1. Fica, desde já, certo e ajustado que (i) as Contas Vinculadas relacionadas ao Projeto Ceilândia 2 (Usina Atena e Usina Cedro Rosa), conforme indicadas no Anexo V deste Contrato, deverão ser abertas pelas respectivas Fiduciantes no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados a partir da data de celebração do presente Contrato, salvo se prazo diferente, mas não inferior a esse, for solicitado pela Grafeno Pagamentos; e (ii) as Contas Vinculadas relacionadas ao Projeto Assis (Usina Canoa), Projeto Águas Lindas (Usina Castanheira), Projeto Altair (Usina Salinas), Projeto Cipó-Guaçu (Usina Manacá), Projeto Ceilândia 2 (Emissora e Usina Pitangueira) e Projeto Fernandópolis (Usina Litoral), conforme indicadas no Anexo V deste Contrato, deverão ser abertas pelas respectivas Fiduciantes no prazo de até 30 (trinta) dias contados a partir da data de Energização (conforme definido abaixo) de cada um dos Empreendimentos Alvo (conforme definido na Escritura) ou obtenção da Anuência Cliente, o que ocorrer por último, em cada um dos casos. Por “Energização” deve-se entender a obtenção, pelas Fiduciantes, das respectivas autorizações para (i) despacho de energia dos Empreendimentos Alvo; e (ii) a entrada em operação comercial dos Empreendimentos Alvo e início da cobrança dos Contratos dos Empreendimentos Alvo, comprovados mediante (a) apresentação das faturas de energia da usina com crédito compensado e (b) cobrança enviada ao respectivo cliente.
  2. Para os fins da Cláusula 3.1(i) acima e nos termos do Anexo II deste Contrato, integram a definição de “Contratos Cedidos Fiduciariamente” quaisquer novos contratos que, após a presente data, venham a ser celebrados pelas Fiduciantes, com os clientes e/ou com terceiros, no âmbito dos respectivos Empreendimentos Alvo, para complementar e/ou substituir os Contratos Cedidos Fiduciariamente já listados no referido Anexo II (“Novos Contratos Cedidos Fiduciariamente”). Assim, a celebração de quaisquer Novos Contratos Cedidos Fiduciariamente deverá ser comunicada à Fiduciária e ao Agente Fiduciário dos CRI na forma da Cláusula 3.2.3 abaixo, bem como os Recebíveis deles decorrentes serão automaticamente considerados cedidos fiduciariamente em favor da Fiduciária até a integral quitação das Obrigações Garantidas, nos termos deste Contrato.
  3. As Partes acordam que as Fiduciantes, semestralmente, por meio do Relatório Semestral (conforme definido na Escritura), comunicarão por escrito à Fiduciária e ao Agente Fiduciário dos CRI: (i) a descrição e as características dos Novos Contratos Cedidos Fiduciariamente; ou (ii) a declaração de que não houve qualquer alteração nos Contratos Cedidos Fiduciariamente já celebrados e/ou a celebração de quaisquer Novos Contratos Cedidos Fiduciariamente. No caso do inciso (i) acima, as Partes deverão celebrar aditamento ao presente Contrato, em até 30 (trinta) dias contados da data da formalização de qualquer novo contrato envolvendo os Empreendimentos Alvo, sob pena de ser configurado um Evento de Inadimplemento, para incluir no Anexo II do presente Contrato a relação dos Novos Contratos Cedidos Fiduciariamente, bem como para refletir as demais alterações necessárias ao presente Contrato e aos demais Documentos da Operação em decorrência da assinatura dos Novos Contratos Cedidos Fiduciariamente, ficando certo e ajustado que caberá às Fiduciantes notificar a Fiduciária a respeito de cada novo contrato envolvendo os Empreendimentos Alvo para início do prazo aqui disposto.
  4. As Fiduciantes, individualmente, declaram, sob as penas da legislação aplicável, que os Direitos Cedidos Fiduciariamente: (i) são de sua exclusiva titularidade, podendo dispor, alienar sob qualquer forma ou, ainda, oferecer em garantia, sem qualquer óbice, de forma direta ou indireta, observadas as condições de aperfeiçoamento previstas na Cláusula 3.3 abaixo; e (ii) encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer Ônus (conforme definido abaixo), não sendo objeto de qualquer medida judicial, administrativa ou extrajudicial que possa impactar de forma negativa as obrigações assumidas pela respectiva Fiduciante neste Contrato e nos demais Documentos da Operação, até o integral adimplemento das Obrigações Garantidas.
  5. Caso (i) haja extinção de qualquer dos Contratos Cedidos Fiduciariamente ou (ii) em conformidade com o artigo 1.425, incisos I, IV e V do Código Civil, na hipótese de os Recebíveis virem a ser objeto de penhora, arresto, ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar, ou tornarem-se inábeis, impróprios ou imprestáveis ao fim a que se destina, a critério dos Titulares dos CRI (“Eventos de Reforço”), a respectiva Fiduciante fica obrigada a substituir ou reforçar a garantia com direitos creditórios que correspondam a, no mínimo, o mesmo valor dos Recebíveis substituídos, decorrentes de relação com os atuais clientes ou clientes de mesmo risco de crédito dos clientes atuais, mediante avaliação de rating pública a ser enviada pela Devedora à Fiduciária, envolvendo os mesmos Empreendimentos Alvo, considerando o saldo remanescente das Obrigações Garantidas, de modo a recompor integralmente a Cessão Fiduciária (“Reforço de Garantia”), no prazo de 60 (sessenta) dias contados da ciência da ocorrência de qualquer dos Eventos de Reforço, podendo o referido prazo ser prorrogado por mais 60 (sessenta) dias, desde que seja realizada notificação à Fiduciária com, pelo menos, 30 (trinta) dias de antecedência do término do prazo inicial de 60 (sessenta) dias. As Fiduciantes obrigam-se a informar, imediatamente, e em prazo não superior a 2 (dois) Dias Úteis, à Fiduciária sobre a ocorrência de qualquer Evento de Reforço de que tenham conhecimento. Caso não seja possível comprovar o mesmo risco de crédito, os novos direitos creditórios deverão ser avaliados em Assembleia dos Titulares dos CRI.
  6. O Reforço de Garantia poderá ser constituído através da alienação fiduciária e/ou cessão fiduciária de outros ativos, de natureza diversa dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, ou ainda, de recebíveis da mesma natureza dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, mas que não tenham perfil semelhante ou relação com os Empreendimentos Alvo, hipóteses nas quais referido Reforço de Garantia deverá ser previamente aprovado pelos Titulares dos CRI, reunidos em assembleia geral. Caso aprovado pelos Titulares dos CRI, o Reforço de Garantia deverá ocorrer no mesmo prazo previsto na Cláusula 3.1.6 acima.
  7. O Reforço de Garantia ora pactuado somente será considerado concluído após o cumprimento de todas as formalidades e a realização de todos os atos necessários para a devida constituição, validade e eficácia do Reforço de Garantia contra terceiros, conforme aplicável, incluindo após a celebração de aditamento ao presente Contrato ou de novo instrumento de garantia, conforme o caso, e notificação das devedoras/contrapartes dos novos direitos creditórios cedidos sobre a cessão fiduciária dos referidos direitos, conforme aplicável.
3. Condições Suspensivas: As Partes, desde já, concordam que exclusivamente em relação aos Recebíveis descritos pela alínea (b) da Cláusula 3.1(i) acima e às Contas Vinculadas, a Cessão Fiduciária é constituída sob condição suspensiva, conforme disposto no artigo 125 do Código Civil Brasileiro, sendo válida desde a data de assinatura deste Contrato, estando a sua eficácia e exigibilidade condicionada ao atendimento das seguintes condições:
  1. Enquanto a Condição Suspensiva Contratos não seja atendida, a Fiança outorgada pela RZK Energia permanecerá vigente até que seja obtida a Anuência Cliente, nos termos da Cláusula 5.39.10 da Escritura de Emissão de Debêntures.
  2. Após a implementação integral das Condições Suspensivas, a Cessão constituída por meio deste Contrato será, para todos os fins de direito, considerada integralmente e automaticamente eficaz e exequível, de forma irrevogável e irretratável, sendo certo que toda e qualquer referência aos termos “sujeito à Condição Suspensiva”, “condicionado à Condição Suspensiva”, “mediante a Condição Suspensiva” e outros equivalentes, deverão ser considerados como excluídos do presente Contrato.
  3. A Fiduciante, desde já, concorda em entregar à Fiduciária, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, notificação atestando que as respectivas Condições Suspensivas foram cumpridas no prazo de até 3 (três) Dias Úteis do seu respectivo cumprimento.
4. Aperfeiçoamento da Cessão Fiduciária de Recebíveis. As Fiduciantes, obrigam-se, desde já, às suas expensas, a:
  1. A Notificação Anuência deverá informar, inclusive, que os Recebíveis devidos pelo cliente, no âmbito de cada Empreendimento Alvo, deverão ser pagos exclusivamente em conta indicada pela Fiduciante em conjunto com a Fiduciária ou seu representante e que não poderá haver troca de domicílio bancário sem que haja anuência prévia dos Titulares de CRI, nos termos do Anexo III ao presente Contrato. Uma vez assinada a Notificação Anuência, a Fiduciante deverá, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da assinatura da Notificação Anuência (quando a Conta Vinculada já estiver devidamente aberta) ou do envio da notificação à Fiduciária acerca do implemento da Condição Suspensiva Contas Vinculadas, de que trata a Cláusula 3.3.4 acima, a Fiduciante deverá entregar, à Fiduciária, cópia digitalizada das notificações, na forma prevista no modelo previsto no Anexo VII deste Contrato, informar que os Recebíveis devidos pelo cliente, no âmbito de cada Empreendimento Alvo, deverão ser pagos exclusivamente na respectiva Conta Vinculada e que não poderá haver troca de domicílio bancário sem que haja anuência prévia dos Titulares de CRI.
  2. Caso, após o recebimento da respectiva Notificação Anuência de que trata o inciso (iv) da Cláusula 3.3 acima, o cliente não aprove a outorga em garantia dos respectivos Recebíveis, os valores decorrentes dos respectivos Recebíveis permanecerão sendo depositados nas Contas Vinculadas.
  3. Sem prejuízo das demais penalidades previstas neste Contrato e nos demais Documentos da Operação, fica desde já a Fiduciária autorizada, de forma irrevogável e irretratável, caso as Fiduciantes não realizem os registros e averbações, bem como quaisquer dos atos de aperfeiçoamento acima previstos, a proceder tais atos, caso em que a Fiduciária deverá ser reembolsada pela Emissora, na forma da Cláusula 7.1(iii) do presente Contrato.
5. Propriedade e Posse. A Cessão Fiduciária de Recebíveis ora pactuada resulta na transferência, pelas Fiduciantes, conforme aplicável, a Fiduciária, no âmbito da Emissão, da propriedade resolúvel e da posse indireta dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, permanecendo a sua posse direta com as Fiduciantes, conforme aplicável, sem prejuízo da Condição Suspensiva sobre a Cessão Fiduciária dos Recebíveis de que trata a Cláusula 3.3 acima.
MOVIMENTAÇÃO, BLOQUEIO E LIBERAÇÃO DE RECURSOS DAS CONTAS VINCULADAS
1. Contas Vinculadas: as Fiduciantes serão titulares das contas vinculadas descritas no Anexo V ao presente Contrato a serem mantidas junto a Grafeno Pagamentos (conforme abaixo definida) (“Contas Vinculadas”), observado o disposto na Cláusula 3.1(ii) acima.
2. Caberá à Securitizadora: (a) manter as Contas Vinculadas incólumes, não movimentáveis pelas Fiduciantes e indisponíveis; (c) movimentar as Contas Vinculadas; e (d) não autorizar a emissão de cheques ou operações com cartões de débito e/ou crédito, depósitos em espécie e em cheques, aplicações financeiras, bem como disponibilização de acesso à Internet Banking (exceto para fins de consulta de saldo) ou, ainda, a utilização dos recursos depositados na Contas Vinculadas para qualquer pagamento ou transferência a terceiros, salvo nos termos e condições contidas no Contrato de Conta Vinculada.
3. Os Direitos Cedidos Fiduciariamente serão depositados pelo cliente, única e exclusivamente, nas Contas Vinculadas, e deverão ser liberados, pela Grafeno Pagamentos, por conta e ordem da Fiduciária, para a conta corrente nº 39592-4, mantida na agência nº 3100, pela Fiduciária junto ao Banco Itaú (“Conta Centralizadora”) em toda Data de Retenção, observado que tais recursos deverão ser liberados em conformidade com o disposto neste Contrato e poderão ser bloqueados na Conta Centralizadora, pela Fiduciária, em caso de descumprimento das Fiduciantes e/ou da Emissora de qualquer obrigação prevista nos Documentos da Operação.
4. Caso as Fiduciantes venham a receber os Direitos Cedidos Fiduciariamente de forma diversa da aqui prevista, ou em conta diversa das Contas Vinculadas, recebê-los-á, na qualidade de fiel depositárias da Fiduciária, e deverão depositar a totalidade dos respectivos Direitos Cedidos Fiduciariamente assim recebidos na respectiva Conta Vinculada em até 2 (dois) Dias Úteis contados do seu recebimento, sem qualquer dedução ou desconto, independentemente de qualquer notificação ou outra formalidade para tanto.
  1. As Fiduciantes, às suas próprias expensas, deverão tomar todas as medidas e providências necessárias para cobrar os respectivos Direitos Cedidos Fiduciariamente.
5. Os Direitos Cedidos Fiduciariamente, uma vez depositados na Conta Centralizadora, serão destinados na forma prevista na Cláusula 4.6 abaixo.
6. Recursos oriundos dos Direitos Cedidos Fiduciariamente. Os recursos decorrentes dos Direitos Cedidos Fiduciariamente serão depositados (a) pelo cliente nas Contas Vinculadas e pela Fiduciária na Conta Centralizadora, e deverão ser utilizados na forma estabelecida abaixo, observado que os recursos mantidos na Conta Centralizadora deverão ser liberados em conformidade com o disposto abaixo e poderão ser bloqueados, pela Fiduciária, em caso de descumprimento pelas Fiduciantes e/ou pela Emissora de qualquer obrigação prevista nos Documentos da Operação.
  1. Os recursos de que trata a Cláusula 4.6 acima depositados na Conta Centralizadora, serão alocados de acordo com a seguinte ordem, dado que o item subsequente apenas será cumprido quando o item anterior o tiver integralmente sido:
    1. Pagamento de Encargos Moratórios (conforme definido na Escritura);
    2. Pagamento de Despesas (conforme definidas na Escritura);
    3. Pagamento da Remuneração (conforme definida na Escritura);
    4. Pagamento do Valor Nominal Atualizado (conforme definido na Escritura); e
    5. Recomposição do Fundo de Despesas até o Valor Mínimo do Fundo de Despesas (conforme definido na Escritura), se necessário; sendo os itens (i) a (iv), em conjunto, “Parcela Retida”).
  2. A checagem e retenção da Parcela Retida serão realizadas todo dia 5 (cinco) de cada mês, ou Dia Útil subsequente, conforme o caso, referente aos recursos do mês anterior, considerados do primeiro ao último Dia Útil do mês (“Data de Retenção”), após a transferência dos recursos das Contas Vinculadas para a Conta Centralizadora. Após a apuração da Parcela Retida, na Data de Retenção, e conforme apuração trimestral do ICSD enviada pela Emissora, a Fiduciária:
    1. fará a transferência da totalidade dos recursos excedentes, descontada a Parcela Retida, dentro do prazo de 2 (dois) Dias Úteis, contados da Data de Retenção, para a conta corrente nº 95478-2, mantida na agência nº 0192, pela Emissora, no Itaú Unibanco S.A. (341) (“Conta Livre Movimento”), caso o ICSD seja maior ou igual a 1,2x, sendo certo que que o ICSD será apurado a partir da ocorrência da Energização de todos os Empreendimentos Alvo;
    2. fará a Amortização Extraordinária Obrigatória (conforme definido na Escritura) com o montante equivalente ao excesso do Fluxo de Caixa Disponível do trimestre em referência, em relação às parcelas de amortização e remuneração do mesmo trimestre até o limite da Amortização Extraordinária Obrigatória ICSD apurada, caso o ICSD seja maior ou igual a 1,0x e menor que 1,2x a partir da ocorrência da Energização de todos os Empreendimentos Alvo; e
    3. fará a Amortização Extraordinária Obrigatório ICSD, conforme Cláusula 5.29.2 da Escritura de Emissão, caso o ICSD seja inferior a 1,0x, a partir da ocorrência da Energização de todos os Empreendimentos Alvo.
  3. Para fins do disposto no inciso (iii) da Cláusula 4.6 acima, as Partes concordam que a Fiduciária deverá: (i) calcular a projeção da Remuneração, de acordo com o disposto na Escritura; e (ii) até o 5º (quinto) dia anterior a cada Data de Retenção, informar, por escrito, às Fiduciantes a respeito do valor da Remuneração projetada, projeção essa que será vinculativa entre as Partes, salvo em caso de erro manifesto.
  4. Caso não existam recursos na Conta Centralizadora suficientes para o atendimento da Parcela Retida, a Parcela Retira poderá ser recomposta diretamente pela Emissora por meio de aporte de recursos próprios a serem depositados na Conta Centralizadora.
7. Regras Gerais. As Partes estão cientes de que os recursos depositados nas Contas Vinculadas poderão ser objeto de bloqueio e/ou de transferências em cumprimento de ordem ou decisão judicial emitida por autoridade competente, de forma que a Grafeno Pagamentos não poderá ser responsabilizado, em nenhuma hipótese, por eventual prejuízo sofrido pelas Fiduciantes e/ou pela Fiduciária, em decorrência do cumprimento de ordem ou decisão judicial a que se refere esta Cláusula.
8. Prevenção à Lavagem de Dinheiro. As Fiduciantes e a Fiduciária se comprometem a observar as normas referentes a lavagem de dinheiro, incluindo, sem limitação, à Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e demais legislações aplicáveis. Dessa forma, reconhecem que a Grafeno Pagamentos é pessoa jurídica sujeita à lei brasileira e aos acordos internacionais de prevenção à lavagem de dinheiro e, havendo suspeita de eventual prática ilícita, ficará a critério exclusivo da Grafeno Pagamentos rescindir este Contrato, independentemente de justificativa.
DISPOSIÇÕES COMUNS ÀS GARANTIA
1. Autorização. A constituição da Cessão Fiduciária de Recebíveis regulada pelo presente Contrato foi aprovada nas atas de reunião de sócios e assembleia geral extraordinária, conforme aplicável, das Fiduciantes realizadas em 03 de outubro de 2022, em conformidade com o disposto nos contratos sociais e/ou estatutos sociais, conforme aplicável, das Fiduciantes, cuja as atas deverão ser (i) protocoladas, em até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definidos abaixo) contados da assinatura da respectivas atas da reunião de sócios e/ou assembleia geral extraordinária das Fiduciantes, e devidamente arquivada na JUCESP; e (ii) publicadas, na forma da legislação vigente, conforme o caso.
2. Razão determinante. É razão determinante da Fiduciária, para o investimento nas Debêntures e a celebração da Escritura, deste Contrato e dos demais Documentos da Operação, a declaração das Fiduciantes, aqui prestada, de que a outorga das Garantias não compromete, nem comprometerá, até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, total ou parcialmente, a operacionalização e continuidade das atividades realizadas pelas Fiduciantes.
3. Documentos Comprobatórios. Os instrumentos, contratos, extratos e/ou outros documentos relacionados à Cessão Fiduciária de Recebíveis deverão ser mantidos na sede das Fiduciantes, na qualidade de fiel depositária, assumindo todas as responsabilidades a elas inerentes, na forma da lei.
4. Envio de Informações. As Fiduciantes deverão enviar quaisquer informações que lhes sejam solicitadas, por escrito, pela Fiduciária, com relação à Cessão Fiduciária de Recebíveis, inclusive os documentos referidos na Cláusula anterior, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva solicitação, salvo se outro prazo específico não estiver estabelecido nos Documentos da Operação, ou em prazo inferior caso assim seja determinado por qualquer autoridade.
5. Onerações. As Fiduciantes obrigam-se a manter a Cessão Fiduciária de Recebíveis íntegra, assim como os bens e direitos a ela subjacentes sempre livres e desembaraçados de quaisquer ônus além dos aqui previstos, ou ainda, sem limitação, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das operações acima (“Ônus”).
  1. Qualquer constituição de Ônus sobre os bens e direitos subjacentes à Cessão Fiduciária de Recebíveis, além dos aqui previstos, dependerá de aprovação prévia da Fiduciária em assembleia geral de debenturista e, portanto, dos Titulares de CRI reunidos em assembleia geral, nos termos da Escritura de Emissão e do Termo de Securitização.
EXCUSSÃO E PROCEDIMENTO EXTRAJUDICIAL
1. Inadimplemento. Para os fins deste Contrato, observado o disposto na Escritura e nos demais Documentos da Operação, constituem hipóteses de excussão das Garantias, a critério da Fiduciária, nos termos do Termo de Securitização, a decretação de Vencimento Antecipado das Debêntures, sem o respectivo pagamento, nos termos da Escritura, observados eventuais prazos de cura (“Evento de Inadimplemento”).
2. Inadimplência das Obrigações Garantidas. Caso ocorra qualquer Evento de Inadimplemento, todos os Direitos Cedidos Fiduciariamente: (i) terão sua propriedade consolidada em nome da Fiduciária; e (ii) serão utilizados para o pagamento das Obrigações Garantidas devidas, até o limite destas, sem prejuízo da Condição Suspensiva sobre a Cessão Fiduciária dos Recebíveis de que trata a Cláusula 3.3acima.
3. Excussão. Mediante a ocorrência de um Evento de Inadimplemento, observados os termos e condições previstos na Escritura, principalmente quanto ao vencimento automático ou não automático das Obrigações Garantidas em caso de verificação de um Evento de Inadimplemento, e implementada a Condição Suspensiva sobre a Cessão Fiduciária dos Recebíveis de que trata a Cláusula 3.3 acima, a Fiduciária fica, desde já, irrevogavelmente autorizada e habilitada a excutir a Cessão Fiduciária de Recebíveis, a seu exclusivo critério, independentemente de notificação, pública ou particularmente, judicial ou extrajudicialmente, no todo ou em parte, até o integral pagamento das Obrigações Garantidas, desde que observados eventuais prazos de cura e cumpridas todas as etapas descritas a seguir (“Excussão”).
  1. Na hipótese de Excussão, prevista na Cláusula 6.3 acima, a Fiduciária poderá promover tantos leilões e/ou vendas privadas, judiciais ou extrajudiciais subsequentes, quantos forem necessários para realizar a venda dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, desde que respeitada a vedação da alienação por preço vil.
  2. A Fiduciária poderá, ainda, conforme aplicável: (i) promover a venda extrajudicial dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, os quais serão avaliados por seu valor de mercado, cuja autorização é desde já irrevogavelmente conferida pelas Fiduciantes; e (ii) exercer todos os direitos e poderes conferidos ao credor fiduciário nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728, do artigo 19, IV, da Lei 9.514 e dos demais dispositivos legais aplicáveis, inclusive, sem limitação, o direito de, em caso de execução da Cessão Fiduciária de Recebíveis ora pactuada, utilizar os bens ou direitos oriundos dos Direitos Cedidos Fiduciariamente para pagamento das Obrigações Garantidas.
  3. Caso os recursos apurados após a Excussão não sejam suficientes para quitar todos os valores devidos no âmbito da Emissão, a Emissora permanecerá responsável pelo saldo devedor, podendo ainda o saldo devedor porventura existente ser exigido através de processo de execução.
  4. A Fiduciária poderá, a seu exclusivo critério, independentemente de notificação, pública ou particularmente, judicial ou extrajudicialmente, alienar, cobrar, receber, apropriar-se e/ou liquidar os Direitos Cedidos Fiduciariamente, podendo imediatamente vender, ceder, conceder opções de compra ou de outro modo alienar e entregar os Direitos Cedidos Fiduciariamente, inclusive por meio de venda amigável, ou qualquer parte deles.
  5. Na hipótese de excussão dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, as Fiduciantes reconhecem, portanto, que: (i) não terão qualquer pretensão ou ação, conforme o caso, contra os Titulares de CRI, a Fiduciária e/ou o adquirente dos Direitos Cedidos Fiduciariamente com relação aos direitos de crédito correspondentes às Obrigações Garantidas; (ii) tal condição não implica enriquecimento sem causa dos Titulares de CRI, da Fiduciária e/ou do adquirente dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, haja vista que a Emissora é a devedora principal e beneficiária das Obrigações Garantidas; e (iii) o eventual valor residual de venda dos Direitos Cedidos Fiduciariamente será restituído às Fiduciantes após o pagamento de todas Obrigações Garantidas.
4. Excussão das Garantias. Na excussão da Cessão Fiduciária de Recebíveis, as seguintes regras serão aplicáveis:
5. Mandato. Como condição do negócio jurídico pactuado, nos termos do presente Contrato, fica a Fiduciária, desde já, em caráter irrevogável e irretratável, pelo presente e na melhor forma de direito, como condição deste Contrato, consoante os artigos 683, 684 e 685, do Código Civil, autorizada, na qualidade de mandatário das Fiduciantes, em caso de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas sem o respectivo pagamento nos termos da Escritura, ou caso as Fiduciantes não honrem pontualmente com qualquer Obrigação Garantida, observados eventuais prazos de cura, a preservar a eficácia deste Contrato, a excutir os Direitos Cedidos Fiduciariamente, observada a Condição Suspensiva sobre a Cessão Fiduciária dos Recebíveis de que trata a Cláusula 3.3 acima, e a firmar, se necessário, quaisquer documentos e praticar quaisquer atos necessários à excussão dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, sendo-lhe conferida, até o integral pagamento das Obrigações Garantidas assumidas pelas Fiduciantes, procuração, que deverá ser renovada anualmente pelas Fiduciantes em até no máximo 15 (quinze) Dias Úteis antes da data de seu vencimento e cujo modelo consta do Anexo IV, em que lhe são outorgados todos os poderes assegurados pela legislação vigente, inclusive os poderes “ad judicia” e “ad negotia” previstos no Código Civil, incluindo os artigos 1.433 e 1.434, e as faculdades previstas na Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada.
  1. Observado o disposto na Cláusula 6.5 acima, a Fiduciária poderá: (i) praticar qualquer registro ou averbação, conforme aplicável, deste Contrato ou, ainda, dos Documentos da Operação e seus eventuais aditamentos, quando as Fiduciantes estiverem inadimplentes com o respectivo registro; (ii) notificar o cliente, sobre a presente Cessão Fiduciária de Recebíveis, ou ainda, qualquer outra notificação necessária para o aperfeiçoamento ou requisito de validade ou eficácia dos Documentos da Operação, quando não realizado pelas Fiduciantes; (iii) tomar todas as medidas legais cabíveis para garantir o êxito das obrigações descritas nos itens (i) e (ii) acima; (iv) proceder ao bloqueio, retenção, saque, transferência, cessão ou qualquer outra forma de disposição dos Direitos Cedidos Fiduciariamente para adimplemento das Obrigações Garantidas, bem como praticar e cumprir, judicial ou extrajudicialmente, no todo ou em parte, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, os atos e demais direitos previstos em lei, em especial bloquear, reter e sacar os Direitos Cedidos Fiduciariamente e movimentar a Conta Centralizadora até a integral quitação das Obrigações Garantidas, podendo, ainda, movimentar, transferir, dispor, sacar ou de qualquer outra forma utilizar os Direitos Cedidos Fiduciariamente e os valores existentes na Conta Centralizadora a fim de assegurar o pagamento e cumprimento total das Obrigações Garantidas; (v) providenciar o retorno do domicílio bancário para as Contas Vinculadas em caso de alteração, pelas Fiduciantes, sem que haja anuência prévia dos Titulares de CRI e Debenturista, do domicílio bancário para conta diversa das Contas Vinculadas; e (vi) representar as Fiduciantes junto a Grafeno Pagamentos, bem como dar e receber quitação e transigir em nome das Fiduciantes para o pagamento das Obrigações Garantidas, exclusivamente para exercício dos direitos e prerrogativas previstos neste Contrato.
6. Caráter Cumulativo. Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, da Cessão Fiduciária de Recebíveis com a Fiança, podendo a Fiduciária, ao seu exclusivo critério, nos termos do Termo de Securitização, executar todas ou cada uma delas indiscriminadamente, para os fins de amortizar ou liquidar as Obrigações Garantidas. Observados os procedimentos previstos na Escritura e neste Contrato, a excussão da Cessão Fiduciária independerá de qualquer providência preliminar por parte da Fiduciária, tais como: (i) aviso; (ii) protesto; (iii) notificação; (iv) interpelação; ou (v) prestação de contas, de qualquer natureza.
7. Destinação dos Recursos da Excussão. Os recursos apurados após a Excussão deverão ser imediatamente aplicados na amortização ou, se possível, na quitação do saldo devedor das Obrigações Garantidas, parcial ou totalmente, observados os procedimentos descritos na Escritura e neste Contrato, conforme a ordem disposta no Termo de Securitização.
  1. Caso os recursos apurados após a Excussão não sejam suficientes para quitar todas as Obrigações Garantidas, a Emissora permanecerá integralmente responsável pelo saldo devedor das Obrigações Garantidas, nos termos da Escritura e deste Contrato.
  2. A Fiduciária entregará às Fiduciantes todos os recursos que porventura sobejarem após a Excussão dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, mediante o depósito de tais recursos na Conta Livre Movimento, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar do recebimento dos valores devidos.
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DAS FIDUCIANTES
1. Obrigações Adicionais das Fiduciantes. Além das demais obrigações previstas neste Contrato, nos Documentos da Operação e/ou na legislação em vigor, as Fiduciantes obrigam-se, conforme aplicável, até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas (“Obrigações Adicionais”), a:
2. Por “Alienação” (bem como o verbo correlato “Alienar”), mencionada na Cláusula 7.1 acima, entende-se qualquer operação que envolva, direta e/ou indiretamente, de forma voluntária ou involuntária, a venda, cessão, usufruto, promessa, compromisso, alienação, transferência, contribuição, empréstimo, permuta, constituição de usufruto ou qualquer outra forma de disposição, a qualquer título, direta ou indireta, parcial ou total, condicionada ou não, de quaisquer bens e/ou direitos, ou dos respectivos poderes, pretensões, imunidades e faculdades, inclusive os derivados de propriedade, posse, uso ou fruição, por uma pessoa a outra, inclusive por meio de controladas e reorganização societária.
Declarações E GARANTIAS
1. Declarações e Garantias. Em adição às declarações e garantias prestadas nos demais Documentos da Operação, são razões determinantes deste Contrato, as declarações a seguir prestadas, pelas Fiduciantes, conforme aplicável, em caráter solidário, em favor da Fiduciária, de que:
2. Notificação. As Fiduciantes se comprometem a notificar imediatamente a Fiduciária, caso quaisquer das declarações prestadas neste Contrato tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas, em prazo não superior a 5 (cinco) Dias Úteis da data em que tomarem conhecimento de tal falsidade, incompletude e/ou imprecisão. Caso as Fiduciantes não notifiquem a Fiduciária neste sentido, a referida falsidade e/ou imprecisão das declarações constituirá uma hipótese de vencimento antecipado, observados os termos da Escritura, e ensejará, caso decretado o vencimento antecipado, a excussão das garantias, conforme estabelecido na Cláusula 6.2 acima.
DESPESAS E TRIBUTOS
1. Despesas. Qualquer custo ou despesas eventualmente incorridas pelas Fiduciantes e/ou pela Fiduciária em razão deste Contrato — inclusive registro em cartório, honorários advocatícios para fins de aditamento ao presente Contrato, custas e despesas judiciais para fins da excussão, tributos e encargos e taxas — serão de inteira responsabilidade da Emissora, não cabendo a Fiduciária qualquer responsabilidade pelo seu pagamento ou reembolso.
2. Reembolsos. Caso a Fiduciária arque com qualquer custo ou despesa relacionado ao objeto deste Contrato, a Emissora deverá reembolsá-la, em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados do recebimento dos respectivos comprovantes, aplicando-se os encargos moratórios previstos na Escritura, na hipótese de atraso.
3. Tributos. Os tributos incidentes sobre a Cessão Fiduciária de Recebíveis ora constituída, sobre os valores e pagamentos dela decorrentes, sobre movimentações financeiras a ela relativos e sobre as obrigações decorrentes deste Contrato, bem como sobre obrigações decorrentes da Escritura, quando devidos, deverão ser pagos pelo respectivo contribuinte, de acordo com a legislação aplicável em vigor.
PRAZO DE VIGÊNCIA
1. Prazo. O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e começa a vigorar na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até a liquidação integral da totalidade das Obrigações Garantidas, observado que, em relação aos recebíveis descritos na Cláusula 3.1(i) acima, o direito se tornará eficaz mediante o cumprimento da Condição Suspensiva. Caso, por qualquer motivo, qualquer pagamento relativo à Escritura venha a ser restituído ou revogado, o presente Contrato recuperará automaticamente sua vigência e eficácia, devendo ser cumprido em todos os seus termos.
2. Liberação da Cessão Fiduciária. Em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de notificação enviada pelas Fiduciantes, após a integral e definitiva quitação das Obrigações Garantidas, a Fiduciária deverá enviar às Fiduciantes um termo de liberação, para: (i) atestar o término de pleno direito deste Contrato; e (ii) autorizar as Fiduciantes a liberarem a Cessão Fiduciária de Recebíveis, por meio de averbação nesse sentido nos Cartórios Competentes.
INDENIZAÇÃO
1. Obrigação de Indenizar. As Fiduciantes se obrigam, sem prejuízo dos poderes, faculdades, pretensões e imunidades assegurados por lei, pela Escritura ou outro instrumento, a indenizarem a Parte prejudicada, conforme o caso, por qualquer prejuízo causado pela falsidade, incompletude ou imprecisão das declarações ou garantias feitas ou informações prestadas no âmbito da Escritura e dos demais Documentos da Operação, se assim comprovado via trânsito em julgado de qualquer sentença judicial condenatória, sentença arbitral definitiva, emissão de laudo arbitral definitivo ou conforme acordo entre as Partes homologado pelo juízo competente.
Comunicações
1. Endereços. Todas as comunicações realizadas nos termos deste Contrato devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo. As comunicações serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, nos endereços abaixo. As comunicações feitas por meio eletrônico ou fac-símile serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais partes pela parte que tiver seu endereço alterado.

USINA CANOA SPE LTDA.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx – Xxxxxxxx 00 – Xxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx
Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

USINA CASTANHEIRA SPE LTDA.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx – Xxxxxxxx 00 – Xxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx
Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

USINA SALINAS SPE LTDA.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx – Xxxxxxxx 00 – Xxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx
Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

USINA MANACÁ SPE LTDA.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx – Xxxxxxxx 00 – Xxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx
Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000
At.: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

USINA PITANGUEIRA SPE LTDA.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx – Xxxxxxxx 00 – Xxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx
Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000
At.: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

USINA ATENA SPE LTDA.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx – Xxxxxxxx 00 – Xxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx
Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000
At.: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

USINA CEDRO ROSA SPE LTDA.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx – Xxxxxxxx 00 – Xxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx
Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000
At.: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

USINA LITORAL SPE LTDA.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx – Xxxxxxxx 00 – Xxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx
Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000
At.: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

USINA MARINA SPE LTDA.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx – Xxxxxxxx 00 – Xxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx
Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000
At.: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

RZK ENERGIA S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx – Xxxxxxxx 00 – Xxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx
Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000
At.: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

RZK SOLAR 05 S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx – Xxxxxxxx 00 – Xxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx
Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000
At.: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

para a Fiduciária:

VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
Xxx Xxxxxxx, xx 0000, 00x Xxxxx, Xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000
Xxx Xxxxx/XX
At.: Dep. de Gestão / Dep. Jurídico / Dep. Monitoramento
Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxx@xxxxx.xxx / xxxxxxxx@xxxxx.xxx / xxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx

DISPOSIÇÕES GERAIS
1. Cessão da Posição Contratual. Conforme previsto no “Contrato de Cessão de Posição Contratual e Outras Avenças Sob Condição Suspensiva” celebrado, em 06 de outubro de 2022 (“Contrato de Cessão da Posição Contratual), entre Usina Marina, a Emissora, a Usina Castanheira, Usina Litoral, Usina Pitangueira, Usina Salinas e a Fiduciária, em caso de declaração de vencimento antecipado das Debêntures, a Usina Marina cederá sua posição contratual detida nos contratos descritos nos itens (iv), (vii), (xiii) e (xx) da Cláusula 3.1(i) acima, para a Emissora, incluindo, mas não se limitando a todos os direitos e obrigações dele decorrentes, principais e acessórios, bem como bem como reajustes monetários, juros e encargos e, caso aplicável, todos os direitos, deveres, suas prerrogativas, presentes e futuros.
2. Vinculação. Este Contrato deverá ser vinculante entre as partes nele mencionadas, permitindo a execução pelos seus respectivos sucessores e cessionários.
3. Cessão. As Partes obrigam-se a não prometer, ceder ou transferir, total ou parcialmente, os direitos e/ou obrigações decorrentes deste Contrato, salvo mediante prévia e expressa autorização, por escrito, da outra Parte, no caso da Fiduciária, somente se assim deliberado pelos Titulares de CRI, reunidos em assembleia geral.
4. Securitização. As Partes declaram que este Contrato integra um conjunto de documentos que compõem a estrutura jurídica de uma securitização de créditos imobiliários viabilizada por meio da emissão dos CRI. Neste sentido, qualquer conflito em relação à interpretação das obrigações das Partes neste documento deverá ser solucionado levando em consideração uma análise sistemática de todos os documentos envolvendo a emissão dos CRI.
  1. Por força da vinculação do presente Contrato aos Documentos da Operação, fica desde já estabelecido que a Fiduciária deverá manifestar-se conforme orientação deliberada pelos Titulares de CRI, após a realização de uma assembleia geral de Titulares de CRI, nos termos do Termo de Securitização.
5. Renúncia. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes deste Contrato. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade de qualquer Parte prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia, nem constituirá novação, alteração, transigência, remissão, modificação, redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
6. Lei aplicável. A constituição, a validade e interpretação deste Contrato, incluindo a presente cláusula, serão regidos de acordo com as leis substantivas do Brasil vigentes na data de assinatura deste instrumento. Fica expressamente proibida e renunciada pelas Partes a aplicação de equidade e/ou de quaisquer princípios e regras não previstas pelas leis substantivas acima mencionadas.
7. Invalidade ou ineficácia parcial. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão válidas e eficazes todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
8. Execução específica. As Partes reconhecem este Contrato como título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”). Para os fins deste Contrato, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos do artigo 815 e seguintes do Código de Processo Civil e outras disposições aplicáveis da lei, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura.
9. Irrevogabilidade e irretratabilidade. Este Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.
10. Alterações. O presente Contrato apenas será modificado, aditado ou complementado com o consentimento expresso e por escrito das Partes, mediante aprovação prévia pelos Titulares de CRI, reunidos em assembleia geral, exceto nos casos expressamente admitidos neste Contrato, atuando por seus representantes legais ou procuradores devidamente autorizados, quando aplicável.
  1. Em regime de exceção à regra da Cláusula 13.10 acima, este Contrato poderá ser alterado, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Titulares de CRI, sempre que: (i) tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, B3 e/ou demais reguladores; (ii) verificado erro material, seja ele um erro grosseiro ou de digitação; (iii) em razão de alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termos do respectivo Documento da Operação; e/ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares de CRI.
11. Compromisso adicional. As Partes se obrigam a: (i) assinar todos os documentos, inclusive instrumentos de retificação e ratificação ou aditamento, caso isto se faça necessário para atender exigência formulada por cartórios, como condição para efetivar o registro desse instrumento; e (ii) apresentar todos os documentos e informações exigidas, além de tomar prontamente todas as providências que se fizerem necessárias à viabilização de referidos registros. Todas e quaisquer despesas relacionadas com o disposto nesta cláusula serão arcadas única e exclusivamente pelas Fiduciantes.
ASSINATURA DIGITAL
1. Assinatura Digital. Caso o presente Contrato venha a ser celebrado de forma digital, as partes reconhecem que as declarações de vontade das partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado (i) o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil ou (ii) outro meio de comprovação da autoria e integridade do documento em forma eletrônica, desde que admitido como válido pelas partes ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento, conforme admitido pelo art. 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, bem como renunciam, em relação à assinatura digital, ao direito de impugnação de que trata o art. 225 do Código Civil. Na forma acima prevista, o presente Contrato, pode ser assinada digitalmente por meio eletrônico conforme disposto nesta cláusula.
Foro
1. Foro. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Contrato digitalmente, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também o assinam.

São Paulo, 07 de outubro de 2022.

(As assinaturas seguem nas páginas seguintes.)

[Página de assinaturas do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e Outras Avenças”]

USINA CANOA SPE LTDA.

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Nome:

Cargo:

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Nome:

Cargo:

USINA CASTANHEIRA SPE LTDA.

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Nome:

Cargo:

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Nome:

Cargo:

USINA SALINAS SPE LTDA.

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Nome:

Cargo:

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Nome:

Cargo:

USINA MANACÁ SPE LTDA.

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Nome:

Cargo:

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Nome:

Cargo:

USINA PITANGUEIRA SPE LTDA.

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Nome:

Cargo:

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Nome:

Cargo:

USINA ATENA SPE LTDA.

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Nome:

Cargo:

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Nome:

Cargo:

USINA CEDRO ROSA SPE LTDA.

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Nome:

Cargo:

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Nome:

Cargo:

USINA LITORAL SPE LTDA.

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Nome:

Cargo:

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Nome:

Cargo:

USINA MARINA SPE LTDA.

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Nome:

Cargo:

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Nome:

Cargo:

RZK ENERGIA S.A.

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Nome:

Cargo:

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Nome:

Cargo:

VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

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Nome:

Cargo:

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Nome:

Cargo:

RZK SOLAR 05 S.A.

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Nome:

Cargo:

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Nome:

Cargo:

TESTEMUNHAS:

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Nome:

CPF:

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Nome:

CPF:

ANEXO I

DESCRIÇÃO DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

Sem prejuízo do estabelecido na Cláusula 2.1 deste Contrato, a presente Cessão Fiduciária de Recebíveis é constituída em garantia: (i) o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios, se for o caso, devidos pela Emissora nos termos da Escritura; (ii) o pagamento de outras obrigações pecuniárias assumidas pela Emissora nos Documentos da Operação, incluindo a remuneração do Agente Fiduciário dos CRI e demais Despesas por este realizadas na execução da sua função, bem como todo e qualquer custo ou despesa, inclusive com honorários advocatícios contratados em padrões de mercado, comprovadamente incorridos pelo Agente Fiduciário dos CRI e/ou pela Debenturista em decorrência de processos, procedimentos, outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e da Escritura; e (iii) os custos em geral e para registro, despesas judiciais para fins da excussão das garantias, tributos e encargos, taxas decorrentes e demais encargos dos Documentos da Operação (“Obrigações Garantidas”). A tabela abaixo, que resume certos termos das Obrigações Garantidas, foi elaborada pelas Partes para atendimento à legislação aplicável. No entanto, a presente tabela não se destina a – e não será interpretada de modo a – modificar, alterar, ou cancelar e substituir os termos e condições efetivos dos CRI, das Debêntures e das demais Obrigações Garantidas ao longo do tempo, tampouco limitará os direitos dos Titulares dos CRI e/ou dos Debenturistas (conforme descrito na Escritura), nos termos do presente Contrato.

Para os fins do artigo 66‑B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, do Código Civil, e do artigo 18 da Lei 9.514, de 20 de novembro de 1997, as principais características das Obrigações Garantidas são as seguintes:

Número da Emissão	As Debêntures representam a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.
Valor Total da Emissão	O valor total da Emissão será de R$ 108.100.000,00 (cento e oito milhões e cem mil reais), na Data de Emissão (conforme definida abaixo) (“Valor Total da Emissão”).
Valor Nominal Unitário	As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
Séries	A Emissão será realizada em série única.
Data de Emissão	Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 03 de outubro de 2022 (“Data de Emissão”).
Pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado	O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso, será amortizado mensalmente nas datas previstas na tabela do Anexo III da Escritura de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 25 de novembro de 2022 e o último na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão.
Remuneração:	Sem prejuízo da atualização monetária, as Debêntures farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures ou seu saldo, conforme o caso, equivalente a 8,00% (oito por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos durante o respectivo Período de Capitalização (conforme definido abaixo), desde a primeira data de integralização dos CRI ou desde a Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.
Atualização Monetária	O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado mensalmente pela variação positiva do Índice de Preço ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira data de integralização dos CRI ou desde a data de pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão, sendo o produto da atualização incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável.
Prazo e Data de Vencimento	Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 4.678 (quatro mil, seiscentos e setenta e oito) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 25 de julho de 2035.
Encargos Moratórios	Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Emissora ao Debenturista nos termos da Escritura, adicionalmente ao pagamento da Atualização Monetária e da Remuneração das Debêntures aplicável sobre todos e quaisquer valores em atraso, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento, até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um inteiro por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (dois inteiros por cento) (“Encargos Moratórios”).
Amortização Extraordinária Obrigatória ICSD	A totalidade do Fluxo de Caixa Disponível (conforme definido na Escritura de Emissão) deverá ser, obrigatoriamente, direcionada para a amortização extraordinária obrigatória das Debêntures, observado o limite de 98,00% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário sempre que o ICSD, conforme apurado e calculado nos termos da Escritura de Emissão, for inferior a 1,20x, hipótese em que haverá amortização extraordinária obrigatória.
Amortização Extraordinária Obrigatória Valores Elegíveis	Caso o valor equivalente ao somatório dos Valores Elegíveis devidamente associados às anuências efetivamente obtidas e/ou comunicações efetivamente enviadas aos Clientes não supere o montante liberado mencionado na Escritura de Emissão em até 120 (cento e vinte dias) contados da primeira data da liberação dos recursos à Interveniente Anuente, deverá ocorrer amortização extraordinária obrigatória em montante equivalente à diferença entre o Total dos Valores Elegíveis e o valor na Escritura de Emissão, em até 15 (quinze) dias contados da notificação da Fiduciária à Interveniente Anuente nesse sentido.
Resgate Antecipado Obrigatório	A Emissora deverá realizar o resgate antecipado obrigatório total das Debêntures na hipótese de não averbação da construção de cada Empreendimento Alvo na respectiva matrícula do imóvel, no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir da apresentação do termo de aceitação do projeto pelo respectivo cliente, acompanhado do respectivo alvará de funcionamento, da certidão negativa de débito do Instituto Nacional do Seguro Social e da Certidão municipal de conclusão de obra – CCO, sendo que o referido prazo poderá ser prorrogado por mais 90 (noventa) dias em caso de exigência formulada pelo cartório de registro de imóveis competente.
Resgate Antecipado Facultativo	A partir de 24 (vinte e quatro) meses contados da primeira Data de Integralização das Debêntures e até a Data de Vencimento das Debêntures, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente de aprovação da Fiduciária, realizar o resgate antecipado facultativo das Debêntures. A Emissora reconhece que o prazo das obrigações decorrentes da Escritura foi estabelecido no interesse da Emissora e dos Titulares de CRI, de forma que eventual Resgate Antecipado Facultativo constituirá cumprimento de obrigação fora do prazo originalmente avençado.
Vencimento Antecipado	As obrigações da Emissora constantes da Escritura poderão ser declaradas antecipadamente vencidas nas hipóteses indicadas na Cláusula 6ª da Escritura.
Local de Pagamento	Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora, nos termos da Escritura e/ou de qualquer dos demais Documentos da Operação serão realizados pela Emissora na conta corrente de titularidade da Securitizadora nº 39592-4, mantida na agência nº 3100 do Banco Itaú, vinculada aos CRI (“Conta Centralizadora”).

As demais características das Debêntures e, consequentemente, das Obrigações Garantidas, estão descritas na Escritura, cujas cláusulas, termos e condições as Partes declaram expressamente conhecer e com as quais declaram expressamente concordar.

ANEXO II

Contratos Cedidos

Contrato	Partes	Data de Assinatura	Valor Total Do Contrato (R$)
“Instrumento Particular de Contrato de Arrendamento Total de Central Geradora Termelétrica”	RZK ENERGIA S.A. (atual denominação de We Trust In Sustainable Energy - Energia Renovável e Participações S.A.), TIM S.A., Usina Canoa SPE Ltda, Usina Enseada SPE LTDA e Usina Rouxinol SPE LTDA	19/02/2019, conforme aditado	79.127.507,45
“Instrumento Particular de Locação Atípica de Usina Solar Fotovoltaica”	Usina Castanheira SPE LTDA e Banco Santander (Brasil) S/A	13/12/2019	3.873.880,66
“Contrato de Prestação de Serviços de Operação e Manutenção”	Usina Marina SPE LTDA, Banco Santander (Brasil) S/A, com anuência da Usina Castanheira SPE LTDA	13/12/2019	365.437,28
“Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Energia Elétrica”	RZK ENERGIA S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., com anuência da Usina Castanheira SPE LTDA. e da Usina Marina SPE LTDA	13/12/2019	448.149,84
“Instrumento Particular de Locação Atípica de Usina Solar Fotovoltaica”	Usina Salinas SPE LTDA e Banco Santander (Brasil) S/A	30/12/2019	24.654.971,96
“Contrato de Prestação de Serviços de Operação e Manutenção”	Usina Marina SPE LTDA, Banco Santander (Brasil) S/A, com anuência da Usina Salinas SPE LTDA	30/12/2019	3.982.337,60
“Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Energia Elétrica”	RZK ENERGIA S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., com anuência da Usina Salinas SPE LTDA e da Usina Marina SPE LTDA	30/12/2019	7.954.095,87
“Contrato de Promessa de Comodato de Imóvel com Locação de Equipamentos de Sistema de Geração de Energia e Outras Avenças”, identificados como “CO_RD_RZK_ENEL_SP_1-1”, “CO_RD_RZK_ENEL_SP_1-2” e “CO_RD_RZK_ENEL_SP_1-3”;	Usina Manacá SPE LTDA e Raia Drogasil S.A.	18/11/2021	27.681.370,94
“Contrato de Operação e Manutenção (O&M) de Sistema de Geração de Energia Elétrica (SGEE)”	Usina Manacá SPE LTDA e Raia Drogasil S.A.	18/11/2021	0,00
“Contrato de Sublocação de Imóvel”	RZK ENERGIA S.A. e Claro S.A., cedido para a RZK Solar 05 S.A.	15/09/2021, conforme Termo de Cessão de 19/09/2022	1.675.150,07
“Contrato de Locação de Equipamentos de Sistema de Geração Distribuída – SGD”	RZK ENERGIA S.A. e Claro S.A., cedido para a RZK Solar 05 S.A.	11/09/2021, conforme Termo de Cessão de 19/09/2022	31.098.833,13
“Contrato de Operação e Manutenção dos SGD”	RZK ENERGIA S.A. e Claro S.A., cedido para a RZK Solar 05 S.A.	11/09/2021, conforme Termo de Cessão de 19/09/2022	4.273.703,27
“Instrumento Particular de Locação Atípica de Usina Solar Fotovoltaica”	Usina Pitangueira SPE e Banco Santander (Brasil) S/A	09/12/2019	3.906.549,57
“Contrato de Prestação de Serviços de Operação e Manutenção”	Usina Marina SPE LTDA e Banco Santander (Brasil) S/A, com anuência da Usina Pitangueira SPE LTDA	09/12/2019	628.423,60
“Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Energia Elétrica”	RZK ENERGIA S.A. e Banco Santander (Brasil) S.A., com anuência da Usina Pitangueira SPE LTDA e da Usina Marina SPE LTDA	09/12/2019	3.148.801,42
“Instrumento Particular de Contrato de Sublocação de Coisa Imóvel”	RZK Energia S.A., BRDF Fitness Center – Academia de Ginástica S.A. e Usina Atena SPE LTDA	18/01/2019, conforme aditado em 23/09/2022	455.809,00
“Contrato de Locação de Equipamentos de Sistema de Geração Distribuída”	RZK Energia S.A., BRDF Fitness Center – Academia de Ginástica S.A. e Usina Atena SPE LTDA	18/01/2019, conforme aditado em 23/09/2022	7.292.943,93
“Contrato de Operação & Manutenção do SGD”	RZK Energia S.A., BRDF Fitness Center – Academia de Ginástica S.A. e Usina Atena SPE LTDA	18/01/2019, conforme aditado em 23/09/2022	1.367.426,99
“Contrato de Garantia de Performance de Sistema de Geração Distribuída”	RZK Energia S.A., BRDF Fitness Center – Academia De Ginástica S.A. e Usina Atena SPE LTDA	18/01/2019, conforme aditado em 23/09/2022	0,00
“Instrumento Particular de Contrato de Sublocação de Imóvel”	RZK Energia S.A. E ADV Esporte e Saúde Ltda, transferido para a Usina Cedro Rosa SPE LTDA através da notificação de cessão.	11/07/2019, conforme Termo de Cessão datado de 13/09/2022	789.246,18
“Contrato de Locação de Equipamentos de Sistema de Geração Distribuída – SGD”	RZK Energia S.A. E ADV Esporte e Saúde Ltda, transferido para a Usina Cedro Rosa SPE LTDA através da notificação de cessão.	31/01/2019, conforme Termo de Cessão datado de 13/09/2022	9.033.259,05
“Contrato de Operação e Manutenção SGD”	RZK Energia S.A. E ADV Esporte e Saúde Ltda, transferido para a Usina Cedro Rosa SPE LTDA através da notificação de cessão.	31/01/2019, conforme Termo de Cessão datado de 13/09/2022	3.983.753,69
“Contrato Guarda-chuva de Sistema de Geração Distribuída”	RZK Energia S.A. E ADV Esporte e Saúde Ltda, transferido para a Usina Cedro Rosa SPE LTDA através da notificação de cessão.	31/01/2019, conforme Termo de Cessão datado de 13/09/2022	0,00
“Instrumento Particular de Locação Atípica de Usina Solar Fotovoltaica”	Usina Litoral SPE LTDA e Banco Santander (Brasil) S/A	27/06/2019	9.178.083,47
“Contrato de Prestação de Serviços de Operação e Manutenção”	Usina Marina SPE LTDA e Banco Santander (Brasil) S/A, com anuência da Usina Litoral SPE LTDA	27/06/2019	953.566,29
“Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Energia Elétrica”	RZK Energia S.A. e Banco Santander (Brasil) S.A., com anuência da Usina Litoral SPE LTDA e da Usina Marina SPE LTDA	27/06/2019	9.329.120,60

* * *

ANEXO III

Modelo de Notificação da Cessão Fiduciária

São Paulo, [•] de [•] de [•]

[] (“Cliente”)

[•]

A/C.:

E-mail:

Ref.: Cessão Fiduciária de Recebíveis em Garantia

Prezados Senhores,

[] (“Fiduciante”), neste ato representada na forma de seu contrato social, vem NOTIFICÁ-LOS nos seguintes termos:

Como é do conhecimento dos senhores, a [], firmou com a [] (i.) o [] datado de [] (“Contrato de Locação de SGD”); e (ii.) o [] datado de [], ambos denominados em conjunto como “Contratos de SGD”, os quais foram transferidos à ora notificante por ocasião da celebração dos aditivos firmados entre as Partes e são referentes à operação de um Sistema de Geração Distribuída (“SGD”), visando permitir que a [] obtenha benefícios do sistema de compensação de energia elétrica no âmbito da [] (“Projeto []”).

A ora notificante pretende constituir em favor da VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 0000, 00x Xxxxx, Xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 04.533-004, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 08.769.451/0001-08 (“Fiduciária”), no âmbito da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, a ser realizada pela Securitizadora, cessão fiduciária sobre a integralidade dos créditos que Fiduciante detém em face do [] em decorrência dos Contratos de SGD (“Cessão Fiduciária de Recebíveis”).

A garantia será constituída em favor da Fiduciária para assegurar o cumprimento das obrigações assumidas no âmbito do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada, da RZK Solar 05 S.A.” (“Escritura”), cujos recursos serão utilizados em parte para execução do SGD, nos termos autorizados pelos Contratos de SGD.

Cabe ressaltar que a Cessão Fiduciária de Recebíveis não implica qualquer mudança na relação contratual entre a [] e a [], não muda qualquer obrigação e/ou responsabilidade assumida pela Usina [] frente à [].

[Dessa forma, todos e quaisquer pagamentos devidos pelo Cliente à Fiduciante no âmbito de qualquer dos Contratos, a qualquer título e independentemente da forma pela qual devam ser adimplidos, deverão ser realizados, única e exclusivamente, na conta vinculada específica que será indicada oportunamente a X.Xxx, e exclusivamente nos termos aqui previstos, e, a partir da presente data, não serão válidas ou eficazes eventuais instruções de pagamento em sentido diverso, exceto se oferecidas, de forma expressa e por escrito, pela Fiduciante e pela Fiduciária. // [Dessa forma, todos e quaisquer pagamentos devidos pelo Cliente à Fiduciante no âmbito de qualquer dos Contratos, a qualquer título e independentemente da forma pela qual devam ser adimplidos, deverão ser, a partir da presente data, realizados, única e exclusivamente, na conta vinculada nº [], agência [], mantida pela Fiduciante junto ao [].]

Sendo o que nos cumpria para o momento, subscrevemo-nos.

Atenciosamente,

[]

___________________________ ___________________________

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

De acordo em: ___/___/_____

[]

___________________________ ___________________________

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

ANEXO IV

Mandato

USINA CANOA SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, 0x xxxxx, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 36.212.792/0001-05 (“Usina Canoa”); USINA CASTANHEIRA SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 04.538-133, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.141.508/0001-04 (“Usina Castanheira”); USINA SALINAS SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Altair, Estado de São Paulo, no Anel Viário que liga xxx xx xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, X/X, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 29.886.085/0001-39 (“Usina Salinas”); USINA MANACÁ SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, 0x xxxxx, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.802.585/0001-48 (“Usina Manacá”); USINA PITANGUEIRA SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, 00x xxxxx, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 29.924.931/0001-68 (“Usina Pitangueira”); USINA ATENA SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, 00x xxxxx, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.167.718/0001-63 (“Usina Atena”); USINA CEDRO ROSA SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, 00x xxxxx, xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.136.249/0001-15 (“Usina Cedro Rosa”); USINA LITORAL SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Fernandópolis, Estado de São Paulo, na Rodovia Xxxx X. Stuqui, Km 8, CEP 15.613-899, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.133.341/0001-21 (“Usina Litoral”); USINA MARINA SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, 0x xxxxx, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.156.691/0001-03 (“Usina Marina”); RZK ENERGIA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 28.133.664/0001-48 (“RZK Energia”); e RZK SOLAR 05 S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxx XX, 0x xxxxx, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 41.946.243/0001-02, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP, sob o NIRE 35300575750, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora” e, quando em conjunto com Usina Canoa, Usina Castanheira, Usina Salinas, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Usina Atena, Usina Cedro Rosa, Usina Litoral e Usina Marina, “Outorgantes”), por meio de seus representantes legais abaixo assinados, nomeiam e constituem, em caráter irrevogável e irretratável, consoante os artigos 683, 684 e 685, do Código Civil, sua bastante procuradora a VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 0000, 21º Andar, Conjunto 215, Itaim Bibi, CEP 04.533-004, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 08.769.451/0001-08 (“Outorgada”), ou seu substituto, conforme aplicável, na qualidade de administradora do patrimônio separado e emissora dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 52ª Emissão, em Série Única, da Outorgada (“CRI”). Outorgando-lhe poderes específicos para, em caso de inadimplemento das Obrigações Garantidas, com o propósito especial e exclusivo de realizar todo e qualquer ato necessário a fim de, nos termos da Cláusula 6ª do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e Outras Avenças”, datado de 07 de outubro de 2022 (designado, conforme aditado, o “Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis”), preservar a eficácia do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e excutir as Garantias nele previstas, bem como firmar, se necessário, quaisquer documentos e praticar quaisquer atos necessários à excussão das demais Garantias constituídas no âmbito da emissão dos CRI: (i) praticar qualquer ato (inclusive atos perante qualquer terceiro ou qualquer órgão público) e firmar qualquer instrumento compatível com os termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e em relação aos Direitos Cedidos Fiduciariamente; (ii) praticar todos os atos necessários para a preservação do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, bem como da situação das Garantias nele constituídas, como direito de garantia de primeiro grau válido, exequível e devidamente formalizado, incluindo, sem limitação: (a) a prática de qualquer registro ou averbação, conforme aplicável, do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis ou, ainda, dos Documentos da Operação e seus eventuais aditamentos, quando as Outorgantes estiverem inadimplentes com o respectivo registro; (b) a tomada de todas as medidas legais cabíveis para garantir o êxito das obrigações descritas nos itens acima; (c) o bloqueio, retenção, saque, transferência, cessão ou qualquer outra forma de disposição dos Direitos Cedidos Fiduciariamente para adimplemento das Obrigações Garantidas, bem como praticar e cumprir, judicial ou extrajudicialmente, no todo ou em parte, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, os atos e demais direitos previstos em lei, em especial bloquear, reter e sacar os Direitos Cedidos Fiduciariamente e movimentar a Conta Centralizadora até a integral quitação das Obrigações Garantidas, podendo, ainda, movimentar, transferir, dispor, sacar ou de qualquer outra forma utilizar os Direitos Cedidos Fiduciariamente e os valores existentes na Conta Centralizadora a fim de assegurar o pagamento e cumprimento total das Obrigações Garantidas; e (d) a representação das Outorgantes junto a Grafeno Pagamentos, bem como dar e receber quitação e transigir em nome das Outorgantes para o pagamento das Obrigações Garantidas, exclusivamente para exercício dos direitos e prerrogativas previstos no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis; (iii) em caso de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou de vencimento ordinário sem que tenha havido o integral pagamento das Obrigações Garantidas, conduzir os procedimentos de excussão de Garantias, conforme previstos no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, podendo, inclusive, sem limitação, vender, alienar ou sob qualquer forma dispor dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, observados os termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis; (iv) em caso de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou de vencimento ordinário sem que tenha havido o integral pagamento das Obrigações Garantidas, receber o produto da execução das Garantias para pagamento das Obrigações Garantidas, bem como dar e receber quitação em nome das Outorgantes; (v) em caso de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou de vencimento ordinário sem que tenha havido o integral pagamento das Obrigações Garantidas, firmar todos e quaisquer outros instrumentos e praticar todos os atos (inclusive atos perante qualquer terceiro ou qualquer órgão público) necessários para excutir, constituir, conservar, formalizar ou validar as Garantias, bem como aditar o Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis para tais fins, incluindo celebrar contratos exigidos para reconstituir a Garantia; (vi) em caso de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou de vencimento ordinário sem que tenha havido o integral pagamento das Obrigações Garantidas, cobrar, receber, vender ou permitir a venda, cessão, opção ou opções de compra ou de outra forma alienar, conforme o caso, a totalidade ou qualquer parte dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, por meio de venda pública ou privada, observada a legislação aplicável, e independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial; (vii) em caso de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou de vencimento ordinário sem que tenha havido o integral pagamento das Obrigações Garantidas, assinar todos e quaisquer instrumentos e praticar todos os atos perante qualquer terceiro ou autoridade governamental, incluindo, sem limitação, a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, a Comissão de Valores Mobiliários e qualquer bolsa de valores ou câmara de liquidação na hipótese de um leilão, que sejam necessários para efetuar a venda pública ou privada dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, inclusive requerer a respectiva autorização ou aprovação; (viii) providenciar o retorno do domicílio bancário para as Contas Vinculadas em caso de alteração, pelas Fiduciantes, sem que haja anuência prévia dos Titulares de CRI e Debenturista, do domicílio bancário para conta diversa das Contas Vinculadas; e (ix) representar as Outorgantes na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, juntas comerciais, conforme o caso, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, instituições financeiras, a ANEEL, para os propósitos dos poderes aqui outorgados; e (x) praticar, enfim, todos os atos, bem como firmar quaisquer documentos, necessários, úteis ou convenientes ao cabal desempenho do presente mandato, desde que de acordo com as premissas acima, que poderá ser substabelecido para escritórios de advocacia de primeira linha, no todo ou em parte, com ou sem reserva, bem como revogar o substabelecimento. Os termos em letra maiúscula ora empregados, sem definição no presente instrumento, terão o significado a eles atribuído no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis. A presente procuração: (a) é outorgada de forma irrevogável e irretratável; (b) destina-se ao atendimento das obrigações previstas no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, em conformidade com artigo 684 do Código Civil; e (c) é válida por 1 (um) ano contado da data de sua assinatura.

As Outorgantes e a Outorgada reconhecem que as declarações de vontade mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado: (i) o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, ou (ii) outro meio de comprovação da autoria e integridade do documento em forma eletrônica, desde que admitido como válido pelas partes ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento, conforme admitido pelo art. 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de assinatura em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz para todos os fins de direito.

São Paulo, 07 de outubro de 2022.

USINA CANOA SPE LTDA.

____________________________________

Nome:

Cargo:

____________________________________

Nome:

Cargo:

USINA CASTANHEIRA SPE LTDA.

____________________________________

Nome:

Cargo:

____________________________________

Nome:

Cargo:

USINA SALINAS SPE LTDA.

____________________________________

Nome:

Cargo:

____________________________________

Nome:

Cargo:

USINA MANACÁ SPE LTDA.

____________________________________

Nome:

Cargo:

____________________________________

Nome:

Cargo:

USINA PITANGUEIRA SPE LTDA.

____________________________________

Nome:

Cargo:

____________________________________

Nome:

Cargo:

USINA ATENA SPE LTDA.

____________________________________

Nome:

Cargo:

____________________________________

Nome:

Cargo:

USINA CEDRO ROSA SPE LTDA.

____________________________________

Nome:

Cargo:

____________________________________

Nome:

Cargo:

USINA LITORAL SPE LTDA.

____________________________________

Nome:

Cargo:

____________________________________

Nome:

Cargo:

USINA MARINA SPE LTDA.

____________________________________

Nome:

Cargo:

____________________________________

Nome:

Cargo:

RZK ENERGIA S.A.

____________________________________

Nome:

Cargo:

____________________________________

Nome:

Cargo:

RZK SOLAR 05 S.A.

____________________________________

Nome:

Cargo:

____________________________________

Nome:

Cargo:

ANEXO V

Relação das Contas Vinculadas

Titular	Nº Conta Vinculada	Agência	Banco
USINA CANOA SPE LTDA.,	08197578-1	0001	274
USINA CASTANHEIRA SPE LTDA.,	08193099-2
USINA SALINAS SPE LTDA.,	08193824-3
USINA MANACÁ SPE LTDA.,	08197750-6
USINA PITANGUEIRA SPE LTDA.,	08191072-1
USINA ATENA SPE LTDA.,	08198071-6
USINA CEDRO ROSA SPE LTDA.,	08194899-4
USINA LITORAL SPE LTDA.,	08110211-3
USINA MARINA SPE LTDA.	08110822-7
RZK SOLAR 05 S.A.	08195619-5
RZK ENERGIA S.A.	08117294-2

ANEXO VI

Modelo de Contrato com Grafeno Pagamentos

***

CONTRATO DE ABERTURA E ADMINISTRAÇÃO DE CONTA VINCULADA MOVIMENTÁVEL POR TED – Nº []

[], com sede na cidade de [], Estado de [], na RUA [], XXX, BAIRRO, CEP [], inscrita no CNPJ sob o nº: [], doravante denominado “Titular”, “Cedente” e “Participante”;

GRAFENO PAGAMENTOS LTDA, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx, xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº: 32.087.027/0001-50, neste ato representado na forma dos seus documentos societários, doravante denominado “Grafeno”;

BMP MONEY PLUS SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, Xxxxx 0, conj. 11, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no CNPJ sob o nº: 34.337.707/0001-00, doravante denominado “Banco Depositário”;

VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, com sede na cidade de SAO PAULO, Estado de São Paulo, na XXX XXXXXXX, 0000, 00x XXXXX XX 000, XXXXX XXXX, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº: 08.769.451/0001-08, doravante denominado “Credor”.

DEFINIÇÕES:

Para facilitar a leitura, usamos certas palavras/termos com a primeira letra em maiúsculo. Sempre que isso ocorrer no Presente Contrato, nos Termos de Uso e na Política de Privacidade, você deve entender que essa palavra/termo tem o significado indicado abaixo:

"Aplicativo"	significa o aplicativo da Plataforma adaptado e desenvolvido para operação em navegador, telefone celular, tablet ou qualquer outro dispositivo móvel.
“Conta Grafeno”	significa a conta de acesso do Usuário à Plataforma.
“Conta Vinculada”	significa a conta de pagamento administrada nos termos deste Contrato.
“Documentos da Operação”	Os seguintes documentos, quando mencionados em conjunto: (i) o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada, da RZK Solar 05 S.A.”; (ii) o “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integral, sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural”, por meio do qual a CCI foi emitida; (iii) o “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 52ª Emissão, em Série Única, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Virgo Companhia de Securitização”; (iv) o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em Série Única, da 52ª Emissão da Virgo Companhia de Securitização”; (v) o boletim de subscrição das Debêntures; (vi) o “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e Outras Avenças”; (vii) o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças”; (viii) o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenças”; e (ix) os demais instrumentos e/ou respectivos aditamentos celebrados no âmbito da 52ª Emissão, em Série Única, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Virgo Companhia de Securitização e da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada, da RZK Solar 05 S.A.
“Dados da Empresa”	são os dados relacionados a números de telefone comercial e celular, nome e CPF do(s) responsável(is) legal(is) do Participante, bem como a razão social, CNPJ, endereço da empresa.
“Dados Financeiros”	são os dados financeiros do Participante referentes as contas de destino para a liquidação financeira das movimentações e operações realizadas pelos Usuários conforme disponibilidades da Plataforma.
“Dados Pessoais”	significa qualquer dado disponibilizado pelo Usuário que, de alguma forma, o identifique, tais como, mas não se limitando a, nome completo, CPF, endereço, número de telefone e endereço de e-mail.
“Informações do Usuário”	significa, conjuntamente e conforme aplicável, os Dados Pessoais, os Dados Financeiros e os Dados da Empresa.
“Login”	tem o significado indicado no Termos de Uso.
“Parceiros”	são as instituições financeiras, correspondentes bancários, que mantenham uma relação comercial de parceria com a Grafeno.
“Participante”	significa a pessoa jurídica que tenha contratado os serviços prestados pela Grafeno e que utilize as funcionalidades da Plataforma mediante ordens emitidas pelos Usuários.
“Plataforma”	significa a plataforma eletrônica mantida pela Grafeno.
“Política de Privacidade”	significa a política de privacidade que rege as disposições sobre a utilização dos dados coletados do Usuário pela Grafeno e que se encontra disponível na Plataforma.
“Site”	significa o endereço eletrônico da Plataforma ou qualquer outro que vier a substituí-lo.
“Software”	significa o software de propriedade exclusiva da Grafeno por meio do qual serão copiados os Dados Pessoais, os Dados Financeiros e os Dados da Empresa, diretamente das plataformas de internet banking das instituições financeiras informadas pelo Usuário, bem como geridos e manejados todos os dados coletados, sempre de forma automatizada.
“Usuário”	significa uma pessoa física, pessoa jurídica, fundo de investimento ou qualquer outra entidade com plena capacidade de contratar, que acessa a Plataforma e realiza o seu cadastro de modo a usufruir as funcionalidades oferecidas pela Plataforma, aceitando expressamente os presentes Termos de Uso e a Política de Privacidade.

CONSIDERANDO QUE:

o Titular é detentor de direitos creditórios contra terceiros (“Devedores”) oriundos de operações diversas (“Direitos Creditórios”) e, por meio de instrumento próprio, celebrado no âmbito da1ª (Primeira) Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada, da RZK Solar 05 S.A. realizou a cessão da totalidade ou de parcela dos Direitos Creditórios ao Credor (“Cessão”);

em razão da realização da Cessão, os Devedores serão, nos termos do Art. 290 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”),cientificados pelos diversos meios disponíveis, a exemplo de instrução de pagamento, envio de boleto bancário e/ou outras formas de instruções de pagamento que direcionem fluxos de pagamento para a conta ora aberta, de que todos os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios deverão ser realizados na conta do Titular (“Notificação de Cessão”), aberta por meio da Plataforma Grafeno (conforme abaixo definido) e mantida no Banco Depositário, e administrada nos termos deste Contrato (conforme abaixo definido) (“Conta Vinculada”);

a Grafeno atua como plataforma digital por meio da qual, além de permitir ao Titular a abertura de forma digital da Conta Vinculada, são utilizados sistemas eletrônicos de automação e inteligência artificial(“Plataforma Grafeno”) para prestar os serviços de monitoramento da Conta Vinculada, a exemplo, dentre outros, de (em conjunto os “Serviços de Monitoramento Eletrônico”) (a) aceitar no sistema somente ordens e instruções que sejam escritas e que permitam a individualização e a realização de procedimentos de auditoria e rastreamento (“Ordens”), (b) verificar automaticamente se as Ordens foram imputadas no sistema por pessoas cadastradas e previamente autorizadas para realizá-las (“Usuários”), e (c) realizar retenções e bloqueios na Conta Vinculada após serem detectadas determinada atividades previamente parametrizadas na Plataforma Grafeno;

o Banco Depositário é instituição financeira apta ao oferecimento de contas vinculadas aos seus clientes para fins de depósito e movimentação dos recursos financeiros recebidos por seus clientes, bem como tem acesso ao Sistema de Pagamentos Brasileiro (“SPB”), o que lhe proporciona o oferecimento de meios de pagamentos a seus clientes, por meio da transferência de recursos entre bancos e instituições financeiras, de forma a viabilizar o processamento e a liquidação de pagamentos de pessoas, empresas, fundos de investimento, governo, Banco Central e instituições financeiras;

a Conta Vinculada é instituída livremente e de comum acordo pelas Partes para acolher os depósitos referentes ao pagamento dos Direitos Creditórios a serem feitos pelos Devedores, sendo tais valores mantidos em custódia pelo Banco Depositário e monitorados por meio da Plataforma Grafeno, os quais serão liberados para o Credor ou para conta de livre movimentação do Titular, conforme procedimento de conciliação entre o montante recebido pelos Devedores e o valor referente aos Direitos Creditórios que constam na carteira do Credor, sujeito, ainda, caso o Credor seja um fundo de investimento ou entidade atuante no mercado de capitais brasileiro, ao cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante, nos termos do Art. 38 VII, “b” da Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 (“Procedimento de Conciliação dos Direitos Creditórios”);

RESOLVEM as Partes celebrar o presente “Contrato de Abertura e Administração de Conta Vinculada” (“Contrato”), que será regido pelas disposições legais aplicáveis, bem como pelas seguintes cláusulas e condições:

1. OBJETO

1.1 O presente Contrato tem por objeto regular a prestação de serviços de abertura, administração e monitoramento da conta vinculada aberta na agência 0001, do Banco Depositário (274), sob o nº [], de titularidade do Titular ("Conta Vinculada"), por meio da Plataforma Grafeno, conforme política e plano de controle de qualidade constantes do Anexo I deste Contrato.

1.2 O Banco Depositário será o responsável por receber em depósito os valores referentes aos Direitos Creditórios depositados pelos Devedores por meio dos diversos meios de pagamento existentes na Conta Vinculada. A Grafeno será responsável por desempenhar os Serviços de Monitoramento Eletrônico de todos e quaisquer valores creditados e disponíveis na Conta Vinculada para atendimento aos termos e as condições da Cessão (“Recursos”).

1.3. O uso da Plataforma Grafeno está sujeito ao cumprimento integral dos termos e condições gerais de uso da Plataforma Grafeno, bem como a Política de Privacidade da Plataforma Grafeno, constantes no Xxxxx XXX deste Contrato.

2. OPERACIONALIZAÇÃO DA CONTA VINCULADA

2.1 Os Devedores deverão ser comunicados pelo Titular de que todos os pagamentos relativos aos Direitos Creditórios deverão ser realizados na Conta Vinculada no momento da Cessão.

2.2 As Partes acordam que a administração da Xxxxx Xxxxxxxxx será realizada nos seguintes termos:

o Credor realizará as Ordens específicas e individuais na Plataforma Grafeno, por meio de “Application Programming Interface” (API) ou por outra forma de comunicação eletrônica aceita pelas Partes (“Comunicação Eletrônica”), para indicar (a) o montante individualizado correspondente a cada um dos Direitos Creditórios que foram objeto de Cessão ao Credor (“Recursos do Credor”); e (b) o montante correspondente aos Direitos Creditórios que não foram objeto de Cessão ao Credor e que são de titularidade do Cedente (“Recursos Livres”);

a Comunicação Eletrônica realizada pelo Credor será imputada na Plataforma Grafeno pelos próprios Usuários devidamente habilitados pelo Credor;

o Credor realizará o Procedimento de Conciliação dos Direitos Creditórios e por meio dos seus Usuários aprovará, quando for o caso, na Plataforma Grafeno, a

Comunicação Eletrônica (“Ordem Aprovada”);

a Ordem Aprovada será objeto dos procedimentos automaticamente realizados pelos Serviços de Monitoramento Eletrônico, sendo certo que, após a realização de tais procedimentos em caso de ordens erradas, imprecisas ou ambíguas: (A) a Grafeno poderá solicitar esclarecimentos ou complemento de informações com relação à Ordem Aprovada ao Credor, a qual deverá ser corrigida dentro do prazo de 24 (vinte e quatro) horas, sob pena de cancelamento da Ordem Aprovada pela Grafeno; (B) a Plataforma Grafeno automaticamente executará (a) a retransmissão da Ordem Aprovada para o Banco Depositário para que este realize a transferência dos Recursos do Credor para a conta de livre movimentação de titularidade do Credor, mantida também no Banco Depositário ou em outro Banco de sua preferência, conforme a Ordem Aprovada, ou (b) caso não exista na Plataforma Grafeno nenhuma restrição com relação ao Titular, a transferência dos Recursos Livres para a conta de livre movimentação de titularidade do Titular, mantida no Banco Depositário ou em outro Banco de sua preferência, conforme a Ordem Aprovada; e

as transferências dos Recursos do Credor e dos Recursos Livres serão realizadas pelo Banco Depositário (a) para contas mantidas na Plataforma Grafeno, no mesmo dia, desde que a solicitação seja feita e aprovada até às 16:00 horas; e (b) para contas mantidas fora na Plataforma Grafeno, em até 1 (um) Dia Útil a contar da validação da Ordem Aprovada na Plataforma Grafeno.

As Partes estabelecem que: (i) o Titular não está autorizado a dar qualquer Ordem de movimentação da Conta Vinculada na Plataforma Grafeno, observado que os Recursos Livres poderão ser transferidos para o Titular em conta de sua titularidade mantida tanto dentro, quanto fora da Plataforma Grafeno; (ii) as Comunicações Eletrônicas somente serão aceitas na Plataforma Grafeno caso realizadas com, no mínimo, 2 (dois) dias de antecedência; e (iii) o Titular terá acesso à visualização da conta através dos usuários listados no Anexo II, e poderá solicitar novos usuários através de seus representantes através de Comunicações Eletrônicas à Grafeno.

As Partes reconhecem que todas as Ordens de movimentação da Conta Vinculada realizadas pelos seus Usuários previamente cadastrados na Plataforma Grafeno serão consideradas como válidas e eficazes para todos os fins legais e de direito.

As movimentações da Conta Vinculada serão feitas exclusivamente por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED, não sendo, por conseguinte, emitidos talonários de cheques para sua movimentação. As Ordens Aprovadas serão validadas no âmbito da Plataforma Grafeno no mesmo Dia Útil, caso recebidas até às 16h, ou no Dia Útil imediatamente posterior, caso recebidas após às 16h.

A Grafeno se reserva no direito de bloquear, suspender e/ou excluir Usuários ou, ainda, cancelar Ordens que tenham sido feitas em desacordo com Termos de Uso da Plataforma Grafeno ou do presente Contrato.

As Partes declaram ter ciência e concordar que a Conta não poderá ser usada para operações, movimentações, receber depósitos e créditos estranhos a sua finalidade nos termos previstos neste Contrato e, caso sejam efetuados depósitos e créditos na Conta que não sejam aqueles antes mencionados, a Grafeno poderá proceder a devolução do montante à origem.

A Grafeno poderá notificar e alertar as Partes, o Titular e/ou o Credor sempre que valores forem efetivamente depositados na Conta Vinculada e não assumirá qualquer responsabilidade decorrente da divergência entre o valor depositado na Conta Vinculada e o valor esperado e/ou pactuado entre as Partes.

3. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES

3.1 Para cumprimento do disposto neste Contrato, a Grafeno se obriga a:

realizar os procedimentos relativos aos Serviços de Monitoramento Eletrônico para validação das Ordens Aprovadas;

enviar as Ordens Xxxxxxxxx e validadas ao Banco Depositário para que este providencie a movimentação da Conta Vinculada de acordo os termos e condições estabelecidos neste Contrato; e

disponibilizar às demais Partes na Plataforma Grafeno os extratos analíticos mensais da Conta Vinculada, os quais serão reconhecidos como documentos hábeis para prestação de contas relativas ao presente Contrato.

3.2 O Banco Depositário se obriga nos termos deste Contrato:

receber em depósito e manter em guarda todos os Recursos;

executar a movimentação da Xxxxx Xxxxxxxxx de acordo as Ordens Aprovadas e validadas pela Grafeno, nos termos das Cláusulas 2.2 a 2.5 acima; e

permitir à Grafeno acesso às movimentações e extratos da Conta Vinculada para que esta possa cumprir com as suas obrigações aqui estabelecidas.

A Grafeno e o Banco Depositário não poderão ser responsabilizados por qualquer Ordem não atendida, cancelada (conforme disposto na Cláusula 2.7 acima) e/ou transferência não efetivada, se não tiverem sido atendidas plenamente as condições previstas neste Contrato, inclusive quanto à forma e prazo das solicitações, bem como quanto à existência de saldo disponível na Conta Vinculada. Ainda, somente serão objeto de indenização os danos e perdas que tenham sido diretamente causados pela Grafeno e/ou pelo Banco Depositário.

Sem prejuízo da Conta Vinculada consistir em conta aberta com o propósito de receber valores relativos a Cessão realizada entre o Titular e o Credor, acolhendo Recursos que, como regra, não deveriam ser penhorados, bloqueados ou arrestados por dívidas do Titular, na hipótese de penhora, arresto ou bloqueio de Recursos por força de determinação judicial, as Partes serão informadas por meio da Plataforma Grafeno do recebimento da respectiva notificação ou intimação, desde que preservado o sigilo bancário, sendo certo que o Banco Depositário e/ou a Grafeno não serão responsabilizados sob qualquer aspecto pelo cumprimento de tal ordem.

As Partes desde já reconhecem, para todos os fins, que a prestação dos serviços de administração da Conta Vinculada será exclusivamente realizada conforme instruções recebidas das Partes competentes por meio de Comunicação Eletrônica, e conforme disposto nos Documentos da Operação, especialmente em relação à mecânica de bloqueio e liberação de recursos depositados na Conta Vinculada, procedimentos estes que deverão ser também observados pela Grafeno e Banco Depositário.

As Partes reconhecem que é da essência deste Contrato a realização pelo Credor dos Procedimentos de Conciliação dos Direitos Creditórios de acordo com os termos e condições dos instrumentos celebrados entre o Credor e o Cedente, com relação a todas as Comunicações Eletrônicas realizadas na Plataforma Grafeno.

Para o cumprimento do disposto neste Contrato, o Cedente se obriga a:

manter aberta e operacional a Conta Vinculada durante o prazo de vigência deste Contrato; e

responsabilizar-se pelo pagamento de quaisquer tributos e contribuições exigidos ou que vierem a ser exigidos em decorrência do cumprimento deste Contrato e/ou da movimentação de Recursos na Conta Vinculada.

O Titular autoriza expressamente a Grafeno e o Banco Depositário, de forma irrevogável e irretratável, a informar e fornecer ao Credor e ao Cedente os extratos bancários da Xxxxx Xxxxxxxxx, bem como permitir o acesso do Credor e do Cedente à Conta Vinculada por meio da Plataforma Grafeno, por intermédio da senha da conta e código de acesso, para consulta dos extratos de movimentação da Xxxxx Xxxxxxxxx, reconhecendo que estes procedimentos não constituem infração às regras que disciplinam o sigilo bancário, tendo em vista o escopo dos serviços prestados segundo nos termos deste Contrato.

O Titular autoriza o Banco Depositário a acatar as Ordens Xxxxxxxxx recebidas na Plataforma Grafeno, de forma irrevogável e irretratável, para a realização da movimentação da Xxxxx Xxxxxxxxx, desde que as Ordens Aprovadas tenham sido previamente validadas pela Grafeno por meio dos procedimentos realizados no âmbito dos Serviços de Monitoramento Eletrônico e estejam de acordo com o disposto neste Contrato e nos Documentos da Operação.

O Titular reconhece, expressamente, que os Recursos mantidos na Conta Vinculada são decorrentes de depósitos realizados pelos Devedores, conforme instrução constante da Notificação de Cessão, de modo que a administração da Conta Vinculada deve ser interpretada no contexto da operação de Cessão.

As partes desde já reconhecem, para todos os fins, que a prestação dos serviços pelo Banco Depositário está exaustivamente contemplada neste Instrumento, não sendo exigido do Banco Depositário qualquer análise ou interpretação dos termos e condições dos contratos que regulem a cessão dos Direitos Creditórios, salvo em relação à mecânica de bloqueio, utilização e liberação de recursos depositados na Conta Vinculada prevista nos Documentos da Operação.

Em nenhuma circunstância a Grafeno será considerada agente fiduciário de qualquer Parte deste Contrato ou de qualquer outra pessoa ou entidade.

As Partes concordam expressamente que a Grafeno não será responsabilizada nos termos deste Contrato por quaisquer perdas e danos, prejuízo ou despesa incorrida por qualquer uma das Partes, exceto se uma sentença final transitada em julgado, proferida por juízo competente, determinar que tal perda, dano, prejuízo ou despesa foi causada por culpa, dolo ou má-fé por parte da Grafeno. Fica desde já acordado entre as Partes que a Grafeno não será, em hipótese alguma, responsável pelo pagamento de quaisquer danos indiretos ou lucros cessantes.

Pessoas que não são partes contratantes deste Contrato não têm o direito de fazer valer os termos do mesmo nem terão qualquer pretensão em relação aos valores presentes na Conta Vinculada ou a Ordens realizadas na Plataforma Grafeno.

4. PROCURAÇÃO

4.1 Observado o disposto na Cláusula 2.2 acima, o Titular, de forma irrevogável e irretratável, nomeia e constitui o Credor e a Grafeno como seus legítimos e bastantes procuradores, nos termos do Art. 684 do Código Civil, conferindo-lhes poderes especiais para a finalidade específica de movimentar a Conta Vinculada, conforme a cada qual seja aplicável nos termos deste Contrato, investindo-os de todos os poderes necessários ao seu objeto, principalmente, e não exclusivamente, poderes para dar ordens de manutenção e transferência dos Recursos, incluindo, sem limitação:

Poderes de representação do Credor: emitir Ordens à Grafeno para fins de movimentação dos Recursos da Conta Vinculada nos termos do instrumento contratual celebrado entre o Credor e o Cedente que regulamenta a Cessão; e

Poderes de representação da Grafeno: movimentar a Xxxxx Xxxxxxxxx, conforme as Ordens Aprovadas, podendo transferir os Recursos Cedidos e os Recursos Livres para as contas de livre movimentação de titularidade do Credor e do Cedente, respectivamente, mantidas dentro ou fora da plataforma Grafeno.

O Titular não poderá ceder, alienar, transferir, vender, onerar, caucionar, empenhar e/ou por qualquer forma negociar os Recursos existentes na Conta Vinculada, sob nenhuma hipótese, exceto com relação aos Recursos Livres os quais poderão ser oferecidos em garantia para o Credor, desde que estes mantenham contas na plataforma da Grafeno.

Face aos procedimentos e condições estabelecidas neste Instrumento, fica certa e definida a inexistência de qualquer responsabilidade ou garantia da Grafeno pelo cumprimento das obrigações do Titular perante quaisquer pessoas, cabendo à Grafeno somente a responsabilidade pela execução dos serviços estabelecidos neste Instrumento.

5. REMUNERAÇÃO

5.1 Em contraprestação aos serviços prestados nos termos deste Contrato, a Grafeno fará jus a uma taxa de administração equivalente a R$ 400,00 (R$ quatrocentos reais) por mês, a ser debitada preferencialmente na conta de titularidade do Titular mantida na plataforma da Grafeno ("Conta Débito"), ou, se não houver saldo na Conta Débito, na Conta Vinculada (“Taxa de Administração”).

A Taxa de Administração poderá, a critério exclusivo da Grafeno, ser cobrada a partir da data de assinatura do presente contrato, a partir da data da primeira movimentação na conta, ou a partir de 60 dias corridos após a data de abertura da conta.

Caso seja solicitado o encerramento da conta antes da primeira movimentação a crédito na conta, ou antes de 60 dias corridos após a data de abertura da conta, o que ocorrer primeiro, a Grafeno fará jus ao valor correspondente à 50% da Taxa de Administração citada na cláusula 5.1 contada a partir da data da primeira movimentação na conta.

A Taxa de Administração será atualizada anualmente, ou no menor período que se tornar legalmente autorizado, pela variação do Índice de Preço ao Consumidor Amplo – IPCA, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).

O Titular deverá, ainda, arcar com as tarifas dos serviços de transferência dos Recursos da Conta Vinculada para quaisquer outras contas, conhecidas pelo Titular, e com as demais despesas inerentes aos serviços previstos neste Contrato. O valor de tais despesas será debitado preferencialmente na Conta Débito, ou, se não houver saldo, na Conta Vinculada.

O Titular autoriza desde já, expressamente, de forma irrevogável e irretratável, o lançamento a débito nas contas elencadas nas Cláusulas 5.1 a 5.3 acima.

6. VIGÊNCIA E RESCISÃO

6.1 Este Contrato entra em vigor nesta data, assim permanecendo por prazo indeterminado.

6.2 Este Contrato poderá ser resilido, a qualquer momento: (i) pelo Titular em conjunto com o Credor; ou (ii) pela Grafeno, isoladamente, a salvo de qualquer multa ou indenização, mediante o envio de aviso prévio às demais Partes com antecedência de pelo menos 30 (trinta) dias. Resilido este Contrato, a Conta Vinculada será automaticamente encerrada pela Grafeno.

6.3 A infração de quaisquer das cláusulas ou condições aqui estipuladas pelo Titular ou pelo Credor poderá ensejar a imediata rescisão deste Contrato por simples comunicação escrita com indicação da infração às demais Partes, que terão o prazo de 5 (cinco) dias úteis, após o recebimento da comunicação, para sanar a falta indicada pela Grafeno na referida notificação. Decorrido o prazo e não tendo sido sanada a falta, o presente Contrato ficará rescindido de pleno direito, respondendo ainda as Partes infratoras pelas perdas e danos eventualmente incorridas pela Grafeno.

7. DECLARAÇÕES

7.1 O Titular e o Credor declaram e garantem, individualmente e conforme aplicável, que:

foram devidamente constituídas e são validamente existentes de acordo com as leis brasileiras, possuindo capacidade e legitimidade para celebrar este Contrato;

a celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações nele previstas não requerem autorização de órgão ou autoridade pública ou de quaisquer terceiros, nem qualquer autorização societária ou prevista em regulamento que não tenha sido devidamente obtida;

utilizam mão-de-obra qualificada, devidamente treinada, apta a realizar o objeto do presente contrato;

irão seguir e cumprir fielmente com todos os procedimentos e instruções estabelecidos neste Contrato e nos demais documentos celebrados pelas Partes no âmbito da Plataforma Grafeno;

organizam rotinas administrativas e todos os processos internos necessários para a realização das operações descritas no âmbito deste documento;

não se utilizam e nunca se utilizaram de trabalho escravo ou infantil;

não irão receber, em nome ou no lugar da outra Parte, quaisquer pagamentos a ela devidos, sem o prévio consentimento, por escrito, da outra Parte;

praticarão todos os atos necessários para preservar a imagem e boa reputação comercial das Partes, sempre exercendo suas atividades de acordo com as normas legais vigentes, bem como com as melhores práticas profissionais e éticas;

informarão à Grafeno e ao Banco Depositário acerca da existência de qualquer reclamação do Titular ou Credor ou controvérsia da qual venham a tomar ciência, ou mesmo, eventual ação judicial ou procedimento arbitral que estes possam vir a ajuizar/instaurar contra a outra Parte

arcarão com os ônus dos salários e encargos sociais, trabalhistas, fiscais, securitários, previdenciários, fundiários (FGTS) e relativos a acidente de trabalho e/ou outros encargos de qualquer natureza, relativos à mão-de-obra utilizada na realização das respectivas atividades previstas neste documento.

cumprem integralmente a legislação e regulamentação ambiental aplicável;

possuem todas as licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades;

cumprem integralmente a legislação trabalhista, principalmente as normas relativas à saúde e à segurança ocupacional e à inexistência de trabalho análogo ao escravo e infantil;

não exploram ou tiram proveito criminoso da prostituição; e

autorizam o uso, pela Grafeno, de dados necessários para a prestação dos serviços, na forma do Anexo IV.

O Titular e o Credor e se comprometem a não utilizar os recursos relativos à Conta Vinculada ou decorrentes de outros negócios realizados com a Grafeno para a realização de qualquer atividade que, de forma direta ou indireta, cause qualquer tipo de dano ambiental ou sinistro de qualquer natureza ao meio ambiente. Os conceitos de "dano ambiental" e "meio ambiente" abrangem, também, todos os temas regulados por normas específicas e correlatas, como, exemplificativamente, normas relativas à saúde pública, ordenamento urbano, patrimônio histórico cultural e administração ambiental, as quais o Titular se obriga a cumprir.

O Titular e o Credor se obrigam, ainda, a (i) monitorar suas atividades de forma a identificar e mitigar impactos ambientais não antevistos no momento da assinatura deste Contrato; e (ii) monitorar as atividades de seus fornecedores diretos e relevantes no que diz respeito a impactos ambientais, à legislação social e trabalhista, às normas de saúde e segurança ocupacional, bem como à inexistência de trabalho análogo ao escravo ou infantil.

Adicionalmente, o Titular e o Credor declaram e garantem, em relação a si próprios e a seus administradores, diretores, funcionários e agentes, bem como seus sócios, controladores e sociedades controladas e coligadas, conforme aplicável, que:

conhecem e entendem os termos de todas as disposições legais e regulamentares anticorrupção a que estão sujeitos, no Brasil e/ou no exterior, como as constantes da Lei n° 12.846/13, do Decreto n° 8.420/15, do FCPA (Foreign Corrupt Practices Act) e do Anti-Bribery Act (Bribery Act 2010) entre outras ("Regras Anticorrupção"), comprometendo-se a se abster de qualquer atividade que constitua violação a qualquer das Regras Anticorrupção;

buscarão os mais elevados níveis de eficiência, produtividade e lucratividade por meio da utilização da Plataforma Grafeno e deverão agir sempre em consonância com os princípios estabelecidos neste Contrato, respeitando-se as disposições contidas nos instrumentos assinados por meio da Plataforma Grafeno, bem como observando rigorosamente a legislação brasileira vigente, em especial, mas não limitado a, Lei das Sociedades Anônimas e a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada Decreto-Lei nº 2.848/1940 (Código Penal Brasileiro), a Lei nº 9.613/1998 (Lei de Lavagem de Dinheiro), a Lei nº 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa) e a Lei nº 8.666/1993 (Lei de Licitações), as Regras Anticorrupção, a Lei n° 8.078 de 11 de setembro de 1990, também conhecida como “Lei de Defesa do Consumidor”, Lei nº 4.595 de 31 de dezembro de 1964, também conhecida como Lei 4.595/64, Lei n° 7.492 de 16 de junho de 1986, também conhecida como Lei 7.492/86, Lei Complementar número 105 de 10 de janeiro de 2001, também conhecida como Lei Complementar 105/01, bem como toda a regulamentação bancária publicada pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”) - CMN e o Banco Central do Brasil;

conduzem e continuarão conduzindo, durante a vigência deste Contrato, suas práticas comerciais de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis;

têm implementado um programa de conformidade e treinamento razoavelmente eficaz na prevenção e detecção de violações às Regras Anticorrupção;

no melhor de seu conhecimento, não são partes em qualquer processo administrativo ou judicial em razão da prática de atos ilícitos ou crimes previstos nas Regras Anticorrupção;

não violaram, violam ou violarão qualquer dispositivo das Regras Anticorrupção; e

têm ciência de que qualquer atividade que viole as Regras Anticorrupção é proibida e conhece as consequências possíveis de tal violação.

Durante a vigência deste Contrato, o Titular e o Credor não poderão oferecer, dar ou se comprometer a dar a quem quer que seja, ou aceitar ou se comprometer a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por meio de terceiros, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie que constituam prática ilegal ou de corrupção sob as Regras Anticorrupção aplicáveis, seja de forma direta ou indireta quanto ao objeto deste Contrato, ou de outra forma que não relacionada a este Contrato, devendo garantir, ainda, que seus administradores, funcionários, prepostos, agentes, sócios, controladores, controladas e coligadas ajam da mesma forma.

As declarações e garantias do Titular e do Credor contidas neste Contrato deverão permanecer verdadeiras, completas e suficientes durante toda a vigência deste Contrato.

São de exclusiva responsabilidade do Titular, e/ou do Credor, conforme o caso, todas e quaisquer sanções impostas como consequência da inobservância da legislação ou regulamentação que lhes é aplicável, e por todos e quaisquer danos causados ao meio ambiente em decorrência do exercício de suas atividades ou sinistros de qualquer natureza. A responsabilidade do Titular e/ou do Credor pelas sanções ou danos aqui referidos, causados ou originados durante a vigência deste Contrato, permanece ainda que seus efeitos sejam conhecidos ou ocorram após o seu término.

A Grafeno e o Banco Depositário manterão registros completos e exatos de todas as operações realizadas no âmbito da parceria descrita no presente instrumento, tanto as realizadas, quanto as canceladas, e de quaisquer registros financeiros a elas relacionadas, incluindo os dados, datas, prazos dos Participantes e condições específicas das operações de crédito e cessões. As Partes guardarão os registros mencionados nesta cláusula por no mínimo 5 (cinco) anos.

A Grafeno e o Banco Depositário concordam em manter e zelar pelos valores depositados na Conta Vinculada juntamente com eventuais rendimentos dele auferidos e a cumprir integralmente todas as disposições deste Contrato.

8. COMUNICAÇÕES

8.1 Todas as comunicações relativas a este Contrato deverão ser feitas por meio de Ordens e serão consideradas imputadas na Plataforma Grafeno pelos Usuários de cada uma das Partes previamente cadastrados na Plataforma Grafeno.

9. DEVER DE SIGILO E DA SEGURANÇA DAS INFORMAÇÕES

9.1 A Grafeno e o Banco Depositário se obrigam a manter estrita confidencialidade sobre as informações confidenciais e dados dos Participantes da Plataforma Grafeno e a empregar os mesmos meios que utiliza para proteção de suas próprias informações confidenciais, bem como a exigir que as pessoas por elas envolvidas no desenvolvimento do objeto do Contrato respeitem a confidencialidade e privacidade destas informações, na forma do Anexo III.

9.2 As informações confidenciais somente poderão ser divulgadas a terceiros envolvidos no desenvolvimento do objeto do Contrato na estrita medida em que se fizer necessária tal divulgação.

9.3 Não é considerada informação confidencial aquela que: (i) estiver em domínio público antes de sua obtenção pelas Partes; (ii) cair em domínio público em decorrência de publicação ou de qualquer outra forma autorizada pela Parte; ou (iii) legitimamente já era conhecida pelas Partes antes de sua revelação.

9.4 Tanto Grafeno quanto Banco Depositário se comprometem a: (i) não utilizar as informações confidenciais para quaisquer outros fins que não aqueles relacionados ao objeto deste Contrato; (ii) não utilizar, reter ou duplicar as informações confidenciais para a criação de qualquer arquivo, lista ou banco de dados de sua utilização particular ou de terceiros, exceto quando autorizada prévia e expressamente pela Parte; (iii) não modificar ou adulterar, por qualquer forma, as informações confidenciais, bem como não subtrair ou adicionar qualquer elemento a estas informações; (iv) manter os materiais que contenham ou relacionem-se às informações confidenciais arquivados sob a classificação de “confidencial”, em áreas de acesso restrito, de forma a evitar o seu acesso, extravio, utilização, reprodução ou revelação a terceiros estranhos a este Contrato; (v) manter as informações confidenciais contidas em seus computadores ou em qualquer outro tipo de hardware protegidas por senha de acesso pessoal, disponibilizadas exclusivamente às pessoas envolvidas no objeto do Contrato.

9.5 Titular e Credor reconhecem que a Grafeno poderá compartilhar e utilizar as informações confidenciais de propriedade das Partes com seus parceiros, prestadores de serviço e quaisquer outros membros do seu conglomerado econômico, para fins de análise de cadastro, avaliação de crédito, verificação e gestão de fraudes, modelagens estatísticas de risco, entre outros.

9.6 Titular e Credor declaram-se cientes e concordam que Grafeno e o Banco Depositário prestem informações, inclusive as informações confidenciais, em cumprimento de lei, de atos normativos de autoridades e órgãos governamentais ou mesmo das regras da Indústria de Fundos de Investimento.

9.7 Grafeno e Banco Depositário se comprometem a, no caso da divulgação não autorizada de quaisquer informações confidenciais, comunicar imediatamente a Parte, especificando os atos praticados para corrigir a causa de tal acesso não autorizado, bem como a defender e fazer valer em favor da Parte, se necessário, judicialmente, todos os direitos por esta detidos, decorrentes deste Contrato ou previstos em lei, e a compensá-la por quaisquer danos oriundos de tal divulgação.

9.8 Grafeno e Banco Depositário obrigam-se a cumprir todos os requerimentos de segurança da informação definidos pela legislação aplicável, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, conforme versão mais atualizada disponível, renovando as certificações de acordo com os prazos estabelecidos pelas referidas normas, devendo armazenar somente as informações confidenciais necessárias para a operação.

10. DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1 O presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e representa o acordo integral entre as Partes, substituindo qualquer outro compromisso anterior relacionado aos assuntos aqui tratados.

10.2 Este Contrato obriga as Partes e seus sucessores, não podendo ser alterado a não ser por escrito, com a assinatura de todas as Partes.

10.3 As Partes declaram e reconhecem que o presente Contrato constitui título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, III, do Código de Processo Civil, podendo ser executado tão logo se torne exigível, independentemente de aviso ou notificação.

10.4 Na hipótese de violação por qualquer das Partes das obrigações previstas neste Contrato, as demais Partes, isolada ou conjuntamente, conforme o caso, poderão requerer a execução específica de obrigação de fazer, conforme estabelecido nos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de receber indenização pelas perdas e danos advindos de tal violação.

10.5 As Partes reconhecem que este Contrato é assinado eletronicamente e declaram, expressamente, a validade deste Contrato, renunciando a produção de prova e qualquer discussão com relação à sua validade e exequibilidade em caso de conflito e disputas judiciais relacionadas ao presente Contrato, sendo a validade deste Contrato considerada matéria incontroversa para fins processuais, nos termos do Art. 190 do Código de Processo Civil.

10.6 O presente Contrato deverá ser regido exclusivamente pelas Leis da República Federativa do Brasil.

10.7 As Partes elegem o Foro Central da Comarca de São Paulo, estado de São Paulo, para conhecer e dirimir quaisquer questões relacionadas ao presente Contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

10.8. Todos os Anexos mencionados neste Contrato farão parte integrante e indissociável ao presente Contrato, para todos os efeitos de direito. No caso de conflito entre as disposições desses documentos, deverão prevalecer, nesta ordem, as disposições (i) do Contrato; (ii) do Anexo I, (iii) do Anexo III, (iv) do Anexo IV e (iv) do Anexo II, (v) do Anexo V, (vi) do Anexo VI, (vii) do Anexo VII.

10.9. As Partes, em conjunto, decidiram que a assinatura do presente Contrato poderá ser realizada mediante plataforma de assinatura digital. Dessa forma, as Partes declaram e reconhecem a validade, para todos os fins, da assinatura digital deste Contrato, de tal forma que uma vez assinado digitalmente, o Contrato produzirá todos os seus efeitos de direito.

E por estarem justas e contratadas, assinam as Partes o presente Contrato, com a participação de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, [] de [] de []

_____________________________________________________________________

[]

_____________________________________________________________________

VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

_____________________________________________________________________

GRAFENO PAGAMENTOS LTDA

_____________________________________________________________________

BMP MONEY PLUS SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A

Testemunhas:

1.______________________

Nome: XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXX

CPF:000.000.000-00

2.______________________ Nome: Xxxxx Xxxx Mesquita

CPF: 000.000.000-00

ANEXO I

POLÍTICA E PLANO DE CONTROLE DE QUALIDADE – ABERTURA DE CONTA VIA PLATAFORMA DIGITAL DA GRAFENO

1. INTRODUÇÃO E DEFINIÇÃO

O presente normativo interno (“Política”) visa estabelecer a política e plano de controle de qualidade (“Plano de Qualidade”) dos serviços prestados pela Grafeno, atuando coma Grafeno bancário contratado nos termos da Resolução CMN nº 3.954, de fevereiro de 2011, conforme alterada e do Banco Depositário, exclusivamente por meio de plataforma digital (“Plataforma”) da Grafeno.

2. ABRANGÊNCIA

Esta Política deve ser aplicável a todas as áreas e departamentos da Grafeno e do Banco Depositário.

3. PREMISSAS

Todas as disposições desta Política estão alinhadas com os procedimentos e políticas do Banco Depositário, nos termos do artigo 14 § 1° da Resolução 3.954 e das medidas administrativas nele previstas.

4. DA PLATAFORMA GRAFENO

A oferta e formalização da contratação e operacionalização da Conta do Titular é realizada exclusivamente por meio da Plataforma desenvolvida de acordo com os parâmetros e procedimentos previstos nesta Política. Todos os procedimentos adotados pela Plataforma devem ser, periodicamente ou sob demanda, disponibilizados para análise e validação do Banco Depositário, de forma a garantir a observância dos parâmetros desta Política aplicáveis.

A efetividade dos parâmetros e procedimentos estabelecidos nesta Política está pautada na sinergia interna entre as diversas áreas e departamentos do Banco Depositário envolvidos no cadastro de clientes, prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo e análise das informações fornecidas pelos Titulares para fins de abertura e manutenção de Conta.

O sistema de controles internos e a auditoria interna do Banco Depositário visam monitorar as atividades de atendimento ao público realizado por intermédio da Grafeno, de maneira a compatibilizar o atendimento com o volume e complexidade das operações realizadas.

O Plano de Qualidade considera, entre outros fatores, as demandas e reclamações de clientes e usuários.

O Plano de Qualidade visa definir níveis de serviço, para adequar o sistema de controles e auditoria internos para monitoramento das atividades da Grafeno.

5. PADRÕES E NÍVEIS DE SERVIÇO

Para o desenvolvimento e prestação dos serviços objeto deste Contrato, a Grafeno deve seguir os padrões de observância e qualidade que seguem:

Cumprimento de todos os termos e condições estabelecidos no Contrato;

Obedecer às normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e/ou pelo

Banco Central do Brasil (“BACEN”), incluindo a legislação que disciplina a Prevenção e Combate aos Crimes de Lavagem ou Ocultação de Bens, Direito e Valores ("Lavagem de

Dinheiro”), Xxx (Law) 9,613/98, e Know Your Client - (“KYC”) de clientes, Circular BACEN 3,461/09;

Obedecer e seguir as legislações vigentes, tais como, porém não se limitando, o Código de Defesa do Consumidor, de forma a não gerar vícios no entendimento sobre o produto contratado e oferecendo o produto mais adequado ao perfil do cliente, o dever de sigilo bancário previsto na Lei Complementar nº 105/2001, sobre quaisquer informações de qualquer natureza, que por qualquer forma ou modo venham tomar conhecimento ou ter acesso, em razão dos serviços a serem prestados com base no Contrato;

Cumprir os termos deste Plano de Qualidade

Para a prestação dos serviços objeto do Contrato, a Grafeno deve conhecer na íntegra o texto das resoluções do CMN, em especial a Resolução CMN nº 3.954 de 24/02/2011 e suas alterações, bem como conhecer o Código Brasileiro de Defesa do Consumidor, Lei nº 8.078 de 11 de setembro de 1990. O conteúdo mencionado acima está disponível no site do BACEN, bem como no site xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

O BANCO DEPOSITÁRIO e a Grafeno poderão oferecer treinamentos aos Titulares, visando assegurar a capacitação e melhoria na qualidade das informações prestadas.

Para efeito de apuração dos níveis de serviço, serão considerados relatórios de acompanhamento emitidos conforme solicitação do Banco Depositário

O BANCO DEPOSITÁRIO determinará se, e em que medida, os níveis de serviços deverão ser ajustados com o objetivo de garantir um melhor monitoramento do desempenho dos Serviços.

6. INFORMAÇÕES MÍNIMAS PARA CADASTRO

A realização do cadastro de clientes, prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, para o processo de abertura de conta deve conter, no mínimo, as seguintes informações, nos termos do disposto na Lei n° 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, e na Circular BACEN n° 3.461, de 24 de julho de 2009, conforme alterada, a saber:

identificação completa do Titular;

endereço residencial e comercial;

número de telefone e código de área;

endereço de correio eletrônico (e-mail);

declaração de faturamento mensal;

Declaração do cliente informando ser pessoa politicamente exposta ou não nos termos do art. 4° da Circular BACEN n° 3.461, de 24 de julho de 2009, conforme alterada (conforme item 7 abaixo).

7. VALIDAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Em cumprimento ao disposto na Circular BACEN n° 3.461, de 24 de julho de 2009, conforme alterada, a Grafeno deve adotar procedimentos que permitam a confirmação das informações cadastrais e a identificação dos beneficiários finais das operações.

O cadastro de clientes, prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo e análise das informações fornecidas por cada Titular se dá mediante a adoção de procedimentos e controles que permitam confirmar e garantir a identidade do Titular, a autenticidade das informações exigidas (bem como relativos à prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo), inclusive mediante confrontação das informações com as disponíveis em bancos de dados de caráter público ou privado.

Tais procedimentos e controles devem se utilizar de consultas a determinadas bases de dados, tais como cadastros públicos, órgãos de proteção ao crédito e Receita Federal, bem como verificação da titularidade da conta junto à instituição financeira indicada, confirmando, junto à Instituição, a veracidade das informações e sua titularidade. Deverão ser utilizados ainda serviços de análise e cruzamento de dados em ambientes digitais de forma a buscar uma maior segurança acerca dos dados fornecidos pelos Titulares.

Nos casos em que sejam detectadas características, em relação aos Titulares envolvidos, valores, forma de realização e instrumentos utilizados, falta de fundamento econômico ou legal, indiquem risco de ocorrência dos crimes acima mencionados ou com eles relacionados, serão estes colocados sob especial atenção, nos termos do art. 10º da Circular BACEN n° 3.461, de 24 de julho de 2009, para eventual reporte ao Conselho de Controle de Atividades

Financeiras (“COAF”), nos termos dos art. 12º e 13º desta mesma Circular.

A conjugação de tais procedimentos e controles deve atender, no mínimo, a análise e verificação dos dados cadastrais determinados na regulamentação bancária em vigor.

Os procedimentos e controles relacionados devem ser submetidos a testes periódicos de qualidade e adequação aos parâmetros desta Política.

Todos os testes e controles indicados devem ser realizados pela Grafeno e deverão ser reportados ao Banco Depositário de tempos em tempos conforme prazo determinado entre as partes.

8. PESSOA POLITICAMENTE EXPOSTA

As informações fornecidas pelos Titulares devem ser suficientes para caracterizá-los como pessoas politicamente expostas ou não nos termos do art. 4° da Circular BACEN n° 3.461, de 24 de julho de 2009, conforme alterada e demais legislações vigentes. Para tanto, durante o processo de cadastro deve ser solicitada declaração do cliente acerca de sua classificação ou não como pessoa politicamente exposta.

9. NEGATIVAS AUTOMÁTICAS E PROCESSOS DE VALIDAÇÃO

A Grafeno desde já destaca que toda solicitação de abertura de Conta deverá ser automaticamente interrompida quando identificadas as seguintes situações na realização da análise das informações do Titular:

existência de claros indícios de que o solicitante de abertura de Xxxxx está utilizando a identidade de outra pessoa;

o solicitante for identificado como pessoa politicamente exposta (PPE), conforme item acima;

a renda/faturamento informada pelo solicitante não for compatível com a renda/faturamento estimada com base em dados públicos, região de moradia e perfil de consumo, de acordo com os dados fornecidas por entidades de proteção ao crédito, etc.;

se verificado que as informações informadas não sejam de titularidade do cliente;

se CPF/CNPJ constar como inativo ou suspenso na base de dados da Receita Federal do Brasil; e

impossibilidade de verificar a veracidade de informações pessoais com base nas informações fornecidos por outros fatores não elencados acima.

Pessoa com menos de 18 anos, bem como quaisquer Titulares às quais se apliquem vedações estabelecidas pela legislação ordinária e/ou regulamentação expedida pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil.

Nestas situações devem ser tomadas providências compatíveis que visam sanar dúvidas e imprecisões, tais como:

solicitação ao cliente do envio de cópias dos seus documentos através de meio eletrônico;

solicitação ao cliente do envio de comprovantes e documentos adicionais; e

solicitação ao cliente a atualização suas informações junto aos órgãos de proteção ao crédito.

Caso a inconsistência não seja sanada, o pedido de solicitação de abertura de conta pela respectiva Pessoa deverá ser negado.

10. VERIFICAÇÕES PÓS CADASTRAIS

Após finalizado o cadastro inicial de um Titular, a Grafeno poderá realizar uma nova etapa de verificações para aqueles Titulares que apresentem maiores riscos de lavagem de dinheiro (tais como PPEs), que contemplará:

verificação dos dados cadastrais e de residência;

verificação dos dados de faturamento; e

verificação dos dados de identidade e do perfil de fraude.

Estas consultas podem modificar o cadastro do cliente ou, no caso de verificada a incompatibilidade com os padrões adotados, resultar no encerramento da Conta eventualmente aberta.

11. REVISÃO E ATUALIZAÇÃO DO CADASTRO

A revisão e atualização do cadastro deverá ser realizada pela Grafeno, que orientará sua equipe para que em todo e qualquer contato que seja realizado com o cliente ou seja efetuada a atualização cadastral.

12. FORMALIZAÇÃO DA ABERTURA DE CONTA

Todas as operações de abertura de conta serão realizadas na Plataforma por meios exclusivamente digitais. A contratação realiza-se por meio digital também.

A Grafeno deve manter logs e registros capazes de demonstrar, de forma inequívoca, a manifestação de vontade expressa do Cliente, registrando, no mínimo, data, hora, dados de geolocalização e IP do Cliente.

13. QUALIDADE, MANUTEÇÃO E ARMAZENAMENTO DA DOCUMENTAÇÃO

A Grafeno desde já tem ciência e está de acordo que todos os documentos, quando enviados pelo cliente para o preenchimento da ficha cadastral, devem estar legíveis, em bom estado e sem rasuras a fim de não prejudicar sua avaliação. Documentos e informações apresentados fora dessas condições serão rejeitados sob o risco de comprometer a verdadeira identidade do cliente.

Os procedimentos e as tecnologias utilizados na guarda da documentação digital relacionada às Contas devem assegurar: (i) integridade, autenticidade, confidencialidade e possibilidade de rastreamento; (ii) proteção contra o acesso, o uso, a alteração, a reprodução e a destruição não autorizados; (iii) rastreamento e auditoria dos procedimentos empregados; (iv) padrão de qualidade da imagem que garanta a sua legibilidade e uso; e (v) indexação que possibilite localização, gerenciamento e preservação, bem como posterior conferência da regularidade das etapas do processo adotado.

Os procedimentos e tecnologias utilizados devem ser submetidos a testes periódicos pela auditoria interna e serem consistentes com os controles internos da instituição. A documentação e os registros relativos aos mecanismos de controle, procedimentos, testes e trilhas de auditoria devem ser mantidos pelo prazo mínimo de cinco anos. Os procedimentos e tecnologias adotados devem preservar a autenticidade, bem como toda a transmissão de documentos e suas respectivas cópias de segurança, deverá ocorrer utilizando protocolo seguro.

14. ENVIO DAS INFORMAÇÕES PARO BANCO DEPOSITÁRIO

Todas as informações cadastrais dos Clientes serão enviadas para o Banco Depositário através da sua Plataforma Digital, via WebService. A integridade e correto preenchimento destas informações são de inteira responsabilidade da Grafeno.

Documentos cadastrais e contratos assinados devem ser disponibilizados paro Banco Depositário de forma eletrônica.

O Banco Depositário se reserva o direito de não aceitar cadastros de clientes e não acatar propostas de abertura de conta caso considere que as informações enviadas através de sua plataforma digital estejam incompletas ou incorretas.

15. TREINAMENTO DOS EMPREGADOS

Todos os empregados da Grafeno deverão receber treinamento, indicações e instruções relacionadas a prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, que deve incluir (i) legislação e regulamentos, (ii) as políticas de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, (iii) o conceito de Pessoa Politicamente Exposta, (iv) monitoramento de transações, e (v) reporte de transações suspeitas.

O treinamento acima referido deverá ser realizado anualmente, para todos os empregados que tenham acesso ou participem da prevenção e fiscalização à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, devendo, também, manter os empregados atualizados quanto aos métodos e tendências relacionados à lavagem de dinheiro.

16. CONTATOS E ATENDIMENTO DOS CLIENTES

Todos os canais de comunicação do Banco Depositário encontram-se disponíveis para manifestações de clientes e usuários.

17. ALTERAÇÕES DESTA POLÍTICA

O Banco Depositário e a Grafeno poderão alterar o plano de controle de qualidade de tempos em tempos sendo que nesses casos deverão informar os Titulares sobre as alterações efetuadas, dando aos Titulares o prazo de 30 (trinta) dias para adaptar-se às novas regras.

18. DISPOSIÇÕES GERAIS

Esta Política passa a vigorar a partir de sua publicação e deverá ser revisada sempre que fatos supervenientes alterarem o aqui disposto. Toda e qualquer alteração à Política deve ser comunicada aos Titulares com antecedência suficiente para implementação das respectivas alterações.

Os colaboradores da Grafeno envolvidos nos processos mencionados nesta Política estão cientes de que as diretrizes e procedimentos aqui definidos poderão ser auditados e deverão auxiliar eventuais auditores na obtenção de dados que subsidiem seu trabalho com informações suficientes, fidedignas, relevantes e úteis, como base sólida para emissão de relatório final.

O descumprimento desta Política pode ensejar a aplicação de medidas disciplinares ao infrator e àqueles que com ele colaborarem, sem prejuízo das sanções administrativas ou criminais, que também possam decorrer das atitudes de descumprimento.

Esta Política, bem como eventuais documentos a ela relacionados, permanecerão à disposição do Banco Central do Brasil.

ANEXO II

As partes estabelecem que os usuários do Titular que estarão habilitados a visualizar a conta são:

• xxxx@xxxxx.XXX.XX

ANEXO III

CONDIÇÕES GERAIS DE USO DA PLATAFORMA GRAFENO

Estes termos e condições gerais (“Termos de Uso”) regulam os principais direitos e obrigações dos Participantes da Plataforma Grafeno, que é uma aplicação de software, que pode ser acessada via interface web, por meio de “Application Programming Interface” (API) ou por outra forma de comunicação eletrônica aceita pelas Partes (em conjunto, as “Aplicações”).

1. DOS TERMOS E CONDIÇÕES

1.1. Os Termos e Condições aqui estabelecidos devem levar em conta as definições e princípios estabelecidos no Contrato ora pactuado entre as Partes.

2. CADASTRO NA PLATAFORMA

2.1. O Participante poderá ter acesso aos Serviços contratando-os diretamente por meio das Aplicações.

2.2. O acesso aos Serviços é direcionado apenas às pessoas jurídicas, constituídas no Brasil, e que não possuam impedimento legal para utilizar os Serviços.

2.3. Para a contratação dos Serviços, é necessário que o Participante, primeiramente, realize um cadastro prévio onde forneça voluntariamente informações sobre si, incluindo, por exemplo: razão social, CNPJ/ME, endereço e dados do representante legal, bem como outras informações que podem ser exigidas pela Grafeno e necessárias para essa finalidade. O Participante declara que as informações pessoais fornecidas no momento do cadastro são corretas, completas e verdadeiras e compromete-se a manter seus dados sempre atualizados. A responsabilidade por tais informações é sempre do Participante.

2.4. A Grafeno reserva-se o direito de verificar, a qualquer momento, a veracidade de tais informações e solicitar, a seu exclusivo critério, esclarecimentos e documentação suporte que julgarem necessária para a devida comprovação das informações prestadas e para a validação do cadastro, podendo, inclusive, recusar-se a validar qualquer cadastro, a seu exclusivo critério. Caso o Participante se recuse a prestar esclarecimentos ou a apresentar documentos adicionais, conforme lhe for solicitado, sua conta será cancelada e esses Termos de Uso serão automaticamente rescindidos.

2.5. A GRAFENO É UMA EMPRESA COMPROMETIDA COM A SEGURANÇA DE SUAS APLICAÇÕES E DE SEUS PARTICIPANTES. POR ISSO, A GRAFENO RESERVA-SE O DIREITO DE RECUSAR, SUSPENDER OU EXCLUIR QUALQUER CADASTRO, A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO E A QUALQUER MOMENTO, SEMPRE QUE:

DETERMINADO PARTICIPANTE NÃO FOR APROVADO EM PROCEDIMENTOS DE VERIFICAÇÃO DE RISCOS KNOW YOUR CUSTOMER, CONFORME DESENVOLVIDOS PELA GRAFENO OU

SEUS PARCEIROS COMERCIAIS;

HAJA EVIDÊNCIAS DE QUE O CADASTRO ESTÁ SENDO REALIZADO POR UMA PESSOA QUE NÃO POSSUI A DEVIDA

REPRESENTAÇÃO LEGAL DO PARTICIPANTE;

SEJA VERIFICADO UM CADASTRO FEITO A PARTIR DE INFORMAÇÕES FALSAS, INCOMPLETAS, EQUIVOCADAS, ERRÔNEAS, ENGANOSAS OU AINDA, QUE NÃO POSSAM

DETECTAR A IDENTIDADE DO PARTICIPANTE;

NA HIPÓTESE DE OS REPRESENTANTES LEGAIS DO

PARTICIPANTE SEREM CONSIDERADOS PESSOAS

POLITICAMENTE EXPOSTAS, NA FORMA DE DELIBERAÇÃO CVM

N. 2/2006.

A partir do cadastro, o Participante passará a ser titular de uma Conta Grafeno, que poderá ser acessada unicamente através das Aplicações e mediante a utilização do login e senha criados pelo próprio Participante (“Conta Grafeno”). O Participante é responsável por sua Conta Grafeno, pelo uso dos Serviços e por qualquer atividade associada a ela. Logo, é vedado ao Participante compartilhar o seu login e senha com terceiros.

O PARTICIPANTE SERÁ O ÚNICO RESPONSÁVEL PELA GUARDA E USO DE SEU LOGIN E DE SUA SENHA CRIADOS, DEVENDO COMUNICAR

IMEDIATAMENTE AOS CANAIS DE COMUNICAÇÃO NO CASO DE PERDA,

EXTRAVIO OU FURTO DE TAL LOGIN E/OU SENHA. A GRAFENO NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR ACESSOS REALIZADOS POR TERCEIROS NÃO AUTORIZADOS PELO PARTICIPANTE.

CASO HAJA EVIDÊNCIAS OU, AINDA, MERA SUSPEITA DE USO IRREGULAR, INADEQUADO, OU SUSPEITO NA CONTA GRAFENO, O TITULAR PODERÁ TER SEU CADASTRO IMEDIATAMENTE SUSPENSO OU, AINDA, CANCELADO, SEM PREJUÍZO DAS DEMAIS SANÇÕES LEGAIS E CONTRATUAIS.

A CONTA GRAFENO SOMENTE DEVERÁ SER OPERADA POR REPRESENTANTES LEGAIS DO PARTICIPANTE, OU POR PESSOAS DEVIDAMENTE AUTORIZADAS PELO PARTICIPANTE, SENDO QUE A GRAFENO NÃO SE RESPONSABILIZA POR ACESSOS E OPERAÇÕES REALIZADAS POR EMPREGADOS DO PARTICIPANTE QUE NÃO ESTEJAM DEVIDAMENTE AUTORIZADOS PARA TANTO.

A GRAFENO PODERÁ, A QUALQUER MOMENTO, SOLICITAR ESCLARECIMENTOS OU COMPLEMENTO DE INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS PARA A CORRETA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS, HIPÓTESE EM QUE AS INFORMAÇÕES DEVERÃO SER DENTRO DO PRAZO DE 24 (VINTE E QUATRO) HORAS, SOB PENA DE CANCELAMENTO OU SUSPENSÃO DOS SERVIÇOS.

3. SERVIÇOS

3.1. Uma vez aprovada a Conta Grafeno, o Participante poderá ter acesso a uma Conta Vinculada, destinada a receber os valores referentes a operações diversas depositados por meio dos diversos meios de pagamento existentes. Entre outras funcionalidades, as Aplicações também irão permitir o controle, gestão, cobrança (incluindo configuração de cobranças recorrentes, automáticas e parceladas) e acompanhamento das cobranças que são emitidas por meio das Aplicações.

Além dos Serviços descritos no item 3.1. acima, a Grafeno disponibilizará também outras funcionalidades para seus Participantes, como por exemplo, Transferências entre Contas, em que o Participante poderá transferir recursos financeiros da sua Conta Vinculada, podendo ser cobradas taxas e impostos específicos para essas transferências, que serão descontados do saldo do Participante. A transferência entre contas também deverá observar os prazos e procedimentos previstos pelo sistema financeiro brasileiro.

3.1.1. Cada serviço descrito acima pode ter limitações técnicas, taxas e especificações definidas pela Grafeno, que irá disponibilizar termos específicos sobre o tema nas Aplicações.

IMPORTANTE:

CASO O PARTICIPANTE TAMBÉM MANTENHA CADASTRO ATUALIZADO COM AS DEMAIS PARTES DESTE CONTRATO, INCLUINDO, CONSULTORIA, CUSTÓDIA, FUNDO OU EM INSTITUIÇÃO GESTORA OU ADMINISTRADORA, BEM COMO CASO SEJA DE SEU INTERESSE, O PARTICIPANTE AUTORIZA A GRAFENO A ACESSAR, DE FORMA AUTOMATIZADA (POR MEIO DE API), AS INFORMAÇÕES DE SUA CONTA JUNTO ÀS PARTES, COM O OBJETIVO DE FACILITAR A INTEGRAÇÃO DE DADOS E PERMITIR QUE OS SERVIÇOS

SEJAM FACILMENTE CONFIGURADOS NAS APLICAÇÕES. OS DADOS SERÃO PROTEGIDOS DE ACORDO COM A LEGISLAÇÃO VIGENTE E EM CONFORMIDADE COM NOSSA POLÍTICA DE PRIVACIDADE.

A GRAFENO NÃO MOVIMENTA OU DE QUALQUER FORMA INTERFERE NOS ATIVOS E INFORMAÇÕES DO PARTICIPANTE EM SUA CONTA VINCULADA. A AUTORIZAÇÃO AQUI PREVISTA APENAS AUTORIZA A GRAFENO A COLETAR OS DADOS CADASTRAIS E FINANCEIROS, UNICAMENTE PARA FINS LÍCITOS RELACIONADOS AOS SERVIÇOS. AINDA, A GRAFENO XXXXXX AS INFORMAÇÕES, MAS NÃO REVISA OS DADOS OBTIDOS. POR ESSE

MOTIVO, O PARTICIPANTE DEVERÁ CONFERIR AS INFORMAÇÕES DISPONIBILIZADAS ANTES DE TOMAR QUALQUER DECISÃO BASEADA NESSAS INFORMAÇÕES.

4. SEGURANÇA DA CONTA

4.1. O PARTICIPANTE É O ÚNICO RESPONSÁVEL PELO USO DE SUA CONTA. RECOMENDA-SE QUE O PARTICIPANTE MEMORIZE SUA SENHA E

MANTENHA-A EM SIGILO, EVITANDO ANOTÁ-LA OU GUARDA-LA EM SUPORTES FÍSICOS OU DIGITAIS.

4.2. RECOMENDA-SE QUE O PARTICIPANTE UTILIZE SENHAS FORTES, NÃO RELACIONADAS A DATAS OU OUTRAS REFERÊNCIAS PESSOAIS DO PARTICIPANTE, E QUE REALIZE ROTINEIRAMENTE A TROCA DE SUA SENHA COMO MEDIDA DE SEGURANÇA.

4.3. Caso o Participante não reconheça uma emissão de boleto ou um débito na sua Conta, e que foi realizado indevidamente, o Participante deverá entrar em contato com qualquer um dos Canais de Atendimento no prazo máximo de 5 (cinco) dias e seguir as orientações da Grafeno. O procedimento e a documentação exigida para eventual reembolso (chargeback) ou cancelamento será estabelecido pela Grafeno e respeitará as boas práticas de segurança da informação adotadas no mercado.

4.4. O PARTICIPANTE CONCORDA E ACEITA QUE NÃO SERÃO ACEITOS

PROCEDIMENTOS DE CHARGEBACK PARA TRANSAÇÕES QUE SEJAM REALIZADAS POR MEIO DAS APLICAÇÕES E UTILIZEM-SE DE LOGIN E SENHA CORRETOS.

5. CONEXÃO COM APLICATIVOS DE TERCEIROS

5.1. Atualmente, uma série de soluções de hardware e software oferecem a possibilidade de integração com contas de pagamento e outros serviços financeiros (“Aplicativos de Terceiros”), sendo que alguns desses Aplicativos de Terceiros poderão ter sua integração disponibilizada pela Grafeno. O uso desses Aplicativos de Terceiros é de única e exclusiva responsabilidade dos Participantes, que se obrigam, ainda, a não integrar as Aplicações ou sua Conta a quaisquer Aplicativos de Terceiros que não sejam autorizados pela Grafeno.

5.2. Os Aplicativos de Terceiros poderão ter seus próprios termos e condições de uso e políticas de privacidade, e o uso desses Aplicativos de Terceiros será regido por, e estará sujeito aos respectivos termos e condições, e às respectivas políticas de privacidade. O Participante compreende e concorda que a Grafeno não endossa e não será responsável pelo comportamento, recursos ou conteúdo de qualquer Aplicativo de Terceiro, ou por qualquer transação que o Participante possa fazer com o provedor de tais Aplicativos de Terceiros.

6. PROPRIEDADE INTELECTUAL

6.1. Todos os direitos relativos aos Serviços aqui descritos, incluindo suas funcionalidades, são de propriedade exclusiva da Grafeno, inclusive no que diz respeito ao conteúdo das Aplicações (o “Conteúdo”). O Conteúdo é protegido pela lei de direitos autorais e de propriedade industrial. É proibido usar, copiar, reproduzir, modificar, traduzir, publicar, transmitir, distribuir, executar, exibir, licenciar, vender ou explorar, para qualquer finalidade, o Conteúdo, sem o consentimento prévio da Grafeno, de forma a violar os seus direitos. É expressamente proibida a utilização indevida do Conteúdo ou das marcas apresentadas.

6.2. Sujeita a estes Termos de Uso, a Grafeno concede ao Participante uma licença limitada, temporária, não exclusiva, não transferível e revogável, para usar os Serviços e as Aplicações somente naquilo que seja estritamente necessário para o cumprimento das obrigações e exercício dos direitos previstos nestes Termos de Uso. É proibido ao Participante ceder, sublicenciar, vender, doar, alienar, alugar, distribuir, transmitir ou transferir os seus direitos e obrigações a terceiros, total ou parcialmente, sob quaisquer modalidades, a qualquer título, bem como é vedado criar cópias, digitais ou físicas, modificar, adaptar, traduzir, decompilar, desmontar ou executar engenharia reversa das Aplicações, de forma que viole os direitos aqui previstos.

6.3. Todos os anúncios, ofertas, promoções, marcas, textos e conteúdos de terceiros veiculados através das Aplicações são de propriedade de seus respectivos titulares. É expressamente proibida a utilização indevida de quaisquer conteúdos ou marcas apresentadas nas Aplicações.

7. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE

7.1. A GRAFENO NÃO SERÁ RESPONSÁVEL PELAS TRANSAÇÕES REALIZADAS PELOS PARTICIPANTES POR MEIO DAS CONTAS VINCULADAS E DE COBRANÇA, UMA VEZ QUE NÃO É PARTE DE QUALQUER OPERAÇÃO DO PARTICIPANTE.

7.2. É DE RESPONSABILIDADE DO PARTICIPANTE: (I) MANTER SEGURO O

AMBIENTE DE SEUS DISPOSITIVOS DE ACESSO ÀS APLICAÇÕES, VALENDOSE DE FERRAMENTAS ESPECÍFICAS PARA TANTO, TAIS COMO ANTIVÍRUS, FIREWALL, ENTRE OUTRAS, DE MODO A CONTRIBUIR PARA A PREVENÇÃO DE RISCOS ELETRÔNICOS; (II) UTILIZAR SISTEMAS OPERACIONAIS ATUALIZADOS E EFICIENTES PARA A PLENA UTILIZAÇÃO DAS APLICAÇÕES; E (III) EQUIPAR-SE E RESPONSABILIZAR-SE PELOS DISPOSITIVOS DE HARDWARE NECESSÁRIOS PARA O ACESSO ÀS APLICAÇÕES, BEM COMO PELO ACESSO DESSES À INTERNET.

7.3. TODAS AS COMUNICAÇÕES REALIZADAS PELA GRAFENO COM O

TITULAR SERÃO FEITAS ATRAVÉS DAS APLICAÇÕES OU DO E-MAIL INDICADO PELO PARTICIPANTE NO MOMENTO DO CADASTRO. É DEVER DO PARTICIPANTE DEIXAR OS SISTEMAS DE ANTI-SPAM CONFIGURADOS DE MODO QUE NÃO INTERFIRAM NO RECEBIMENTO DOS COMUNICADOS. A RESPONSABILIDADE PELO RECEBIMENTO E VISUALIZAÇÃO DOS COMUNICADOS É EXCLUSIVA DO PARTICIPANTE.

7.4. A GRAFENO NÃO SERÁ RESPONSÁVEL PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PESSOAIS OFERECIDAS PELO PARTICIPANTE, DE FORMA QUE A RESPONSABILIDADE PELO CONTEÚDO DAS INFORMAÇÕES PESSOAIS É EXCLUSIVA DO PARTICIPANTE. O TITULAR ENTENDE QUE A UTILIZAÇÃO DOS SERVIÇOS É VOLTADA APENAS PARA FINS LÍCITOS. A GRAFENO RESERVA-SE O DIREITO DE IMEDIATAMENTE INTERROMPER O ACESSO À CONTA PELO PARTICIPANTE, CASO IDENTIFIQUE A FALSIDADE NO CONTEÚDO DAS INFORMAÇÕES PESSOAIS, BEM COMO A MÁ UTILIZAÇÃO OU USO INADEQUADO DOS SERVIÇOS.

7.5. TENDO EM VISTA AS CARACTERÍSTICAS INERENTES AO AMBIENTE DA INTERNET, O PARTICIPANTE RECONHECE QUE A GRAFENO NÃO SE RESPONSABILIZA PELAS FALHAS NA PLATAFORMA DECORRENTES DE CIRCUNSTÂNCIAS ALHEIAS À SUA VONTADE E CONTROLE, SEJAM OU NÃO OCASIONADAS POR CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, COMO POR EXEMPLO, INFORMAÇÕES PERDIDAS, INCOMPLETAS, INVÁLIDAS OU CORROMPIDAS; INTERVENÇÕES DE HACKERS E SOFTWARE MALICIOSOS; FALHAS TÉCNICAS DE QUALQUER TIPO, INCLUINDO, FALHAS NO ACESSO OU NA NAVEGAÇÃO DO SITE DECORRENTES DE FALHAS NA INTERNET EM GERAL, QUEDAS DE ENERGIA, MAU FUNCIONAMENTO ELETRÔNICO E/OU FÍSICO DE QUALQUER REDE, INTERRUPÇÕES OU SUSPENSÕES DE CONEXÃO E FALHAS DE SOFTWARE E/OU HARDWARE DO PARTICIPANTE; PARALISAÇÕES PROGRAMADAS PARA MANUTENÇÃO, ATUALIZAÇÃO E AJUSTES DE CONFIGURAÇÃO DAS APLICAÇÕES; QUALQUER FALHA HUMANA DE QUALQUER OUTRO TIPO, QUE POSSA OCORRER DURANTE O PROCESSAMENTO DAS INFORMAÇÕES, EXIMINDO-SE DE QUALQUER RESPONSABILIDADE PROVENIENTE DE TAIS FATOS E/OU ATOS.

7.6. AO ACEITAR ESTA POLÍTICA, O PARTICIPANTE ESTÁ CIENTE E EM

TOTAL ACORDO COM A FORMA COMO UTILIZAREMOS AS

INFORMAÇÕES E DADOS. CASO NÃO CONCORDE COM ESTA POLÍTICA, POR FAVOR, NÃO A ACEITE E NÃO CONTINUE O SEU PROCEDIMENTO DE CADASTRO. TODAVIA, CASO ISSO ACONTEÇA, POR FAVOR, NOS EXPLIQUE O MOTIVO DE DISCORDÂNCIA ATRAVÉS DOS CANAIS INDICADOS AO FINAL DESTA POLÍTICA PARA QUE POSSAMOS MELHORAR NOSSOS SERVIÇOS.

8. QUE TIPO DE DADOS SÃO COLETADOS

8.1. Em geral, os dados fornecidos são usados apenas para a utilização dos Serviços, bem como para aprimorá-los. Utilizamos dados de acordo com as formas apresentadas na tabela abaixo, com suas respectivas bases legais, que autorizam o seu uso:

Finalidade	Dados Coletados	Base Legal (de acordo com a legislação atual e com a futura Lei 13.709/18)
Cadastro nos Serviços	Razão Social, CNPJ/ME, nome, data de nascimento, endereço, e-mail, número de telefone	Obrigação Legal e Consentimento
Coleta automatizada por meio do site e aplicativos	IP, hora e data de acesso, geolocalização, dados sobre o seu dispositivo de acesso e cookies	Consentimento
Analytics (análise de tráfego e uso do aplicativo para performance dos sistemas)	Perfil de uso das Aplicações, links clicados, tempos de acesso	Consentimento
Verificação do score de crédito e combate a fraude	Números de score, processos judiciais, protestos, dívidas, histórico de relacionamento bancário e comercial	Consentimento e Legítimo Interesse
Emissão de boletos, gerenciamento de recebíveis e outras funcionalidades das Aplicações	Razão Social, CNPJ/ME, nome, data de nascimento, endereço, e-mail, número de telefone de credores e devedores, valores de ativos e cobranças e demais informações associadas	Execução de Contrato e Consentimento

9. COM QUEM A GRAFENO COMPARTILHA DADOS

9.1. Por ser um Serviço que envolve operações de pagamento, conciliação, cobrança, monitoramento e registro, a Grafeno poderá atuar em conjunto com outras empresas em diversas atividades, inclusive para avaliação de capacidade financeira, oferecimento de produtos e prevenção de fraudes. Desta forma, nos reservamos no direito de compartilhar suas informações, incluindo dados pessoais, com as empresas abaixo indicadas, sempre que for possível, de forma pseudo-anonimizada, visando preservar ao máximo a sua privacidade:

Parceiros Comerciais. Empregamos outras empresas para realizar trabalhos em nosso nome e precisamos compartilhar seus dados com eles para fornecer produtos e serviços para nossos clientes. Por exemplo, usamos serviços de hospedagem de dados da Amazon Web Service para armazenar a nossa base de dados; bem como outros parceiros para atender aos serviços contratados através de nossa plataforma. Nossos parceiros somente são autorizados a utilizar os dados para os fins específicos que eles foram contratados e, portanto, não irão utilizar os seus dados para outras finalidades, além as da prestação de serviços previstas contratualmente;

Bureaus de Crédito. A Grafeno irá compartilhar dados com bureaus de crédito, quando houver o consentimento com a adesão ao Serviço, a fim de efetuar a análise de risco de crédito e disponibilizar para consulta o score de crédito dos usuários;

Analytics. Os dados armazenados pela Grafeno podem vir a ser utilizados para fins de estatísticas (analytics), com a finalidade da Grafeno compreender quem são as pessoas que visitam nosso site e que são consumidores dos nossos produtos e serviços. Estes dados são pseudomizáveis e não buscam identificar ou tornar identificável os titulares dos dados pessoais, mas tão somente compreender melhor como é o acesso deles às Aplicações, a fim de melhorar a prestação de serviços e customizar produtos mais direcionados aos interesses dos usuários;

PARA RESGUARDAR E PROTEGER DIREITOS DA GRAFENO: RESERVAMO-NOS O DIREITO DE ACESSAR, LER, PRESERVAR E DIVULGAR QUAISQUER DADOS QUE ACREDITAMOS SEREM NECESSÁRIOS PARA CUMPRIR UMA OBRIGAÇÃO LEGAL OU UMA ORDEM JUDICIAL OU EMANADA DE AUTORIDADES

COMPETENTES; FAZER CUMPRIR OU APLICAR NOSSOS TERMOS DE USO E OUTROS ACORDOS; OU PROTEGER OS DIREITOS,

PROPRIEDADE OU SEGURANÇA DA GRAFENO, NOSSOS FUNCIONÁRIOS, NOSSOS USUÁRIOS OU OUTROS.

10. DIREITOS DOS TITULARES DOS DADOS

10.1. O Participante sempre poderá optar em não divulgar seus dados para nós, sendo certo que possuirá direitos relativos à privacidade e à proteção dos seus dados.

10.2. Caso haja alguma dúvida sobre essas questões e sobre como exercer esses direitos, entre em contato conosco através xxxxxxx@xxxxxxx.xxxxxxx.

11. CONTATO

11.1. O Participante poderá entrar em contato com nosso time nos seguintes endereços de contato:E-mail: xxxxxxx@xxxxxxx.xxxxxxx

12. MUDANÇAS NA POLÍTICA

12.1. Como estamos sempre buscando melhorar nossos serviços, essa Política pode passar por atualizações. Desta forma, recomendamos visitar periodicamente esta página para que tenha conhecimento sobre as modificações. Caso sejam feitas alterações relevantes que necessitem de um novo consentimento, iremos publicar essa atualização e solicitar um novo consentimento.

13. DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1. Alterações nos Termos de Uso. A Grafeno está constantemente fazendo atualizações nos Serviços para melhorar a experiência dos Participantes. Por esse motivo, estes Termos de Uso podem ser alterados, a qualquer tempo, a fim de refletir os ajustes realizados e, sempre que ocorrer qualquer modificação, o Participante será informando previamente. Caso não concorde com os novos Termos de Uso, o Participante poderá, a seu exclusivo critério, rejeitá-lo, cancelando seu acesso aos Serviços. Se o Participante continuar a utilizar os Serviços após a alteração dos Termos de Uso, isso significa que ele concorda com todas as modificações.

13.2. Atualizações na Plataforma. A Grafeno poderá, a seu exclusivo critério, durante a vigência destes Termos de Uso, atualizar as Aplicações com o objetivo de preservar ou aperfeiçoar suas características funcionais. Nesse caso, suspensões temporárias nos Serviços poderão acontecer e o Participante deverá baixar as versões atualizadas das Aplicações, caso queira fazer uso dessas atualizações.

13.3. Comunicação ao BACEN. O Participante desde já concorda que a Grafeno poderá comunicar ao Banco Central do Brasil, ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras ou outros órgãos que a legislação previr, as operações que possam estar configuradas na Lei 9.613/98 (que dispõe sobre os crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores) e demais disposições legais pertinentes à matéria.

13.4. Cessão. A Grafeno poderá, a qualquer momento, ceder quaisquer de seus direitos e obrigações previstos nestes Termos de Uso a qualquer pessoa, física ou jurídica, mediante simples notificação prévia ao Participante, ficando desde já ressalvado que a cessionária continuará a cumprir com todas as obrigações assumidas pela Grafeno, conforme o caso.

ANEXO IV AUTORIZAÇÃO DE USO DE DADOS

AO ASSINAR ESTE CONTRATO, O PARTICIPANTE EXPRESSAMENTE AUTORIZA QUE A GRAFENO E SEUS PARCEIROS COMERCIAIS:

divulguem, compartilhem e troquem as informações necessárias para prosseguimento de suas solicitações na Plataforma Grafeno, incluindo a consulta à bases de dados privadas e públicas; e

realizem, se for o caso, o débito em conta dos Serviços contratados.

AO ASSINAR ESTE CONTRATO, O PARTICIPANTE TAMBÉM EXPRESSAMENTE DECLARA QUE:

fica obrigado a manter saldo suficiente em sua Conta para acolher os referidos débitos. Se por qualquer motivo o débito não for efetuado nas datas pactuadas, autoriza o débito das parcelas acrescidas de eventuais encargos pela inadimplência, podendo, inclusive, a Grafeno e/ou seus Parceiros realizar o débito em outras contas de sua titularidade;

que todas as informações prestadas são verdadeiras e compromete-se a informar no prazo de 10 (dez) dias, quaisquer alterações que vierem a ocorrer nos seus dados cadastrais;

(iii)responsabiliza-se pela exatidão das informações prestadas a vista dos originais, do CNPJ e outros documentos comprobatórios dos demais elementos de informações apresentados, sob pena de aplicação do disposto no art. 64, da lei n° 8.383, de 30/12/91;

as informações constantes no cadastro estão confirmadas e conferem com o original; e

ter pleno conhecimento da “Política Conheça seu Cliente", bem como dos procedimentos relativos à Prevenção a Lavagem e/ ou ocultação de Bens. Direitos e Valores adotados pela Grafeno e seus Parceiros.

ANEXO VII

Modelo de Notificação da Cessão Fiduciária

São Paulo, [•] de [•] de [•]

[] (“Cliente”)

[•]

A/C.:

E-mail:

Ref.: NOTIFICAÇÃO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA - CONTRATO CELEBRADO ENTRE A [] E A VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Prezados Senhores,

Vimos, por meio desta, informá-los que, em decorrência da notificação enviada ao Cliente em [] de [] de [] (“Notificação Anuência”) acerca da anuência para a constituição Cessão Fiduciária de Recebíveis, todos e quaisquer pagamentos devidos pelo Cliente à Fiduciante no âmbito de qualquer dos Contratos, a qualquer título e independentemente da forma pela qual devam ser adimplidos, deverão ser, a partir da presente data, realizados, única e exclusivamente, na conta vinculada nº [], agência [], mantida pela Fiduciante junto ao [].

Ressaltamos que todos os pagamentos devidos à Fiduciante no âmbito dos Contratos deverão ser realizados exclusivamente nos termos aqui previstos, sendo que, a partir da presente data, não serão válidas ou eficazes eventuais instruções de pagamento em sentido diverso, exceto se oferecidas, de forma expressa e por escrito, pela Fiduciante e pela Securitizadora. Qualquer pagamento realizado em desconformidade com o acima, será considerado nulo de pleno direito.

Ademais, reiteramos que, em caso de excussão da Cessão Fiduciária de Recebíveis, a Securitizadora terá a prerrogativa de, unilateralmente, e independentemente de qualquer formalidade adicional, notificar o Cliente para que realize os pagamentos devidos no âmbito de qualquer dos Contratos em conformidade com as instruções que lhe forem dadas pelos Titulares de CRI, nos termos da Escritura.

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Notificação Anuência, ainda que posteriormente ao seu uso.

Sendo o que nos cumpria para o momento, subscrevemo-nos.

Atenciosamente,

[]

___________________________ ___________________________

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

De acordo em: ___/___/_____

[]

___________________________ ___________________________

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

Document Metadata

Table of Contents

entre USINA CANOA SPE LTDA., USINA CASTANHEIRA SPE LTDA., USINA SALINAS SPE LTDA., USINA MANACÁ SPE LTDA., USINA PITANGUEIRA SPE LTDA., USINA ATENA SPE LTDA., USINA CEDRO ROSA SPE LTDA., USINA LITORAL SPE LTDA., USINA MARINA SPE LTDA. RZK SOLAR 05...

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