CONDITIONS PARTICULIÈRES

PRÊT N° [●] PROJET : [●]

EN DATE DU [●] À [●]

Les soussignés,

1. [●] né(e) le [ ] à [ ], dont l'identiﬁant du compte October est [ ], résidant à [ ], dûment habilité(e) aux ﬁns des présentes, ci-après désigné(e) le « Prêteur Initial »,

2. [●],

[ ], immatriculée sous le numéro [ ] au Registre du Commerce et des Sociétés, dont le siège social est situé [ ], représentée par [ ], son [ ], dûment habilité(e) aux ﬁns de signature des présentes,

ci-après désigné l’ «Emprunteur »,

3. October IFP,

Société par actions simpliﬁée, immatriculée sous le numéro 808 353 155 au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, et sous le numéro 15000364 en qualité d’Intermédiaire en Financement Participatif par l'Organisme pour le registre unique des intermédiaires en assurance, banque et ﬁnance et sous le numéro 808353155 en qualité d'agent prestataire de service de paiement de Lemon Way pour le registre REGAFI, dont le siège social est situé 00 xxx xx xx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx, dûment habilité(e) aux ﬁns de signature des présentes,

ci-après désigné l’ «Opérateur de la Plateforme»,

4. October Factory,

Société par actions simpliﬁée, immatriculée sous le numéro 823 469 846 au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, dont le siège social est situé 00 xxx xx xx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx, dûment habilité(e) aux ﬁns de signature des présentes,

ci-après désigné l’ «Agent»,

concluent, dans le cadre des Conditions Générales (ci-après, les «Conditions Générales ») en vigueur à la date des présentes, les Conditions Particulières suivantes (ci-après, les «Conditions Particulières »).

Article 1 – Objet

Les présentes Conditions Particulières (les "Conditions Particulières") ont pour objet de déﬁnir les modalités particulières du Prêt accordé par le Prêteur à l’Emprunteur en application des Conditions Générales.

La signature des Conditions Particulières vaut acceptation des Conditions Générales.

Les Conditions Générales, les Conditions Particulières, la lettre de TEG et leurs annexes forment un tout unique et indivisible et constituent le Contrat de Prêt régissant le Prêt. En cas de contradiction entre les Conditions Générales et les Conditions Particulières, les stipulations des Conditions Particulières applicables au Prêt prévaudront.

Article 2 - Déﬁnitions

Les mots et expressions ﬁgurant dans les présentes Conditions Particulières et commençant par une majuscule ont le sens qui leur est donné en Annexe 1 des Conditions Générales et ci-après.

Article 3 - Modalités particulières

Projet : Projet dont les caractéristiques détaillées ﬁgurant sur la Plateforme sont reprises en Annexe 1 des présentes Conditions Particulières.

Type de Prêt : [ ] selon l’échéancier ﬁgurant en Annexe 2 des présentes Conditions Particulières.

Montant Minimal Requis (montant minimal d’offres de ﬁnancement du Projet reçues par l’Opérateur de la Plateforme) : [ ] euros

Période de Souscription au Projet : la souscription au Projet par les Prêteurs sera ouverte à compter du [ ] et jusqu’à la Date de Fin de Période de Souscription. Cette période peut être écourtée dès que l’Opérateur de la Plateforme constate que le Montant Minimal Requis est atteint avant l’expiration du délai visé ci-avant.

Date de Fin de Période de Souscription : [●], sauf rétractation ou résiliation intervenue en application des Conditions Générales.

Montant de Principal consenti par le Prêteur : [ ] euros

Durée du Prêt : [ ] mois à compter de la date de mise à disposition des fonds à l’Emprunteur.

Date d’Echéance (1) : [ ]

Nombre et montant des échéances : [ ] échéances dont le montant est déﬁni dans l'échéancier ﬁgurant en Annexe 2 des présentes Conditions Particulières.

Périodicité : mensuelle.

Période d’Intérêts : 30 / 365

Date de Paiement : désigne chacune des dates de paiement du tableau d’amortissement ﬁgurant enAnnexe 2.

Taux d’Intérêt Conventionnel : [ ] %. Le taux d’intérêt est payable à terme échu et calculé sur la base d’une année de 365 jours. Il est révisable uniquement dans les conditions prévues dans les Conditions Générales.

Montant Total des Intérêts (2) : [ ] euros

Frais liés à l'exécution du Prêt : [ ] euros HT réparti entre les frais de Commission d’Opérateur de Plateforme de [ ] % soit [ ] euros HT et les frais Commission de Prestataire de Service de Paiement de [ ] % du capital restant dû soit [ ] euros HT, soit [ ] % du montant emprunté. Les frais et autres rémunérations sont détaillés à l’Article 4 ci-dessous.

Taux Effectif Global (TEG) provisoire du Prêt (2) : [ ] %. Le taux effectif global est calculé selon la méthode actuarielle sur la base d’une année de 365 jours.

Taux d’Intérêts de Retard : 1,5 % par mois

Assurance : Néant. Le remboursement du Prêt n’est pas couvert par une assurance

Sûreté réelle ou personnelle : Néant. L’Emprunteur n’a consenti aucune Sûreté au Prêteur. Aucun Document des Sûretés n’est conclu à la date des présentes

Assurance Emprunteur : non applicable

Effet Signiﬁcatif Défavorable : désigne l'effet de tout événement affectant de façon signiﬁcative et défavorable la capacité de l'Emprunteur de remplir ses obligations au titre des Documents de Financement et/ou l'activité, les opérations, les perspectives économiques ou ﬁnancières de l'Emprunteur.

Note (1) : La première échéance est déterminée, en fonction d'une date de mise à disposition des fonds supposée, comme suit :

Si la Date de Mise à Disposition sur le Compte October de l’Emprunteur dédié au Financement du Projet est comprise entre le 1er jour et le 19e jour (inclus) du mois civil en cours, alors la première échéance aura lieu le 5e jour du mois civil suivant.

Si la Date de Mise à Disposition sur le Compte October de l’Emprunteur dédié au Financement du Projet est comprise entre le 20e jour (inclus) et le dernier jour du mois civil en cours, alors la première échéance aura lieu le 5e jour du deuxième mois civil suivant.

Les échéances suivantes auront lieu le 5e jour de chaque mois civil. La dernière échéance s’achèvera à la date de remboursement ﬁnal du Prêt. Si la date d’une échéance ne correspond pas à un jour ouvré, l’échéance aura lieu le premier jour ouvré suivant du même mois civil. Cet échéancier sera mis à jour lors de la Mise à Disposition des fonds à l'Emprunteur.

Note (2) : La Date de Mise à Disposition des Fonds n’étant pas déﬁnitive, et conformément à l’Article 5.4 des Conditions Générales, le taux effectif global sera fourni à l’Emprunteur par l’Agent dans une lettre séparée appelée Lettre de TEG.

Article 4 – AUTRES RÉMUNERATIONS, FRAIS ET INDEMNITÉS DUS PAR L’EMPRUNTEUR

(i) Commission à l'Opérateur de la Plateforme

[●] %

(ii) Commission au Prestataire de Service de Paiement

[●] % mensuel du capital restant dû

(iii) Commission d’Aménagement

[●]€

(iv) Indemnité Forfaitaire de Recouvrement

le plus élevé entre : [●] des échéances impayées et 40€.

(v) Indemnité de Déchéance du Terme

[●] des sommes dues en capital et en intérêts, frais et accessoires

(vi) Taux des Indemnités de Remboursement Anticipé Volontaire

Pour le Prêteur : [●]

Pour l’Opérateur de la Plateforme : [●]

Article 5 - MANDATS DONNÉ À L’AGENT ET À L’OPÉRATEUR DE LA PLATEFORME

La signature des présentes Conditions Particulières emporte manifestation expresse de volonté de consentir, ou d’accepter, selon le cas, les mandats conférés à l’Opérateur de la Plateforme, d’une part, et à l’Agent, d’autre part, en application des stipulations des Conditions Générales.

Article 6 - NOTIFICATIONS

Toutes les notiﬁcations, demandes et autres communications adressées dans le cadre du Contrat de Prêt seront valablement faites et délivrées, selon le cas via l’Opérateur de la Plateforme ou l’Agent.

Les adresses retenues pour procéder à ces échanges sont les suivantes :

Pour l’Emprunteur :

Adresse électronique : xxxxxxx@xxxxxxx.xx Adresse postale : [ ]

Pour le Prêteur :

Adresse électronique : xxxxxxx@xxxxxxx.xx Adresse postale : [ ]

Pour l’Opérateur de la Plateforme :

Adresse électronique : xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx Adresse postale : 00 xxx xx xx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx

Pour l’Agent :

Adresse électronique : xxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx Adresse postale : 00 xxx xx xx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx

Toute notiﬁcation sera réputée faite et délivrée selon les termes déﬁnis dans les Conditions Générales.

Article 7 – CLAUSES SPECIFIQUES

Néant

Chaque Partie reconnaît avoir pris connaissance et accepter les Conditions Générales en vigueur dont elle déclare avoir une parfaite connaissance.

Signé électroniquement sur xxx.xxxxxxx.xx, le [●] :

Validé le [ ] à [ ].

Signé le [●] à [●].

Bon pour acceptation des Conditions Générales et Particulières du Contrat de Prêt

Par : [●]

[●], [●]

Bon pour acceptation des Conditions Particulières et Générales du Contrat de Prêt

Par : [●], [●]

Mandat donné à Xxxxxxx Xxx, Président de October IFP SAS

October Factory SAS

Bon pour acceptation de mandat

October IFP SAS

ANNEXE 1 - PRÉSENTATION DU PROJET

[ ] [ ]

LE PROJET

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FICHE TECHNIQUE

Nom de l'emprunteur

[ ]

Siren

[ ]

Capital social

[ ]

Adresse

[ ]

Forme juridique

[ ]

Année création

[ ]

Secteur d'activité

[ ]

Code NAF

[ ]

Dirigeant

[ ]

Antériorité du dirigeant dans la société

[ ]

Effectif

[ ]

Site Internet

[ ]

Notation October

[ ]

Indice de notation

Rentabilité

[ ]

Équilibre bilan

[ ]

Historique de la société

[ ]

ANNEXE 2 - TABLEAU D’AMORTISSEMENT POUR LA PART CONSENTIE PAR LE PRËTEUR DANS LES MODALITÉS PARTICULIÈRES DES PRÉSENTES

DATE DE PRÉLÉVEMENT		DATE DE PAIEMENT ESTIMÉE		ÉCHEANCE		CAPITAL		INTERÊTS		CAPITAL
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Note : La première échéance est déterminée, en fonction d'une date de mise à disposition des fonds supposée, comme suit :

ANNEXE 3 : DOSSIER DE FINANCEMENT FOURNI PAR L’EMPRUNTEUR

Partie 1 - Conditions concomitantes à la mise en ligne du Projet

Les documents suivants ont été transmis à l’Opérateur de la Plateforme et constituent le dossier de ﬁnancement de l’Emprunteur :

Présentation de l’activité de la société

Présentation du projet à ﬁnancer et prévisionnel d’activité

Opinion de l’emprunteur sur sa capacité à rembourser l’emprunt demandé Extrait KBis de moins de 3 mois

Statuts certiﬁés conforme à l’original et à jour Pièces d’identité des dirigeants sociaux

Si délégataire, copie de la délégation de pouvoir et copie de la pièce d’identité du délégataire Composition du capital (liste des associés avec part respective)

Comptes sociaux audités du dernier exercice clos certiﬁé par le commissaire aux comptes/l’expert-comptable. Liasses ﬁscales des trois derniers exercices comptables avec signature et cachet de l’expert-comptable Échéancier des dettes actuelles

Déclaration d’existence des bénéﬁciaires effectifs si la société est détenue directement ou indirectement à plus de 28% par une personne physique

Partie 2 - Conditions suspensives à la mise à disposition des fonds

Non applicable

CONDITIONS GÉNÉRALES DE PRÊT

1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

2. LE PRÊT

3. MODALITÉS D'UTILISATION DU PRÊT

4. REMBOURSEMENT ET RÉSILIATION DU PRÊT

5. INTÉRÊTS

6. PÉRIODES D'INTÉRÊTS

7. COMMISSIONS

8. FISCALITE

9. INDEMNITÉS

10. FRAIS ET DROITS DIVERS

11. DÉCLARATIONS

12. ENGAGEMENTS

13. CAS DE DÉFAUT

14. CHANGEMENT D'EMPRUNTEUR

15. CHANGEMENT DE PRÊTEUR

16. L'AGENT ET LES PRÊTEURS

17. PAIEMENT

18. COMPENSATION

19. IMPREVISION

20. DIFFUSION DE L’INFORMATION

21. NOTIFICATIONS

22. CALCULS ET CERTIFICATS

23. MODIFICATIONS ET RENONCIATIONS

24. CONFIDENTIALITÉ

25. DROIT APPLICABLE - ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE ANNEXE 1. PROCÉDURE DE RECOUVREMENT AMIABLE ANNEXE 2. MODELE DE CONTRAT DE CESSION

IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

1.1 Déﬁnitions

Dans le Contrat de Prêt :

"Agent" désigne October Factory.

"Assurance Emprunteur" désigne la police d’assurance "emprunteur" devant être souscrite, si exigé dans les Conditions Particulières applicables, conformément aux stipulations de l’Article 12.2.8 (Assurance Emprunteur) par l’Emprunteur auprès d’une compagnie d’assurance française ou étrangère implantée France de premier rang et destinée à couvrir l’Emprunteur à hauteur du Montant Minimum de Couverture pour tout sinistre, couvrant les cas de décès et de perte totale et irréversible d’autonomie de l’homme-clé concerné, étant précisé que l’Agent et chaque Prêteur concerné devront être désignés comme bénéﬁciaires directs acceptants de ladite police d’assurance.

"Autorisation" désigne une autorisation, un consentement, une approbation, une délibération, un permis, une exemption, une inscription, une attestation notariée ou un enregistrement.

"Cas de Défaut" désigne tout événement visé à l'Article 13.1 (Evènements constituant un Cas de Défaut).

"Cas de Défaut Potentiel" désigne tout événement visé à l'Article 13.1 (Evénements constituant un Cas de Défaut), lequel, du fait de l'écoulement d'un délai de grâce, de l'envoi d'une notiﬁcation ou d'une décision prise conformément aux Documents de Financement, deviendrait un Cas de Défaut.

"Commission au Prestataire de Service de Paiement" a la signiﬁcation qui lui est donnée à l’Article 7.3 (Commission au Prestataire de Service de Paiement).

"Commission à l'Opérateur de la Plateforme" a la signiﬁcation qui lui est donnée à l’Article 7.1 (Commission à l'Opérateur de la Plateforme).

"Commission d’Aménagement" a la signiﬁcation qui lui est donnée à l’Article 7.2 (Commission d’Aménagement).

"Comptes Initiaux" désigne les comptes sociaux audités (et, le cas échéant, les comptes consolidés audités) de l'Emprunteur pour le dernier exercice clos communiqué à l’Opérateur de la Plateforme conformément à l’Article 3.2.1 (Conditions concomitantes à la mise en ligne du projet), tels que certiﬁés par ses commissaires aux comptes (ou, le cas échéant, par son expert-comptable).

"Compte October" désigne le compte ou portefeuille de monnaie électronique ouvert au nom de l’utilisateur sur la Plateforme. "Conditions Générales" désigne les présentes conditions générales (en ce compris les Annexes, qui en font partie intégrante).

"Conditions Particulières" désigne, pour un Prêt donné, les conditions particulières (en ce compris les annexes, qui en font partie intégrante) qui complètent les Conditions Générales et précisent les modalités particulières applicables à ce Prêt.

"Contrat Emprunteur" désigne, pour un Prêt donné, le contrat conclu entre l’Emprunteur et l’Opérateur de la Plateforme.

"Contrat de Prêt" désigne, pour un Prêt donné, les présentes Conditions Générales, les Conditions Particulières qui lui sont applicables et la Lettre de TEG qui forme un seul et même contrat, unique et indivisible.

"Date d'Échéance" désigne, pour un Prêt donné, la date de remboursement ﬁnal telle que déﬁnie dans les Conditions Particulières applicables.

"Date de Fin de la Période de Souscription" désigne la plus proche des deux (2) dates suivantes :

a. la date indiquée dans les Conditions Particulières applicables ; ou

b. la date à laquelle l’Opérateur de la Plateforme constate que la somme des Engagements reçus pour le Projet (et qui ne font ni l’objet d’une demande derétractation ni l’objet d’une demande de résiliation à cette date) a atteint le Montant Minimal Requis.

"Date de Mise à Disposition" désigne, sous réserve des stipulations des Documents du Financement, le troisième (3ème) Jour Ouvré suivant la date à laquelle l’Opérateur de la Plateforme constate que le montant des fonds reçus sur le Compte October dédié au ﬁnancement du projet a atteint le Montant Minimal Requis, tout autant que cette constatation a lieu au plus tard à la Date de Fin de la Période de Souscription.

"Date de Paiement" désigne, pour un Prêt donné, une date de paiement telle que déﬁnie dans les Conditions Particulières qui lui sont applicables, étant précisé que :

a. la première Date de Paiement sera déterminée de la manière suivante :

i. Si la Date de Mise à Disposition sur le Compte October de l’Emprunteur dédié au Financement du Projet est comprise entre le 1er jour et le 19e jour (inclus) du mois civil en cours, alors la première échéance aura lieu le 5e jour du mois civil suivant.

ii. Si la Date de Mise à Disposition sur le Compte October de l’Emprunteur dédié au Financement du Projet est comprise entre le 20e jour (inclus) et le dernier jour du mois civil en cours, alors la première échéance aura lieu le 5e jour du deuxième mois civil suivant.

b. la dernière Date de Paiement correspondra à la Date d’Echéance.

"Date de Signature" désigne, pour un Prêt donné, la date de signature du Contrat de Prêt. "Débiteur" désigne l’Emprunteur ou un garant au titre des Documents de Sûretés, le cas échéant.

"Document de Financement" désigne le Contrat Emprunteur, le Contrat de Prêt, les Documents de Sûretés, le cas échéant, et tout autre document désigné comme tel par l'Agent et l'Emprunteur.

"Document de Sûreté" désigne, pour un Prêt donné, chacun des documents relatifs aux Sûretés accordées au Prêteur concerné et dont la liste ﬁgure dans les Conditions Particulières qui lui sont applicables.

"Effet Signiﬁcatif Défavorable" est déﬁni dans les Conditions Particulières applicables.

"Emprunteur" désigne, pour un Prêt donné, l’entité identiﬁée comme telle dans les Conditions Particulières qui lui sont applicables.

"Encours" désigne, pour un Prêt donné, le montant en principal mis à disposition de l'Emprunteur au titre dudit Prêt et non encore remboursé.

"Endettement Financier" désigne tout endettement relatif à :

a. des sommes empruntées ;

b. des fonds mobilisés grâce à l'acceptation par un tiers de lettres de change (ou tout instrument équivalent sous une forme dématérialisée) ;

c. des fonds mobilisés grâce à l'achat de billets à ordre ou levés par une émission d'obligations, de bons de caisse, de billets de trésorerie ou d'autrestitres de créance ;

d. des engagements au titre d'un contrat de location ou de crédit-bail qualiﬁés de location ﬁnancière par les principes comptables applicables ;

e. l'escompte de créances (sauf si l'escompte est sans recours) ;

f. des fonds levés au titre de toute autre opération (y compris les ventes et achats à terme) d'un type non mentionné dans les autres paragraphes de cettedéﬁnition et ayant l'effet économique d'un emprunt ;

g. des opérations sur produits dérivés conclues aﬁn de couvrir le risque, ou de tirer proﬁt, d'une ﬂuctuation de taux ou de cours (étant précisé que,pour calculer la valeur d'une telle opération, seule sa valeur de marché (ou, si un montant réel est dû à la suite de la résiliation ou du dénouement de cette opération sur produits dérivés, ledit montant) sera retenue) ;

h. une obligation éventuelle de remboursement en qualité de donneur d'ordre à raison d'un cautionnement, d'une garantie, d'une lettre de créditstandby ou documentaire ou de tout autre engagement par signature émis par une banque ou d'une institution ﬁnancière ; et

i. tout engagement de garantie personnelle portant sur l'un des types d'endettement énumérés aux paragraphes (a) à (h) ci-dessus.

"Engagement" désigne, s'agissant du Prêteur Initial, le montant de son engagement au titre du Prêt à la Date de Signature (soit l'intégralité du Montant en Principal), dans la mesure où cet engagement n’aura pas été résilié ou réduit pendant la Période de Souscription dans les conditions prévues à l’Article 3.3 (Résiliation).

"Groupe" désigne l’Emprunteur et toute société ou entité qu’il contrôle ou qui le contrôle à un moment donné au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

"IFRS" désigne les normes comptables internationales au sens du Règlement CE n° 1606/2002 sur les normes IAS, pour les comptes auxquels elles sont applicables.

"Impôt" désigne toute taxe, prélèvement, impôt, redevance ou toute charge ou retenue de nature similaire (y compris les pénalités et les intérêts dus en cas de non-paiement ou de retard dans le paiement d'une de ces sommes).

"Indemnité Forfaitaire de Recouvrement" désigne l’indemnité forfaitaire de recouvrement que l’Emprunteur devra verser à l’Agent en application de l’Article 9.2 (Autres indemnités) et dont le montant est ﬁxé dans les Conditions Particulières applicables.

"Indemnité de Déchéance du Terme" désigne l’indemnité de déchéance du terme que l’Emprunteur devra verser à l’Agent en application de l’Article 9.2 (Autres indemnités) et dont le montant est ﬁxé dans les Conditions Particulières applicables.

"Jour Ouvré" désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris tout en étant s'il s'agit d'un jour où un paiement ou un achat doit être effectué en euros, un Jour TARGET.

"Jour TARGET" désigne un jour quelconque où le système TARGET2 (Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer),système de transfert express automatisé transeuropéen à règlement brut en temps réel qui utilise une plate-forme unique partagée (single shared platform) et qui a été lancé le 19 novembre 2007, est ouvert au règlement de paiements en euros.

"OCTOBER" désigne October S.A., une société anonyme dont le siège social est situé 00 xxx xx xx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx, enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 804 264 174 ou l’une de ses ﬁliales.

"October Factory" désigne une société par actions simpliﬁée, agréée par l’Autorité des marchés ﬁnanciers sous le numéro GP16000030 en qualité de société de gestion de portefeuille dont le siège social est situé 00 xxx xx xx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx, enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 823 469 846.

"Lettre de TEG" a la signiﬁcation qui lui est attribuée à l’Article 5.4 (Taux effectif global).

"Montant Impayé" désigne toute somme exigible mais non encore payée par l'Emprunteur au titre des Documents de Financement.

"Montant Minimal Requis" désigne, pour un Prêt donné, le montant minimal d’offres de ﬁnancement du Projet devant être reçues par l’Opérateur de la Plateforme pour qu’un Projet de l’Emprunteur puisse être ﬁnancé, tel que déterminé dans les Conditions Particulières qui lui sont applicables.

"Montant Minimum de Couverture" a la signiﬁcation qui lui est donnée dans les Conditions Particulières applicable.

"Montant Total des Intérêts" désigne le montant total des intérêts devant être payés par l’Emprunteur pendant toute la Durée du prêt si celui-ci ne fait l’objet d’aucun remboursement anticipé ou de déchéance du terme, dans les conditions prévues au Contrat de Prêt, jusqu’à la Date d’échéance. Ce montant est indiqué dans les Conditions Particulières applicables.

"Montant de Principal" désigne le montant de principal du Prêt mis à la disposition de l’Emprunteur par un Prêteur donné, tel que ﬁxé dans les Conditions Particulières applicables.

"Opérateur de la Plateforme" désigne October IFP, une société par actions simpliﬁée dont le siège social est situé 00 xxx xx xx Xxxxxxxx, 00000, enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 808 353 155 et dûment enregistrée auprès de l’Organisme pour le registre unique des intermédiaires en assurance, banque et ﬁnance (ORIAS) dans la catégorie intermédiaire en ﬁnancement participatif sous le numéro 15000364 et sous le numéro 808353155 en qualité d'agent prestataire de service de paiement de Lemon Way pour le registre REGAFI.

"Partie" désigne une partie au Contrat de Prêt.

"Partie Financière" désigne, pour un Prêt donné, l'Opérateur de la Plateforme, l’Agent ou le Prêteur de ce Prêt.

"Période d'Intérêts" désigne, pour un Prêt donné, chaque période établie conformément aux stipulations de l’Article 6 (Périodes d’Intérêts) et des Conditions Particulières qui lui sont applicables et, pour un Montant Impayé, chaque période établie conformément aux stipulations de l’Article 5.2 (Intérêts de retard).

"Période de Souscription" désigne, pour un Projet donné, la période de souscription des Engagements pour le ﬁnancement du Projet commençant à la date déﬁnie dans les Conditions Particulières applicables et se terminant à la Date de Fin de la Période de Souscription.

"Personne Sanctionnée" désigne une personne faisant l'objet ou étant la cible d'une quelconque Sanction (y compris notamment, en raison du fait qu'elle est (a) détenue ou contrôlée directement ou indirectement par toute personne qui est visée par des Sanctions, ou

(b) constituée en vertu du droit d'un pays soumis à des Sanctions générales ou étendue au pays, ou citoyenne ou résidente dudit pays. "Plateforme" désigne la plateforme de ﬁnancement participatif October dont l’URL est https://xxx.xxxxxxx.xx .

"Prestataire de Service de Paiement" désigne le(les) établissement(s) de paiement ou le(les) établissement(s) de monnaie électronique (ou tout agent(s) d’établissement de paiement ou d’établissement de monnaie électronique) mandaté(s) par OCTOBER pour la gestion des ﬂux de paiement. Il est désigné initialement l'Opérateur de la Plateforme.

"Prêt" désigne le prêt mis à disposition de l'Emprunteur par le Prêteur conformément aux termes du Contrat de Prêt, tel que décrit à l’Article 2 (Le Prêt).

"Prêteur" désigne, pour un Prêt donné :

a. le Prêteur Initial ; et

b. à compter de la Date de Signature, toute entité qui vient aux droits d’un Prêteur au titre de ce Prêt dans les conditions prévues à l’Article 15 (Changement de Prêteur),

dès lors qu'il ou elle n'a pas cessé d'être une Partie, conformément aux stipulations du Contrat de Prêt.

"Prêteur Initial" désigne, pour un Prêt donné, le prêteur identiﬁé comme tel dans les Conditions Particulières qui lui sont applicables.

"Principes Comptables Applicables" désigne les principes et pratiques comptables généralement acceptés en France (en ce compris les IFRS).

"Projet" désigne le projet décrit dans les Conditions Particulières applicables.

"Représentant" désigne tout délégué, agent, gestionnaire, administrateur, mandataire, ﬁduciaire ou dépositaire.

"Retenue à la Source"désigne une déduction ou une retenue au titre d'un impôt, taxe ou autre applicable à un paiement au titre du Contrat de Prêt.

"Sanctions" désigne toutes sanctions économiques, ﬁnancières ou commerciales, toutes lois, réglementations, règles ou mesures restrictives à caractère obligatoire (y compris, aﬁn de lever toute ambiguïté, toutes sanctions ou toutes mesures relatives à un quelconque embargo ou à un gel des fonds et ressources économiques) promulguées, administrées, imposées, mises en œuvre ou notiﬁées publiquement par le Bureau de contrôle des actifs étrangers aux États-Unis du Département du Trésor Américain (Ofﬁce of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury), le Département d'État américain (U.S. Department of State) et/ou, le Conseil de Sécurité des Nations-Unies et/ou l'Union Européenne et/ou la France et/ou le Trésor britannique (Her Majesty's Treasury) ou toute autre autorité compétente en matière de sanctions.

"Sûreté" désigne toute hypothèque, privilège, nantissement, gage, ﬁducie-sûreté, transfert de propriété à titre de garantie et toute autre sûreté réelle garantissant les obligations d'une personne, ainsi que tout autre contrat ou accord ayant un effet analogue.

"Taux des Indemnités de Remboursement Volontaire" désigne le taux des indemnités de remboursement volontaire exprimé en pourcentage ﬁxé dans les Conditions Particulières applicables.

"Taux d’intérêt Conventionnel" désigne le taux ﬁxe d’intérêt conventionnel exprimé en pourcentage et ﬁxé dans les Conditions Particulières applicables.

"Taux d’Intérêts de Retard" désigne le taux annuel exprimé en pourcentage et ﬁxé dans les Conditions Particulières applicables.

"TVA" désigne tout impôt dû en application de la directive du Conseil Européen du 28 novembre 2006 relative au système commun de taxe sur la valeur ajoutée (directive 2006/112/CE) ou tout autre impôt de nature similaire, dû dans un État membre de l'Union Européenne ou ailleurs, en substitution ou en complément de cet impôt.

"Type de Prêt" désigne le type amortissable, remboursablein ﬁne,ou autre, du Prêt, tel que ﬁxé dans les Conditions Particulières applicables.

1.2 Interprétation

Dans le Contrat de Prêt, sauf indication contraire :

a. "Annexe", "Article" et "paragraphe" désignent (sauf stipulation contraire) une annexe, un article, ou un paragraphe du Contrat de Prêt ;

b. toute référence à l'"Agent", l’"Opérateur de la Plateforme", l'"Emprunteur", une "Partie Financière" ou un "Prêteur" inclue ses successeurs, cessionnaires, ayants cause et ayants droit ;

c. les références aux "droits" ou aux "obligations" d'une Partie, sans autre précision, s'entendent des droits ou obligations de ladite Partie au titre du Contrat de Prêt ;

d. "mois" s'entend d'une période qui commence un jour d'un mois civil pour prendre ﬁn à la date correspondant, soit, au même quantième du mois civil suivant, soit (dans l'hypothèse où le mois civil suivant ne contiendrait pas le même quantième) au dernier jour de ce mois civil suivant ;

e. les références aux "paiements" qu'une Partie doit effectuer ou recevoir, sans autre précision, s'entendent des paiements qu'elle doit effectuer ou recevoir au titre du Contrat de Prêt ;

f. "réglementation" comprend toute loi, décret, ordonnance et tout autre acte normatif, national ou de droit étranger ;

g. les références à un contrat (y compris le Contrat de Prêt) ou à tout autre document s'entendent de ce contrat ou ce document tel(le) qu'éventuellementmodiﬁé(e) ;

h. un Cas de Défaut Potentiel est "en cours" s'il n'y a pas été remédié ou si les personnes qui peuvent s'en prévaloir n'y ont pas renoncé et un Cas de Défaut est "en cours" si les personnes qui peuvent s'en prévaloir n'y ont pas renoncé.

2. LE PRÊT

2.1 Type de Prêt

Le Type de Prêt est précisé dans les Conditions Particulières applicables.

2.2 Montant du Prêt

Sous réserve des stipulations du Contrat de Prêt, le Prêteur s’engage à mettre à la disposition de l'Emprunteur à la Date de Mise à Disposition le Montant de Principal.

2.3 Destination du Prêt et vériﬁcation de l'utilisation du Prêt

Le Prêt est exclusivement affecté au ﬁnancement ou au co-ﬁnancement du Projet de l’Emprunteur, sans préjudice de l’Article 7 (Commissions).

Aucune Partie Financière ne sera tenue de surveiller ou de vériﬁer l'utilisation faite par l'Emprunteur des sommes empruntées au titre du Prêt.

2.4 Conditions Générales et Conditions Particulières

Le Prêt est régi par les présentes Conditions Générales et par les Conditions Particulières qui lui sont applicables.

Les Conditions Particulières du Prêt déﬁnissent le Projet ﬁnancé, le montant, la durée et les conditions ﬁnancières de ce Prêt, et les éventuelles autres conditions particulières applicables à ce Prêt. Elles listent les éventuelles Sûretés dont il est assorti.

Les Conditions Particulières peuvent déroger à certaines stipulations des Conditions Générales, ce qui sera expressément mentionné.

En cas de contradiction entre les Conditions Générales et les Conditions Particulières constituant le Contrat de Prêt, les stipulations des Conditions Particulières applicables au Prêt prévaudront.

2.5 Droits et obligations des Prêteurs d’un même Projet

2.5.1 Le Projet de l’Emprunteur peut être ﬁnancé par plusieurs Prêts souscrits auprès de différents Prêteurs, chacun de ces Prêts étant régi par les présentes Conditions Générales et par des Conditions Particulières qui lui sont propres et qui sont substantiellement identiques (hors le Montant Total de Principal) pour chaque Prêteur au titre d’un Projet donné.

2.5.2 Les obligations de chaque Prêteur au titre du Prêt qui le concerne sont indépendantes et non solidaires des obligations des autres Prêteurs au titre de leurs propres Prêts même si ces Prêts ont ﬁnancé le même Projet et le manquement d'un Prêteur à ses obligations au titre des Documents de Financement qui lui sont applicables ne saurait affecter les obligations d'un autre Prêteur du même Projet au titre des Documents de Financement qui lui sont applicables.

2.5.3 Les droits de chaque Prêteur au titre des Documents de Financement qui sont applicables à son Prêt sont distincts et indépendants de ceux des autres Prêteurs au titre de leurs propres Prêts même si ces Prêts ont ﬁnancé le même Projet et toute obligation de l'Emprunteur à l'égard d’un Prêteur au titre des Documents de Financement applicable au Prêt concerné est une obligation distincte et indépendante de ses obligations à l'égard des autres Prêteurs au titre de leurs propres Prêts, même si ces Prêts ont ﬁnancé le même Projet.

2.5.4 Toutefois, les paiements reçus au titre des éventuelles Sûretés attachées aux Prêts consentis pour ﬁnancer un même Projet et les paiements partiels reçus de l’Emprunteur seront répartispari passu etprorata entre les Parties Financières conformément aux règles déﬁnies aux Articles 16.2.2 (Sûretés) et 17.3 (Paiements partiels).

3. MODALITÉS D'UTILISATION DU PRÊT

3.1 Mise à disposition

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ou concomitantes ci-après, le Prêteur s’engage à mettre à la disposition de l’Emprunteur en une seule fois le Prêt, par virement au crédit du Compte October de l’Emprunteur (qui pourra ensuite donner les instructions nécessaires pour que ce montant soit viré sur un autre compte bancaire ou postal de l’Emprunteur) à la Date de Mise à Disposition, sauf résiliation de l’Engagement intervenu dans les conditions visées à l’Article 3.3 (Résiliation de l’Engagement).

3.2 Conditions suspensives ou concomitantes

3.2.1 Conditions concomitantes à la mise en ligne du Projet

Concomitamment à la date de mise en ligne du Projet sur la Plateforme, l'Emprunteur a remis à l'Agent et à l’Opérateur de la Plateforme tous les documents énumérés en partie 1 de l’annexe 3 des Conditions Particulières applicables.

3.2.2 Conditions suspensives à la mise à disposition des fonds

La mise à disposition des fonds à l’Emprunteur conformément à l’Article 3.1 ci-dessus ne s’effectuera que si à la Date de Mise à Disposition :

a. l'Emprunteur a remis à l'Agent et à l’Opérateur de la Plateforme tous les documents énumérés en partie 2 de l’Annexe 3 des Conditions Particulières applicables, qui devront être, tant sur la forme que sur le fond, satisfaisants pour l'Agent et l’Opérateur de la Plateforme ;

b. aucun Cas de Défaut ou Cas de Défaut Potentiel n’est en cours ni ne pourrait résulter de la mise à disposition des fonds par l’Opérateur de la Plateforme ; et

c. les déclarations réitérées faites par l’Emprunteur conformément à l’Article 11.2 (Réitération) sont exactes dans tous leurs aspects signiﬁcatifs.

3.2.3 Conditions suspensives dans l’intérêt exclusif du Prêteur

Les conditions suspensives ﬁgurant à l’Article 3.2.1 (Conditions concomitantes à la mise en ligne du Projet) et à l’Article 3.2.2 (Conditions suspensives à la mise à disposition des fonds) sont stipulées dans l’intérêt exclusif du Prêteur.

3.3 Résiliation de l’Engagement

3.3.1 Le Prêteur dispose du droit de se rétracter et de résilier son Engagement pendant toute la Période de Souscription, directement à partir de son interface sur la Plateforme.

3.3.2 De même, si l’Opérateur de la Plateforme constate qu’à la Date de Fin de la Période de Souscription, le Montant Minimal Requis n’est pas atteint pour le Projet de l’Emprunteur, il en informe l’Agent et le Prêteur et l’Engagement du Prêteur (ainsi que celui de tous les autres prêteurs au titre de ce même Projet) sera immédiatement et déﬁnitivement résilié et réduit à zéro à la réception de ladite notiﬁcation.

3.3.3 Toute résiliation d’Engagement sera déﬁnitive.

4. REMBOURSEMENT ET RÉSILIATION DU PRÊT

4.1 Remboursement normal

L'Emprunteur remboursera le Prêt pendant toute la Durée du Prêt et selon la Périodicité indiquées dans les Conditions Particulières applicables, aux Dates de Paiement et selon l’échéancier déﬁnitif ﬁgurant dans la Lettre de TEG. Un échéancier indicatif est présenté en annexe des Conditions Particulières.

Le nombre et le montant de chaque échéance (à l’exception de la première échéance) sont indiqués dans les Conditions Particulières applicables.

4.2 Remboursement anticipé

4.2.1 Remboursement anticipé volontaire

a. L'Emprunteur pourra rembourser par anticipation l’intégralité de l'Encours, sous réserve d'un préavis à l'Agent d'au moins vingt

(20) jours calendaires.

b. Tout remboursement volontaire anticipé total de l'Encours donnera lieu au paiement d’une indemnité visée à l’Article 9.1 (Indemnité de remboursement anticipé volontaire).

c. Le remboursement volontaire anticipé de l’Encours peut être partiel.

4.3 Remboursement anticipé obligatoire

4.3.1 Remboursement anticipé obligatoire en cas de versement d’indemnités au titre de l’Assurance Emprunteur

Si les Conditions Particulières prévoient une Assurance Emprunteur, tout versement d’indemnités au titre de l’Assurance Emprunteur, directement à l’Agent, conformément aux stipulations de l’Assurance Emprunteur, devra être affecté au remboursement anticipé obligatoire partiel de l’Encours, à la première Date de Paiement suivant la perception de ces indemnités, à hauteur du montant desdites indemnités déduction faite d’un montant correspondant à un tiers des indemnités ainsi versées aux ﬁns de paiement de toutes charges ﬁscales résultant pour l’Emprunteur de la perception desdites indemnités d’assurance (les "Sommes Réemployées"). Les Sommes Réemployées seront reversées à l’Emprunteur, sur demande de l’Emprunteur à l’Agent, au plus tard au 30 juin de l’exercice suivant l’exercice au cours duquel ont été versées lesdites indemnités d’assurance. Suivant l’expiration du délai susvisé, les indemnités n’ayant pas été versées à l’Emprunteur dans les conditions du présent paragraphe seront affectées au remboursement anticipé obligatoire partiel de l’Encours à la première Date de Paiement suivant l’expiration de ce délai.

4.3.2 Remboursement anticipé obligatoire en cas de cession totale ou partielle du ou des actifs faisant l’objet du ﬁnancement

La cession partielle ou totale des actifs faisant l’objet du ﬁnancement entrainera un remboursement anticipé partiel ou total au prorata de la quote-part du montant du ou des actifs dans le ﬁnancement initial.

4.4 Modalités de remboursement et de résiliation

4.4.1Tout avis de résiliation ou de remboursement anticipé remis par une Partie en application du présent Article 4 (Remboursement et résiliation du Prêt) sera irrévocable et, sauf stipulation contraire dans le Contrat de Prêt, précisera la ou les date(s) de remboursement

ou de résiliation ainsi que le montant remboursé.

4.4.2 Tout montant remboursé par anticipation en application du présent Article 4 (Remboursement et résiliation du Prêt) ne pourra en aucun cas être réutilisé.

4.4.3 Tout remboursement aux termes du Contrat de Prêt (qu'il soit volontaire ou obligatoire, normal ou anticipé, partiel ou total) sera accompagné des intérêts courus et échus et de tous autres frais et accessoires dus en application du Contrat de Prêt mais ne donnera lieu au paiement d'aucune indemnité (sauf, en cas de remboursement anticipé volontaire, dans les conditions visées au paragraphe (b) de l'Article 4.2.1 (Remboursement anticipé volontaire)).

4.4.4 Dans les meilleurs délais après réception par l'Agent d'un avis conformément aux stipulations du présent Article 4 (Remboursement et résiliation du Prêt), l’Agent en transmettra une copie à l’Emprunteur ou, selon le cas, au Prêteur concerné.

5. INTÉRÊTS

5.1 Calcul et paiement des intérêts

5.1.1 Le taux d'intérêts applicable à l'Encours pour chaque Période d'Intérêts est le Taux d’Intérêt Conventionnel.

5.1.2 Les intérêts dus au titre du Prêt seront payables à terme échu à chaque Date de Paiement et conformément aux règles déﬁnies dans le Contrat de Prêt (notamment les Articles 17 (Paiement) et 22.3 (Décompte des jours)).

5.2 Intérêts de retard

5.2.1 Si l'Emprunteur ne paye pas à bonne date un montant dû au titre de l'un quelconque des Documents de Financement, ce montant portera intérêts, de plein droit et sans mise en demeure préalable, dans les limites autorisées par la loi, pendant la période comprise entre sa date d'échéance et la ﬁn du mois au cours duquel intervient son paiement effectif (aussi bien avant qu'après un éventuel jugement) au Taux d’Intérêts de Retard.

5.2.2 Les intérêts courus et échus au titre du présent Article 5.2 (Intérêts de retard) sont calculés par l'Agent.

5.2.3 La perception des intérêts de retard mentionnés au présent Article 5.2 (Intérêts de retard) ne constituera en aucun cas un octroi de délais de paiement ou une renonciation à un droit quelconque des Parties Financières au titre du Contrat de Prêt.

5.2.4 Les intérêts de retard seront payables conformément aux règles déﬁnies dans le Contrat de Prêt (notamment les Articles 17 (Paiement) et 22.3 (Décompte de jours)).

5.3 Capitalisation

Sans préjudice de leur exigibilité à tout moment, les intérêts restant dus par l'Emprunteur pendant une année entière à compter de leur date d'exigibilité seront capitalisés conformément à l'article 1343-2 du Code civil et produiront des intérêts aux conditions précisées à l'Article 5.2 (Intérêts de retard).

5.4 Taux effectif global

5.4.1 Pour satisfaire aux obligations des articles L. 313-4 du Code monétaire et ﬁnancier, L. 314-1 à L. 314-5, R. 314-1et seq. du Code de la consommation, le taux effectif global provisoire du Prêt est fourni à l'Emprunteur par l'Agent dans les Conditions Particulières. Le taux effectif global déﬁnitif sera fourni à l’Emprunteur par l’Agent dans une lettre séparée, dont les Parties reconnaissent et acceptent qu'elle fait partie intégrante du Contrat de Prêt, dans les plus brefs délais suivant la Date de Mise à Disposition (la "Lettre de TEG").

5.4.2 L'Emprunteur reconnaît avoir procédé personnellement à toutes estimations qu'il considérait nécessaires pour apprécier le coût global du Prêt et avoir obtenu tous renseignements nécessaires de la part de l'Agent à cet égard.

6. PÉRIODES D'INTÉRÊTS

6.1 Une Période d’Intérêt est une période commençant à une Date de Paiement (à l'exception de la première Période d'Intérêts, qui commencera à la Date de Mise à Disposition) et se terminant à la Date de Paiement suivante.

6.2 Toute Période d'Intérêts commencera le dernier jour (inclus) de la Période d'Intérêts précédente (à l'exception de la première Période d'Intérêts, qui commencera à la Date de Mise à Disposition) et se terminera le dernier jour (exclu) de la Période d'Intérêts concernée, étant précisé (i) que si ce jour n'est pas un Jour Ouvré, cette Période d'Intérêts se terminera le Jour Ouvré suivant, sauf s'il en résulte un report au mois civil suivant, auquel cas cette Période d'Intérêts se terminera le Jour Ouvré précédent, et (ii) qu'un même jour ne pourra porter intérêt au titre de deux (2) Périodes d'Intérêts.

6.3 Aucune Période d'Intérêts ne pourra avoir une durée allant au-delà de la Date d'Échéance.

7. COMMISSIONS

7.1 Commission à l'Opérateur de la Plateforme

En contrepartie des missions rendues par l'Opérateur de la Plateforme au titre du traitement du dossier de l’Emprunteur pendant la Période de Souscription, l’Emprunteur doit à l'Opérateur de la Plateforme dès la signature du Contrat Emprunteur une commission dont le montant est ﬁxé dans les Conditions Particulières applicables (la "Commission à l'Opérateur de la Plateforme"), étant précisé qu’elle sera payable selon les modalités suivantes :

a. si les fonds sont mis à la disposition de l’Emprunteur, la Commission à l'Opérateur de la Plateforme sera prélevée pour le compte de l'Opérateur de la Plateforme par le Prestataire de Service de Paiement sur le Compte October de l’Emprunteur dédié au Projet à la Date de Mise à Disposition ; et

b. si les fonds ne sont pas mis à la disposition de l’Emprunteur, notamment suivant l’absence de réalisation des conditions suspensives visées à l’Article3.2.2 (Conditions suspensives à la mise à disposition des fonds), la Commission à l'Opérateur de la Plateforme restera payable à l'Opérateur de la Plateforme dans les trois (3) Jours Ouvrés suivant la présentation de la facture par l'Opérateur de la Plateforme à l’Emprunteur.

Cette commission n’est pas remboursable.

7.2 Commission d’aménagement

En contrepartie des missions rendues par l’Agent au titre d’un éventuel aménagement des termes des Documents de Financement, l’Emprunteur versera à l’Agent une commission dont le montant (hors frais et taxes) est ﬁxé dans les Conditions Particulières applicables (la "Commission d’Aménagement ").

Cette commission sera due et payable par l’Emprunteur à l’Agent sur présentation d’une facture. Cette commission n’est pas remboursable.

7.3 Commission au Prestataire de Service de Paiement

En contrepartie des missions rendues par le Prestataire de Service de Paiement pour la gestion des ﬂux ﬁnanciers sur la Plateforme en relation avec le Projet, l’Emprunteur versera au Prestataire de Service de Paiement une rémunération variable dont le montant (hors frais et taxes) est ﬁxé dans les Conditions Particulières applicables (la "Commission au Prestataire de Service de Paiement").

Cette commission sera due à terme échu et prélevée automatiquement à chaque Date de Paiement par le Prestataire de Service de Paiement sur le compte bancaire ou postal de l’Emprunteur.

Cette commission n’est pas remboursable.

8. FISCALITE

8.1 Taxe sur la valeur ajoutée

Les paiements à effectuer à une Partie Financière par une autre Partie aux termes des Documents de Financement sont exprimés hors TVA. Si une prestation fournie par une Partie Financière à une autre Partie au titre d'un Document de Financement est assujettie à la TVA, celle-ci devra payer à la Partie Financière un montant égal à la TVA exigible, en plus de la somme due et en même temps que celle-ci.

8.2 Retenues à la source

a. Chaque Débiteur devra effectuer tous paiements au titre des Documents de Financement nets de toute Retenue à la Source sauf à ce qu'une Retenue à la Source soit imposée par la loi.

b. Dès qu'elle aura connaissance de l'obligation pour un Débiteur d'effectuer une Retenue à la Source ou d'une modiﬁcation du taux ou de l'assiette d'uneRetenue à la Source, l’Emprunteur en informera l'Agent. De la même façon, un Prêteur informera l'Agent, dès qu'il en aura connaissance, de toute Retenue à la Source applicable à un paiement auquel il a droit. Dès réception d'une telle information par un Prêteur, l'Agent en informera l’Emprunteur et le Débiteur concerné.

c. Si une Retenue à la Source doit être effectuée par un Débiteur, le montant de son paiement devra être majoré pour atteindre un montant égal, aprèsdéduction de la Retenue à la Source, à celui dont il aurait été redevable si le paiement n'avait pas supporté une Retenue à la Source.

d. Le Débiteur devra effectuer toute Retenue à la Source à laquelle ses paiements sont soumis et régler à l'autorité ﬁscale compétente le montant correspondant, dans les délais légaux et dans la limite des exigences minimales de la loi.

e. Au plus tard trente (30) jours après avoir effectué une Retenue à la Source ou payé à l'autorité ﬁscale compétente le montant correspondant, leDébiteur adressera à l'Agent, pour le compte de la Partie Financière concernée, les éléments de preuve

permettant à celle-ci de conclure de manière raisonnable que la Retenue à la Source a été effectuée ou, le cas échéant, que le paiement correspondant a été dûment effectué à l'autorité ﬁscale compétente.

9. INDEMNITÉS

9.1 Indemnité de remboursement anticipé volontaire

En cas de remboursement anticipé volontaire visé à l’Article 4.2.1 (Remboursement anticipé volontaire), l’Emprunteur devra payer :

a. au Prêteur concerné une indemnité de remboursement anticipé égale au produit de l’Encours et du Taux des Indemnités de Remboursement Volontaire pour lePrêteur ; et

b. à l’Opérateur de la Plateforme une indemnité égale au produit de l’Encours et du Taux des Indemnités de Remboursement Volontaire pour l’Opérateur de laPlateforme.

Ces indemnités seront payables à la date du remboursement anticipé volontaire du Prêt par l’Emprunteur. Ces indemnités ne sont pas remboursables.

9.2 Autres indemnités

L'Emprunteur, dans les trente (30) jours calendaires suivant la demande de l'Agent, indemnisera chaque Partie Financière, pour tout coût, toute perte ou responsabilité, encourus en raison :

a. de la survenance d'un Cas de Défaut ;

b. d'avoir ﬁnancé ou pris des dispositions pour ﬁnancer son Prêt dès lors que la mise à disposition du Prêt n'a pas été effectuée en raison del'application d'une stipulation du Contrat de Prêt (sauf inexécution ou faute imputable à la seule Partie Financière concernée) ; ou

c. du fait que tout ou partie du Prêt n'a pas été remboursé(e) par anticipation, nonobstant un avis de remboursement anticipé adressé à l'Agent par l'Emprunteur.

En particulier, en cas de survenance d’un Cas de Défaut, l’Emprunteur devra payer à l’Agent une Indemnité Forfaitaire de Recouvrement et une Indemnité de Déchéance du Terme selon les modalités déﬁnies dans les Conditions Particulières.

10. FRAIS ET DROITS DIVERS

10.1 Tout paiement en principal, intérêts, commission et/ou frais et accessoires dû par l'Emprunteur aux Parties Financières devra être effectué net de tous impôts, taxes, de quelque nature que ce soit, présents ou futurs, quel que soit le mode de recouvrement, qui viendraient frapper lesdites sommes.

10.2 L'Emprunteur remboursera notamment aux Parties Financières :

a. tous droits de timbre, d'enregistrement et autres droits ou taxes similaires auxquels les Documents de Financement seraient assujettis ;

b. tous frais et dépenses raisonnables (y compris les honoraires d'avocats) encourus dans le cadre de la négociation, de la préparation, l'impression etla signature des Documents de Financement ;

c. tous frais et dépenses raisonnables (y compris les honoraires d'avocats) encourus dans le cadre de la mise en œuvre des Documents de Financement ;

d. tous frais et dépenses raisonnables (y compris les honoraires d'avocats) encourus dans le cadre d'une action en justice, aﬁn de préserver ou de mettreen œuvre leurs droits au titre des Documents de Financement.

10.3 L'Emprunteur indemnisera l'Agent dans les meilleurs délais pour tout coût, toute perte ou responsabilité, encourus par celui-ci dans l'exercice raisonnable de ses fonctions.

10.4 Si l'Emprunteur demande un avenant, une renonciation ou un accord au titre des Documents de Financement, l'Emprunteur remboursera aux Parties Financières tous les frais (y compris les honoraires d'avocats) raisonnablement encourus pour répondre à cette demande, l'évaluer, la négocier ou s'y conformer.

11. DÉCLARATIONS

11.1 Déclarations

A la Date de Signature, l'Emprunteur fait les déclarations stipulées au présent Article 11.1 (Déclarations) au proﬁt de chaque Partie Financière.

11.1.1 Constitution et capacité

a. L'Emprunteur est une société valablement constituée, dûment immatriculée et existant valablement au regard du droit [français], dont le siège socialest situé [en France métropolitaine] et exerçant à titre principal une activité commerciale, industrielle, agricole ou immobilière à l’exclusion des activités ﬁnancières et des organismes de placement collectifs .

b. L'Emprunteur est valablement propriétaire de ses actifs et a la capacité requise pour exercer son activité telle qu'il l'exerce actuellement.

c. L'Emprunteur a la capacité de conclure les Documents de Financement et de remplir les obligations qui en découlent pour lui ; la conclusion etl'exécution par l'Emprunteur des Documents de Financement sont conformes à son objet social et sont réalisées dans le cadre de l’exercice de son activité professionnelle.

11.1.2 Force obligatoire

Les obligations qui incombent à l'Emprunteur au titre des Documents de Financement sont conformes à la loi du pays de son siège social, valables, lui sont opposables et sont susceptibles d'être mises en œuvre en justice.

11.1.3 Relation avec d'autres obligations

La signature des Documents de Financement et l'exécution des obligations qui en découlent pour l'Emprunteur ne sont, et ne seront, contraires :

a. à aucune loi ou réglementation qui lui est applicable ;

b. à aucun de ses documents constitutifs (ou documents équivalents) ; ou

c. à aucun autre contrat ou acte obligeant l'Emprunteur, ou engageant l'un quelconque de ses actifs.

11.1.4 Autorisations et pouvoirs

a. La conclusion et l'exécution des Documents de Financement ont été dûment autorisées par les organes sociaux compétents de l'Emprunteur.

b. Chacun des signataires des Documents de Financement a les pouvoirs nécessaires pour signer les Documents de Financement pour le compte de l'Emprunteur.

11.1.5 Validité et recevabilité en tant que preuve

Toutes les Autorisations nécessaires pour que :

a. l'Emprunteur puisse signer les Documents de Financement auxquels il est partie, exercer les droits et exécuter les obligations qui en découlent ;

b. les Documents de Financement auxquels l'Emprunteur est partie soient recevables en tant que preuve devant les juridictions du pays de son siège,

ont été obtenues et sont en vigueur.

11.1.6 Absence de procédure collective

Aucune action ayant pour objet de prononcer la liquidation, la dissolution, le redressement judiciaire, la sauvegarde (en ce compris la sauvegarde accélérée et la sauvegarde ﬁnancière accélérée), l'ouverture d'une procédure de conciliation ou la désignation d'un mandatairead hoc (ou toute procédure équivalente dans toute juridiction compétente en ce compris une procédure de saisie) concernant l'Emprunteur n'est en cours ni, à sa connaissance, imminente ou prévisible.

11.1.7 Droits d'enregistrement et de timbre

La loi du pays de son siège ne prescrit ni le dépôt, l'enregistrement ou la publicité des Documents de Financement auprès d'une juridiction ou d'une autorité quelconque ni la perception d'un droit de timbre, droit d'enregistrement ou taxe similaire concernant les Documents de Financement ou au titre des opérations qui y sont visées.

11.1.8 Cas de Défaut

Aucun Cas de Défaut ou Cas de Défaut Potentiel n'est en cours ou n'est raisonnablement susceptible de survenir en raison de la mise à disposition du Prêt.

11.1.9 Exactitude des informations et des documents

a. Toutes les informations fournies à l’Agent ou l’Opérateur de la Plateforme par l'Emprunteur avant la Date de Signature étaient exactes, complètes et àjour à la date à laquelle elles ont été fournies (ou, le cas échéant, à la date à laquelle elles se rapportaient) et à la Date de Signature (en particulier, les informations ﬁgurant en annexes 1 et 3 des Conditions Particulières applicables), et ne sont pas susceptibles d'induire en erreur les Parties Financières sur un quelconque point, en raison d'une omission, de la survenance de faits nouveaux ou du fait d'informations communiquées ou non divulguées.

b. Les documents (autres que les documents ﬁnanciers visés à l'Article 11.1.10) remis à l'Agent et/ou aux Prêteurs et les informations communiquées àl'Agent et/ou aux Prêteurs par l'Emprunteur en application des Documents de Financement, sont, à la date à laquelle ils ont été remis et à la Date de Signature, exacts, complets et à jour.

11.1.10 Comptes – Documents comptables et ﬁnanciers

a. Les documents comptables et ﬁnanciers (en ce compris les Comptes Initiaux) remis par l'Emprunteur en application des Documents de Financement,préparés en accord avec les Principes Comptables Applicables, sont réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de l'Emprunteur (ainsi que, selon le cas, de la situation ﬁnancière consolidée et du résultat consolidé du Groupe), au titre de l'exercice ﬁscal auquel ils se rapportent.

b. Aucun événement ayant, ou susceptible d'avoir, un Effet Signiﬁcatif Défavorable ne s'est produit depuis la date des états ﬁnanciers les plus récentsde l'Emprunteur.

11.1.11Pari passu

Les obligations de paiement et de remboursement de l'Emprunteur au titre des Documents de Financement sont inconditionnelles et bénéﬁcient du même rang que les créances de ses autres créanciers chirographaires et non subordonnés, à l'exception de celles privilégiées en vertu de la loi.

11.1.12 Litiges

Aucune procédure judiciaire, arbitrale ou administrative n'a été intentée ou, à sa connaissance, ne risque d'être intentée à son encontre devant une juridiction, un tribunal arbitral ou une autorité quelconque dont l’issue, si elle s’avérait défavorable, serait susceptible d’avoir un Effet Signiﬁcatif Défavorable.

11.1.13 Sanctions – Lutte contre le blanchiment, la corruption et le terrorisme

a. Lutte contre le blanchiment de capitaux, la corruption et le terrorisme

Ni l'Emprunteur, ni, à la connaissance de l'Emprunteur, aucun de ses administrateurs ou dirigeants, n'exerce ou n'a exercé une activité ou n'a commis d'acte susceptible d'enfreindre toute loi ou réglementation en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux, la corruption ou le terrorisme en vigueur dans toute juridiction compétente. En outre, l'Emprunteur a pris et maintient toutes les mesures nécessaires et a notamment adopté et met en œuvre des procédures et lignes de conduite adéquates aﬁn de prévenir toute violation de ces lois, réglementations et règles.

b. Sanctions

Ni l'Emprunteur, ni, à la connaissance de l'Emprunteur, aucun de ses administrateurs ou dirigeants respectifs, n'est une Personne Sanctionnée ou n'est détenue ou contrôlée par une Personne qui est une Personne Sanctionnée.

c. Condamnations

Ni l'Emprunteur, ni, à la connaissance de l'Emprunteur, aucun de ses administrateurs ou dirigeants respectifs, n'a fait l’objet ou est sur le point de faire l’objet d’une sanction prononcée par une juridiction française ou étrangère, ou commis des faits susceptibles d’une peine pécuniaire ou privative de liberté en particulier pour des faits de corruption, de blanchiment de capitaux ou de ﬁnancement du terrorisme.

11.1.14 Actifs libres de Sûretés

L'Emprunteur n'a consenti aucune Sûreté affectant ses actifs autre que les Sûretés autorisées par les Documents de Financement.

11.1.15 Sûretés

Si les Conditions Particulières prévoient l’obligation de constituer des Sûretés :

a. chaque Document de Sûreté constitue une Sûreté valablement constituée, opposable à la partie constituante et sera, à partir de son enregistrement et desa publication auprès de toute administration, entité ou autorité compétente le cas échéant, opposable à tout tiers conformément à ses termes ; et

b. chaque Document de Sûreté fait naître les Sûretés qu’il a pour objet de créer, lesquelles ne sont confrontées à aucune Sûreté de rang égal ousupérieur, ni à aucun droit de tiers.

11.1.16 Assurance

L'Emprunteur a souscrit et maintient en vigueur des polices d'assurance auprès de compagnies d'assurance de premier rang pour des montants et des couvertures de risques et de responsabilités conformes aux pratiques généralement admises dans leur domaine d'activité.

11.1.17 Impôts, taxes et cotisations

a. Les impôts, taxes ou cotisations (sociales ou de toute autre nature) notiﬁés ou déclarés par l'Emprunteur ont été effectivement payés dans les délaisimpartis par l'autorité compétente, conformément à la réglementation ﬁscale ou sociale applicable sauf contestation de bonne foi.

b. Aucune réclamation par l'administration ﬁscale compétente n'est en cours à l'encontre de l'Emprunteur (à l'exception de réclamations contestées debonne foi).

11.1.18 Règlementation sur les ﬁnancements participatifs

Le cumul des encours de ﬁnancements sous la forme de ﬁnancement participatif et relatif au Projet, que ce soit sur la Plateforme et sur toute autre plateforme de ﬁnancement participatif, n’excède pas le montant plafond déﬁni par la réglementation applicable.

11.1.19 Evaluation des risques

L’Emprunteur a connaissance des risques portés par la conclusion des Documents de Financement, et en particulier du risque de surendettement. A cet égard, l’Emprunteur garantit aux Parties Financières qu’il a déﬁni de manière prudente ses besoins de ﬁnancement et sa capacité de remboursement.

L’Emprunteur reconnaît être seul responsable de l’analyse, de manière indépendante et pour son propre compte, des risques liés à la conclusion du Prêt, sans que la responsabilité de l’Agent ou de l’Opérateur de la Plateforme, qui ne fournissent aucune prestation de conseil, puisse en aucune manière être recherchée.

11.2 Réitération

Les déclarations ci-dessus seront réputées réitérées à la Date de Mise à Disposition et au premier jour de chaque Période d’Intérêts, étant précisé que l’absence d’un avis contraire manifesté par l’Emprunteur vaudra conﬁrmation implicite que lesdites déclarations sont exactes à tous égards.

12. ENGAGEMENTS

À compter de la Date de Signature et jusqu'à ce que toutes les sommes (en principal, intérêts, commissions, frais et accessoires) dues par l'Emprunteur aux Parties Financières en exécution des Documents de Financement aient été intégralement payées et remboursées, l'Emprunteur, en ce qui le concerne, prend les engagements ﬁgurant ci-dessous à l'égard des Parties Financières.

12.1 Engagements d'information

12.1.1 Comptes

L'Emprunteur s'engage à fournir à l'Agent, dès qu'ils seront disponibles et au plus tard dans les cent quatre-vingt (180) jours calendaires suivant la clôture de chaque exercice social, une copie, certiﬁée conforme par un représentant habilité de l’Emprunteur, des comptes sociaux annuels de l'Emprunteur (ou, selon le cas, les comptes annuels consolidés), certiﬁés le cas échéant par les commissaires aux comptes, relatifs à l'exercice concerné, accompagnée du ou des rapport(s) des commissaires aux comptes y afférent(s).

12.1.2 Notation Banque de France

L'Emprunteur s'engage à communiquer à l'Agent :

a. tout changement de sa notation interne auprès de la Banque de France ; et

b. sur demande de l'Agent, sa notation interne auprès de la Banque de France.

12.1.3 Informations : divers

L'Emprunteur s'engage à fournir à l'Agent :

a. tous les documents distribués à ses créanciers, simultanément à leur communication auxdits actionnaires ou créanciers ;

b. dans les meilleurs délais après en avoir eu connaissance, une information détaillée sur toute procédure judiciaire, arbitrale ou administrative engagéeà l'encontre de l’Emprunteur, en cours ou imminente ;

c. dans les meilleurs délais, sur demande de l'Agent, toute autre information relative à la situation ﬁnancière, à l'activité ou aux opérations del’Emprunteur, que l'Agent ou un Prêteur, par l'intermédiaire de l'Agent, pourra raisonnablement lui demander ; et

d. tout projet de changement signiﬁcatif dans la répartition du capital social de l'Emprunteur (à l'exception toutefois de tout changement de répartitioneffectué dans le cadre d'une opération de reclassement de titres au sein du Groupe).

12.1.4 Notiﬁcation d'un Cas de Défaut ou Cas de Défaut Potentiel

a. L'Emprunteur avisera l'Agent de la survenance d'un quelconque Cas de Défaut ou Cas de Défaut Potentiel (ainsi que des démarches entreprises, le caséchéant, pour y remédier) dans les meilleurs délais après en avoir eu connaissance.

b. Dans les meilleurs délais suivant une demande faite par l'Agent, l'Emprunteur lui communiquera une attestation d'un représentant habilité indiquantqu'aucun Cas de Défaut ou Cas de Défaut Potentiel n'est en cours ou, si un Cas de Défaut ou Cas de Défaut Potentiel est en cours, sa nature et les démarches entreprises, le cas échéant, pour y remédier.

12.1.5 Effet Signiﬁcatif Défavorable

L'Emprunteur s'engage à avertir sans délai l'Agent de tout fait ou événement susceptible d'avoir un Effet Signiﬁcatif Défavorable.

12.2 Autres engagements

12.2.1 Destination du Prêt

L’Emprunteur s’engage à ce que les fonds mis à sa disposition dans le cadre du Prêt soient exclusivement affectés au ﬁnancement ou au co-ﬁnancement du Projet de l’Emprunteur, sans préjudice de l’Article 7 (Commissions).

12.2.2 Financement participatif

L'Emprunteur s’engage:

a. à ne pas proposer le ﬁnancement du Projet sur une autre plateforme de ﬁnancement participatif française ou étrangère ;

b. à utiliser les fonds prêtés dans le cadre du Contrat de Prêt conformément à la destination décrite en annexe 1 des Conditions Particulières ;

c. à se conformer aux conditions d’utilisation de la Plateforme disponibles surhttp://xx.xxxxxxx.xx/xxx-xxxxxxx-xx, et aux conditions d’utilisation des services de paiement et de monnaie électronique ﬁgurant surhttp://xx.xxxxxxx.xx/xxxxxx.

12.2.3 Autorisations

L'Emprunteur s'engage à obtenir, respecter et faire tout le nécessaire aﬁn de maintenir en vigueur toute Autorisation requise par toute réglementation applicable pour lui permettre d'exécuter ses obligations au titre des Documents de Financement ou pour assurer la légalité, la validité, l'opposabilité ou la recevabilité en tant que preuve des Documents de Financement, et à communiquer, dans les meilleurs délais à la suite d'une demande de l'Agent, une copie certiﬁée conforme de tout document relatif à une telle Autorisation.

12.2.4 Respect des lois

L'Emprunteur s'engage à respecter toutes les lois et réglementations qui lui sont applicables dès lors que leur non-respect est susceptible d'affecter signiﬁcativement sa capacité à exécuter ses obligations au titre des Documents de Financement.

12.2.5 Changement d'activité – Statuts – Siège social

a. L'Emprunteur s'engage à notiﬁer l’Agent de toute modiﬁcation de son objet social, sa forme juridique ou la nature de son activité, tels qu'ilsexistent à la Date de Signature.

b. L'Emprunteur s'engage à maintenir son siège social dans l'État dans lequel il se situe à la Date de Signature.

12.2.6Pari passu

L'Emprunteur s'engage à faire en sorte que ses obligations de paiement au titre des Documents de Financement bénéﬁcient et continuent de bénéﬁcier du même rang que toutes les créances de ses autres créanciers chirographaires et non subordonnés, à l'exception des créances privilégiées en vertu des dispositions de la loi.

12.2.7 Sûretés

Si les Conditions Particulières applicables le prévoient :

a. L’Emprunteur s’engage à constituer et maintenir, tout au long de la durée du Contrat dePrêt, les Documents de Sûreté et à accomplir toutes les formalités prévues dans les Documents de Sûreté, et à se conformer à ses obligations au titre des Documents de Sûreté, aussi longtemps que requis dans lesdits documents, de telle sorte que les Sûretés autorisées soient constituées conformément auxdits documents et aux dates qui y sont prévues.

b. L'Emprunteur s'interdit d’accorder ou de laisser subsister, sans l’accord de l’Agent, une Sûreté autre que les Sûretés autorisées par le Contrat de Prêt.

c. L’Emprunteur ne devra pas, sans l’accord de l’Agent :

i. vendre, transférer ou céder de quelque manière que ce soit des actifs qui seront loués, rachetés ou acquis par l’Emprunteur ou par une entité quiest liée à l’Emprunteur ; ou

ii. vendre, transférer ou céder de toute autre façon des créances avec recours du cessionnaire,

dans des circonstances où l’opération est conclue essentiellement comme un moyen de contracter un Endettement Financier ou de ﬁnancer l’acquisition d’un actif.

12.2.8 Assurance Emprunteur

a. Si les Conditions Particulières le prévoient, l’Emprunteur s’engage à souscrire, à la date de signature du Contrat Emprunteur et au plus tard à la Date de Mise à Disposition, l’Assurance Emprunteur, à la maintenir en vigueur et à payer les primes y afférentes.

b. L’Emprunteur s’engage à fournir à l’Agent, au plus tard dans le délai visé au paragraphe (a) ci-dessus, une copie, certiﬁée conforme par un représentant habilité de l’Emprunteur :

i. de l’Assurance Emprunteur ; et

ii. de tout document justiﬁant que l’Agent et les Prêteurs sont bénéﬁciaires directs acceptants de l’Assurance Emprunteur.

c. L’Emprunteur s’engage à fournir annuellement à l’Agent dans les dix (10) Jours Ouvrés suivant la demande de l’Agent, tout document justiﬁcatifattestant que les primes afférentes à l’Assurance Emprunteur ont été dûment acquittées.

d. Dans l’hypothèse où l’homme-clé concerné et désigné dans l’Assurance Emprunteur cesserait d’exercer ses fonctions au sein de l’Emprunteur pour quelqueraison que ce soit, l’Emprunteur s’engage à souscrire l’Assurance Emprunteur sur son remplaçant respectif dans un délai de trois (3) mois suivant la prise de fonction dudit remplaçant et à délivrer à l’Agent, dès la souscription de l’Assurance Emprunteur concernée, une copie, par un représentant habilité de l’Emprunteur, de ladite assurance, dûment signée, accompagné de la justiﬁcation du consentement du remplaçant concerné à ladite souscription.

12.2.9 Affectation du Prêt

L'Emprunteur s'engage à affecter intégralement les sommes mises à sa disposition au titre du Prêt conformément à l'objet du Prêt, tel qu'indiqué à l'Article 2.3 (Destination du Prêt et vériﬁcation de l’utilisation du Prêt).

12.2.10 Prélèvement automatique

L'Emprunteur s'engage à signer et maintenir en faveur du Prestataire de Service de Paiement la faculté de procéder pour le compte d’une Partie Financière au prélèvement automatique de toutes sommes dues par lui au titre des Documents de Financement sur le compte bancaire ou postal désigné sur l’autorisation remise préalablement au décaissement du Prêt et à veiller à tout moment à ce que ce compte soit alimenté en sufﬁsance à cette ﬁn. Pour tout changement de compte bancaire ou postal sur lequel sont effectués les prélèvements, l’Emprunteur devra transmettre à l’Opérateur de la Plateforme une nouvelle autorisation de prélèvement au plus tard dix

(10) jours calendaires avant une Date de Paiement.

12.2.11 Sanctions

L’Emprunteur n’utilisera pas de manière directe ou indirecte les sommes qui lui sont mises à dispositions au titre du Prêt pour ﬁnancer une Personne Sanctionnée.

13. CAS DE DÉFAUT

13.1 Évènements constituant un Cas de Défaut

13.1.1 Défaut de paiement

L'Emprunteur ne paie pas à sa date d'exigibilité une somme due au titre d'un Document de Financement, sauf si le non-paiement résulte d'une erreur administrative ou technique et si le paiement est effectué dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant sa date d'exigibilité.

13.1.2 Non-respect d'engagements au titre des Documents de Financement

Le non-respect par l'Emprunteur de l'un quelconque de ses engagements au titre des Documents de Financement (autres que les engagements visés à l'Article 13.1.1 (Défaut de paiement)).

13.1.3 Déclaration inexacte

Toute déclaration faite ou réputée faite ou réitérée par l'Emprunteur dans les Documents de Financement ou dans tout autre document remis par l'Emprunteur (ou au nom et pour le compte de l'Emprunteur) au titre des Documents de Financement ou concernant ceux-ci, est ou se révèle avoir été, inexacte ou trompeuse à la date à laquelle elle a été faite ou réitérée.

13.1.4 Défaut croisé

Dans le cadre de l’un quelconque des encours de ﬁnancement participatif que l’Emprunteur a conclu par l’intermédiaire de l’Opérateur de la Plateforme (autres que le Prêt) :

a. l’Emprunteur est en défaut de paiement ; ou

b. la déchéance du terme est intervenue.

13.1.5 Insolvabilité

a. L'Emprunteur ne peut, ou reconnaît son incapacité à, payer ses dettes à leur échéance, suspend le paiement de ses dettes ou, en raison de difﬁcultésﬁnancières actuelles ou anticipées, entame des négociations avec un ou plusieurs de ses créanciers en vue d'un rééchelonnement de son endettement.

b. L'Emprunteur est en état de cessation des paiements ou devient insolvable au sens d'une quelconque loi relative à l'insolvabilité.

c. Un moratoire est déclaré sur l'endettement de l'Emprunteur.

13.1.6 Procédures collectives

Dans la mesure permise par la loi :

a. une décision d'un organe social est prise ou une procédure judiciaire ou autre démarche est engagée en vue de :

i. la suspension des paiements, l'obtention d'un moratoire sur tout ou partie des dettes, la dissolution, l'ouverture d'une procédure de sauvegarde, desauvegarde accélérée, de sauvegarde ﬁnancière accélérée, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ou la restructuration (notamment dans le cadre d'un mandatad hoc ou d'une conciliation) de l'Emprunteur ;

ii. la conclusion par l'Emprunteur d'un accord de réaménagement, de cession ou de rééchelonnement avec un créancier en raison de difﬁcultés ﬁnancièresprésentes ou anticipées ; ou

iii. la désignation auprès de l'Emprunteur ou tout ou partie de leurs actifs respectifs, d'un liquidateur, administrateur judiciaire,administrateur-séquestre, administrateur provisoire, mandatairead hoc, conciliateur ou de toute autre personne exerçant des fonctions similaires ;

b. l'Emprunteur sollicite la désignation d'un mandatairead hoc ou l'ouverture d'une procédure de conciliation en application des articles L. 611-3 à L. 611-15 du Code de commerce ;

c. un jugement d'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de sauvegarde accélérée, de sauvegarde ﬁnancière accélérée, de redressement judiciaire oude liquidation judiciaire ou ordonnant la cession totale ou partielle de l'entreprise est prononcé à l'encontre de l'Emprunteur en application des articles L. 620-1 à L. 670-8 du Code de commerce ; ou

d. une procédure ou action est entreprise ou un jugement est obtenu, concernant l'Emprunteur, ayant un effet similaire ou assimilable à ceux visés auxparagraphes (a) à (c) ci-dessus.

13.1.7 Réserves ou refus de certiﬁcation des comptes

En cas de certiﬁcation des comptes de l’Emprunteur, les commissaires aux comptes de l'Emprunteur refusent de certiﬁer ou émettent une ou plusieurs réserve(s) sur les comptes sociaux annuels de l'Emprunteur (autres que des réserves de nature purement technique et n'ayant aucune incidence signiﬁcative sur la sincérité ni la ﬁdélité des comptes).

13.1.8 Cessation ou suspension d'activité

Toute suspension ou cessation de l'exercice par l'Emprunteur de tout ou partie de son activité.

13.1.9 Sûretés

Si les Conditions Particulières prévoient l’obligation de constituer des Sûretés :

a. Une Sûreté autorisée par les Documents de Financement n’est pas constituée ou n’entre pas en vigueur conformément aux stipulations et à la date requisedans les Conditions Particulières applicables et n’est pas remplacée par une Sûreté équivalente

(à la satisfaction de l’Agent) dans un délai de cinq (5) Jours Ouvrés à compter de la date à laquelle aurait dû être constituée ou entrer en vigueur ladite Sûreté ; ou

b. Une Sûreté autorisée par les Documents de Financement n’est plus valable ou ne constitue plus une Sûreté du rang prévu dans le Document de Sûretéapplicable, après avoir été octroyée ou conclue ou cession pour quelque cause que ce soit d’être un engagement valable du constituant de la Sûreté ou, le cas échéant, d’une autre partie à ce document, en tout ou partie, ou un Document de Sûreté ou une Sûreté autorisée par les Documents de Financement est ou devient, en tout ou partie, illégale, inapplicable, inopposable, nulle, résolue ou invalide ou est contestée par toute partie ou tiers et n’est pas remplacée par une Sûreté équivalente (à la satisfaction de l’Agent) dans un délai de cinq (5) Jours Ouvrés à compter de la date à laquelle l’Emprunteur a connaissance de cette illégalité, invalidité, nullité ou inopposabilité.

13.1.10 Litiges

La survenance d'une procédure judiciaire, arbitrale ou administrative concernant l'Emprunteur qui, en cas de condamnation, pourrait raisonnablement avoir un Effet Signiﬁcatif Défavorable.

13.1.11 Survenance d'un événement ayant un Effet Signiﬁcatif Défavorable

La survenance de tout événement ou fait (autre que ceux visés ci-dessus) ayant un Effet Signiﬁcatif Défavorable.

13.1.12 Incident de paiement

Un incident de paiement affectant l'Emprunteur est déclaré à la Banque de France et ne fait pas l'objet d'une régularisation dans un délai de sept (7) jours calendaires.

13.2 Conséquence de la survenance d'un Cas de Défaut

13.2.1 L’Agent informera les Prêteurs de la survenance d’un quelconque Cas de Défaut ou Cas de Défaut Potentiel (ainsi que des démarches entreprises, le cas échéant, pour y remédier) dans les conditions visées à l’Article 20 (Diffusion de l’information).

13.2.2 À tout moment à compter de la survenance d'un Cas de Défaut et tant que ce Cas de Défaut est en cours, l'Agent pourra sans mise en demeure ni autre démarche judiciaire ou extrajudiciaire (le cas échéant, après avoir obtenu tout mandat ou pouvoir spécial éventuellement nécessaires de la part des Prêteurs), par notiﬁcation à l'Emprunteur (mais sans préjudice des dispositions impératives des articles L. 620-1 à L. 670-8 du Code de commerce) :

a. prononcer la déchéance du terme et ainsi déclarer immédiatement exigible tout ou partie de l'Encours, augmenté des intérêts courus et échus et detoutes sommes dues au titre des Documents de Financement, lesdites sommes devenant alors immédiatement exigibles ; et/ou

b. exercer tous droits, actions et recours au titre des Documents de Financement pour le compte des Parties Financières.

13.2.3 Aﬁn d’en faciliter le recouvrement et dans l’intérêt du Prêteur, la créance de prêt ainsi déchue de son terme pourra être cédée par le Prêteur concerné à OCTOBER avec effet à la date à laquelle la déchéance du terme aura été prononcée et notiﬁée à l’Emprunteur par l’Agent dans les conditions déﬁnies au contrat de cession de créances signé entre le Prêteur et October pour chaque Prêt concerné dont un modèle ﬁgure en Annexe 2 (Modèle de contrat de cession).

14. CHANGEMENT D'EMPRUNTEUR

L'Emprunteur ne peut céder ni transférer (de quelque manière que ce soit) tout ou partie de ses droits et/ou obligations au titre des Documents de Financement sans l’accord préalable de chaque Prêteur au titre du même Projet, de l’Agent et de l’Opérateur de la Plateforme.

15. CHANGEMENT DE PRÊTEUR

L’Emprunteur autorise par les présentes chaque Prêteur à céder, à tout moment, et sans devoir consulter ou obtenir le consentement de l’Emprunteur, tout ou partie de ses droits au titre des Documents de Financement (hors les obligations afférentes à son Engagement), notamment, et sans limitation, à un organisme de titrisation sponsorisé ou accepté par l’Opérateur de la Plateforme, à un autre Prêteur de la Plateforme ou à OCTOBER (ou l’une de ses ﬁliales, notamment dans le cadre de l’Article 13.2.3 ci-dessus).

Le Prêteur est informé que la cession de tout ou partie de ses droits au titre des Documents de Financement (hors les obligations afférentes à son Engagement), notamment à un cessionnaire particulier, est strictement encadrée dans chaque pays et qu’il convient donc de vériﬁer la règlementation applicable au cas par cas

16. L'AGENT ET LES PRÊTEURS

16.1 Désignation de l'Agent

16.1.1 Chacun des Prêteurs désigne l'Agent comme son mandataire, en qualité d’agent des sûretés conformément aux articles 2488-6 et suivants du Code Civil, pour toute la durée du Contrat de Prêt et pour les besoins des Documents de Financement et des Documents de Sûretés et autorise l'Agent à exercer les droits, pouvoirs et facultés discrétionnaires d'appréciation expressément réservés à l'Agent aux termes des Documents de Financement et des Documents de Sûretés ainsi que tout droit, prérogative et pouvoir accessoire à cette mission.

16.1.2 Nonobstant les dispositions du premier alinéa de l’article 1161 du Code civil, chacun des Prêteurs autorise l’Agent à agir en son nom et pour son propre compte ainsi qu’au nom et pour le compte de chacun des autres Prêteurs et notamment (sans que cela soit limitatif) à signer tous Documents de Sûreté, Documents de Financement et tous actes et/ou notiﬁcations concernant sa relation avec l’Emprunteur.

16.1.3 L'Agent peut engager et rémunérer des conseils juridiques, des comptables, des analystes et d'autres experts, se fonder sur leurs avis ou sur les résultats de leurs expertises.

16.2 Rôles de l’Agent

16.2.1 Tâches techniques et administratives

A l’exception de sa mission de recouvrement décrite à l’Article 16.2.3 (Recouvrement amiable et judiciaire), les devoirs de l'Agent au titre des Documents de Financement sont exclusivement de nature technique et administrative.

16.2.2 Sûretés

Si les Conditions Particulières prévoient l’obligation de constituer des Sûretés :

a. Les Sûretés consenties en garantie de toutes sommes dues par l’Emprunteur au titre des Documents de Financement pourront être constituées, inscrites,gérées et réalisées au nom et pour le compte des Parties Financières au titre du même Projet par l’Agent.

b. Les produits de réalisation éventuelle des Sûretés dont bénéﬁcie(nt) les Parties Financières au titre du même Projet, déduction faite des frais dus àl’Agent au titre des Documents de Financement et des Documents de Sûreté, seront répartis sur une basepari passu etpro rataentre les Parties Financières au titre du même Projet.

c. L’Agent adressera à chaque Partie Financière un état des produits de réalisation des Sûretés concernées et des répartitions effectuées.

16.2.3 Recouvrement amiable et judiciaire

En cas de retard ou de défaut de paiement de l’Emprunteur au titre d’un Document de Financement, l’Agent assure (ou fait assurer) dans le cadre de son mandat, pour le compte du Prêteur (ainsi que des autres Prêteurs du même Projet traitéspari passu avec le Prêteur), le recouvrement amiable ou judiciaire du Prêt, et diligentera (ou fera diligenter) à cet effet, les actes nécessaires au recouvrement du Prêt et, le cas échéant, à la mise en jeu des Sûretés autorisées par les Documents de Financement. L’Agent assure le recouvrement amiable conformément à l’Annexe 1 (Procédure de recouvrement amiable) pour le compte de tous les Prêteurs du même Projet. Toute modiﬁcation de la procédure de recouvrement amiable fera l’objet d’une information préalable des Prêteurs dans les conditions visées à l’Article 20 (Diffusion de l’information). Les Conditions Générales seront mises à jour en conséquence pour que les Nouveaux Prêteurs puissent disposer de la même information.

Pour tout acte qu’il accomplira dans ce cadre, l’Agent précisera sa qualité à agir au nom et pour le compte des Prêteurs au titre du même Projet et les droits des Prêteurs à l’encontre de l’Emprunteur, en particulier toute déclaration de créances dans le cadre d’une Procédure Collective de l’Emprunteur.

A la demande de l’Agent, les Prêteurs au titre du même Projet délivreront tout mandat ou pouvoir spécial nécessaire au recouvrement du Prêt notamment pour toute procédure judiciaire.

L’Agent pourra utiliser tous les actes, documents, contrats relatifs aux Prêts ayant ﬁnancé le Projet ainsi qu’aux Sûretés autorisées et les informations qu’ils contiennent pour les besoins des actions nécessaires au recouvrement du Prêt, dans la limite des clauses conﬁdentialité qui y sont le cas échéant stipulées et des dispositions légales et réglementaires impératives.

L’Agent est habilité dans le cadre de son mandat de recouvrement du Prêt à renégocier et accepter, au nom et pour le compte du Prêteur, tout éventuel aménagement du Prêt et de signer tous les actes nécessaires à cette renégociation, dès lors que cette renégociation permet, de l’avis de l’Agent, d’accélérer ou améliorer le recouvrement ou d’éviter une dégradation ou une perte de la valeur nominale du Prêt, sous réserve d’informer préalablement le Prêteur des aménagements ainsi proposés.

Dans le cadre de ces mesures de recouvrement et des éventuelles renégociations, l’Agent devra veiller à toujours agir selon ce qu’il considère être conforme à l’intérêt de tous les Prêteurs du Projet de l’Emprunteur, considérés collectivement etpari passu en droits, ce que le Prêteur accepte expressément.

L’Agent déclare et garantit au Prêteur avoir accompli à la Date de Signature toutes les formalités requises par la réglementation applicable pour être valablement habilité à procéder au recouvrement amiable de créances pour compte d’autrui, en particulier, s’agissant de la France, celles visées par les articles L. 124-1 et R. 124-1 à R. 124-7 du Code des procédures civiles d'exécution

(codiﬁant le décret n°96-1112 du 18 décembre 1996 portant réglementation des personnes procédant au recouvrement amiable des créances pour le compte d'autrui). L’Agent s’engage à maintenir en vigueur tout au long de la durée de son mandat de recouvrement au titre du Prêt les formalités et autorisations nécessaires lui permettant d’exercer l’activité de recouvrement amiable pour compte d’autrui au regard de la réglementation applicable dans la juridiction concernée.

16.3 Délégation, démission, remplacement et succession de l'Agent

16.3.1 L’Agent peut déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses missions à une société tierce spécialisée.

16.3.2 L'Agent peut, moyennant un préavis aux Prêteurs et à l’Emprunteur, démissionner et se substituer un tiers.

16.3.3 L'Agent démissionnaire tiendra à disposition de son successeur, à ses propres frais, tous documents, tous livres et lui fournira toute l'assistance que celui-ci pourrait raisonnablement demander aux ﬁns de remplir ses fonctions d'Agent au titre des Documents de Financement.

16.3.4 La démission de l'Agent ne prendra effet qu'à compter de la nomination de son successeur.

16.3.5 A compter de la nomination de son successeur, l'Agent démissionnaire sera déchargé de toute obligation au titre des Documents de Financement mais pourra toujours se prévaloir des stipulations du présent Article 16 (L’Agent et les Prêteurs). Les droits et obligations réciproques entre son successeur et chacune des autres Parties seront identiques à ceux qui auraient existé si le successeur de l'Agent avait été une Partie dès la Date de Signature.

16.4 Responsabilité de l'Agent et de l’Opérateur de la Plateforme

16.4.1 Ni l'Agent ni l’Opérateur de la Plateforme n'est responsable (i) du caractère adéquat, exact ou exhaustif des informations reçues de l'Emprunteur au titre des (ou relatives aux) Documents de Financement ou (ii) de la validité ou de l'opposabilité des Documents de Financement ou de tout autre acte ou document y afférent.

16.4.2 L'Agent ne sera pas tenu de déterminer si une information fournie ou devant être fournie à une Partie Financière constitue une information non-publique dont l'utilisation ou la transmission peut être réglementée ou prohibée par toute réglementation applicable aux opérations entre initiés ou toute autre réglementation de nature équivalente.

16.4.3 L’Agent et l’Opérateur de la Plateforme ne fournissent aucune prestation de conseil à l’Emprunteur ou au Prêteur ni ne fournit de garantie quant à la solvabilité de l’Emprunteur et leur responsabilité ne peut être recherchée à ce titre.

16.4.4 La responsabilité de l'Agent ou de l’Opérateur de la Plateforme ne pourra être engagée (en ce compris sa responsabilité pour faute ou à tout autre titre) pour les actes qu'il aura effectués au titre ou concernant un Document de Financement, sauf faute lourde ou dol et, pour chacun d’eux, dans la limite d’un montant plafond correspondant aux rémunérations perçues par lui depuis la Date de Signature.

16.5 Analyse des risques par les Prêteurs

Sans préjudice de la responsabilité de l'Emprunteur pour toute information ou document communiqué(e) au titre des Documents de Financement, chaque Prêteur déclare et conﬁrme à l'Agent :

a. que sa décision de devenir partie au Contrat de Prêt et aux autres Documents de Financement a été prise sur la base de son propre jugement ;

b. avoir procédé par ses propres moyens et de façon indépendante à sa propre analyse de crédit et à l'évaluation de la situation ﬁnancière, des activitéset de la solvabilité de l'Emprunteur, de la structure de l'opération prévue et du schéma de ﬁnancement objet du Contrat de Prêt ;

c. qu'il a conduit, de manière indépendante, sa propre analyse de la légalité, la validité et l'opposabilité des Documents de Financement et de tout autreacte ou document y afférent, ainsi que des droits et recours dont il dispose au titre des Documents de Financement ; et

d. que l'Agent ou l’Opérateur de la Plateforme ne pourra être tenu pour responsable des informations et documents qu'il transmet ou communique au Prêteur.

17. PAIEMENT

17.1 Paiements via le Prestataire de Service de Paiement

À chaque date à laquelle l'Emprunteur ou un Prêteur doit payer une somme au titre d'un Document de Financement, l'Emprunteur ou le Prêteur concerné mettra cette somme à la disposition des Parties Financières via le Prestataire de Service de Paiement (sauf stipulation contraire d'un Document de Financement) à l'heure et à la date d'exigibilité du paiement concerné, et conformément aux pratiques en vigueur au lieu de paiement pour des paiements dans la devise concernée.

17.2 Distributions par le Prestataire de Service de Paiement

Le Prestataire de Service de Paiement est en charge de la gestion des ﬂux de paiement par les Parties. Il est chargé de la mise en œuvre de la répartition des ﬂux dans les conditions prévues au Contrat de Prêt (en particulier l’Article 17.3 (Paiements partiels)) [sur la base des calculs effectués par l’Agent].

17.3 Paiements partiels

17.3.1 Si l'Emprunteur effectue un paiement inférieur aux sommes alors exigibles, le montant ainsi effectivement reçu sera affecté à la satisfaction des obligations de l'Emprunteur dans l'ordre suivant :

a. pari passu entre les différents projets de l’Emprunteur ; puis

b. au titre d’un même Projet,pari passuentre (i) l’Agent (hors la commission d’aménagement payable directement par l’Emprunteur conformément à l’Article 7.2 ci-dessus) (ii) OCTOBER et (iii) tous les Prêteurs ayant ﬁnancé le Projet ; puis

c. s’agissant de la quote-part des encaissements revenant à chacun des Prêteurs au titre des Documents de Financement qui lui sont applicables : (i) enpremier lieu au paiement des frais, commissions et indemnités dus à ce Prêteur, puis (ii) en deuxième lieu au paiement du montant de l’intérêt de retard dû à ce Prêteur, puis (iii) en troisième lieu au paiement du montant de l’intérêt conventionnel dû à ce Prêteur, puis (iv) en quatrième lieu au paiement du montant du principal échu et dû à ce Prêteur, puis (v) en cinquième lieu, au paiement de toute autre somme due à ce Prêteur.

17.3.2 Ces règles de répartition l’emportent sur toute imputation de paiement faite par l’Emprunteur.

17.4 Interdiction de compensation par l'Emprunteur

Sauf stipulation contraire, tous les paiements à effectuer par l'Emprunteur au titre des Documents de Financement seront calculés sans tenir compte d'une éventuelle compensation, que l'Emprunteur s'interdit par ailleurs de pratiquer.

17.5 Convention de Jours Ouvrés

a. Tout paiement qui devient exigible un jour autre qu'un Jour Ouvré doit être fait le Jour Ouvré suivant du même mois ; faute de Jour Ouvré suivant, lepaiement devient exigible le Jour Ouvré précédent.

b. Sans préjudice des stipulations de l'Article 5.2 (Intérêts de retard), si la date d'échéance d'un montant en principal ou d'un Montant Impayé au titre du Contrat de Prêt est prorogée, ce montant portera intérêts pendant la période de prorogation au taux applicable à la date d'échéance initiale.

18. COMPENSATION

En cas de survenance d'un Cas de Défaut ou d'un Cas de Défaut Potentiel, chaque Partie Financière pourra compenser toute somme due par l'Emprunteur à cette Partie Financière au titre des Documents de Financement avec toute somme due par cette Partie Financière à l'Emprunteur, indépendamment du lieu de paiement, de la succursale teneuse de compte ou de la devise dans laquelle ces sommes sont libellées. Si lesdites sommes sont libellées dans des devises différentes, la Partie Financière concernée peut, pour les besoins de la compensation, convertir une somme dans la devise de l'autre, dès lors qu'elle le fait à un taux de marché et en conformité avec ses pratiques usuelles.

19. IMPRÉVISION

Sans préjudice des autres stipulations du Contrat de Prêt, et à toutes ﬁns utiles, chaque Partie conﬁrme accepter d'assumer l’ensemble des risques résultant d’un quelconque changement de circonstances rendant l’exécution du Contrat de Prêt excessivement onéreuse et reconnaît qu'elle n'est pas fondée à se prévaloir des dispositions de l’article 1195 du Code civil.

20. DIFFUSION DE L’INFORMATION

Toute information aux Prêteurs au titre des Documents de Financement seront publiées et disponibles sur le site internet de la Plateforme.

L’Emprunteur pourra satisfaire à son obligation de communiquer des informations au titre des Documents de Financement, à l’égard de l’Agent et des Prêteurs, en mettant ces informations à leur disposition sur le site internet de la Plateforme.

21. NOTIFICATIONS

21.1 Toute notiﬁcation, communication ou demande devant être faite en exécution du Contrat de Prêt devra être faite par courrier recommandé avec accusé de réception, par courrier électronique, par dépôt en mains propres ou via le site internet de la Plateforme de Financement Participatif.

21.2 Toute communication faite ou tout document envoyé par une personne à une autre au titre des Documents de Financement ou les concernant produira ses effets :

a. pour un dépôt en mains propres, au jour du dépôt ; ou

b. pour un message électronique adressé via le site internet de la Plateforme, à compter du dépôt du message électronique sur l’interface concerné ;

c. pour une communication électronique, à réception de l’accusé de réception du courrier électronique ; ou

d. pour une lettre, lorsqu'elle aura été déposée à la bonne adresse ou [cinq (5)] Jours Ouvrés après mise à la poste, port payé, sous enveloppe comportantla bonne adresse ; et

e. et, dans l'hypothèse où il a été spéciﬁé au présent Article 21 (Notiﬁcations), un service ou un responsable, à condition que la communication ait été adressée à ce service ou à ce responsable.

21.3 Toute communication ou demande devant être faite et tout document devant être délivré à ou par l'une des Parties à l'autre en exécution du Contrat de Prêt, sera faite et délivrée aux adresses suivantes :

a. s'il s'agit de l'Emprunteur ou du Prêteur Initial, à l’adresse ﬁgurant dans les Conditions Particulières applicables.

b. s'il s'agit de l'Agent :

OCTOBER FACTORY

Adresse : 00 xxx xx xx Xxxxxxxx 00000 Xxxxx

Courriel : xxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx

s’il s’agit de l’Opérateur de la Plateforme :

OCTOBER IFP

Adresse : 00 xxx xx xx Xxxxxxxx 00000 Xxxxx

Courriel : xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx

ou, tant pour l'Emprunteur que pour les Parties Financières, à toute autre adresse que l'une des Parties indiquera aux autres Parties l'autre moyennant un préavis d'au moins [cinq (5)] Jours Ouvrés.

22. CALCULS ET CERTIFICATS

22.1 Comptes

Dans toute procédure judiciaire ou arbitrale concernant un Document de Financement, les écritures passées dans ses comptes par une Partie Financière font preuveprima faciedes faits auxquels elles se rapportent.

22.2 Certiﬁcats et calculs

Toute attestation ou détermination par une Partie Financière d'un taux ou d'un montant au titre d'un Document de Financement constitue, sauf erreur manifeste, la preuve des faits auxquels elle se rapporte.

22.3 Décompte des jours

Tous intérêts, commissions ou frais dus au titre d'un Document de Financement seront calculés sur la base du nombre de jours effectivement écoulés de la période d’intérêt applicable et d'une année de trois cent soixante-cinq (365) jours.

23. MODIFICATIONS ET RENONCIATIONS

23.1 Principe

23.1.1 Sous réserve de l'Article 23.2 (Exceptions), aucune stipulation des Documents de Financement ne pourra faire l'objet d'une modiﬁcation ou d'une renonciation sans le consentement de l’Agent et de l'Emprunteur. Ladite modiﬁcation ou ladite renonciation liera toutes les Parties.

23.1.2 L'Agent pourra, au nom et pour le compte d'une Partie Financière, procéder à toute modiﬁcation ou renonciation autorisée par le présent Article 23 (Modiﬁcations et renonciations).

23.2 Exceptions

23.2.1 Toute modiﬁcation ou renonciation relative à :

a. la modiﬁcation des modalités de remboursement du Prêt ;

b. la prorogation de la date d'échéance d'un montant dû au titre des Documents de Financement ;

c. la réduction de de tout montant dû en principal, intérêts, commissions ou frais au titre des Documents de Financement ;

d. l'augmentation ou la prorogation d'un Engagement ;

e. l'identité de l'Emprunteur ;

f. l'Article 2.5 (Droits et obligations des Prêteurs d’un même Projet), l’Article 15 (Changement de Prêteur) ou le présent Article 23 (Modiﬁcations et renonciations),

nécessitera le consentement préalable de la majorité des Prêteurs.

23.2.2 Toute modiﬁcation ou renonciation relative aux droits et obligations de l'Agent nécessitera le consentement de l'Agent, selon le cas.

24. CONFIDENTIALITÉ

Chaque Partie Financière s'engage à considérer comme strictement conﬁdentielles toutes les informations de quelque nature qu'elles soient, qu'elle recevra au titre du Prêt et des Documents de Financement pendant toute la durée du Contrat de Prêt.

La stipulation ci-dessus ne fait pas obstacle à la transmission par une Partie Financière de toute information :

a. qui serait requise par une autorité administrative ou judiciaire en vertu d'une disposition légale et réglementaire impérative qui lui est applicable,étant précisé qu'en pareil cas cette Partie Financière ;

b. à toute personne assujettie de par son statut légal ou professionnel soumis à une obligation au secret professionnel (en particulier, ses commissairesaux comptes ou ses conseils juridiques) ;

c. qui serait nécessaire à la préservation, la reconnaissance, la défense ou la mise en œuvre de ses droits dans le cadre d'une action judiciaire,extra-judiciaire ou autre ;

d. qui est réputée publique du fait de sa publication sur la Plateforme, étant précisé que les communications avec l’Agent effectuées sur la Plateformesont strictement conﬁdentielles.

e. qui serait tombée dans le domaine public autrement qu'en violation du présent Article par cette Partie Financière ; ou

f. qui serait nécessaire en cas de changement de Prêteur conformément à l’Article 15 (Changement de Prêteur).

25. DROIT APPLICABLE - ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE

25.1 Le Contrat de Prêt est régi par le droit français.

25.2 En cas de différend découlant du présent contrat ou en relation avec celui-ci, le demandeur pourra choisir d’agir conformément au Règlement d’Arbitrage eJust ou devant la juridiction étatique compétente (xxxx://xxx0.xxxxx.xx/XX_Xxxxxxxxx_x_xxxxxxxxx). Ce choix est déﬁnitif.

ANNEXE 1. PROCEDURE DE RECOUVREMENT AMIABLE

1.Traitement des défauts de paiement

L’Agent qui constate un défaut de paiement de l’Emprunteur au jour J s'engage envers les Prêteurs à assurer le recouvrement des impayés selon la procédure de recouvrement qui sera suivie, le cas échéant, de manière identique et concomitante au bénéﬁce de tous les Prêteurs ayant ﬁnancé le projet jusqu’à J+20 et incluant toutes les mesures nécessaires auprès de l’Emprunteur, dont notamment (la liste suivante n’étant pas limitative) :

a. notiﬁcation par téléphone ou courrier électronique ;

b. relance par lettre ;

c. contacts par téléphone et/ou par courrier électronique ;

d. lettre recommandée avec accusé de réception portant mise en demeure.

Au cours de cette phase, tous les contacts avec l’Emprunteur sont des opportunités de négociation pouvant amener l’Agent et l’Emprunteur à négocier les termes d’un aménagement du Prêt conformément à l’Article 16.2.3 (Recouvrement amiable et judiciaire).

J+21 : Si à l’issue de la période prévue dans la lettre de mise en demeure, le paiement n’est pas reçu (jusqu’à J+20), l’Agent pourra mettre en œuvre les stipulations de l’Article 13.2 (Conséquences de la survenance d’un Cas de Défaut).

A l’issue de cette phase, la réception du paiement de toutes les sommes dues (incluant capital, intérêt conventionnel, intérêt de retard et toute autre somme due au titre du Prêt) induit la ﬁn de la procédure.

En cas d’aménagement du Prêt, la procédure prend ﬁn.

En l’absence d’aménagement du Prêt, et si le paiement reçu n’est que partiel ou inexistant, un courrier électronique de notiﬁcation est envoyé à tous les Prêteurs ayant ﬁnancé le projet, les informant qu’une action judiciaire est à considérer, et, le cas échéant, de la possibilité d’une cession de leur créance impayée à une entitéad hoc.

2.Procédures du Livre VI du Code de commerce

L’Agent est chargé de procéder aux diligences listées ci-après dans le cadre des procédures visées au Livre VI du Code de commerce relatif au traitement des difﬁcultés des entreprises.

L’Agent sera habilité à négocier toute demande de l’Emprunteur tendant à la modiﬁcation du Prêt, auprès du conciliateur nommé dans le cadre des dispositions de l’article L. 611-4 et suivants du Code de commerce.

L’Agent reconnait que, dans le cas où l’Emprunteur ferait l’objet d’un jugement d’ouverture d’une procédure visée au Livre VI du Code de commerce relatif au traitement des difﬁcultés des entreprises, toute déclaration de créance (i) devra être faite dans les formes, délais et conditions posées par le Code de commerce et (ii) faite par l’agent au nom de chaque prêteur au titre d’un même projet, et sera signée par l’agent. Conformément à l'article 2488-9 du Code Civil, il n'aura pas à justiﬁer d'un mandat spécial pour défendre les intérêts des créanciers de l’obligation garantie et procéder à toute déclaration de créance.

ANNEXE 2. MODELE DE CONTRAT DE CESSION

CONTRAT DE CESSION DE CREANCE

(soumis aux dispositions des articles 1321 et suivants du Code civil)

[ ]

[Si le Cédant est une personne physique :]

- Né(e) le [Date de Naissance] à [Ville de Naissance], résidant à [Adresse du Prêteur] et dont le numéro de téléphone portable est le [Numéro de Téléphone] et l’e-mail : [e-mail du Prêteur]., dûment habilité(e) aux ﬁns des présentes,

[Si le Cédant est une personne morale :]

- [Type de Société], immatriculé sous le numéro [Numéro d’enregistrement] au Registre du Commerce et des Sociétés de [Ville], dont le siège social est situé [adresse de la Société], représentée par [Représentant de la Société], son [Titre du représentant de la Société], dûment habilité(e) aux ﬁns de signature des présentes,

désigné(e) ci-après le «Cédant », cède et transporteen pleine propriété, à

[ ],

- [Type de Société], immatriculé sous le numéro [Numéro d’enregistrement] au Registre du Commerce et des Sociétés de [Ville], dont le siège social est situé [adresse de l’Emprunteur], représentée par [Représentant de Emprunteur], son [Titre du représentant de l’Emprunteur], dûment habilité(e) aux ﬁns de signature des présentes,

désigné(e) ci-après le «Cessionnaire »,

la créance qu’il détient au titredu prêt qu’il a octroyé à la société [ ] (ci-après «Débiteur Cédé ») dans le cadre de la plateforme October dont l’URL est « xxxx://xxx.xxxxxxx.xx », pour un montant en principal de [chiffres] ([lettres]) Euros, portant intérêt au taux de [ ]% et d’une durée de [ ] conformément aux termes du contrat de prêt numéro [ ] (ci-après le «Contrat de Prêt) en date du [date] à [heure] (ci-après la « Créance»).

Pour mémoire, un exemplaire du Contrat de Prêt (Conditions Générales, Conditions Particulières et Lettre de TEG) est disponible sur la page portefeuille de l’interface October du Cédant.

La présente cession de créance porte sur le principal de la Créance à la Date de Cession, tous les intérêts courus et à courir à compter de la Date de Cession ainsi que sur les frais, garanties, indemnités et autres accessoires attachés ou afférents le cas échéant à cette Créance.

DATE DE CESSION

La date de cession correspondra à la date à laquelle la déchéance du terme de la Créance est prononcée et notiﬁée au Débiteur Cédé par l'Agent conformément à l’article 13.2.3 des Conditions Générales, ce dont le Cédant sera informé par courrier électronique (la "Date de Cession").

PRIX DE CESSION

Le prix de cession est égal à 100% (cent pour cent) des sommes qui seront effectivement recouvrées sur la Créance, déduites de tout frais encourus ou avancés par l’Agent dans le cadre du recouvrement de la Créance. Il sera payable par le Cessionnaire au Cédant au fur et à mesure de l’encaissement par le Cessionnaire de toute somme recouvrée au titre de la Créance, et dans la mesure de celles-ci, par transfert au crédit du Compte October du Cédant.

GARANTIES - DECLARATIONS

La Créance est cédée sans autre garantie que celle de l’exactitude des déclarations suivantes :

a. le Cédant est propriétaire de la Créance pour la totalité de son montant et de ses accessoires (en ce compris les sûretés, garanties et accessoires quilui sont attachés) ;

b. le Cédant n’a, à ce jour, consenti aucune cession, délégation ou nantissement sur la Créance de sorte que la Créance est libre de tout gage, privilègeou autres sûretés à la date des présentes, de sorte qu'il n’existe aucun motif faisant à sa connaissance obstacle à la présente cession.

Le Cédant ne donne aucune garantie au Cessionnaire quant à la solvabilité du Débiteur Cédé.

RECOUVREMENT

Le Cessionnaire s’engage à assurer (ou faire assurer) le recouvrement amiable et judiciaire de la Créance, en ce compris la mise en jeu des sûretés et accessoires éventuellement attachés à la Créance avec toute la diligence nécessaire.

NOTIFICATION AU DEBITEUR

A la Date de Cession, la présente cession de créance sera notiﬁée par courrier électronique au Débiteur Cédé conformément à l'article 1324 du Code Civil par le Cessionnaire à ses frais.

ENREGISTREMENT

Il est convenu de ne pas requérir l’enregistrement du présent contrat, le Cédant et le Cessionnaire restant néanmoins chacun libre de faire procéder à ses frais à une telle formalité.

CONVENTION SUR LA PREUVE

Le Cédant et le Cessionnaire acceptent que les données sous forme électronique de l’Opérateur de la Plateforme et/ou de l’Agent, et tout échange fait par voie électronique ou tout autre moyen dématérialisé au titre du présent contrat, constituent des moyens de preuve admissibles, au même titre qu’un écrit sur support papier.

MATERIALISATION DE LA CESSION

Si une version signée sur support papier du présent contrat s'avérait nécessaire, le Cédant s’engage à prendre ses dispositions, sur demande du Cessionnaire, pour remettre au Cessionnaire dans les plus brefs délais une version signée du présent contrat sur support papier en deux (2) exemplaires à l’adresse suivante :

Attention : [ ] Adresse : [ ] DEFINITIONS

Les noms communs et expressions utilisés dans le présent contrat et commençant par une majuscule ont, sauf déﬁnitions particulières dans le présent acte, la signiﬁcation qui leur est donnée à l’article 1 des Conditions Générales ﬁgurant dans la Convention de Prêt.

RÉCLAMATIONS

Le Cessionnaire donne mandat par les présentes à l'Agent, qui l'accepte, de centraliser toute réclamation que pourrait avoir le Cédant relative au présent contrat.

Une telle réclamation doit être adressée par le Cédant au service de traitement des réclamations de October, dont les coordonnées sont les suivantes :

Adresse : October Service réclamations 00 xxx xx xx Xxxxxxxx

00000 Xxxxx

Téléphone : x00 (0)0 00 00 00 00 Email : xxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx

La centralisation des réclamations par l’Agent en application du présent contrat ne saurait en aucune façon être assimilée à un quelconque engagement de conseil ni de garantie envers le Cédant au titre du présent contrat.

DROIT APPLICABLE

Le présent contrat est régi par le droit français.

COMPÉTENCE JURIDICTIONNELLE

En cas de différend découlant du présent contrat ou en relation avec celui-ci, le demandeur pourra choisir d’agir conformément au Règlement d’Arbitrage eJust ou devant la juridiction étatique compétente (xxxx://xxx0.xxxxx.xx/XX_Xxxxxxxxx_x_xxxxxxxxx). Ce choix est déﬁnitif.

Le présent contrat est établi et conservé sous forme électronique. Le [ ] 20[ ],

[ ]

Cédant

[ ]

Cessionnaire

Nom :

dûment habilité(e) aux ﬁns des présentes

Nom :

dûment habilité(e) aux ﬁns des présentes

Lettre de TEG

À l'attention de [•]

[•]

[•] [•] [•]

Le [•], à Paris

Référence : Financement participatif d'un montant de [•] euros.

Nous faisons référence au ﬁnancement du Projet sur la plateforme de prêts October disponible à l’URL xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx.

La présente Lettre de TEG constitue un Document de Financement. Les termes et expressions utilisés dans la présente lettre et commençant par une majuscule auront le sens qui leur est attribué dans les Conditions Générales du Contrat de Prêt.

Dans le but de satisfaire aux dispositions des articles L. 313-4 et L. 313-5 du Code monétaire et ﬁnancier, R.314-1 et suivants du Code de la consommation, nous conﬁrmons que le Taux Effectif Global (TEG) s'établit, à la date de Mise à Disposition des Fonds sur le Compte October dédié au Financement de l’Emprunteur, à [•] % par an avec un taux de période de [•] % pour une période d’un (1) mois. Le Taux Annuel Effectif Global (TAEG) s'établit lui à [•] %.

Le calcul ci-dessus est effectué sur la base :

d’une date de Mise à Disposition des Fonds établie le : [•] ;

de l’échéancier consolidé (incluant tous les Prêteurs ayant souscrit au Prêt pendant la période de mise en ligne dudit Projet), mis à jour suivant la date de Mise à Disposition des Fonds, disponible en Annexe 1 ;

des commissions afférentes aux Emprunteurs au titre des Contrats de Prêts Bancaires et Participatifs pour un montant de [•] euros HT.

Vous trouverez par ailleurs :

en Annexe 2 : la liste des Prêteurs ayant participé au ﬁnancement du Projet ; le lien vous permettant de télécharger l’intégralité des contrats de prêts : ici

Nous vous rappelons que chaque échéance de l’échéancier consolidé sera prélevée par l’Opérateur de la Plateforme à la date prévue à cet effet.

Nous vous prions d’agréer l'expression de nos sentiments distingués.

October IFP

Annexe 1 : échéancier déﬁnitif et commissions
Prélèvement			Échéancier
Date	Montant Total prélevé (1)	Commission TTC (1)	Échéance	Capital	Intérêts	Capital restant dû
[•]	[•] €	[•] €	[•] €	[•] €	[•] €	[•] €
Total	[•] €	[•] €	[•] €	[•] €	[•] €	[•]

(1) : Calcul effectué sur la base d'un taux de TVA à 20%.

Annexe 2 : liste des prêteurs
Fonds d'investissement alternatif : [•] €
Numéro de contrat	Raison sociale	Montant prêté en euros
[•]	[•]	[•] €

LDX SME III, fonds commun de titrisation représenté par October Factory, société par actions simpliﬁée agréée par l’Autorité des marchés ﬁnanciers en qualité de société de gestion de portefeuille sous le n° GP16000030, dont le siège social est situé 00 xxx xx xx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 823 469 846.

Annexe 2 : liste des prêteurs
Particuliers : [•] € répartis sur [•] prêteurs
Prénom et nom du prêteur	Date de souscription	Numéro de contrat	Montant prêté en euros
[•]	[•]	[•]	[•] €

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