Common use of ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS Clause in Contracts

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.1. Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre: (i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; (ii) a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE; (iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; (iv) o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas de custódia; (v) a alteração da política de investimento do FUNDO; (vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e (vii) a alteração do regulamento. 8.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração. 8.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 8.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas. 8.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas. 8.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. 8.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. 8.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto. 8.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância de Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.7. Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.1., situação em que será necessário o quorum qualificado previsto no referido item. 8.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamento.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.111.1. Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre: (i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; (ii) a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ADMINISTRADOR ou do CUSTODIANTE; (iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; (iv) o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas de custódia; (v) a alteração da política de investimento do FUNDO; (vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e; (vii) a alteração do regulamentoRegulamento, ressalvado o disposto no item 11.1.1 abaixo; (viii) a emissão de novas cotas; e (ix) a prorrogação do Prazo de Duração. 8.1.111.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração. 8.211.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 8.2.111.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistasCotistas. 8.311.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.211.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas. 8.3.111.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA CUSTODIANTE ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 prazo máximo de 30 (xxxxxxtrinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.411.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista Cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.111.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. 8.4.211.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. 8.511.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votosvotos dos Cotistas presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto. 8.5.111.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se coobrigação de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRAcarteira, é necessária a concordância de Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.611.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia assembleia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.711.7. Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia assembleia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.811.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.111.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, por meio físico ou eletrônico, conforme endereços indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8.211.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum quórum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidasrecebidas pelo ADMINISTRADOR, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.111.5.1., situação em que será necessário o quorum quórum qualificado previsto no referido item. 8.911.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX VIII deste Regulamento.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.110.1. Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobreÉ da competência da Assembleia Geral: (i) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações contábeis financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADORpela Administradora, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social do Fundo; (ii) deliberar sobre a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTEqualquer alteração ao Prazo de Duração; (iii) deliberar sobre a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDOsubstituição da Administradora; (iv) deliberar sobre a substituição da Gestora; (v) deliberar sobre o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas Administração, inclusive na hipótese de custódia; (v) a alteração da política restabelecimento de investimento do FUNDOtaxa que tenha sido objeto de redução; (vi) deliberar sobre o aumento da Taxa de Gestão, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução, ou da Taxa de Performance; (vii) deliberar sobre a fusão, incorporação e cisão do Fundo ou sobre a incorporação de outro fundo de investimento ou de parcela cindida de seu patrimônio pelo Fundo; (viii) deliberar sobre a liquidação do Fundo; (ix) aprovar os procedimentos sugeridos pela Gestora para serem adotados na amortização ou resgate de Cotas mediante dação em pagamento de Cotas de FIDC-NP, Ativos Financeiros e/ou Direitos Creditórios; (x) deliberar sobre a orientação de voto a ser proferido pela Gestora, em nome do Fundo, nas assembleias gerais de FIDC-NPs investidos pelo Fundo, exclusivamente nas questões previstas no Artigo 5.11.1.; (xi) deliberar sobre qualquer alienação, venda, cessão, transferência, criação de ônus ou alienação, por qualquer meio, de parte ou da totalidade das Cotas de FIDC-NP integrantes da Carteira; (xii) alterar a Remuneração das Cotas Seniores, a Remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino A, a Remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino B, a Remuneração das Cotas Subordinadas Júnior e/ou Remuneração Limite das Cotas Seniores e Mezanino; (xiii) alterar os direitos de voto das Cotas, conforme disposto nos Capítulos 9 e 10; (xiv) alterar este Regulamento, exceto nos casos de alteração deste Regulamento mencionados nos outros subitens deste Artigo 10.1; (xv) aprovar a execução de qualquer transação entre o resgate compulsório de cotasFundo e qualquer parte relacionada com a Gestora e/ou Administradora; (xvi) nomear, caso não estejam previstos no Regulamentoentendam necessário, um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos cotistas, observadas as disposições do artigo 31 da Instrução CVM 356; e (viixvii) a alteração decidir pela continuidade da tentativa de aquisição dos Novos Direitos Creditórios e estratégias relacionadas, nos termos do regulamentoArtigo 5.1.4. 8.1.110.2. Este Regulamento poderá ser alteradoObservado o disposto no Artigo 9.9 (e) acima, independentemente as deliberações da assembleia geralAssembleia Geral instaladas em primeira convocação, sempre dependerão da aprovação de Cotistas que sempre detiverem 90% (noventa por cento) do montante agregado das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino em circulação (consideradas em conjunto), exceto pelas deliberações das matérias indicadas no Artigo 10.1 (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii), (x), (xi), (xii), (xiii) e (xiv), que dependerão da aprovação dos Cotistas que detiverem, pelo menos, 90% (noventa por cento) do montante agregado das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino (consideradas em conjunto) em circulação, bem como do voto dos Cotistas que detiverem 100% (cem por cento) das Cotas Subordinadas Júnior em circulação, observado que, em caso de perda do direito de voto dos Cotistas Subordinados Júnior previsto no Artigo 9.9 (e), nos termos do Artigo 9.9.1, a aprovação dos assuntos mencionados no Artigo 10.1 (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii), (x), (xi), (xii), (xiii) e (xiv) dependerão apenas da aprovação dos Cotistas que detenham, pelo menos, noventa por cento (90%) do montante agregado de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino (consideradas em conjunto). 10.2.1. Qualquer alteração dos eventos de alteração previstos no Artigo 10.1 ou no Artigo 10.2 dependerá dos mesmos votos para aprovação da matéria que se pretende alterar. 10.2.2. Sempre que um Cotista ou qualquer de suas partes relacionadas estiver em posição de potencial conflito de interesse em relação a qualquer assunto que anteceder a Assembleia Geral, tal alteração: Cotista deverá (i) decorrer exclusivamente da necessidade divulgar integralmente a natureza do potencial conflito de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; interesse, (ii) for necessária em virtude retirar-se da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDOdiscussão e votação sobre o assunto, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução não ser contado na determinação do quórum para aprovação da Taxa resolução estabelecida no Artigo 10.2 de Administraçãotal matéria. 8.210.2.3. AnualmenteA Assembleia Geral, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDOser realizada em segunda convocação, fazendo-o observará os procedimentos e quórum previstos nas Cláusulas 10.4.1 a 10.4.3 abaixo. 10.3. Este Regulamento será alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral em casos de determinação pela CVM ou alterações nas normas legais e regulamentares vigentes, mediante ciência aos Cotistas da referida alteração no prazo de até 120 30 (cento e vintetrinta) dias após o término corridos, contados da data do exercício socialprotocolo da alteração deste Regulamento perante a CVM. 8.2.110.4. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso A convocação de Assembleia Geral será feita pela Administradora, por meio de correio eletrônico, correspondência com aviso de recebimento endereçada a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas. 8.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o cada Cotista ou grupo por meio de Cotistas que detenhapublicação no Diário Mercantil (“Periódico”), com, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas. 8.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias úteis de antecedência. A convocação indicará dia, no hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e os assuntos a serem tratados. 10.4.1. Caso a Assembleia Geral não se realize na data prevista na convocação citada acima devido à ausência de quórum mínimo, deverá ser feita a segunda convocação à Assembleia Geral, observado que a Assembleia Geral em segunda convocação deverá ser instalada, pelo menos, 15 (quinze) dias consecutivos após instalação da data da sua realizaçãoAssembleia Geral que não se verificou quórum mínimo para instalação. 8.4.210.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta Sem prejuízo do disposto acima, em caso de convocação. 8.5. A assembleia geral se instalará com a presença ausência de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto. 8.5.1. Exclusivamente nos casos quórum mínimo em que a assembleia geral do FUNDO for convocada primeira convocação para deliberar sobre a prestação de fiançamatéria mencionada no Artigo 10.1(xvii), avaltal matéria deverá ser considerada automaticamente rejeitada e a Retenção para Aquisição e a remuneração acumulada pelos Ativos Financeiros da Retenção para Aquisição deverão ser amortizados aos Cotistas Seniores e Cotistas Subordinados Mezanino, aceite ou coobrigação-se de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância de Cotistas representando, nos termos previstos no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDOArtigo 5.1.4. 8.610.4.3. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos Com a devida consideração ao disposto no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 Artigo 9.9 (ume) ano. 8.7. Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencialacima, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo Assembleia Geral instaladas em segunda convocação dependerão da aprovação dos Cotistas que detiverem 90% (noventa por cento) do montante agregado de consulta formalCotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino (consideradas em conjunto)detidas pelos Cotistas presentes, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.1. O processo formal de consulta será realizadoressalvadas as deliberações das matérias mencionadas no Artigo 10.1 (ii), a exclusivo critério do ADMINISTRADOR(iii), mediante o envio(iv), aos Cotistas(v), de correspondência com a ordem do dia a ser proposta(vi), para que os Cotistas se manifestem(vii), no prazo mínimo de 10 (dez) diasviii), acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta(x), o quorum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas(xi), independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.1., situação em que será necessário o quorum qualificado previsto no referido item. 8.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamento.(xii),

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.110.1. Compete privativamente à assembleia geral É da competência da Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobredo Fundo: (i) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações contábeis financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADORpela Administradora, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social do Fundo; (ii) deliberar sobre a substituição prorrogação do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTEPrazo de Duração; (iii) deliberar sobre a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDOsubstituição da Administradora; (iv) o aumento deliberar sobre a substituição da Taxa de Administração ou das taxas máximas de custódiaGestora; (v) a alteração da política aprovar o aporte adicional de investimento do FUNDOrecursos no Fundo, conforme previsto no Capítulo Onze deste Regulamento; (vi) deliberar sobre alteração da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução; (vii) deliberar sobre a amortização fusão, incorporação e o cisão do Fundo ou sobre a incorporação de outro fundo de investimento ou de parcela cindida de seu patrimônio pelo Fundo; (viii) deliberar sobre a liquidação do Fundo; (ix) alterar os critérios para apuração do valor das Cotas; (x) aprovar os procedimentos sugeridos pela Gestora a serem adotados no resgate compulsório das Cotas do Fundo mediante dação em pagamento de cotasDireitos Creditórios, caso não estejam Valores a Receber e/ou Ativos Financeiros; (xi) deliberar sobre aquisição de Direitos Creditórios; (xii) alterar este Regulamento, além das hipóteses de alteração deste Regulamento mencionadas nos demais subitens desta Cláusula 10.1, inclusive para alterar os quóruns de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo previstos no Regulamentoneste Capítulo Dez. (xiii) deliberar sobre a prorrogação do Prazo para Reenquadramento; e (viixiv) deliberar sobre a alteração do regulamentorealização de Amortização Extraordinária para fins de reenquadramento da Alocação Mínima em Direitos Creditórios. 8.1.110.2. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo dependerão da aprovação de Cotistas detentores da maioria das Cotas presente na Assembleia Geral. 10.3. Este Regulamento será alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas em casos de determinação pela CVM ou alterações nas normas legais e regulamentares vigentes, mediante ciência aos Cotistas da referida alteração no prazo de até 30 (trinta) dias corridos, contados da data do protocolo da alteração deste Regulamento perante a CVM. 10.4. A convocação de Assembleia Geral de Cotistas será feita pela Administradora, por meio de correio eletrônico, carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou por meio de publicação no Periódico do Fundo, com 10 (dez) dias corridos de antecedência, no mínimo. A convocação indicará dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e os assuntos a serem tratados. 10.4.1. Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas na data estipulada na convocação acima referida, será novamente providenciada convocação para a Assembleia Geral, com antecedência de 5 (cinco) dias corridos, mediante a expedição aos Cotistas de correio eletrônico, carta com aviso de recebimento ou publicação no periódico do Fundo. Para efeito do disposto nesta Cláusula, a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento providenciada com a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administraçãoprimeira convocação. 8.210.4.2. AnualmenteIndependentemente das formalidades previstas neste Regulamento, será considerada formalmente regular a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício socialAssembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas. 8.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas. 8.310.5. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTEreunião anual de prestação de contas, a GESTORA ou o Cotista ou grupo Assembleia Geral de Cotistas poderá reunir-se por convocação da Administradora, a seu exclusivo critério, ou mediante solicitação à Administradora, de Cotistas titulares de Cotas com direito a voto que detenharepresentem, no mínimo, mínimo 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDOdas Cotas, podem sendo que, na última hipótese, a Administradora será responsável por convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem Assembleia Geral solicitada pelos Cotistas do dia de interesse do FUNDO ou dos seus CotistasFundo. 8.3.110.6. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou As Assembleias Gerais de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. 8.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. 8.5. A assembleia geral se instalará serão instaladas com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) votodo Cotista. 8.5.110.7. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância Poderão votar nas Assembleias Gerais de Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.6. Somente podem votar na assembleia geral os procuradores dos Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.710.8. Os Quaisquer decisões tomadas em Assembleia Geral de Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia geral. Nesses casos, os serão divulgadas aos Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, no prazo mínimo máximo de 10 30 (deztrinta) dias, acerca da dias corridos de sua concordância ou não com as propostas da ordem do diarealização. 8.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.1., situação em que será necessário o quorum qualificado previsto no referido item. 8.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamento.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.1O ADMINISTRADOR convocará os Cotistas, com antecedência mínima de (i) 30 (trinta) dias de antecedência da data de sua realização, para as assembleias gerais ordinárias, e (ii) 15 (quinze) dias de antecedência da data de sua realização, no caso das assembleias gerais extraordinárias, por correspondência e/ou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do FUNDO. Compete privativamente à A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência e/ou por correio eletrônico. 15.1. A convocação da assembleia geral de Cotistas deliberar sobre:Cotistas, da qual constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a assembleia geral de Cotistas, bem como a ordem do dia, deverá enumerar, expressamente, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia geral de Cotistas. 15.1.1. O ADMINISTRADOR disponibilizará, na mesma data de convocação (podendo ser mantidas até a data da assembleia geral de Cotistas), (i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; (ii) a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE; (iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; (iv) o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas de custódia; (v) a alteração da política de investimento do FUNDO; (vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e (vii) a alteração do regulamento. 8.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, sua página na rede mundial de computadores e telefone; computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (iii) envolver redução na página da Taxa entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de Administraçãovoto em assembleias gerais de Cotistas. 8.215.1.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 8.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas. 8.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Os Cotistas que detenharepresentem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas das Cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo ou seus representantes eleitos nos termos deste Regulamento poderão solicitar que o ADMINISTRADOR convoque assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas. 8.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimentorecebimento da solicitação, realizar a convocação observado que neste caso as deliberações serão tomadas mediante consulta formal, nos termos do item 15.4 abaixo. 15.1.3. Por ocasião da assembleia geral às expensas dos requerentesordinária, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedênciaos titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas, conforme cálculo realizado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da respectiva 15.1.4. Quando a assembleia geral for convocada para eleger representantes de Cotistas, as informações a serem encaminhadas nos termos da regulamentação em vigor também incluirá a declaração fornecida nos termos do subitem 15.6.1, abaixo, sem prejuízo das demais informações exigidas nos termos da regulamentação específica. 15.1.5. Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do subitem 15.1.3 acima, o ADMINISTRADOR deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos (i) a (iii) do subitem 15.1.1, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no subitem 15.1.3, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes. 15.2. Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento, compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre: (a) demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR; (b) alteração do Regulamento; (c) destituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR e do CUSTODIANTE; (d) escolha do substituto do ADMINISTRADOR; (e) emissão de novas Cotas; (f) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO; (g) dissolução e liquidação do FUNDO quando não prevista e disciplinada neste Regulamento; (h) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; (i) apreciação de laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do FUNDO; (j) eleição, destituição e fixação de remuneração de representantes dos Cotistas, eleitos em (k) alteração da Taxa de Administração; (l) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos do inciso XII do artigo 18 da Instrução CVM n.º 472. (m) alteração do prazo de duração do FUNDO. 15.2.1. O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de assembleia geral de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE, do ESCRITURADOR, do AUDITOR ou do COORDENADOR LÍDER, tais como alteração na razão social, endereço e telefone. 15.2.1.1. As alterações referidas no subitem 15.2.1 acima devem ser comunicadas aos Cotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data da sua realizaçãoem que tiverem sido implementadas. 8.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. 8.515.3. A assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à assembleia geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do item 15.4 abaixo, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no item 15.2 acima, alíneas (b), (c), (d), (f), (g), (i), (k) e (l), que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se instalará o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser instalada com a presença de qualquer um único Cotista, de modo que apenas considerar-se-á não instalada a Assembleia Geral de Cotistas na hipótese de não comparecimento de nenhum Cotista à respectiva assembleia. 15.3.1. Os percentuais de que trata o item 15.3 acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto. 8.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral Cotistas do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância indicados no registro de Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO.na data de convocação da 8.615.3.2. Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia geralassembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.715.3.3. Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do FUNDO, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas do FUNDO ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria assembleia geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (a) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR; (b) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; (c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO. 15.3.4. Os Cotistas terão a faculdade de votar poderão enviar seu voto por meio de comunicação escrita correspondência e/ou eletrônicapor correio eletrônico, desde que comprovadamente recebida a manifestação convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos por correspondência, observados os quoruns previstos no item 15.3 acima. 15.4. A critério do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia geral. Nesses casos, que definirá os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencialprocedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia podem geral de Cotistas poderão ser adotadas mediante processo tomadas por meio de consulta formal, sem necessidade reunião de reunião Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos por correspondência, correio eletrônico ou telegrama; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos cotistasvotos recebidos, observados os quoruns previstos no item 15.3 acima e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável. 8.8.115.5. O processo formal ADMINISTRADOR enviará, no prazo de consulta será realizadoaté 8 (oito) dias após a data de sua realização, ata da assembleia aos Cotistas, por correspondência e/ou por correio eletrônico. 15.6. A assembleia geral poderá eleger até 3 (três) representantes de Cotistas, com o mandato unificado de 1 (um) ano, com termo final na assembleia geral de Cotistas subsequente que deliberar sobre a exclusivo critério aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO, sendo permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos a serem adquiridos pelo FUNDO na forma permitida no subitem 4.2.5 acima e demais investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas. 15.6.1. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que (i) seja Cotista; (ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR, mediante em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou preste ao ADMINISTRADOR assessoria de qualquer natureza; (iii) não exerça cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza; (iv) não seja administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário, (v) não esteja em conflito de interesses com o envioFUNDO, e (vi) não esteja impedido por lei especial ou tenha sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função. 15.6.2. A remuneração do(s) representante(s) de Cotistas eleito(s) na forma do item 15.6, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por ele(s) incorrido(s) no exercício de sua(s) atividade(s) será definida pela mesma assembleia geral que o(s) elegeu ou elegeram. 15.6.3. A eleição do(s) representante(s) de Cotistas poderá ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de correspondência com a ordem do dia a ser propostaCotas emitidas, para que os Cotistas se manifestem, no prazo mínimo de 10 quando o FUNDO tiver até 100 (dezcem) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem do diaCotistas. 8.8.215.6.4. Quando utilizado o processo formal A função de consulta, o quorum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.1representante(s) dos Cotistas é indelegável., situação em que será necessário o quorum qualificado previsto no referido item. 8.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamento.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.1. Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas Assembleia Geral deliberar sobre: (i) exame, anual, das contas relativas ao Fundo, deliberar sobre as demonstrações contábeis financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADORpela Administradora, bem como deliberar sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício findo; (ii) a substituição alteração do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou Regulamento do CUSTODIANTEFundo; (iii) a fusãodestituição da Administradora e/ou eleição de seu substituto, a incorporaçãonos casos de renúncia, a cisãodestituição, a transformação descredenciamento ou a decretação de sua liquidação do FUNDOextrajudicial; (iv) o aumento da Taxa autorização para a emissão de Administração ou das taxas máximas de custódianovas Cotas do Fundo, nos termos do Regulamento; (v) deliberação sobre a alteração da política de investimento do FUNDOfusão, incorporação, cisão, transformação; (vi) a amortização dissolução e o resgate compulsório liquidação do Fundo; (vii) alteração da Taxa de cotasAdministração; (viii) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; ; (ix) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do Fundo, caso não estejam previstos quando aplicável; (x) eleição e destituição do Representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no Regulamentoexercício de sua atividade; (xi) deliberação sobre as situações de conflitos de interesses; e (viixii) a alteração do regulamento. 8.1.1prazo de duração do Fundo. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre A Assembleia Geral que sempre que tal alteração: examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDOacima deverá ser realizada, tais como alteração na razão socialanualmente, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração. 8.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 8.2.1exercício. As deliberações relativas às demonstrações contábeis O Regulamento do FUNDO Fundo poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, ou de consulta aos Cotistas, sempre que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de quaisquer cotistas. 8.3. Além da assembleia geral prevista atender exigências legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no item 8.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTEprazo de 30 (trinta) dias, a GESTORA ou o Cotista ou grupo indispensável comunicação aos Cotistas. Compete à Administradora convocar a Assembleia Geral de Cotistas. A Assembleia Geral também pode ser convocada por Cotistas que detenhadetenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas das Cotas subscritas ou pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Representante dos Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas. 8.3.1observado o disposto no Regulamento. A convocação por iniciativa Administradora deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do CUSTODIANTEdireito de voto, da GESTORA ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores sua página na rede mundial de computadores. 8.4.1, na data de convocação da Assembleia Geral, e mantê-los lá até a sua realização. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita por correspondência enviada diretamente para cada Cotista, por correio eletrônico. A convocação de assembleia geral Assembleia Geral deverá ser feita com 10 enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral. A primeira convocação da Assembleia Geral deverá ocorrer: (dezi) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização.caso das Assembleias Gerais ordinárias; e 8.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. 8.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (umii) voto. 8.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância de Cotistas representandocom, no mínimo, dois terços 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das cotas Assembleias Gerais extraordinárias. Por ocasião da Assembleia Geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO. 8.6ou o Representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas O pedido de que trata o parágrafo acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do FUNDO direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 19-A da Instrução CVM nº 472/08, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral ordinária. O percentual de que estejam inscritos no trata o parágrafo acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral. A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação da assembléia geralAssembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de 1 voto em assembleias gerais: (umi) ano.em sua página na rede mundial de computadores; 8.7(ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação. Os Cotistas terão Nas Assembleias Gerais ordinárias, as informações de que trata o parágrafo acima incluem, no mínimo: (i) as demonstrações financeiras; (ii) o relatório do auditor independente; e (iii) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08; As informações referidas no artigo 39, inciso VI, da Instrução CVM nº 472/08 deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a faculdade convocação da Assembleia Geral mencionada no parágrafo acima. Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger Representantes de votar por meio Cotistas, as informações de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação trata o parágrafo acima incluem: (i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos abaixo; e (ii) as informações exigidas no item 12.1 do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início Anexo 39-V da assembléia geralInstrução CVM nº 472/08. Nesses casos, Caso os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas o Representante dos Cotistas tenham se utilizado da ordem prerrogativa do dia. 8.8. Alternativamente à realização § 4º do artigo 19 da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.1. O processo formal de consulta será realizadoInstrução CVM nº 472/08, a exclusivo critério Administradora deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos (i) a (iii) do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestemparágrafo acima, no prazo mínimo de 10 5 (dezcinco) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem dias a contar do dia. 8.8.2. Quando utilizado o processo formal de consultaencerramento do prazo previsto acima, o quorum pedido de deliberação será o inclusão de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidasmatéria na pauta, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.1bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes., situação em que será necessário o quorum qualificado previsto no referido item. 8.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamento.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.1. Compete privativamente à 4.1 A assembleia geral de Cotistas cotistas é responsável por deliberar sobre:sobre as matérias comuns à todas as Classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas. 4.1.1 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência exclusivamente far-se-á por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição e, se for o caso, o compromisso de investimento, cadastro do cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou ESCRITURADOR, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação. 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas. 4.1.3 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação. 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas. 4.1.5 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas. 4.1.6 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE; (iii) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO; (iv) o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas de custódia; (v) a alteração da política de investimento do FUNDO; (vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e (vii) a alteração do regulamento. 8.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa alteração do regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de Administraçãocotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas. 8.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as 4.1.7 As demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 8.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que cujo relatório de auditoria não contiverem ressalvas serão contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas. 8.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas. 8.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. 8.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. 8.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. 4.2 As deliberações da assembleia geral serão de cotistas poderão ser tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto. 8.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância de Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.7. Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.1. O processo formal de consulta será realizadopor meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser propostacada cotista, para que os Cotistas se manifestem, resposta no prazo mínimo de 10 15 (dezquinze) dias, acerca dias corridos contado da sua concordância ou não com as propostas da ordem do diaconsulta. 8.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas4.3 Este regulamento pode ser alterado, independentemente da matériaassembleia geral de cotistas, com exceção do disposto no item 8.5.1.nos casos previstos na Resolução 175. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE DESENVOLVIMENTO DE ESCRITÓRIOS BOUTIQUE RESPONSABILIDADE LIMITADA 4.4 Exceto se o Anexo I dispuser de forma contrária, situação em que será necessário o quorum qualificado previsto no referido item. 8.9. Aplicamaplicam-se às comunicações assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver e aplicável, às disposições previstas neste Capítulo os procedimentos quanto à assembleia geral de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamentocotistas.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.111.1. Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre: (i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; (ii) a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ADMINISTRADOR ou do CUSTODIANTE; (iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; (iv) o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas de custódia; (v) a alteração da política de investimento do FUNDO; (vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e; (vii) a alteração do regulamentoRegulamento, ressalvado o disposto no item 11.1.1 abaixo. 8.1.111.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração. 8.211.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 8.2.111.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistasCotistas. 8.311.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.211.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas. 8.3.111.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA CUSTODIANTE ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.411.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista Cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.111.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias corridos de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. 8.4.211.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. 8.511.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votosvotos dos Cotistas presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto. 8.5.111.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se coobrigação de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRAcarteira, é necessária a concordância de Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.611.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia assembleia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.711.7. Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia.1 8.811.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.111.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, por meio físico ou eletrônico, conforme endereços indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8.211.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum quórum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidasrecebidas pelo ADMINISTRADOR, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.111.5.1., situação em que será necessário o quorum quórum qualificado previsto no referido item. 8.911.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX VIII deste Regulamento.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.1. Compete privativamente à 4.1 A assembleia geral de Cotistas cotistas é responsável por deliberar sobre: (i) sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; (ii) matérias comuns a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE; (iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; (iv) o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas de custódia; (v) a alteração da política de investimento do FUNDO; (vi) a amortização e o resgate compulsório todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de Regulamento 4.1.1 As assembleias serão instaladas, em primeira convocação, com a presença de Cotistas que representem, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) das cotas em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Cotistas. 4.1.2 Para os efeitos de cômputo de quórum e manifestações de voto, a cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe, no caso não estejam previstos de assembleia geral de cotistas, ou subclasse, no Regulamento; caso de assembleia especial de cotistas, exceto se de outro modo previsto nesta Parte Geral e/ou no respectivo Anexo. (vii) a 4.1.3 A alteração do regulamentoregulamento no tocante à matéria que seja comum a todos os cotistas deve ser deliberada pela assembleia geral de cotistas. 8.1.1. 4.2 Este Regulamento poderá regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração. 8.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 8.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas. 8.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistascotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas. 8.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.4nos casos previstos na Resolução CVM 175. A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, no mínimoe far-se-á por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, da data da sua realizaçãoconforme dados cadastrais do cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou ESCRITURADOR, ou conforme posteriormente informados pelos respectivos agentes de custódia ao mercado organizado em que as cotas estejam admitidas à negociação, conforme aplicável. 8.4.2. 4.2.1 A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta cotistas suprirá eventual ausência de convocação. 8.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. 4.3 As deliberações da assembleia geral serão de cotistas poderão ser tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto. 8.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância de Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.7. Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.1. O processo formal de consulta será realizadopor meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser propostacada cotista, para que os Cotistas se manifestem, resposta no prazo mínimo de 10 (dez) diasdias corridos contado da consulta, acerca devendo constar da sua concordância ou não com as propostas consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. A aprovação da ordem do diamatéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento, considerando-se a presentes os cotistas que tenham respondido a consulta. 8.8.24.4 Ressalvadas as exceções descritas neste Regulamento, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos cotistas deverá ser aprovada por maioria dos votos dos presentes. 4.4.1 As deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos ii, iii, e vi, abaixo serão tomadas, em primeira convocação, pelos votos dos titulares da maioria de cotas em circulação e, em segunda convocação, pelos votos dos titulares da maioria das cotas presentes, em sede assembleia geral de cotistas ou de assembleia especial de cotistas, conforme o caso: (i) aprovação das demonstrações contábeis do FUNDO; (ii) alteração da Parte Geral deste Regulamento; (iii) substituição ou remoção do Prestador de Serviços Essenciais do FUNDO, ressalvada a possibilidade prevista no Art. Quando utilizado o processo formal de consulta70, o quorum §1º, da Parte Geral da Resolução CVM 175; (iv) alterações nos quóruns de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.1., situação em que será necessário o quorum qualificado previsto no referido item. 8.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX definidos na Parte Geral deste Regulamento; (v) cobrança de taxas e encargos pelo ADMINISTRADOR, de qualquer natureza, que não estejam expressamente previstos neste Regulamento; e (vi) liquidação do FUNDO.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.1. Compete privativamente à assembleia geral Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobreCotistas: (i) I. Deliberar sobre as demonstrações contábeis financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADORpela Instituição Administradora; (ii) a substituição II. Alteração do ADMINISTRADORRegulamento do Fundo; III. Destituição da Instituição Administradora, da GESTORA do Gestor e/ou do CUSTODIANTEConsultor Imobiliário; (iii) IV. Eleição de substitutos da Instituição Administradora, do Gestor e/ou do Consultor Imobiliário; V. Autorização para a emissão de novas Cotas do Fundo; VI. Deliberação sobre a fusão, a incorporação, a cisão, a cisão e transformação ou a do Fundo; VII. Deliberação quanto à dissolução e liquidação do FUNDOFundo, quando não prevista e disciplinada neste Regulamento; (iv) o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas de custódiaVIII. Eleição e destituição dos representantes dos Cotistas; (v) a alteração da política IX. Apreciação do laudo de investimento avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do FUNDOFundo; (vi) a amortização e o resgate compulsório X. Aumento dos Encargos do Fundo; XI. Deliberação sobre as situações de cotas, caso não estejam previstos no Regulamentoconflitos de interesses; XII. Alteração do prazo de duração do Fundo; e (vii) a alteração do regulamentoXIII. Eleição e destituição de representante dos Cotistas de que trata o item 9.10. deste Regulamento. 8.1.19.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre A Assembleia Geral de Cotistas que sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores examinar e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração. 8.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis matérias previstas no Inciso I do FUNDOitem 9.1., fazendo-o acima, deverá ser realizada, anualmente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, devendo ser observado o disposto no item 16.1. deste Regulamento. 8.2.19.1.2. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento O Regulamento poderá ser alterado independentemente de quaisquer cotistas. 8.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral Assembleia Geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas. 8.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. 8.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. 8.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto. 8.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância de Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.7. Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer, exclusivamente, de correspondência com adequação a ordem do dia a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da Instituição Administradora, tais como alteração na razão social, endereço e telefone. 9.1.2.1. As alterações referidas no caput devem ser propostacomunicadas aos Cotistas, para que os Cotistas se manifestempor correspondência, no prazo mínimo de 10 até 8 (dezoito) dias, acerca contados da sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.1., situação data em que será necessário o quorum qualificado previsto no referido itemtiverem sido implementadas. 8.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamento.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.1. Compete privativamente 8.1 No prazo mínimo de 11 (onze) dias úteis antes da Assembleia Geral (conforme abaixo definido), cuja ordem do dia refira-se especificamente as matérias previstas nos itens (ii), (iii), (iv), (xii) e (xiii) da Cláusula 8.4 abaixo, convocada nos termos da Cláusula 8.7 abaixo, os titulares de Cotas Subordinadas deverão realizar uma assembleia preliminar (“Reunião Preliminar”) para deliberar sobre o voto que será proferido por todos os titulares de Cotas Subordinadas em tal Assembleia Geral. 8.1.1 A convocação da Reunião Preliminar deverá ter a mesma ordem do dia da Assembleia Geral a que se refere. 8.1.2 Caso os titulares de Cotas Subordinadas não realizem a Reunião Preliminar nos termos da Cláusula 8.1 acima, a respectiva Assembleia Geral deverá ser adiada para uma data mutuamente aceitável por todos os Cotistas, observado que a Reunião Preliminar deve ocorrer no prazo de até 11 (onze) dias úteis antes da data de tal Assembleia Geral reagendada. 8.2 As Reuniões Preliminares poderão ser realizadas nos termos da Cláusula 8.7.2 e deverão ser formalizadas através deliberações por escrito, incluindo as declarações de votos dos titulares de Cotas Subordinada em relação a cada uma das matérias. 8.3 A deliberação por escrito prevista na Cláusula 8.2 acima deverá ser preparada pelos titulares de Cotas Subordinadas e enviada à Administradora e aos titulares de Cotas Sênior em até 3 (três) dias úteis antes da respectiva Assembleia Geral a que se refere 8.4 Os seguintes assuntos, serão deliberados pelos Cotistas na assembleia geral de Cotistas deliberar sobre:(“Assembleia Geral”): (i) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações contábeis financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADORpela Administradora, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social do Fundo; (ii) deliberar sobre a substituição do ADMINISTRADORou destituição da Administradora, da GESTORA ou do CUSTODIANTEexceto se esta ocorrer em virtude de renúncia; (iii) deliberar sobre a fusãosubstituição ou destituição da Gestora, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDOexceto se esta ocorrer em virtude de renúncia; (iv) o aumento deliberar sobre alteração da Taxa de Administração e/ou das taxas máximas a instituição de custódiataxa de performance, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução; (v) aprovar a alteração da política de investimento incorporação, fusão, cisão, liquidação (incluindo a liquidação antecipada) do FUNDOFundo, conforme sugerido pela Gestora; (vi) aprovar os procedimentos sugeridos pela Gestora a amortização serem adotados no resgate das Cotas mediante dação em pagamento de Cotas de FIDC-NP e/ou Ativos Financeiros; (vii) com base nas instruções fornecidas pela Gestora, deliberar sobre a orientação de voto a ser proferido pela Gestora, em nome do Fundo, nas assembleias gerais de FIDC-NP investidos pelo Fundo, exclusivamente nas matérias previstas na Cláusula 5.10.1 deste Regulamento; (viii) alterar este Regulamento em relação a qualquer exigência legal ou regulatória aplicável aos titulares de Cotas Sênior ou qualquer de suas afiliadas, conforme solicitado e comprovado pelos titulares de Xxxxx Xxxxxx; (ix) alterar este Regulamento, além das hipóteses de alteração deste Regulamento mencionadas nos demais subitens desta Cláusula 8.4, inclusive; (x) deliberar sobre a aquisição de quaisquer recebíveis e/ou ativos que não sejam os Direitos Creditórios e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no RegulamentoAtivos Financeiros detidos pelo FID-NP; e (viixi) deliberar sobre a alteração substituição da Gestora e/ou da Administradora que renunciarem; e (xii) aprovar a liquidação antecipada do regulamentoFundo em caso de venda de todas as Cotas de FIDC- NP detidas pelo Fundo. 8.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente 8.5 As deliberações da assembleia geral, sempre que sempre que tal alteração: Assembleia Geral convocadas (i) decorrer exclusivamente em primeira chamada dependerão do voto favorável de 90% (noventa por cento) das Cotas Sênior em circulação e do voto favorável da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; maioria das Cotas Subordinadas em circulação, e, (ii) for necessária em virtude uma segunda chamada, dependerá do voto favorável da atualização maioria dos dados cadastrais detentores de Cotas Sênior presente na Assembleia Geral e do ADMINISTRADOR ou voto favorável da maioria dos prestadores detentores de serviços Cotas Subordinadas presentes na Assembleia Geral, sendo que as matérias previstas na Cláusula 8.4, item (vii) acima, serão deliberadas exclusivamente pelo voto favorável da maioria das Cotas Sênior em circulação em uma primeira chamada, e, em segunda chamada, do FUNDO, tais como alteração voto favorável da maioria dos detentores de Cotas Sênior presentes na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de AdministraçãoAssembleia Geral. 8.2. Anualmente8.6 Este Regulamento será alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral em casos de determinação pela CVM ou alterações nas normas legais e regulamentares vigentes, mediante ciência aos Cotistas da referida alteração no prazo de até 30 (trinta) dias corridos, contados da data do protocolo da alteração deste Regulamento perante a CVM. 8.7 Observado o disposto na Cláusula 8.1 acima, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDOconvocação de Assembleia Geral será feita pela Administradora, fazendo-o até 120 por meio de correio eletrônico, com 15 (cento e vintequinze) dias após o término do exercício social. 8.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento corridos de quaisquer cotistas. 8.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenhaantecedência, no mínimo. A convocação indicará dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e os assuntos a serem tratados.‌ 8.7.1 Não se realizando a Assembleia Geral na data estipulada na convocação acima referida, será novamente providenciada convocação para a Assembleia Geral, com outros 15 (quinze) dias úteis de antecedência, mediante a expedição ao Cotista de correio eletrônico, carta com aviso de recebimento ou publicação no periódico do Fundo. Para efeito do disposto nesta Cláusula, a segunda convocação da Assembleia Geral poderá ser providenciada com a primeira convocação. 8.7.2 Os Cotistas poderão votar na Assembleia Geral por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que sejam cumpridas as demais formalidades adotadas para tal manifestação de voto. 8.8 Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral poderá reunir-se por convocação da Administradora, a seu exclusivo critério, ou mediante solicitação dos Cotistas titulares de Cotas com direito a voto que representem, no mínimo 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDOdas Cotas, podem sendo que, na última hipótese, a Administradora será responsável por convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Assembleia Geral solicitada pelos Cotistas. 8.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. 8.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. 8.5. A assembleia geral se instalará 8.9 As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota pelo menos 1 (um) votoCotista, contanto que qualquer deliberação esteja sujeita aos quóruns estabelecidos na Cláusula 8.5 acima. 8.5.1. Exclusivamente nos casos em que 8.10 A Assembleia Geral pode, a assembleia geral qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se de qualquer outra formaFundo, em nome do FUNDOdefesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas. 8.10.1 Somente pode exercer as funções de representantes dos Cotistas, relativamente a operações pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos: (i) profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; e (ii) não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância de controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; 8.11 Poderão votar nas Assembleias Gerais os procuradores dos Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.7. Os 8.12 Quaisquer decisões tomadas em Assembleia Geral serão divulgadas aos Cotistas terão a faculdade no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônicasua realização, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início nos termos da assembléia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do diaCláusula 8.3 acima. 8.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.1., situação em que será necessário o quorum qualificado previsto no referido item. 8.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamento.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.1. Compete privativamente à 4.1 A assembleia geral de Cotistas cotistas é responsável por deliberar sobre: (i) sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; (ii) a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE; (iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; (iv) o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas de custódia; (v) a alteração da política de investimento do FUNDO; (vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e (vii) a alteração do regulamentomatérias previstas na Resolução CVM 175. 8.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos 4.1.1 Os prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração. 8.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 8.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas. 8.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. acimaessenciais, o ADMINISTRADORcustodiante, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista cotista ou grupo de Cotistas cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDOCotas emitidas, podem convocar convocar, a qualquer tempo tempo, assembleia geral de Cotistas, cotistas para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO fundo, da classe ou dos seus Cotistasda comunhão de cotistas. 8.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.4. 4.1.2 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, e exclusivamente far-se-á por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no mínimoboletim de subscrição, da data da sua realizaçãocadastro do Cotista junto ao ESCRITURADOR, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação. 8.4.2. 4.1.3 A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. 8.5. A assembleia geral se instalará instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) votocotistas. 8.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação 4.1.4 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância de Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDOconvocação. 8.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos 4.1.5 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no registro respectivo aviso de Cotistas na data da convocação da assembléia geralconvocação, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.7. Os Cotistas terão para a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião coleta das manifestações dos cotistas. 8.8.1. O processo formal 4.1.6 A cada cotista cabe uma quantidade de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, votos representativa de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem do diaparticipação financeira na Classe. 8.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta4.1.7 Observados os quóruns específicos previstos nos Anexos, o quorum de deliberação será o quórum para aprovação é de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidasdos votos dos presentes. 4.1.8 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia geral de cotistas correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas. 4.2 As deliberações privativas de assembleia geral de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada Cotista. 4.3 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da matériaassembleia geral de cotistas, com exceção do disposto no item 8.5.1., situação em que será necessário o quorum qualificado previsto no referido itemnos casos previstos na Resolução CVM 175. 8.9. Aplicam4.4 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às comunicações assembleias especiais de cotistas de cada classe ou subclasse, quando houver, as disposições previstas neste Capítulo os procedimentos 4 relativas à assembleia geral de comunicação entre cotistas. AZ QUEST INFRA-YIELD III FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamento.DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.1. Compete privativamente à assembleia geral Assembleia Geral de Cotistas: I. Deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Instituição Administradora; II. Alteração do Regulamento do Fundo; III. Destituição da Instituição Administradora; IV. Eleição de substitutos da Instituição Administradora; V. Autorização para a emissão de novas cotas do Fundo; VI. Deliberação sobre a fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; VII. Deliberação quanto à dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada neste Regulamento; VIII. Eleição e destituição dos representantes dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; IX. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do Fundo; X. Alteração da Taxa de Administração; XI. Deliberação sobre as situações de potencial conflitos de interesses; XII. Alteração do prazo de duração do Fundo; e XIII. Eleição e destituição dos membros, efetivo e suplente, do Comitê de Investimentos cuja indicação cabe aos Cotistas. 9.1.1. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre:sobre as matérias previstas no Inciso I do Item 9.1, acima, deverá ser realizada, anualmente, até 04 (quatro) meses após o término do exercício. 9.1.2. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer, exclusivamente, (i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; (ii) a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE; (iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; (iv) o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas de custódia; (v) a alteração da política de investimento do FUNDO; (vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e (vii) a alteração do regulamento. 8.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDOda Instituição Administradora, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores endereço e telefone; e telefone ou (iiiii) envolver redução da Taxa taxa de Administraçãoadministração ou de performance;. 8.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 8.2.19.1.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas. 8.3. Além da assembleia geral prevista alterações referidas no item 8.2. acimacaput, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas. 8.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.4. A convocação da assembleia geral deve inciso I devem ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. 8.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. 8.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto. 8.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância de Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.7. Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, comunicadas aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestempor correspondência, no prazo mínimo de 10 até 30 (deztrinta) dias, acerca contados da sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.1., situação data em que será necessário o quorum qualificado previsto tiverem sido implementadas. A alteração referida no referido itemcaput, inciso II, deverá ser comunicada imediatamente aos cotistas. 8.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamento.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.111.1. Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre: (i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; (ii) a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ADMINISTRADOR ou do CUSTODIANTE; (iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; (iv) o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas da taxa máxima de custódia; (v) a alteração da política de investimento do FUNDO; (vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e; (vii) a alteração do regulamentoRegulamento, ressalvado o disposto nos itens 4.6 e 11.1.1 deste Regulamento. 8.1.111.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração. 8.211.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 8.2.111.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistasCotistas. 8.311.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. 11.2 acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas. 8.3.111.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA CUSTODIANTE ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 prazo máximo de 30 (xxxxxxtrinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.411.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista Cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.111.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. 8.4.211.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. 8.511.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votosvotos dos Cotistas presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto. 8.5.111.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se coobrigação de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRAcarteira, é necessária a concordância de Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.611.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia assembleia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.711.7. Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia assembleia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.811.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.111.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, por meio físico ou eletrônico, conforme endereços indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8.211.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum quórum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidasrecebidas pelo ADMINISTRADOR, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.111.5.1., situação em que será necessário o quorum quórum qualificado previsto no referido item. 8.911.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX VIII deste Regulamento.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.1. Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas cotistas deliberar sobre: (i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; (ii) a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE; (iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; (iv) o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas de custódia; (v) a alteração da política de investimento do FUNDO; (vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e (vii) a alteração do regulamentodeste Regulamento. 8.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração. 8.1.2. As alterações previstas no item 8.1.1., subitens (i) e (ii) acima, devem ser comunicadas ao Cotista, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas. A alteração prevista no item 8.1.1., subitem (iii) acima, deve ser comunicada imediatamente ao Cotista. 8.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 8.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas aprovadas, caso a assembleia geral correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas. 8.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDOCotista, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistascotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistasdo Cotista. 8.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de Cotistas do Cotista será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. 8.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas cotistas supre a falta de convocação. 8.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistasdo Cotista. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto. 8.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se coobrigação de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações operações, direta ou indiretamente indiretamente, relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância de Cotistas cotistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços terços) das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas cotistas na data da convocação da assembléia assembleia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.7. Os Cotistas terão O Cotista terá a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia assembleia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão o Cotista deverá manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia geral podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistascotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas cotistas se manifestem, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas constantes da ordem do dia. 8.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum quórum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.1., situação em que será necessário o quorum quórum qualificado previsto no referido item. 8.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e CotistasCotista, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamento.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.111.1. Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre: (i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; (ii) a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ADMINISTRADOR ou do CUSTODIANTE; (iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; (iv) o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas de custódia; (v) a alteração da política de investimento do FUNDO; (vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e (vii) a alteração do regulamentoRegulamento, ressalvado o disposto no item 11.1.1 abaixo. 8.1.111.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração. 8.211.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 8.2.111.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistasCotistas. 8.311.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.211.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas. 8.3.111.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA CUSTODIANTE ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 prazo máximo de 30 (xxxxxxtrinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.411.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista Cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.111.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias corridos de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. 8.4.211.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. 8.511.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votosvotos dos Cotistas presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto. 8.5.111.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se coobrigação de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRAcarteira, é necessária a concordância de Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.611.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia assembleia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.711.7. Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia assembleia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.811.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.111.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, por meio físico ou eletrônico, conforme endereços indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8.211.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum quórum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidasrecebidas pelo ADMINISTRADOR, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.111.5.1., situação em que será necessário o quorum quórum qualificado previsto no referido item. 8.911.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX VIII deste Regulamento.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.113.1. Compete privativamente à assembleia geral É de Cotistas deliberar sobrecompetência privativa da Assembleia Geral: (i) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre suas demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADORfinanceiras; (ii) a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTEalterar o presente Regulamento; (iii) deliberar sobre a fusãosubstituição da Administradora, a incorporaçãoda Gestora, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDOCustodiante e do Agente de Cobrança; (iv) o aumento deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração ou das taxas máximas Administração, inclusive na hipótese de custódiarestabelecimento de remuneração que tenha sido objeto de redução; (v) deliberar sobre a alteração da política incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo, inclusive na ocorrência de investimento do FUNDO;qualquer Evento de Liquidação Antecipada; e (vi) aprovar os procedimentos a amortização e serem adotados para o resgate compulsório das Cotas mediante dação em pagamento de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e (vii) a alteração do regulamentoDireitos Creditórios. 8.1.113.2. Este O Regulamento poderá ser alteradoalterado pela Administradora, independentemente da assembleia geralde Assembleia Geral, sempre que sempre que tal alteração: (i) alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou da Administradora e dos demais prestadores de serviços serviço, de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos Cotistas nesse sentido. 13.3. A Assembleia Geral poderá, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDOFundo, tais como alteração em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas. 13.3.1. Somente poderá exercer as funções de representante dos Cotistas, a pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos: (a) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; (b) não exercer cargo ou função na razão socialAdministradora, endereçoem seus controladores, página na rede mundial de computadores e telefoneem sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, em coligadas ou em outras sociedades sob controle comum; e (iiic) envolver redução não exercer cargo em empresa Cedente de Direitos Creditórios integrantes da Taxa de Administraçãocarteira do Fundo. 8.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 8.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas. 8.313.4. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTEreunião anual de prestação de contas, a GESTORA Assembleia Geral pode reunir-se por convocação da Administradora ou o Cotista ou grupo de Cotistas possuidores de Cotas que detenharepresentem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistastotal. 8.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.413.4.1. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada Assembleia Geral far-se-á mediante anúncio publicado no Periódico ou por meio de correio eletrônico ou carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista Cotista, dos quais constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda, de computadoresforma sucinta, os assuntos a serem nela tratados. 8.4.113.4.2. A convocação de assembleia geral deverá da Assembleia Geral deve ser feita com antecedência mínima de 10 (dez) dias de antecedênciadias, no mínimo, contando-se tal prazo da data da sua realizaçãode publicação do primeiro anúncio, envio de correspondência eletrônica ou do envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas. 8.4.213.4.3. A presença Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado anúncio de segunda convocação, envio de correspondência eletrônica ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, admitindo-se que a segunda convocação da totalidade dos Cotistas supre Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a falta publicação do anúncio, envio de correspondência eletrônica ou o envio de carta da primeira convocação. 8.513.4.4. A assembleia geral Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local da sede da Administradora, sendo que, quando houver necessidade de efetuar-se instalará em outro lugar, os anúncios ou as cartas endereçadas aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da Administradora. 13.4.5. Independentemente das formalidades previstas neste item 13, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas. 13.5. As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votospelo menos um Cotista, cabendo sendo que a cada cota Cota corresponde 1 (um) votovoto na Assembleia Geral. 8.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância de Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.613.5.1. Somente podem votar na assembleia geral Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia geralCotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.713.5.2. Os Cotistas terão Não têm direito a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida voto na Assembleia Geral a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do diaAdministradora e seus empregados. 8.813.6. Alternativamente à realização As deliberações serão tomadas pelo critério da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião maioria das Cotas dos cotistas. 8.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matériapresentes, com exceção do disposto no item 8.5.1., situação em que será necessário o quorum qualificado previsto no referido itemabaixo. 8.913.6.1. Aplicam-se As deliberações relativas às comunicações matérias previstas neste Capítulo os procedimentos nas alíneas (iii) a (v) do item 13.1 acima, serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes. 13.7. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de comunicação entre FUNDO e Cotistassua realização, conforme disposto sendo certo que tal divulgação deverá ser providenciada mediante anúncio publicado no Capítulo IX deste RegulamentoPeriódico, por meio envio de correspondência eletrônica ou de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.1. Compete privativamente à 4.1 A assembleia geral de Cotistas cotistas é responsável por deliberar sobre:sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas. 4.1.1 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação. 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas. 4.1.3 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação. BTG Pactual 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas. 4.1.5 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas. 4.1.6 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE; (iii) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO; (iv) o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas de custódia; (v) a alteração da política de investimento do FUNDO; (vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e (vii) a alteração do regulamento. 8.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa alteração do regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de Administraçãocotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas. 8.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as 4.1.7 As demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 8.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que cujo relatório de auditoria não contiverem ressalvas serão contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas. 8.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas. 8.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. 8.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. 8.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. 4.2 As deliberações da assembleia geral serão de cotistas poderão ser tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto. 8.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância de Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.7. Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistaspor meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista. 8.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a 4.3 Este Regulamento pode ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidasalterado, independentemente da matériaassembleia geral de cotistas, com exceção do disposto no item 8.5.1., situação em que será necessário o quorum qualificado previsto no referido itemnos casos previstos na Resolução 175. 8.9. Aplicam4.4 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às comunicações assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, as disposições previstas neste Capítulo os procedimentos CAPÍTULO – 4 quanto à assembleia geral de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamentocotistas.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.1. Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre: (i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; (ii) a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE; (iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; (iv) o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas de custódia; (v) a alteração da política de investimento do FUNDO; (vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e (vii) a alteração do regulamentoRegulamento. 8.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração. 8.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 8.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas aprovadas, caso a assembleia geral correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistasCotistas. 8.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. acima, o ADMINISTRADOR, a GESTORA, o CUSTODIANTE, a GESTORA CUSTODIANTE ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas. 8.3.1. A convocação por iniciativa da XXXXXXX, do CUSTODIANTE, da GESTORA CUSTODIANTE ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista Cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. 8.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. 8.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto. 8.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se coobrigação de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações operações, direta ou indiretamente indiretamente, relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância de Cotistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços terços) das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia assembleia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.7. Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas constantes da ordem do dia. 8.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas constantes da ordem do dia. 8.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.1.. acima, situação em que será necessário o quorum qualificado previsto no referido item. 8.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamento.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.111.1. Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre: (i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; (ii) a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ADMINISTRADOR ou do CUSTODIANTE; (iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; (iv) o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas de custódia; (v) a alteração da política de investimento do FUNDO; (vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e; (vii) a alteração do regulamentoRegulamento, ressalvado o disposto no item 11.1.1 abaixo; (viii) a emissão de novas cotas; e (ix) a prorrogação do Prazo de Duração. 8.1.111.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração. 8.211.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 8.2.111.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistasCotistas. 8.311.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.211.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas. 8.3.111.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA CUSTODIANTE ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 prazo máximo de 30 (xxxxxxtrinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.411.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista Cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.111.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias corridos de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. 8.4.211.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. 8.511.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votosvotos dos Cotistas presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto. 8.5.111.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se coobrigação de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRAcarteira, é necessária a concordância de Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.611.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia assembleia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.711.7. Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia assembleia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.811.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.111.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, por meio físico ou eletrônico, conforme endereços indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8.211.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum quórum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidasrecebidas pelo ADMINISTRADOR, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.111.5.1., situação em que será necessário o quorum quórum qualificado previsto no referido item. 8.911.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX VIII deste Regulamento.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.1. Compete privativamente à assembleia geral Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobreCotistas: (i) I. Deliberação sobre as demonstrações contábeis financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADORpela Instituição Administradora; (ii) a substituição II. Alteração do ADMINISTRADORRegulamento do Fundo, da GESTORA ou inclusive do CUSTODIANTEobjetivo dos investimentos imobiliários; (iii) III. Destituição da Instituição Administradora; IV. Eleição de substitutos da Instituição Administradora; V. Deliberação sobre a fusão, a incorporação, cisão e transformação do Fundo; VI. Deliberação quanto à dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada neste Regulamento; VII. Eleição e destituição dos Representantes dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; VIII. Alteração da Taxa de Administração; IX. Deliberação sobre as situações de potenciais conflitos de interesses; X. Deliberação sobre a cisãoalienação dos Ativos Alvo quando convocada por Cotista que detenha, a transformação ou no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, nos termos do item 7.2.2 deste Regulamento; XI. Alteração do prazo de duração do Fundo; XII. Deliberação pelo registro das cotas para negociação no mercado secundário e pela alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação; XIII. Deliberação sobre a liquidação do FUNDO; (iv) o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas de custódia; (v) Fundo com pagamento em Ativos aos Cotistas e definição dos procedimentos a alteração da política de investimento do FUNDO; (vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamentoserem adotados; e (vii) a alteração XIV. Apreciação do regulamentolaudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do Fundo. 8.1.1. Este 7.1.1 - A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no Inciso I do Item 7.1, acima, deverá ser realizada, anualmente, até 04 (quatro) meses após o término do exercício. 7.1.2 - O Regulamento poderá ser alteradoalterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, independentemente da assembleia geralou de consulta aos Cotistas, sempre que sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente alteração decorrer, exclusivamente: I - da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração. 8.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 8.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas. 8.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas. 8.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. 8.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. 8.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto. 8.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância de Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.7. Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.1., situação em que será necessário o quorum qualificado previsto no referido item. 8.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamento.;

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.111.1. Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre: (i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; (ii) a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ADMINISTRADOR ou do CUSTODIANTE; (iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; (iv) o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas de custódia; (v) a alteração da política de investimento do FUNDO; (vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e; (vii) a alteração do regulamentoRegulamento, ressalvado o disposto no item 11.1.1 abaixo. 8.1.1(viii) a emissão de novas cotas; e (ix) a prorrogação do Prazo de Duração. 11.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração. 8.211.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 8.2.111.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistasCotistas. 8.311.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.211.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas. 8.3.111.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA CUSTODIANTE ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.411.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista Cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.111.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias corridos de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. 8.4.211.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. 8.511.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votosvotos dos Cotistas presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto. 8.5.111.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se coobrigação de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRAcarteira, é necessária a concordância de Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.611.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia assembleia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.711.7. Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia assembleia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.811.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.111.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, por meio físico ou eletrônico, conforme endereços indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8.211.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum quórum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidasrecebidas pelo ADMINISTRADOR, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.111.5.1., situação em que será necessário o quorum quórum qualificado previsto no referido item. 8.911.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX VIII deste Regulamento.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.1. Compete privativamente à assembleia geral Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre: : (a) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador; (b) alteração do Regulamento; (c) destituição do Administrador; (d) escolha do substituto do Administrador; (e) emissão de novas Cotas; (f) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; (g) dissolução e liquidação do Fundo quando não prevista e disciplinada no Regulamento; (h) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; (i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; apreciação de laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo; (iij) a substituição do ADMINISTRADOReleição, da GESTORA ou do CUSTODIANTE; destituição e fixação de remuneração de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto no Regulamento, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por eles incorridas; (iiik) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; (iv) o aumento alteração da Taxa de Administração ou das taxas máximas Administração; (l) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de custódia; interesses nos termos do inciso XII do artigo 18 da Instrução CVM nº 472/08; e (vm) a alteração da política de investimento do FUNDO; (vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e (vii) a alteração do regulamento. 8.1.1prazo de duração do Fundo. Este O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente da assembleia geralde Assembleia Geral de Cotistas, sempre que sempre que tal alteração: (i) alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a às exigências expressas da CVM ou CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR Administrador, do Gestor, do Custodiante, do Escriturador, do Auditor Independente ou dos prestadores de serviços do FUNDOCoordenador Líder, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores endereço e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração. 8.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 8.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas. 8.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. acimaalterações referidas acima devem ser comunicadas aos Cotistas, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenhapor correspondência, no mínimoprazo de até 30 (trinta) dias, 5% (cinco por cento) do total contados da data em que tiverem sido implementadas. Os atos que caracterizem situações de cotas emitidas pelo FUNDOconflito de interesses entre o Fundo e o Administrador e entre o Fundo e o Gestor dependerão de aprovação prévia, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem nos termos do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas. 8.3.1artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou Assembleia Geral de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita instalar-se-á com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. 8.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. 8.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à Assembleia Geral de votosCotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do item 15.4 do Regulamento, cabendo a para cada cota 1 (um) Cota um voto. 8.5.1. Exclusivamente nos casos em , exceto com relação às matérias previstas no item 15.2 do Regulamento, alíneas “b”, “c”, “d”, “f”, “g”, “i”, “k” e “l”, que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância dependem da aprovação de Cotistas representandoque representem, no mínimo, dois terços a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.6Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser instalada com a presença de um único Cotista, de modo que apenas considerar- se-á não instalada a Assembleia Geral de Cotistas na hipótese de não comparecimento de nenhum Cotista à respectiva assembleia. Os percentuais de que trata o parágrafo acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado. Somente podem votar na assembleia geral Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia geralAssembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.7. Os Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas terão a faculdade do Fundo ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Geral de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico Cotistas ou em endereço eletrônico indicados no Serviço instrumento de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia geral. Nesses casos, os procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.1., situação em que será necessário se dará a permissão de voto: (i) o quorum qualificado previsto no referido item. 8.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamento.Administrador ou o Gestor;

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.1. Compete Sem prejuízo das demais competências previstas no Regulamento, compete privativamente à assembleia geral de Cotistas Assembleia Geral deliberar sobre: : (i) as demonstrações contábeis financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR; Administrador; (ii) a substituição do ADMINISTRADORalterar o Regulamento, ressalvado o disposto no art. 17-A da GESTORA ou do CUSTODIANTE; Instrução CVM 472; (iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação destituição ou a liquidação substituição do FUNDO; Administrador e escolha de seu substituto; (iv) emissão de Cotas, observado o aumento disposto no art. 12 do Regulamento; (v) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; (vi) dissolução e liquidação do Fundo, naquilo que não estiver disciplinado no Regulamento; (vii) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável; (viii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do Fundo, se aplicável (ix) a alteração do prazo de duração do Fundo; (x) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos Arts. 31-A, § 2º, 34 e 35, inciso IX da Instrução CVM 472; (xi) alteração da Taxa de Administração ou das taxas máximas de custódia; (v) a alteração nos termos do art. 36 da política de investimento do FUNDO; (vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e (vii) a alteração do regulamento. 8.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da Instrução CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares472; (iixii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais destituição ou substituição do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefoneGestor; e (iiixiii) envolver redução alteração da Taxa Performance. Cinco Principais Fatores de Administração. 8.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis Riscos do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 8.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento Fundo Riscos de quaisquer cotistas. 8.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou mercado.‌ Os valores dos seus Cotistas. 8.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR Ativos e dos distribuidores na rede mundial Ativos Financeiros integrantes da carteira são suscetíveis às oscilações decorrentes das flutuações de computadores. 8.4.1preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados de seus emissores. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. 8.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. 8.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto. 8.5.1. Exclusivamente nos Nos casos em que a assembleia geral houver queda do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiançavalor destes ativos, aval, aceite ou coobrigação-se de qualquer outra forma, em nome o Patrimônio Líquido do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância de Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.6Fundo poderá ser afetado negativamente. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.7. Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.1. O processo formal de consulta será realizadoAdicionalmente, a exclusivo critério carteira do ADMINISTRADORFundo poderá vir a ter Ativos ou Ativos Financeiros com baixa ou nenhuma liquidez, mediante hipótese na qual o envioimpacto dos riscos de mercado em relação a tais ativos pode não ser capturada pelos mecanismos convencionalmente utilizados para fins de precificação dos ativos integrantes da carteira do Fundo, aos Cotistas, de correspondência com estando tais ativos sujeitos a ordem movimentações pontuais atípicas e imprevisíveis que podem impactar negativamente o preço dos ativos na carteira do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem do diaFundo. 8.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.1., situação em que será necessário o quorum qualificado previsto no referido item. 8.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamento.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.1. Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre: (i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; (ii) a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE; (iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; (iv) o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas de custódia; (v) a alteração da política de investimento do FUNDO; (vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e (vii) a alteração do regulamentoRegulamento. 8.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração. 8.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 8.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas aprovadas, caso a assembleia geral correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistasCotistas. 8.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas. 8.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista Cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. 8.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. 8.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto. 8.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se coobrigação de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações operações, direta ou indiretamente indiretamente, relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância de Cotistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços terços) das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia assembleia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.7. Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia.1 8.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia geral podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistasCotistas. 8.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas constantes da ordem do dia. 8.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum quórum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.1., situação em que será necessário o quorum quórum qualificado previsto no referido item. 8.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamento.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.17.1. Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas (“Assembleia Geral de Cotistas”) deliberar sobre: (i) as demonstrações contábeis financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADORAdministrador; (ii) a substituição do ADMINISTRADORalteração ao Regulamento, da GESTORA ou do CUSTODIANTEressalvado o disposto na cláusula 7.1.1 abaixo; (iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação destituição ou a liquidação substituição do FUNDOAdministrador e escolha de seu substituto; (iv) o aumento destituição ou substituição da Taxa Gestora e escolha de Administração ou das taxas máximas de custódiaseu substituto; (v) a alteração da política emissão de investimento do FUNDOnovas Cotas; (vi) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; (vii) dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada neste Regulamento; (viii) salvo se diversamente previsto neste Regulamento, a amortização alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; (ix) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo; (x) eleição e destituição dos representantes dos Cotistas de que trata o resgate compulsório item 8 abaixo, fixação de cotassua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; (xi) alteração do prazo de duração do Fundo; (xii) aprovação dos atos que configurem potencial Conflito de Interesses; (xiii) alteração da Taxa de Administração; (xiv) cessão ou transferência a terceiros dos créditos locatícios decorrentes do Contrato de Locação; (xv) alienação do Imóvel Alvo, exceto no caso não estejam previstos no Regulamentode exercício da Opção de Compra; e (viixvi) a alteração expansão do regulamentoEmpreendimento, bem como nova métrica de cálculo de aluguel decorrente dessa expansão, em condições diversas das estabelecidas no Contrato de Locação. 8.1.17.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geralde Assembleia Geral de Cotistas, sempre que sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da de atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR Administrador ou dos prestadores de serviços do FUNDOFundo identificados neste Regulamento, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e , ou (iii) envolver a redução da Taxa de Administração. 8.27.1.2. AnualmenteAs alterações referidas nas alíneas (i) e (ii) do item 7.1.1 acima devem ser comunicadas aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias, a assembleia geral contados da data em que tiverem sido implementadas. A alteração referida na alínea (iii) do item 7.1.1 acima deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício socialser comunicada imediatamente aos Cotistas. 8.2.17.2. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso Compete ao Administrador convocar a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento Assembleia Geral de quaisquer cotistasCotistas. 8.37.2.1. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo A Assembleia Geral de Cotistas também poderá ser convocada diretamente por Cotistas que detenhadetenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas das Cotas emitidas ou pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de representante dos Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistasobservados os requisitos estabelecidos neste Regulamento. 8.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.47.2.2. A convocação da assembleia geral deve Assembleia Geral de Cotistas deverá ser encaminhada feita por comunicação escrita enviada por correio ou correio eletrônico (e-mail) encaminhado a cada cotista Cotista, e disponibilizada nas páginas divulgada na página do ADMINISTRADOR e dos distribuidores Administrador na rede mundial de computadores, devendo constar obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. 8.4.17.2.3. A convocação das assembleias gerais deverá ocorrer: (i) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das assembleias gerais ordinárias; e (ii) com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das assembleias gerais extraordinárias. 7.2.4. Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária. O percentual referido neste item deverá ser feita calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas. 7.2.5. O pedido de que trata o item 7.2.4 acima deverá vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no item 7.3.2 abaixo, e deverá ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de antecedênciaconvocação da assembleia geral ordinária. 7.2.6. Caso Cotistas ou o representante de Cotistas se utilizem da prerrogativa do item 7.2.4 acima, o Administrador deverá divulgar, pelos meios referidos no item 7.3 abaixo, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 7.2.5 acima, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes. 7.3. O Administrador deverá disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais de Cotistas, em sua página na rede mundial de computadores, no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, se for o caso. 7.3.1. Nas assembleias gerais ordinárias, as informações de que trata o item 7.3 devem incluir, no mínimo, as demonstrações financeiras, o relatório do Auditor Independente e o formulário eletrônico, cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da data da sua realizaçãoInstrução CVM 472, sendo que o relatório do representante dos Cotistas deverá ser divulgado até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia. 8.4.27.3.2. Sempre que a Assembleia Geral de Cotistas for convocada para eleger os representantes de Cotistas, as informações de que trata o item 7.3 devem incluir a declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no item 8.1.4 abaixo e as informações exigidas no item 11.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472. 7.4. Independentemente das formalidades previstas neste item 7, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem a totalidade dos Cotistas. A presença da totalidade dos Assembleia Geral de Cotistas supre a falta de convocação. 8.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. 7.5. As deliberações da assembleia geral Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria de votosvotos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no item 7.5.1 abaixo, cabendo a cada cota Cota 1 (um) voto. 8.5.17.5.1. Exclusivamente nos casos em As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nas alíneas (ii), (iii), (vi), (vii), (ix), (xii) e (xiii) do item 7.1 acima, dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância de Cotistas representandorepresentem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDOCotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas. 8.67.5.2. Os percentuais de que trata o item 7.5.1 acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado. 7.6. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta formalizada por carta ou correio eletrônico dirigido pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo de 15 (quinze) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. 7.6.1. A resposta dos Cotistas à consulta formal será realizada mediante o envio, pelo Cotista ao Administrador, de carta ou correio eletrônico formalizando o seu respectivo voto. 7.6.2. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer comunicações, deverá notificar o Administrador a respeito, para que sejam promovidas as alterações cadastrais. 7.7. Somente podem poderão votar na assembleia geral Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas do FUNDO que estejam adimplentes inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia geralAssembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.77.7.1. Os Cotistas terão a faculdade de também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotistabem como por meio de plataformas eletrônicas, pelo ADMINISTRADORcomo o caso da Central de Inteligência Corporativa (“CICORP”), em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotistaconforme procedimentos descritos nos ofícios circulares divulgados pela B3 S.A. – Brasil, até 1 Bolsa, Balcão (uma) hora antes do início da assembléia geral. Nesses casos“B3”), os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante observado o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.1acima e o que dispuser o edital de convocação. 7.7.2. O pedido de procuração, situação encaminhado pelo Administrador mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: (i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (ii) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e (iii) ser dirigido a todos os Cotistas. 7.7.3. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos da alínea (i) do item 7.7.2 acima. Nesse caso, o Administrador poderá exigir o reconhecimento da firma do signatário do pedido e a cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. 7.7.4. O Administrador que receber a solicitação de que trata o item 7.7.3 deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação. 7.7.5. É vedado ao Administrador: (i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o item 7.7.3 acima; (ii) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e (iii) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no item 7.7.3 acima. 7.7.6. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas serão arcados pelo Fundo. 7.8. O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse do Fundo. 7.8.1. Não podem votar na Assembleia Geral de Cotistas: (i) o Administrador ou a Gestora; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou da Gestora; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. 7.8.2. Não se aplica a vedação prevista no item 7.8.1 acima, quando: (i) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas no item acima; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que será necessário o quorum qualificado previsto no referido itemse dará a permissão de voto. 8.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamento.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.114.1. Compete privativamente à assembleia geral É de Cotistas deliberar sobrecompetência privativa da Assembleia Geral: (i) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre suas demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADORfinanceiras; (ii) a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTEalterar o presente Regulamento; (iii) deliberar sobre a fusãosubstituição da Administradora, a incorporaçãoda Gestora, a cisãoda Consultora Especializada, a transformação ou a liquidação do FUNDOCustodiante e do Agente de Cobrança; (iv) o aumento deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração ou das taxas máximas Administração, inclusive na hipótese de custódiarestabelecimento de remuneração que tenha sido objeto de redução; (v) deliberar sobre a alteração da política incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo, inclusive na ocorrência de investimento do FUNDO;qualquer Evento de Liquidação Antecipada; e (vi) aprovar os procedimentos a amortização e serem adotados para o resgate compulsório das Cotas mediante dação em pagamento de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e (vii) a alteração do regulamentoDireitos Creditórios. 8.1.114.2. Este O Regulamento poderá ser alteradoalterado pela Administradora, independentemente da assembleia geralde Assembleia Geral, sempre que sempre que tal alteração: (i) alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou da Administradora e dos demais prestadores de serviços serviço, de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos Cotistas nesse sentido. 14.3. A Assembleia Geral poderá, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDOFundo, tais como alteração em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas. 14.3.1. Somente poderá exercer as funções de representante dos Cotistas a pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos: (a) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; (b) não exercer cargo ou função na razão socialAdministradora, endereçoem seus controladores, página na rede mundial de computadores e telefoneem sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, em coligadas ou em outras sociedades sob controle comum; e (iiic) envolver redução não exercer cargo em empresa Cedente de Direitos Creditórios integrantes da Taxa de Administraçãocarteira do Fundo. 8.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 8.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas. 8.314.4. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTEreunião anual de prestação de contas, a GESTORA Assembleia Geral pode reunir-se por convocação da Administradora ou o Cotista ou grupo de Cotistas possuidores de Cotas que detenharepresentem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistastotal. 8.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.414.4.1. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada Assembleia Geral far-se-á mediante anúncio publicado no Periódico ou por meio de correio eletrônico ou carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista Cotista, dos quais constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda, de computadoresforma sucinta, os assuntos a serem nela tratados. 8.4.114.4.2. A convocação de assembleia geral deverá da Assembleia Geral deve ser feita com antecedência mínima de 10 (dez) dias de antecedênciadias, no mínimo, contando-se tal prazo da data da sua realizaçãode publicação do primeiro anúncio, envio de correspondência eletrônica ou do envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas. 8.4.214.4.3. A presença Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado anúncio de segunda convocação, envio de correspondência eletrônica ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, admitindo-se que a segunda convocação da totalidade dos Cotistas supre Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a falta publicação do anúncio, envio de correspondência eletrônica ou o envio de carta da primeira convocação. 8.514.4.4. A assembleia geral Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local da sede da Administradora, sendo que, quando houver necessidade de efetuar-se instalará em outro lugar, os anúncios ou as cartas endereçadas aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da Administradora. 14.4.5. As Assembleias Gerais poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou qualquer outro meio eletrônico ou tecnologicamente disponível, o que não deverá isentar a necessidade de lavratura e assinatura da respectiva ata com uma descrição da ordem do dia e os resultados das deliberações tomadas na respectiva Assembleia Geral, sendo admitida, para tanto, assinatura da ata e demais documentos relacionados por meio de sistema de assinatura eletrônica. O Cotista poderá expressar seu voto em tal Assembleia Geral observado o disposto neste Regulamento e no próprio edital de convocação. O Cotista, agindo conforme disposto acima, será considerado presente à Assembleia Geral, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais, e incorporado à ata da referida Assembleia Geral. 14.4.6. Independentemente das formalidades previstas neste item 14, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas. 14.5. As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votospelo menos um Cotista, cabendo sendo que a cada cota Cota corresponde 1 (um) votovoto na Assembleia Geral. 8.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância de Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.614.5.1. Somente podem votar na assembleia geral Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia geralCotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.714.5.2. Os Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora e seus empregados. 14.6. Ressalvado o disposto no subitem abaixo, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas terão deverá ser aprovada pelos titulares da maioria das Cotas Seniores presentes à Assembleia Geral; exceto com relação às matérias indicadas nos incisos (iii) a faculdade (v) do item 14.1 acima, as quais deverão ser aprovadas, em primeira convocação, pelos titulares da maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pelos titulares da maioria das Cotas presentes à Assembleia Geral. 14.6.1. Sem prejuízo do disposto nos itens anteriores, a aprovação das seguintes matérias dependerá, ainda, do voto favorável dos titulares da maioria das Cotas Subordinadas presentes: (i) substituição da Gestora e da Consultora Especializada; (ii) alteração da política de votar investimento; (iii) alteração dos Critérios de Elegibilidade e dos Requisitos Aplicáveis às Cedentes; (iv) alteração da Razão de Garantia e do Excesso de Cobertura; e (v) alteração do Benchmark das Cotas Seniores. 14.7. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização, sendo certo que tal divulgação deverá ser providenciada mediante anúncio publicado no Periódico, por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, envio de correspondência eletrônica ou de carta com aviso de recebimento endereçada a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem do diacada Cotista. 8.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.1., situação em que será necessário o quorum qualificado previsto no referido item. 8.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamento.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.110.1. Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobreÉ da competência da Assembleia Geral: (i) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações contábeis financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADORpela Administradora, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social do Fundo; (ii) deliberar sobre a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTEqualquer alteração ao Prazo de Duração; (iii) deliberar sobre a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDOsubstituição da Administradora; (iv) deliberar sobre a substituição da Gestora; (v) deliberar sobre o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas Administração, inclusive na hipótese de custódia; (v) a alteração da política restabelecimento de investimento do FUNDOtaxa que tenha sido objeto de redução; (vi) deliberar sobre a fusão, incorporação e cisão do Fundo ou sobre a incorporação de outro fundo de investimento ou de parcela cindida de seu patrimônio pelo Fundo; (vii) deliberar sobre a liquidação do Fundo; (viii) aprovar os procedimentos sugeridos pela Gestora para serem adotados na amortização ou resgate de Cotas mediante dação em pagamento de Cotas de FIDC-NP ou Ativos Financeiros; (ix) deliberar sobre a orientação de voto a ser proferido pela Gestora, em nome do Fundo, nas assembleias gerais de FIDC-NP investidos pelo Fundo, exclusivamente nas questões previstas no Artigo 5.11.1; (x) alterar os direitos de voto das Cotas, conforme disposto nos Capítulos 9 e o resgate compulsório 10; (xi) alterar este Regulamento, exceto nos casos de cotas, caso não estejam previstos no Regulamentoalteração deste Regulamento mencionados nos outros subitens deste Artigo 10.1; e (viixii) a alteração nomear, caso entendam necessário, um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do regulamentoFundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos cotistas, observadas as disposições do artigo 31 da Instrução CVM 356. 8.1.110.2. Este Regulamento poderá ser alteradoAs deliberações da Assembleia Geral instaladas em primeira convocação, independentemente dependerão da assembleia geralaprovação de Cotistas que detiverem a maioria das Cotas em circulação. 10.2.1. Sempre que um Cotista ou qualquer de suas partes relacionadas estiver em posição de potencial conflito de interesse em relação a qualquer assunto que anteceder a Assembleia Geral, sempre que sempre que tal alteração: Cotista deverá (i) decorrer exclusivamente da necessidade divulgar integralmente a natureza do potencial conflito de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; interesse, (ii) for necessária em virtude retirar-se da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDOdiscussão e votação sobre o assunto, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução não ser contado na determinação do quórum para aprovação da Taxa resolução estabelecida no Artigo 10.2 de Administraçãotal matéria. 8.210.2.2. AnualmenteA Assembleia Geral, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDOser realizada em segunda convocação, fazendo-o observará os procedimentos e quórum previstos nas Cláusula 10.4.1 abaixo. 10.3. Este Regulamento será alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral em casos de determinação pela CVM ou alterações nas normas legais e regulamentares vigentes, mediante ciência aos Cotistas da referida alteração no prazo de até 120 30 (cento e vintetrinta) dias após o término corridos, contados da data do exercício socialprotocolo da alteração deste Regulamento perante a CVM. 8.2.110.4. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO A convocação de Assembleia Geral será feita pela Administradora, por meio de correio eletrônico, correspondência com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou por meio de publicação no Diário Mercantil (“Periódico”), com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência. A convocação indicará dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e os assuntos a serem tratados. 10.4.1. Caso a Assembleia Geral não se realize na data prevista na convocação citada acima devido à ausência de quórum mínimo, deverá ser feita a segunda convocação à Assembleia Geral, observado que a Assembleia Geral em segunda convocação deverá ser instalada, pelo menos, 15 (quinze) dias consecutivos após instalação da Assembleia Geral que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistasse verificou quórum mínimo para instalação. 8.310.5. Independentemente das formalidades previstas neste Regulamento, será considerada formalmente regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas. 10.6. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTEordinária de prestação de contas, a GESTORA Assembleia Geral poderá ser realizada por convocação da Administradora, a seu exclusivo critério, ou o Cotista ou grupo mediante solicitação à Administradora, de Cotistas titulares de Cotas com direito a voto nas matérias tratadas em tal Assembleia Geral e que detenharepresentem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDOCotas, podem caso no qual a Administradora será responsável por convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Assembleia Geral solicitada pelos Cotistas. 8.3.110.7. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. 8.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. 8.5. A assembleia geral se instalará As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota pelo menos 1 (( um) votoCotista. 8.5.110.8. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância de Poderão votar nas Assembleias Gerais os procuradores dos Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.710.9. Os Quaisquer decisões tomadas em Assembleia Geral serão divulgadas aos Cotistas terão a faculdade no prazo máximo de votar 30 (trinta) dias corridos de sua realização por meio de comunicação escrita anúncio publicado no Periódico ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, por meio de correspondência com aviso de recebimento endereçada a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem do diacada Cotista. 8.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.1., situação em que será necessário o quorum qualificado previsto no referido item. 8.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamento.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.111.1. Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre: (i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; (ii) a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ADMINISTRADOR ou do CUSTODIANTE; (iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; (iv) o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas de custódia; (v) a alteração da política de investimento do FUNDO; (vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e; (vii) a alteração do regulamentoRegulamento, ressalvado o disposto no item 11.1.1 abaixo; (viii) a emissão de novas cotas; e (ix) a prorrogação do Prazo de Duração. 8.1.111.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração. 8.211.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 8.2.111.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistasCotistas. 8.311.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.211.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas. 8.3.111.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA CUSTODIANTE ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.411.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista Cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.111.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias corridos de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. 8.4.211.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. 8.511.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votosvotos dos Cotistas presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto. 8.5.111.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se coobrigação de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRAcarteira, é necessária a concordância de Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.611.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia assembleia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.711.7. Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia assembleia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.811.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.111.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, por meio físico ou eletrônico, conforme endereços indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8.211.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum quórum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidasrecebidas pelo ADMINISTRADOR, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.111.5.1., situação em que será necessário o quorum quórum qualificado previsto no referido item. 8.911.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX VIII deste Regulamento.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.1. Artigo 38 Matérias de Competência. Parágrafo 1 Compete privativamente à assembleia geral Assembleia Geral de Cotistas deliberar deliberar, além de outras matérias previstas ao longo deste Regulamento, sobre: (i) as demonstrações contábeis financeiras do Fundo apresentadas pelo ADMINISTRADORAdministrador, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem; (ii) a substituição alteração do ADMINISTRADOR, Regulamento do Fundo ou da GESTORA ou política de investimentos do CUSTODIANTEFundo; (iii) a fusãodestituição do Administrador com ou sem Xxxxx Xxxxx e a nomeação de seu substituto, inclusive em caso de renúncia ou descredenciamento; (b) a incorporaçãodestituição do Gestor com ou sem Xxxxx Xxxxx e a nomeação de seu substituto, inclusive em caso de renúncia ou descredenciamento; (c) a cisão, destituição do Custodiante e a transformação ou a liquidação do FUNDOnomeação de seu substituto; (iv) o aumento da Taxa de Administração a fusão, incorporação, cisão, transformação ou das taxas máximas de custódiaeventual liquidação do Fundo; (v) a alteração da política emissão e oferta de investimento do FUNDOnovas Cotas; (vi) a amortização criação e o resgate compulsório eventual aumento de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; etaxas de remuneração do Administrador do Fundo; (vii) a alteração do regulamentoPrazo de Duração do Fundo; (viii) a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; (ix) a instalação, composição, organização e funcionamento de comitês e/ou conselhos do Fundo, bem como a alteração das disposições deste Regulamento aplicáveis à instalação, composição, organização e funcionamento do Comitê de Investimentos ou de conselhos e/ou outros comitês que venham a ser criados pelo Fundo; (x) o potencial Conflito de Interesses de um ou mais membros do Comitê de Investimentos; (xi) o requerimento de informações de Cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO IV -Artigo 15Parágrafo 2 , deste Regulamento; (xii) a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome do Fundo; (xiii) a aprovação dos atos que configurem potencial Conflito de Interesses entre o Fundo e seu Administrador e/ou Gestor e entre o Fundo e qualquer Cotista, ou grupo de Cotistas, que detenham mais de 10% das Cotas subscritas, nos termos do Artigo 11º deste Regulamento, ficando impedidos de votar na Assembleia Geral de Cotistas aqueles Cotistas envolvidos no Conflito de Interesses; (xiv) a inclusão de encargos não previstos no Artigo 50º deste Regulamento ou o seu respectivo aumento acima dos limites máximos quando previstos no Regulamento; (xv) o pagamento, pelo Fundo, de despesas não previstas neste Regulamento como encargos do Fundo, bem como sobre o aumento dos limites máximos dos encargos previstos neste Regulamento; (xvi) a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos, caso seja autorizada a sua utilização na integralização de Cotas do Fundo de que trata o artigo 20, § 7º da Instrução CVM 578; (xvii) a prorrogação do Período de Investimentos ou do Prazo de Duração do Fundo; (xviii) a alteração da classificação prevista no Parágrafo Quarto do Artigo 2º deste Regulamento; (xix) a aprovação dos procedimentos a serem adotados na hipótese prevista no CAPÍTULO XIV -Artigo 57Parágrafo 1 (i), deste Regulamento; (xx) o requerimento de insolvência judicial do Fundo de que trata o Artigo 2º, Parágrafo Oitavo, deste Regulamento, observadas as regras previstas no Código Civil e em regulamentação específica da CVM; e (xxi) a alteração da classificação do Fundo perante a ANBIMA. 8.1.1. Este Parágrafo 2 O Regulamento poderá do Fundo pode ser alterado, alterado independentemente da assembleia geral, sempre que de Assembleia Geral de Cotistas ou de consulta aos Cotistas sempre que tal alteração: : (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; ; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR administrador ou dos prestadores de serviços do FUNDOfundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e e (iii) envolver redução da Taxa de Administraçãotaxa de administração. 8.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 Parágrafo 3 As alterações referidas nos incisos (cento i) e vinte) dias após o término do exercício social. 8.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas. 8.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por centoii) do total Parágrafo Segundo devem ser comunicadas aos Cotistas no prazo de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas. 8.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 até 30 (xxxxxxtrinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar data em contrárioque tiverem sido implementadas. 8.4. Parágrafo 4 A convocação da assembleia geral alteração referida no inciso (iii) deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. 8.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. 8.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto. 8.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância de Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.7. Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos imediatamente comunicada aos cotistas. 8.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.1., situação em que será necessário o quorum qualificado previsto no referido item. 8.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamento.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.111.1. Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre: (i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; (ii) a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ADMINISTRADOR ou do CUSTODIANTE; (iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; (iv) o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas da taxa máxima de custódia; (v) a alteração da política de investimento do FUNDO; (vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e; (vii) a alteração do regulamentoRegulamento, ressalvado o disposto nos itens 4.6 e 11.1.1 deste Regulamento. 8.1.111.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração. 8.211.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 8.2.111.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistasCotistas. 8.311.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. 11.2 acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas. 8.3.111.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA CUSTODIANTE ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.411.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista Cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores. 8.4.111.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. 8.4.211.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação. 8.511.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votosvotos dos Cotistas presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto. 8.5.111.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se coobrigação de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRAcarteira, é necessária a concordância de Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO. 8.611.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia assembleia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.711.7. Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia assembleia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.811.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.111.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, por meio físico ou eletrônico, conforme endereços indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8.211.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum quórum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidasrecebidas pelo ADMINISTRADOR, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.111.5.1., situação em que será necessário o quorum quórum qualificado previsto no referido item. 8.911.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX VIII deste Regulamento.

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. 8.17.1. Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas (“Assembleia Geral de Cotistas”) deliberar sobre: (i) as demonstrações contábeis financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADORAdministrador; (ii) a substituição do ADMINISTRADORalteração ao Regulamento, da GESTORA ou do CUSTODIANTEressalvado o disposto na cláusula 7.1.1 abaixo; (iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação destituição ou a liquidação substituição do FUNDOAdministrador e escolha de seu substituto; (iv) o aumento destituição ou substituição da Taxa Gestora e escolha de Administração ou das taxas máximas de custódiaseu substituto; (v) a alteração da política emissão de investimento do FUNDOnovas Cotas; (vi) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; (vii) dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada neste Regulamento; (viii) salvo se diversamente previsto neste Regulamento, a amortização alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; (ix) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo; (x) eleição e destituição dos representantes dos Cotistas de que trata o resgate compulsório item 8 abaixo, fixação de cotassua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; (xi) alteração do prazo de duração do Fundo; (xii) aprovação dos atos que configurem potencial Conflito de Interesses; (xiii) alteração da Taxa de Administração; (xiv) cessão ou transferência a terceiros dos créditos locatícios decorrentes do Contrato de Locação; (xv) alienação do Imóvel Alvo, exceto no caso não estejam previstos no Regulamentode exercício da Opção de Compra; e (viixvi) a alteração expansão do regulamentoEmpreendimento, bem como nova métrica de cálculo de aluguel decorrente dessa expansão, em condições diversas das estabelecidas no Contrato de Locação. 8.1.17.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geralde Assembleia Geral de Cotistas, sempre que sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da de atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR Administrador ou dos prestadores de serviços do FUNDOFundo identificados neste Regulamento, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e , ou (iii) envolver a redução da Taxa de Administração. 8.27.1.2. AnualmenteAs alterações referidas nas alíneas (i) e (ii) do item 7.1.1 acima devem ser comunicadas aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias, a assembleia geral contados da data em que tiverem sido implementadas. A alteração referida na alínea (iii) do item 7.1.1 acima deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício socialser comunicada imediatamente aos Cotistas. 8.2.17.2. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso Compete ao Administrador convocar a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento Assembleia Geral de quaisquer cotistasCotistas. 8.37.2.1. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo A Assembleia Geral de Cotistas também poderá ser convocada diretamente por Cotistas que detenhadetenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas das Cotas emitidas ou pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de representante dos Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistasobservados os requisitos estabelecidos neste Regulamento. 8.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8.47.2.2. A convocação da assembleia geral deve Assembleia Geral de Cotistas deverá ser encaminhada feita por comunicação escrita enviada por correio ou correio eletrônico (e-mail) encaminhado a cada cotista Cotista, e disponibilizada nas páginas divulgada na página do ADMINISTRADOR e dos distribuidores Administrador na rede mundial de computadores, devendo constar obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. 8.4.17.2.3. A convocação das assembleias gerais deverá ocorrer: (i) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das assembleias gerais ordinárias; e (ii) com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das assembleias gerais extraordinárias. 7.2.4. Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária. O percentual referido neste item deverá ser feita calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas. 7.2.5. O pedido de que trata o item 7.2.4 acima deverá vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no item 7.3.2 abaixo, e deverá ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de antecedênciaconvocação da assembleia geral ordinária. 7.2.6. Caso Cotistas ou o representante de Cotistas se utilizem da prerrogativa do item 7.2.4 acima, o Administrador deverá divulgar, pelos meios referidos no item 7.3 abaixo, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 7.2.5 acima, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes. 7.3. O Administrador deverá disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais de Cotistas, em sua página na rede mundial de computadores, no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, se for o caso. 7.3.1. Nas assembleias gerais ordinárias, as informações de que trata o item 7.3 devem incluir, no mínimo, as demonstrações financeiras, o relatório do Auditor Independente e o formulário eletrônico, cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da data da sua realizaçãoInstrução CVM 472, sendo que o relatório do representante dos Cotistas deverá ser divulgado até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia. 8.4.27.3.2. Sempre que a Assembleia Geral de Cotistas for convocada para eleger os representantes de Cotistas, as informações de que trata o item 7.3 devem incluir a declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no item 8.1.4 abaixo e as informações exigidas no item 11.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472. 7.4. Independentemente das formalidades previstas neste item 7, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem a totalidade dos Cotistas. A presença da totalidade dos Assembleia Geral de Cotistas supre a falta de convocação. 8.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. 7.5. As deliberações da assembleia geral Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria de votosvotos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no item 7.5.1 abaixo, cabendo a cada cota Cota 1 (um) voto. 8.5.17.5.1. Exclusivamente nos casos em As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nas alíneas (ii), (iii), (vi), (vii), (ix), (xiii) e (xiv) do item 7.1 acima, dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação-se de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância de Cotistas representandorepresentem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDOCotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas. 8.67.5.2. Os percentuais de que trata o item 7.5.1 acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado. 7.6. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta formalizada por carta ou correio eletrônico dirigido pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo de 15 (quinze) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. 7.6.1. A resposta dos Cotistas à consulta formal será realizada mediante o envio, pelo Cotista ao Administrador, de carta ou correio eletrônico formalizando o seu respectivo voto. 7.6.2. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer comunicações, deverá notificar o Administrador a respeito, para que sejam promovidas as alterações cadastrais. 7.7. Somente podem poderão votar na assembleia geral Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas do FUNDO que estejam adimplentes inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia geralAssembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.77.7.1. Os Cotistas terão a faculdade de também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotistabem como por meio de plataformas eletrônicas, pelo ADMINISTRADORcomo o caso da Central de Inteligência Corporativa (“CICORP”), em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotistaconforme procedimentos descritos nos ofícios circulares divulgados pela B3 S.A. – Brasil, até 1 Bolsa, Balcão (uma) hora antes do início da assembléia geral. Nesses casos“B3”), os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas. 8.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante observado o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia. 8.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quorum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.1acima e o que dispuser o edital de convocação. 7.7.2. O pedido de procuração, situação encaminhado pelo Administrador mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: (i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (ii) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e (iii) ser dirigido a todos os Cotistas. 7.7.3. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos da alínea (i) do item 7.7.2 acima. Nesse caso, o Administrador poderá exigir o reconhecimento da firma do signatário do pedido e a cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. 7.7.4. O Administrador que receber a solicitação de que trata o item 7.7.3 deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação. 7.7.5. É vedado ao Administrador: (i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o item 7.7.3 acima; (ii) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e (iii) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no item 7.7.3 acima. 7.7.6. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas serão arcados pelo Fundo. 7.8. O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse do Fundo. 7.8.1. Não podem votar na Assembleia Geral de Cotistas: (i) o Administrador ou a Gestora; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou da Gestora; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. 7.8.2. Não se aplica a vedação prevista no item 7.8.1 acima, quando: (i) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas no item acima; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que será necessário o quorum qualificado previsto no referido itemse dará a permissão de voto. 8.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamento.