ANEXO I

O MUNICÍPIO DE PORTO ALEGRE, pessoa jurídica de direito público, com sede administrativa localizada em na Capital do Estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxx Xxxxxxxxxx, 00, CEP: XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 92.963.560/0001-60, neste ato representado pelo seu prefeito, o Sr. [•], doravante denominada simplesmente CONTRATANTE;

(***DESIGNAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA), [qualificação], doravante denominada simplesmente CONCESSIONÁRIA;

e, na condição de intervenientes-anuentes,

a [•], com endereço à [•], Porto Alegre/RS, CEP [•], doravante denominada simplesmente AGÊNCIA REGULADORA; e

O Departamento Municipal de Água e Esgotos, autarquia municipal criada pela Lei nº 2.312/1961, com endereço à [•], Porto Alegre/RS, CEP [•], doravante denominada simplesmente DMAE.

celebram o presente CONTRATO para exploração dos SERVIÇOS na ÁREA DA CONCESSÃO, o qual será regido pela legislação pertinente e, especificamente, pelas cláusulas e condições a seguir estipuladas.

CONSIDERANDO:

a) que o presente CONTRATO foi devidamente autorizado e/ou validado pelos órgãos e entidades públicos envolvidos no planejamento, na organização, na gestão, na regulação, na fiscalização e no controle da prestação dos serviços de água e esgoto na ÁREA DA CONCESSÃO, conforme consta dos autos do processo administrativo nº [●];

b) a participação efetiva da população no processo de contratação desta CONCESSÃO, assegurada pela realização de Consulta Pública entre os dias [●] de [●] de [●] e [●] de [●] de [●], assim como da realização de Audiência Pública ocorrida no dia [●] de [●] de [●]; e

c) a convocação nacional e internacional para participação na LICITAÇÃO, com publicação no Diário Oficial do Município de Porto Alegre e a realização do certame, ocasião em que a [concessionária] sagrou-se vencedora e constitui-se em Sociedade de Propósito Específico, em cumprimento ao item [●] do edital de Concorrência Internacional nº [●]/[●].

DEFINIÇÕES

Acordam as PARTES que os termos e expressões identificados abaixo são utilizados, para os efeitos deste CONTRATO, conforme as definições expostas nesta cláusula, salvo quando do contexto ou da forma de seu emprego resultar inequivocamente sentido diverso:

1.1.1. AFILIADA: pessoa jurídica relacionada, direta ou indiretamente, a outra pessoa jurídica como CONTROLADA, CONTROLADORA ou por se sujeitar ao CONTROLE comum de outra(s) pessoa(s) física(s) ou jurídica(s).

1.1.2. AGÊNCIA REGULADORA: [•], autarquia criada pela Lei nº [•], com competência para regular, controlar e fiscalizar a prestação dos serviços públicos de saneamento básico, ou outro órgão ou entidade reguladora estadual que venha a substituí-la nas atribuições de regulação dos serviços públicos de saneamento básico.

1.1.3. ANEXO: cada um dos documentos anexados a este CONTRATO, numerados sequencialmente, e que dele fazem parte integrante.

1.1.4. ÁREA DA CONCESSÃO: área correspondente a todo NÚCLEO URBANO do Município de Porto Alegre, delimitada conforme o Anexo XII, onde os SERVIÇOS serão prestados pela CONCESSIONÁRIA, nos termos do presente CONTRATO;

1.1.5. B3: BRASIL, BOLSA, BALCÃO – B3, atual denominação da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, situada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxx, n.º 48, Centro, responsável pela condução da Sessão Pública do Leilão juntamente com a Comissão de Licitação.

1.1.6. BENS VINCULADOS: bens necessários para a prestação dos SERVIÇOS, incluindo aqueles transferidos a CONCESSIONÁRIA e aqueles por ela adquiridos e/ou construídos, excetuando-se os bens privados que integram a prestação dos SERVIÇOS.

1.1.7. COMITÊ DE TRANSIÇÃO: órgão colegiado que tem a finalidade de facilitar a interlocução e a interação entre as equipes do CONTRATANTE, do DMAE e da CONCESSIONÁRIA, de forma a contribuir com a troca de informações referentes aos aspectos essenciais à transferência do SISTEMA e da operação dos serviços.

1.1.8. CONCESSÃO: delegação da prestação dos SERVIÇOS no Município de Porto Alegre, a qual será regida pela Lei Federal nº 8.987/1995, durante o prazo estabelecido no EDITAL e no CONTRATO.

1.1.9. CONCESSIONÁRIA: sociedade de propósito específico constituída pelo adjudicatário vencedor da LICITAÇÃO para execução dos SERVIÇOS objeto deste CONTRATO.

1.1.10. CONTRATANTE: É o Município de Porto Alegre, pessoa jurídica de direito público interno, que figura como Poder Concedente no âmbito da presente CONCESSÃO;

1.1.11. CONTRATO: presente instrumento jurídico e seus ANEXOS, celebrado entre o CONTRATANTE e a CONCESSIONÁRIA, com interveniência anuência da AGÊNCIA REGULADORA.

1.1.12. CONTROLADA: qualquer pessoa ou fundo de investimento cujo CONTROLE é exercido por outra pessoa ou fundo de investimento ou entidade de previdência complementar.

1.1.13. CONTROLADORA: qualquer pessoa, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar que exerça CONTROLE sobre outra pessoa ou fundo de investimento.

1.1.14. CONTROLE: poder detido por pessoa ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, de, direta ou indiretamente, isolada ou conjuntamente:

(i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa, fundo de investimento ou entidades de previdência complementar, conforme o caso; e (ii) efetivamente dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento de órgãos de outra pessoa, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar.

1.1.15. DMAE: Departamento Municipal de Água e Esgotos, autarquia municipal criada pela Lei nº 2.312/1961, a quem caberá a prestação dos SERVIÇOS durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA.

1.1.16. EDITAL: instrumento convocatório e seus Anexos (Edital de Concorrência Pública Internacional nº [●]) regulador dos termos e condições da LICITAÇÃO.

1.1.17. FLUXO DE CAIXA MARGINAL: projeção da variação no desempenho do fluxo de caixa da CONCESSIONÁRIA, medindo a influência de alterações das atividades de operações e investimentos decorrentes de um determinado evento sobre o comportamento do caixa da CONCESSIONÁRIA, nas hipóteses e condições expressamente estabelecidas no CONTRATO.

1.1.18. GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO: garantia fornecida pela CONCESSIONÁRIA, visando garantir o fiel cumprimento das obrigações constantes deste CONTRATO, em todos os seus termos, conforme cláusula 17.

1.1.19. INDICADORES DE DESEMPENHO: indicadores de qualidade e de disponibilidade dos SERVIÇOS constantes do ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO.

1.1.20. INVENTÁRIO DE BENS VINCULADOS: relatório permanentemente atualizado, emitido pela CONCESSIONÁRIA, constando o rol dos BENS VINCULADOS, com suas descrições e informações mínimas, nos termos do CONTRATO.

1.1.21. LICITAÇÃO: Concorrência Pública Internacional nº [●], objeto do EDITAL, que teve por objetivo selecionar a proposta mais vantajosa para o CONTRATANTE, com vistas à outorga da CONCESSÃO objeto deste CONTRATO.

1.1.22. LOTEADORES: empreendedores responsáveis pela obtenção de aprovações junto às autoridades públicas para a realização de loteamentos e desmembramentos em imóveis, responsabilizando-se pela implantação de infraestrutura de saneamento nos referidos imóveis, nos termos da legislação e deste CONTRATO.

1.1.23. METAS DE ATENDIMENTO: metas fixadas para a prestação dos SERVIÇOS previstas no ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO.

1.1.24. NÚCLEO URBANO: assentamento humano, com uso e características urbanas, constituído por unidades imobiliárias com área inferior à fração mínima de parcelamento prevista no art. 8º da Lei nº 5.868, de 12 de dezembro de 1972, independentemente da propriedade do solo, ainda que situado em área qualificada ou inscrita como rural.

1.1.25. NÚCLEO URBANO INFORMAL: o NÚCLEO URBANO clandestino, irregular ou no qual não tenha sido possível realizar a titulação de seus ocupantes, ainda que atendida a legislação vigente à época de sua implantação ou regularização, nos termos do inciso XI do art. 3º da Lei Federal nº 11.445/2007.

1.1.26. NÚCLEO URBANO INFORMAL CONSOLIDADO: aquele de difícil reversão, considerados o tempo da ocupação, a natureza das edificações, a localização das vias de circulação e a presença de equipamentos públicos, entre outras circunstâncias a serem avaliadas pelo Município ou pelo Distrito Federal, nos termos do inciso XII do art. 3º da Lei Federal nº 11.445/2007;

1.1.27. OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA: execução sob a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA de obras em instalações e edificação de infraestruturas para a prestação adequada dos SERVIÇOS, nos sistemas de água e esgotamento sanitário, nos termos do ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS deste CONTRATO.

1.1.28. OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA: período de 180 (cento e oitenta) dias, contados da assinatura do CONTRATO, podendo ser prorrogado por mais 90 (noventa) dias em comum acordo das PARTES e o DMAE, durante o qual a CONCESSIONÁRIA fará o acompanhamento intensivo das atividades relacionadas à OPERAÇÃO DO SISTEMA, figurando o DMAE, para todos os efeitos, como responsável direto pela OPERAÇÃO DO SISTEMA e titular das receitas provenientes desta operação.

1.1.29. OPERAÇÃO DO SISTEMA: compreende o conjunto de ações operacionais a ser desenvolvido e executado pela CONCESSIONÁRIA, após a emissão do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA, para a prestação dos SERVIÇOS aos USUÁRIOS do SISTEMA, observados os parâmetros e condições previstos no CONTRATO e seus ANEXOS.

1.1.30. OUTORGA: preço a ser pago pela CONCESSIONÁRIA ao CONTRATANTE pelo direito de exploração dos SERVIÇOS, no montante de R$ [●], nos termos da PROPOSTA COMERCIAL apresentada na LICITAÇÃO e da cláusula 8 deste CONTRATO;

1.1.31. OUTORGA FIXA: pagamento realizado pela CONCESSIONÁRIA ao CONTRATANTE, como condição à exploração da CONCESSÃO;

1.1.32. OUTORGA VARIÁVEL: pagamento mensal realizado pela CONCESSIONÁRIA ao CONTRATANTE, correspondente a um percentual da arrecadação oriunda dos pagamentos das TARIFAS pelos USUÁRIOS.

1.1.33. PARTES: CONTRATANTE e CONCESSIONÁRIA, que celebram o presente CONTRATO.

1.1.34. PARTES RELACIONADAS: Em relação à Concessionária: a) seus controladores, suas sociedades controladas e coligadas, bem como as controladas e coligadas de

controlador comum; b) seus administradores e diretores, quando o objeto do negócio for estranho às competências e atribuições estatutárias inerentes ao cargo; e c) pessoas jurídicas que possuam diretores ou administradores em comum.

1.1.35. PLANO DE TRANSIÇÃO: todas as providências a serem realizadas pelo CONTRATANTE e especialmente pela CONCESSIONÁRIA, para que se possa efetuar a devolução do SISTEMA ao CONTRATANTE dentro das condições previstas neste CONTRATO e sem qualquer prejuízo à continuidade da prestação dos SERVIÇOS.

1.1.36. PLANO MUNICIPAL DE ÁGUA E ESGOTO: instrumento de planejamento aprovado pelo Município de Porto Alegre contendo disposições e informações relacionadas aos serviços de água e esgoto, nos termos do artigo 19 da Lei federal nº 11.445/2007.

1.1.37. PROPOSTA COMERCIAL: proposta apresentada pela licitante vencedora da LICITAÇÃO, no âmbito do processamento da LICITAÇÃO, constante do ANEXO II do CONTRATO – PROPOSTA COMERCIAL.

1.1.38. RECEITA ADICIONAL: toda e qualquer receita alternativa, complementar e acessória que venha a ser auferida direta ou indiretamente pela CONCESSIONÁRIA decorrente da exploração de projeto associado ou da prestação de serviço adicional aos SERVIÇOS, na forma do artigo 11 da Lei federal nº 8.987/95, mediante prévia e expressa autorização do CONTRATANTE.

1.1.39. RECEITA DA EXPLORAÇÃO: receita auferida pela CONCESSIONÁRIA em decorrência da cobrança de TARIFAS pela prestação dos SERVIÇOS aos USUÁRIOS do SISTEMA, acrescida da RECEITA ADICIONAL e da receita resultante da prestação dos SERVIÇOS COMPLEMENTARES.

1.1.40. RECEITA TARIFÁRIA: valor arrecadado pela CONCESSIONÁRIA decorrente do pagamento de TARIFAS pelos USUÁRIOS do SISTEMA pela prestação dos SERVIÇOS.

1.1.41. SEGURADORA: seguradora brasileira ou estrangeira autorizada a funcionar no Brasil.

1.1.42. SERVIÇOS: atividades integradas que compreendem a totalidade dos serviços a serem prestados pela CONCESSIONÁRIA, incluindo as atividades inerentes à gestão comercial junto aos USUÁRIOS de tais serviços, assim caracterizadas: (a) abastecimento de água - serviço público que abrange as atividades, infraestruturas e instalações necessárias ao abastecimento público de água potável, desde a captação até as ligações prediais e os seus instrumentos de medição; (b) esgotamento sanitário - serviço público que abrange as atividades de coleta, transporte, tratamento e disposição final adequados dos esgotos sanitários, desde as ligações prediais até o seu lançamento final no meio ambiente.

1.1.43. SERVIÇOS COMPLEMENTARES: serviços auxiliares, complementares e correlatos aos SERVIÇOS, a serem prestados pela CONCESSIONÁRIA e sob a regulação da AGÊNCIA REGULADORA, conforme ANEXO VI – ESTRUTURA TARIFÁRIA E SERVIÇOS COMPLEMENTARES.

1.1.44. SISTEMA: conjunto de infraestruturas ligadas à prestação dos SERVIÇOS, tais como, redes, ligações, estações elevatórias de água, estações elevatórias de esgoto, estações de tratamento de água, estações de tratamento de esgoto, poços de visita,

interceptores, emissários, coletores troncos, dentre outras estruturas necessárias à prestação dos SERVIÇOS, considerando a ÁREA DA CONCESSÃO.

1.1.45. TARIFA(S): valores pecuniários devidos pelos USUÁRIOS à CONCESSIONÁRIA, em razão da prestação dos SERVIÇOS, em conformidade com a estrutura tarifária da concessão, constante do ANEXO VI – ESTRUTURA TARIFÁRIA E SERVIÇOS COMPLEMENTARES, as quais serão anualmente reajustadas e eventualmente revistas conforme disciplinado no presente CONTRATO.

1.1.46. TARIFA(S) EFETIVA(S): valores efetivos devidos à CONCESSIONÁRIA, a título de contraprestação pela prestação dos SERVIÇOS, considerando eventuais deduções decorrentes do não cumprimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO, conforme definidos no ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO.

1.1.47. TERMO DE REVERSÃO DO SISTEMA: documento formal de aceite e recebimento do SISTEMA pelo CONTRATANTE, após a reversão dos BENS VINCULADOS.

1.1.48. TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA: documento pelo qual o DMAE, ao cabo do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, transfere para a CONCESSIONÁRIA a responsabilidade pela OPERAÇÃO DO SISTEMA, habilitando-a para a prestação de todos os SERVIÇOS nos termos deste CONTRATO.

1.1.49. USUÁRIOS: pessoas físicas e jurídicas, enquadráveis nas tipologias e categorias previstas no ANEXO VI – ESTRUTURA TARIFÁRIA E SERVIÇOS COMPLEMENTARES, que serão os tomadores dos SERVIÇOS prestados pela CONCESSIONÁRIA, mediante o pagamento de TARIFA.

1.1.50. VERIFICADOR INDEPENDENTE: pessoa jurídica de direito privado independente, com conhecimento técnico sobre serviços e atividades similares aos desempenhados pela CONCESSIONÁRIA, nos termos do ANEXO V – DISPOSIÇÕES PARA A CONTRATAÇÃO DE VERIFICADOR INDEPENDENTE, com a atribuição de proceder ao levantamento de informações e execução de atos de apoio à fiscalização do CONTRATO, notadamente no que concerne o atendimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO, previstas no ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO e que comprove total independência e imparcialidade frente às PARTES, a inexistência de qualquer contrato com a CONCESSIONÁRIA e empresas do seu grupo econômico, bem como com o CONTRATANTE.

As siglas, termos e expressões listados no singular incluem o plural e vice-versa.

LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E REGIME JURÍDICO DO CONTRATO

O CONTRATO está sujeito às leis aplicadas no Brasil, com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra, assim como pelas normas gerais de Direito Público.

Sem prejuízo das demais disposições constitucionais, legais e regulamentares aplicáveis, aplicar-se-ão, especialmente, as seguintes normas:

(i) Constituição Federal;

(ii) Lei federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995;

(iii) Lei federal nº 9.074, de 7 de julho de 1995;

(iv) Lei federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993;

(v) Lei federal nº 11.445, de 05 de janeiro de 2007;

(vi) Decreto federal nº 7.217, de 21 de junho de 2010;

(vii) Lei federal n.º 13.089, de 12 de janeiro de 2015;

(viii) Lei federal nº 13.460, de 26 de junho de 2017;

As referências às normas aplicáveis à CONCESSÃO deverão também ser compreendidas como referências à legislação que as substitua ou modifique, total ou parcialmente.

Este CONTRATO regula-se pelas suas disposições e pelos preceitos de Direito Público, sendo-lhe aplicáveis, supletivamente, os princípios da Teoria Geral dos Contratos e as disposições de Direito Privado, que lhe sejam específicas.

O regime jurídico deste CONTRATO, confere ao CONTRATANTE a prerrogativa de:

i. alterá-lo, unilateralmente, para melhor adequação às finalidades de interesse público, nos termos estabelecidos neste CONTRATO e na legislação, assegurando sempre a manutenção da equação econômico-financeira do CONTRATO;

ii. extingui-lo, se necessário, em observância ao previsto neste CONTRATO e na legislação;

iii. aplicar as sanções previstas neste CONTRATO à CONCESSIONÁRIA, motivadas pela sua inexecução parcial ou total, nos termos estabelecidos neste instrumento e na legislação;

iv. fiscalizar a execução do CONTRATO, nos termos deste instrumento e da legislação;

v. encampar, intervir e decretar a caducidade, respeitados os termos deste CONTRATO e da legislação.

INTERPRETAÇÃO

Em caso de divergência entre as normas previstas na legislação, nos instrumentos referidos no item 2.6, no EDITAL, neste CONTRATO e seus ANEXOS, prevalecerá o seguinte:

i. em primeiro lugar, as disposições constantes das normas legais, regulamentares e técnicas vigentes, exceto as normas legais dispositivas de direito privado;

ii. em segundo lugar, as disposições constantes deste CONTRATO e seus ANEXOS que tenham maior relevância na matéria em questão, tendo prevalência as disposições

do CONTRATO sobre as de seus ANEXOS;

iii. em terceiro lugar, as disposições constantes do EDITAL e de seus ANEXOS, tendo prevalência as disposições do EDITAL sobre as de seus ANEXOS;

iv. em quarto lugar, as disposições constantes da PROPOSTA COMERCIAL da licitante vencedora, desde que em conformidade com a disciplina do EDITAL.

As dúvidas surgidas na aplicação deste CONTRATO, bem como os casos omissos, serão resolvidas pela AGÊNCIA REGULADORA, respeitada a legislação pertinente.

ANEXOS

Integram este CONTRATO, para todos os efeitos legais, os seguintes Anexos:

ANEXO I – EDITAL, ANEXOS E ESCLARECIMENTOS PRESTADOS

ANEXO II – PROPOSTA COMERCIAL

ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO

XXXXX XX – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO

ANEXO V – DISPOSIÇÕES PARA CONTRATAÇÃO DE VERIFICADOR INDEPENDENTE

ANEXO VI – ESTRUTURA TARIFÁRIA E SERVIÇOS COMPLEMENTARES

ANEXO VII – DISPOSIÇÕES PARA A CONTRATAÇÃO DE GARANTIAS

ANEXO VIII – DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DO CONTRATO DE ARRECADAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS

ANEXO IX - DIRETRIZES PARA ELABORAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA FINS DE REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

ANEXO X - ESTUDO DE VIABILIDADE TÉCNICA E ECONÔMICA REFERENCIAL – EVTE

ANEXO XI – INVESTIMENTOS DO DMAE

ANEXO XII – ÁREA DA CONCESSÃO

OBJETO DA CONCESSÃO

A CONCESSÃO tem por objeto a prestação dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA, na ÁREA DA CONCESSÃO, por meio da exploração das infraestruturas integrantes do SISTEMA, de acordo com a descrição, características e especificações técnicas detalhadas no presente CONTRATO e seus ANEXOS.

VALOR ESTIMADO DO CONTRATO

O valor do presente CONTRATO, para todos os fins e efeitos de direito, é de R$

9.072.420.696,42 (nove bilhões, setenta e dois milhões, quatrocentos e vinte mil, seiscentos e noventa e seis reais e quarenta e dois centavos), correspondente ao valor presente do somatório das receitas de TARIFAS estimadas para toda a vigência do CONTRATO, o qual será reajustado a partir dos mesmos índices aplicados no reajuste das TARIFAS.

O valor contemplado nesta cláusula tem efeito meramente indicativo, não podendo ser utilizado por nenhuma das PARTES para pleitear a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro deste CONTRATO.

VIGÊNCIA DA CONCESSÃO

A vigência deste CONTRATO compreende o somatório do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA e do prazo de 35 (trinta e cinco) anos de OPERAÇÃO DO SISTEMA, que se inicia a partir da emissão do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA.

O prazo de vigência deste CONTRATO, previsto na subcláusula 7.1, poderá ser prorrogado para readequação do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO.

OUTORGA

Pela exploração do SISTEMA, a CONCESSIONÁRIA pagará à CONTRATANTE valores devidos à título de OUTORGA, segmentados nas seguintes tipologias:

8.1.1. OUTORGA FIXA, no valor total de R$ 139.516.922,32 (cento e trinta e nove milhões, quinhentos e dezesseis mil, novecentos e vinte e dois reais e trinta e dois centavos), conforme estipulado na PROPOSTA COMERCIAL e EDITAL.

8.1.2. OUTORGA VARIÁVEL, paga mensalmente ao CONTRATANTE, calculada nos termos da subcláusula 8.6.1 deste CONTRATO.

Além da primeira parcela da OUTORGA FIXA, no valor de 30% do montante devido, paga como condição para assinatura do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá pagar a segunda parcela da OUTORGA FIXA, referente a 70% do valor devido, em até 2 (dois) dias úteis após a emissão do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA.

8.2.1. As duas parcelas da OUTORGA FIXA terão seus valores atualizados pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a contar da data da apresentação da PROPOSTA COMERCIAL.

O atraso no pagamento da OUTORGA FIXA, conforme estipulado neste CONTRATO, ensejará o pagamento de multa correspondente a 2% (dois por cento) do valor em atraso, acrescido de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, devendo o saldo devedor ser atualizado nos termos da subcláusula 8.2.1.

A CONCESSIONÁRIA obriga-se, desde o início da OPERAÇÃO DO SISTEMA até o final do prazo da CONCESSÃO, a pagar mensalmente ao CONTRATANTE a OUTORGA VARIÁVEL, nos seguintes valores e condições:

8.6.1. A CONCESSIONÁRIA pagará mensalmente ao CONTRATANTE o valor correspondente a 24,5% (vinte e quatro inteiros e cinco décimos por cento) do total da receita arrecadada oriunda do pagamento das TARIFAS pelos USUÁRIOS localizados na ÁREA DA CONCESSÃO, sendo a receita

arrecadada equivalente ao faturamento da CONCESSIONÁRIA após a dedução somente da inadimplência dos USUÁRIOS, ou seja, sem aplicação das deduções de impostos incidentes sobre a receita e nem as eventuais reduções oriundas da aferição dos INDICADORES DE DESEMPENHO.

8.6.2. Não compõem a base de cálculo da OUTORGA VARIÁVEL os valores relativos a RECEITAS ADICIONAIS.

8.6.3. O pagamento da OUTORGA VARIÁVEL será operacionalizado de modo automático no âmbito de CONTRATO DE ARRECADAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, nos termos do Anexo VIII - DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DO CONTRATO DE ARRECADAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.

O não pagamento da OUTORGA FIXA e da OUTORGA VARIÁVEL, na forma e nos prazos indicados neste CONTRATO, sujeitará a CONCESSIONÁRIA às penalidades previstas neste CONTRATO, sem prejuízo da possibilidade de execução pela CONTRATANTE das garantias prestadas pela CONCESSIONÁRIA, além de eventual declaração da CADUCIDADE.

OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA

Na data de assinatura do CONTRATO, o DMAE e a CONCESSIONÁRIA darão início ao período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, com duração prevista de até 180 (cento e oitenta) dias.

9.1.1. O CONTRATANTE deverá diligenciar junto ao DMAE o cumprimento de todas as obrigações a cargo da referida autarquia municipal, em especial a colaboração e o fornecimento de informações necessários para a assunção dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA ao cabo do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, ficando estabelecido que o descumprimento ou cumprimento irregular de obrigações pelo DMAE têm efeito de inadimplemento contratual pelo CONTRATANTE.

Caberá ao DMAE se responsabilizar por sua adequada atuação durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, garantindo o fluxo de informações necessário para que a CONCESSIONÁRIA inicie a OPERAÇÃO DO SISTEMA.

Durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, o DMAE será considerado, para todos os efeitos, integralmente responsável pela prestação dos SERVIÇOS, cabendo à CONCESSIONÁRIA realizar o acompanhamento das atividades relacionadas à OPERAÇÃO DO SISTEMA, devendo, para tanto, mobilizar recursos próprios, na forma de pessoal, material, contratação e desenvolvimento de softwares, dentre outros necessários ao acompanhamento e transição das atividades desempenhadas pelo DMAE.

9.3.1. A CONCESSIONÁRIA será integralmente responsável pelo correto dimensionamento dos recursos necessários para o acompanhamento das atividades relacionadas à OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA.

Durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, caberá ao DMAE:

9.4.1. Franquear à CONCESSIONÁRIA livre acesso às informações necessárias acerca do SISTEMA e de todos os SERVIÇOS incluindo, mas não se limitando a:

i. Registros da prestação dos SERVIÇOS e quaisquer outras atividades eventualmente prestadas, relativos aos 5 (cinco) anos anteriores;

ii. Arquivos técnicos, cadastros, plantas, desenhos e demais documentos e informações acerca das instalações integrantes do SISTEMA que serão operados pela CONCESSIONÁRIA;

iii. Licenças ambientais em vigor e demais documentos relativos ao cumprimento da legislação ambiental, inclusive quanto a procedimentos de eventual licenciamento ambiental em curso;

iv. Registros imobiliários dos BENS VINCULADOS imóveis.

9.4.2. Quaisquer outras informações relevantes ao planejamento e à adoção, pela CONCESSIONÁRIA, das providências necessárias à adequada transferência do SISTEMA existente e de todos os SERVIÇOS;

9.4.3. Franquear à CONCESSIONÁRIA o livre e desimpedido acesso aos bens integrantes do SISTEMA.

9.4.4. Franquear à CONCESSIONÁRIA, durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA e até 90 (noventa) dias após o término desse período, livre acesso a todas e quaisquer informações, de forma completa e integral, do sistema(s) informatizado(s) de cadastro, sistema de gestão comercial, banco de dados, cobrança, leitura, emissão, corte, religação, inadimplência, recebimento e controle dos SERVIÇOS e quaisquer outros serviços prestados pelo DMAE na ÁREA DA CONCESSÃO, mediante a disponibilização de senhas, códigos-fonte e demais permissões de acesso aos funcionários da CONCESSIONÁRIA designados para tal fim, bem como ao menos um terminal específico para acesso ao sistema de gestão comercial na sede da CONCESSIONÁRIA.

9.4.5. Disponibilizar, em favor da CONCESSIONÁRIA, nas instalações e escritórios utilizados regularmente pelo DMAE, o espaço físico e a infraestrutura necessários para que as equipes da CONCESSIONÁRIA, encarregadas da transição dos SERVIÇOS, possam realizar as atividades necessárias à assunção dos SERVIÇOS.

A violação à obrigação de franquear livre acesso a bens e informações prevista na subcláusula 9.4.5, vital ao bom funcionamento e sincronização dos sistemas comerciais operados pelo DMAE e CONCESSIONÁRIA, pode ensejar reequilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO pelos danos e frustrações de receitas decorrentes.

Durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, o DMAE permanecerá como responsável pela execução de todos os SERVIÇOS, incluindo a operação e manutenção de todo o SISTEMA existente, sendo que a receita correspondente até o término deste período da OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA pertencerá exclusivamente ao DMAE, a quem caberá seu faturamento e cobrança, nos termos previstos neste CONTRATO, cabendo à CONCESSIONÁRIA a receita relativa aos SERVIÇOS prestados a partir do primeiro dia da OPERAÇÃO DO SISTEMA.

Caberá ao DMAE, durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, a preservação dos BENS VINCULADOS integrantes do SISTEMA, responsabilizando-se pela sua manutenção, proteção contra ações de vandalismo e transferência à CONCESSIONÁRIA em condições de utilização e funcionamento similares àquelas observadas quando da assinatura do

CONTRATO.

Ao final do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA e atendidas as obrigações prévias, o DMAE e as PARTES celebrarão o TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA, que habilitará a CONCESSIONÁRIA, automaticamente, para a OPERAÇÃO DO SISTEMA.

Após a emissão do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA, a CONCESSIONÁRIA tornar- se-á responsável pela prestação dos SERVIÇOS, até a extinção do CONTRATO DE CONCESSÃO, fazendo jus ao recebimento da RECEITA DE EXPLORAÇÃO.

Na hipótese de comum acordo entre as PARTES, o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA poderá ser encerrado antecipadamente, mediante a celebração do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA, assumindo a CONCESSIONÁRIA a operação plena e integral do SISTEMA.

9.10.1. O encerramento antecipado do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA não ensejará pleito de reequilíbrio econômico-financeiro, nem importará em alteração do prazo de vigência original do CONTRATO estabelecido na subcláusula 7.1.

A CONCESSIONÁRIA poderá solicitar a prorrogação do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, uma única vez, por até 90 (noventa) dias, cabendo à CONCESSIONÁRIA encaminhar pleito de postergação ao COMITÊ DE TRANSIÇÃO.

O direito da CONCESSIONÁRIA à prorrogação do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA decorrerá da não provisão de informações e documentos mencionados nas subcláusulas 9.4.1, 9.4.2, 9.4.3 e 9.4.4, que inviabilize ou dificulte sobremaneira o início da OPERAÇÃO DO SISTEMA;

9.12.1. O pedido de prorrogação deverá ser encaminhado em até 30 (trinta) dias anteriores à data de término da OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA.

9.12.2. Na hipótese prevista na subcláusula 9.11, o pedido de prorrogação do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA deverá indicar os documentos e informações solicitados pela CONCESSIONÁRIA e não providos pelo DMAE, explicitando, ainda, as pendências existentes para o início da OPERAÇÃO DO SISTEMA e seus efeitos econômicos.

Sem prejuízo do previsto na cláusula 9.11, a CONCESSIONÁRIA terá direito ao reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, desde que efetivamente demonstrados os prejuízos decorrentes dos atrasos no decurso do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA gerados pelo DMAE ou em razão de eventos inteiramente alheios à esfera de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

Caso as informações faltantes, mencionadas na subcláusula 9.12, não sejam supridas até prazo de encerramento da prorrogação da OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, poderá a CONCESSIONÁRIA rescindir o CONTRATO, na forma da cláusula 42.1.

Caso DMAE se negue, injustificadamente, a celebrar o TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA ao cabo do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA, poderá a CONCESSIONÁRIA rescindir o CONTRATO, na forma da cláusula 42.1.

INVENTÁRIO DOS BENS VINCULADOS À CONCESSÃO

A partir do início da OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, a CONCESSIONÁRIA deverá elaborar, às suas expensas, o INVENTÁRIO DE BENS VINCULADOS, no qual serão identificados, detalhadamente, todos os bens cuja guarda e operação serão transferidas à CONCESSIONÁRIA.

10.1.1. A CONCESSIONÁRIA, a seu critério e expensas, poderá contratar empresa especializada para realizar o INVENTÁRIO DE BENS VINCULADOS.

10.1.2. O DMAE deverá acompanhar a elaboração do INVENTÁRIO DE BENS VINCULADOS, provendo informações e esclarecimentos solicitados pela CONCESSIONÁRIA.

10.1.3. O DMAE e a AGÊNCIA REGULADORA deverão permitir o amplo acesso dos prepostos da CONCESSIONÁRIA às informações, instalações e equipamentos integrantes do SISTEMA existente para realização do levantamento dos BENS VINCULADOS e realização do INVENTÁRIO DE BENS VINCULADOS.

10.1.4. O INVENTÁRIO DE BENS VINCULADOS abrangerá os bens imóveis, instalações e equipamentos afetados à operação dos SERVIÇOS, não incluindo os imóveis onde haja atualmente a execução de atividades meramente comerciais ou administrativas do DMAE.

10.1.5. A primeira versão do INVENTÁRIO DE BENS VINCULADOS deverá ser concluída no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da assinatura do CONTRATO, devendo a CONCESSIONÁRIA encaminhá-la ao CONTRATANTE e AGÊNCIA REGULADORA.

10.1.5.1. O INVENTÁRIO DE BENS VINCULADOS poderá conter avaliações e eventuais ressalvas quanto às condições dos BENS VINCULADOS.

10.1.5.2. O CONTRATANTE terá o prazo máximo e improrrogável de 30 (trinta) dias para a aprovação do INVENTÁRIO DE BENS VINCULADOS ou para propor, de forma tecnicamente justificada, modificações e ajustes no levantamento e/ou avaliação dos BENS VINCULADOS, podendo se valer de suporte técnico do DMAE.

10.1.5.3. A CONCESSIONÁRIA terá o prazo máximo e improrrogável de 15 (quinze) dias para se manifestar, de forma tecnicamente justificada, sobre as propostas de modificações ou ajustes apresentados pelo CONTRATANTE, devendo, ao final deste prazo, reencaminhar ao CONTRATANTE o INVENTÁRIO DE BENS VINCULADOS, com eventuais alterações, para aprovação.

10.1.6. Recebido o INVENTÁRIO DE BENS VINCULADOS, com eventuais alterações e acompanhado da manifestação da CONCESSIONÁRIA, o CONTRATANTE terá o prazo máximo e improrrogável de 15 (quinze) dias para aprovação final do INVENTÁRIO DE BENS VINCULADOS.

A aprovação do INVENTÁRIO DE BENS VINCULADOS deve ocorrer em no máximo 180 (cento e oitenta) dias contados da assinatura do CONTRATO.

10.2.1. Deverão ser submetidas à AGÊNCIA REGULADORA, para definição final, eventuais divergências entre as PARTES quanto ao levantamento e/ou avaliação do INVENTÁRIO DE BENS VINCULADOS.

10.2.2. As PARTES, de comum acordo, podem anuir com o encerramento do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, nos termos da Cláusula 9ª, ainda que subsistam

divergências pontuais em relação aos bens incluídos no INVENTÁRIO DE BENS VINCULADOS, desde que não haja comprometimento da prestação dos SERVIÇOS, obrigando-se a CONCESSIONÁRIA ao atendimento das metas e cumprimento das demais obrigações estabelecidas no presente CONTRATO.

A não aprovação do INVENTÁRIO DE BENS VINCULADOS pelo CONTRATANTE deverá ser devidamente justificada e poderá ensejar reequilíbrio econômico-financeiro em favor da CONCESSIONÁRIA.

10.3.1. A inércia do CONTRATANTE quanto à aprovação do INVENTÁRIO DE BENS VINCULADOS ou sua não aprovação imotivada, que atrasem o início da OPERAÇÃO DO SISTEMA ou que acarretem prejuízos à CONCESSIONÁRIA poderão ensejar reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO a favor da CONCESSIONÁRIA, desde que efetivamente demonstrados e comprovados os prejuízos decorrentes.

Os BENS VINCULADOS serão recebidos no estado em que se encontram, cabendo à CONCESSIONÁRIA fazer as adequações necessárias para o atendimento do objeto da CONCESSÃO.

A CONCESSIONÁRIA deverá atualizar o INVENTÁRIO DE BENS VINCULADOS ao longo de toda a vigência do CONTRATO, remetendo novas versões ao CONTRATANTE e à AGÊNCIA REGULADORA, em periodicidade, no mínimo, anual.

A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter, às suas expensas, os BENS VINCULADOS em bom estado de funcionamento, conservação e segurança durante a vigência do CONTRATO.

BENS VINCULADOS

A CONCESSÃO será integrada pelos BENS VINCULADOS, considerados assim todas as instalações, equipamentos, máquinas, aparelhos, edificações e acessórios afetados à prestação dos SERVIÇOS, excepcionados os bens constantes da cláusula 11.3.

Serão considerados BENS VINCULADOS todos os bens descritos no INVENTÁRIO DE BENS VINCULADOS, além daqueles que venham a ser adquiridos, incorporados ou construídos pela CONCESSIONÁRIA, ao longo da CONCESSÃO, vinculados à execução dos SERVIÇOS.

Não serão considerados BENS VINCULADOS as instalações comerciais e administrativas da CONCESSIONÁRIA, tais como escritórios, lojas, depósitos, almoxarifados e pátios de equipamentos, salvo aqueles que possuam comprovada afetação à prestação dos SERVIÇOS e que constem no INVENTÁRIO DE BENS VINCULADOS.

A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, às suas expensas, os BENS VINCULADOS, efetuando para tanto os reparos, renovações, adaptações e manutenções necessárias ao bom desempenho e à atualidade dos SERVIÇOS, nos termos previstos neste CONTRATO.

As estruturas, instalações, bens e equipamentos resultantes dos investimentos executados durante a vigência da CONCESSÃO serão incorporadas ao SISTEMA e passarão a ser operadas pela CONCESSIONÁRIA nas condições previstas neste CONTRATO.

11.5.1. Após a execução de cada uma das obras necessárias à prestação dos SERVIÇOS, os prédios, as estruturas e as instalações resultantes serão incorporadas ao SISTEMA e passarão

a ser operadas pela CONCESSIONÁRIA nas condições previstas neste CONTRATO.

A CONCESSIONÁRIA somente poderá desativar e/ou alienar bens móveis e equipamentos que deixem de ser necessários à OPERAÇÃO DO SISTEMA, cabendo-lhe, previamente, proceder à sua imediata substituição por outros em condições de operacionalidade e funcionamento semelhantes.

Os bens públicos que integrarem os BENS VINCULADOS não poderão ser gravados ou ofertados em garantia para operações de financiamento realizadas pela CONCESSIONÁRIA, sob pena de cassação da CONCESSÃO.

As instalações de BENS VINCULADOS que forem desativadas pela CONCESSIONÁRIA serão revertidas ao CONTRATANTE.

11.8.1. Os bens imóveis tratados na subcláusula anterior devem ser devolvidos ao CONTRATANTE, por meio de Termo de Reversão, com a descrição das características dos bens.

10.8. Todos os custos relativos à desativação de instalações deverão ser assumidos pela CONCESSIONÁRIA, inclusive no que tange às condicionantes ambientais, não compreendendo custos de obras de demolição ou qualquer forma de requalificação das instalações para fins de utilização pelo CONTRATANTE.

OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA

A CONCESSIONÁRIA deverá executar as OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA em

consonância com as normas técnicas aplicáveis e em conformidade com os estudos e projetos a serem elaborados sob sua exclusiva responsabilidade, da maneira que julgar mais eficiente.

Na execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA e na realização de investimentos, caberá à CONCESSIONÁRIA atentar-se ao cumprimento das metas e demais disposições deste CONTRATO, de forma compatível com as normas editadas pelos órgãos técnicos especializados, incluído aquelas por ela especificamente acordadas com organismos internacionais, bem como deverá cumprir todas as especificações e normas técnicas brasileiras que assegurem a integral solidez às obras de sua responsabilidade.

A CONCESSIONÁRIA será responsável pela obtenção tempestiva de todas as licenças necessárias para a execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA, incluindo as emitidas por órgãos e entidades ambientais.

Para a realização das obras necessárias ao cumprimento do objeto deste CONTRATO, deverão ser envidados os melhores esforços das PARTES no sentido de evitar ou minimizar eventual paralisação do SISTEMA, bem como minimizar o período de intervenções que afetem a mobilidade urbana, visando à rápida recuperação das vias.

A implantação das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA poderá ser desenvolvida em fases, tendo em vista a evolução da demanda em função do crescimento populacional, observando-se o atendimento das METAS DE ATENDIMENTO e dos INDICADORES DE DESEMPENHO constantes ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO.

A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao CONTRATANTE o cronograma de execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA, o qual deverá detalhar as intervenções

programadas.

12.6.1. O cronograma de execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA será de caráter não vinculativo para a CONCESSIONÁRIA, devendo ser periodicamente atualizado pela CONCESSIONÁRIA ao longo da CONCESSÃO, observando-se o atendimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO, constantes do ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO;

12.6.2. O cronograma de execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA será apresentado ao CONTRATANTE e à AGÊNCIA REGULADORA num prazo de até 180 (cento e oitenta dias) após o início da OPERAÇÃO DO SISTEMA e deverá detalhar os investimentos previstos para um período de, no mínimo, 4 (quatro) anos, informando ainda sobre o andamento das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA já iniciadas;

12.6.3. Por ocasião de cada REVISÃO ORDINÁRIA, a CONCESSIONÁRIA atualizará o cronograma de execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA;

12.6.4. O CONTRATANTE ou a AGÊNCIA REGULADORA poderão solicitar a qualquer tempo a atualização do cronograma de execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA.

A CONCESSIONÁRIA encaminhará ao CONTRATANTE, em até três meses da conclusão de cada uma das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA, 3 (três) exemplares completos das peças escritas e desenhadas (desenhos “as built”), definitivas, relativas às OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA executadas, em meio eletrônico e impresso que permita a sua reprodução de acordo com as normas técnicas aplicáveis.

A CONCESSIONÁRIA poderá adotar soluções individuais específicas para condições específicas, dentro da ÁREA DA CONCESSÃO, em localidades nas quais não se justifique a ligação no SISTEMA, responsabilizando-se pela sua operação e manutenção.

Fica ajustado que eventuais obras e investimentos, executados diretamente pelo DMAE, que venham a ser incorporados ao SISTEMA e que reduzam os custos de investimentos sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, poderão ensejar reequilíbrio do CONTRATO.

12.9.1. Não se aplica o disposto na subcláusula 12.9 aos INVESTIMENTOS DO DMAE, os quais observam o disposto na cláusula 14 deste CONTRATO

12.9.2. A incorporação no SISTEMA de obras realizadas pelo DMAE poderá ser implementada por meio de modificação unilateral, nos termos da cláusula 33.2.2 deste CONTRATO.

12.9.3. Para os efeitos da cláusula 12.9.1 e do cumprimento da cláusula 33.2.8, deverá ser considerado, para os fins de incorporação das referidas obras no objeto do CONTRATO, a manifestação prévia da CONCESSIONÁRIA quanto à sua factibilidade física e financeira, às condições técnicas para tanto e eventuais impactos econômico-financeiros à CONCESSÃO, incluindo a necessidade de reforma ou conclusão das instalações transferidas.

Para a elaboração dos projetos executivos e demais estudos, a CONCESSIONÁRIA deverá levar em consideração as disposições do EDITAL, os dados constantes no ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO, bem como o cronograma e as demais informações constantes na PROPOSTA COMERCIAL.

12.10.1. Com antecedência de no mínimo 60 (sessenta) dias ao início da execução das obras, a CONCESSIONÁRIA deverá submeter ao CONTRATANTE os projetos executivos e demais estudos, para sua ciência, podendo este requerer, num xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias a revisão de seu conteúdo ou de parcelas deste quando se verificar erro técnico grave ou desatendimento flagrante às disposições do EDITAL, do CONTRATO e de seus ANEXOS.

12.10.2. A não solicitação pelo CONTRATANTE da revisão do conteúdo dos projetos executivos, nos termos da cláusula 12.10.1. não exime a CONCESSIONÁRIA de responsabilidade quanto aos erros e defeitos técnicos porventura verificados nos projetos e nas respectivas obras executadas.

Qualquer alteração na forma de execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA ou no cronograma de investimentos e obras da CONCESSIONÁRIA, devido a interferência externas, como alteração dos PLANOS MUNICIPAIS DE ÁGUA E ESGOTO, solicitação da AGÊNCIA REGULADORA ou do CONTRATANTE, entre outros entes, poderá ensejar reequilíbrio-econômico- financeiro do CONTRATO.

A CONCESSIONÁRIA deverá manter os registros das obras e serviços atualizados em Livro de Ordem, nos termos da Resolução 1.094/2017 do Conselho Federal de Engenharia e Agronomia

– Confea.

LOTEAMENTOS

Será de responsabilidade dos LOTEADORES a implantação das redes coletoras de esgoto e distribuidoras de água e demais instalações eventualmente necessárias para a adequada conexão do respectivo loteamento ao SISTEMA, conforme previsto no ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO.

Durante a vigência do presente CONTRATO, os LOTEADORES cujos empreendimentos

estejam inseridos na ÁREA DA CONCESSÃO somente poderão implantar as redes coletoras de esgoto e distribuidoras de água mediante prévia aprovação dos respectivos projetos de engenharia pela CONCESSIONÁRIA, a qual deverá analisar tais documentos no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da sua apresentação.

13.2.1. A CONCESSIONÁRIA poderá estabelecer padrões construtivos mínimos, a serem

observados pelos LOTEADORES para loteamentos autorizados após a celebração do presente CONTRATO;

13.2.2. A CONCESSIONÁRIA terá a faculdade de acompanhar a execução das obras

executadas pelos LOTEADORES.

13.2.3. Todas as ligações de água dos loteamentos deverão possuir, obrigatoriamente, hidrômetro.

Após a apresentação dos documentos a que se refere a subcláusula 13.2, referentes ao loteamento a ser implantado, a CONCESSIONÁRIA poderá decidir por não assumir imediatamente a operação das redes e prestação de SERVIÇOS, no âmbito do empreendimento, caso o mesmo venha a ser implantado em ano diferente daquele informado no cronograma de execução previsto no Plano de Investimento constante do Anexo IV – CADERNO DE ENCARGOS.

Nas hipóteses previstas na subcláusula 13.3, caberá ao LOTEADOR a responsabilidade pela implantação de soluções específicas para o tratamento e disposição final dos efluentes sanitários e abastecimento de água nos loteamentos, observado o disposto na legislação e licenças ambientais expedidas.

Quando da assunção das redes coletoras de esgoto e distribuidoras de água implantadas por LOTEADORES, após a aprovação técnica da CONCESSIONÁRIA, tais redes serão conectadas ao SISTEMA e assumirão a condição de BENS VINCULADOS, para todos os efeitos, devendo ser imediatamente incluídas no INVENTÁRIO DE BENS VINCULADOS, conforme previsto no ANEXO IV

– CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO.

13.5.1. O CONTRATANTE diligenciará, junto aos LOTEADORES, a formalização da cessão das instalações e infraestruturas construídas pelos LOTEADORES à CONCESSIONÁRIA, de modo a permitir a sua rápida integração ao SISTEMA.

13.5.2. A referida cessão poderá ser formalizada por termo de cessão ou outro instrumento jurídico que ateste a transferência e início da responsabilidade da CONCESSIONÁRIA pela operação e manutenção das infraestruturas e instalações necessárias à prestação dos SERVIÇOS nos loteamentos.

13.5.3. A CONCESSIONÁRIA assumirá a responsabilidade pela prestação de SERVIÇOS nos novos loteamentos, inclusive no que tange a ligação de USUÁRIOS ao SISTEMA.

Caso as obras executadas pelos LOTEADORES não estejam em conformidade com a

legislação e normas técnicas aplicáveis (incluindo-se as especificações e padrões construtivos mínimos editados pela CONCESSIONÁRIA), a CONCESSIONÁRIA poderá se negar a conectá-los ao SISTEMA até que as correções e adaptações demandadas pela CONCESSIONÁRIA sejam executadas pelo respectivo LOTEADOR.

13.6.1. Na hipótese prevista na cláusula 13.7, a CONCESSIONÁRIA, a seu critério, poderá

assumir a operação das redes de coleta e distribuição localizadas nos loteamentos, responsabilizando-se, às suas expensas, por efetuar as correções necessárias e pela prestação dos SERVIÇOS nos termos deste CONTRATO.

13.6.2. A CONCESSIONÁRIA poderá sub-rogar-se na posição do CONTRATANTE e pleitear os ressarcimentos dos gastos incorridos com a adaptação das redes de coleta e distribuição assumidas, inclusive para efeito de execução de eventuais seguros e garantias de construção contratados pelos LOTEADORES em favor da CONTRATANTE.

INVESTIMENTOS DO DMAE

O CONTRATANTE se compromete diligenciar para que o DMAE execute os INVESTIMENTOS DO DMAE, de acordo com o cronograma de investimentos definido no ANEXO XI – INVESTIMENTOS DO DMAE.

Em caso de atraso no cronograma definido no ANEXO XI – INVESTIMENTOS DO DMAE ou da não realização dos INVESTIMENTOS DO DMAE, que comprovadamente impacte o cumprimento de METAS DE DESEMPENHO, constantes do ANEXO III – INDICADORES DE

DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO deste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA fará jus ao

reequilíbrio econômico financeiro do CONTRATO.

O CONTRATANTE é exclusivamente responsável pelos riscos relacionados aos contratos e convênios que tenham por objeto a obtenção de recursos financeiros, onerosos ou não onerosos, aplicados na realização dos INVESTIMENTOS DO DMAE, inclusive na eventualidade de determinação de autoridade administrativa ou judicial competente para a devolução dos recursos recebidos em razão de os SERVIÇOS terem sido objeto de CONCESSÃO.

No prazo de 30 (trinta) dias anteriores à data estimada de conclusão de cada um dos INVESTIMENTOS DO DMAE, o CONTRATANTE deverá notificar, formalmente, o fato à CONCESSIONÁRIA, encaminhando os projetos, estudos e demais documentos técnicos pertinentes, oportunidade em que indicará a data em que será realizada sua respectiva vistoria, que contará com a presença conjunta do CONTRATANTE, da CONCESSIONÁRIA e da AGÊNCIA REGULADORA.

14.4.1. A vistoria referida na subcláusula 14.3 terá como finalidade a verificação da conformidade das obras, serviços e instalações relacionadas a cada um dos INVESTIMENTOS DO DMAE.

14.4.2. Ainda durante a fase de construção, a CONTRATANTE deverá prover todas as informações e suporte técnico demandados pela CONCESSIONÁRIA e necessários para que esta possa dar início ao processo de obtenção de licenças e autorizações administrativas, inclusive ambientais, relativas à operação dos INVESTIMENTOS DO DMAE.

14.4.3. A celebração do Termo de Transferência referente a cada um dos INVESTIMENTOS DO DMAE pelas PARTES está condicionada ao atendimento cumulativo das seguintes exigências:

i. conclusão das obras civis e montagens eletromecânicas;

ii. recebimento, pela CONCESSIONÁRIA, de toda documentação técnica relativa ao INVESTIMENTO DO DMAE executado (projetos, especificações técnicas, manuais de equipamentos e/ou “databooks” e desenhos “as built”);

iii. conclusão dos testes de funcionamento dos equipamentos, assistido pelas PARTES;

iv. realização de vistoria conjunta pela fiscalização do CONTRATANTE, pela CONCESSIONÁRIA e pela AGÊNCIA REGULADORA.

Após a celebração de cada Termo de Transferência dos INVESTIMENTOS DO DMAE, a CONCESSIONÁRIA iniciará a fase de testes operacionais do respectivo INVESTIMENTO do CONTRATANTE, pelo período de 1 (um) ano, ao longo do qual poderão ser verificados e reportados ao CONTRATANTE a existência de vícios de projeto e construtivos significativos e que impactem negativamente a prestação dos SERVIÇOS.

14.6.1. A CONTRATANTE deverá promover as correções dos vícios mencionados na subcláusula 14.4, sem prejuízo do direito ao reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, se comprovado o advento de prejuízos.

14.6.2. Após o período a que alude a subcláusula 14.4, a CONCESSIONÁRIA não poderá pleitear reequilíbrio do CONTRATO ou correções nos INVESTIMENTOS DO DMAE.

14.6.3. Mediante acordo entre as PARTES, a CONTRATANTE poderá providenciar, às suas expensas, as correções necessárias, buscando o posterior ressarcimento dos gastos efetuados mediante reequilíbrio do CONTRATO.

14.7. Será de responsabilidade do CONTRATANTE a cobrança, junto a terceiros, relativa ao cumprimento das garantias emitidas em favor de cada um dos INVESTIMENTOS DO DMAE executados.

14.7.1. A CONTRATANTE e a CONCESSIONÁRIA poderão acordar a sub-rogação da CONCESSIONÁRIA em indenizações e outros pagamentos decorrentes da execução das garantias referentes aos INVESTIMENTOS DO DMAE, na hipótese em que a CONCESSIONÁRIA assuma diretamente a responsabilidade por proceder com as correções devidas, na forma da subcláusula 14.4.3.

14.8. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela obtenção das licenças e autorizações necessárias à operação, inclusive as ambientais, cabendo ao CONTRATANTE prestar todos os esclarecimentos e informações necessários para a obtenção de tais aprovações pelas autoridades administrativas competentes.

14.8.1. A não provisão de informações técnicas necessárias ao licenciamento, ou a existência de defeitos e vícios construtivos que impeçam a obtenção das licenças e autorizações necessárias ensejará reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

14.9. A partir da execução e transferência para a CONCESSIONÁRIA de cada um dos INVESTIMENTOS DO DMAE, por meio da emissão do respectivo Termo de Transferência, esses ativos serão incorporados ao SISTEMA e passarão a ser operados pela CONCESSIONÁRIA nas condições previstas neste CONTRATO.

15. DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS À CONCESSIONÁRIA

15.1. A CONCESSIONÁRIA é uma sociedade anônima, com sede em [●], cujo objeto social, durante o prazo da CONCESSÃO, será específico e exclusivo de exploração do SISTEMA e prestação dos SERVIÇOS e, adicionalmente, atividades acessórias ou associadas, nos termos deste CONTRATO.

15.2. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou transferência direta do controle societário da CONCESSIONÁRIA, sem prévia anuência do CONTRATANTE e demais requisitos especificados na legislação, implicará a caducidade da CONCESSÃO.

15.2.1. É dispensada a anuência prévia do CONTRATANTE para qualquer alteração: a) nos atos constitutivos da CONCESSIONÁRIA, vedada a alteração do seu objeto social, na forma da

subcláusula 15.1; e b) na sua composição societária, que não configure alteração do seu controle societário ou transferência da CONCESSÃO.

15.2.2. Para fins de obtenção da anuência para transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle societário da CONCESSIONÁRIA, o pretendente à assunção da CONCESSÃO ou do controle societário da CONCESSIONÁRIA deverá:

i. comprometer-se a cumprir todas as cláusulas deste CONTRATO; e

ii. atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal estritamente necessárias à assunção dos SERVIÇOS e exigíveis em conformidade com o estágio e as condições da CONCESSÃO no momento em que solicitada a anuência ao CONTRATANTE, devendo ser levados em consideração os investimentos já realizados pela CONCESSIONÁRIA.

15.3. Recebida a solicitação da CONCESSIONÁRIA acerca da transferência da CONCESSÃO, ou da alteração do controle societário, acompanhada da documentação e justificativa pertinentes, o CONTRATANTE terá prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento da solicitação, para se manifestar, requerer a complementação da documentação apresentada ou solicitar outras informações que se façam necessárias à análise dos requisitos necessários para a concessão da anuência nos termos da cláusula 15.2.2.

15.3.1. Havendo solicitação pelo CONTRATANTE de que a CONCESSIONÁRIA apresente novas informações ou documentação complementar, o CONTRATANTE deverá decidir o pedido de anuência no prazo máximo de 10 (dez) dias contados do recebimento das informações e/ou documentação complementares.

15.4. O CONTRATANTE autorizará a transferência do controle societário da CONCESSIONÁRIA para o agente financiador com o objetivo de promover a reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA e assegurar a continuidade da prestação dos SERVIÇOS (step in), nos termos do art. 27-A da Lei federal nº 8.987/95 e observado o procedimento previsto nas subcláusulas abaixo.

15.4.1. O pedido para a autorização da transferência do controle societário à instituição financeira deverá ser apresentado ao CONTRATANTE, por escrito, pela CONCESSIONÁRIA ou pelo agente financiador, contendo a justificativa para tanto, bem como elementos que possam subsidiar a análise do pedido, tais como cópias de atas de reunião de sócios ou acionistas da CONCESSIONÁRIA, correspondências, relatórios de auditoria, demonstrações financeiras e outros.

15.4.2. O CONTRATANTE examinará o pedido no prazo de até 15 (quinze) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar informações e/ou documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e/ou ao agente financiador e convocar os sócios ou acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA para esclarecimentos.

15.4.3. A autorização para a transferência do controle da CONCESSIONÁRIA para o agente financiador, caso seja concedida pelo CONTRATANTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização.

16. CAPITAL SOCIAL DA CONCESSIONÁRIA

16.1. O capital social mínimo subscrito e integralizado pela CONCESSIONÁRIA será de R$ 597.308.421,37 (quinhentos e noventa e sete milhões, trezentos e oito mil, quatrocentos e vinte e um mil reais e trinta e sete centavos)

16.2. O capital social mínimo previsto na cláusula 16.1 deverá ser integralizado, observando-se o seguinte:

i. 22% (vinte e dois por cento) do capital social mínimo deverão ser integralizados até a data de assinatura deste CONTRATO;

ii. 34% (trinta e quatro por cento) do capital social mínimo deverão ser integralizados até o final do primeiro ano, a contar da emissão do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA; e

iii. 69% (quarenta e nove por cento) do capital social mínimo deverão ser integralizados até o final do sexto ano da concessão, a contar da emissão do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA.

iv. 100% (cem por cento) do capital social mínimo deverão ser integralizados até o final do décimo ano da concessão, a contar da emissão do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA.

16.3. A CONCESSIONÁRIA, salvo mediante prévia autorização da AGÊNCIA REGULADORA, devidamente justificada e analisada no âmbito de processo administrativo, não poderá reduzir o capital social a montante inferior ao previsto no item 16.1;

16.4.1. A redução que importar na manutenção de um capital social igual ou superior ao patamar mínimo previsto na subcláusula 16.1 não necessita de prévia aprovação pela AGÊNCIA REGULADORA.

16.4.2. É vedada qualquer redução de capital social, inclusive no que sobejar o patamar mínimo previsto na subcláusula 16.1 e independentemente da aprovação ou não da AGÊNCIA REGULADORA, se os indicadores de universalização previstos no ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO não estiverem sendo atendidos.

16.4. Quaisquer alterações no quadro de acionistas deverão ser comunicadas ao CONTRATANTE, observadas as disposições contratuais sobre a transferência de controle acionário efetivo estabelecidas no EDITAL e neste CONTRATO.

16.5. Os recursos à disposição da CONCESSIONÁRIA serão aplicados exclusivamente no desenvolvimento de atividades relacionadas à CONCESSÃO, ressalvadas unicamente as aplicações financeiras.

16.6. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer aos padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, de acordo com as regras contábeis vigentes no Brasil e com as normas societárias pertinentes, especialmente, a Lei federal nº 6.404/76 e alterações posteriores.

17. GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO

17.1. A CONCESSIONÁRIA prestará, e manterá, ao longo de todo período da CONCESSÃO, na forma do artigo 56 da Lei federal nº 8.666/93, GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO em favor do CONTRATANTE, a ser prestada da seguinte forma:

i. nos primeiros 6 (seis) anos de execução do CONTRATO, a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO será de R$ 453.621.034,82 (quatrocentos e cinquenta e três milhões, seiscentos e vinte e um mil, trinta e quatro reais e oitenta e dois centavos).

ii. após o decurso do 6º (sexto) ano de execução do CONTRATO, e até o final do 12º (décimo segundo) ano de execução do CONTRATO, o valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO será de R$ 226.810.517,41 (duzentos e vinte e seis milhões, oitocentos e dez mil, quinhentos e dezessete reais e quarenta e um centavos).

iii. após o decurso do 13º (décimo terceiro) ano de execução do CONTRATO, e até o final do 30 (trigésimo) ano de vigência do CONTRATO, o valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO será de R$ 68.043.155,22 (sessenta e oito milhões, quarenta e três mil, cento e cinquenta e cinco reais e vinte e dois centavos).

iv. após o decurso do 31º (trigésimo primeiro) ano de execução do CONTRATO até o final da vigência do CONTRATO, o valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO será de R$ 453.621.034,82 (quatrocentos e cinquenta e três milhões, seiscentos e vinte e um mil, trinta e quatro reais e oitenta e dois centavos).

17.2. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO deverá ser contratada como condição para a assinatura do CONTRATO, observado o modelo indicado no ANEXO VII – DISPOSIÇÕES PARA A CONTRATAÇÃO DE GARANTIAS.

17.3. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO deverá prever como beneficiário o CONTRATANTE, devendo permanecer em vigor, no mínimo, por até 180 (cento e oitenta) dias após o advento do termo contratual, por meio de renovações periódicas.

17.4. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prestada não poderá conter qualquer tipo de ressalva ou condição que possa dificultar ou impedir sua execução ou que possa deixar dúvidas quanto à sua firmeza, podendo ser desembaraçadamente executada pelo CONTRATANTE, observadas as condições previstas neste CONTRATO.

17.5. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO será reajustada anualmente pelo Índice de Preços ao Consumidor - IPCA.

17.6. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO poderá ser prestada, a critério da CONCESSIONÁRIA, em qualquer das seguintes modalidades, ou em qualquer combinação delas:

(i) caução em moeda corrente do país, que deverá ser prestada mediante depósito em conta a ser designada pelo CONTRATANTE;

(ii) caução em títulos da dívida pública federal, que deverá ser prestada por títulos emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de

liquidação e de custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil e avaliados pelos seus valores econômicos, conforme definido pelo Ministério da Fazenda.

(iii) seguro-garantia; ou

(iv) fiança bancária.

17.7. As cartas de fiança e as apólices de seguro-garantia deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses, sendo de inteira responsabilidade da CONCESSIONÁRIA mantê-las em plena vigência e eficácia, e de forma ininterrupta durante toda a vigência da CONCESSÃO, devendo comprovar junto ao CONTRATANTE a realização das renovações e atualizações que forem necessárias com antecedência de até 10 (dez) dias do vencimento das referidas garantia.

17.8. Quando a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO for prestada na forma de títulos da dívida pública, aceitar-se-á apenas Tesouro Prefixado (LTN), Tesouro Selic (LFT), Tesouro IPCA+ (NTN-B Principal), Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), ou Tesouro Prefixado com Juros Semestrais (NTN-F), devendo estes ser emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil e avaliados pelos seus valores econômicos, conforme definido pelo Ministério da Fazenda.

17.9. Na hipótese de apresentação em moeda corrente nacional ou em títulos da dívida pública, a CONCESSIONÁRIA deverá constituir caução bancária, expressa em documento original, dirigida ao CONTRATANTE, datada e assinada por instituição financeira custodiante dos títulos dados em garantia e da qual conste:

17.9.1. o valor pecuniário da caução ou dos referidos títulos, claramente identificados, ficará(ão) caucionado(s) em favor do CONTRATANTE como garantia do cumprimento das obrigações da CONCESSIONÁRIA, no CONTRATO;

17.9.2. a identificação dos títulos caucionados, esclarecendo tratar-se dos títulos regulados pela Lei federal nº 10.179, de 06 de fevereiro de 2001; e

17.9.3. que o CONTRATANTE poderá executar a caução nas condições previstas no CONTRATO.

00.00.Xx fianças bancárias devem ser contratadas com instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central – BACEN a operarem no Brasil, estando em conformidade com as normas emitidas por tal entidade, devendo ainda ser apresentada em sua forma original (não sendo aceitas cópias de qualquer espécie);

00.00.Xx fianças bancárias deverão conter cláusula específica de renúncia, pelo fiador, ao benefício de ordem a que se refere o artigo 827 do Código Civil, e que lhe obrigue de forma solidária com a CONCESSIONÁRIA, devendo ser observado o disposto nos artigos 835 e 838 do Código Civil e as condições do modelo constate do CONTRATO.

17.12.Quando em seguro-garantia, deverá ser apresentado o original da apólice ou cópia digital, devidamente certificada ou, ainda, sua segunda via, emitida em favor do CONTRATANTE, fornecida por companhia seguradora registrada junto à Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, observadas as condições do modelo constante do CONTRATO.

17.13.A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO poderá ser utilizada nos seguintes casos:

i. nas hipóteses em que a CONCESSIONÁRIA não realizar as obrigações previstas neste CONTRATO, e o CONTRATANTE incorrer no pagamento de custos e despesas de competência da CONCESSIONÁRIA;

ii. na hipótese de devolução de BENS VINCULADOS em desconformidade com as exigências estabelecidas no CONTRATO;

iii. nas hipóteses em que a CONCESSIONÁRIA não proceder ao pagamento das multas que lhe forem aplicadas em razão de inadimplemento no cumprimento de suas obrigações contratuais, na forma do CONTRATO, inclusive eventuais multas e penalidades cominadas pela AGÊNCIA REGULADORA com base em seus regulamentos próprios;

iv. nas hipóteses em que a CONCESSIONÁRIA não efetuar, no prazo devido, o pagamento de outras indenizações ou obrigações pecuniárias devidas ao CONTRATANTE, em decorrência do CONTRATO;

00.00.Xx caso de execução parcial ou total da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá recompor o valor integral da garantia prestada no prazo de 30 (trinta) dias da respectiva execução.

00.00.Xx o valor a ser executado pelo CONTRATANTE for superior ao valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prestada, além da perda dessa garantia, a CONCESSIONÁRIA responderá pela diferença mediante reposição do valor integral devido, assegurado o direito à ampla defesa e ao contraditório.

00.00.Xx houver prorrogação do prazo de vigência deste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA obriga- se a providenciar a renovação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, nos termos e condições especificados neste CONTRATO.

17.17.Qualquer modificação nos termos e nas condições da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO deverá ser previamente aprovada pelo CONTRATANTE.

17.18.Todas as despesas decorrentes da constituição e renovação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO correrão exclusivamente por conta da CONCESSIONÁRIA.

17.19.Observado o prazo total de vigência da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO previsto na subcláusula 17.3, a garantia prestada será restituída ou liberada apenas após a integral execução de todas as obrigações contratuais e comprovação do integral cumprimento de todas as obrigações trabalhistas e previdenciárias da CONCESSIONÁRIA.

18. SEGUROS

18.1. A CONCESSIONÁRIA, além dos seguros exigíveis pela legislação aplicável, deverá contratar com SEGURADORA, durante todo o prazo da CONCESSÃO, no mínimo, os seguros definidos nesta cláusula, conforme disponibilidade no mercado brasileiro.

18.2. Seguro de Riscos de Engenharia para a cobertura de danos materiais que possam ser causados em razão das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA e demais obras civis e/ou instalação e montagem necessárias ao cumprimento do objeto do CONTRATO, que não tenham

caráter de manutenção e conservação.

18.2.1. O Seguro de Risco de Engenharia deverá ser contratado e encerrado à medida da execução de cada uma das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA, sendo que a importância segurada da apólice deverá ser idêntica aos custos de reposição com bens novos, tendo por limite mínimo o valor do investimento executado.

18.3. Seguro de Riscos Operacionais de Concessões (“AllRisks”) cuja contratação se dará até (...) dias contados do início da OPERAÇÃO DO SISTEMA, incluindo as seguintes coberturas:

(i) danos materiais cobrindo a perda, destruição ou dano em todos os bens que integram a CONCESSÃO, incluindo coberturas adicionais de honorários de peritos, riscos de engenharia – pequenas obras e equipamentos de baixa voltagem;

(ii) perda de receita e lucros cessantes cobrindo as consequências financeiras da interrupção da exploração do SISTEMA, sempre que esse atraso ou interrupção seja resultante de perda, destruição ou dano coberto pelo seguro de dano material previsto acima.

18.4. Os montantes cobertos pelos Seguros de Riscos Operacionais deverão ser idênticos aos custos de reposição com bens novos, devendo a cobertura corresponder ao valor dos BENS VINCULADOS transferidos à CONCESSIONÁRIA quando do início da OPERAÇÃO DO SISTEMA, bem como posteriormente construídos ou adquiridos, considerando a depreciação pelo uso e estado de conservação vigente na data de início de cobertura da apólice;

18.5. Seguro de Responsabilidade Civil Geral, durante o período de OPERAÇÃO DO SISTEMA, cobrindo o CONTRATANTE e a CONCESSIONÁRIA, bem como seus administradores, empregados, funcionários, contratados, prepostos ou delegados, pelos montantes a que possam ser responsabilizados a título de danos materiais, ambientais, pessoais e morais, indenizações, custas processuais, inclusive aos USUÁRIOS dos SERVIÇOS, e quaisquer outros encargos relacionados a danos pessoais, morais, ambientais ou materiais, decorrentes das atividades abrangidas pela CONCESSÃO, incluindo as seguintes coberturas:

(i) responsabilidade civil empregador;

(ii) responsabilidade civil veículos contingentes;

(iii) responsabilidade civil cruzada; e

(iv) responsabilidade civil obras civis.

18.5.1. O montante coberto pelo Seguro de Responsabilidade Civil Geral não deverá ser inferior a R$ [•].

18.6. Os valores mínimos de coberturas fixados nesta cláusula serão reajustados anualmente pelo IPCA.

18.7. Excetuados os seguros previstos na subcláusula 18.2, o qual deverá ser contratado e mantido durante o período da execução de cada uma das respectivas OBRAS, a CONCESSIONÁRIA deverá contratar os demais seguros até o encerramento do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA DO SISTEMA, sendo que as respectivas apólices deverão permanecer em vigor, no

mínimo, por 180 (cento e oitenta) dias após o advento do termo contratual, por meio de renovações periódicas.

18.8. As apólices devem ser contratadas com seguradoras e resseguradoras devidamente constituídas e autorizadas a operar pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, observando os termos dos atos normativos da SUSEP e as condições estabelecidas neste CONTRATO.

18.9. O CONTRATANTE deverá ser indicado como cossegurado nas apólices dos seguros referidas nesta cláusula, devendo seu cancelamento, suspensão ou substituição ser previamente aprovado pelo CONTRATANTE nas hipóteses pertinentes, conforme previsto nesta cláusula.

18.9.1. As instituições financeiras que realizem empréstimos ou coloquem no mercado obrigações de emissão da CONCESSIONÁRIA poderão ser incluídas nas apólices de seguro, na condição de cosseguradas ou de beneficiárias, tendo preferência no recebimento das apólices.

18.10.A CONCESSIONÁRIA é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto neste CONTRATO.

18.11.A CONCESSIONÁRIA, com aprovação prévia do CONTRATANTE, poderá alterar coberturas ou outras condições das apólices de seguro, visando adequá-las às novas situações que ocorram durante o período deste CONTRATO.

18.11.1. A CONCESSIONÁRIA poderá alterar coberturas e franquias, bem como outras condições das apólices contratadas, a fim de adequá-las às fases de implementação e execução do objeto desta CONCESSÃO, sendo certo que o CONTRATANTE deverá ser comunicado das referidas alterações.

18.12.A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao CONTRATANTE nas hipóteses pertinentes previstas nesta cláusula, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias de seu vencimento, a comprovação de que as apólices de seguro foram renovadas ou da possibilidade de emissão de novas apólices.

18.12.1. Caso a CONCESSIONÁRIA não comprove a renovação das apólices no prazo acima, o CONTRATANTE poderá contratar os seguros e cobrar da CONCESSIONÁRIA o valor total do prêmio, a qualquer tempo, sem prejuízo das sanções contratuais cabíveis.

18.13.A CONCESSIONÁRIA deverá enviar ao CONTRATANTE nas hipóteses pertinentes ora previstas, cópia dos comprovantes de quitação dos prêmios relativos aos seguros contratados, dentro de 10 (dez) dias a contar de seu respectivo pagamento.

18.13.1. Sem prejuízo do disposto nesta cláusula, a CONCESSIONÁRIA deverá comprovar ao CONTRATANTE, quando este assim solicitar, no prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento da referida solicitação, que as apólices de seguro previstas neste CONTRATO estão em plena vigência e que os respectivos prêmios vencidos se encontram pagos.

18.14.Nas apólices de seguros deverá constar a obrigação de as seguradoras informarem, imediatamente, à CONCESSIONÁRIA e ao CONTRATANTE, alterações nos contratos de seguros,

principalmente as que impliquem o cancelamento total ou parcial do(s) seguro(s) contratado(s) ou redução das importâncias seguradas.

18.15.O descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de contratar ou manter as apólices de seguro de que trata esta cláusula ensejará a aplicação das sanções previstas no presente CONTRATO.

18.16.Ocorrendo a hipótese de sinistros não cobertos pelos seguros contratados, a CONCESSIONÁRIA responderá isoladamente pelos danos e prejuízos que, eventualmente, causar ao CONTRATANTE em decorrência da execução das obras e dos serviços decorrentes da execução deste CONTRATO, correndo às suas expensas, exclusivamente, as indenizações decorrentes de tais danos e prejuízos.

19. CONTRATOS COM TERCEIROS

19.1. Sem prejuízo de suas responsabilidades e dos riscos previstos neste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades inerentes ou acessórias à CONCESSÃO, desde que não ultrapassem o prazo da CONCESSÃO.

19.2. A execução das atividades contratadas pela CONCESSIONÁRIA com terceiros pressupõe o cumprimento das normas legais, regulamentares e contratuais da CONCESSÃO.

19.3. O fato de o CONTRATANTE ter conhecimento da contratação de terceiros pela CONCESSIONÁRIA não poderá ser alegado pela CONCESSIONÁRIA para eximir-se do cumprimento, total ou parcial, de suas obrigações decorrentes deste CONTRATO.

19.4. Os contratos de prestação de serviços, celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros, reger-se-ão pelas normas de direito privado, não se estabelecendo qualquer relação jurídica entre os terceiros envolvidos e o CONTRATANTE e/ou a AGÊNCIA REGULADORA.

19.5. Constitui dever da CONCESSIONÁRIA prover e exigir, a qualquer entidade com que venha a contratar, que sejam promovidas as medidas necessárias para salvaguardar a integridade dos BENS VINCULADOS e dos USUÁRIOS, assim como o cumprimento das normas regulamentares da CONCESSÃO.

19.6. A CONCESSIONÁRIA deverá observar as normas dispondo sobre contratos com PARTES RELACIONADAS eventualmente já publicadas pela AGÊNCIA REGULADORA até a data de assinatura deste CONTRATO.

19.7. Caso a AGÊNCIA REGULADORA não possua, no momento de assinatura deste CONTRATO, regulação específica sobre contratações com PARTES RELACIONADAS, a CONCESSIONÁRIA deverá elaborar política de transações com partes relacionadas, a qual deverá ser apresentada para conhecimento do CONTRATANTE e AGÊNCIA REGULADORA, antes da assinatura dos referidos contratos com partes relacionadas.

19.7.1. O contrato com PARTES RELACIONADAS deverá ser publicado em sítio eletrônico e deverá conter as seguintes informações:

(i) identificação da PARTE RELACIONADA;

(ii) objeto da contratação;

(iii) prazo da contratação;

(iv) condições gerais de pagamento e forma de reajuste referentes à contratação; e

(v) justificativa da administração para contratação com a PARTE RELACIONADA em vista das alternativas de mercado, devendo-se, em todo caso, respeitar-se as boas práticas de seleção e contratação de terceiros.

20. FINANCIAMENTOS

20.1. A CONCESSIONÁRIA é responsável pela obtenção dos recursos financeiros necessários ao regular desenvolvimento do SERVIÇO e execução das OBRAS, de modo que se cumpram, cabal e tempestivamente, todas as obrigações assumidas neste CONTRATO.

20.1.1. A CONCESSIONÁRIA não poderá alegar qualquer disposição, cláusula ou condição do(s) contrato(s) de financiamento, ou qualquer atraso no desembolso dos recursos, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas neste CONTRATO, cujos termos deverão ser de pleno conhecimento da(s) instituição(ões) financeira(s) financiadora(s).

20.2. A CONCESSIONÁRIA está autorizada a oferecer em garantia, nos contratos de financiamento, os direitos emergentes da CONCESSÃO, nos termos do artigo 28 da Lei federal nº 8.987/95, mediante prévia notificação do CONTRATANTE.

20.2.1. A CONCESSIONÁRIA poderá ceder ou dar em garantia à(s) instituição(ões) financeira(s) financiadora(s) os seus direitos emergentes e garantias relativos à RECEITA DE EXPLORAÇÃO, assim como outros créditos ou recebíveis de titularidade da CONCESSIONÁRIA, sejam existentes, a realizar ou contingentes, incluindo as eventuais indenizações em caso de extinção da CONCESSÃO.

20.2.2. Para garantir contratos de mútuo de longo prazo, em qualquer de suas modalidades, destinados a investimentos relacionados a este CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá ceder ao mutuante, mediante simples notificação ao CONTRATANTE, em caráter fiduciário, parcela de seus créditos operacionais futuros, observadas as condições do artigo 28-A, da Lei federal n.º 8.987/95.

20.2.3. As indenizações devidas à CONCESSIONÁRIA no caso de extinção antecipada deste CONTRATO poderão ser pagas diretamente à(s) instituição(ões) financeira(s) financiadora(s), na hipótese da cessão fiduciária ou outra garantia real.

20.2.4. Verificada a hipótese prevista na cláusula 20.2.3. a CONCESSIONÁRIA enviará comunicação prévia, por escrito, ao CONTRATANTE, informando os valores envolvidos e os dados a respeito do financiador.

20.3. Os acionistas poderão também oferecer em garantia ou contragarantia, em contratos de mútuo e/ou em contratos de financiamento, as ações da CONCESSIONÁRIA de sua titularidade, mediante simples notificação ao CONTRATANTE.

20.4. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao CONTRATANTE cópia dos contratos de financiamento e de garantia que venha a celebrar, bem como de documentos representativos dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, e quaisquer alterações a esses instrumentos, no prazo de 10 (dez) dias úteis da data de sua assinatura e emissão, conforme o caso.

20.4.1. A entidade que celebrar contrato com a CONCESSIONÁRIA para fornecimento de materiais, equipamentos ou serviços na forma de venda parcelada ou financiada poderá ser reconhecida como FINANCIADOR, caso o contrato de fornecimento contenha, de forma clara, a descrição de uma operação de financiamento à CONCESSIONÁRIA por parte deste fornecedor, com as datas previstas para liquidação, taxas de juros e demais parâmetros, cabendo a CONCESSIONÁRIA, nestes casos, realizar a comunicação prevista na cláusula 20.6.

20.5. Os financiamentos e suas respectivas garantias poderão, observada a legislação civil e comercial aplicável, conferir aos respectivos financiadores o direito de assumir o controle ou a administração temporária da CONCESSIONÁRIA, ou a própria CONCESSÃO, em caso de inadimplemento não remediado dos respectivos contratos de financiamento ou garantia, ou, ainda, para a regularização dos SERVIÇOS em caso de inadimplência da CONCESSIONÁRIA no âmbito deste CONTRATO que inviabilize ou ameace a CONCESSÃO, observadas as condições da cláusula 20.10 abaixo.

20.6. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar imediatamente ao CONTRATANTE o descumprimento de qualquer obrigação sua nos contratos de financiamento que possa ocasionar a execução de garantias ou a assunção do seu controle pelos FINANCIADORES.

20.7. A CONCESSIONÁRIA deverá, ainda, apresentar ao CONTRATANTE cópia de todo e qualquer comunicado, relatório ou notificação enviado aos FINANCIADORES, que contenha informação relevante a respeito da situação financeira da CONCESSÃO ou da CONCESSIONÁRIA.

20.8. A CONCESSIONÁRIA poderá dar em garantia dos financiamentos contratados, nos termos desta cláusula, os direitos emergentes da CONCESSÃO, conforme indicado na cláusula 20.2.1., desde que não comprometa a operacionalização e a continuidade da execução dos investimentos e dos SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO.

20.9. É vedado à CONCESSIONÁRIA:

20.9.1. Prestar qualquer forma de garantia em favor de terceiros, inclusive em favor de PARTES RELACIONADAS, salvo em favor de seus FINANCIADORES;

20.9.2. Conceder empréstimos, financiamentos ou realizar quaisquer outras formas de transferência de recursos para PARTES RELACIONADAS, exceto:

(i) Transferências de recursos a título de distribuição de dividendos;

(ii) Redução do capital, nos termos admitidos no presente CONTRATO;

(iii) Pagamentos de juros sobre capital próprio; e

(iv) Pagamentos pela contratação de serviços em condições equitativas de mercado, conforme política de transação com PARTES RELACIONADAS editada na forma da

subcláusula 19.7.

(v) Restituição de valores referentes à Adiantamento para Futuro Aumento de Capital

– AFAC, desde que os valores exigidos a título de capital social mínimo tenham sido integralizados.

20.10. Na forma do artigo 27-A da Lei federal nº 8.987/95, o CONTRATANTE poderá autorizar a transferência do controle ou da administração temporária da CONCESSIONÁRIA a seus financiadores e garantidores com quem não mantenha vínculo societário direto, com vistas à sua reestruturação financeira e a assegurar a continuidade da prestação dos SERVIÇOS.

20.10.1. Para a obtenção da anuência para transferência do controle ou da administração temporária da CONCESSIONÁRIA, o financiador ou garantidor deverá:

(i) atender às exigências de regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO;

(ii) prestar e/ou manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e

(iii) comprometer-se a cumprir todas as cláusulas deste CONTRATO.

20.11. A assunção do controle ou da administração temporária autorizadas na forma da subcláusula 20.10 acima não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores para com terceiros, CONTRATANTE, AGÊNCIA REGULADORA e USUÁRIOS, nos termos do artigo 27-A, §2º, da Lei federal nº 8.987/95.

20.12. Para se configurar administração temporária da CONCESSIONÁRIA, deverão ser outorgados aos seus financiadores e garantidores os poderes previstos no artigo 27-A, §4º, da Lei federal nº 8.987/95.

21. DA REGULAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DOS SERVIÇOS

21.1. Em atendimento aos princípios de independência decisória, autonomia administrativa, orçamentária e financeira, transparência, tecnicidade, celeridade e objetividade das decisões, compete à AGÊNCIA REGULADORA a regulação e fiscalização da CONCESSÃO, durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, em conformidade com a legislação vigente, cabendo-lhe especialmente:

(i) editar normas regulamentares da CONCESSÃO, observado o disposto no presente CONTRATO;

(ii) aplicar à CONCESSIONÁRIA as penalidades previstas, nos termos deste CONTRATO e da legislação incidente;

(iii) receber, apurar e solucionar as queixas e reclamações apresentadas pelos USUÁRIOS dos SERVIÇOS;

(iv) compor conflitos entre a CONCESSIONÁRIA, o CONTRATANTE e os USUÁRIOS, sem prejuízo da previsão constante das cláusulas 48 e 49.

(v) acompanhar e fiscalizar a execução do CONTRATO;

(vi) monitorar a qualidade do SERVIÇO, nos termos do presente CONTRATO, notadamente no disposto no ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO;

(vii) homologar os reajustes tarifários e promover as revisões extraordinárias, na forma da legislação aplicável e do disposto neste CONTRATO; e

(viii) observar as normas de referência para a regulação dos serviços públicos de saneamento básico que venham a ser editadas pela Agência Nacional de Águas – ANA.

21.2. Na hipótese de normas regulamentares editadas pela AGÊNCIA REGULADORA supervenientes à celebração do presente CONTRATO alterarem de forma significativa os encargos, riscos e condições previstas no EDITAL e neste CONTRATO assumidos pela CONCESSIONÁRIA no momento da apresentação de suas PROPOSTAS COMERCIAIS, ensejando comprovado desequilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA fará jus à sua recomposição, nos termos da cláusula 30 deste CONTRATO.

21.3. A CONCESSIONÁRIA facultará à AGÊNCIA REGULADORA o livre acesso aos BENS VINCULADOS, aos livros e documentos relativos à CONCESSIONÁRIA, bem como a livros, registros e documentos relacionados com as atividades abrangidas pela CONCESSÃO, incluindo estatísticas e registros administrativos, e prestará os esclarecimentos que lhe forem solicitados.

21.4. A AGÊNCIA REGULADORA poderá realizar, na presença de representantes da CONCESSIONÁRIA, testes ou ensaios que permitam avaliar adequadamente as condições de funcionamento e as características dos equipamentos, sistemas e instalações.

21.5. Os INDICADORES DE DESEMPENHO, constantes do ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO, serão utilizados para aferir o desempenho da CONCESSIONÁRIA, permitindo à AGÊNCIA REGULADORA monitorar a qualidade do SERVIÇO e aplicar, quando cabível, as multas contratuais e deduções incidentes nos valores tarifários, na forma do presente CONTRATO.

21.6. Caso o CONTRATANTE identifique inconformidades na prestação dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA cuja fiscalização seja exclusivamente de responsabilidade da AGÊNCIA REGULADORA, comunicará a ocorrência a esta para adoção das medidas cabíveis.

21.6.1. Durante o prazo da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a apresentar ao CONTRATANTE e à AGÊNCIA REGULADORA, anualmente, até o último dia do mês de março, relatório operacional, destacando informações sobre:

(i) a execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA, notadamente as executadas no ano anterior, evidenciando, para cada obra já executada ou em execução, o montante efetivamente investido e a respetiva amortização, sem prejuízo do disposto na cláusula 12.6.;

(ii) as estatísticas de atendimento, com análise de pontos críticos e medidas saneadoras implementadas ou a serem implementadas; e

(iii) atualização do INVENTÁRIO DE BENS VINCULADOS, com indicação do estado de conservação de cada um dos bens.

21.7. Durante todo o prazo de CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA recolherá mensalmente à AGÊNCIA REGULADORA a taxa de regulação, controle e fiscalização dos serviços públicos concedidos, permitidos ou autorizados, em valor correspondente a R$ [●] ([●])décimos por cento) da receita corrente líquida da CONCESSIONÁRIA do mês anterior, limitado ao total anual de R$ [●] ([●]).

22. DESAPROPRIAÇÃO, SERVIDÕES E LIMITAÇÕES ADMINISTRATIVAS

22.1. As desapropriações e a instituição de servidões e quaisquer outras limitações administrativas necessárias à prestação dos SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO serão efetuadas pela CONCESSIONÁRIA, às suas expensas e sob sua responsabilidade, com obediência da legislação aplicável.

22.2. As instalações, infraestruturas e equipamentos integrantes do SISTEMA, quando do início da OPERAÇÃO DO SISTEMA, deverão ser transferidos pelo CONTRATANTE à CONCESSIONÁRIA, sem quaisquer ônus e/ou impedimentos de qualquer natureza, por meio de TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA.

22.3. Para dar cumprimento às suas obrigações relacionadas com as desapropriações ou instituição de servidões administrativas, a CONCESSIONÁRIA deverá:

(i) apresentar ao CONTRATANTE, quando necessário, todos os elementos e documentos necessários à declaração de utilidade pública dos imóveis a serem desapropriados ou sobre os quais serão instituídas servidões administrativas, nos termos da legislação vigente;

(ii) conduzir os processos de desapropriação ou de instituição de servidões administrativas, responsabilizando-se por todos os custos relacionados a estes, incluindo os referentes à imissão provisória na posse e à aquisição dos imóveis e ao pagamento de indenizações ou de quaisquer outras compensações decorrentes da desapropriação ou da instituição de servidões ou de outros ônus ou encargos relacionados, incluindo eventual uso temporário de bens imóveis ou a realocação de bens ou pessoas, bem como as despesas com custas processuais, honorários advocatícios e de peritos;

(iii) proceder, às suas expensas, e na presença da fiscalização do CONTRATANTE, que lavrará o respectivo auto, a demarcação dos terrenos que façam parte integrante da prestação do SERVIÇO, incluindo o levantamento da respectiva planta cadastral, e com a identificação dos terrenos que integram a CONCESSÃO e as áreas remanescentes;

(iv) ajuizar, em seu próprio nome, as ações judiciais que se mostrarem necessárias para viabilizar a desapropriação ou a instituição de servidões administrativas, assumindo as despesas relacionadas às taxas, às custas judiciais e às indenizações a serem destinadas aos proprietários/possuidores dos imóveis expropriados.

22.4. Será de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a organização da documentação e execução de providências necessárias para a regularização dos BENS VINCULADOS que passarão para a gestão da CONCESSIONÁRIA e não possuem documento de titularidade regular.

22.4.1. Caberá ao CONTRATANTE arcar com todos os custos relacionados ao pagamento de precatórios, indenizações e emolumentos referentes a desapropriações iniciadas previamente à OPERAÇÃO DO SISTEMA, bem como o pagamento das taxas e emolumentos cartoriais relativos à regularização registral dos BENS VINCULADOS.

22.5. São de responsabilidade do CONTRATANTE as providências necessárias à declaração de utilidade pública dos imóveis a serem desapropriados para a realização do objeto da CONCESSÃO, incluindo aqueles de uso temporário ou objeto de instituição de servidões.

22.5.1. As PARTES, de comum acordo, estabelecerão, quando necessário, um programa de trabalho, contendo os prazos para a obtenção da declaração de utilidade pública dos imóveis, para fins de desapropriação ou de instituição de servidão administrativa, e os elementos necessários que deverão ser fornecidos pela CONCESSIONÁRIA, dentro das condições previstas na legislação aplicável e compatível com os prazos fixados para a prestação dos SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO.

22.5.2. Caso o CONTRATANTE não promova as medidas que lhes competem em relação às desapropriações ou servidões administrativas necessárias à execução do SERVIÇO, nos termos desta cláusula, os prazos referentes às obrigações e ao cumprimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO diretamente impactados serão revistos, desde que se demonstre que a inércia do CONTRATANTE interferiu no cumprimento de tais obrigações, indicadores e metas.

22.5.2.1. A revisão dos prazos de que trata a subcláusula 22.5.2 não afasta eventual necessidade de revisão contratual, caso rompido o equilíbrio econômico-financeiro, além de não serem imputadas penalidades à CONCESSIONÁRIA diretamente decorrentes dessa inércia.

23. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS USUÁRIOS

23.1. Sem prejuízo das demais disposições deste CONTRATO e da legislação aplicável, são direitos dos USUÁRIOS:

23.1.1. ser conectados ao sistema de abastecimento de água e esgotamento sanitário;

23.1.2. receber os SERVIÇOS em condições adequadas;

23.1.3. receber da CONCESSIONÁRIA, do CONTRATANTE e da AGÊNCIA REGULADORA as informações necessárias para a defesa dos interesses individuais ou coletivos;

23.1.4. levar ao conhecimento da CONCESSIONÁRIA, da AGÊNCIA REGULADORA ou do CONTRATANTE as irregularidades de que venham a ter conhecimento, referentes à CONCESSÃO;

23.1.5. comunicar a CONCESSIONÁRIA, CONTRATANTE ou AGÊNCIA REGULADORA acerca da ocorrência de atos ilícitos ou irregularidades porventura praticadas pela CONCESSIONÁRIA ou seus prepostos na execução deste CONTRATO;

23.1.6. receber da CONCESSIONÁRIA as informações necessárias à utilização dos SERVIÇOS;

23.1.7. receber resposta da AGÊNCIA REGULADORA, do CONTRATANTE ou da CONCESSIONÁRIA sobre requerimentos formulados perante estes últimos;

23.1.8. ser informado com antecedência de no mínimo 48 (quarenta e oito) horas a respeito de interrupções programadas dos SERVIÇOS;

23.1.9. tomar conhecimento com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos, acerca de alterações no valor das TARIFAS;

23.1.10. receber as faturas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis em relação ao respectivo vencimento; e

23.1.11. escolher uma entre pelo menos 6 (seis) datas disponibilizadas pela CONCESSIONÁRIA para o vencimento da Fatura.

23.2. Sem prejuízo das demais disposições deste CONTRATO e da legislação aplicável, são obrigações dos USUÁRIOS:

23.2.1. utilizar os SERVIÇOS de forma racional, evitando os desperdícios e colaborando com a preservação dos recursos naturais;

23.2.2. quando solicitado, prestar as informações necessárias para que os SERVIÇOS possam ser oferecidos de forma adequada e racional, responsabilizando-se por qualquer incorreção ou omissão;

23.2.3. contribuir para a permanência das boas condições dos sistemas de abastecimento de água e de esgotamento sanitário da ÁREA DA CONCESSÃO e dos demais bens públicos de alguma forma afetados pela prestação dos SERVIÇOS;

23.2.4. executar as atividades que lhe competem e permitir que a CONCESSIONÁRIA realize as ações necessárias nos imóveis por eles ocupados para viabilizar a conexão às redes públicas de abastecimento de água e esgotamento sanitário, e adotar as providências para que tal conexão ocorra em prazo não superior a 30 (trinta) dias de sua disponibilização pelo prestador, nos termos do § 6º do artigo 45 da Lei Federal n° 11.445, de 05 de janeiro de 2007;

23.2.5. pagar pontualmente as TARIFAS e eventuais multas cobradas pela CONCESSIONÁRIA, sendo certo que o pagamento pontual das TARIFAS é devido também pelos USUÁRIOS para os quais os SERVIÇOS estejam disponíveis, entendida tal disponibilidade como a existência de rede instalada coletora de esgotos ou de fornecimento de água apta a realizar a prestação dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA;

23.2.6. permitir a instalação e o acesso aos medidores de água e de esgoto pela CONCESSIONÁRIA;

23.2.7. não manipular indevidamente qualquer tubulação, medidor ou outra instalação relativa aos SERVIÇOS;

23.2.8. cumprir o CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO e demais normas aplicáveis, inclusive quanto a despejos industriais;

23.2.9. franquear aos empregados e prepostos da CONCESSIONÁRIA, desde que devidamente identificados, o acesso aos medidores de consumo de água e outros equipamentos destinados ao mesmo fim, conservando-os limpos, em locais acessíveis, seguros e asseados;

23.2.10. observar e cumprir as normas emitidas pelas autoridades competentes;

23.2.11. informar à CONCESSIONÁRIA acerca de qualquer alteração cadastral do imóvel, no que se refere aos SERVIÇOS;

23.2.12. consultar a CONCESSIONÁRIA, anteriormente à instalação de tubulações internas, quanto ao local do ponto de distribuição de água e de coleta de esgoto;

23.2.13. atender às exigências da CONCESSIONÁRIA quanto à realização de pré-tratamento de efluentes de esgoto, quando esses forem incompatíveis com o sistema de esgotamento sanitário, em atendimento ao CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO e às normas editadas pela AGÊNCIA REGULADORA;

23.2.14. permitir o ingresso da CONCESSIONÁRIA em sua residência ou estabelecimento para que ela possa encerrar poços e fontes alternativas de água, nas localidades da ÁREA DA CONCESSÃO onde houver sistema público de abastecimento de água disponível e/ou quando tais poços e fontes estiverem em desacordo com a legislação aplicável;

23.2.15. permitir o ingresso da CONCESSIONÁRIA em sua residência ou estabelecimento para que ela possa promover a instalação das ligações intradomiciliares dos imóveis de categoria exclusivamente residencial subsidiada (tarifa social); e

23.2.16. Efetuar a ligação intradomiciliar de água e esgoto, quando houver a disponibilização da infraestrutura pela CONCESSIONÁRIA.

23.3. Mediante prévia comunicação ao USUÁRIO e respeitada a antecedência mínima de aviso previsto na legislação pertinente, a prestação dos SERVIÇOS poderá ser suspensa pela CONCESSIONÁRIA, nas hipóteses previstas na subcláusula 25.1.5.

23.4. A falta de pagamento dos valores devidos pelos USUÁRIOS à CONCESSIONÁRIA, na data de seu vencimento, acarretará a incidência de encargos de mora e demais sanções cabíveis, na forma do presente CONTRATO e em normas regulamentares da AGÊNCIA REGULADORA.

24. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO CONTRATANTE

24.1. Sem prejuízo das demais disposições deste CONTRATO e da legislação aplicável, são

direitos do CONTRATANTE:

24.1.1. alterar unilateralmente este CONTRATO, mantido o equilíbrio econômico- financeiro;

24.1.2. receber, em reversão, quando da extinção do CONTRATO, os BENS VINCULADOS;

24.1.3. intervir na CONCESSÃO, por indicação da AGÊNCIA REGULADORA, nos casos e nas condições previstas na legislação e neste CONTRATO;

24.1.4. ser integralmente indenizado por eventuais prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA em face do descumprimento deste CONTRATO.

24.2. Sem prejuízo das demais disposições deste CONTRATO e da legislação aplicável, são deveres do CONTRATANTE:

24.2.1. disponibilizar os BENS VINCULADOS, livres e desembaraçados de quaisquer ônus pessoais ou reais, a fim de permitir a sua plena utilização pela CONCESSIONÁRIA;

24.2.2. extinguir a CONCESSÃO nos casos e na forma previstos na legislação e neste CONTRATO;

24.2.3. cumprir e fazer cumprir as disposições legais, regulamentares e contratuais pertinentes à CONCESSÃO;

24.2.4. estimular, nos limites de suas competências, o aumento da qualidade e da produtividade dos SERVIÇOS, bem como da preservação do meio ambiente, no âmbito da CONCESSÃO;

24.2.5. estimular a formação de associações de USUÁRIOS para defesa de interesses relativos aos SERVIÇOS;

24.2.6. receber, apurar e solucionar, quando aplicável, as reclamações dos USUÁRIOS dos SERVIÇOS, que deverão ser comunicados, em até 30 (trinta) dias, das providências adotadas;

24.2.7. diligenciar, mediante solicitação da CONCESSIONÁRIA, nos limites de suas competências, a emissão das declarações de utilidade pública necessárias para as desapropriações ou instituições de servidão administrativa, limitações administrativas e autorizações para ocupação temporária dos bens imóveis necessários para assegurar a realização das OBRAS, assumindo a responsabilidade e os riscos por quaisquer atrasos na edição dos Decretos, observado o disposto neste CONTRATO;

24.2.8. ceder à CONCESSIONÁRIA, a título gratuito e devidamente regularizadas, as servidões de passagem existentes;

24.2.9. aplicar as penalidades administrativas cabíveis, no âmbito de sua competência, aos proprietários ou possuidores dos imóveis que não estejam ligados às redes públicas de

abastecimento de água e de esgotamento sanitário, inclusive no sentido de coibir poços e fontes alternativas de água em locais onde houver disponibilidade de sistema público de abastecimento de água e/ou que estejam em desacordo com a legislação aplicável;

24.2.10. colaborar ativamente com a AGÊNCIA REGULADORA na regulação e fiscalização da prestação dos SERVIÇOS;

24.2.11. pagar à CONCESSIONÁRIA as indenizações, se devidas, previstas na legislação aplicável e neste CONTRATO, decorrentes da extinção da CONCESSÃO;

24.2.12. encaminhar à CONCESSIONÁRIA, para análise e apreciação, no prazo de 10 (dez) dias a contar de seu recebimento, os projetos relativos à implantação de novos loteamentos que se localizem na ÁREA DA CONCESSÃO;

24.2.13. informar ao LOTEADOR, quando da solicitação de aprovação de projetos de abastecimento de água e de esgotamento sanitário para novos loteamentos, que todos os custos de implantação dos sistemas de abastecimento de água e de esgotamento sanitário correrão às expensas deste;

24.2.14. responsabilizar-se pelas questões relativas a atos ou fatos pertinentes aos BENS VINCULADOS e aos SERVIÇOS, anteriores à data de início da OPERAÇÃO DO SISTEMA, ainda que verificados após tal data, sobre os quais não será imputada responsabilidade à CONCESSIONÁRIA, nos termos do presente CONTRATO;

24.2.15. assinar como interveniente-anuente os instrumentos de financiamento, quando assim for solicitado pela CONCESSIONÁRIA e agentes financiadores;

24.2.16. fornecer apoio técnico à CONCESSIONÁRIA nos entendimentos e negociações com as autoridades e órgãos públicos quanto à construção, reformulação ou remoção de acessos ao SISTEMA, incluindo o apoio necessário para a remoção de interferências que prejudiquem ou impeçam a execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA e, ainda, para as interdições de vias e locais públicos para tráfego de veículos ou trânsito de pessoas necessárias para permitir a execução das OBRAS;

24.2.17. responsabilizar-se pelos riscos relacionados a determinações judiciais e administrativas para satisfação de obrigações originalmente imputáveis ao CONTRATANTE, inclusive reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados ao DMAE ou a outras empresas contratadas pelo DMAE;

24.2.18. diligenciar para que o DMAE rescinda, antes da celebração do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA, os contratos celebrados com empresas subcontratadas que possam interferir na execução do CONTRATO, assumindo a responsabilidade e os riscos por quaisquer atrasos ou empecilhos que impeçam ou afetem a execução dos SERVIÇOS e/ou a execução das OBRAS;

24.2.19. comunicar imediatamente a CONCESSIONÁRIA sobre a citação ou intimação de qualquer ação judicial ou processo administrativo que impute responsabilidade à CONCESSIONÁRIA ou gere reflexo nos SERVIÇOS ou nas OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA, inclusive dos termos e prazos processuais, bem como comprometer-se a envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo;

24.2.20. ceder à CONCESSIONÁRIA a infraestrutura necessária aos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário decorrentes de parcelamento do solo, loteamentos, empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, de responsabilidade dos respectivos empreendedores, com vistas à operação e manutenção, até efetiva reversão onerosa, por ocasião do encerramento contratual;

25. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

25.1. Sem prejuízo das demais disposições deste CONTRATO e da legislação aplicável, são direitos da CONCESSIONÁRIA:

25.1.1. requerer ao CONTRATANTE que adote, nos limites de suas competências as providências necessárias para a declaração de utilidade pública de imóveis que serão necessários para a execução do objeto deste CONTRATO;

25.1.2. acordar com as entidades públicas competentes o uso comum do solo e do subsolo quando necessário para a prestação dos SERVIÇOS para a construção e exploração das OBRAS;

25.1.3. propor diretrizes, analisar e aprovar projetos e fiscalizar a implantação das obras de expansão ou implantação de infraestrutura de saneamento oriundos de parcelamento de solo, loteamentos e empreendimentos imobiliários, de qualquer natureza, de responsabilidade de LOTEADORES, quando a referida infraestrutura se situar na ÁREA DA CONCESSÃO;

25.1.4. assumir os ativos referentes às implementações promovidas pelos LOTEADORES em parcelamentos de solo, loteamentos e empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, situados na ÁREA DA CONCESSÃO e que passam a integrar o SISTEMA;

25.1.5. deixar de prestar os SERVIÇOS ou interromper sua prestação sempre que considerar irregulares, inseguras ou inadequadas as instalações prediais, ou parte delas, que forem feitas ou alteradas pelos USUÁRIOS ou terceiros que não a CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo de outras hipóteses de interrupção previstas nas normas aplicáveis;

25.1.6. orientar os USUÁRIOS a entregarem seus efluentes de esgoto sem poluentes incompatíveis com o sistema público de esgotamento sanitário, segundo as normas pertinentes;

25.1.7. respeitada a legislação vigente, alterar a classificação do imóvel sempre que nele forem exercidas atividades diversas da originalmente informada;

25.1.8. realizar, às suas expensas, as ações necessárias nos imóveis ocupados pelos USUÁRIOS com o propósito de viabilizar a conexão extradomiciliar destes imóveis às redes integrantes do SISTEMA e disponibilizadas pela CONCESSIONÁRIA, remanescendo a cargo dos USUÁRIOS a responsabilidade pelos custos e execução de intervenções necessárias à conexão intradomiciliar dos imóveis ao SISTEMA;

25.1.9. apoiar o CONTRATANTE na identificação das localidades com poços e fontes alternativas de água, nas localidades da ÁREA DA CONCESSÃO onde houver sistema público de abastecimento de água disponível e/ou quando tais poços e fontes estiverem em desacordo com a legislação aplicável.

25.1.10. Proceder com as suspensões na prestação dos SERVIÇOS, decorrentes do inadimplemento dos USUÁRIOS no pagamento de TARIFAS e outras obrigações devidas observadas nas normas regulamentares e legais aplicáveis.

25.2. Sem prejuízo das demais disposições deste CONTRATO e da legislação aplicável, são deveres da CONCESSIONÁRIA:

25.2.1. cumprir o CONTRATO, as disposições legais e regulamentares e, ainda, as determinações do CONTRATANTE e da AGÊNCIA REGULADORA;

25.2.2. executar todos os serviços, controles e atividades relativos ao CONTRATO, incluindo os serviços de engenharia e supervisão, fornecimento de mão de obra, materiais e equipamentos, transporte, armazenagem, operação, manutenção e a execução de obras civis com zelo e diligência, de acordo com as especificações deste CONTRATO e demais normas pertinentes, utilizando a melhor técnica aplicável a cada uma das tarefas desempenhadas, assumindo os riscos relacionados aos custos na operação e manutenção do SISTEMA;

25.2.3. fornecer prontamente à AGÊNCIA REGULADORA e ao CONTRATANTE, quando solicitado, toda e qualquer informação disponível relativa aos SERVIÇOS e à CONCESSÃO, bem como a qualquer modificação ou interferência causada por si ou por terceiros;

25.2.4. informar aos USUÁRIOS a respeito das interrupções programadas dos SERVIÇOS e seu restabelecimento, bem como das suspensões de fornecimento dos SERVIÇOS decorrentes de inadimplemento, obedecendo as condições e prazos que forem fixados neste CONTRATO e em normas de regulação publicadas pela AGÊNCIA REGULADORA;

25.2.5. receber, apurar e solucionar, quando aplicável, as reclamações dos USUÁRIOS, que serão comunicados, em até 20 (vinte) dias, das providências adotadas;

25.2.6. efetuar o pagamento dos valores devidos à AGÊNCIA REGULADORA pelo exercício das atividades de regulação e fiscalização, nos termos previstos neste CONTRATO;

25.2.7. manter atualizado o INVENTÁRIO DE BENS VINCULADOS;

25.2.8. executar as OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA necessárias à prestação dos SERVIÇOS, nos termos deste CONTRATO;

25.2.9. obter os financiamentos para a realização dos investimentos necessários à execução dos SERVIÇOS e das OBRAS, necessários à execução do CONTRATO;

25.2.10. prestar contas a respeito dos SERVIÇOS mediante o envio, ao CONTRATANTE e à AGÊNCIA REGULADORA, dos relatórios, demonstrações financeiras, registros contábeis e demais informações previstas neste CONTRATO, nas datas estabelecidas legal ou contratualmente para a sua disponibilização;

25.2.11. manter à disposição do CONTRATANTE e da AGÊNCIA REGULADORA todos os documentos, projetos, registros contábeis e demais informações técnicas, operacionais e financeiras relativas à CONCESSÃO;

25.2.12. permitir que os encarregados do CONTRATANTE e da AGÊNCIA REGULADORA tenham livre acesso aos BENS VINCULADOS, às OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA e aos demais equipamentos e instalações vinculadas à CONCESSÃO, mediante prévia comunicação;

25.2.13. manter sistemas de monitoramento da qualidade da água e efluentes tratados, no âmbito da CONCESSÃO;

25.2.14. comunicar à AGÊNCIA REGULADORA e aos órgãos ambientais competentes, em até 24 horas, a respeito de ação ou omissão que venha a ser de seu conhecimento, que provoque contaminação dos recursos hídricos ou que prejudique a prestação dos SERVIÇOS, ou ações a ele vinculadas, para que tais autoridades diligenciem as providências cabíveis, sem prejuízo do reequilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO que for cabível;

25.2.15. comunicar à AGÊNCIA REGULADORA, em até 5 (cinco) dias, as irregularidades cometidas pelos USUÁRIOS que vierem a ser de seu conhecimento;

25.2.16. colaborar com as autoridades públicas, nos casos de perigo público, de emergência ou calamidade, que envolverem os SERVIÇOS, assegurada a preservação do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO, quando for o caso;

25.2.17. obter e manter junto às autoridades competentes as licenças, inclusive as ambientais, necessárias à execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA e prestação dos SERVIÇOS, sendo ainda responsável pelos respectivos custos;

25.2.18. efetuar o pagamento do valor da outorga dos direitos de uso de recursos hídricos necessários para a OPERAÇÃO DO SISTEMA;

25.2.19. prever nos contratos celebrados com terceiros, cujo objeto refira-se às atividades da CONCESSÃO, que sejam observadas rigorosamente as regras do EDITAL, deste CONTRATO, e demais disposições legais, regulamentares e técnicas aplicáveis, estabelecendo claramente

que o prazo de tais contratos não será superior ao prazo de CONCESSÃO, informando expressamente, ainda, aos terceiros de que não haverá qualquer relação jurídica entre esses e o CONTRATANTE e a AGÊNCIA REGULADORA;

25.2.20. requisitar e obter dos USUÁRIOS avaliações a respeito da qualidade SERVIÇOS, na forma prevista em norma de regulação editada pela AGÊNCIA REGULADORA;

25.2.21. publicar, anualmente, as suas demonstrações financeiras, nos termos da legislação aplicável;

25.2.22. cumprir as obrigações que vier a negociar junto às instituições financeiras ou qualquer entidade para a obtenção dos financiamentos necessários à execução dos SERVIÇOS e das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA;

25.2.23. efetuar quaisquer testes e comissionamentos que sejam necessários à execução dos SERVIÇOS e OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA;

25.2.24. elaborar os estudos de impacto ambiental e plano de gestão socioambiental exigíveis para a execução dos SERVIÇOS e execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA;

25.2.25. garantir a adequação das instalações e infraestrutura de canteiro de obras, alojamentos e refeitórios que se fizerem necessários à execução das OBRAS;

25.2.26. não transferir, total ou parcialmente, a CONCESSÃO, ou o controle societário da CONCESSIONÁRIA, mesmo indiretamente, sem prévia anuência do CONTRATANTE, ressalvado o disposto neste CONTRATO;

25.2.27. assegurar livre acesso das pessoas indicadas pela AGÊNCIA REGULADORA e pelo CONTRATANTE às instalações pertinentes à manutenção e à operação direta do SISTEMA;

25.2.28. prestar as informações e documentos solicitados pelo CONTRATANTE e pela AGÊNCIA REGULADORA;

25.2.29. zelar pela integridade dos BENS VINCULADOS, tomando todas as providências necessárias para preservá-los, assumindo os riscos e responsabilidades quanto aos danos neles causados;

25.2.30. conduzir, após a edição do Decreto de Utilidade Pública pelo CONTRATANTE, os procedimentos de desapropriação das áreas necessárias à prestação dos SERVIÇOS e à execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA, assumindo a responsabilidade e os riscos por quaisquer atrasos na condução dos referidos procedimentos;

25.2.31. comunicar, em até 5 (cinco) dias, às autoridades públicas competentes quaisquer atos ou fatos ilícitos de que tenha conhecimento e que possam impactar na execução do CONTRATO, ressalvado o disposto na subcláusula 25.2.14;

25.2.32. cumprir determinações legais relativas à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho, em relação aos seus próprios empregados e terceiros eventualmente subcontratados pela CONCESSIONÁRIA;

25.2.33. observar padrões de governança corporativa e adotar sistemas padronizados de contabilidade e demonstrações financeiras;

25.2.34. publicar, na forma da lei, as demonstrações financeiras e manter os registros contábeis de todas as operações em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade, as normas técnicas brasileiras de contabilidade aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade;

25.2.35. realizar a contabilidade separada por município, em atendimento à legislação de saneamento, individualizando, dentre outros elementos, os montantes de investimentos executados.

25.2.36. apresentar à AGÊNCIA REGULADORA, até o dia 01 de maio de cada ano, as demonstrações financeiras padrão, relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro do ano anterior, acompanhadas de parecer dos auditores externos;

25.2.37. realizar o pagamento da taxa de regulação, controle e fiscalização dos serviços públicos concedidos, permitidos ou autorizados – TAFIC à AGÊNCIA REGULADORA;

25.2.38. dar conhecimento imediato à AGÊNCIA REGULADORA e ao CONTRATANTE de todo e qualquer evento que possa vir a prejudicar ou impedir o pontual e tempestivo cumprimento das obrigações deste CONTRATO, em especial o cumprimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO, e que possa constituir causa de intervenção, caducidade da CONCESSÃO ou rescisão deste CONTRATO;

25.2.39. dar conhecimento imediato à AGÊNCIA REGULADORA e ao CONTRATANTE de toda e qualquer situação que corresponda a fatos que alterem de modo relevante o normal desenvolvimento da prestação dos SERVIÇOS, apresentando, por escrito, relatório detalhado sobre esses fatos, indicando as medidas tomadas ou em curso para superar ou sanar os fatos referidos, incluindo, se for o caso, contribuição de entidades especializadas;

25.2.40. Arcar com os prejuízos ocasionados ao CONTRATANTE, na hipótese de ser devidamente declarada a caducidade da CONCESSÃO, nos termos estabelecidos neste CONTRATO e na legislação aplicável;

25.2.41. Arcar com os custos decorrentes da interrupção do CONTRATO em virtude de decretação da falência da CONCESSIONÁRIA;

25.2.42. Arcar com os prejuízos e dados decorrentes de fatos considerados como de caso fortuito e de força maior, que sejam objeto de cobertura dos seguros previstos expressamente neste CONTRATO, até o limite dos valores assegurados;

25.2.43. contratar tempestivamente os seguros previstos neste CONTRATO;

25.2.44. informar prontamente ao CONTRATANTE, quando citada ou intimada de qualquer ação judicial ou procedimento administrativo, que possa resultar em responsabilidade direta ou indireta para o CONTRATANTE ou gerar qualquer reflexo para os SERVIÇOS e/ou para o CONTRATO inclusive dos termos e prazos processuais, bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo;

25.2.45. ressarcir o CONTRATANTE, em até 5 (cinco) dias, de todos os desembolsos decorrentes de determinações judiciais, para satisfação de obrigações imputadas ao CONTRATANTE ou entes integrantes da sua estrutura administrativa, mas de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, inclusive reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados à CONCESSIONÁRIA, ainda que tais condenações sejam impostas após o término do CONTRATO, desde que transitadas em julgado;

25.2.46. diligenciar a sua inclusão em Termos de Ajustamento de Conduta (TACs) eventualmente pré-existentes à assinatura do CONTRATO, ressalvando-se as responsabilidades por passivos ambientais relacionados a eventos anteriores à data de transferência da responsabilidade operacional;

25.2.47. respeitar a legislação ambiental;

25.2.48. efetuar o pagamento da OUTORGA, conforme previsto neste Contrato;

25.2.49. notificar com antecedência mínima de 30 (trinta) dias os USUÁRIOS do início da cobrança pela disponibilidade da infraestrutura, informando a obrigação dos USUÁRIOS realizarem a ligação intradomiciliar com a rede existente;

25.3. Os impactos que afetem de qualquer modo a execução do CONTRATO pela CONCESSIONÁRIA, decorrentes do inadimplemento por parte do CONTRATANTE de quaisquer das obrigações por ele assumidas, indicadas na cláusula 24, não ensejarão a aplicação de penalidades à CONCESSIONÁRIA.

26. VERIFICADOR INDEPENDENTE E INDICADORES DE DESEMPENHO

26.1. A CONCESSIONÁRIA se obriga, nos termos e condições estipulados neste CONTRATO, a cumprir os INDICADORES DE DESEMPENHO constantes do ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO, as quais serão consideradas para fins de cálculo dos valores das TARIFAS EFETIVAS, conforme disposto nesta cláusula.

26.2. Os INDICADORES DE DESEMPENHO e demais disposições constantes do ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO serão regularmente aferidas pela AGÊNCIA REGULADORA com o apoio do VERIFICADOR INDEPENDENTE, o qual será contratado pela AGÊNCIA REGULADORA, observadas as condições previstas no ANEXO V – DISPOSIÇÕES PARA CONTRATAÇÃO DE VERIFICADOR INDEPENDENTE.

26.3. O VERIFICADOR INDEPENDENTE praticará atos instrumentais de apoio à AGÊNCIA

REGULADORA, tendo seus relatórios e manifestações avaliados, revisados e homologados pela referida agência.

26.4. Nos termos do ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO deste CONTRATO, a aferição do desempenho da CONCESSIONÁRIA se dará nos seguintes termos:

26.4.1. o VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá, (i) mensalmente, elaborar os relatórios de cumprimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO e encaminhá-los à AGÊNCIA REGULADORA e ao CONTRATANTE, com cópia para a CONCESSIONÁRIA, no primeiro dia útil do mês subsequente ao de apuração das metas e (ii) anualmente, encaminhar relatório consolidado à AGÊNCIA REGULADORA, no primeiro útil seguinte ao final do período anual de apuração das metas;

26.4.2. em relação aos INDICADORES DE DESEMPENHO anuais previstos ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO, o VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá, no primeiro dia útil seguinte ao final do período anual de apuração das metas, encaminhar à AGÊNCIA REGULADORA e CONTRATANTE, com cópia para a CONCESSIONÁRIA, o relatório contendo a mensuração de desempenho e cumprimento dessas metas anuais.

26.4.3. A AGÊNCIA REGULADORA examinará os relatórios encaminhados pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, devendo, em até 10 (dez) dias do recebimento de cada relatório mensal e anual, se manifestar formalmente a respeito do seu conteúdo e declarar a sua conformidade, encaminhando tal manifestação para a CONCESSIONÁRIA e CONTRATANTE.

26.4.4. O CONTRATANTE e a CONCESSIONÁRIA poderão se manifestar em até 10 (dez) dias contados do recebimento de cada relatório elaborado pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, encaminhando suas considerações à AGÊNCIA REGULADORA, cabendo-lhes remeter cópias das respectivas manifestações a outra PARTE, à CONCESSIONÁRIA e ao VERIFICADOR INDEPENDENTE

26.4.5. No caso de inércia da AGÊNCIA REGULADORA, CONCESSIONÁRIA e CONTRATANTE em se manifestar a respeito dos relatórios apresentados pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, o seu conteúdo será considerado aceito por quem não se manifestou, inclusive para fins de cálculo das penalidades e dos redutores considerados para o cálculo das TARIFAS EFETIVAS, os quais incidirão na forma do ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO deste CONTRATO e desta cláusula.

26.4.6. Caso haja discordância por parte da AGÊNCIA REGULADORA, CONCESSIONÁRIA e/ou CONTRATANTE em relação ao relatório apresentado pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, será assinalado o prazo de 10 (dez) dias para a manifestação do VERIFICADOR INDEPENDENTE a respeito das objeções apresentadas.

26.4.7. Eventual discordância por parte da AGÊNCIA REGULADORA, CONCESSIONÁRIA e/ou CONTRATANTE em relação ao relatório apresentado pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá ser articulada de modo fundamentando.

26.4.8. Após a entrega da manifestação prevista na subcláusula 25.4.6, a AGÊNCIA REGULADORA terá prazo de 10 (dez) dias para se decidir, em caráter terminativo, a respeito da divergência suscitada.

26.5. Para fins do disposto nesta cláusula, o VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá acompanhar permanentemente a execução dos SERVIÇOS, cabendo ao CONTRATANTE e à CONCESSIONÁRIA disponibilizar informações e franquear acesso a instalações, conforme solicitado pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE.

26.6. Os INDICADORES DE DESEMPENHO poderão ser revistos em razão de alterações e/ou revisões nos PLANOS MUNICIPAIS DE ÁGUA E ESGOTO e de alterações nas normas legais e infralegais pertinentes, bem como em outros casos previstos neste CONTRATO, desde seja preservado o equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO.

26.7. Caso não haja VERIFICADOR INDEPENDENTE contratado, não serão aplicados os fatores redutores em função do não cumprimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO, conforme especificados no ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO deste CONTRATO.

26.7.1. Para fins deste artigo 26.7, equipara-se à situação de não contratação do VERIFICADOR INDEPENDENTE a situação de inadimplência da AGÊNCIA REGULADORA em relação ao VERIFICADOR INDEPENDENTE, nos termos do contrato vigente entre estes, e que venha a obstar o efetivo cumprimento deste contrato.

27. REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

27.1. A CONCESSIONÁRIA será remunerada pela RECEITA DE EXPLORAÇÃO, composta pelas seguintes parcelas:

i. Receita oriunda do recebimento das TARIFAS EFETIVAS em razão da prestação dos SERVIÇOS;

ii. Receita oriunda da execução de SERVIÇOS COMPLEMENTARES; e

iii. RECEITAS ADICIONAIS, nos termos autorizados neste CONTRATO.

27.1.1. Para fins de remuneração da CONCESSIONÁRIA, da RECEITA TARIFÁRIA arrecadada serão descontados valores decorrentes da aplicação dos INDICADORES DE DESEMPENHO, sendo que a receita efetivamente percebida pela CONCESSIONÁRIA será aquela composta pelas TARIFAS EFETIVAS, nos termos da cláusula 27 deste CONTRATO.

27.1.2. As edificações permanentes urbanas serão conectadas pelos USUÁRIOS às redes públicas de abastecimento de água e de esgotamento sanitário disponibilizadas pela CONCESSIONÁRIA, estando sujeitas ao pagamento das TARIFAS decorrentes da disponibilização e da manutenção da infraestrutura e da prestação dos SERVIÇOS, observado o disposto na subcláusula 25.2.49.

27.1.3. Uma vez disponibilizada rede pública de esgotamento sanitário, os USUÁRIOS em edificações não conectadas à rede pública estarão sujeitos ao pagamento pelo serviço de esgotamento sanitário, cujo valor será equivalente ao produto do (a) volume faturado de água multiplicado pelo (b) valor da tarifa do serviço de esgotamento sanitário, conforme estabelecido no Anexo VI.

27.2. Até a data de início da OPERAÇÃO DO SISTEMA instrumentalizada pelo TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA, todos os direitos de faturamento das TARIFAS, e todos os demais direitos de cobrança de USUÁRIOS permanecerão exercidos exclusivamente pelo DMAE.

27.3. Na exploração dos SERVIÇOS, a CONCESSIONÁRIA não poderá dispensar tratamento diferenciado, inclusive tarifário, aos USUÁRIOS de uma mesma categoria de consumo, exceto nos casos previstos em lei e na regulamentação da AGÊNCIA REGULADORA.

27.4. Caso o CONTRATANTE ou a AGÊNCIA REGULADORA, durante o prazo da CONCESSÃO, estabeleçam privilégios tarifários que beneficiem segmentos específicos de USUÁRIOS, exceto aqueles já previstos em lei ou na regulamentação da AGÊNCIA REGULADORA na data da apresentação da PROPOSTA COMERCIAL, o CONTRATO deverá ser revisto para preservar o seu equilíbrio econômico-financeiro.

27.5. Visando garantir a manutenção da adequada prestação dos SERVIÇOS, do equilíbrio econômico-financeiro e o tratamento isonômico dos USUÁRIOS na ÁREA DA CONCESSÃO, é vedada a concessão de isenção do pagamento de TARIFA, inclusive a entes integrantes da Administração Pública, direta ou indireta.

27.6. A CONCESSIONÁRIA deverá celebrar com instituição financeira, de sua livre escolha, um contrato de arrecadação e administração de contas, com interveniência-anuência do MUNICÍPIO, por meio do qual será operacionalizada (a) a arrecadação das TARIFAS pagas pelos USUÁRIOS e

(b) a movimentação de valores entre as diferentes contas, a serem detalhadas no Anexo VIII - DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DO CONTRATO DE ARRECADAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.

27.6.1. Uma vez celebrado o CONTRATO DE ARRECADAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, a CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da sua celebração, cópia do referido instrumento à CONTRATANTE e à AGÊNCIA REGULADORA

27.6.2. O CONTRATO DE ARRECADAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS deverá ser celebrado e estar integralmente operacional até o encerramento do PERÍODO DE OPERAÇÃO ASSISTIDA, cabendo à CONCESSIONÁRIA e ao MUNICÍPIO prover as informações necessárias e diligenciar a abertura das contas de sua titularidade.

27.6.3. Não poderá haver arrecadação de TARIFAS junto aos USUÁRIOS sem que o CONTRATO DE ARRECADAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS tenha sido celebrado e esteja operacional.

27.7. A CONCESSIONÁRIA fica desde já autorizada, nos termos do ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO e normas regulamentares editadas pela AGÊNCIA REGULADORA, a lançar nas contas de consumo dos USUÁRIOS, quando aplicável, as multas eventualmente aplicadas aos USUÁRIOS e outros custos associados à prestação dos SERVIÇOS.

27.8. A CONCESSIONÁRIA poderá incluir na conta de consumo dos USUÁRIOS valores relacionados a outros serviços prestados por terceiros aos USUÁRIOS, desde que mediante expressa concordância dos USUÁRIOS.

27.9. A CONCESSIONÁRIA fica desde já autorizada a obter RECEITAS ADICIONAIS, por meio da exploração de fontes de receitas alternativas, acessórias ou de projetos associados à CONCESSÃO, por meio de atividades decorrentes de tratamento de efluentes proveniente de caminhão tanque (chorume de aterros, fossas etc.), venda de hidrômetros usados, publicidade via faturas de água e esgoto (inclusive pelo envio de encartes junto às faturas de água e esgoto), venda de água de reuso e venda de lodo proveniente dos processos de tratamento para produção de adubo.

27.10. A exploração de fontes de RECEITAS ADICIONAIS que não estejam indicadas na cláusula acima dependerá de prévia anuência do CONTRATANTE.

27.11. A exploração de fontes de receitas alternativas, acessórias ou de projetos associados não poderá comprometer os padrões de qualidade dos SERVIÇOS, conforme previsto nas normas e procedimentos integrantes do EDITAL e deste CONTRATO.

27.12. Não será permitida a exploração de atividades ou a veiculação de publicidade que infrinjam a legislação em vigor, de cunho religioso ou político partidário, ou que possam prejudicar o desenvolvimento operacional e os aspectos comerciais do SISTEMA.

27.13. O prazo de todos os contratos de exploração comercial celebrados pela CONCESSIONÁRIA para fins de obtenção de RECEITAS ADICIONAIS não poderá ultrapassar o prazo da CONCESSÃO.

27.13.1. Os ganhos econômicos provenientes de RECEITAS ADICIONAIS serão partilhados entre a CONCESSIONÁRIA, e o CONTRATANTE, nos percentuais, respectivamente, de 75% (setenta e cinco por cento) para a CONCESSIONÁRIA e 25% (cinquenta por cento) para o CONTRATANTE, após dedução dos tributos devidos e dos custos e despesas operacionais envolvidas, devendo tais valores serem contabilizados em conta específica e individualizada por natureza e o repasse ocorrer mensalmente.

27.13.2. Será admitida a redução do percentual das receitas alternativas a ser partilhado com o CONTRATANTE como forma de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO ou para viabilização econômico-financeira da atividade, mediante a concordância das PARTES.

27.14. O disposto nesta cláusula, em especial a previsão de compartilhamento de receitas, não se aplica aos SERVIÇOS COMPLEMENTARES, que serão executados pela CONCESSIONÁRIA e remunerados diretamente pelos usuários dos SERVIÇOS.

27.15. A CONCESSIONÁRIA poderá, em comum acordo com a CONTRATANTE, realizar ações de recuperação de crédito do CONTRATANTE decorrente de débitos de USUÁRIOS existentes anteriormente à vigência do CONTRATO.

28. REAJUSTE

28.1. Os valores das TARIFAS pela prestação dos SERVIÇOS serão reajustados a cada 12 (doze)

meses, contados a partir da data da apresentação da PROPOSTA COMERCIAL na LICITAÇÃO, sendo considerada como data-base para aplicação do primeiro reajuste o mês de [●]. O reajuste obedecerá à seguinte fórmula paramétrica:

𝑻𝑨𝑹𝑰𝑭𝑨𝑺 𝒃 = 𝑻𝑨𝑹𝑰𝑭𝑨𝑺 𝒃−𝟏 ∗ 𝑰𝑹𝑪

Onde:

TARIFA b: TARIFA BASE a ser calculada;

TARIFASb-1: TARIFA BASE vigente no ano anterior;

IRC: Índice de Reajuste Contratual.

28.1.1. O primeiro reajuste será realizado em [*], sendo nele considerada a variação inflacionária compreendida entre a data-base mencionada na subcláusula 28.17.1 até a data do primeiro reajuste.

28.1.2. O IRC será calculado da seguinte forma:

IR= [P1x(Ai/Ao) + P2x(Bi/Bo) + P3x(Ci/Co) + P4x(Di/Do)]

Onde:

IR = Índice de Reajuste;

P1, P2, P3 e P4 = São fatores de ponderação a serem aplicados sobre os índices usados na fórmula. A somatória dos fatores de ponderação deve ser igual a 1 e correspondem aos valores propostos pelo LICITANTE VENCEDOR, em sua proposta.

Ai: é o índice "ICC - Mão de Obra - índice de mão de obra (coluna 56) publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx - FGV'', correspondente ao quarto mês anterior da data do reajuste tarifário;

Ao: é o mesmo índice acima, correspondente ao quarto mês anterior à data base definida nesta cláusula;

Bi: é o valor da tarifa de energia elétrica referente ao "Grupo A - Convencional, Subgrupo A4 (2,3 kv a 25kv)", valor de consumo em MWh, praticada pela concessionária distribuidora de energia local, correspondente ao quarto mês anterior da data do reajuste tarifário;

Bo: é o mesmo índice acima, correspondente ao quarto mês anterior à data base definida nesta cláusula;

Ci: é o índice "IPA- Origem - OG-DI - Produtos Industriais - Indústria de Transformação - Produtos Químicos (1006820)", correspondente ao quarto mês anterior da data do reajuste tarifário;

Co: é o mesmo índice acima, correspondente ao quarto mês anterior à data base definida nesta cláusula;

Di: é o índice "INCC - Índice Nacional do Custo da Construção, coluna 1A da Revista Conjuntura Econômica da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx", correspondente ao quarto mês anterior da data do reajuste tarifário;

Do: é o mesmo índice acima, correspondente ao quarto mês anterior à data base definida nesta cláusula.

28.2. Os fatores de ponderação que compõem a fórmula do IRC, especificados na subcláusula anterior, serão objeto de variação, conforme definido no ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO deste CONTRATO.

28.3. A fórmula paramétrica prevista nesta cláusula tem por objetivo refletir a evolução dos principais custos da CONCESSÃO em razão de variações inflacionárias observadas desde o último reajuste das TARIFAS.

28.4. Caso os índices estabelecidos nesta cláusula sejam publicados com atraso em relação ao mês de cálculo do reajuste, será utilizada a variação do índice mais recente disponível.

28.5. Caso algum dos índices estabelecido nesta cláusula seja extinto, deixando de ser publicado, será adotado o índice que o substituir, conforme a organização responsável pela apuração e publicação do índice.

28.6. Caso nenhum índice venha a substituir automaticamente o índice extinto, as PARTES e a AGÊNCIA REGULADORA deverão determinar, de comum acordo, o novo índice a ser utilizado.

28.6.1. Caso as PARTES não cheguem a um acordo em até 45 (quarenta e cinco) dias após a extinção do referido índice de reajuste, prevalecerá aquele indicado pela AGÊNCIA REGULADORA.

28.7. Sobre os valores das TARIFAS, reajustados anualmente na forma desta cláusula, incidirão os INDICADORES DE DESEMPENHO da CONCESSÃO para fins de determinação dos valores das TARIFAS EFETIVAS.

29. APLICAÇÃO DOS INDICADORES DE DESEMPENHO NAS TARIFAS

29.1. A partir do terceiro ano de OPERAÇÃO DO SISTEMA, as TARIFAS EFETIVAS serão determinadas anualmente, na mesma ocasião do reajuste das TARIFAS, a partir da incidência dos INDICADORES DE DESEMPENHO, que serão aferidos pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, nos termos da cláusula 26 deste CONTRATO, aplicando-se o ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO.

29.1.1. Nos 2 (dois) primeiros anos de OPERAÇÃO DO SISTEMA o valor da TARIFA EFETIVA coincidirá com o da TARIFA, devidamente reajustada.

29.1.2. As TARIFAS EFETIVAS serão calculadas com base na seguinte fórmula:

TARIFAe = TARIFA b * IDG + TARIFA b * ITS

Onde:

TARIFA e: TARIFA EFETIVA;

TARIFA b: Tarifa base, reajustada na forma da cláusula 28 deste CONTRATO;

IDG: Indicador de Desempenho Geral, calculado conforme ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO;

ITS: Índice de Tarifa Social, calculado conforme ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO deste CONTRATO.

29.2. O percentual de redução das TARIFAS EFETIVAS, aplicado pelo IDG, não poderá ser

superior a 10% (dez por cento).

29.2.1. Na ocasião da primeira não-conformidade aos INDICADORES DE DESEMPENHO o percentual de redução aplicado pelo IDG será abrandado, conforme constante no ANEXO III

– INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO deste CONTRATO.

29.3. Para garantir a medição correta do percentual de economias beneficiárias de Tarifa Social, a CONCESSIONÁRIA deverá realizar recadastramento anual dos beneficiários, 2 (dois) meses antes da data de aplicação do cálculo previsto na subcláusula 28.1.2.

29.4. O reajuste das TARIFAS e o cálculo das TARIFAS EFETIVAS serão homologados pela AGÊNCIA REGULADORA por meio de procedimento administrativo único, com o apoio do VERIFICADOR INDEPENDENTE.

29.5. Os cálculos das TARIFAS e TARIFAS EFETIVAS serão elaborados pela CONCESSIONÁRIA, sendo a respectiva memória de cálculo encaminhada à AGÊNCIA REGULADORA, com cópia para o CONTRATANTE, em até 60 (sessenta) dias antes da data prevista para o reajuste.

29.6.A memória de cálculo deverá detalhar:

(i) os valores das TARIFAS, conforme critério de reajuste previsto na cláusula 28.1. deste CONTRATO; e

(ii) os valores da TARIFAS EFETIVAS, considerando a aplicação do Indicador Geral de Desempenho e o Índice de Tarifa Social, na forma da subcláusula 29.1.2. de acordo com o relatório elaborado pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE.

29.7. A AGÊNCIA REGULADORA terá o prazo de até 20 (vinte) dias, contados do recebimento das memórias de cálculo enviadas pela CONCESSIONÁRIA para analisá-las e manifestar-se a respeito da sua adequação.

29.8. O CONTRATANTE poderá, caso entenda pertinente, em até 10 (dez) dias do encaminhamento das memórias de cálculo elaboradas pela CONCESSIONÁRIA, manifestar-se junto à AGÊNCIA REGULADORA a propósito dos cálculos apresentados pela CONCESSIONÁRIA.

29.9. Tendo sido analisada a memória de cálculo das TARIFAS e TARIFAS EFETIVAS pela AGÊNCIA REGULADORA, bem como a eventual manifestação do CONTRATANTE, e havendo conclusão no sentido de que os cálculos da CONCESSIONÁRIA estão corretos, deverá a AGÊNCIA REGULADORA homologar os valores tarifários apresentados, comunicando formalmente a CONCESSIONÁRIA e ao CONTRATANTE a esse respeito, ficando a CONCESSIONÁRIA autorizada a iniciar a cobrança das TARIFAS com base na variação apurada, observado o disposto na subcláusula 23.1.9.

29.10. A AGÊNCIA REGULADORA somente poderá deixar de homologar os cálculos apresentados pela CONCESSIONÁRIA caso comprove, de forma fundamentada, que:

(i) houve erro matemático no cálculo do reajuste das TARIFAS;

(ii) houve erro na indicação dos índices aplicáveis ao reajuste das TARIFAS;

(iii) houve erro matemático no cálculo das TARIFAS EFETIVAS, considerando o valor do

IDG informado pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE e previamente validado pela AGÊNCIA REGULADORA;

(iv) não se completou o período de 12 (doze) meses previsto na subcláusula 28.1. para reajuste das TARIFAS e aferição das TARIFAS EFETIVAS.

29.11. Na hipótese de a AGÊNCIA REGULADORA não concordar, total ou parcialmente, com as memórias de cálculo elaboradas pela CONCESSIONÁRIA, deverá informar às PARTES fundamentadamente acerca das razões de sua não concordância, observando-se as seguintes condições:

(i) a AGÊNCIA REGULADORA apresentará à CONCESSIONÁRIA e ao CONTRATANTE, em ato devidamente fundamentado, a sua oposição, indicando os valores de XXXXXXX e TARIFAS EFETIVAS que considera corretos;

(ii) os valores indicados como corretos pela AGÊNCIA REGULADORA serão imediatamente aplicados às TARIFAS e TARIFAS EFETIVAS, até decisão definitiva a respeito da matéria, observada, no que couber, a divulgação aos USUÁRIOS;

(iii) o CONTRATANTE e a CONCESSIONÁRIA poderão se manifestar em relação à decisão da AGÊNCIA REGULADORA, no prazo de 15 (quinze) dias;

(iv) na hipótese de acolhimento da manifestação e aceitação dos cálculos originalmente propostos pela CONCESSIONÁRIA, os valores das diferenças devidas sobre as faturas anteriores à decisão de acolhimento da manifestação serão cobrados na primeira fatura subsequente àquela decisão;

(v) não acolhida eventual oposição por parte da CONCESSIONÁRIA ou do CONTRATANTE, os valores indicados no subitem ‘ii’ desta subcláusula representará o valor definitivo das TARIFAS e TARIFAS EFETIVAS.

29.12. Caso a AGÊNCIA REGULADORA não se manifeste no prazo estabelecido na subcláusula

29.5. fica a CONCESSIONÁRIA autorizada a praticar as TARIFAS EFETIVAS propostas, sem prejuízo de que seja iniciado o procedimento nela disposto.

29.13. Em havendo manifestação da AGÊNCIA REGULADORA fora do prazo estabelecido, a CONCESSIONÁRIA ficará obrigada a observar, a partir de então, as condições constantes da referida manifestação.

29.14. Em relação às cobranças já realizadas em valores reajustados a partir do cálculo apresentado pela CONCESSIONÁRIA, eventual compensação a menor só será promovida por parte da CONCESSIONÁRIA após o término do procedimento tratado na subcláusula 29.10.

29.15. A CONCESSIONÁRIA dará ampla divulgação aos USUÁRIOS das alterações aplicadas nas TARIFAS da CONCESSÃO, em virtude da aplicação do reajuste das TARIFAS e cálculo das TARIFAS EFETIVAS, observada uma antecedência mínima de 30 (trinta) dias em relação à vigência dos novos valores tarifários.

29.15.1. As informações indicadas nesta subcláusula também deverão ser indicados na fatura imediatamente anterior àquela em que se operará o reajuste.

29.16. A variação apurada para os cálculos das TARIFAS e TARIFAS EFETIVAS aplicar-se-á aos valores dos SERVIÇOS COMPLEMENTARES e multas aplicáveis aos USUÁRIOS.

30. REVISÕES ORDINÁRIAS

30.1. A cada 4 (quatro) anos, contados da data de início da OPERAÇÃO DO SISTEMA, de acordo com o cronograma divulgado pela AGÊNCIA REGULADORA por ocasião da assinatura do CONTRATO, ocorrerá a REVISÃO ORDINÁRIA do CONTRATO, observadas as condições de processamento e os limites estabelecidos adiante.

30.2. A REVISÃO ORDINÁRIA do CONTRATO será conduzida pela AGÊNCIA REGULADORA, com a participação da CONCESSIONÁRIA e do CONTRATANTE, e terá por objetivo, sempre mantido o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO:

(i) processar os pleitos de reequilíbrio econômico-financeiro não submetidos às REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS;

(ii) atualizar as METAS DE ATENDIMENTO e os INDICADORES DE DESEMPENHO, observados os limites estabelecidos adiante;

(iii) Considerar a inclusão de obras e investimentos que xxxxxx a ser executados pelo DMAE e que xxxxxx a ser operados pela CONCESSIONÁRIA, definindo-se o seu impacto econômico-financeiro para a CONCESSÃO;

30.3. Poderão ser considerados para fins da REVISÃO ORDINÁRIA do CONTRATO as alterações e atualizações relevantes nas METAS DE ATENDIMENTO, em função das eventuais atualizações ou alterações nos PLANOS MUNICIPAIS DE ÁGUA E ESGOTO, nos termos delimitados adiante.

30.4. As alterações nos INDICADORES DE DESEMPENHO constantes do ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO serão implementadas conjuntamente entre o CONTRATANTE e a CONCESSIONÁRIA, com a participação da AGÊNCIA REGULADORA, com vistas a aperfeiçoar as condições de monitorabilidade, funcionalidade e de eficácia dos indicadores de desempenho, a partir da consideração do desenvolvimento tecnológico, da percepção dos usuários e do aprimoramento qualitativo e quantitativo do serviço, e dependerão em todos os casos da manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

30.5. São reservados para revisão ordinária os pleitos de reequilíbrio econômico-financeiro decorrentes da transformação de áreas não elegíveis para investimentos em áreas elegíveis para investimentos, considerando a classificação definida no Anexo XII – ÁREA DA CONCESSÃO.

30.5.1. O pleito deverá abranger os impactos decorrentes de todas as transformações ocorridas no interregno temporal entre a última revisão ordinária realizada e a revisão então em curso.

30.5.2. Na revisão ordinária a que se refere a subcláusula 30.5, as PARTES deverão considerar, para fins de definição do valor de reequilíbrio, não apenas os investimentos adicionais executados em função da elegibilidade para investimentos, mas também as eventuais receitas adicionais e reduções de custos operacionais decorrentes dos investimentos implementados pela CONCESSIONÁRIA.

30.6. A realização das REVISÕES ORDINÁRIAS não exclui o direito das PARTES à REVISÃO EXTRAORDINÁRIA quando se verificarem os pressupostos para tanto nos termos estabelecidos neste CONTRATO.

30.7. Ao final da revisão ordinária será formalizado termo aditivo ao CONTRATO, que deverá ser publicado na imprensa oficial nos termos da legislação, retratando as eventuais alterações e adaptações havidas no CONTRATO.

30.8. Por ocasião da REVISÃO ORDINÁRIA, as PARTES poderão apresentar seus requerimentos de reequilíbrio econômico-financeiro, nos termos da cláusula 34 deste CONTRATO.

31. PROCESSAMENTO DAS REVISÕES ORDINÁRIAS

31.1. O processo de revisão ordinária será instaurado por meio de comunicado da AGÊNCIA REGULADORA às PARTES, notificando-as com 15 dias de antecedência quanto à data e hora de realização da reunião de início dos trabalhos, de acordo com o cronograma de eventos e reuniões divulgado por ocasião da assinatura do CONTRATO.

31.1.1. Por ocasião da assinatura do CONTRATO, a AGÊNCIA REGULADORA divulgará a agenda da primeira revisão ordinária a ser realizada após o decurso de 4 (quatro) anos contados daquela data, sendo que ao final do processamento de cada revisão ordinária será divulgada a agenda da próxima revisão ordinária.

31.1.2. O cronograma das agendas e a definição da forma e do número reuniões e de eventos será adaptado conforme a conveniência da AGÊNCIA REGULADORA e das PARTES, com vistas a conferir efetividade, transparência e eficiência ao processamento das REVISÕES ORDINÁRIAS

31.2. Por ocasião da REVISÃO ORDINÁRIA caberá à CONCESSIONÁRIA apresentar à AGÊNCIA REGULADORA e ao CONTRATANTE:

31.2.1. Relatório detalhado e atualizado acerca da evolução no atingimento das METAS DE ATENDIMENTO e dos INDICADORES DE DESEMPENHO;

31.2.2. Cronograma atualizado de execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA;

31.2.3. Relatório detalhado e atualizado acerca da disponibilidade de obras e equipamentos;

31.2.4. Relatório contendo eventuais alterações havidas nos PLANOS MUNICIPAIS DE ÁGUA E ESGOTO aptas a demandar adaptações nas METAS DE ATENDIMENTO;

31.2.5. Demais documentos e materiais de suporte exigidos nos termos deste CONTRATO para os requerimentos de reequilíbrio econômico-financeiro manifestados pelas PARTES.

32. REVISÃO EXTRAORDINÁRIA

32.1. As PARTES poderão pleitear REVISÃO EXTRAORDINÁRIA do CONTRATO, com vistas a promover o seu reequilíbrio econômico-financeiro em face da materialização já verificada ou iminente de riscos alocados à outra PARTE, cujas consequências lhe gerem prejuízos econômico- financeiros e/ou a necessidade da adoção de providências urgentes com vistas a minorar os agravos produzidos ou produzíveis na esfera do CONTRATO.

32.2. Os pleitos de REVISÃO EXTRAORDINÁRIA serão cabíveis quando se verificar prejuízo relevante sem que a promoção do reequilíbrio econômico-financeiro e a adoção de providências que lhes são inerentes tenham sido realizadas e processadas no âmbito da REVISÃO ORDINÁRIA.

32.3. A REVISÃO EXTRAORDINÁRIA terá por objetivo reequilibrar o CONTRATO e/ou promover a adoção de providências e medidas mitigadoras do prejuízo financeiro ou econômico das PARTES e será processada nos termos estabelecidos adiante.

32.4. Caso não haja prejuízo relevante que enseje a promoção do reequilíbrio econômico- financeiro por ocasião da REVISÃO ORDINÁRIA, mas ainda assim restem necessárias medidas e providências urgentes a serem adotadas com vistas a minorar impacto do risco na esfera do CONTRATO, tais poderão ser discutidas e implementadas no âmbito da REVISÃO EXTRAORDINÁRIA.

32.5. O pleito de REVISÃO EXTRAORDINÁRIA deverá demonstrar a relevância e a urgência quanto ao reequilíbrio econômico-financeiro e à adoção de providências propostos, assim como observar as demais estipulações deste CONTRATO previstas na cláusula 35.

33. ALTERAÇÃO DO CONTRATO

33.1. Este CONTRATO poderá ser alterado:

33.1.1. unilateralmente, pelo CONTRATANTE, obedecidas as previsões deste CONTRATO, especialmente as constantes na cláusula 33.3 e seus subitens;

33.1.2. por acordo entre as PARTES.

33.2. O CONTRATO poderá ser alterado, dentre outros motivos, para:

33.2.1. modificar as METAS DE ATENDIMENTO, a partir da demonstração de sua inadequação em função das novas circunstâncias, inclusive em vista de alterações no PLANO MUNICIPAL DE ÁGUA E ESGOTO;

33.2.2. incluir ou suprimir obras e serviços no objeto do CONTRATO;

33.2.3. adequar o conteúdo regulamentar da CONCESSÃO, a partir da demonstração de sua obsolescência em função do advento de novas circunstâncias.

33.2.4. adequar os INDICADORES DE DESEMPENHO, quando estes se mostrarem obsoletos em razão da evolução tecnológica, das condições de sua monitorabilidade, da percepção dos USUÁRIOS e da necessidade de sua adequação à política pública;

33.2.5. adequar o prazo da OPERAÇÃO ASSISTIDA, nos termos estabelecidos neste CONTRATO;

33.2.6. adequar os prazos de execução previstos neste CONTRATO, quando se mostrarem inexequíveis em face das novas circunstâncias;

33.2.7. adequar a forma e da abrangência de relatórios e demonstrativos previstos neste CONTRATO, assim como de procedimentos para a fiscalização da prestação dos SERVIÇOS, com vistas a conferir maior eficiência às atividades de fiscalização e de regulação;

33.2.8. adequar o conteúdo do CADERNO DE ENCARGOS e do modo de prestação dos SERVIÇOS, observada a inalterabilidade de suas características essenciais;

33.2.9. adequar a estrutura tarifária e o valor das TARIFAS, observado sempre a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro;

33.2.10. adequar seu objeto em razão do advento de nova política regulatória para o setor;

33.2.11. inclusão ou supressão de obras ou serviços no escopo da CONCESSÃO, observados os limites estabelecidos neste instrumento;

33.3. Previamente à edição do ato de alteração unilateral, o CONTRATANTE encaminhará à CONCESSIONÁRIA proposta do conteúdo da alteração unilateral, fixando prazo para sua manifestação e contendo o detalhamento acerca do reequilíbrio econômico-financeiro e das condições para a implementação de eventuais providências necessárias para a efetividade da medida e que dependam da CONCESSIONÁRIA, observada a cláusula 33.1.1.

33.3.1. No caso de urgência devidamente justificada, poderá ser dispensada a manifestação prévia da CONCESSIONÁRIA, abrindo-se oportunidade para a sua manifestação imediatamente após a edição do ato.

33.3.2. A alteração unilateral do CONTRATO deverá ser veiculada por meio da edição de ato administrativo motivado, cuja fundamentação deverá considerar, exceto na hipótese prevista na subcláusula 33.3.1, o conteúdo da manifestação da CONCESSIONÁRIA, assim como todas as consequências para a CONCESSÃO e para os USUÁRIOS derivadas da implementação da medida.

33.3.3. A alteração unilateral do CONTRATO será obrigatoriamente acompanhada da definição das condições de execução da medida, inclusive em relação às eventuais providências necessárias a cargo do CONTRATANTE para a sua implementação.

33.4. A alteração do CONTRATO será obrigatoriamente acompanhada de seu reequilíbrio econômico-financeiro, nos termos estabelecidos neste instrumento.

33.4.1. As alterações contratuais independem da ratificação e de aprovação da AGÊNCIA REGULADORA, inclusive quando vocacionadas a implementar alterações no CONTRATO

relacionadas na cláusula 33.2, sendo facultativa a emissão de opinião ou parecer técnico da AGÊNCIA REGULADORA, mediante solicitação pelas PARTES.

33.5. As alterações do CONTRATO serão implementadas mediante a formalização de termo aditivo.

34. EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO E ALOCAÇÃO DE RISCOS

34.1. O equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO deverá ser mantido durante todo o prazo da CONCESSÃO.

34.1.1. Sempre que atendidas as condições deste CONTRATO e mantida a sua matriz de riscos, considera-se mantido o seu equilíbrio econômico-financeiro.

34.2. A CONCESSIONÁRIA, a partir do início da vigência da CONCESSÃO, é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos e obrigações relacionados à exploração e prestação dos SERVIÇOS, inclusive, mas sem limitação, pelos seguintes:

34.2.1. variação da demanda dos SERVIÇOS e dos SERVIÇOS COMPLEMENTARES, inclusive, mas sem se limitar, em decorrência do adensamento populacional distinto do previsto, inadimplência dos USUÁRIOS, existência de ligações irregulares, alteração do perfil habitacional ou do padrão de consumo ou da composição de usuários, dentre outros;

34.2.2. variação dos custos de operação e manutenção do SISTEMA, inclusive em relação a não obtenção do retorno econômico previsto pela CONCESSIONÁRIA;

34.2.3. variação do custo de mão de obra que afete a execução dos SERVIÇOS, dos SERVIÇOS COMPLEMENTARES e das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA;

34.2.4. riscos geológicos e climáticos relacionados à execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA;

34.2.5. custos excedentes relacionados à prestação dos SERVIÇOS, bem como prejuízos decorrentes da gestão ineficiente dos SERVIÇOS;

34.2.6. obtenção de licenças, permissões e autorizações necessárias à execução do objeto deste CONTRATO;

34.2.7. atualidade da tecnologia empregada nas obras e na prestação dos SERVIÇOS, exceto quando tratar-se de hipótese prevista na subcláusula 34.4.25;

34.2.8. perecimento, destruição, roubo, furto, perda ou quaisquer outros tipos de danos causados aos BENS VINCULADOS;

34.2.9. indisponibilidade de financiamento e/ou aumento do custo de capital, inclusive os resultantes de aumentos das taxas de juros;

34.2.10. variação das taxas de câmbio;

34.2.11. falhas nos projetos básicos e executivos, na execução das obras e na infraestrutura aplicada nos SERVIÇOS;

34.2.12. atrasos e custos adicionais na execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA que não sejam imputáveis ao CONTRATANTE nos termos previstos neste CONTRATO;

34.2.13. ocorrência de fatos considerados como de caso fortuito e de força maior que são objeto de cobertura de seguros exigidos neste CONTRATO, até o limite das apólices;

34.2.14. responsabilidade civil, administrativa e criminal por danos ambientais decorrentes da realização das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA, da operação e manutenção dos BENS VINCULADOS e da prestação dos SERVIÇOS, relativamente a fatos ocorridos posteriormente ao TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA;

34.2.15. prejuízos causados a terceiros, inclusive aos USUÁRIOS dos SERVIÇOS, pela CONCESSIONÁRIA ou seus administradores, empregados, prepostos ou prestadores de serviços ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas pela CONCESSÃO;

34.2.16. prejuízos decorrentes de riscos inerentes à atividade empresarial;

34.2.17. investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes das desapropriações, instituição de servidões administrativas, imposição de limitações administrativas ou ocupação provisória de bens imóveis;

34.2.18. dispêndios resultantes de defeitos ocultos nos BENS VINCULADOS,

34.2.19. ocorrência de dissídio, acordo ou convenção coletiva de trabalho ou falha de fornecimento de materiais e serviços pelos contratados da CONCESSIONÁRIA, bem como ocorrência de greve do seu pessoal;

34.2.20. prejuízos decorrentes de interrupções e/ou falhas no fornecimento de materiais e serviços por fornecedores e prestadores subcontratados pela CONCESSIONÁRIA ou falhas operacionais da CONCESSIONÁRIA;

34.2.21. responsabilidade por atrasos na condução dos procedimentos de desapropriação das áreas necessárias à prestação dos SERVIÇOS, e à execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA, observado o disposto na cláusula 12;

34.3. Os riscos acima previstos, quando ocorridos, não darão ensejo à revisão do CONTRATO para fins de reequilíbrio econômico-financeiro em favor da CONCESSIONÁRIA.

34.4. As hipóteses abaixo descritas, caso se concretizem e desde que, comprovadamente, impactem o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, para mais ou para menos, ensejarão

a sua revisão extraordinária nos moldes aqui fixados:

34.4.1. aumento da ÁREA DA CONCESSÃO em razão da transformação de áreas rurais em áreas urbanas;

34.4.2. descumprimento, pela AGÊNCIA REGULADORA e/ou CONTRATANTE, de suas obrigações contratuais ou regulamentares, incluindo, mas não se limitando, ao descumprimento de prazos a eles aplicáveis, previstos neste CONTRATO e/ou na legislação vigente;

34.4.3. atraso no cumprimento, pelo CONTRATANTE, quando competente, de suas obrigações pertinentes à desapropriação ou servidão administrativa, previstas na cláusula 22;

34.4.4. modificação unilateral deste CONTRATO, da qual resulte, comprovadamente, em variações dos custos e/ou receitas da CONCESSIONÁRIA;

34.4.5. edição de normas aplicáveis à CONCESSÃO ou outras determinações da AGÊNCIA REGULADORA que repercutam na alteração dos INDICADORES DE DESEMPENHO previstos no ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO deste CONTRATO, bem como outras condições para a prestação dos SERVIÇOS;

34.4.6. fato do príncipe ou ato da Administração que resulte, comprovadamente, em variações dos custos e/ou receitas da CONCESSIONÁRIA, inclusive normas, determinações e condicionantes de autoridade ou órgão ambiental que não decorram de descumprimento da CONCESSIONÁRIA das normas ambientais vigentes;

34.4.7. excetuados os tributos sobre a renda, a criação, alteração ou extinção de tributos ou encargos legais ou o advento de novas disposições, que impactem os custos e/ou receitas da CONCESSIONÁRIA, tanto para mais quanto para menos, em conformidade com o disposto no § 3º, do artigo 9º, da Lei federal nº 8.987/95;

34.4.8. em caso de alteração legislativa de caráter específico que produza impacto direto sobre as receitas da CONCESSIONÁRIA, tais como as que concedam isenção, redução, desconto ou qualquer outro privilégio tributário ou tarifário, bem como alterações na legislação consumerista que acarretem impactos nos custos de atendimento;

34.4.9. quando ocorrerem circunstâncias imprevisíveis e supervenientes, ou de consequências incalculáveis, em razão de caso fortuito ou força maior, que não estejam cobertos pelos seguros ou na parte que exceder o limite dos valores das apólices dos seguros exigidos neste CONTRATO;

34.4.10. se a proporção de economias sujeitas ao pagamento de tarifa social ultrapassar 12,8% (doze inteiros e oito décimos por cento), a totalidade de economias ativas constantes do cadastro da CONCESSIONÁRIA;

34.4.11. atraso nas obras e atividades decorrentes da demora na obtenção de licenças ambientais ou autorizações de órgãos públicos a cargo da CONCESSIONÁRIA quando os prazos de análise do órgão responsável pela emissão das licenças ou autorizações ultrapassarem aqueles previstos nas normas aplicáveis ou aqueles informados pelo órgão público, exceto se decorrente de fato imputável à CONCESSIONÁRIA, sendo que se presume como fato imputável à CONCESSIONÁRIA qualquer atraso decorrente da não entrega de todos os documentos, estudos e informações exigidos pelo órgão público, ou em qualidade inferior à mínima estabelecida pelo órgão licenciador ou autorizador, prévia ou posteriormente ao pedido de licenciamento ou de autorização;

34.4.12. eventos decorrentes de atos ou fatos, ocorridos antes da data de transferência do SISTEMA, que não sejam de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, inclusive passivos e danos ambientais de eventos preexistentes, independentemente de a CONCESSIONÁRIA ter tido ciência de tais eventos antes da data de transferência do SISTEMA EXISTENTE;

34.4.13. determinações judiciais e administrativas para satisfação de obrigações originalmente imputáveis ao CONTRATANTE, inclusive entes e órgãos integrantes de sua estrutura administrativa, inclusive reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados ao CONTRATANTE ou a outras empresas contratadas pelo CONTRATANTE;

34.4.14. riscos arqueológicos, incluindo a eventual descoberta de sítios históricos e arqueológicos que afetem a execução do CONTRATO;

34.4.15. indisponibilidade de energia elétrica, decorrente de fatos não imputáveis à CONCESSIONÁRIA e que afetem a execução do CONTRATO;

34.4.16. atrasos ou prejuízos à execução dos SERVIÇOS, dos SERVIÇOS COMPLEMENTARES e execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA decorrentes de interferências causadas por movimentos sociais e/ou presença de populações indígenas, quilombolas e quaisquer outros povos e comunidades tradicionais;

34.4.17. aumento extraordinário e imprevisível dos custos de insumos, operação e manutenção necessários à adequada prestação dos SERVIÇOS;

34.4.18. manifestações sociais que afetem de qualquer forma a prestação dos SERVIÇOS, incluindo greves de agentes públicos, que impactem na prestação dos SERVIÇOS, excetuadas as greves internas de empregados da própria CONCESSIONÁRIA;

34.4.19. atrasos ou suspensões da execução do CONTRATO em razão de decisões judiciais ou administrativas, inclusive dos órgãos de controle, por fatores não imputáveis à CONCESSIONÁRIA;

34.4.19.1. Para fins deste CONTRATO, não se considera ilícito imputável à CONCESSIONÁRIA aquele decorrente do desatendimento pelo CONTRATANTE a normas e princípios aplicáveis à

licitação e à contratação administrativa, como a inobservância de prazos e procedimentos legais e de outros pressupostos e condicionantes às decisões administrativas.

34.4.20. superveniência de decisão administrativa, judicial ou arbitral que impeça a CONCESSIONÁRIA de cobrar TARIFAS, reajustá-las ou reequilibrá-las nos termos previstos neste CONTRATO, caso a referida decisão venha a ser revertida ou anulada posteriormente, restabelecendo integral ou parcialmente a cobrança da TARIFA;

34.4.21. riscos relacionados à disponibilidade hídrica do SISTEMA;

34.4.22. danos ou prejuízos causados à CONCESSIONÁRIA, decorrentes de fato ou ato de solicitação do CONTRATANTE ou AGÊNCIA REGULADORA de emprego de nova tecnologia ou técnica nos SERVIÇOS ou nos bens utilizados para a prestação dos SERVIÇOS, quando não decorrer de obrigações contratuais da CONCESSIONÁRIA para garantir a continuidade e a atualidade do SERVIÇOS, desde que os INDICADORES DE DESEMPENHO já estejam sendo cumpridos pela CONCESSIONÁRIA com a tecnologia/técnica anteriormente empregada;

34.4.23. variação identificada pela CONCESSIONÁRIA superior a 15% (quinze por cento), até o 12º (décimo segundo) mês após o término da OPERAÇÃO ASSISTIDA, entre o nível efetivamente existente de atendimento do sistema de distribuição de água e o nível informado na assinatura do CONTRATO e entre o nível efetivamente existente de atendimento do sistema de coleta de esgotamento sanitário e o nível informado na assinatura do CONTRATO.

34.4.23.1. A variação será calculada considerando o valor absoluto do resultado da divisão do nível efetivo de atendimento do referido sistema pelo nível informado na assinatura do CONTRATO, subtraído de uma unidade.

34.4.24. variação da demanda dos SERVIÇOS e dos SERVIÇOS COMPLEMENTARES em decorrência do crescimento ou não da população, maior que 115% (cento e quinze por cento) ou menor que 85% (oitenta e cinco por cento), em relação à projeção populacional considerada no ANEXO X – ESTUDO DE VIABILIDADE TÉCNICA E ECONÔMICA REFERENCIAL – EVTE;

34.4.25. riscos de necessidade de realização de investimentos e/ou operação, pela CONCESSIONÁRIA, dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário localizados fora da ÁREA DA CONCESSÃO;

34.4.26. prejuízos decorrentes da não conclusão dos INVESTIMENTOS DO DMAE conforme cronograma estipulado no Anexo XI – INVESTIMENTOS DO DMAE ou de existência de vícios construtivos e de projeto, nos termos da cláusula 14 deste CONTRATO.

34.5.Para fins do disposto nas subcláusulas anteriores, considera-se:

34.5.1. caso fortuito: toda situação decorrente de fato alheio à vontade das PARTES, porém proveniente de atos humanos; constituem nomeadamente caso fortuito os atos de guerra, hostilidades, atos de vandalismo, invasão ou terrorismo;

34.5.2. força maior: consiste no fato resultante de situações independentes da vontade humana; constituem nomeadamente força maior as epidemias globais reconhecidas pela Organização Mundial da Saúde (OMS), radiações atômicas, graves inundações, ciclones, tremores de terra e outros cataclismos naturais, que, diretamente, afetem as obras, serviços e atividades compreendidos neste CONTRATO;

34.5.3. fato do príncipe: consiste em toda determinação estatal, geral, imprevista e imprevisível, positiva ou negativa, que onera ou desonera substancialmente a execução deste CONTRATO;

34.5.4. ato da Administração: toda ação ou omissão de órgão da Administração Pública que, incidindo direta e especificamente sobre este CONTRATO, retarda, agrava ou impede a sua execução pela CONCESSIONÁRIA, ensejando, ainda, as indenizações correspondentes; é hipótese de ato da Administração a inexecução deste CONTRATO por alteração na estrutura político-administrativa do CONTRATANTE que, diretamente, afetem as obras, serviços e atividades compreendidos neste CONTRATO.

34.6. O processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO será realizado de forma que seja nulo o valor presente líquido do FLUXO DE CAIXA MARGINAL projetado em razão do evento que ensejou o desequilíbrio, considerando (i) os fluxos marginais resultantes do evento que deu origem à recomposição e (ii) os fluxos marginais necessários para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, mediante aplicação da seguinte fórmula para a taxa de desconto:

34.6.1. A taxa de desconto real anual a ser utilizada no cálculo do valor presente será composta pela média diária dos últimos 12 (doze) meses da taxa bruta de juros de venda das Notas do Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B) ou, na ausência deste, outro que o substitua, ex-ante a dedução do imposto sobre a renda, com vencimento em 15/05/2055 ou vencimento mais compatível com a data do termo contratual, publicada pela Secretaria do Tesouro Nacional, apurada no início de cada ano contratual, capitalizada de um spread ou sobretaxa equivalente a 220% a.a., base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, mediante a aplicação da seguinte fórmula:

𝑡=(𝑛−1)

∑ 𝑉𝑃𝐿𝐹𝐶𝑀𝑎 = 0

𝑎=1

𝑉𝑃𝐿𝐹𝐶𝑀𝑎 = 𝐹𝐶𝑀𝑎

(1 + 𝑁𝑇𝑁𝐵𝑠 × 𝑆𝑃𝑅𝐸𝐴𝐷)𝑎

Na qual:

∑a=1t-(n-1) VPL: Somatório dos FLUXOS DE CAIXA MARGINAIS do ano de origem do evento de recomposição ao último ano do fluxo de caixa Marginal [t-(n-1)];

FCMa (FLUXO DE CAIXA MARGINAL resultante no ano): Fluxo de caixa marginal resultante no ano “a”, considerando a soma entre; (i) fluxo marginal resultante do evento que deu origem à recomposição e (ii) fluxo marginal necessário para a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro;

a: Ano de origem do evento de recomposição;

n: Ano da concessão quando ocorre o desequilíbrio observado; t: Ano de término da concessão;

NTNBs: Valor da média diária dos últimos 12 meses das Notas do Tesouro IPCA+ com juros semestrais com vencimento em 15/05/2055, ou equivalente;

Spread ou sobretaxa de Juros: Incide sobre a taxa de juros NTB-B semestral (220%).

34.7. Independentemente do resultado do cálculo indicado na subcláusula acima, a Taxa de Desconto real anual a ser utilizada no cálculo do Valor Presente não poderá ser inferior a 4,91%.

34.7.1. Caso o processo de reequilíbrio seja decorrente de um ou mais eventos previstos nas subclásulas 34.4.1, 34.4.7, 34.4.8, 34.4.13, 34.4.17, 34.4.24 ou 34.4.25 a elaboração pela CONCESSIONÁRIA do FLUXO DE CAIXA MARGINAL, e, caso necessário, do fluxo base referencial, deverá observar o disposto no ANEXO IX – DIRETRIZES PARA ELABORAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA FINS DE REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO.

34.7.2. Caso o processo de reequilíbrio seja decorrente de um ou mais eventos previstos nas subclásulas 34.4.2, 34.4.3, 34.4.10, 34.4.11, 34.4.14 à 34.4.16, 34.4.18 à 34.4.22 ou 34.4.26, a elaboração pela CONCESSIONÁRIA do FLUXO DE CAIXA MARGINAL, e, caso necessário, do fluxo base referencial, deverá considerar as projeções constantes do ANEXO X

– ESTUDO DE VIABILIDADE TÉCNICA E ECONÔMICA REFERENCIAL – EVTE.

34.7.3. Caso o processo de reequilíbrio seja decorrente de um ou mais eventos previstos nas subclásulas 34.4.4 à 34.4.6, 34.4.9, 34.4.12, 34.4.23, 34.4.24 ou 34.4.26 a elaboração pela CONCESSIONÁRIA do FLUXO DE CAIXA MARGINAL, e, caso necessário, do fluxo base referencial, deverá considerar as seguintes disposições:

34.7.3.1. Em caso de alteração de obrigações já constituídas, deverá ser utilizada a metodologia prevista na subcláusula 34.7.2;

34.7.3.2. Em caso de inclusão de novas obrigações, deverá ser utilizada a metodologia prevista na subcláusula 34.7.1.

34.7.4. Na hipótese de algum evento de reequilíbrio não abrangido pelas subcláusulas

34.7.1 à 34.7.3, deve-se observar a seguinte orientação:

34.7.4.1. Para eventos cujo reequilíbrio possa ser calculado apenas com base nos parâmetros contidos na projeção inicial, deverá ser utilizada a metodologia prevista na subcláusula 34.7.2;

34.7.4.2. Para eventos cujo reequilíbrio não possa ser calculado apenas com base nos parâmetros contidos na projeção inicial, deverá ser utilizada a metodologia prevista na subcláusula 34.7.1;

34.7.4.3. Caso eventual ganho de produtividade e/ou eficiência esteja relacionado a responsabilidade ou risco atribuído neste CONTRATO à CONCESSIONÁRIA, não haverá obrigação de compartilhamento com o CONTRATANTE.

34.8. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO será implementada preferencialmente mediante a revisão das TARIFAS, admitindo-se formas alternativas por decisão justificada da AGÊNCIA REGULADORA, inclusive para preservar a modicidade tarifária, quando for o caso, podendo ser implementada por quaisquer das seguintes modalidades, isolada ou cumulativamente:

34.8.1. alteração do valor das TARIFAS;

34.8.2. alteração do percentual de OUTORGA VARIÁVEL;

34.8.3. redução ou ampliação do prazo da CONCESSÃO;

34.8.4. indenização direta à PARTE;

34.8.5. alteração das METAS DE ATENDIMENTO (com a supressão ou ampliação de investimentos, conforme o caso, e/ou mudança no seu cronograma de implementação);

34.8.6. assunção de investimentos por parte do CONTRATANTE;

34.8.7. inclusão ou supressão de obras ou serviços no CONTRATO;

34.8.8. combinação das alternativas acima;

34.8.9. alteração nos INDICADORES DE DESEMPENHO;

34.8.10. outros métodos admitidos pelo Direito.

34.9. As PARTES deverão ser ouvidas previamente à definição pela AGÊNCIA REGULADORA acerca da forma de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, devendo suas alegações serem consideradas na motivação da decisão.

34.10. O evento ou fato que originar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do presente CONTRATO não poderá ser novamente invocado como fundamento para ulteriores revisões.

34.11. Os FLUXOS DE CAIXA MARGINAL realizados deverão considerar os reequilíbrios econômico-financeiro anteriormente realizados.

35. PROCESSAMENTO DO REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

35.1. Sempre que se verificar eventos de desequilíbrio, a PARTE interessada deverá notificar a

outra e a AGÊNCIA REGULADORA de sua ocorrência, num prazo máximo de até 180 (cento e oitenta) dias, contados de seu conhecimento.

35.2. Na data estabelecida para o início do processamento da REVISÃO ORDINÁRIA, segundo o cronograma divulgado pela AGÊNCIA REGULADORA, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar a relação dos eventos de desequilíbrio verificados até então e que não tenham sido objeto de REVISÃO EXTRAORDINÁRIA, devidamente acompanhada da documentação pertinente e do demonstrativo de FLUXO DE CAIXA MARGINAL, assim como atender as demais exigências aplicáveis à hipótese estabelecidas neste CONTRATO para o processamento de REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO.

35.3. Quando de iniciativa da CONCESSIONÁRIA, o pleito de reequilíbrio econômico-financeiro deverá ser endereçado à AGÊNCIA REGULADORA, instruído com um demonstrativo de FLUXO DE CAIXA MARGINAL, nos termos previstos neste CONTRATO.

35.4. Quando de iniciativa do CONTRATANTE, uma vez apresentado o pleito fundamentado à AGÊNCIA REGULADORA, a CONCESSIONÁRIA será notificada por esta para apresentar, num prazo máximo de 60 (sessenta) dias, um demonstrativo de FLUXO DE CAIXA MARGINAL quanto ao reequilíbrio proposto pelo CONTRATANTE, nos termos previstos neste CONTRATO.

35.5. A AGÊNCIA terá o prazo de até 120 (cento e vinte) dias para decidir motivadamente acerca do reequilíbrio econômico-financeiro postulado, a partir do recebimento da manifestação das PARTES e da apresentação do demonstrativo referido no item anterior pela CONCESSIONÁRIA.

35.6. Caso a AGÊNCIA REGULADORA entenda pela necessidade de consultar ou contratar consultores e auditores independentes poderá prorrogar o prazo referido pelo período necessário para tanto.

36. PENALIDADES CONTRATUAIS

36.1. Pelo descumprimento contratual, por parte da CONCESSIONÁRIA, poderão ser aplicadas as seguintes penalidades:

36.1.1. advertência;

36.1.2. multa;

36.1.3. suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a Administração, por prazo não superior a 2 (dois) anos;

36.1.4. declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública estadual enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação da CONCESSIONÁRIA perante o ESTADO, que será concedida sempre que a CONCESSIONÁRIA ressarcir o CONTRATANTE pelos prejuízos resultantes e após decorrido o prazo da sanção aplicada com base na alínea anterior;

36.1.5. caducidade da CONCESSÃO, nos termos da cláusula 41 deste CONTRATO.

36.2. A gradação das penalidades observará os seguintes parâmetros:

36.2.1. a infração será considerada leve, quando decorrer de condutas involuntárias ou escusáveis da CONCESSIONÁRIA e da qual ela não se beneficie;

36.2.2. a infração será considerada de média gravidade quando decorrer de erro ou culpa grave ou dolo, mas que não traga para a CONCESSIONÁRIA qualquer benefício ou proveito;

36.2.3. a infração será considerada grave, podendo ser aplicada multa no valor máximo previsto, sem prejuízo de outras penalidades previstas na subcláusula 36.1, quando, cumulativamente, (i) decorrer de má-fé da CONCESSIONÁRIA; (ii) ter o potencial de gerar vantagens econômico-financeiras à mesma; (iii) decorrer de conduta reincidente da mesma.

36.3. A penalidade de advertência imporá à CONCESSIONÁRIA o dever de regularizar, no prazo estabelecido, as obrigações contratuais em que esteja inadimplente, e será aplicada, sem prejuízo de outras hipóteses, quando a CONCESSIONÁRIA:

36.3.1. não permitir o ingresso dos servidores do CONTRATANTE ou da AGÊNCIA REGULADORA para o exercício da fiscalização na forma prevista neste CONTRATO;

36.3.2. não facilitar ou impedir o acesso aos livros, documentação contábil e demais informações correlatas à prestação do SERVIÇO;

36.3.3. deixar de prestar, no prazo estipulado, as informações solicitadas ou aquelas a que esteja obrigada independentemente de solicitação;

36.3.4. descumprir qualquer uma das obrigações assumidas neste CONTRATO não previstas como hipótese ensejadora da aplicação de multa, ou ser negligente, imprudente ou agir com imperícia no cumprimento das mesmas.

36.3.5. Sem prejuízo das demais hipóteses ensejadoras da aplicação de advertência previstas nesta cláusula, nas infrações classificadas como leves, quando da sua primeira ocorrência, a pena de multa será substituída por pena de advertência da CONCESSIONÁRIA, que será comunicada formalmente da sanção.

36.4. Sem prejuízo da possibilidade de cominação de multas em razão do descumprimento contratual, observados os procedimentos e parâmetros fixados nas cláusulas 36.9 e 36.14 e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, a CONCESSIONÁRIA se sujeitará às seguintes sanções pecuniárias:

36.4.1. por impedir ou obstar a fiscalização pela AGÊNCIA REGULADORA, multa, por infração, de 1% do valor das TARIFAS arrecadadas no mês de ocorrência da infração;

36.4.2. pela suspensão injustificada dos SERVIÇOS, multa, por infração, de 1% do valor das TARIFAS arrecadadas no mês de ocorrência da infração;

36.4.3. por atraso na contratação ou renovação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, multa, por infração, de 0,05% das TARIFAS arrecadas no mês de ocorrência da infração;

36.4.4. por atraso na contratação ou renovação dos seguros, multa, por dia de atraso, de 0,05% do valor das TARIFAS arrecadadas no mês de ocorrência da infração;

36.4.5. por atraso na integralização do capital social, na forma da cláusula 16.1, multa, por dia de atraso, de 0,05% do valor das TARIFAS arrecadadas no mês de ocorrência da infração;

36.5. Não será aplicada a sanção de multa à CONCESSIONÁRIA como consequência de situações que já ensejaram a redução da arrecadação tarifária mediante a incidência dos INDICADORES DE DESEMPENHO dispostos no ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO.

36.6. Sob pena de decretação da caducidade da CONCESSÃO pelo CONTRATANTE, o valor total das multas aplicadas a cada ano não poderá exceder a 5% (cinco por cento) do faturamento do exercício anterior.

36.7. A aplicação de multas à CONCESSIONÁRIA não a isenta do dever de ressarcir os danos eventualmente causados ao CONTRATANTE, nem a eximirá da obrigação de sanar a falha ou irregularidade a que deu origem.

36.8. As multas previstas nesta cláusula serão aplicadas sem prejuízo da caracterização das hipóteses de intervenção e das demais penalidades previstas na subcláusula 36.1 deste CONTRATO.

36.9. Identificada situação que possa ser caracterizada como descumprimento ou infração contratual o CONTRATANTE notificará a CONCESSIONÁRIA para apresentar sua defesa prévia, no prazo de 30 (trinta) dias.

36.10.Analisada a defesa prévia e não sendo esta procedente, o CONTRATANTE lavrará auto de infração, que tipificará a infração cometida, para fins de aplicação da respectiva penalidade.

36.11. O auto de infração deverá indicar com precisão a falta cometida e a disposição contratual violada, e será lavrado em 02 (duas) vias, através de notificação entregue à CONCESSIONÁRIA sob protocolo, indicando a expressão monetária exata da penalidade e o direito à redução da mesma em 10% (dez por cento), na hipótese de pagamento sem contestação administrativa, sem recurso administrativo e ajuizamento do processo arbitral e/ou discussão judicial.

36.11.1. No prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento da notificação da penalidade, a CONCESSIONÁRIA poderá apresentar Recurso que deverá, necessariamente, ser apreciada pelo CONTRATANTE, sendo vedada qualquer anotação nos registros da CONCESSIONÁRIA, enquanto não houver a decisão final sobre a procedência da autuação.

36.11.2. Recebido o Recurso, a autoridade que lavrou o auto de infração poderá reconsiderar sua decisão. Caso a decisão não seja reconsiderada, os autos serão encaminhados à autoridade superior, devidamente instruídos, para decisão.

36.11.3. A decisão do Recurso deverá ser motivada e fundamentada pelo CONTRATANTE, apontando-se os elementos atacados ou não na defesa apresentada pela CONCESSIONÁRIA.

36.11.4. Mantido o auto de infração pela autoridade superior, a CONCESSIONÁRIA será notificada a respeito, devendo a penalidade ser imposta em observância ao seguinte:

i. no caso de advertência, será anotada nos registros da CONCESSIONÁRIA junto à AGÊNCIA REGULADORA e ao CONTRATANTE;

ii. em caso de multa pecuniária, a CONCESSIONÁRIA deverá efetuar o pagamento dentro do prazo de 20 (vinte) dias, contados do recebimento da notificação da decisão, sendo que o não pagamento, no prazo estipulado, ensejará a possibilidade de o CONTRATANTE se utilizar da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

36.11.5. O não pagamento de qualquer multa fixada nos termos do disposto nesta cláusula, no prazo fixado, implicará a incidência de correção monetária pela variação do IPCA e juros de 1% (um por cento) ao mês pro rata die.

36.11.6. A atuação da CONCESSIONÁRIA no sentido de remediar a conduta ativa ou omissiva que ensejou o início do procedimento administrativo, com vistas a apuração de responsabilidade e aplicação de penalidade, deverá ser considerada pelas autoridades competentes quando da cominação da penalidade.

36.12. Caso o CONTRATANTE identifique que a irregularidade praticada não represente descumprimento ou infração contratual, mas infringência às normas editadas pela AGÊNCIA REGULADORA, comunicará os fatos a esta.

36.12.1. Tratando-se de infração que configure, ao mesmo tempo, infração contratual e regulatória, passível de aplicação de advertência ou multa, prevalecerá a competência da AGÊNCIA REGULADORA, sem prejuízo do dever de regularização da situação e reparação dos eventuais danos decorrentes.

36.13. A intimação dos atos e decisões a que se referem os itens acima será feita mediante comunicação escrita à CONCESSIONÁRIA.

36.14. Poderão ser apuradas em um mesmo processo duas ou mais infrações similares ou decorrentes de um mesmo fato gerador, aplicando-se penalidades individualizadas para cada uma das infrações ou uma única penalidade quando se tratarem de infrações continuadas.

36.14.1. Considerar-se-ão continuadas as infrações que decorram comprovadamente de um mesmo fato gerador.

36.15. As importâncias pecuniárias resultantes da aplicação das multas reverterão ao CONTRATANTE com vistas à modicidade tarifária.

36.16. Para o estabelecimento da penalidade a ser aplicada e da sua dosimetria, devem ser consideradas as seguintes circunstâncias:

36.16.1. a natureza e gravidade da infração;

36.16.2. caráter técnico e as normas de prestação do SERVIÇOS;

36.16.3. os danos resultantes da infração para o serviço e para os USUÁRIOS;

36.16.4. a vantagem auferida pela CONCESSIONÁRIA em virtude da infração;

36.16.5. as circunstâncias gerais agravantes e atenuantes, especialmente a existência de má- fé da CONCESSIONÁRIA ou o não cumprimento das obrigações incumbidas ao CONTRATANTE, notadamente as relativas ao período de OPERAÇÃO ASSISTIDA;

36.16.6. histórico de infrações da CONCESSIONÁRIA; e

36.16.7. a reincidência da CONCESSIONÁRIA no cometimento da infração.

37. INTERVENÇÃO

37.1. Sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, o CONTRATANTE poderá, excepcionalmente e em última instância, e sempre assegurado à CONCESSIONÁRIA o direto à ampla defesa e contraditório na forma da lei, intervir na CONCESSÃO, com o fim de assegurar a adequação da prestação dos SERVIÇOS, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes.

37.1.1. A intervenção também poderá se dar em virtude de recomendação realizada pela AGÊNCIA REGULADORA, a qual indicará o prazo sugerido para intervenção, bem como os objetivos e limites da medida, inclusive territoriais.

37.2. A intervenção será instituída mediante edição de Decreto pelo Chefe do Poder Executivo Municipal.

37.3. Declarada a intervenção, o CONTRATANTE deverá, no prazo de até 30 (trinta) dias, instaurar procedimento administrativo para comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades, assegurado à CONCESSIONÁRIA o direito à ampla defesa e ao contraditório.

37.3.1. Caso seja comprovado que a intervenção não observou os pressupostos legais e regulamentares, será declarada a sua nulidade, devolvendo-se imediatamente à CONCESSIONÁRIA a administração dos serviços, sem prejuízo de seu direito à indenização por eventuais perdas e danos incorridos em virtude da intervenção.

37.3.2. O procedimento administrativo a que se refere esta cláusula deverá ser concluído no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de cessarem os efeitos da intervenção, devolvendo-se imediatamente à CONCESSIONÁRIA a administração dos SERVIÇOS, sem prejuízo de seu direito à indenização por eventuais perdas e danos incorridos em virtude da intervenção.

37.4. Cessada a intervenção sem que seja cassado o CONTRATO, deverá ser realizada a prestação de contas pelo interventor, que responderá por todos os atos praticados durante a sua gestão.

38. CASOS DE EXTINÇÃO DA CONCESSÃO

38.1. Extingue-se a CONCESSÃO por:

38.1.1. advento do termo contratual;

38.1.2. encampação;

38.1.3. caducidade;

38.1.4. rescisão;

38.1.5. anulação da CONCESSÃO, e

38.1.6. falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA.

38.2. A reversão dos BENS VINCULADOS e a assunção dos SERVIÇOS pelo CONTRATANTE ensejará o pagamento das indenizações devidas à CONCESSIONÁRIA, calculadas na forma do presente CONTRATO, sendo que tal pagamento será prévio apenas nas hipóteses de encampação e anulação da CONCESSÃO, sendo que, nesta última hipótese, apenas se o fato ou vício ensejador da anulação não for imputável exclusivamente à CONCESSIONÁRIA.

38.3. Extinto o CONTRATO em qualquer hipótese prevista na subcláusula 38.1 acima operar- se-á, de pleno direito, a reversão dos BENS VINCULADOS ao CONTRATANTE na forma da cláusula 45 e a retomada dos SERVIÇOS, pagando-se à CONCESSIONÁRIA, se for o caso, a respectiva indenização, de acordo com a hipótese de extinção, nos termos deste CONTRATO e da Lei federal n.º 8.987/95.

38.4. Para fins do cálculo do valor indenizável, ressalvada exigência legal em sentido diverso, a parcela dos investimentos não amortizados ou depreciados deverá ser mensurada conforme as regras contábeis brasileiras aplicáveis a projetos de concessão.

38.5. Os valores indenizatórios, devidos em função de investimentos executados e não amortizados ou depreciados, em razão da reversão dos BENS VINCULADOS, serão determinados por sociedade de prestadora de serviços de consultoria dotada de expertise na avaliação de ativos, contratada diretamente pela CONCESSIONÁRIA para tal fim, observado que:

38.5.1. As PARTES terão o prazo de 30 (trinta) dias para examinar o laudo de avaliação e apresentar eventuais objeções, devidamente fundamentadas.

38.5.2. As PARTES terão o prazo de 30 (trinta) dias para se manifestar sobre as objeções eventualmente apresentadas pela outra PARTE acerca do laudo de avaliação.

38.5.3. Não havendo manifestação de objeção das PARTES, considerar-se-á aprovado o laudo de avaliação, hipótese em que o CONTRATANTE deverá efetuar o pagamento da indenização correspondente no prazo de 30 (trinta) dias.

38.5.4. Se as PARTES não chegarem a um consenso quanto ao valor da indenização devida, a controvérsia deverá ser resolvida pela AGÊNCIA REGULADORA, que terá prazo de 30 (trinta)

dias para emissão de parecer definindo o valor de indenização, devendo o CONTRATANTE efetuar o pagamento correspondente no prazo de 30 (trinta) dias.

38.6. A parte da indenização, devida à CONCESSIONÁRIA, correspondente ao saldo devedor dos financiamentos, poderá ser paga diretamente aos Financiadores, devendo o remanescente ser pago diretamente à CONCESSIONÁRIA.

38.7. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA, regularmente apurados no âmbito de processos administrativos, serão descontados da indenização devida até o limite do saldo devedor dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no CONTRATO.

38.8. Em ocorrendo a extinção da CONCESSÃO, o CONTRATANTE poderá, a seu exclusivo critério, e desde que observada a legislação vigente, assumir os contratos celebrados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros necessários à continuidade dos SERVIÇOS, incluindo-se, dentre estes, os contratos de financiamento para execução de obras ou serviços e que não comportem período de amortização superior ao prazo restante para o término da CONCESSÃO.

38.9. A extinção da CONCESSÃO faculta ao CONTRATANTE, a seu exclusivo critério, o direito de manter a CONCESSIONÁRIA na prestação dos SERVIÇOS até que se processe e finalize a licitação para a outorga de nova concessão. Nesse caso, obriga-se a CONCESSIONÁRIA a continuar a prestar, de maneira adequada, os SERVIÇOS, nas mesmas bases deste CONTRATO, até que ocorra a substituição por outra concessionária, respeitado o equilíbrio econômico-financeiro previsto neste CONTRATO.

39. ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL

39.1. O advento do termo final do CONTRATO opera, de pleno direito, a extinção da CONCESSÃO.

39.2. Na hipótese de advento do termo contratual, a CONCESSIONÁRIA não fará jus, em regra, a indenização por investimentos relativos aos BENS VINCULADOS, tendo em vista que tais investimentos devem ser integralmente amortizados ou depreciados durante o prazo de vigência da CONCESSÃO.

39.2.1. Excepcionalmente, caso a CONCESSIONÁRIA faça jus a alguma indenização, observado o regramento previsto neste CONTRATO e em especial o previsto na cláusula 38, esta poderá ser paga pelo CONTRATANTE após a retomada dos SERVIÇOS.

40. ENCAMPAÇÃO

40.1. A encampação é a retomada da CONCESSÃO pelo CONTRATANTE, durante o prazo da CONCESSÃO, por motivo de interesse público, precedida de lei autorizativa específica e de pagamento de indenização na forma prevista neste CONTRATO.

40.2. A indenização eventualmente devida à CONCESSIONÁRIA deverá ser composta das seguintes parcelas:

40.2.1. Saldo devedor atualizado vencido e vincendo de quaisquer financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para a execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA, incluindo principal e juros pro rata die.

40.2.2. Investimentos que tenham sido realizados com capital próprio para o cumprimento das obrigações contratuais ainda não amortizados ou depreciados, atualizados pelo IPCA.

40.2.2.1. Para fins do cálculo do valor indenizável, e ressalvada exigência legal em sentido diverso, a depreciação ou amortização deverá ser considerada de acordo com as regras contábeis brasileiras.

40.2.3. Custo de desmobilização, incluindo o valor de todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações devidas a empregados, fornecedores e outros terceiros credores da CONCESSIONÁRIA, a qualquer título, devidamente atualizados pelo IPCA; e

40.2.4. Valor da OUTORGA FIXA paga pela CONCESSIONÁRIA ainda não amortizada, nos termos da cláusula 8, atualizado pelo IPCA.

40.3. Em caso de extinção da CONCESSÃO por encampação, a indenização devida pelo CONTRATANTE à CONCESSIONÁRIA deverá ser paga previamente à reversão dos BENS VINCULADOS, nos termos do artigo 37 da Lei Federal n° 8.987/1995.

41. CADUCIDADE

41.1. A inexecução total ou parcial reiterada do CONTRATO poderá acarretar, a critério do CONTRATANTE, a declaração de caducidade da CONCESSÃO, respeitadas as disposições deste CONTRATO, especialmente desta cláusula, sempre garantido o direito à ampla defesa e ao contraditório.

41.2. A caducidade da CONCESSÃO, por ação ou omissão da CONCESSIONÁRIA, poderá ser declarada quando ocorrer, de forma insanável:

41.2.1. perda das condições econômicas, técnicas ou operacionais, necessárias para manter a adequada prestação dos SERVIÇOS;

41.2.2. caso a CONCESSIONÁRIA atinja o Indicador de Desempenho Geral - IDG abaixo do mínimo de 0,90 em 2 (dois) anos consecutivos ou 3 (três) vezes não consecutivas em menos de 5 (cinco) anos;

41.2.3. transferência da CONCESSÃO, sem prévia autorização do CONTRATANTE;

41.2.4. reiterado descumprimento das obrigações contratuais, normas técnicas e das condições da adequada prestação dos SERVIÇOS, devidamente consignadas em processo administrativo, garantido o direito à ampla defesa e ao contraditório;

41.2.5. no caso de inadimplemento do pagamento do valor da OUTORGA FIXA e da OUTORGA VARIÁVEL, em desatendimento à cláusula 8 deste CONTRATO; e

41.2.6. Qualquer outra hipótese de caducidade prevista no artigo 38 da Lei 8.987 de 1997.

41.3. A declaração de caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida da verificação da efetiva inadimplência da CONCESSIONÁRIA em processo administrativo prévio instaurado pela AGÊNCIA REGULADORA, devendo ser assegurado à CONCESSIONÁRIA o direito à ampla defesa e ao contraditório.

41.4. Não será instaurado processo administrativo antes de a CONCESSIONÁRIA ter sido previamente comunicada a respeito das infrações contratuais praticadas, devendo ser-lhe concedido prazo para corrigir as falhas e transgressões apontadas, observadas as condições previstas neste CONTRATO.

41.5. Ao final do processo administrativo a AGÊNCIA REGULADORA emitirá parecer final com suas conclusões.

41.5.1. Caso o parecer final seja no sentido da improcedência da declaração de caducidade da CONCESSÃO, o processo administrativo será arquivado.

41.5.2. Caso o parecer final seja no sentido da procedência da declaração de caducidade da CONCESSÃO, será encaminhado ao CONTRATANTE para decisão final.

41.6. A caducidade será declarada mediante Decreto expedido pelo Chefe do Poder Executivo Municipal.

41.7. Na hipótese de extinção do CONTRATO por caducidade, a CONCESSIONÁRIA fará jus ao recebimento da devida indenização, a qual se restringirá ao valor calculado na forma das cláusulas 38.3, 38.4 e 38.5, descontados:

41.7.1. os prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA em decorrência do descumprimento de obrigações contratuais e os valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao CONTRATANTE;

41.7.2. as multas contratuais aplicadas à CONCESSIONÁRIA que não tenham sido pagas até a data do pagamento do montante da indenização;

41.7.3. quaisquer valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados à reversão dos bens ou término antecipado da concessão;

41.8. A parte da indenização, devida à CONCESSIONÁRIA, correspondente ao saldo devedor dos financiamentos efetivamente aplicados em investimentos em BENS VINCULADOS, poderá ser paga diretamente aos Financiadores, caso o contrato de financiamento celebrado assim disponha, sendo o remanescente pago diretamente à CONCESSIONÁRIA.

41.9. A declaração de caducidade da CONCESSÃO acarretará, ainda, para a CONCESSIONÁRIA:

41.9.1. execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO pelo CONTRATANTE para ressarcimento de eventuais prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA ao CONTRATANTE;

41.9.2. retenção de eventuais créditos decorrentes deste CONTRATO, até o limite dos prejuízos causados ao CONTRATANTE;

41.9.3. reversão imediata ao CONTRATANTE dos BENS VINCULADOS; e

41.9.4. retomada imediata pelo CONTRATANTE da prestação dos SERVIÇOS.

41.10. A declaração de caducidade não resultará ao CONTRATANTE qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros, ou com empregados da CONCESSIONÁRIA.

42. RESCISÃO

42.1. A CONCESSIONÁRIA poderá rescindir o CONTRATO no caso de descumprimento das normas contratuais pelo CONTRATANTE mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim, hipótese em que os SERVIÇOS não poderão ser interrompidos ou paralisados até ser proferida decisão pelo Poder Judiciário, exceto nas hipóteses expressamente autorizadas neste CONTRATO.

42.2. O CONTRATO também poderá ser rescindido por consenso entre as PARTES.

42.3. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de rescisão judicial do CONTRATO por culpa do CONTRATANTE, será equivalente à definida para a extinção por encampação.

43. ANULAÇÃO

43.1. Nos casos de verificação de vícios no EDITAL e nos seus ANEXOS, na LICITAÇÃO e/ou neste CONTRATO e nos seus ANEXOS, o CONTRATANTE e a AGÊNCIA REGULADORA se comprometem a convalidar, sempre que possível, os atos administrativos no intuito de preservar o interesse público, a ordem social e atender ao princípio da segurança jurídica.

43.2. Na impossibilidade, comprovada e motivada de acordo com a Lei nº 13.655/2018, da convalidação dos atos administrativos viciados decorrentes de eventuais irregularidades verificadas no EDITAL e seus ANEXOS, na LICITAÇÃO, neste CONTRATO e nos seus ANEXOS, o CONTRATANTE poderá anular a CONCESSÃO mediante indenização a ser paga pelo CONTRATANTE à CONCESSIONÁRIA, nos termos do art. 35, V, da Lei federal n.º 8.987/95, observado o disposto no artigo 59 da Lei federal nº 8.666/93.

43.2.1. Até que seja efetuado o pagamento integral da indenização devida pelo CONTRATANTE e até que finalizada a licitação para contratação de nova concessionária e a nova concessionária esteja apta a assumir os SERVIÇOS, a CONCESSIONÁRIA deverá prestar os SERVIÇOS, preservado o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

43.3. A indenização a que se refere a subcláusula 43.2 acima será equivalente à devida em caso de extinção por:

43.3.1. Encampação e paga previamente à retomada dos SERVIÇOS e da assunção dos BENS VINCULADOS, caso o fato ou vício ensejador da anulação não seja imputável à CONCESSIONÁRIA.

43.3.2. Caducidade, caso a anulação da CONCESSÃO for ocasionada por fatos e vícios atribuíveis

à CONCESSIONÁRIA.

44. FALÊNCIA OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

44.1. A CONCESSÃO poderá ser extinta caso a CONCESSIONÁRIA tenha a sua falência decretada ou no caso de extinção da CONCESSIONÁRIA.

44.2. Neste caso, a indenização devida pelo CONTRATANTE será calculada tomando como base os investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA, que não se achem ainda totalmente amortizados, no curso do CONTRATO, corrigidos monetariamente pelo IPCA.

44.3. A indenização a que se refere o item acima será paga à massa falida, devidamente corrigida monetariamente pelo IPCA, desde a data do investimento até a data do pagamento integral do valor devido.

44.4. Na hipótese de dissolução ou liquidação da CONCESSIONÁRIA, não poderá ser procedida a partilha do respectivo patrimônio social sem que o CONTRATANTE ateste, mediante auto de vistoria, o estado em que se encontram os BENS VINCULADOS que serão revertidos livres de ônus, ou sem que se efetue o pagamento das quantias eventualmente devidas ao CONTRATANTE, a título de indenização ou a qualquer outro título.

44.5. Eventuais conflitos decorrentes da aplicação do disposto nesta cláusula poderão ser dirimidos por meio do mecanismo de solução de controvérsias previsto nas cláusulas 48 e 49.

45. REVERSÃO DOS BENS VINCULADOS

45.1. Na extinção da CONCESSÃO, os BENS VINCULADOS reverterão automaticamente ao CONTRATANTE, nas condições estabelecidas neste CONTRATO.

45.2. Para os fins previstos nesta cláusula, obriga-se a CONCESSIONÁRIA a reverter ao CONTRATANTE os BENS VINCULADOS, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, devendo estar em condições normais de operacionalidade, utilização e manutenção, ressalvado o normal desgaste resultante do seu uso e operação.

45.3. Nas demais hipóteses de extinção da CONCESSÃO, em até 10 (dez) dias contados da notificação enviada pela CONCESSIONÁRIA à AGÊNCIA REGULADORA, será promovida uma vistoria prévia dos BENS VINCULADOS pela CONCESSIONÁRIA e pela AGÊNCIA REGULADORA e elaborado o TERMO DE REVERSÃO DO SISTEMA, com a indicação do estado de conservação dos BENS VINCULADOS, o qual deverá ser assinado pela CONCESSINÁRIA e AGÊNCIA REGULADORA.

45.4. Na hipótese de omissão da AGÊNCIA REGULADORA em relação à realização da vistoria e/ou à emissão do TERMO DE REVERSÃO DO SISTEMA acima citado, ter-se-ão como revertidos os BENS VINCULADOS no 10º (décimo) dia seguinte à notificação encaminhada pela CONCESSIONÁRIA ao CONTRATANTE indicando tal reversão.

45.5. Caso os BENS VINCULADOS, em relação aos quais a CONCESSIONÁRIA tenha ingerência ou utilização por força das atividades a ela ora atribuídas, quando de sua devolução, não se encontrem em condições adequadas conforme previsto nesta cláusula, a CONCESSIONÁRIA deverá indenizar o CONTRATANTE, no montante a ser calculado pela AGÊNCIA REGULADORA, conferindo-se a ampla defesa e participação da CONCESSIONÁRIA.

45.6. O CONTRATANTE, após manifestação da AGÊNCIA REGULADORA, poderá, ainda, reter ou

executar a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a seu exclusivo critério, no caso de se verificar, na vistoria, que os BENS VINCULADOS não se encontram em conformidade com as especificações previstas neste CONTRATO.

45.7. Caso o montante da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO seja insuficiente para atender o cumprimento da obrigação prevista na subcláusula 45.7, o CONTRATANTE poderá descontar seus créditos do valor da indenização devida à CONCESSIONÁRIA, por força da extinção da CONCESSÃO.

45.8. Com antecedência mínima de 180 (cento e oitenta) dias contados para o advento do termo contratual, as PARTES e a AGÊNCIA REGULADORA deverão elaborar PLANO DE TRANSIÇÃO com vistas a facilitar a reversão ao CONTRATANTE dos BENS VINCULADOS e SISTEMA.

45.9. Comitê com funções semelhantes às previstas na subcláusula 1.1.7 e será constituído, pelas PARTES e AGÊNCIA REGULADORA, com vistas a planejar e conduzir o processo de reversão dos BENS VINCULADOS e SISTEMA.

45.10. Em qualquer hipótese de extinção do CONTRATO, o CONTRATANTE poderá assumir os contratos celebrados pela CONCESSIONÁRIA, inclusive aqueles relativos a financiamentos contraídos para a realização dos investimentos decorrentes do presente CONTRATO, desde que necessários à continuidade dos SERVIÇOS.

45.11. Em qualquer hipótese de extinção do CONTRATO, o CONTRATANTE poderá demandar que a CONCESSIONÁRIA continue realizando a prestação dos SERVIÇOS, até que finalizada a licitação para contratação de nova concessionária e esta esteja apta a assumir os SERVIÇOS, preservado o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

46. DIREITOS DE PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL

46.1. Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos das atividades integradas na CONCESSÃO, bem como projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais, serão transmitidos, sem qualquer custo, de modo permanente, ao CONTRATANTE ao longo da CONCESSÃO, competindo à CONCESSIONÁRIA adotar todas as medidas necessárias para este fim.

46.2. De igual forma, a propriedade intelectual atualmente detida pelo CONTRATANTE, e parte integrante do EDITAL ou deste CONTRATO, considerar-se-á cedida gratuitamente à CONCESSIONÁRIA para uso exclusivo na CONCESSÃO durante seu prazo de vigência.

46.3. O cadastro dos USUÁRIOS utilizado pelo CONTRATANTE deverá ser cedido gratuitamente à CONCESSIONÁRIA quando do início da OPERAÇÃO DO SISTEMA, sendo posteriormente revertido em sua versão mais atual, ao final da CONCESSÃO, para a CONTRATANTE.

47. NÚCLEOS URBANOS INFORMAIS e NÚCLEOS URBANOS INFORMAIS CONSOLIDADOS

47.1.A CONCESSIONÁRIA será responsável pela prestação dos SERVIÇOS em toda a ÁREA DA CONCESSÃO, conforme especificado no ANEXO XII – ÁREA DA CONCESSÃO, incluindo-se, mas não se limitando, os NÚCLEOS URBANOS INFORMAIS e NÚCLEOS URBANOS INFORMAIS CONSOLIDADOS.

47.2. A realização de investimentos nos NÚCLEOS URBANOS INFORMAIS E NÚCLEOS

XXXXXXX INFORMAIS CONSOLIDADOS deve observar o disposto no ANEXO IV - CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO e no ANEXO XII – ÁREA DA CONCESSÃO.

47.2.1. Nas ÁREAS ELEGÍVEIS PARA A REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS, os investimentos a serem realizados para implantação e expansão da rede fornecedora de água e coletora de esgoto deverão ser contabilizados para fins de atingimento das metas de universalização.

48. RESPONSABILIDADE SOCIAL DA CONCESSIONÁRIA

48.1. A CONCESSIONÁRIA não poderá realizar ações de combate à fraude e/ou furto água, tampouco cortar o fornecimento de água na ÁREA DA CONCESSÃO, em locais em que não há rede pública de saneamento básico, inclusive em NÚCLEOS URBANOS INFORMAIS E NÚCLEOS URBANOS INFORMAIS CONSOLIDADOS e demais áreas de favelas e aglomerados subnormais na ÁREA DA CONCESSÃO.

48.2. A CONCESSIONÁRIA deverá disponibilizar caminhão pipa para atendimento a NÚCLEOS URBANOS INFORMAIS e NÚCLEOS URBANOS INFORMAIS CONSOLIDADOS onde houver necessidade, no limite de até R$ 700.000.000,00 (setecentos mil reais) por ano, atualizados pela mesma data-base do reajuste tarifário previsto na cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada..

48.2.1. A CONCESSIONÁRIA ficará dispensada de disponibilizar caminhão pipa previsto na subcláusula 48.2, caso as OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA nos NÚCLEOS URBANOS INFORMAIS e/ou NÚCLEOS URBANOS INFORMAIS CONSOLIDADOS tornem desnecessária esta disponibilização.

48.3. A CONCESSIONÁRIA se compromete a, durante a execução do CONTRATO, não promover, sob qualquer forma, preferências partidárias, religiosas, raciais e sociais.

48.4. A CONCESSIONÁRIA se compromete a reservar parte das vagas do quadro de contratação de funcionários para que sejam preenchidas por deficientes físicos ou mentais, nos termos da legislação aplicável.

48.5. A CONCESSIONÁRIA deverá reservar parte das vagas do quadro de contratação de funcionários, para que sejam preenchidas por ex-detentos das penitenciárias e presídios do CONTRATANTE, de forma a contribuir com a reabilitação e a reinserção dessas pessoas na sociedade.

48.6. A CONCESSIONÁRIA não poderá fazer ações de combate à fraude e/ou furto água, tampouco cortar o fornecimento de água na ÁREA DA CONCESSÃO, em locais em que não há rede pública de saneamento básico, inclusive em áreas de ocupação informal ou irregular e demais comunidades na ÁREA DA CONCESSÃO.

48.7. A CONCESSIONÁRIA deverá realizar investimentos em núcleos urbanos informais consolidados, conforme previsto no CADERNO DE ENCARGOS.

49. ARBITRAGEM

49.1.Todos os litígios oriundos do presente CONTRATO ou com ele relacionados que versem sobre direitos patrimoniais disponíveis serão definitivamente resolvidos por arbitragem de

acordo com a Lei Federal nº 9.307/1996 e o regulamento de arbitragem da [●].

48.1.1 As PARTES concordam em resolver por meio de arbitragem todas as disputas acerca de direitos disponíveis, emergentes ou em conexão com o presente CONTRATO ou de quaisquer contratos, documentos, anexos ou acordos a ele relacionados.

49.2.Qualquer das PARTES possui a faculdade de iniciar procedimento de mediação previamente à arbitragem, podendo a PARTE contrária concordar ou não em participar da mesma, na forma do regulamento de mediação da instituição mencionada no item anterior.

49.3.A arbitragem será conduzida e decidida por três árbitros, nomeados nos termos do regulamento de arbitragem eleito.

49.4.Caso o valor do litígio seja inferior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), havendo anuência de ambas as PARTES, a arbitragem poderá:

I - ser conduzida e decidida por apenas um árbitro, nomeado nos termos do regulamento de arbitragem eleito; e/ou

II - ser conduzida com a adoção do regulamento de arbitragem expedita da mesma instituição mencionada no caput desta cláusula.

49.5.Para fins de interpretação do subitem 49.4, o valor do litígio será aferido somando-se os pedidos feitos pelo requerente no requerimento de instauração de arbitragem e pelo requerido na resposta a esse requerimento.

00.0.Xx PARTES devem deixar clara a intenção de exercer as faculdades mencionadas no parágrafo quarto acima nessas mesmas peças processuais.

49.7.A sede da arbitragem será a cidade de [●], [●], [●], conforme câmara arbitral escolhida no âmbito do Edital [●].

49.8.Aplica-se o Direito brasileiro ao mérito da disputa, à convenção de arbitragem e ao processo arbitral.

49.9.O procedimento arbitral adotará o português e, caso a contraparte requeira na resposta ao requerimento de arbitragem, também o inglês, prevalecendo a versão em português em caso de conflito.

49.10.Ainda que se adote apenas o português, o tribunal arbitral poderá dispensar a tradução de documentos apresentados em língua estrangeira se as ambas as PARTES estiverem de acordo.

49.11.Compete ao foro da Comarca da Capital do Estado do Rio Grande do Sul o processamento e julgamento de qualquer medida judicial de apoio à arbitragem, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para, se necessário, e apenas e tão somente com essa finalidade, (i) propor medidas cautelares ou de urgência ou (ii) conhecer ações cujo objeto, nos termos da cláusula 54 abaixo, não possa ser discutido por meio de arbitragem, além de ações que garantam a instituição do procedimento arbitral e a execução da sentença arbitral, nos termos do disposto na Lei federal nº 9.307/96 e alterações posteriores.

49.11.1. Caso seja necessária a obtenção de medidas coercitivas, cautelares ou de urgência antes da constituição do tribunal arbitral, as PARTES poderão requerê-las diretamente ao competente órgão do Poder Judiciário.

49.11.2. Caso as medidas referidas na subcláusula anterior se façam necessárias no curso do procedimento arbitral, deverão ser requeridas e apreciadas pelo tribunal arbitral que, por sua vez, poderá solicitá-las ao competente órgão do Poder Judiciário, se as entender necessárias.

49.12.Os atos do processo arbitral serão públicos, conforme o disposto no art. 2º, § 3º da Lei Federal nº 9.307/1996.

00.00.Xx decisões e a sentença do tribunal arbitral serão definitivas e vincularão as PARTES e seus sucessores.

49.14.A responsabilidade pelos custos do procedimento arbitral será determinada da seguinte forma:

49.14.1.CONCESSIONÁRIA deverá antecipar as custas para instauração e a condução do procedimento arbitral até o seu término, incluindo o adiantamento de percentual dos honorários devidos aos árbitros, observado que cada PARTE deve arcar com a remuneração e demais custos de seus assistentes técnicos, os quais não serão ressarcidos pela PARTE vencida;

49.14.2.Caso o CONTRATANTE seja a PARTE vencida no procedimento arbitral, este assumirá todas as custas, devendo ressarcir a CONCESSIONÁRIA pelas custas que esta tenha assumido no aludido procedimento, observado que a remuneração e demais custos de seus assistentes técnicos não serão ressarcidos pela PARTE vencida;

00.00.0.Xx caso de procedência parcial do pleito levado ao tribunal arbitral, os custos serão divididos entre as PARTES, se assim entender o tribunal, na proporção da sucumbência de cada uma, devendo o CONTRATANTE ressarcir a CONCESSIONÁRIA proporcionalmente pelas custas que esta tenha antecipado no aludido procedimento.

50. RECOLHIMENTO DA TARIFA DE ESGOTO MISTO

50.1.A CONCESSIONÁRIA deverá diligenciar, em nome e por ordem do CONTRATANTE, o recebimento das tarifas devidas a título de prestação dos serviços de esgotamento sanitário, nas localidades em que a coleta residencial de esgoto não se faz por meio de rede separadora absoluta.

50.2.A CONCESSIONÁRIA não é prestadora dos serviços a que alude a cláusula 50.1 nem a titular das receitas tarifárias auferidas, cabendo-lhe, tão somente, operacionalizar a arrecadação e o posterior repasse dos recursos auferidos ao CONTRATANTE, o que será implementado pelas seguintes ações, sem prejuízo da adoção de outras medidas que venham a se mostrar necessárias ou oportunas:

(i) da entrega aos USUÁRIOS das contas de consumo de água e esgoto; e

(ii) da previsão, no CONTRATO DE ARRECADAÇÃO E GESTÃO DE CONTAS, da obrigação de segregação entre as receitas a que se refere a cláusula 50.1, de titularidade da CONTRATANTE, e as receitas tarifárias de titularidade da CONCESSIONÁRIA, nos termos da disciplina fixada no Anexo VIII - DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DO CONTRATO DE ARRECADAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS;

50.3.O CONTRATANTE informará à CONCESSIONÁRIA as localidades em que deverá ser realizada a cobrança da tarifa de esgotamento sanitário misto;

00.0.Xx tarifas de esgotamento misto serão progressivamente substituídas pelas TARIFAS referentes aos serviços regulares de esgotamento sanitário, a serem arrecadas pela CONCESSIONÁRIA em nome próprio, a medida em que as redes separadoras absolutas de esgotamento forem disponibilizadas pelas CONCESSIONÁRIA.

51. COMUNICAÇÕES

51.1. As comunicações entre as PARTES serão efetuadas por escrito e remetidas:

51.1.1. em mãos, desde que comprovadas por protocolo;

51.1.2. por correio registrado, com aviso de recebimento; e

51.1.3. por correio eletrônico, com aviso de recebimento.

51.2. Consideram-se, para os efeitos de remessa das comunicações, na forma desta cláusula, os seguintes endereços:

51.2.1. CONTRATANTE:

(endereço completo) Tel.: [●]

(e-mail)

51.2.2. CONCESSIONÁRIA:

(endereço completo) Tel.: [●]

(e-mail)

51.2.3. AGÊNCIA REGULADORA:

(endereço completo) Tel.: [●]

(e-mail)

51.3. As PARTES poderão modificar o seu endereço mediante comunicação às demais.

52. CONTAGEM DE PRAZOS

52.1. Os prazos estabelecidos em dias, neste CONTRATO, contar-se-ão em dias corridos, salvo se estiver expressamente feita referência a dias úteis, excluindo-se o primeiro dia e contando-se o último.

53. EXERCÍCIO DE DIREITOS

53.1. O não-exercício, ou o exercício tardio ou parcial de qualquer direito que assista a quaisquer das PARTES por este CONTRATO não importa na renúncia a este direito, não impede o seu exercício posterior e não constitui novação da respectiva obrigação, salvo expressa disposição em sentido contrário.

54. INVALIDADE PARCIAL

54.1. Se quaisquer disposições deste CONTRATO forem declaradas nulas ou inválidas, essa declaração não afetará a validade das demais disposições contratuais, que se manterão em pleno vigor.

55. INTERVENIÊNCIA-ANUÊNCIA

55.1. A AGÊNCIA REGULADORA, como interveniente anuente ao CONTRATO, declara, neste ato, ter pleno e integral conhecimento quanto ao conteúdo do presente instrumento e seus ANEXOS, com relação aos quais declaram não ter qualquer ressalva ou reserva, manifestando, por conseguinte, sua plena anuência aos termos deste CONTRATO.

55.2. O DMAE, como interveniente anuente ao CONTRATO, declara, neste ato, ter pleno e integral conhecimento quanto ao conteúdo do presente instrumento e seus ANEXOS, com relação aos quais declaram não ter qualquer ressalva ou reserva, manifestando, por conseguinte, sua plena anuência aos termos deste CONTRATO.

55.2.1. O DMAE participa deste CONTRATO apenas na posição de interveniente anuente, para os fins do cumprimento de suas obrigações relativas à OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, sendo que, ao final da OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, o DMAE será eximido de quaisquer obrigações no âmbito deste CONTRATO e deixará de participar da relação contratual.

56. FORO

56.1. É competente para dirimir as questões relativas a este CONTRATO não passíveis de serem decididas mediante arbitragem, e para a execução da sentença arbitral, o foro da Comarca de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, observadas as disposições previstas na cláusula 45 deste CONTRATO, excluído qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim ajustadas, assinam o presente CONTRATO em 3 (três) vias, de igual teor e forma, devendo o CONTRATANTE providenciar a publicação do extrato deste CONTRATO na imprensa oficial, nos termos do parágrafo único do artigo 61 da Lei federal nº 8.666/93:

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ANEXO I

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