ANEXO I

V. BENS REVERSÍVEIS: são todas as instalações, equipamentos, máquinas, aparelhos, edificações, acessórios (inclusive aqueles que venham a ser adquiridos ou construídos, pela CONCESSIONÁRIA, ao longo do período de CONCESSÃO ADMINISTRATIVA), enfim, todos os bens necessários e vinculados à adequada execução dos SERVIÇOS, conforme inventário constante do Anexo IX do EDITAL, os quais serão entregues ao PODER CONCEDENTE, ao término da relação, no estado em que se encontrarem;

VI. COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO: Comissão instituída pela PREFEITURA MUNICIPAL que será a responsável pela

análise e julgamento de todos os documentos das PROPONENTES, bem como pela condução dos procedimentos relativos à Concorrência;

VII. CONCESSÃO ADMINISTRATIVA: é a presente contratação de parceira público-privada, na modalidade de concessão administrativa, para a prestação dos SERVIÇOS de que o MUNICÍPIO DE MANAUS será usuário;

VIII. CONCESSIONÁRIA: Sociedade de Propósito Específico a ser constituída pela pessoa jurídica vencedora da Concorrência, de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, e que será responsável pela execução do CONTRATO;

IX. CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL: valor a ser pago mensalmente pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA em decorrência da prestação dos SERVIÇOS;

X. CONTRATO: o presente CONTRATO DE CONCESSÃO, a ser celebrado entre o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA;

XI. CONTROLADA: sociedade na qual a controladora, diretamente ou por meio de outras controladas ou coligadas, é a titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais, bem como o poder de eleger a maioria dos administradores;

XII. CONTROLADORA: pessoa, física ou jurídica (ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum), que (i) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo

permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia- geral, bem como o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade; e que (ii) usa efetivamente o seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade;

XIII. CTR: Central de Tratamento de Resíduos de Manaus, em que serão implantados e mantidos (i) o novo aterro sanitário; (ii) a usina de processamento de resíduos de poda e corte de árvores;

(iii) a unidade de tratamento de resíduos sólidos provenientes de serviços de saúde; (iv) aproveitamento energético dos resíduos; e

(v) outros equipamentos para a execução do escopo contratual;

XIV. DATA DE EFICÁCIA DO CONTRATO: data que determina o início da contagem do período da Concessão Administrativa, definida no presente CONTRATO;

XV. DESTINAÇÃO FINAL AMBIENTALMENTE ADEQUADA: destinação de resíduos sólidos urbanos, incluindo a disposição final, em consonância com a legislação vigente, de forma a evitar danos ou riscos à saúde pública, à segurança e ao meio ambiente;

XVI. FINANCIADORES: instituições financeiras responsáveis pelos financiamentos à CONCESSIONÁRIA para viabilizar a realização dos investimentos obrigatórios;

XVII. GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL: garantia prestada pela CONCESSIONÁRIA para assegurar o fiel cumprimento das obrigações deste CONTRATO, a qual poderá ser executada pelo

PODER CONCEDENTE em caso de descumprimento de obrigações contratuais;

XVIII. INVESTIMENTOS DA CONCESSIONÁRIA: todos os investimentos constantes do Projeto Básico e do Plano de Negócios, necessários à prestação dos SERVIÇOS, de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA;

XIX. OBRAS: execução de serviços de engenharia e de apoio necessários à implantação da CTR e, conseqüentemente, à consecução do OBJETO;

XX. PARTES: a CONCESSIONÁRIA e a PREFEITURA MUNICIPAL DE MANAUS, por meio da SEMULSP;

XXI. PODER CONCEDENTE: a PREFEITURA MUNICIPAL DE MANAUS, por meio da SEMULSP;

XXII. PROJETO BÁSICO: Especificações sobre os SERVIÇOS que as PROPONENTES devem observar na elaboração de suas Propostas;

XXIII. RECEITAS ALTERNATIVAS: receitas alternativas, complementares ou acessórias à contraprestação devida pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA;

XXIV. RECUPERAÇÃO ENERGÉTICA: recuperação do poder energético contido nos resíduos sólidos urbanos para posterior aproveitamento, com possibilidade de geração de energia elétrica ou térmica;

XXV. REMUNERAÇÃO: contraprestação e receitas alternativas recebidas pela CONCESSIONÁRIA em virtude da exploração do objeto da CONCESSÃO;

XXVI. RESÍDUOS SÓLIDOS URBANOS: são os resíduos sólidos ou semi-sólidos resultantes de atividades de origem doméstica, comercial, de serviços ou industrial, desde que caracterizados como Classe II-A, conforme a norma da ABNT n.º 10.004/2004;

XXVII. RESÍDUOS DE SERVIÇOS DE SAÚDE: são aqueles provenientes de qualquer estabelecimento que execute atividades relacionadas ao atendimento à saúde humana ou animal; incluindo, mas não se limitando, a laboratórios analíticos de produtos para saúde; necrotérios, funerárias e serviços em que se realizem atividades de embalsamento (tanatopraxia e somatoconservação); drogarias e farmácias, inclusive as de manipulação; estabelecimentos de ensino e pesquisa na área de saúde; centros de controle de zoonoses; distribuidores de produtos farmacêuticos; importadores, distribuidores e produtores de materiais e controles para diagnóstico in vitro; unidades móveis de atendimento à saúde; serviços de acupuntura; serviços de tatuagem, dentre outros similares;

XXVIII. REVISÃO ORDINÁRIA: revisão qüinqüenal das condições do CONTRATO;

XXIX. REVISÃO EXTRAORDINÁRIA: revisão das condições do CONTRATO em decorrência de evento que enseje a recomposição do seu equilíbrio econômico-financeiro;

XXX. SEMULSP: Secretaria Municipal de Limpeza Pública no Município de Manaus, competindo-lhe (i) a formulação e a implementação da política de limpeza pública urbana, (ii) a fiscalização dos referidos serviços e, conseqüentemente, (iii) a fiscalização do objeto contratual;

XXXI. SERVIÇOS: são as atividades que concernem o objeto deste CONTRATO, que serão prestadas pela SPE;

XXXII. SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO ou SPE: sociedade constituída pela pessoa jurídica vencedora da Concorrência e responsável(is) pela execução deste CONTRATO;

XXXIII. SUBCONTRATADAS: empresas indicadas pela CONCESSIONÁRIA para o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares à execução do objeto do CONTRATO;

XXXIV. USUÁRIOS: todas as pessoas físicas e jurídicas que sejam tomadoras dos serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA;

XXXV.VERIFICADOR INDEPENDENTE: pessoa jurídica, aprovada por ambas as Partes e sem qualquer tipo de vínculo com estas, para apurar o atendimento, pela CONCESSIONÁRIA, dos índices/metas de desempenho consignados no CONTRATO.

SEÇÃO II - ANEXOS

1. Integram o presente CONTRATO, para todos os efeitos legais e contratuais, os documentos relacionados nesta Seção.

Anexo I Processo Licitatório, Concorrência n.º /2012 (a ser anexado quando da assinatura do contrato);

Anexo II Projeto Básico;

Anexo III Avaliação de Desempenho da Concessionária; Anexo IV Inventário de Bens.

SEÇÃO III - CONDIÇÕES GERAIS DO CONTRATO PREÂMBULO

Aos [.] dias do mês de [.] de 2012, em Manaus, na sede da PREFEITURA MUNICIPAL – SECRETARIA MUNICIPAL DE LIMPEZA PÚBLICA

(SEMULSP), comparecem as PARTES, a saber, de um lado a PREFEITURA MUNICIPAL DE MANAUS, por intermédio da SEMULSP,

[inserir qualificação completa], doravante denominada PODER CONCEDENTE, neste ato representada por seu [cargo, nome do representante e qualificação] e, de outro lado, a empresa [nome e qualificação da vencedora da Licitação], doravante denominada CONCESSIONÁRIA, neste ato representada por seu [cargo, nome do representante e qualificação], na forma de seus atos constitutivos, para firmar o presente CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, tendo como objeto a prestação dos serviços abaixo indicados, o qual se regerá pelas Leis Federais n.º 8.666, de 21 de junho de 1993, n.º 8.987, de 13 de

fevereiro de 1995, n.º 11.079, de 30 de dezembro de 2004, n.º 11.445, de

05 de janeiro de 2007, n.º 12.305, de 02 de agosto de 2010, e suas respectivas alterações, bem como pela Lei Municipal n.º 1.333, de 19 de maio de 2009, pelo Decreto Municipal n.º 1.349, de 10 de novembro de 2011 e pela Lei Complementar Municipal n.º 001, de 20 de janeiro de 2010, e demais normas que regem a matéria, nos termos das Cláusulas e condições que seguem.

1. Objeto

1.1. O objeto da presente Concorrência é a prestação de serviços de coleta e destinação final de resíduos sólidos, a operação e o encerramento do aterro atual, bem como a implantação (e a operação) de Central de Tratamento de Resíduos, com

recuperação energética, no Município de Manaus, em consonância com a expectativa de demanda e de investimentos constantes do EDITAL e de seus anexos, em especial no Projeto Básico, conforme a discriminação a seguir:

1.1.1. Coleta regular manual e transporte ao destino final de resíduos sólidos domiciliares, de feiras livres e mercados públicos, e de varrição manual;

1.1.2. Coleta mecanizada (conteinerizada) e transporte ao destino final de resíduos sólidos domiciliares;

1.1.3. Coleta regular manual e transporte ao destino final de materiais recicláveis (coleta seletiva porta a porta e “PEVs”);

1.1.4. Implantação de Pontos de Entrega Voluntária (“PEVs”);

1.1.5. Implantação de Ecopontos (Centro de Coleta);

1.1.6. Transporte de resíduos oriundos de Ecopontos (Centro de Coleta);

1.1.7. Coleta manual e transporte ao destino final de resíduos provenientes de podas e de cortes de árvores;

1.1.8. Coleta manual e transporte ao destino final de resíduos sólidos urbanos (remoção manual);

1.1.9. Coleta mecanizada e transporte ao destino final de resíduos sólidos urbanos (remoção mecanizada);

1.1.10. Fornecimento de equipe, para o PODER CONCEDENTE, para a realização de educação ambiental;

1.1.11. Xxxxxx e transporte ao destino final de resíduos sólidos oriundos de estabelecimentos de saúde (coleta de resíduos de saúde);

1.1.12. Implantação, operação e manutenção de equipamento de tratamento de resíduos sólidos oriundos de estabelecimentos de saúde;

1.1.13. Fornecimento de equipe-padrão para a prestação de serviços complementares de limpeza urbana;

1.1.14. Operação e manutenção do aterro sanitário atual;

1.1.15. Encerramento, manutenção e monitoramento do aterro sanitário atual;

1.1.16. Implantação, operação e manutenção de unidade de processamento de resíduos provenientes de podas e de corte de árvores;

1.1.17. Implantação, operação e manutenção do novo aterro sanitário de Manaus, bem assim recuperação energética, nos termos do Anexo II do EDITAL – Projeto Básico.

1.2. Inicialmente, a CONCESSIONÁRIA operará o aterro atualmente em uso, prestando os SERVIÇOS descritos na presente Cláusula. Posteriormente, a CONCESSIONÁRIA passará a operar CTR, em área por ela disponibilizada, nos termos do EDITAL e de seus anexos, viabilizando a continuidade dos referidos SERVIÇOS.

1.3. Os investimentos a serem realizados pela CONCESSIONÁRIA (no tocante à operação dos aterros e ao estudo de novas tecnologias para a recuperação energética), bem como o detalhamento do objeto da CONCESSÃO, estão descritos no Projeto Básico e no Plano de Negócios, anexos ao EDITAL.

2. Documentos Integrantes do Contrato e Interpretação Aplicável

2.1. Integram o presente CONTRATO, para todos os efeitos legais e contratuais, os documentos relacionados como anexos.

2.2. No caso de divergência entre o CONTRATO e seus anexos, prevalecerá o disposto no CONTRATO.

3. Vigência e Prazos

3.1. O presente CONTRATO terá vigência por 30 (trinta) anos, contados da sua DATA DE EFICÁCIA, prorrogável nos termos da legislação atual.

3.2. Para todos os efeitos do presente CONTRATO, a DATA DE EFICÁCIA estará condicionada à implementação das seguintes condições suspensivas:

3.2.1. Publicação do extrato do CONTRATO no Diário Oficial do Município de Manaus;

3.2.2. Emissão da Ordem de Serviço pelo PODER CONCEDENTE.

3.3. Os prazos para a execução dos investimentos deverão ser atendidos integralmente pela CONCESSIONÁRIA, observado o quanto disposto no Projeto Básico – Anexo II.

3.3.1. Os prazos previstos no Projeto Básico poderão ser prorrogados, conforme avaliação do PODER

CONCEDENTE e nos termos do artigo 57, §§ 1.º e 2.º, da Lei Federal n.º 8.666/93, desde que a prorrogação seja solicitada por escrito pela CONCESSIONÁRIA, com antecedência mínima de 90 (noventa) dias do prazo final para a execução.

3.3.2. Com relação à implantação e à operação da CTR, o prazo para a execução dos investimentos poderá ser prorrogado em função dos procedimentos de licenciamento exigidos pelos órgãos ambientais competentes, os quais são de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

3.3.3. Eventual pedido de prorrogação deverá vir acompanhado de um novo cronograma e, também, da comprovação quanto à impossibilidade de execução das OBRAS e prestação dos SERVIÇOS.

3.3.4. A aceitação da prorrogação não impede a aplicação da Avaliação de Desempenho estabelecida neste CONTRATO, quando os motivos que a causarem forem de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

3.3.5. Os atrasos na execução dos SERVIÇOS em decorrência de caso fortuito ou de força maior, ou por motivo de responsabilidade comprovada do PODER CONCEDENTE, não afetarão a avaliação de desempenho da CONCESSIONÁRIA.

3.3.6. A CONCESSIONÁRIA poderá antecipar os investimentos, a seu exclusivo critério, assumindo integralmente os riscos de tal antecipação.

4. Valor do Contrato

4.1. O valor estimado do CONTRATO é de R$ [.]. (valor por extenso), correspondente ao montante da contraprestação a ser recebido pela CONCESSIONÁRIA durante todo o prazo da CONCESSÃO.

5. Bens integrantes da Concessão

5.1. Integram a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA os bens necessários à execução das OBRAS e à prestação dos SERVIÇOS, conforme Inventário de Bens anexo ao EDITAL (Anexo IX), bem como aqueles adquiridos, ampliados e implantados pela CONCESSIONÁRIA para o desenvolvimento do escopo.

5.2. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter, em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, às suas expensas, os bens necessários à prestação dos SERVIÇOS que integram a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, durante toda a vigência do presente CONTRATO.

5.3. Todos os bens da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA ou investimentos neles realizados deverão ser integralmente amortizados pela CONCESSIONÁRIA durante a vigência do prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, não cabendo

qualquer pleito de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro no advento do termo contratual.

5.3.1. Excetua-se do disposto neste item os bens ou investimentos que tenham sido realizados, em caráter adicional, por solicitação expressa do PODER CONCEDENTE, bem como eventuais investimentos em decorrência da disponibilização de novas tecnologias inerentes ao escopo do CONTRATO.

5.4. Nos 02 (dois) últimos anos de vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA não poderá alienar qualquer bem vinculado à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA sem a prévia e expressa anuência do PODER CONCEDENTE.

5.5. Ao final do prazo de vigência do CONTRATO, os bens afetos à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA serão entregues ao PODER CONCEDENTE no estado em que se encontrarem.

6. Licenças

6.1. Será de exclusiva responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a obtenção (ou manutenção):

(i) de licenciamento prévio para a implantação do novo aterro;

(ii) das licenças de instalação e de operação, dentre outras necessárias, para o novo aterro sanitário;

(iii) das demais licenças relativas às unidades de tratamento que serão instaladas na área da CTR; e

(iv) das demais licenças necessárias para a prestação dos SERVIÇOS.

6.2. Ficará sob responsabilidade do PODER CONCEDENTE a manutenção de todas as licenças necessárias para a continuidade da operação do aterro atual.

6.3. O PODER CONCEDENTE deverá informar à CONCESSIONÁRIA caso as licenças sob sua responsabilidade forem retiradas, revogadas, caducarem ou, por qualquer motivo, deixarem de operar os seus efeitos, indicando, ainda, quais medidas foram e/ou serão tomadas para a obtenção de novo licenciamento.

7. Projetos

7.1. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela elaboração e atualização dos projetos necessários à prestação dos SERVIÇOS, em estrita observância às condições e especificações constantes deste CONTRATO.

7.2. O PODER CONCEDENTE poderá acompanhar a elaboração dos projetos, e terá o direito de vetar eventuais disposições que estejam em desacordo com o quanto previsto no presente CONTRATO.

7.3. Quando o interesse público assim o exigir, o PODER CONCEDENTE poderá, mediante comunicação dirigida à CONCESSIONÁRIA, impor à ela a realização de modificações nos projetos, ainda que já aprovados, garantida a possibilidade

de revisão do equilíbrio econômico-financeiro da contratação, se a situação assim o exigir.

7.3.1. Em situações de emergência, estado de sítio ou calamidade pública, o PODER CONCEDENTE poderá decretar a suspensão ou a interrupção da execução de quaisquer obras ou serviços, bem como adotar outras medidas que se mostrarem adequadas, mediante comunicação dirigida à CONCESSIONÁRIA, sendo que as orientações do PODER CONCEDENTE deverão ser imediatamente aplicadas.

7.4. A fiscalização, por parte do PODER CONCEDENTE, em relação aos projetos ou estudos apresentados pela CONCESSIONÁRIA, não exclui a responsabilidade desta pela adequação e qualidade dos investimentos, bem assim pelo cumprimento das obrigações contratuais.

8. Da CONCESSIONÁRIA

8.1. A CONCESSIONÁRIA será uma SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO – SPE, na forma de sociedade anônima, em conformidade com a legislação brasileira, e terá como finalidade exclusiva explorar o objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, sendo que o seu estatuto e composição acionária serão aqueles apresentados durante a fase de habilitação da licitação.

8.2. O capital social da SPE é de R$ [.] (valor por extenso), correspondente a 02% (dois por cento) do valor estimado dos investimentos.

8.2.1. Os acionistas da SPE são solidariamente responsáveis, perante o PODER CONCEDENTE e terceiros, pela integralização do capital social.

8.2.2. Qualquer redução do capital social somente poderá ser realizada mediante prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE.

9. Transferência da Concessão

9.1. Durante todo o prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a CONCESSIONÁRIA não poderá realizar qualquer modificação no controle acionário ou transferir o escopo do CONTRATO sem a prévia e expressa anuência do PODER CONCEDENTE, sob pena de caducidade.

9.1.1. No tocante à composição da SPE, em ocorrendo eventual alteração acionária que não implique em modificação de controle, tal situação deverá ser tão somente informada ao PODER CONCEDENTE, sem a necessidade de autorização.

9.1.2. Para a transferência do controle acionário ou da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE requerimento que comprove (i) a manutenção dos requisitos de qualificação jurídica,

fiscal, técnica e econômica da SPE, bem como (ii) que referida alteração não afetará o cumprimento das cláusulas contratuais.

9.2. O PODER CONCEDENTE analisará o pedido e, por meio de ato devidamente motivado, autorizará ou não o requerimento da CONCESSIONÁRIA.

9.3. A CONCESSIONÁRIA poderá oferecer em garantia, nos contratos de financiamento que eventualmente vier a firmar, os direitos emergentes da CONCESSÃO, conquanto tal situação não comprometa a operacionalização e a continuidade da prestação dos SERVIÇOS.

9.4. As ações correspondentes ao controle da CONCESSIONÁRIA poderão ser dadas em garantia de financiamentos, ou como contragarantia de operações, vinculados ao cumprimento de obrigações decorrentes do CONTRATO, independentemente de prévia anuência do PODER CONCEDENTE.

10. Remuneração da CONCESSIONÁRIA

10.1. O PODER CONCEDENTE pagará à CONCESSIONÁRIA, durante o período de vigência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, contraprestação mensal pela execução dos SERVIÇOS com base nos seguintes valores:

CONTRAPRESTAÇÃO

ITEM

MACROSSERVIÇOS

GLOBAL (R$)

ANUAL (R$)

MENSAL (R$)

COLETA E TRANSPORTE AO DESTINO AO FINAL DOS RESÍDUOS SÓLIDOS

R$ 4.026.230.724,29

134.207.690,81

11.183.974,23

COLETA, TRANSPORTE E TRATAMENTO DOS RSS

277.671.084,32

9.255.702,81

771.308,57

SERVIÇOS COMPLEMENTARES DE LIMPEZA URBANA

138.835.542,29

4.627.851,41

385.654,28

DESTINAÇÃO FINAL DOS RESÍDUOS MUNICIPAIS

R$ 2.499.039.759,90

83.301.325,33

6.941.777,11

TOTAL (R$)

R$ 6.941.777.110,80

231.392.570,36

19.282.714,19

10.2. Paralelamente, de acordo com o cronograma constante do Projeto Básico – Anexo II do EDITAL, a CONCESSIONÁRIA deverá desenvolver estudos de viabilidade para a implantação de unidade de tratamento com recuperação energética dos resíduos, garantida a equação econômico-financeira do CONTRATO.

10.3. A CONCESSIONÁRIA poderá explorar receitas alternativas, incluindo, mas não se limitando, ao recebimento de resíduos sólidos provenientes de outros municípios, conquanto tal situação não afete a prestação dos SERVIÇOS.

10.4. A vigência de eventuais contratos celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros, cujo objetivo seja a exploração de receitas acessórias, não poderá ultrapassar o prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

11. Pagamento da Remuneração

11.1. A contraprestação mensal será paga pelo PODER CONCEDENTE, nos termos desta Cláusula.

11.2. Para o recebimento da contraprestação mensal, a CONCESSIONÁRIA deverá emitir a Nota Fiscal relativamente à prestação dos serviços no mês anterior, e enviá-la ao PODER CONCEDENTE no primeiro dia útil do mês seguinte.

11.2.1. Caso a CONCESSIONÁRIA não cumpra referido prazo, o pagamento a ser realizado pelo PODER CONCEDENTE será prorrogado automaticamente pelo mesmo número de dias úteis de atraso na entrega da Nota Fiscal.

11.2.2. Juntamente com a Nota Fiscal, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar os comprovantes de recolhimento das Contribuições Sociais e Previdenciárias (FGTS, INSS e PIS) referentes à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA e aos seus empregados envolvidos na execução do CONTRATO, sem os quais não será liberado o pagamento. Referidos comprovantes serão relativos aos vencimentos realizados antes da entrega da Nota Fiscal.

11.3. A contraprestação mensal constitui a única remuneração devida à CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE em

virtude da execução do CONTRATO, estando nela incluídos todos os custos diretos e indiretos.

11.4. O valor da CONTRAPRESTAÇÃO será reajustado automaticamente a cada ano, contado da assinatura do presente CONTRATO, de acordo com a fórmula paramétrica:

R (%) = [ 40% x (M/Mo) + 40% x (I/Io) + 20% x (C/Co) ] - 1

Onde:

a) R = Preços unitários reajustados dos SERVIÇOS.

b) Po = Preços unitários contratuais dos SERVIÇOS, no mês da apresentação da proposta.

c) M = Piso salarial da categoria profissional (Coletor) do MUNICÍPIO DE MANAUS, apresentado em dissídio, acordo coletivo de trabalho ou valor efetivamente pago à categoria, no mês do reajustamento.

d) Mo = Piso salarial da categoria profissional (Coletor) do MUNICÍPIO DE MANAUS, apresentado em dissídio, acordo coletivo de trabalho ou valor efetivamente pago à categoria, no mês da última atualização do valor da contraprestação.

e) I = Índice Geral de Preços do Mercado – IGP-M, publicado pela Revista Conjuntura Econômica, editada pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, no mês do reajustamento.

f) Io = Índice Geral de Preços do Mercado – IGP-M, publicado pela Revista Conjuntura Econômica, editada pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, no mês da última atualização do valor da contraprestação.

g) C = Preço médio do litro do óleo diesel do MUNICÍPIO DE MANAUS, divulgado pela ANP – Agência Nacional do Petróleo, no mês do reajustamento.

h) Co = Preço médio do litro do óleo diesel do MUNICÍPIO DE MANAUS, divulgado pela ANP – Agência Nacional do Petróleo, no mês da última atualização do valor da contraprestação.

11.5. Ocorrendo atraso de pagamento por culpa exclusiva do PODER CONCEDENTE, este será realizado acrescido de atualização financeira, entre as datas do vencimento e do efetivo pagamento, de acordo com a variação “pro rata tempore” do IGP-M, ou outro índice que venha a substituí-lo, conforme a legislação vigente, bem como de multa de 02% (dois por cento) sobre o valor do débito.

11.6. No caso de atraso referido neste item, a SPE poderá executar uma ou mais das GARANTIAS DE PAGAMENTO, nos termos previstos na Cláusula abaixo.

11.7. Além do disposto na subcláusula 11.6 acima, nos termos da Lei Federal n.º 8.666/93, caso o atraso referido nesta seção ultrapasse 90 (noventa) dias, a SPE poderá suspender a execução dos SERVIÇOS, até que o PODER CONCEDENTE efetue o pagamento do valor em atraso.

11.8. Ocorrendo subcontratação, as eventuais subcontratadas deverão estar cientes de que os pagamentos efetuados pelo PODER CONCEDENTE serão sempre feitos, exclusivamente, à CONCESSIONÁRIA.

11.9. Adicionalmente ao reajuste anual (nos termos descritos nesta Cláusula), a CONCESSIONÁRIA fará jus, também, à revisão qüinqüenal (ordinária) do CONTRATO, para fins de readequação da contraprestação mensal.

11.10. A revisão qüinqüenal decorrerá de pedido formal da CONCESSIONÁRIA endereçado ao PODER CONCEDENTE, mediante descrição dos fatos ensejadores do pleito em comento.

12. Procedimento para pagamento

12.1. O pagamento da contraprestação mensal será feito em até 15 (quinze) dias após a emissão da Nota Fiscal pela CONCESSIONÁRIA.

12.2. O período de apuração para a incidência da Avaliação de Desempenho da CONCESSIONÁRIA será semestral.

12.3. A Avaliação de Desempenho, apurada em 01 (um) semestre, será utilizada para o pagamento das contraprestações mensais, consoante exposto no Anexo VIII do EDITAL.

12.4. O Verificador Independente fará sua avaliação com base nas informações prestadas pela CONCESSIONÁRIA e pelo PODER CONCEDENTE, bem como com base em sua própria atividade de verificador.

12.5. A CONCESSIONÁRIA fará a medição da avaliação prevista no Anexo VIII do EDITAL em até 05 (cinco) dias úteis após o fechamento do período de apuração, quando então enviará ao Verificador Independente seu Relatório de Desempenho, com

cópia para o PODER CONCEDENTE, discriminando e justificando o seu desempenho para cada um dos meses objeto da medição.

12.5.1. A CONCESSIONÁRIA incorrerá em multa, na forma prevista no CONTRATO, no caso de atraso no envio do Relatório de Desempenho.

12.6. O PODER CONCEDENTE, no prazo de 05 (cinco) dias úteis contados do recebimento do Relatório de Desempenho da CONCESSIONÁRIA, manifestar-se-á sobre os pontos de discordância em relação à medição realizada, enviando suas considerações, em forma de relatório, ao Verificador Independente, com cópia para a CONCESSIONÁRIA.

12.6.1. O não cumprimento do prazo estipulado neste item ensejará a presunção de que o PODER CONCEDENTE não possui qualquer objeção em relação à medição realizada pela CONCESSIONÁRIA.

12.7. Com base nos relatórios recebidos da CONCESSIONÁRIA e do PODER CONCEDENTE, o Verificador Independente terá o prazo de 08 (oito) dias úteis para determinar a avaliação final do desempenho da CONCESSIONÁRIA, enviando suas conclusões, devidamente fundamentadas, em forma de relatório para as Partes.

12.8. Finalizada a avaliação de desempenho, o PODER CONCEDENTE descontará, em uma única parcela, no mês subseqüente à decisão final, a quantia em moeda corrente

correspondente à penalidade pelo eventual não atendimento das metas estabelecidas no Anexo VIII do EDITAL.

12.9. A Parte que não concordar com a avaliação estipulada pelo Verificador Independente poderá solicitar a instalação de Comissão Técnica, cuja pauta exclusiva será composta dos fatores que motivaram a discordância em relação à referida avaliação.

12.9.1. A composição da Comissão Técnica será de acordo com o quanto previsto na Cláusula 41 – Solução de Controvérsias.

13. Financiamentos

13.1. A CONCESSIONÁRIA, caso necessitar, será responsável pela obtenção, aplicação e gestão dos financiamentos necessários ao normal desenvolvimento da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, de modo que se cumpram todas as obrigações assumidas neste CONTRATO.

13.2. A CONCESSIONÁRIA não poderá alegar qualquer disposição, cláusula ou condição do(s) contrato(s) de financiamento porventura contratado(s), ou qualquer atraso no desembolso dos recursos, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas neste CONTRATO, cujos termos deverão ser de pleno conhecimento dos financiadores respectivos.

14. Alocação de Riscos

14.1. Os riscos decorrentes da execução da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA serão compartilhados pelo PODER CONCEDENTE e pela CONCESSIONÁRIA, consoante previsto na presente Cláusula.

Riscos da CONCESSIONÁRIA

14.2. A CONCESSIONÁRIA é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, excetuados aqueles em que o contrário resulte expressamente deste CONTRATO.

14.3. Os seguintes riscos, não se limitando a eles, deverão ser suportados pela CONCESSIONÁRIA, sendo que a sua ocorrência não ensejará a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO:

14.3.1. Vícios, defeitos aparentes ou ocultos nas instalações do CTR;

14.3.2. Novas construções e implantação de maquinário no sistema de tratamento de resíduos já existentes no aterro atual;

14.3.3. Novas construções e implantação de maquinário no aterro novo;

14.3.4. Mudanças dos projetos apresentados pela CONCESSIONÁRIA que não tenham sido solicitadas pelo PODER CONCEDENTE;

14.3.5. Estimativa incorreta do custo dos investimentos a serem realizados para a execução dos SERVIÇOS;

14.3.6. Estimativa incorreta do cronograma de execução dos investimentos;

14.3.7. Prejuízos decorrentes de falhas na segurança no local de realização das OBRAS;

14.3.8. Prejuízos causados a terceiros, direta ou indiretamente pela CONCESSIONÁRIA ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, em decorrência da prestação dos SERVIÇOS;

14.3.9. Atrasos decorrentes da não obtenção de autorizações, licenças e permissões sob sua responsabilidade e por sua culpa exclusiva;

14.3.10. Custos em relação à manutenção de todas as licenças necessárias para a prestação dos SERVIÇOS no CTR;

14.3.11. Aumentos de preço nos insumos principais para a execução dos SERVIÇOS, salvo aqueles que decorram diretamente de mudanças na legislação tributária;

14.3.12. Prejuízos decorrentes de erros na realização das OBRAS e na implantação de maquinário que ensejem a sua nova execução, total ou parcial;

14.3.13. Investimentos ou despesas adicionais decorrentes da elevação dos custos operacionais e de manutenção dos equipamentos;

14.3.14. Custos de ações judiciais contra a CONCESSIONÁRIA ou suas subcontratadas decorrentes da execução escopo;

14.3.15. Greves realizadas por empregados da CONCESSIONÁRIA ou de suas subcontratadas para a prestação dos SERVIÇOS;

14.3.16. Responsabilidade civil e criminal por danos ambientais de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, aqui excluídos eventuais passivos ambientais inerentes ao aterro atual;

14.3.17. Responsabilidade pelo encerramento do aterro atual.

14.3.18. Gastos resultantes de defeitos ocultos dos bens afetos à CONCESSÃO, excluídos eventuais passivos em relação ao terreno em que se encontra o aterro atual;

14.3.19. Variação das taxas de câmbio;

14.3.20. Possibilidade de aumento de inflação em um determinado período.

14.4. A CONCESSIONÁRIA declara:

(i) ter pleno conhecimento da natureza e da extensão dos riscos por ela assumidos no CONTRATO; e

(ii) ter levado tais riscos em consideração na formulação de sua Proposta e quando da assinatura do CONTRATO DE CONCESSÃO.

Riscos do Poder Concedente

14.5. Os riscos a seguir listados serão suportados exclusivamente pelo PODER CONCEDENTE, sendo que a sua ocorrência ensejará o reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, bem assim isentará a CONCESSIONÁRIA das penalidades decorrentes da Avaliação de Desempenho:

14.5.1. Mudança na legislação tributária que implique no aumento dos custos da OBRA, dos custos operacionais ou dos custos de manutenção de equipamentos, exceto as mudanças nos Impostos sobre a Renda;

14.5.2. Mudanças tecnológicas implantadas pela CONCESSIONÁRIA, em relação à recuperação energética, que não tenham sido previstas no

CONTRATO, mais especificamente no Plano de Negócios;

14.5.3. Custos em relação à manutenção de todas as licenças necessárias para a continuidade de operação do atual aterro sanitário;

14.5.4. Mudanças nas especificações das OBRAS ou dos SERVIÇOS que tenham sido solicitadas pelo PODER CONCEDENTE, ou que sejam decorrentes de nova legislação ou regulamentação pública.

14.6. As situações de força maior e de caso fortuito ensejarão o compartilhamento de risco, da seguinte forma:

14.6.1. Nenhuma das Partes será considerada inadimplente se o cumprimento das obrigações contratuais for prejudicado por hipóteses de força maior ou de caso fortuito, nos termos deste CONTRATO, devendo a Parte prejudicada comunicar à outra, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito horas), sobre a ocorrência de qualquer evento dessa natureza.

14.6.2. Salvo se o PODER CONCEDENTE determinar de outra forma e por escrito, a CONCESSIONÁRIA deverá continuar cumprindo as obrigações contratuais que não tenham sido afetadas pela ocorrência de caso fortuito ou de força maior.

14.6.3. As Partes poderão acordar sobre a possibilidade de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, ou, então, sobre a necessidade de extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

14.6.4. Verificando-se a extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, aplicar-se-ão, no que couberem, as regras e os procedimentos válidos para a extinção do CONTRATO por advento do termo contratual.

15. Equilíbrio Econômico-Financeiro

15.1. Sempre que atendidas as condições do CONTRATO e observada a alocação de riscos nele estabelecida, considerar- se-á mantido o seu equilíbrio econômico-financeiro.

15.2. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, ocorrerá nas hipóteses previstas na Cláusula 14.5 e, ainda:

15.2.1. Nos casos de acréscimo ou decréscimo na ordem de 05% (cinco por cento) das quantidades anuais de resíduos a serem coletados, tratados e adequadamente dispostos;

15.2.2. Eventuais outras ocorrências, aqui não previstas, que ensejem um custo extraordinário para a CONCESSIONÁRIA.

15.3. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deverá necessariamente considerar, em favor do PODER CONCEDENTE, os ganhos econômicos extraordinários que não decorram diretamente da eficiência empresarial da CONCESSIONÁRIA.

16. Procedimento para a Recomposição do Equilíbrio Econômico- Financeiro

16.1. O pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO poderá ser iniciado por requerimento da CONCESSIONÁRIA ou por determinação do PODER CONCEDENTE.

16.2. Nas hipóteses em que o pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro for iniciado pela CONCESSIONÁRIA, deverão ser obedecidos os seguintes procedimentos:

16.2.1. O pedido deverá ser acompanhado de fundamentação técnica que demonstre o impacto financeiro, verificado ou projetado em decorrência do evento, no fluxo de caixa/orçamento da CONCESSIONÁRIA.

16.2.2. O pedido deverá ser acompanhado de todos os documentos necessários à demonstração do cabimento do pleito.

16.2.3. Todos os custos com diligências e estudos necessários à plena instrução do pedido correrão por conta da CONCESSIONÁRIA.

16.2.4. O pedido deverá ser apreciado, pelo PODER CONCEDENTE, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de recebimento do pleito, sendo que, em caso de ausência de resposta, considerar- se-á referido pedido tacitamente aceito, a partir da data base da solicitação.

16.3. O pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro iniciado pelo PODER CONCEDENTE deverá ser comunicado à CONCESSIONÁRIA, bem como acompanhado de cópia dos laudos e dos estudos que o fundamentem. Em caso de ausência de manifestação, pela CONCESSIONÁRIA, no prazo consignado na comunicação - que não poderá ser inferior a 60 (sessenta) dias - referida omissão será considerada como concordância em relação ao mérito da proposta do PODER CONCEDENTE.

16.3.1. Todos os custos com diligências e estudos necessários à plena instrução do pedido formulado pelo PODER CONCEDENTE correrão por sua conta.

16.4. Caberá ao PODER CONCEDENTE escolher a forma pela qual será implementada a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO, sempre com vistas a assegurar a continuidade da prestação dos SERVIÇOS.

16.5. O PODER CONCEDENTE poderá utilizar as medidas abaixo elencadas, individual ou conjuntamente, para viabilizar a

recomposição do equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA:

(i) Alteração do valor da contraprestação mensal;

(ii) Alteração do prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

(iii) Outra forma definida de comum acordo entre o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA.

16.6. Na hipótese de novos investimentos em tecnologia ou de serviços adicionais solicitados pelo PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar, previamente ao processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, relatório ou projeto básico, conforme o caso, com as seguintes informações:

16.6.1. Elementos necessários à precificação dos investimentos e às estimativas de impacto dos investimentos e dos serviços sobre as receitas da CONCESSIONÁRIA, tudo em consonância com as melhores práticas e com critérios de mercado.

17. Seguros

17.1. Durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá manter, com companhia seguradora autorizada a funcionar e operar no Brasil e de porte compatível com o objeto segurado, apólices de seguros necessárias para garantir a efetiva e abrangente cobertura de riscos inerentes ao desenvolvimento de todas as OBRAS,

SERVIÇOS e atividades contempladas no presente CONTRATO.

17.2. A contratação dos seguros deverá ocorrer anteriormente ao início da prestação dos SERVIÇOS.

17.3. Os seguintes seguros deverão ser contratados, sempre com a indicação do PODER CONCEDENTE como co-segurado:

17.3.1. Seguro de danos materiais (Property All Risks Insurance), cobrindo a perda, destruição ou dano em todos os bens que integram a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA. Os valores cobertos pelos seguros de danos materiais deverão ser idênticos aos custos de reposição/reprodução de bens novos, abrangendo todos os bens patrimoniais;

17.3.2. Seguro de responsabilidade civil (Legal Liability Insurance), cobrindo a SPE e o PODER CONCEDENTE pelos montantes a que estes possam vir a ser responsabilizados a título de perdas e danos, indenizações, custas processuais, honorários advocatícios e outros encargos, em relação à morte ou lesão de pessoas e danos a bens resultantes do desenvolvimento das atividades previstas no CONTRATO. O limite de cobertura do seguro de responsabilidade civil não será inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), devendo este valor ser corrigido monetariamente no mesmo prazo e critério de reajuste aplicado à CONTRAPRESTAÇÃO;

17.3.3. Seguro para riscos de engenharia, cobrindo avarias, perdas e danos materiais decorrentes de acidentes de origem súbita e imprevista, causados aos objetos segurados, devendo ser contratado pelo prazo de execução das OBRAS.

17.4. A CONCESSIONÁRIA assume toda a responsabilidade pela abrangência ou omissões decorrentes da realização dos seguros de que trata este CONTRATO.

17.5. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto no CONTRATO.

17.6. Eventuais financiadores poderão ser incluídos nas apólices de seguros, na condição de co-segurados.

17.7. As apólices de seguro deverão estar acompanhadas de expressa autorização para a seguradora contratar resseguro diretamente no exterior.

17.8. Todas as apólices deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses, devendo ser renovadas sucessivamente por igual período durante todo o prazo da CONCESSÃO ou, se o caso, substituídas por novas apólices.

17.9. A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao PODER CONCEDENTE, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias de seu vencimento, a comprovação de que as apólices foram renovadas ou, então, de que serão substituídas.

17.10. A prestação dos SERVIÇOS não poderá ser iniciada ou continuada sem que a CONCESSIONÁRIA apresente ao PODER CONCEDENTE a comprovação de que as apólices dos seguros estão em vigor.

17.10.1. Face ao descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro, o PODER CONCEDENTE, independentemente da sua faculdade de decretar a intervenção ou a caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, poderá proceder à contratação e ao pagamento direto dos prêmios respectivos, correndo a totalidade dos custos às expensas da CONCESSIONÁRIA.

17.11. Mediante prévia aprovação do PODER CONCEDENTE, poderá a CONCESSIONÁRIA alterar as condições dos seguros contratados, desde que as alterações pretendidas se prestem para adequá-los ao escopo deste CONTRATO.

18. Garantia de Execução do Contrato

18.1. A CONCESSIONÁRIA deverá manter em vigor Garantia de Execução Contratual no montante correspondente a 05% (cinco por cento) do valor anual do CONTRATO, que será atualizada pelo mesmo índice e no mesmo prazo aplicável à contraprestação mensal.

18.2. Durante a vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá substituir a Garantia de Execução Contratual por qualquer das modalidades admitidas, mediante prévia aprovação do PODER CONCEDENTE.

18.3. A Garantia de Execução Contratual, a critério da CONCESSIONÁRIA, poderá ser prestada em uma das seguintes modalidades (observando-se os modelos constantes do Anexo VII do EDITAL):

(i) Caução, em dinheiro ou títulos da dívida pública federal;

(ii) Seguro-garantia, cuja apólice deverá ser aprovada pelo PODER CONCEDENTE; ou

(iii) Fiança bancária, na forma aprovada pelo PODER CONCEDENTE.

18.4. As cartas de fiança ou as apólices de seguro-garantia deverão ter vigência mínima de 01 (um) ano, sendo de inteira responsabilidade da CONCESSIONÁRIA mantê-las em plena vigência durante todo o prazo da CONCESSÃO.

18.5. Qualquer modificação no conteúdo da carta de fiança ou do seguro-garantia deve ser previamente submetida à aprovação do PODER CONCEDENTE.

18.6. A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao PODER CONCEDENTE, na forma da regulamentação vigente, documento comprobatório de que a carta de fiança bancária ou

a apólice do seguro-garantia foram renovadas e tiveram seus valores reajustados.

18.7. A Garantia de Execução Contratual se destina a assegurar o pagamento de qualquer valor devido pela CONCESSIONÁRIA em decorrência deste CONTRATO.

18.8. A Garantia de Execução Contratual também poderá ser utilizada nas seguintes hipóteses:

18.8.1. Quando a CONCESSIONÁRIA não realizar as obrigações previstas neste CONTRATO, mormente aquelas previstas no Projeto Básico, bem assim as intervenções necessárias ao atendimento dos índices de desempenho;

18.8.2. No caso de devolução de bens reversíveis em desconformidade com as exigências estabelecidas no CONTRATO;

18.8.3. Na hipótese de não pagamento das multas que forem aplicadas em desfavor da CONCESSIONÁRIA, na forma estabelecida no presente CONTRATO; e

18.8.4. Quando a CONCESSIONÁRIA não efetuar, no prazo devido, o pagamento de quaisquer indenizações ou obrigações pecuniárias de sua responsabilidade, relacionadas à CONCESSÃO.

18.9. Caso o valor das multas impostas à CONCESSIONÁRIA for superior ao valor da Garantia de Execução Contratual prestada, além da perda desta, a CONCESSIONÁRIA responderá, também, pelo valor remanescente, podendo o PODER CONCEDENTE cobrá-lo por todas as formas em direito admitidas.

18.10. A CONCESSIONÁRIA deverá manter, durante toda a vigência do CONTRATO, a integridade da Garantia de Execução Contratual, estando igualmente obrigada a renovar o seu prazo de validade antes da ocorrência do seu respectivo vencimento. Ademais, sempre que utilizada a Garantia de Execução Contratual, a CONCESSIONÁRIA deverá recompor o seu valor integral, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da sua utilização.

18.11. Sempre que se verificar o reajuste da Garantia de Execução Contratual, a CONCESSIONÁRIA deverá complementá-la, no prazo de 05 (cinco) dias a contar da vigência do reajuste, de forma a manter inalterada a proporção fixada nesta Cláusula.

18.12. A falta de cumprimento da obrigação de manter a integridade da Garantia de Execução Contratual, nos termos desta Cláusula, será motivo para a decretação da caducidade da CONCESSÃO.

18.13. A CONCESSIONÁRIA permanecerá responsável pelo cumprimento das obrigações contratuais, bem como pelo pagamento de multas e indenizações por ela devidas, independentemente da utilização da Garantia de Execução Contratual.

19. Garantia de pagamento da contraprestação pelo Poder Concedente

19.1. O pagamento da contraprestação mensal devida pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA será garantido conforme a presente Cláusula, por meio do Fundo Garantidor de Parcerias Público-Privadas (FUNGEP), nos termos da Lei Municipal n.º 1.333, de 19 de maio de 2009, e suas respectivas alterações.

19.2. Nos termos do art. 8.º, inciso V, da Lei Federal n.º 11.079/2004 e do Decreto Municipal n.º 1.149/2011, as obrigações pecuniárias assumidas pelo PODER CONCEDENTE em relação ao CONTRATO, incluindo eventuais penalidades e outros acréscimos, serão garantidas por meio do Fundo Municipal Garantidor das Parcerias Público-Privadas - FUNGEP.

19.3. O FUNGEP afiançará, em caráter irrevogável e irretratável, todas as obrigações pecuniárias assumidas pelo PODER CONCEDENTE em relação a este CONTRATO, renunciando ao benefício de ordem.

19.4. Nas hipóteses de extinção, insolvência ou redução do valor do patrimônio livre e desembaraçado do FUNGEP, o PODER CONCEDENTE deverá, conforme o caso, oferecer à SPE garantia(s) adicional(is), ou destinar bens adicionais ao Fundo Garantidor, tudo de modo a assegurar que as obrigações pecuniárias do MUNICÍPIO DE MANAUS estejam integralmente garantidas.

19.5. Eventual substituição da garantia será possível apenas mediante prévia e expressa concordância da SPE, manifestada por escrito.

20. Obrigações da CONCESSIONÁRIA

20.1. São obrigações da CONCESSIONÁRIA:

20.1.1. Manter, durante todo o prazo de execução do CONTRATO, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas na licitação.

20.1.2. Cumprir e fazer cumprir integralmente o CONTRATO, em conformidade com as disposições legais, regulamentares e contratuais.

20.1.3. Responder, perante o PODER CONCEDENTE e terceiros, por todos os atos e eventos de sua competência, especialmente por eventuais desídias e faltas quanto às obrigações decorrentes da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

20.1.4. Ressarcir o PODER CONCEDENTE por todos os desembolsos decorrentes de (i) determinações judiciais e de (ii) satisfação de obrigações originalmente imputáveis à CONCESSIONÁRIA, incluindo, mas não se limitando, a reclamações trabalhistas e ações de cunho indenizatório.

20.1.4.1. A responsabilidade da CONCESSIONÁRIA perdurará mesmo após o término de

vigência do CONTRATO, estando o PODER CONCEDENTE autorizado a buscar eventuais ressarcimentos junto aos sócios da CONCESSIONÁRIA, na forma da legislação societária, no caso de extinção da pessoa jurídica.

20.1.5. Cumprir com as determinações da legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho quanto aos seus empregados.

20.1.6. Manter todas as atividades relacionadas a serviços de engenharia regulares perante o Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia – CREA, exigindo o mesmo para as suas eventuais subcontratadas.

20.1.7. Manter em dia o inventário e o registro dos bens vinculados à CONCESSÃO.

20.1.8. Observar padrões de governança corporativa.

20.1.9. Publicar, na forma da lei, as suas demonstrações financeiras, bem como manter os registros contábeis de todas as operações em conformidade com as normas aplicáveis às companhias abertas, nos termos da Lei Federal n.º 6.404/76 e da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

20.1.10. Apresentar ao PODER CONCEDENTE, anualmente, as demonstrações contábeis devidamente auditadas por empresa independente, de acordo com as normas de contabilidade brasileiras.

20.1.11. Dar conhecimento ao PODER CONCEDENTE das condições de financiamento e dos instrumentos jurídicos que assegurem a execução do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

20.1.12. Dar conhecimento ao PODER CONCEDENTE das alterações das condições de financiamento de que trata o item anterior, bem assim da contratação de qualquer novo financiamento.

20.1.13. Manter o PODER CONCEDENTE informado sobre toda e qualquer atividade executada em desconformidade com o quanto previsto no CONTRATO, assim considerado, também, o não atendimento à Avaliação de Desempenho.

20.1.14. Executar os investimentos e os SERVIÇOS de sua responsabilidade, nos termos do EDITAL e do CONTRATO.

20.1.15. Adquirir e dispor de todos os materiais, equipamentos, acessórios e recursos humanos necessários à perfeita execução do CONTRATO.

20.1.16. Executar todos os SERVIÇOS, controles e atividades relativos ao CONTRATO com zelo e diligência, utilizando a melhor técnica para cada uma das tarefas desempenhadas.

20.1.17. Assegurar a adequada prestação dos SERVIÇOS, conforme a demanda existente, bem como em consonância com o Sistema de Avaliação de Desempenho.

20.1.18. Submeter à aprovação do PODER CONCEDENTE propostas de implantação de melhorias nos SERVIÇOS, bem como de novas tecnologias.

20.1.19. Obter prévia aprovação do PODER CONCEDENTE para os projetos, planos e programas relativos à implantação, operação e expansão dos SERVIÇOS.

20.1.20. Obter todas as licenças necessárias para a operação do CTR.

20.1.21. Informar o PODER CONCEDENTE acerca da existência de citação ou intimação, em qualquer ação judicial ou procedimento administrativo, que possa resultar na sua responsabilização. Deverá a CONCESSIONÁRIA informar, inclusive, sobre os termos e prazos processuais, bem como envidar os seus melhores esforços na defesa dos interesses

comuns das Partes, praticando todos os atos cabíveis com esse objetivo.

20.1.22. Responsabilizar-se pelo encerramento do aterro atual.

20.1.23. Renovar os bens afetos à CONCESSÃO na forma prevista no Plano de Negócios – Anexo VI do EDITAL.

21. Atribuições do PODER CONCEDENTE

21.1. São atribuições do PODER CONCEDENTE:

21.1.1. Assegurar o cumprimento das obrigações contratuais.

21.1.2. Emitir Ordem de Serviço, a fim de viabilizar o início da execução contratual.

21.1.3. Fiscalizar a boa qualidade dos SERVIÇOS, bem como receber e apurar queixas e reclamações concernentes à sua prestação.

21.1.4. Aprovar os projetos, planos e programas relativos à prestação dos SERVIÇOS, bem como exigir modificações que se revelarem necessárias para o atendimento ao Sistema de Avaliação de Desempenho.

21.1.5. A seu exclusivo critério, executar vistorias periódicas para verificar as condições das instalações, dos equipamentos, da segurança e do funcionamento das operações no aterro atual e, posteriormente, na CTR;

21.1.6. Acompanhar e apoiar a CONCESSIONÁRIA em eventuais ações institucionais junto a órgãos competentes.

21.1.7. Fiscalizar e acompanhar o cumprimento, por parte da CONCESSIONÁRIA, de obrigações de natureza contábil, econômica e financeira.

21.1.8. Emitir autorização à CONCESSIONÁRIA para o uso do aterro atual, liberando completamente a área para que se possa dar início à prestação dos SERVIÇOS;

21.1.9. Informar a CONCESSIONÁRIA acerca da existência de citação ou intimação, em qualquer ação judicial ou procedimento administrativo, que possa resultar na sua responsabilização. Deverá o PODER CONCEDENTE informar, inclusive, sobre os termos e prazos processuais, bem como envidar os seus melhores esforços na defesa dos interesses comuns das Partes, praticando todos os atos cabíveis com esse objetivo.

21.1.10. Recompor o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, quando necessário;

21.1.11. Compensar a CONCESSIONÁRIA por eventuais desembolsos decorrentes de obrigações e de determinações judiciais imputáveis ao PODER CONCEDENTE;

21.1.12. Garantir que a CONCESSIONÁRIA receba e explore os resíduos sólidos objeto deste CONTRATO para fins de geração de energia térmica ou elétrica.

21.1.13. Fornecer cursos e treinamentos para os colaboradores das cooperativas, entidades ou associações de catadores de materiais reutilizáveis e recicláveis.

22. Direitos e deveres do USUÁRIO (Munícipe)

22.1. São direitos dos USUÁRIOS:

22.1.1. Ter o SERVIÇO prestado de forma adequada.

22.1.2. Ser tratado com educação e respeito pela CONCESSIONÁRIA, mormente por seus prepostos e empregados.

22.1.3. Ter suas reclamações individuais e/ou coletivas processadas pela CONCESSIONÁRIA e pelo PODER CONCEDENTE e obter, em prazo razoável, a devida resposta.

22.2. Nas reclamações ou representações individuais ou coletivas processadas pela CONCESSIONÁRIA ou pelo PODER

CONCEDENTE, poderá o USUÁRIO ser representado por associações ou comissões constituídas para defender interesses coletivos.

22.3. São obrigações dos USUÁRIOS, nos termos do Anexo II, sob pena de aplicação de sanções administrativas, cíveis ou criminais, se o caso:

22.3.1. Preservar os BENS REVERSÍVEIS e as instalações da CONCESSIONÁRIA.

22.3.2. Respeitar os horários e freqüência de coleta estabelecidos para a prestação dos SERVIÇOS.

22.3.3. Acondicionar os resíduos para viabilizar a sua adequada coleta.

23. Contratos com Terceiros

23.1. Sem prejuízo de suas responsabilidades, a CONCESSIONÁRIA poderá contratar terceiros para a prestação de serviços inerentes, acessórios ou complementares ao escopo do CONTRATO.

23.2. A CONCESSIONÁRIA deverá, obrigatoriamente, informar ao PODER CONCEDENTE acerca da subcontratação de terceiros para a prestação dos SERVIÇOS.

23.3. O fato de eventual subcontratação ser de conhecimento do PODER CONCEDENTE não poderá ser invocado pela CONCESSIONÁRIA para eximi-la do cumprimento, total ou

parcial, de suas obrigações decorrentes deste CONTRATO, bem assim para justificar qualquer atraso ou inadimplemento.

23.4. Os contratos eventualmente firmados entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros serão regidos por normas de direito privado, não se estabelecendo nenhuma relação entre referidos terceiros e o PODER CONCEDENTE.

24. Fiscalização

24.1. Sem prejuízo da fiscalização a ser realizada pelos órgãos reguladores e fiscalizadores, o PODER CONCEDENTE também supervisionará as atividades inerentes ao CONTRATO, determinando a execução de atos ou a suspensão daqueles que, comprovadamente, estejam sendo realizados em desconformidade com os termos do Sistema de Avaliação de Desempenho, do CONTRATO ou da legislação em vigor.

24.2. O PODER CONCEDENTE comunicará previamente à CONCESSIONÁRIA sobre a composição da equipe indicada para exercer a fiscalização da CONCESSÃO.

24.3. Para efeitos de fiscalização, fica a CONCESSIONÁRIA obrigada a:

24.3.1. Prestar informações e esclarecimentos requisitados pelo PODER CONCEDENTE, garantindo-lhe o acesso, a qualquer tempo, a todas as dependências do aterro atual e da CTR.

24.3.2. Atender às reclamações, exigências ou observações feitas pelo PODER CONCEDENTE, conforme os prazos fixados em cada caso.

24.3.3. Reportar, por escrito, ao PODER CONCEDENTE, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas, qualquer ocorrência anormal ou acidentes verificados no aterro em que os SERVIÇOS estiverem sendo prestados.

24.3.4. Fornecer ao PODER CONCEDENTE todos e quaisquer documentos e informações pertinentes à CONCESSÃO.

24.4. Para exercer completa fiscalização sobre a CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE terá amplos poderes, inclusive para:

24.4.1. Exigir da CONCESSIONÁRIA a estrita obediência às especificações e às normas contratuais.

24.4.2. Rejeitar ou sustar qualquer serviço em execução, conquanto este ponha em risco a ordem pública, a segurança e bens de terceiros.

25. Avaliação de Desempenho

25.1. A avaliação do desempenho da CONCESSIONÁRIA na execução do objeto deste CONTRATO terá por base os indicadores previstos no Anexo VIII do EDITAL, na forma e prazos estabelecidos no referido Anexo.

25.2. A CONCESSIONÁRIA arcará com todos os custos necessários ao atendimento dos índices de desempenho.

25.3. As Partes, de comum acordo, poderão promover a revisão dos indicadores de desempenho, desde que referida revisão seja devidamente motivada e justificada.

25.4. A cada 03 (três) anos, contados da Data de Eficácia, será realizada uma revisão obrigatória dos indicadores de desempenho, para fins de implementação de eventuais adequações.

26. Verificadores Independentes

26.1. A avaliação dos indicadores de desempenho será realizada por Verificador Independente, o qual será contratado pela CONCESSIONÁRIA, com a anuência do PODER CONCEDENTE.

26.2. O Verificador Independente deverá ser pessoa jurídica de direito privado que comprove total independência e imparcialidade face às Partes, assim entendida a inexistência de qualquer vínculo com a CONCESSIONÁRIA (que não a fiscalização do escopo deste CONTRATO) e, também, de qualquer relação contratual com o PODER CONCEDENTE.

26.3. Caso se comprove, por meio de processo administrativo do PODER CONCEDENTE com decisão transitada em julgado, qualquer vínculo entre o Verificador Independente e as Partes que comprometa a situação de independência referida no item

anterior, tanto o Verificador quanto a CONCESSIONÁRIA poderão ser proibidos de contratar com os órgãos ligados ao PODER CONCEDENTE, por um período de até 02 (dois) anos.

26.4. Quando da contratação do Verificador Independente, a CONCESSIONÁRIA fará constar a obrigação de que este atenderá integralmente o quanto disposto no presente CONTRATO.

27. Extinção da Concessão

27.1. Extingue-se a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA e, conseqüentemente, o CONTRATO, por:

a) Advento do termo contratual (prazo contratual);

b) Encampação;

c) Caducidade;

d) Rescisão;

e) Falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA.

27.2. Extinta a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, retornarão ao PODER CONCEDENTE todos os bens reversíveis, no estado em que se encontrarem, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, inclusive sociais e trabalhistas, conforme estabelecido neste CONTRATO.

27.3. No caso de extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, o PODER CONCEDENTE poderá:

a) Assumir a prestação dos SERVIÇOS;

b) Tomar posse e utilizar os locais, instalações, equipamentos, materiais e recursos humanos empregados na execução dos SERVIÇOS, necessários à sua continuidade;

c) Reter e executar as garantias contratuais, para recebimento de multas administrativas e ressarcimento de prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA;

d) Aplicar as penalidades cabíveis.

27.4. Nos casos de término do prazo contratual e de encampação, o PODER CONCEDENTE, antecipando-se à extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, procederá aos levantamentos e avaliações necessários à determinação dos montantes devidos à CONCESSIONÁRIA a título de indenização por investimentos não amortizados, na forma prevista neste CONTRATO.

27.5. Qualquer que seja o motivo da extinção, a CONCESSIONÁRIA terá a obrigação de transmitir ao PODER CONCEDENTE toda a tecnologia utilizada na execução dos SERVIÇOS.

28. Advento do Termo Contratual

28.1. A CONCESSÃO ADMINISTRATIVA extinguir-se-á quando verificado o término do prazo de sua duração, encerrando-se também, como conseqüência, as relações contratuais entre as Partes, com exceção daquelas expressamente previstas neste CONTRATO.

28.2. Verificando-se o advento do termo contratual, a CONCESSIONÁRIA será inteira e exclusivamente responsável pelo encerramento de quaisquer contratos de que seja parte, não assumindo o PODER CONCEDENTE qualquer responsabilidade neste sentido.

28.3. Em caso de término da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA por advento do termo contratual, todos os bens afetos retornarão à posse do PODER CONCEDENTE, bem assim o integral exercício de direitos e de privilégios.

28.4. O pagamento de eventual indenização, em favor da CONCESSIONÁRIA, em razão de investimentos não amortizados, será efetuado pelo PODER CONCEDENTE no prazo máximo de 90 (noventa) dias, a contar da data do término do prazo contratual.

29. Encampação

29.1. O PODER CONCEDENTE poderá, durante a vigência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, promover a retomada dos SERVIÇOS por motivo de interesse público ou de conveniência administrativa, desde que devidamente justificado em processo administrativo, garantindo-se à CONCESSIONÁRIA o direito de defesa, bem assim o pagamento de indenização, conforme estabelecido neste CONTRATO.

29.2. Em caso de encampação, a CONCESSIONÁRIA terá direito ao pagamento de indenização prévia, nos termos dos artigos 36 e 37, da Lei Federal 8.987/95.

29.3. Em ocorrendo a extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA por encampação, o PODER CONCEDENTE poderá, caso aplicável, (i) subrogar-se no(s) contrato(s) de financiamento assumido(s) pela CONCESSIONÁRIA com instituições financeiras, responsabilizando-se pelos saldos remanescentes, ou, então, (ii) indenizar a CONCESSIONÁRIA, no prazo de 12 (doze) meses, no tocante à totalidade dos débitos remanescentes que esta mantiver perante instituições financeiras credoras.

29.4. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de encampação, poderá ser paga pelo PODER CONCEDENTE diretamente aos financiadores da CONCESSIONÁRIA, se aplicável.

29.5. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista para o caso de encampação, até o limite do saldo vencido dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA (com relação ao cumprimento das obrigações de investimento previstas no CONTRATO).

30. Caducidade

30.1. Esgotadas as possibilidades de solução previstas neste CONTRATO, a inexecução total ou parcial do seu objeto e/ou dos deveres impostos em lei e/ou em regulamento acarretará, a critério do PODER CONCEDENTE, a declaração de caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, por meio de

processo administrativo em que garanta o devido processo legal, sem prejuízo da aplicação das sanções contratuais.

30.2. A caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA poderá ser declarada pelo PODER CONCEDENTE em razão dos casos enumerados na Lei Federal n.º 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, bem como nas seguintes hipóteses:

a) Quando a CONCESSIONÁRIA não obtiver recursos financeiros para a execução dos investimentos obrigatórios, nos prazos estabelecidos neste CONTRATO, ou não apresentar, na época oportuna, a Garantia de Execução Contratual;

b) Se a CONCESSIONÁRIA transferir o seu controle acionário sem a prévia e expressa anuência do PODER CONCEDENTE, conforme previsto neste CONTRATO;

c) No caso de a CONCESSIONÁRIA executar os SERVIÇOS de forma inadequada ou ineficiente;

d) Caso a CONCESSIONÁRIA descumpra as cláusulas contratuais ou as disposições legais e regulamentares concernentes à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, comprometendo a continuidade dos SERVIÇOS ou a segurança de empregados ou de terceiros.

e) Caso a CONCESSIONÁRIA paralise ou concorra para a paralisação dos SERVIÇOS, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou de força maior, de emergência

e/ou após prévio aviso, bem como por razões de ordem técnica ou de segurança das instalações.

f) Na hipótese de a CONCESSIONÁRIA perder as condições econômicas, financeiras, técnicas ou operacionais existente à época da realização da licitação, incluindo, mas não se limitando, à decretação de sua falência e à sua condenação, por meio de sentença transitada em julgado, por sonegação de tributos.

g) No caso de descumprimento, por parte da CONCESSIONÁRIA, das penalidades impostas por infrações, em consonância com o CONTRATO.

30.3. A instauração de processo administrativo para a decretação de caducidade será precedida de comunicação à CONCESSIONÁRIA, momento em que será apontada a situação de inadimplência e, conseqüentemente, concedido prazo, não inferior a 30 (trinta) dias, para saneamento das irregularidades.

30.4. Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência, a caducidade será declarada pelo PODER CONCEDENTE, independentemente de indenização prévia, a qual será calculada no decurso do processo.

30.5. A decretação de caducidade implicará na imissão imediata, pelo PODER CONCEDENTE, da posse de todos os bens inerentes à CONCESSÃO, e não acarretará, para o PODER CONCEDENTE, qualquer espécie de responsabilidade em

relação às obrigações ou compromissos assumidos pela CONCESSIONÁRIA com terceiros.

30.6. Na ocorrência de extinção da CONCESSÃO por caducidade, a indenização devida à CONCESSIONÁRIA obedecerá ao quanto disposto no parágrafo 5º do artigo 38 da Lei Federal n.º 8.987/95.

30.6.1. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA poderá ser paga pelo PODER CONCEDENTE diretamente aos financiadores daquela, mediante sub-rogação dos contratos de financiamento, caso aplicável.

30.6.2. No caso de pagamento de indenização diretamente aos financiadores da CONCESSIONÁRIA, referidos valores deverão ser descontados do montante a que a CONCESSIONÁRIA fizer jus.

30.7. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista para o caso de caducidade, até o limite do saldo vencido dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA (e efetivamente utilizados para cumprir as obrigações de investimento previstas no CONTRATO).

31. Rescisão

31.1. A CONCESSIONÁRIA somente poderá se desvincular das obrigações assumidas no CONTRATO no caso de

inadimplência do PODER CONCEDENTE, após decretação judicial de sua rescisão.

31.2. A CONCESSIONÁRIA deverá continuar prestando os SERVIÇOS por mais 90 (noventa) dias após o trânsito em julgado da decisão que decretar a rescisão do CONTRATO.

31.3. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de rescisão judicial do CONTRATO por culpa do PODER CONCEDENTE, será equivalente à da encampação e, portanto, calculada da mesma forma.

31.4. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista para o caso de rescisão.

32. Falência ou Extinção da CONCESSIONÁRIA

32.1. A CONCESSÃO ADMINISTRATIVA será extinta caso a CONCESSIONÁRIA tenha a sua falência decretada por sentença transitada em julgado, ou no caso de recuperação judicial que prejudique a execução deste CONTRATO.

32.1.1. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA poderá ser paga pelo PODER CONCEDENTE diretamente aos financiadores daquela, implicando tal pagamento em quitação automática da obrigação do PODER CONCEDENTE.

32.2. Decretada a falência, o PODER CONCEDENTE imitir-se-á na posse de todos os bens afetos à CONCESSÃO

ADMINISTRATIVA, e assumirá imediatamente a execução dos SERVIÇOS.

32.3. Na hipótese de extinção da pessoa jurídica da CONCESSIONÁRIA, por decretação de falência fraudulenta ou de dissolução por deliberação de seus acionistas, aplicar-se-ão as mesmas disposições referentes à caducidade da CONCESSÃO.

32.4. Não poderá ser realizada a partilha do eventual acervo líquido da CONCESSIONÁRIA extinta, entre os seus acionistas, antes do pagamento de todas as obrigações perante o PODER CONCEDENTE.

33. Nulidade

33.1. A declaração de nulidade do presente CONTRATO ocorrerá caso se verifique ilegalidade no processo licitatório, em sua formalização ou em cláusula considerada essencial para a execução dos SERVIÇOS. Em havendo qualquer uma destas situações, será instaurado o devido processo administrativo, iniciado a partir da respectiva notificação da CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE, garantida a observância dos princípios do contraditório e da ampla defesa.

33.2. A nulidade será declarada mediante justificativa escrita e fundamentada da autoridade representante do PODER CONCEDENTE.

33.3. Na hipótese de nulidade do presente CONTRATO, cujo motivo não seja imputável à CONCESSIONÁRIA, o PODER

CONCEDENTE responsabilizar-se-á por eventuais indenizações a ela devidas, tendo a CONCESSIONÁRIA, ainda, direito a:

a) Devolução da Garantia de Execução Contratual;

b) Pagamentos devidos pela execução do CONTRATO até a data da anulação, incluindo principal, juros, multas e outras despesas acessórias;

c) Sub-rogação, pelo PODER CONCEDENTE, dos saldos remanescentes assumidos pela CONCESSIONÁRIA com os financiadores, se o caso, ou, então, a critério do PODER CONCEDENTE, pagamento de indenização à CONCESSIONÁRIA, no prazo de 90 (noventa) dias;

d) Custo de desmobilização, incluindo o valor de todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações devidas a empregados, fornecedores e outros terceiros credores da CONCESSIONÁRIA, a qualquer título.

33.4. Declarada a nulidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, retornarão ao PODER CONCEDENTE os bens reversíveis, os direitos e os privilégios vinculados aos ativos da CONCESSIONÁRIA, no âmbito da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

33.5. A reversão será automática, com a devolução dos bens no estado em que se encontrarem, livres de quaisquer ônus ou encargos.

34. Intervenção

34.1. O PODER CONCEDENTE poderá, sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, em caráter excepcional, intervir na CONCESSÃO, a qualquer tempo, para assegurar a adequação da prestação dos serviços, bem como o fiel cumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, das normas contratuais, regulamentares e legais.

34.2. A intervenção somente poderá ocorrer nos casos em que eventuais descumprimentos afetarem substancialmente a capacidade da CONCESSIONÁRIA para executar os SERVIÇOS.

34.3. Entre as situações que ensejam a intervenção, incluem-se:

34.3.1. Cessação ou interrupção, total ou parcial, da prestação do SERVIÇO objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

34.3.2. Deficiências graves na organização da CONCESSIONÁRIA ou no normal desenvolvimento das atividades abrangidas pela CONCESSÃO ADMINISTRATIVA; e

34.3.3. Situações que ponham em risco a segurança de pessoas ou bens.

34.4. A intervenção será decretada pelo PODER CONCEDENTE, que ficará responsável pela designação do interventor, do seu prazo de duração, dos objetivos e dos limites da medida.

34.5. No prazo de 30 (trinta) dias contados da declaração de intervenção, o PODER CONCEDENTE deverá instaurar o competente procedimento administrativo para comprovar as causas determinantes da medida, bem assim apurar as responsabilidades inerentes, assegurando à CONCESSIONÁRIA o direito ao contraditório e à ampla defesa.

34.6. O procedimento administrativo deverá ser concluído no prazo de até 120 (cento e vinte dias), sob pena de considerar-se inválida a intervenção.

34.7. A intervenção será declarada nula caso fique comprovado que não foram observados os pressupostos legais e regulamentares para a sua decretação, devendo os SERVIÇOS e os bens vinculados à CONCESSÃO retornar imediatamente à CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo da prestação de contas, por parte do interventor, bem como da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

34.8. O interventor deverá observar o pagamento dos financiamentos contraídos para cumprimento das obrigações de investimento previstas no CONTRATO.

34.9. Caberá ao interventor decidir pela manutenção dos pagamentos decorrentes de obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA anteriormente à intervenção.

34.10. Caso as receitas da CONCESSÃO não sejam suficientes para cobrir as despesas necessárias à continuidade dos SERVIÇOS, o PODER CONCEDENTE poderá executar a Garantia de Execução Contratual para obter os recursos faltantes.

34.11. Como resultado da intervenção, poderá ser considerada extinta a CONCESSÃO, obedecendo-se ao disposto nas cláusulas anteriores.

35. Reversão dos bens da Concessão

35.1. Extinta a CONCESSÃO, retornarão automaticamente ao PODER CONCEDENTE os equipamentos, instalações e outros bens, direitos e privilégios vinculados ao serviço concedido, nos termos da lei, incluindo aqueles transferidos à CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE, conforme inventário de bens constante do Anexo IX do EDITAL.

35.1.1. Na extinção da CONCESSÃO, os bens revertidos ao PODER CONCEDENTE deverão estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos.

35.1.2. Em qualquer caso de extinção da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá elaborar um inventário completo de todos os bens vinculados à

CONCESSÃO e entregues ao PODER CONCEDENTE.

35.1.3. Os bens móveis e imóveis deverão ser entregues no estado em que se encontrarem quando da reversão.

36. Multas e Penalidades

36.1. Pela inexecução parcial ou total das obrigações estabelecidas no CONTRATO, o PODER CONCEDENTE poderá, garantida a prévia defesa:

I. Aplicar à CONCESSIONÁRIA as seguintes penalidades:

a) Advertência; e

b) Multa, nos termos previstos neste CONTRATO.

II. Declarar a caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

36.2. A caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA poderá ser declarada sem prejuízo da aplicação das sanções previstas.

36.3. As multas serão aplicadas pelo PODER CONCEDENTE de acordo com a gravidade da infração cometida.

36.4. O processo da aplicação de penalidades terá início com a lavratura de Auto de Inexecução pela Fiscalização.

36.5. Lavrado o Auto de Inexecução, a CONCESSIONÁRIA será intimada para apresentar defesa, no prazo de 10 (dez) dias úteis.

36.6. Recebida a defesa, os autos serão encaminhados pela Fiscalização ao PODER CONCEDENTE, devidamente instruídos, para decisão.

36.7. Da decisão que confirmar a penalidade caberá recurso voluntário, no prazo de 10 (dez) dias úteis, contados da intimação da CONCESSIONÁRIA, para a autoridade competente.

36.8. A CONCESSIONÁRIA terá prazo de 30 (trinta) dias para efetuar o pagamento da multa, a partir da decisão final no âmbito do PODER CONCEDENTE.

36.9. A aplicação das penalidades previstas neste CONTRATO não prejudica, de nenhum modo, a aplicação de outras sanções determinadas na legislação.

36.10. As importâncias pecuniárias resultantes da aplicação das multas serão revertidas ao PODER CONCEDENTE.

36.11. As multas a serem aplicadas pelo PODER CONCEDENTE obedecerão aos seguintes critérios:

36.11.1. O descumprimento, parcial ou total, de quaisquer das obrigações da CONCESSIONÁRIA, relativas à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, importará na aplicação, por descumprimento, de

multas limitadas a 05% (cinco por cento) sobre o valor mensal da contraprestação do macrosserviço em questão.

36.11.2. Os atrasos no cumprimento de prazos e cronogramas de execução de investimentos pela CONCESSIONÁRIA importarão na aplicação, por atraso, de multas moratórias limitadas a 0,5% (cinco décimos percentuais) sobre o valor mensal da contraprestação do macrosserviço em questão.

36.11.3. Será aplicada multa, na ordem de 0,01% (um centésimo percentual) da contraprestação mensal do macrosserviço correlacionado, na hipótese de terem sido feitas 03 (três) advertências à CONCESSIONÁRIA no período de 12 (doze) meses, estejam elas relacionadas ao mesmo fato ou não.

36.11.4. Será aplicada multa, na ordem de 0,1% (um décimo percentual) da contraprestação mensal do macrosserviço objeto da fiscalização, na hipótese de a CONCESSIONÁRIA não entregar, no prazo de 30 (trinta) dias, após solicitação específica do PODER CONCEDENTE, informações necessárias para a fiscalização da execução deste CONTRATO.

36.11.5. Será aplicada multa, na ordem de 05% (cinco por cento) do valor estimado da contraprestação mensal total, na hipótese de ser decretada a

caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, sem prejuízo da cumulação com outras multas anteriormente aplicadas.

36.11.6. Será aplicada multa, no valor de 0,1% (um décimo percentual) sobre o valor da contraprestação mensal total (reais), no caso de a CONCESSIONÁRIA não contratar ou manter desatualizadas as apólices de seguro exigidas neste CONTRATO.

36.11.7. Será aplicada multa, no valor de 0,01% (um centésimo percentual) sobre o valor da contraprestação mensal total, no caso de a CONCESSIONÁRIA não enviar, no prazo fixado, o Relatório de Desempenho ao PODER CONCEDENTE.

36.11.8. Será aplicada multa, nos termos do Anexo VIII do EDITAL, no caso de a CONCESSIONÁRIA ter seu Relatório de Desempenho considerado inadequado.

36.11.9. O PODER CONCEDENTE também poderá aplicar multa, que variará de 0,01% (um centésimo percentual) a 0,1% (um décimo percentual) sobre o valor da contraprestação mensal total ou sobre o valor da contraprestação mensal do macrosserviço, dependendo do caso, por infração cometida pela CONCESSIONÁRIA nas demais hipóteses em que

não houver cominação de sanção específica neste CONTRATO.

37. Propriedade do Projeto, da Documentação Técnica e dos Direitos Relativos aos Serviços

37.1. Todos os projetos e documentação relacionados às especificações técnicas previstas no CONTRATO e seus anexos serão entregues ao PODER CONCEDENTE, respeitados os direitos de propriedade industrial e intelectual.

37.2. A documentação técnica eventualmente apresentada à CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE é de propriedade deste, sendo vedada a sua utilização para outros fins que não os previstos no CONTRATO. A CONCESSIONÁRIA deverá manter rigoroso sigilo a respeito da documentação recebida.

38. Confidencialidade

38.1. A CONCESSIONÁRIA não deverá, sem o consentimento prévio do PODER CONCEDENTE, divulgar o conteúdo do CONTRATO ou de qualquer de suas especificações, desenhos, projetos, modelos, ou informações. Qualquer divulgação para profissionais da CONCESSIONÁRIA ou para empresas por ela contratadas deverá limitar-se ao estritamente necessário.

39. Comunicação

39.1. Todas as comunicações relativas ao CONTRATO serão consideradas efetuadas se entregues por correspondência nos endereços que seguem:

PODER CONCEDENTE [.]

CONCESSIONÁRIA [.]

39.2. A entrega de qualquer correspondência deverá ser feita por portador, com protocolo de recebimento ou por correspondência com Aviso de Recebimento - AR. Em qualquer dos casos, deverá sempre constar o número do CONTRATO, o assunto, a data de recebimento e o nome do remetente.

39.3. O PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA deverão, no prazo de 05 (cinco) dias úteis contados da data de assinatura do CONTRATO, apresentar por escrito os nomes e os respectivos cargos dos empregados ou representantes designados como responsáveis pela gestão do CONTRATO, sendo que as correspondências aqui previstas deverão ser a ele dirigidas.

39.4. Todas as comunicações relativas ao CONTRATO deverão ser respondidas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) xxxx, xxxxx disposição expressa.

40. Contagem de Prazos

40.1. Os prazos estabelecidos em dias, neste CONTRATO, contar- se-ão em dias corridos, salvo se estiver expressamente feita referência a dias úteis.

41. Solução de Controvérsias

41.1. Para a solução de eventuais divergências de natureza técnica, econômica ou relativa à Avaliação de Desempenho, será constituída, nos 30 (trinta) dias seguintes à formalização da divergência, pelo PODER CONCEDENTE, uma Comissão Técnica, composta por 03 (três) membros, todos com conhecimentos na matéria e indicados da seguinte forma:

41.1.1. Um membro pelo PODER CONCEDENTE;

41.1.2. Um membro pela CONCESSIONÁRIA;

41.1.3. Um membro, especialista na matéria objeto da divergência, que será escolhido de comum acordo entre as Partes, na época da divergência.

41.2. O procedimento para solução de divergências iniciar-se-á mediante a comunicação, pela Parte que solicitar o pronunciamento da Comissão Técnica, acerca de sua requisição à outra Parte, ficando aquela responsável pelo fornecimento de cópia de todos os documentos ligados ao objeto da divergência.

41.2.1. No prazo de 15 (quinze) dias, a contar do recebimento da comunicação referida no item anterior, a Parte reclamada apresentará as suas

alegações relativamente à questão formulada, encaminhando à Comissão Técnica cópia de todos os documentos apresentados por ambas as Partes.

41.2.2. O parecer da Comissão Técnica será emitido em um xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias a contar da data de recebimento, por esta, das alegações apresentadas pela parte reclamada, podendo outro prazo ser estabelecido pelas Partes, de comum acordo.

41.2.3. Os pareceres da Comissão Técnica serão considerados aprovados se contarem com o voto favorável de, pelo menos, 02 (dois) de seus membros.

41.3. Todas as despesas necessárias ao funcionamento da Comissão Técnica serão rateadas igualmente entre as Partes.

41.4. A submissão de qualquer questão à Comissão Técnica não exonerará a CONCESSIONÁRIA de dar integral cumprimento às suas obrigações contratuais, incluindo as emitidas após a apresentação da questão, nem permitirá qualquer interrupção no desenvolvimento dos SERVIÇOS.

41.5. A decisão da Comissão Técnica será vinculante para as Partes, até que sobrevenha eventual decisão arbitral sobre a divergência.

41.6. Caso aceita pelas Partes, a solução amigável proposta pela Comissão Técnica poderá ser incorporada ao CONTRATO, mediante assinatura de termo aditivo.

42. Arbitragem

42.1. Os eventuais conflitos que possam surgir entre as Partes em matéria de aplicação, interpretação ou integração das regras que regem a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA serão resolvidos por arbitragem.

42.2. A submissão de qualquer questão à arbitragem não exonera as Partes do pontual e tempestivo cumprimento das disposições do CONTRATO, nem permite qualquer interrupção no desenvolvimento dos SERVIÇOS.

42.3. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a dar imediato conhecimento ao PODER CONCEDENTE acerca da ocorrência de qualquer litígio, bem como a prestar-lhe toda e qualquer informação relevante no tocante à evolução destes.

43. Tribunal Arbitral

43.1. O Tribunal Arbitral será composto por três membros, um nomeado por cada Parte e o terceiro escolhido de comum acordo pelos árbitros que as Partes tiverem designado.

43.2. A Parte que decidir submeter determinada divergência ao Tribunal Arbitral deverá apresentar os pontos que a fundamentem, bem assim nomear, de imediato, o árbitro que a representará na constituição do Tribunal Arbitral, enviando

carta registrada com aviso de recebimento para a outra Parte, devendo esta, no prazo de 20 (vinte) dias úteis a contar do recebimento da correspondência, designar o árbitro de sua nomeação e deduzir a sua defesa.

43.2.1. Ambos os árbitros designados nomearão o terceiro árbitro, o que deverá ocorrer no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da data de designação do segundo árbitro.

43.2.2. O Tribunal Arbitral considerar-se-á constituído na data em que o terceiro árbitro aceitar a sua nomeação e a comunicar para as Partes.

43.2.3. O Tribunal Arbitral poderá ser assistido pelos peritos técnicos e pelos consultores que as Partes julguem conveniente designar.

43.3. Caso não se verifique acordo quanto ao objeto do litígio, será este fixado pelo Tribunal Arbitral.

43.4. O Tribunal Arbitral, salvo acordo em contrário das Partes, julgará o litígio em consonância com o direito brasileiro, sendo que de suas decisões não caberá recurso.

43.4.1. As decisões do Tribunal Arbitral deverão ser proferidas no prazo máximo de 02 (dois) meses a contar da data de sua constituição, e referidas decisões configurarão entendimento final de arbitragem relativamente às matérias em causa.

43.4.2. As decisões fixarão as custas do processo e a forma da sua repartição pelas Partes.

43.5. O Tribunal Arbitral terá sede no Brasil, em [.], e utilizará a língua portuguesa como idioma oficial.

43.6. A arbitragem ocorrerá de acordo com as regras fixadas pelo próprio Tribunal Arbitral e, ainda, consoante o determinado na Lei Federal n.º 9.307, de 23 de setembro de 1997 (Lei da Arbitragem) e no Código de Processo Civil.

44. Eleição de foro

44.1. Fica desde já eleito o Foro da Comarca de Manaus - Amazonas para dirimir quaisquer controvérsias relativas ao presente CONTRATO.

E, por se acharem justas e contratadas, firmam as Partes o presente CONTRATO em 03 (três) vias, que serão destinadas a cada um dos signatários, tudo perante as testemunhas abaixo:

Manaus, ................. de de 2012

PODER CONCEDENTE

CONCESSIONÁRIA

TESTEMUNHAS:

Nome: Nome:

RG: RG:

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ANEXO I

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