Contract
ESCRITURA PARTICULAR DA 13ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM ATÉ TRÊS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA ENERGISA PARAÍBA – DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A.
entre
ENERGISA PARAÍBA – DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A.
como Emissora
e
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
como Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas
e
ENERGISA S.A.
como Fiadora
Datado de
09 de abril de 2024
ESCRITURA PARTICULAR DA 13ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM ATÉ TRÊS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA ENERGISA PARAÍBA – DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A.
Pelo presente instrumento particular, de um lado,
ENERGISA PARAÍBA – DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A., sociedade anônima com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), categoria B, em fase operacional, com sede na Cidade de João Pessoa, Estado da Paraíba, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, xx000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 09.095.183/0001-40 e na Junta Comercial do Estado da Paraíba (“JUCEP”) sob o Número de Identificação do Registro de Empresas – NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Emissora” ou “Companhia”);
e, de outro lado,
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição
financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxxx 00, xxx X, xxxxx 000, 000 x 000, Xxxxx xx Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais autorizados e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Agente Fiduciário”);
com a interveniência de, na qualidade de prestadora da Fiança (conforme definido abaixo),
ENERGISA S.A., sociedade anônima com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de Cataguases, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx Xxxxx Xxx Xxxxxxx, xx 00 (xxxxx), Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 00.864.214/0001-06 (“Fiadora”), neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento;
sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e a Fiadora doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”,
vêm, na melhor forma de direito, firmar a presente “Escritura Particular da 13ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Até Três Séries, para Distribuição Pública, da Energisa Paraíba –
Distribuidora de Energia S.A.” (“Escritura de Emissão”), mediante as cláusulas e condições a seguir.
Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.
CLÁUSULA I AUTORIZAÇÕES
1.1. Autorização da Emissora
1.1.1. A presente Escritura de Emissão é firmada com base nas deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 08 de abril de 2024 (“RCA da Emissão”), na qual foram deliberadas: (a) a realização da Emissão (conforme abaixo definido) e da Oferta (conforme abaixo definido), bem como seus respectivos termos e condições; (b) a autorização à Diretoria da Emissora para adotar todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à Emissão, podendo, inclusive, celebrar aditamentos a esta Escritura de Emissão, incluindo o aditamento que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), tudo em conformidade com o disposto no artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); e (c) a ratificação de todos os demais atos já praticados pela Diretoria da Emissora com relação aos itens acima.
1.2. Autorização da Fiadora
1.1.2. A garantia fidejussória da Xxxxxxx é outorgada nos termos do inciso XXII do artigo 18º do estatuto social da Fiadora, o qual dispõe sobre a dispensa da necessidade de aprovação societária pela Fiadora.
CLÁUSULA II REQUISITOS
A 13ª (décima terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, em até 3 (três) séries, da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”), para distribuição pública, sob o rito de registro automático, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), e desta Escritura de Emissão (“Oferta”), será realizada com observância dos seguintes requisitos:
2.1. Registro pela CVM
2.1.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, realizada nos termos da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e serão objeto de registro pela CVM por meio do rito automático de distribuição, nos termos dos artigos 25, 26, inciso V, alínea (a), e 27 da Resolução CVM 160.
2.2. Registro pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
2.2.1. A Oferta será objeto de registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos do artigo 19, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” (“Código ANBIMA”) e conforme artigo 15 das “Regras e Procedimentos de Ofertas” complementares ao Código ANBIMA, ambos em vigor desde 01 de fevereiro de 2024.
2.3. Arquivamento na Junta Comercial e Publicação da RCA da Emissão
2.3.1. Nos termos do artigo 62, inciso I, e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, a RCA da Emissão será arquivada na JUCEP, considerando, ainda, que, até a presente data, a CVM não disciplinou outro procedimento de registro e divulgação, nos termos do artigo 62, parágrafo 5º, da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada pela Lei nº 14.711, de 30 de outubro de 2023 (“Lei 14.711”), e publicada no jornal “A União” (“Jornal de Publicação”), com divulgação simultânea da íntegra da referida ata na página do Jornal de Publicação na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), sendo que estas mesmas providências deverão ser tomadas nos eventuais atos societários da Emissora posteriores realizados em razão da Emissão.
2.3.2. A Emissora deverá (i) realizar o protocolo da ata da RCA da Emissão e os demais atos societários da Emissora relacionados à Emissão e às Debêntures que eventualmente venham a ser realizados na JUCEP em até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados da data de suas respectivas assinaturas; (ii) envidar seus melhores esforços para obter o registro no menor tempo possível, observado o prazo máximo de até 30 (trinta) dias contados da data de realização da RCA da Emissão, atendendo de forma tempestiva a eventuais exigências formuladas; e (iii) entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original eletrônica (PDF), contendo a chancela digital, conforme o caso, comprovando o arquivamento na JUCEP nos termos da Cláusula 2.3.1 acima no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data da obtenção de tal registro.
2.4. Arquivamento da Escritura de Emissão e seus Aditamentos na Junta Comercial
2.4.1. Nos termos do artigo 62, parágrafo 5º, da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada pela Lei 14.711, esta Escritura de Emissão e seus aditamentos serão inscritos na JUCEP, considerando que até o momento a CVM não disciplinou outro procedimento de registro e divulgação.
2.4.2. A Emissora deverá (i) realizar o protocolo desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos na JUCEP em até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados da data de suas respectivas assinaturas; (ii) envidar seus melhores esforços para obter o registro desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos na JUCEP no menor tempo possível, observado o prazo máximo de até 30 (trinta) dias contados da data de sua celebração, atendendo de forma tempestiva a eventuais exigências formuladas; e (iii) entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original, física ou eletrônica (PDF) desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos, contendo a chancela digital, conforme o caso, comprovando o arquivamento na JUCEP nos termos da Cláusula 2.4.1 acima no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data da obtenção de tal registro.
2.5. Registro no Cartório de Registro de Títulos e Documentos
2.5.1. Em virtude da Fiança (conforme abaixo definido), a ser prestada pela Fiadora em benefício dos Debenturistas (conforme abaixo definido), a presente Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão registrados pela Emissora, às suas expensas, no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da circunscrição da sede da Fiadora, qual seja, da Cidade de Cataguases, Estado de Minas Gerais (“Cartório de RTD”), nos termos dos artigos 129 e 130, inciso II, da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973. A Emissora compromete-se a (i) realizar o protocolo no Cartório de RTD em até 7 (sete) Dias Úteis contados da assinatura da presente Escritura de Emissão ou de eventual aditamento;
(ii) envidar seus melhores esforços para obter o registro desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos no Cartório de RTD no menor tempo possível, atendendo de forma tempestiva as eventuais exigências formuladas; e (iii) entregar ao Agente Fiduciário uma via original, física ou eletrônica (PDF), contendo a chancela digital, conforme o caso, desta Escritura de Xxxxxxx e de seus eventuais aditamentos registrados no Cartório de RTD, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do referido registro.
2.6. Depósito para Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação
2.6.1. As Debêntures serão depositadas para:
(a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pelo mercado de balcão da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e
(b) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.
2.6.2. Não obstante o descrito na Cláusula 2.6.1 acima, as Debêntures (i) poderão ser livremente negociadas entre Investidores Profissionais (conforme abaixo definido) a qualquer momento; (ii) somente poderão ser negociadas em mercado de balcão organizado entre Investidores Qualificados (conforme abaixo definido) depois de decorridos 6 (seis) meses contados da data de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 86, inciso II, alínea “a” da Resolução CVM 160; e (iii) somente poderão ser negociadas entre o público em geral depois de decorrido 1 (um) ano contado da data de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 86, inciso II, alínea “b” da Resolução CVM 160.
2.7. Projeto de Infraestrutura Considerado como Prioritário pelo Ministério de Minas e Energia
2.7.1. A Emissão das Debêntures será realizada na forma do artigo 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), do Decreto n° 11.964, de 26 de março de 2024, (“Decreto 11.964”) ou de normas posteriores que as alterem, substituam ou complementem, tendo em vista o enquadramento do Projeto (conforme abaixo definido) como projeto prioritário pelo Ministério de Minas e Energia (“MME”), por meio da (i) Portaria nº 1724/SPE/MME, de 11 de outubro de 2022, publicada no Diário Oficial da União (“DOU”) em 14 de outubro de 2022; e (ii) da Portaria n° 2719/SNTEP/MME, de 28 de dezembro de 2023, publicada no DOU em 29 de dezembro de 2023, anexas à presente Escritura de Emissão como Anexo I (em conjunto, as “Portarias”).
CLÁUSULA III CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
3.1. Número da Emissão
3.1.1. A Emissão objeto da presente Escritura de Emissão constitui a 13ª (décima terceira) emissão de debêntures da Emissora.
3.2. Valor Total da Emissão
3.2.1. O valor total da Emissão é de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”), na Data de Emissão, observada a possibilidade de distribuição parcial prevista na Cláusula 3.5.10 abaixo.
3.3. Quantidade de Debêntures e Número de Séries
3.3.1. Serão emitidas até 300.000 (trezentas mil) Debêntures, observada a possibilidade de distribuição parcial prevista na Cláusula 3.5.10 abaixo.
3.3.2. A Emissão será realizada em até 3 (três) séries, no sistema de vasos comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”), observado que a existência de cada série e a quantidade de Debêntures a ser alocada na primeira série (“Primeira Série”), na segunda série (“Segunda Série”) e na terceira série (“Terceira Série” e, quando em conjunto com a Primeira Série e Segunda Série “Séries” e, individualmente, “Série”) serão definidas pelos Coordenadores (conforme abaixo definido), em conjunto com a Emissora, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), observada a Quantidade Mínima (conforme abaixo definido) da respectiva Série prevista na Cláusula 3.3.3 abaixo.
3.3.3. As Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, poderão não ser emitidas, conforme o caso e a critério da Emissora, caso a demanda pelas Debêntures da respectiva Série seja inferior a R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) (“Quantidade Mínima”), hipótese na qual haverá distribuição parcial das Debêntures, sendo certo que, neste cenário, a garantia firme prestada pelos Coordenadores será automaticamente diminuída em montante equivalente à demanda apurada da Série não emitida.
3.3.4. Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, todas as referências às "Debêntures" devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e Debêntures da Terceira Série, em conjunto.
3.4. Destinação dos Recursos
3.4.1. Nos termos do artigo 2º da Lei 12.431, do Decreto 11.964 e das Portarias, a totalidade dos recursos captados pela Emissora por meio da Emissão serão destinados para o financiamento futuro do projeto de investimento em infraestrutura de distribuição de energia elétrica, de titularidade da Emissora, conforme informações descritas na tabela abaixo (“Projeto”):
Projeto | Projetos de investimento em infraestrutura de distribuição de energia elétrica de titularidade da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A. (Energisa “PB”) (atual denominação da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A.). |
Portarias | Portaria n° 1724/SPE/MME e Portaria nº 2719/SNTEP/MME. |
Objetivo do Projeto | Expansão, Renovação ou Melhoria da Infraestrutura de Distribuição de Energia Elétrica, não incluídos os investimentos em obras do Programa “LUZ PARA TODOS” ou com Participação Financeira de Terceiros, constantes do Plano de Desenvolvimento da Distribuição - PDD de referência, apresentado à ANEEL no Ano Base (A) de 2022 e 2023. |
Prazo estimado para o início e para o encerramento do Projeto | 01 de janeiro de 2023 a 31 de dezembro de 2024 |
Fase atual do Projeto | Os Projetos encontram-se em fase de execução. |
Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto | O custo total de investimento no Projeto informado no PDD de 2023 e 2024 corresponde a aproximadamente R$ 17.000.000 e R$ 383.803.660,99 respectivamente. |
Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto | R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). |
Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures | Os recursos a serem captados com a Emissão das Debêntures deverão ser utilizados para investimento, pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas ao Projeto, observado o previsto no parágrafo 1º-C, do artigo 1º da Lei 12.431. |
Percentual dos recursos financeiros necessários ao Projeto provenientes das Debêntures | As debêntures representam aproximadamente 100% do uso total estimado do Projeto em 2023 e 74% do uso total estimado do Projeto em 2024. |
3.4.1.1. Os recursos adicionais necessários à conclusão do Projeto poderão decorrer de uma combinação de recursos próprios provenientes das atividades da Emissora e/ou de financiamentos a serem contratados, via mercados financeiro e/ou de capitais (local ou externo), dentre outros, a exclusivo critério da Emissora.
3.4.1.2. A Emissora deverá encaminhar declaração ao Agente Fiduciário, anualmente, a partir da data da primeira integralização e até que seja comprovada a totalidade da destinação dos recursos, em papel timbrado e assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão, indicada na Cláusula 3.4.1 acima, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora os eventuais documentos e esclarecimentos adicionais que se façam necessários.
3.5. Colocação e Procedimento de Distribuição
3.5.1. As Debêntures serão objeto de oferta pública, sob o rito automático de registro perante a CVM e sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, observado que, caso não seja observada a Quantidade Mínima, a respectiva Série poderá não ser emitida a exclusivo critério da Emissora, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de coordenadores (“Coordenadores”, sendo a instituição financeira intermediária líder denominada “Coordenador Líder”), responsáveis pela colocação das Debêntures, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Até Três Séries, da 13ª Emissão da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e os Coordenadores, com a interveniência anuência da Fiadora (“Contrato de Distribuição”), podendo a Oferta contar com a participação de outras instituições financeiras, autorizadas a operar no mercado de capitais, para participar da colocação das Debêntures junto a potenciais investidores na qualidade de participantes especiais, mediante a celebração de termo de adesão ao Contrato de Distribuição entre o Coordenador Líder e cada uma das referidas instituições financeiras (“Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”), observado o procedimento previsto no artigo 49 da Resolução CVM 160 (“Plano de Distribuição”).
3.5.2. O Plano de Distribuição da Oferta será elaborado nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Ao elaborar o plano de
distribuição, o Coordenador Líder deverá assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja equitativo; e (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes. A Oferta não contará com esforços de colocação no exterior.
3.5.3. As Debêntures poderão ser distribuídas pelos Coordenadores, nos termos do artigo 59, inciso II, da Resolução CVM 160, a partir da data da divulgação do anúncio de início de distribuição (“Anúncio de Início”), realizada nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, com envio simultâneo, pelo Coordenador Líder, da versão eletrônica do Anúncio de Início à CVM e à B3, nos termos do parágrafo 2º do artigo 59 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).
3.5.4. Nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160, a Oferta estará a mercado a partir da data em que o aviso ao mercado for divulgado, nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160 (“Aviso ao Mercado”), observado que os Coordenadores deverão dar ampla divulgação à Oferta utilizando as formas de divulgação previstas no artigo 13 da Resolução CVM 160.
3.5.4.1. Observados os requisitos indicados nesta Escritura de Emissão, as Debêntures serão subscritas e integralizadas a partir da Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido), dentro do prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160.
3.5.4.2. Após a colocação das Debêntures, será divulgado o anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”).
3.5.5. A Oferta terá como público-alvo exclusivamente Investidores Profissionais (“Investidores”).
3.5.5.1. Nos termos da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30”), e para fins da Oferta, serão considerados:
(a) “Investidores Profissionais” (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o artigo 11 da Resolução CVM 30; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) assessores de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores
mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes; e
(b) “Investidores Qualificados”: (i) Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o artigo 12 da Resolução CVM 30; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de assessores de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e
(iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.
3.5.5.2. Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios serão considerados Investidores Profissionais apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.
3.5.6. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos investidores interessados em adquirir as Debêntures, observada a possibilidade de concessão de ágio ou deságio na forma da Cláusula 4.9.1 abaixo.
3.5.7. Não será constituído fundo de manutenção de liquidez e não será firmado contrato de estabilização de preços com relação às Debêntures, diretos e indiretos, ou quaisquer outros grupos que levem em consideração relações de natureza comercial ou estratégica em relação à Emissora.
3.5.8. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora, diretos e indiretos, ou quaisquer outros grupos que levem em consideração relações de natureza comercial ou estratégica em relação à Emissora.
3.5.9. No ato de subscrição e integralização das Debêntures, os Investidores Profissionais assinarão declaração atestando, dentre outros assuntos: (a) sua condição de Investidor Profissional, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (b) estarem cientes de que:
(i) a Oferta não foi registrada perante a CVM; (ii) a Oferta não será objeto de análise prévia pela ANBIMA, sendo registrada na ANBIMA, somente após o envio da Comunicação de Encerramento à CVM, nos termos do artigo 19 do Código ANBIMA; (iii) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura de Emissão; (c) efetuaram sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora e da Fiadora; (d) que estão integralmente de acordo com todos os termos e
condições da Escritura de Emissão e da Oferta; (e) que possuem conhecimento sobre o mercado financeiro suficiente para que não lhes sejam aplicáveis um conjunto de proteções legais e regulamentares conferidas aos demais investidores; e (f) que são capazes de entender e ponderar os riscos financeiros relacionados à aplicação de seus recursos em valores mobiliários que só podem ser adquiridos por Investidores Profissionais.
3.5.10. Será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, observado que a Primeira Série, Segunda Série ou Terceira Série poderá não ser emitida, a critério da Emissora, caso a demanda pela respetiva série seja inferior à Quantidade Mínima. Na eventualidade da demanda pela Primeira Série, pela Segunda Série ou pela Terceira Série não atingir a Quantidade Mínima, a Primeira Série, a Segunda Série ou a Terceira Série, conforme o caso, poderá ser cancelada pela Emissora, a seu critério, por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.
3.5.11. Tendo em vista que a distribuição poderá ser parcial, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, os Investidores da Oferta poderão, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que haja distribuição:
(a) da totalidade das Debêntures, sendo que, se tal condição não se implementar e o Investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição (conforme abaixo definido), a Emissora obriga-se a devolver o Preço de Subscrição das Debêntures subscritas por tal Investidor, com seu consequente cancelamento, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição; ou
(b) de uma quantidade de Debêntures maior ou igual à Quantidade Mínima e menor que a totalidade das Debêntures objeto da Oferta, podendo o Investidor, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade das Debêntures a serem subscritas ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Debêntures efetivamente distribuídas e a quantidade de Debêntures originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Debêntures a serem subscritas por tal Investidor, sendo que, se o Investidor tiver indicado tal proporção, se tal condição não se implementar e se o investidor já tiver efetuado o pagamento da subscrição das Debêntures, os valores deverão ser devolvidos aos investidores pela Emissora, com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição, observado que, com
relação às Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado, de acordo com os procedimentos da B3 e as respectivas Debêntures serão canceladas.
3.5.12. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3.
3.6. Garantia Fidejussória
3.6.1. A Fiadora, por esta Escritura de Emissão, obriga-se e declara-se, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável, na forma do artigo 275 e seguintes, bem como do artigo 818 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), pelo fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias assumidas pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, renunciando neste ato expressamente aos benefícios de ordem, novação, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 829, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839, todos do Código Civil, e nos artigos 130, 131 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), obrigando-se pelo pagamento integral do saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo), e, se aplicável, dos Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), multas, indenizações, penalidades, despesas, custas, honorários arbitrados em juízo, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como a remuneração do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante e Escriturador (conforme definidos abaixo) e todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas, inclusive em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas decorrentes das Debêntures e desta Escritura de Emissão (“Valor Garantido” e “Fiança”, respectivamente).
3.6.2. Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.
3.6.3. A Fiança é prestada pela Fiadora, em caráter irrevogável e irretratável, e vigerá até o integral cumprimento, pela Emissora, de todas as suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão.
3.6.4. Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação do
Valor Garantido.
3.6.5. A Fiança será paga pela Fiadora no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento de comunicação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário à Fiadora informando a falta de pagamento, na data de pagamento respectiva, de qualquer valor devido pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, os montantes devidos aos Debenturistas a título de principal, remuneração ou encargos de qualquer natureza, inclusive em caso de recuperação judicial e extrajudicial, decretação de falência ou pedido de autofalência da Emissora, em qualquer hipótese, independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações sob as Debêntures.
3.6.6. O pagamento citado na Cláusula 3.6.5 acima deverá ser realizado pela Fiadora fora do âmbito da B3 e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário e com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão.
3.6.7. A Fiadora desde já concorda e obriga-se a somente exigir e/ou demandar a Emissora, por qualquer valor honrado pela Fiadora nos termos da Fiança, após os Debenturistas terem recebido todos os valores a eles devidos nos termos desta Escritura de Emissão.
3.6.8. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução de quaisquer garantias constituídas em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese alguma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui prevista.
3.6.9. A Fiadora declara e garante que (i) todas as autorizações necessárias para prestação desta fiança foram obtidas e se encontram em pleno vigor; e (ii) o prazo determinado, para fins do artigo 835 do Código Civil, será a Data de Vencimento das Debêntures ou até a integral liquidação do Valor Garantido.
3.6.10. Com base nas demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2023, o patrimônio líquido consolidado da Fiadora é de R$ 00.000.000.000,00 (quinze bilhões e setecentos e quinze milhões e seiscentos e noventa e seis mil reais) sendo certo que o referido patrimônio poderá ser afetado por outras obrigações, inclusive garantias reais ou fidejussórias, assumidas e/ou que venham a ser assumidas pela Fiadora perante terceiros.
3.7. Banco Liquidante e Escriturador
3.7.1. A instituição prestadora de serviços de liquidação financeira das operações no âmbito da Emissão é o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-902, na cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante na prestação dos serviços de banco liquidante previstos nesta Escritura de Emissão).
3.7.2. A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures no âmbito da Emissão é o Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx – XX, XXX 04.538-132, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Escriturador na prestação dos serviços de escrituração previstos nesta Escritura de Emissão).O Escriturador será responsável por efetuar a escrituração das Debêntures, entre outras questões listadas em normas operacionais da B3, conforme o caso.
3.8. Objeto Social da Emissora
3.8.1. De acordo com o Estatuto Social da Emissora atualmente em vigor, o objeto social da Emissora compreende a atuação no setor de distribuição de energia elétrica e poderá, com prévia anuência da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”): (a) mediante participação em sociedade controlada ou coligada construir, participar, operar e manter centrais de geração de energia elétrica de qualquer tipo; (b) participar do capital de outras empresas, quaisquer que sejam seus objetivos sociais, bem como adquirir títulos do mercado de capitais; e (c) ampliar suas atividades a todo e qualquer ramo que, direta ou indiretamente, tenha relação com seus objetivos sociais.
3.9. Procedimento de Coleta de Intenções de Investimentos (Procedimento de
Bookbuilding)
3.9.1. Os Coordenadores organizarão procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures, sem lotes mínimos ou máximos, para definição, de comum acordo com a Emissora (i) da taxa final da Remuneração das Debêntures da Primeira Série (“Taxa Final da Remuneração da Primeira Série”), da taxa final da Remuneração das Debêntures da Segunda Série (“Taxa Final da Remuneração da Segunda Série”) e da taxa final da Remuneração das Debêntures da Terceira Série (“Taxa Final da Remuneração da Terceira Série”); (ii) da emissão ou não da Primeira Série, da Segunda Série ou da Terceira Série; e (iii) da quantidade de Debêntures a ser alocada entre a Primeira Série, a Segunda Série e a Terceira Série, e consequentemente do volume a ser emitido na Primeira Série, na Segunda Série e na Terceira Série (“Procedimento de Bookbuilding”). A alocação das Debêntures entre as Séries ocorrerá no Sistema de Vasos Comunicantes, observado que a Primeira Série, a Segunda Série ou a Terceira Série poderão não ser emitidas, a depender do resultado do Procedimento de Bookbuilding, observado também a Quantidade Mínima, nos termos da Cláusula 3.3.3. acima.
3.9.2. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado pela Emissora por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão (“Aditamento do Bookbuilding”), que deverá ser arquivado na JUCEP, nos termos da Cláusula 2.4 acima, e registrado no Cartório de RTD, nos termos da Cláusula 2.5 acima, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, nos termos da RCA da Emissão, ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo). O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, em até 1 (um) Dia Útil após a realização do Procedimento de Bookbuilding.
3.10. Período de Coleta de Intenções de Investimento
3.10.1. Os Investidores da Oferta, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, poderão apresentar suas intenções de investimento a uma das Instituições Participantes da Oferta (“Intenções de Investimento”), durante período de coleta de intenções de investimento iniciado após a divulgação do Aviso ao Mercado e encerrado na data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding (“Período de Coleta de Intenções de Investimento”).
CLÁUSULA IV CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
4.1. Características Básicas
4.1.1. Data de Emissão: Para todos os fins de direito e efeitos, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de abril de 2024 (“Data de Emissão”).
4.1.2. Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.
4.1.3. Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, contando, ainda, com garantia fidejussória adicional.
4.1.4. Tipo e Forma: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados.
4.1.5. Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão do Resgate Obrigatório Total (conforme definido abaixo), do resgate antecipado da totalidade das Debêntures no âmbito de uma Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, (i) as Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, vencendo-
se, portanto, no dia 15 de abril de 2031 (“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”); (ii) as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, no dia 15 de abril de 2034 (“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série”); e (iii) as Debêntures da Terceira Série terão prazo de vencimento de 15 (quinze) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, no dia 15 de abril de 2039 (“Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série” e, em conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série e com Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série a “Data de Vencimento das Debêntures”).
4.1.6. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
4.2. Atualização Monetária e Remuneração das Debêntures
4.2.1. Atualização Monetária das Debêntures: O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definida) das Debêntures até a data do seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso (“Valor Nominal Atualizado”).
4.2.1.1. A Atualização Monetária será calculada pro rata temporis, por Xxxx Úteis decorridos, conforme a seguinte fórmula:
onde,
VNa = VNe × C
VNa = Valor Nominal Atualizado das Debêntures da respectiva série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
⎞ ⎤
n ⎡⎛ NI
dup
dut
⎥
C = ∏⎢⎜ k ⎟ ⎥
onde,
k =1 ⎢⎜ NI
⎢⎣
⎟
⎝
⎥
k −1 ⎠ ⎦
n = número total de índices considerados na Atualização Monetária, sendo “n” um número inteiro;
k = número de ordem de Nlk, variando de 1 até n;
NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior à data de aniversário, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures da respectiva Série, conforme o caso. Após a data de aniversário respectiva, o “NIk” corresponderá ao valor do número índice do IPCA do mês de atualização. O mês de atualização refere-se à data de cálculo das Debêntures;
NIk-1= valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”;
dup = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização ou a última data de aniversário das Debêntures da respectiva Série, conforme aplicável, e a data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro; e
dut = número de Dias Úteis contidos entre a última data de aniversário das Debêntures da respectiva Série, conforme aplicável e a próxima data de aniversário das Debêntures, conforme o caso, sendo “dut” um número inteiro.
Observações:
I. O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se o número idêntico de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;
II. A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade;
III. Considera-se como “data de aniversário” todo dia 15 (quinze) de cada mês. Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre 2 (duas) datas de aniversários consecutivas;
IV. O fator resultante da expressão [NI(k) /NI(k-1)](dup/dut) é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
V. O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; e
VI. Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil subsequente, apropriando o “pro rata” do último Dia Útil anterior.
4.2.1.2. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA por prazo igual ou inferior a 10 (dez) Dias Úteis da data esperada para sua apuração, será utilizado, em sua substituição, o último número-índice divulgado, calculado pro rata temporis por Xxxx Xxxxx, não cabendo, porém, quando da divulgação do número-índice devido, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas.
4.2.1.3. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA após a data de subscrição e integralização das Debêntures, por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis da data esperada para sua apuração, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade legal de aplicação às Debêntures, ou por determinação judicial, será utilizado, em sua substituição, o mesmo índice que vier a ser utilizado pelo Tesouro Nacional para apuração da remuneração do Tesouro IPCA+ ou título do Tesouro Nacional que venha a substituí-lo (“Tesouro IPCA+”) ou, na sua falta, seu substituto legal. Na falta do substituto legal do Tesouro IPCA+, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do respectivo evento ou do fim do prazo de 10 (dez) Dias Úteis mencionado acima ou do evento de extinção ou impossibilidade legal de aplicação, conforme o caso, convocar a Assembleia Geral de Debenturistas (no modo e prazos estipulados na Cláusula 9.1 abaixo e no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para que os Debenturistas deliberem, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Atualização Monetária que será aplicada às Debêntures, conforme o caso, observado o disposto na Cláusula 4.2.1.5 abaixo.
4.2.1.4. Caso o novo parâmetro a ser utilizado venha a acarretar a perda do benefício gerado pelo tratamento tributário previsto na Lei 12.431 ou caso não haja acordo sobre o novo índice para Atualização Monetária entre a Emissora e os Debenturistas, ou caso não seja obtido quórum de instalação ou deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação, observados os quóruns previstos na Cláusula 9.4.2, inciso II abaixo, a Emissora deverá, (i) desde que não vedado pela legislação e regulamentação aplicáveis, incluindo a Lei 12.431 e normas editadas pelo CMN, realizar o Resgate Obrigatório Total, nos termos e prazos previstos na Cláusula 5.3 abaixo, ou uma Oferta de Resgate Antecipado (conforme abaixo definido), nos termos e prazos previstos na Cláusula 5.4 abaixo a critério da
Emissora; e (ii) caso não seja legalmente permitida a realização do resgate antecipado pela legislação e regulamentação aplicáveis, incluindo a Lei 12.431 e normas editadas pelo CMN, realizar o Resgate Obrigatório Total ou Oferta de Resgate Antecipado, a critério da Emissora, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da data em que se torne legalmente permitido à Emissora realizar o resgate antecipado nos termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751, bem como as regras que vierem a ser expedidas pelo CMN e as demais regulamentações aplicáveis, ou ainda na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série ou das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, o que ocorrer primeiro, nos termos previstos na Cláusula 5.3 abaixo. Nestas alternativas, com a finalidade de apurar-se a Atualização Monetária com relação às Debêntures a serem resgatadas, será utilizada para cálculo do fator “C” a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente.
4.2.1.5. Enquanto o Resgate Obrigatório Total ou a Oferta de Resgate Antecipado (conforme aplicável) não for realizado, será utilizada para cálculo do fator “C” a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente. Não obstante o disposto acima, caso o IPCA ou o respectivo fator de cálculo da remuneração do Tesouro IPCA+ venha a ser divulgado ou volte a ser aplicável às Debêntures antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, a referida Assembleia Geral não será mais realizada e o IPCA ou o fator de cálculo da remuneração do Tesouro IPCA+ então divulgado, a partir da respectiva data de referência, será empregado para apuração do fator “C” no cálculo da Atualização Monetária, não sendo devida nenhuma compensação entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA ou do Tesouro IPCA+ que seria aplicável inicialmente.
4.2.2. Remuneração das Debêntures da Primeira Série: Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios que serão definidos na data do Procedimento de Bookbuilding, limitados ao que for maior entre: (a) um percentual correspondente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B) com vencimento em 15 de agosto de 2030, apurada no fechamento do mercado na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, conforme a taxa indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), ou (b) 5,60% (cinco inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração da Primeira Série”).
4.2.2.1. A Remuneração da Primeira Série será calculada em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (exclusive) (“Período de Capitalização da Primeira Série”), e deverá ser paga, observada a periodicidade prevista na Cláusula 4.4 abaixo, ao final de cada Período de Capitalização da Primeira Série, ou na data da liquidação antecipada resultante (i) do
vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento, nos termos da Cláusula VI abaixo; (ii) do Resgate Obrigatório Total; ou (iii) da Oferta de Resgate Antecipado. A Taxa Final da Remuneração da Primeira Série, uma vez calculada em conformidade com a Cláusula 4.2.2 acima, será ratificada por meio do Aditamento do Bookbuilding, que deverá ser arquivado na JUCEP, nos termos da Cláusula 2.4 acima e registrado no Cartório de RTD, nos termos da Cláusula 2.5 acima, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, nos termos da RCA, ou de realização de Assembleia Geral de Debenturista.
4.2.2.2. A Remuneração da Primeira Série deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNa x (Fator Juros – 1)
onde:
J | = | valor unitário da Remuneração da Primeira Série devida, calculada com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento; |
Vna | = | Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; |
Fator Juros | = | Fator de juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: |
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = [(1 +
𝑇𝑎𝑥𝑎
)
100
𝐷𝑃 252
]
Onde:
taxa = taxa de juros fixa, na forma nominal, com 4 (quatro) casas decimais, a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding;
DP = é o número de Dias Úteis entre a data de início do Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.
Para a determinação dos valores de pagamento da Remuneração da Primeira Série das Debêntures, o “Fator Juros” será calculado até cada data de pagamento.
4.2.3. Remuneração das Debêntures da Segunda Série: Sobre o Valor Nominal Atualizado
das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios que serão definidos na data do Procedimento de Bookbuilding, limitado ao que for maior entre: (a) um percentual correspondente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B) com vencimento em 15 de agosto de 2032, apurada no fechamento do mercado na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, conforme a taxa indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx); ou (b) 5,70% (cinco inteiros e setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração da Segunda Série”).
4.2.3.1. A Remuneração da Segunda Série será calculada em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (“Período de Capitalização da Segunda Série”), e deverá ser paga, observada a periodicidade prevista na Cláusula 4.4abaixo, ao final de cada Período de Capitalização da Segunda Série ou na data da liquidação antecipada resultante (i) do vencimento antecipado das Debêntures da Segunda Série em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento, nos termos da Cláusula VI abaixo; (ii) do Resgate Obrigatório Total; ou (iii) da Oferta de Resgate Antecipado. A Taxa Final da Remuneração da Segunda Série, uma vez calculada em conformidade com a Cláusula 4.2.3 acima, será ratificada por meio do Aditamento do Bookbuilding, que deverá ser arquivado na JUCEP, nos termos da Cláusula
2.4 acima e registrado no Cartório de RTD, nos termos da Cláusula 2.5 acima, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, nos termos da RCA, ou de realização de Assembleia Geral de Debenturista.
4.2.3.2. A Remuneração da Segunda Série deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = Vna x (Fator Juros – 1)
onde:
J | = | valor unitário da Remuneração da Segunda Série devida, calculada com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento; |
Vna | = | Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; |
Fator Juros | = | Fator de juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: |
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = [(1 +
𝑇𝑎𝑥𝑎
)
100
𝐷𝑃 252
]
Onde:
taxa = taxa de juros fixa, na forma nominal, com 4 (quatro) casas decimais, a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding;
DP = é o número de Dias Úteis entre a data de início do Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.
Para a determinação dos valores de pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, o “Fator Juros” será calculado até cada data de pagamento.
4.2.4. Remuneração das Debêntures da Terceira Série: Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios que serão definidos na data do Procedimento de Bookbuilding, limitado ao que for maior entre: (a) um percentual correspondente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B) com vencimento em 15 de maio de 2035, apurada no fechamento do mercado na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, conforme a taxa indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), acrescida exponencialmente de uma sobretaxa equivalente a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; ou (b) 5,85% (cinco inteiros e oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração da Terceira Série” e, em conjunto com a Remuneração da Primeira Série e com a Remuneração da Segunda Série, “Remuneração”).
4.2.4.1. A Remuneração da Terceira Série será calculada em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (“Período de Capitalização da Terceira Série”), e deverá ser paga, observada a periodicidade prevista na Cláusula 4.4 abaixo, ao final de cada Período de Capitalização da Terceira Série ou na data da liquidação antecipada resultante (i) do vencimento antecipado das Debêntures da Terceira Série em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento, nos termos da Cláusula VI abaixo; (ii) do Resgate Obrigatório Total; ou (iii) da Oferta de Resgate Antecipado. A Taxa Final da Remuneração da Terceira Série, uma vez calculada em conformidade com a Cláusula 4.2.4 acima, será ratificada por meio do
Aditamento do Bookbuilding, que deverá ser arquivado na JUCEP, nos termos da Cláusula
2.4 acima e registrado no Cartório de RTD, nos termos da Cláusula 2.5 acima, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, nos termos da RCA, ou de realização de Assembleia Geral de Debenturista.
4.2.4.2. A Remuneração da Terceira Série deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = Vna x (Fator Juros – 1)
onde:
J | = | valor unitário da Remuneração da Terceira Série devida, calculada com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento; |
Vna | = | Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; |
Fator Juros | = | Fator de juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: |
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = [(1 +
𝑇𝑎𝑥𝑎
)
100
𝐷𝑃 252
]
Onde:
taxa = taxa de juros fixa, na forma nominal, com 4 (quatro) casas decimais, a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding;
DP = é o número de Dias Úteis entre a data de início do Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.
Para a determinação dos valores de pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série, o “Fator Juros” será calculado até cada data de pagamento.
4.3. Amortização do Valor Nominal Unitário
4.3.1. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão do Resgate Obrigatório Total, do resgate antecipado no âmbito de uma Oferta de Resgate
Antecipado ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, Valor Nominal Atualizado será amortizado pela Emissora aos Debenturistas da seguinte forma:
(i) Em relação às Debêntures da Primeira Série, em 1 (uma) parcela, na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série;
(ii) Em relação às Debêntures da Segunda Série, em 3 (três) parcelas anuais e consecutivas, no 8º (oitavo), 9º (nono) e 10º (décimo) anos contados da Data de Emissão, sempre no mês de abril de cada ano, sendo a primeira parcela paga em 15 de abril de 2032 e a última na Data de Vencimento da Segunda Série, conforme tabela abaixo:
Parcela | Datas de Amortização das Debêntures da Segunda Série | Percentual do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série a ser amortizado |
1ª | 15 de abril de 2032 | 33,3333% |
2ª | 15 de abril de 2033 | 50,0000% |
3ª | Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série | 100,0000% |
(iii) Em relação às Debêntures da Terceira Série, em 3 (três) parcelas anuais e consecutivas, no 13º (décimo terceiro), 14º (décimo quarto) e 15º (décimo quinto) anos contados da Data de Emissão, sempre no mês de abril de cada ano, sendo a primeira parcela paga em 15 de abril de 2037 e a última na Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série, conforme tabela abaixo:
Parcela | Datas de Amortização das Debêntures da Terceira Série | Percentual do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série a ser amortizado |
1ª | 15 de abril de 2037 | 33,3333% |
2ª | 15 de abril de 2038 | 50,0000% |
3ª | Data de Vencimento da Terceira Série | 100,0000% |
4.4. Periodicidade de Pagamento da Remuneração
4.4.1. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão do Resgate Obrigatório Total, do resgate antecipado no âmbito de uma Oferta de Resgate
Antecipado ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Remuneração das Debêntures será paga pela Emissora aos Debenturistas da seguinte forma:
(i) Em relação às Debêntures da Primeira Série, semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos nos meses de abril e outubro de cada ano. O primeiro pagamento ocorrerá em 15 de outubro de 2024 e o último pagamento ocorrerá na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, conforme tabela abaixo (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série”):
Parcela | Datas de Pagamento da Remuneração da Primeira Série |
1 ª | 15 de outubro de 2024 |
2 ª | 15 de abril de 2025 |
3 ª | 15 de outubro de 2025 |
4 ª | 15 de abril de 2026 |
5 ª | 15 de outubro de 2026 |
6 ª | 15 de abril de 2027 |
7 ª | 15 de outubro de 2027 |
8 ª | 15 de abril de 2028 |
9 ª | 15 de outubro de 2028 |
10 ª | 15 de abril de 2029 |
11 ª | 15 de outubro de 2029 |
12 ª | 15 de abril de 2030 |
13 ª | 15 de outubro de 2030 |
14 ª | Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série |
(ii) Em relação às Debêntures da Segunda Série, semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos nos meses de abril e outubro de cada ano. O primeiro pagamento ocorrerá em 15 de outubro de 2024 e o último pagamento ocorrerá na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme tabela abaixo (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série”):
Parcela | Datas de Pagamento da Remuneração da Segunda Série |
1 ª | 15 de outubro de 2024 |
2 ª | 15 de abril de 2025 |
3 ª | 15 de outubro de 2025 |
4 ª | 15 de abril de 2026 |
5 ª | 15 de outubro de 2026 |
6 ª | 15 de abril de 2027 |
7 ª | 15 de outubro de 2027 |
8 ª | 15 de abril de 2028 |
9 ª | 15 de outubro de 2028 |
10 ª | 15 de abril de 2029 |
11 ª | 15 de outubro de 2029 |
12 ª | 15 de abril de 2030 |
13 ª | 15 de outubro de 2030 |
14 ª | 15 de abril de 2031 |
15 ª | 15 de outubro de 2031 |
16 ª | 15 de abril de 2032 |
17 ª | 15 de outubro de 2032 |
18 ª | 15 de abril de 2033 |
19 ª | 15 de outubro de 2033 |
20 ª | Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série |
(iii) Em relação às Debêntures da Terceira Série, semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos nos meses de abril e outubro de cada ano. O primeiro pagamento ocorrerá em 15 de outubro de 2024 e o último pagamento ocorrerá na Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série, conforme tabela abaixo (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série”, em conjunto com a Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série e com a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série, “Data de Pagamento da Remuneração”):
Parcela | Datas de Pagamento da Remuneração da Terceira Série |
1 ª | 15 de outubro de 2024 |
2 ª | 15 de abril de 2025 |
3 ª | 15 de outubro de 2025 |
4 ª | 15 de abril de 2026 |
5 ª | 15 de outubro de 2026 |
6 ª | 15 de abril de 2027 |
7 ª | 15 de outubro de 2027 |
8 ª | 15 de abril de 2028 |
9 ª | 15 de outubro de 2028 |
10 ª | 15 de abril de 2029 |
11 ª | 15 de outubro de 2029 |
12 ª | 15 de abril de 2030 |
13 ª | 15 de outubro de 2030 |
14 ª | 15 de abril de 2031 |
15 ª | 15 de outubro de 2031 |
16 ª | 15 de abril de 2032 |
17 ª | 15 de outubro de 2032 |
18 ª | 15 de abril de 2033 |
19 ª | 15 de outubro de 2033 |
20 ª | 15 de abril de 2034 |
21 ª | 15 de outubro de 2034 |
22 ª | 15 de abril de 2035 |
23 ª | 15 de outubro de 2035 |
24 ª | 15 de abril de 2036 |
25 ª | 15 de outubro de 2036 |
26 ª | 15 de abril de 2037 |
27 ª | 15 de outubro de 2037 |
28 ª | 15 de abril de 2038 |
29 ª | 15 de outubro de 2038 |
30 ª | Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série |
4.5. Local de Pagamento
4.5.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento e em conformidade, conforme o caso: (a) com os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) com os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 (“Local de Pagamento”).
4.6. Prorrogação dos Prazos
4.6.1. Caso uma determinada data de vencimento coincida com dia que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures, considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação decorrente desta Escritura de Emissão, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento não coincidir com Dia Útil.
4.6.2. Para fins da presente Escritura de Emissão, a expressão “Dia(s) Útil(eis)” significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na
República Federativa do Brasil; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de João Pessoa, Estado da Paraíba, Cidade de Cataguases, Estado de Minas Gerais e na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e que não seja sábado ou domingo; e (iii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado na Cidade de João Pessoa, Estado da Paraíba, Cidade de Cataguases, Estado de Minas Gerais e na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
4.7. Encargos Moratórios
4.7.1. Sem prejuízo da Atualização Monetária e da Remuneração e do disposto na Cláusula VI abaixo, ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago; além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”).
4.8. Decadência dos Direitos aos Acréscimos
4.8.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.7.1. acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, ou em comunicado divulgado pela Emissora nos termos da Cláusula 4.12.1 abaixo, não lhe dará direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.
4.9. Preço de Subscrição
4.9.1. O preço de subscrição e integralização das Debêntures na Primeira Data de Integralização de cada série será o seu Valor Nominal Unitário e, caso ocorra a integralização das Debêntures em mais de uma data, o preço de subscrição para as Debêntures que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização de cada série será o respectivo Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização de cada série até a data de sua efetiva integralização, podendo ser acrescido de ágio ou deságio, conforme o caso, a ser definido pelos Coordenadores, desde que aplicado em igualdade de condições a todas as Debêntures de uma mesma Série integralizada em uma mesma data de integralização, utilizando-se 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento (“Preço de Subscrição”).
4.10. Data de Subscrição e Integralização
4.10.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, em uma ou mais datas, sendo considerada “Primeira Data de Integralização”, para fins da presente Escritura de Emissão, a data da primeira integralização das Debêntures de cada Série. A integralização das Debêntures será realizada à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, dentro do período de distribuição na forma do artigo 59 da Resolução CVM 160, e de acordo com as normas de liquidação aplicáveis da B3, em valor correspondente ao Preço de Subscrição.
4.11. Repactuação Programada
4.11.1. Não haverá repactuação programada das Debêntures.
4.12. Publicidade
4.12.1. Sem prejuízo de observar o disposto no artigo 13 da Resolução CVM 160, em relação à publicidade da Emissão e da Oferta, todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos ou anúncios nos termos da regulamentação vigente, bem como serem divulgados na página da Emissora na rede mundial de computadores – Internet (xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/) (“Avisos aos Debenturistas”), e nas páginas da CVM e da B3 na rede mundial de computadores, sempre imediatamente após a ciência do ato a ser divulgado, estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, observadas as limitações impostas pela Resolução CVM 160 em relação à publicidade da Oferta e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer divulgação na data da sua realização, bem como informá-lo, tempestivamente, acerca de qualquer alteração do Jornal de Publicação após a Data de Emissão. Adicionalmente, as publicações estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações deverão ser efetuadas pela Emissora no Jornal de Publicação, nos termos do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.
4.13. Comprovação de Titularidade das Debêntures
4.13.1. A Emissora não emitirá cautelas ou certificados de Debêntures, e, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3, em nome de cada Debenturista, quando esses títulos estiverem custodiados eletronicamente na B3.
4.14. Tratamento Tributário das Debêntures
4.14.1. As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2° da Lei 12.431. Caso qualquer Debenturista tenha tratamento tributário diferente daquele previsto na Lei 12.431, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória do referido tratamento tributário julgada apropriada pelo Banco Liquidante, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.
4.14.2. Mesmo que tenha recebido a documentação comprobatória referida na Cláusula 4.14.1 acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo a tributação que entender devida.
4.14.3. Caso a Emissora não utilize os recursos obtidos com a colocação das Debêntures na forma prevista na Cláusula 3.4 acima, dando causa ao seu desenquadramento nos termos do parágrafo 8º do artigo 1º da Lei 12.431, esta será responsável pela multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, equivalente a 20% (vinte por cento) do valor captado e não alocado no Projeto, bem como acrescer aos pagamentos relacionados às Debêntures, valores adicionais suficientes para que os Debenturistas, recebam tais pagamentos como se a incidência de imposto de renda retido na fonte se desse às alíquotas vigentes na data de assinatura desta Escritura de Emissão, sendo certo que tais acréscimos deverão ser pagos fora do âmbito da B3.
4.14.4. Caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento das Debêntures, seja editada lei determinando a incidência de imposto de renda retido na fonte sobre quaisquer valores devidos aos Debenturistas em alíquotas superiores àquelas em vigor na presente data, a Emissora deverá, a seu exclusivo critério: (i) acrescer aos pagamentos relacionados às Debêntures valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se a incidência de imposto de renda retido na fonte se desse às alíquotas vigentes na data de assinatura desta Escritura de Emissão, sendo certo que tais acréscimos deverão ser pagos fora do âmbito da B3; ou (ii) desde que já tenha transcorrido o prazo que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, realizar uma Oferta de Resgate Antecipado Obrigatória das Debêntures; ou (iii) desde que já tenha transcorrido o prazo que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, efetuar o Resgate Obrigatório Total se o mesmo for autorizado pela legislação vigente à época, sendo certo que até que o Resgate Obrigatório Total seja realizado, a Emissora deverá acrescer aos pagamentos relacionados às Debêntures valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se a incidência de imposto de renda retido na fonte se desse às alíquotas vigentes na data de assinatura desta Escritura de Emissão, sendo certo que tais acréscimos deverão ser pagos fora do âmbito da B3.
4.15. Fundo de Amortização
4.15.1. Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.
4.16. Classificação de Risco
4.16.1. Foi contratada como agência de classificação de risco da Oferta a Fitch Ratings Brasil Ltda. (“Agência de Classificação de Risco”), a qual atribuirá rating às Debêntures até a Primeira Data da Integralização, e que deverá ser atualizado anualmente, uma vez a cada ano-calendário, e amplamente divulgado ao mercado, conforme termos descritos no item
(XVI) da Cláusula 7.1. abaixo.
4.17. Direito ao Recebimento dos Pagamentos
4.17.1. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.
CLÁUSULA V
RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA, AQUISIÇÃO FACULTATIVA, RESGATE OBRIGATÓRIO TOTAL E OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO
5.1. Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária Facultativa
5.1.1. As Debêntures não estarão sujeitas ao resgate antecipado facultativo, total ou parcial, ou à amortização extraordinária facultativa.
5.2. Aquisição Facultativa
5.2.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e ao disposto na Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022, após 2 (dois) anos contados da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela regulamentação aplicável da CVM e do Conselho Monetário Nacional - CMN), ou seja, a partir de 15 de abril de 2026 (inclusive), nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II da Lei 12.431, adquirir Debêntures no mercado secundário (a) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras; ou
(b) por valor superior ao Valor Nominal Atualizado ou ao Valor Nominal Unitário acrescido da
Remuneração, desde que observe as regras expedidas pela CVM.
5.2.2. As Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos da Cláusula 5.2.1 acima poderão: (i) ser canceladas (neste caso, desde que permitido e devidamente regulamentado pela legislação aplicável); (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado, observado o disposto nas regras expedidas pelo CMN, na Lei 12.431 e na regulamentação aplicável. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos valores de Atualização Monetária, conforme aplicável, e Remuneração das demais Debêntures.
5.3. Resgate Obrigatório Total
5.3.1. Uma vez transcorrido o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos considerando os pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751, de 26 de setembro de 2019 (“Resolução CMN 4.751”) e calculado nos termos da Resolução do CMN nº 5.034, de 21 de julho de 2022 (“Resolução CMN 5.034”), a Emissora estará obrigada, desde que não opte pela realização de uma Oferta de Resgate Antecipado, nos termos da Cláusula
5.4 abaixo, a realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures na ocorrência dos eventos previstos nas Cláusulas 4.2.1.4 e 4.14.4 acima, sendo que a Emissora deverá informar o Agente Fiduciário sobre a liquidação antecipada em até 5 (cinco) Dias Úteis da data da efetiva ocorrência de tal liquidação e fornecer todos os documentos que evidenciem a liquidação antecipada aqui mencionada (“Resgate Obrigatório Total”).
5.3.2. O Resgate Obrigatório Total poderá ser realizado apenas em períodos de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias contados do primeiro Dia Útil após ser alcançado o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos entre a Data de Emissão e a data do efetivo Resgate Obrigatório Total (“Data de Resgate”), calculado nos termos da Resolução CMN 5.034, sendo certo que a Emissora deverá realizar o Resgate Obrigatório Total na Data de Resgate subsequente à verificação do evento descrito na cláusula acima.
5.3.3. A Emissora deverá comunicar os Debenturistas sobre a realização de Resgate Obrigatório Total por meio de comunicação individual aos Debenturistas, com cópia ao Agente Xxxxxxxxxx, e/ou por meio de publicação de Aviso aos Debenturistas nos termos da Cláusula
4.12.1 acima, com, no mínimo 3 (três) Dias Úteis de antecedência, devendo tal anúncio descrever os termos e condições do Resgate Obrigatório Total, incluindo, mas sem limitação,
(i) menção ao valor do Resgate Obrigatório Total, observado o disposto na Cláusula 5.3.5 abaixo; (ii) a data efetiva para o Resgate Obrigatório Total e pagamento das Debêntures a serem resgatadas, que deverá ser sempre um Dia Útil, observado o disposto na Cláusula
5.3.2 acima; e (iii) demais informações necessárias para a operacionalização do resgate das
Debêntures.
5.3.4. O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures, no âmbito do Resgate Obrigatório Total, será equivalente ao valor indicado no item (i) ou no item (ii) a seguir, dos dois o maior: (i) Valor Nominal Atualizado das Debêntures acrescido: (a) da Remuneração da respectiva Série, calculada, pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures ou Data de Pagamento da Remuneração da respectiva Série (inclusive) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive);
(b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures; ou (ii) soma do valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Atualizado das Debêntures e da respectiva Remuneração, utilizando como taxa de desconto, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com duration mais próxima à duration remanescente das Debêntures da respectiva série na Data de Resgate, conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no 2º (segundo) Dia Útil imediatamente anterior à Data de Resgate calculado conforme fórmula abaixo, decrescido exponencialmente de uma taxa correspondente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculado conforme fórmula abaixo e somado aos Encargos Moratórios, se houver, e a quaisquer obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes às Debêntures.
𝑛
𝑉𝑃 = ∑ [𝑉𝑁𝐸𝑘 ∗ 𝐶]
𝐹𝑉𝑃𝑘
𝑘=1
VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures; C = conforme definido na Cláusula 4.2.1.1 acima;
VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores devidos das Debêntures da respectiva série, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração aplicável às Debêntures da respectiva Série e/ou à amortização do respectivo Valor Nominal Atualizado das Debêntures;
n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures sendo “n” um número inteiro;
nk = número de Dias Úteis entre a Data de Resgate e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda, inclusive;
FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:
𝐹𝑉𝑃𝑘
= [(1 + 𝑡𝑎𝑥𝑎 𝑑𝑒 𝑑𝑒𝑠𝑐𝑜𝑛𝑡𝑜)](𝑛𝑘⁄252)
Taxa de Desconto = Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B) com duration mais
próximo ao prazo médio ponderado (duration) remanescente das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, na Data de Resgate, conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no 2º (segundo) Dia Útil imediatamente anterior à Data de Resgate, decrescida exponencialmente de uma taxa correspondente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
5.3.4.1. A Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário, com no mínimo 3 (três) Dias Úteis de antecedência da Data de Resgate, o demonstrativo do cálculo do valor a ser pago no âmbito do Resgate Obrigatório Total, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos que se façam necessários a respeito do referido cálculo.
5.3.5. Não será admitido o resgate obrigatório parcial das Debêntures.
5.3.6. A B3, o Banco Liquidante e o Escriturador deverão ser notificados pela Emissora sobre o Resgate Obrigatório Total das Debêntures com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do efetivo Resgate Obrigatório Total.
5.3.7. O Resgate Obrigatório Total será realizado de acordo com (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.
5.3.8. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula 5.3, serão obrigatoriamente canceladas.
5.3.9. Todos os custos decorrentes do Resgate Obrigatório Total estabelecidos nesta Cláusula serão integralmente arcados pela Emissora.
5.4. Oferta de Resgate Antecipado
5.4.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures de uma mesma série, sendo vedada a oferta de resgate parcial das Debêntures de uma mesma série, sendo assegurado a todos os Debenturistas da respectiva série igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado Facultativa”), mediante deliberação pelos órgãos competentes, e nos termos da legislação aplicável, observado que, a Oferta de Resgate Antecipado Facultativa somente poderá ser realizada desde que seja autorizado pela legislação e/ou regulamentação aplicáveis às debêntures de que trata o artigo 2º da Lei 12.431, e observado o disposto nos incisos I e II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431, e desde que transcorrido o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos
considerando os pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751 e calculado nos termos da Resolução CMN 5.034.
5.4.2. Não obstante a possibilidade da Oferta de Resgate Antecipado Facultativa prevista na Cláusula 5.4.1. acima, a Emissora estará obrigada a realizar a oferta de resgate antecipado, endereçada a todos os titulares de Debêntures, sem distinção, sendo assegurado a todos os titulares de Debêntures igualdade de condições para aceitar a oferta de resgate antecipado das Debêntures de sua titularidade, mediante deliberação pelos órgãos competentes, e nos termos da legislação aplicável (i) na ocorrência dos eventos previstos nas Cláusulas 4.2.1.4 e 4.14.4 acima, desde que não realize o Resgate Obrigatório Total previsto na Cláusula 5.3 acima; e (ii) com relação à totalidade das Debêntures, na ocorrência do evento previsto na Cláusula 6.2.2 abaixo; desde que, no caso de Oferta de Resgate Antecipado Obrigatória das Debêntures: (a) seja autorizado pela legislação e/ou regulamentação aplicáveis às debêntures de que trata o artigo 2º da Lei 12.431, e observado o disposto nos incisos I e II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431, e (b) tenha transcorrido o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos considerando os pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751 e calculado nos termos da Resolução CMN 5.034 (“Oferta de Resgate Antecipado Obrigatória” e, em conjunto com a Oferta de Resgate Antecipado Facultativa, “Oferta de Resgate Antecipado”).
5.4.3. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação individual aos Debenturistas, e/ou por meio de publicação de Aviso aos Debenturistas nos termos da Cláusula 4.12.1 acima, em ambos os casos com cópia ao Agente Fiduciário, à B3 e ao Escriturador (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado”), a qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (a) os percentuais dos prêmios de resgate antecipado a serem eventualmente oferecidos, caso existam, os quais não poderão ser negativos, observado o artigo 1º, inciso III da Resolução CMN 4.751 (“Prêmio na Oferta”); (b) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures, que deverá ser um Dia Útil e ocorrer no prazo de, no mínimo, 15 (quinze) Dias Úteis contados da data da Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, observado o disposto na Cláusula
5.4.6 abaixo; e (c) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado.
5.4.4. Os Debenturistas poderão optar pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de recebimento da Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, por meio de e-mail encaminhado diretamente à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, e formalizar sua adesão no sistema da B3.
5.4.5. O valor a ser pago ao Debenturista a título de Oferta de Resgate Antecipado será calculado de acordo com a Cláusula 5.3.4 acima.
5.4.6. Para fins do inciso IV do artigo 1º da Resolução CMN 4.751 serão consideradas possíveis datas de liquidação antecipada, quaisquer datas compreendidas nos períodos de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias contados do primeiro Dia Útil após ser alcançado o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate, calculado nos termos da Resolução CMN 5.034.
5.4.7. O resgate antecipado e o correspondente pagamento serão realizados em conformidade com (i) os procedimentos operacionais previstos pela B3, para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.
5.4.8. A Emissora deverá notificar a B3, o Agente Fiduciário e o Escriturador com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para Oferta de Resgate Antecipado.
5.4.9. A Oferta de Resgate Antecipado deverá ser endereçada à totalidade das Debêntures da respectiva Série, sendo que os Debenturistas poderão optar ou não pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, observado que, a Oferta de Resgate Antecipado somente poderá ser realizada desde que haja a adesão da totalidade dos Debenturistas. Caso uma Oferta de Resgate Antecipado Obrigatória não seja realizada por não ter havido a adesão da totalidade dos Debenturistas, a Emissora deverá, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, realizar o Resgate Obrigatório Total das Debêntures, na forma da Cláusula 5.3 acima.
5.4.10. As despesas relacionadas à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures serão arcadas pela Emissora, o que inclui as despesas de comunicação.
5.4.11. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula 5.4, serão obrigatoriamente canceladas.
CLÁUSULA VI VENCIMENTO ANTECIPADO
6.1. O Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado automático de todas as obrigações decorrentes das Debêntures, observado o disposto nas Cláusulas 6.3 e 6.4 abaixo, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial (devendo o Agente Fiduciário, no entanto, enviar à Emissora em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da sua ciência, comunicação escrita informando tal acontecimento), observados os respectivos prazos de cura, quando aplicável (cada um desses eventos, um “Evento de Inadimplemento
Automático”):
I. descumprimento, pela Emissora e/ou pela Fiadora de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de vencimento da referida obrigação;
II. questionamento judicial desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais documentos da Oferta pela Emissora, pela Fiadora, por seus acionistas controladores (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) e/ou por quaisquer empresas pertencentes ao seu grupo econômico;
III. alteração do atual controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Emissora e/ou da Fiadora, de forma direta ou indireta, exceto no caso de a Emissora e/ou a Fiadora, conforme o caso, permanecer, ainda que indiretamente, controlada pelos seus atuais acionistas controladores nesta data;
IV. extinção, liquidação ou dissolução da Emissora e/ou da Fiadora;
V. extinção, liquidação ou dissolução de qualquer das Controladas Relevantes, que não a Emissora, salvo se: (1) decorrente de vencimento ordinário do prazo normal de exploração de concessões e autorizações da respectiva Controlada Relevante; (2) decorrente de fusões, cisões, incorporações ou quaisquer outras operações de reorganização societária em que o controle acionário da sociedade resultante permaneça, mesmo que indiretamente, sendo exercido pela Fiadora; (3) decorrente do grupamento de concessões de distribuição e/ou transmissão de energia elétrica, mediante incorporação de ações ou quaisquer outras operações de reorganização societária em que o controle acionário da sociedade resultante permaneça, mesmo que indiretamente, sendo exercido pela Fiadora; ou (4) referida extinção, liquidação ou dissolução de qualquer das Controladas Relevantes houver sido previamente aprovada pela comunhão de Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral a ser convocada a exclusivo critério da Emissora, nos termos da Cláusula 9.1 abaixo;
VI. ocorrência de (i) liquidação e dissolução da Emissora e/ou da Fiadora; (ii) decretação de falência da Emissora, da Fiadora e/ou de suas controladas; (iii) pedido de autofalência da Emissora, da Fiadora e/ou de suas controladas; (iv) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora, da Fiadora e/ou de suas controladas e não devidamente elidido no prazo legal; (v) propositura, pela Emissora, pela Fiadora, e/ou por suas controladas de mediação e conciliação, nos termos do artigo 20-B da Lei nº 11.101 ou plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou medidas antecipatórias para quaisquer de tais procedimentos conforme previsto no parágrafo 12º do artigo 6º da Lei n° 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme em vigor (“Lei nº 11.101”) ou, ainda, qualquer
processo similar requerido por ou decretado contra a Emissora, a Fiadora e/ou suas controladas e não devidamente elidido no prazo legal; ou (vi) ingresso pela Emissora, pela Fiadora e/ou por suas Controladas Relevantes em juízo com requerimento de recuperação judicial ou qualquer processo antecipatório ou similar, inclusive em outra jurisdição, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; ou (vii) encerramento das atividades da Emissora e/ou da Fiadora;
VII. redução de capital social da Emissora e/ou da Fiadora com distribuição dos recursos aos seus acionistas diretos, sem a prévia aprovação pela comunhão de Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula IX abaixo, salvo se para a absorção de prejuízos da Emissora e/ou da Fiadora, conforme o caso;
VIII. pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista ou qualquer outra forma de distribuição, pela Emissora e/ou pela Fiadora a seus acionistas, caso: (i) a Emissora e/ou a Fiadora esteja(m) em mora em relação a quaisquer obrigações pecuniárias decorrentes desta Escritura de Emissão; (ii) a Emissora e/ou a Fiadora estejam em mora em relação a quaisquer obrigações pecuniárias decorrentes de instrumentos de dívidas por elas contraídas, observados os respectivos prazos de cura; ou (iii) a Fiadora não observe o Índice Financeiro estabelecido no item XV da Cláusula
6.2 abaixo, em todos os casos sendo permitido, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
IX. transformação do tipo societário da Emissora e/ou da Fiadora, de forma que elas deixem de ser sociedades anônimas, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;
X. transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou pela Fiadora, das obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx, sem a prévia anuência de Debenturistas, observado o disposto na Cláusula 9.4.1 e
9.4.2 abaixo;
XI. não utilização, pela Emissora, dos recursos obtidos com a Oferta estritamente conforme a destinação dos recursos descrita na Cláusula 3.4 acima;
XII. vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras contraídas pela Emissora, pela Fiadora e/ou pelas Controladas Relevantes (ainda que na condição de garantidoras), no mercado local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais); ou
XIII. extinção, por qualquer motivo, de concessão para exploração dos serviços de distribuição ou transmissão de energia elétrica detida por qualquer das Controladas
Relevantes, exceto: (a) pelo término de prazo contratual, caso a respectiva Controlada Relevante comprove que solicitou tempestivamente a renovação da referida concessão, e desde que permaneça como operadora da referida concessão até que o Poder Concedente decida sobre a renovação; ou (b) se decorrente do grupamento de concessões de distribuição e transmissão de energia elétrica mediante incorporação de ações ou quaisquer outras operações de reorganização societária desde que seja mantido o controle da sociedade resultante da operação reorganização societária pelos atuais controladores da Emissora na data de celebração da presente Escritura de Emissão.
6.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.1 acima, na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados abaixo, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 3 (três) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, Assembleia Geral de Debenturistas, visando a deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o quórum específico estabelecido na Cláusula 6.2.5 abaixo, sendo que qualquer Assembleia Geral de Debenturistas aqui prevista poderá também ser convocada pela Emissora, na forma da Cláusula 9.1 abaixo (cada evento, um “Evento de Inadimplemento Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Inadimplemento Automáticos, “Eventos de Inadimplemento”):
I. sem prejuízo do disposto no inciso XII da Cláusula 6.1 acima, inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, observados os eventuais prazos de cura dos respectivos instrumentos, de qualquer obrigação pecuniária em montante individual ou agregado igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais);
II. resgate ou amortização de ações da Emissora e/ou pela Fiadora;
III. cancelamento, revogação, suspensão ou não obtenção ou renovação das autorizações, alvarás ou licenças (incluindo ambientais) exigidas pelos órgãos competentes que afete de forma adversa e relevante o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, pela Fiadora e/ou pelas Controladas Relevantes, exceto (a) pelo disposto no item
(XIII) acima; ou (b) se, dentro do prazo de 20 (vinte) Dias Úteis a contar da data de tal cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora, a Fiadora e/ou as Controladas Relevantes, conforme o caso, comprovem a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora, da Fiadora e/ou de qualquer das Controladas Relevantes, conforme o caso, ou a obtenção da referida autorização, alvará ou licença;
IV. alteração do objeto social disposto no estatuto social da Emissora e/ou da Fiadora que modifique substancialmente as atividades atualmente por elas praticadas, exceto se tal alteração referir-se à ampliação da atuação da Emissora e/ou da Fiadora, mantidas as atividades relacionadas aos setores de distribuição e transmissão de energia elétrica;
V. caso seja proferida decisão judicial em qualquer grau de jurisdição que reconheça a ilegalidade, inexistência, nulidade, invalidade, ineficácia ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão, desde que seus efeitos não sejam suspensos ou anulados no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do proferimento de tal decisão ou no prazo legal aplicável, o que for menor;
VI. descumprimento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures e estabelecida nesta Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da comunicação do referido descumprimento: (i) pela Emissora ao Agente Fiduciário; ou (ii) pelo Agente Fiduciário à Emissora, o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico nesta Escritura de Emissão;
VII. inveracidade, imprecisão de qualquer aspecto relevante, inconsistência ou desatualização de qualquer aspecto relevante, até a Primeira Data de Integralização, de quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora nesta Escritura de Emissão e/ou em quaisquer documentos no âmbito da Oferta, nas datas em que houverem sido prestadas;
VIII. protesto de títulos, por cujo pagamento a Emissora e/ou a Fiadora sejam responsáveis, ainda que na condição de garantidora, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), salvo se, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do referido protesto, for validamente comprovado pela Emissora ou pela Fiadora, conforme o caso, ao Agente Fiduciário que (1) o protesto foi cancelado, sustado ou suspenso, (2) foram apresentadas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado, desde que tais garantias não sejam rejeitadas pelo juízo competente, ou (3) o montante protestado foi quitado;
IX. arresto, sequestro ou penhora de bens da Emissora e/ou da Fiadora, em valor igual ou superior, em montante individual ou agregado, a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), exceto se tais arrestos, sequestros ou penhora de bens estiverem clara e expressamente identificados: (a) nas notas explicativas das informações trimestrais (ITR) relativas ao trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2023; ou (b) na versão mais recente do Formulário de Referência da Emissora e/ou da Fiadora disponível quando da assinatura da presente Escritura de Emissão;
X. alienação de ativos da Emissora e/ou da Fiadora que supere 10% (dez por cento) do ativo total da Emissora e/ou da Fiadora, conforme o caso, com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora e/ou da Fiadora, conforme o caso, exceto se pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos recursos líquidos originários da
alienação dos respectivos ativos forem empregados na amortização de dívidas da Xxxxxxxx e/ou da Fiadora;
XI. constituição, pela Emissora, pela Fiadora e/ou por qualquer das Controladas Relevantes, de quaisquer ônus ou gravames sobre seus respectivos bens móveis ou imóveis cujo valor, individual ou agregado, supere 10% (dez por cento) do ativo total da Emissora, da Fiadora e/ou das Controladas Relevantes, conforme o caso, apurado nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas, exceto pelas hipóteses previstas nas alíneas abaixo, as quais não serão consideradas, independentemente do valor, para os fins do cálculo disposto neste inciso:
a) ativos vinculados a projetos de geração e/ou transmissão e/ou distribuição de energia elétrica e/ou gás da Emissora, da Fiadora e/ou de qualquer de suas controladas diretas e/ou indiretas, para fins de garantir financiamentos tomados para implantação e desenvolvimento dos respectivos projetos, inclusive a aquisição de equipamentos em substituição de bens antigos por outros novos com a mesma finalidade ou eliminação de ativos operacionais obsoletos;
b) ativos adquiridos pela Emissora, pela Fiadora e/ou por quaisquer de suas controladas diretas e/ou indiretas, para fins de garantir financiamentos na modalidade “acquisition finance”;
c) ônus e gravames constituídos pela Emissora, pela Fiadora e/ou por suas controladas diretas ou indiretas até a data desta Escritura de Emissão, incluindo eventuais renovações posteriores;
d) ativos que estejam onerados ou gravados quando de sua aquisição, direta ou indireta pela Emissora, pela Fiadora e/ou por suas controladas diretas e indiretas;
e) ônus ou gravames constituídos até a Data de Emissão, incluindo eventuais renovações posteriores, e relacionados a depósitos judiciais para valores que estejam sendo questionados de boa fé e para os quais tenham sido constituídas provisões adequadas; ou
f) constituição de ônus ou gravames sobre direitos creditórios de titularidade da Emissora e/ou da Fiadora que tenham por objetivo financiar investimentos nas sociedades do grupo econômico da Emissora e/ou da Fiadora.
XII. cisão, fusão ou incorporação (inclusive incorporação de ações) ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora, a Fiadora e/ou as Controladas Relevantes, salvo nas seguintes hipóteses:
(a) incorporação, pela Fiadora (de modo que a Fiadora seja a incorporadora), de qualquer Controlada Relevante da Fiadora;
(b) cisão de Controladas Relevantes da Fiadora, desde que tal cisão, individualmente, não resulte na perda, pela Fiadora, de participações societárias ou ativos que representem 10% (dez por cento) ou mais do seu ativo total e, que de maneira agregada, não resulte na perda, pela Fiadora, de participações societárias ou ativos que representem 20% (vinte por cento) ou mais do seu ativo total apurado em suas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas à época do evento;
(c) se a referida cisão, fusão, incorporação ou reorganização societária tiver sido previamente aprovada pela comunhão de Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral, nos termos das Cláusulas 9.4.1 e 9.4.2 abaixo; ou
(d) reorganização societária realizada, exclusivamente, entre a Fiadora e suas Controladas Relevantes, desde que a Fiadora permaneça como controladora, direta ou indireta, das demais sociedades resultantes da reorganização societária;
XIII. existência de sentença condenatória, cuja exigibilidade não seja suspensa no prazo legal, relativamente à prática de atos pela Emissora, pela Fiadora e/ou por quaisquer das Controladas Relevantes que importem em infringência à legislação que trata do combate trabalho infantil e ao trabalho escravo, infração à legislação ou regulamentação relativa ao meio ambiente ou crime relacionado ao incentivo à prostituição, ou infringência a direitos relacionados à raça e gênero e aos direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando a, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;
XIV. não cumprimento de qualquer ordem de execução por quantia certa oriunda de decisão judicial definitiva ou sentença arbitral, de natureza condenatória, contra a Emissora e/ou a Fiadora, por valor individual ou agregado que ultrapasse R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), no prazo estipulado para cumprimento, exceto se, no prazo legal, tiver sido apresentada garantia em juízo, aceita pelo Poder Judiciário;
XV. não observância, pela Fiadora, em quaisquer 2 (dois) trimestres consecutivos, do seguinte índice financeiro (“Índice Financeiro”), a ser calculado pela Fiadora e acompanhado pelo Agente Fiduciário trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e/ou nas Informações Trimestrais (ITRs) consolidadas revisadas da Fiadora sendo certo que a primeira apuração do Índice Financeiro será realizada com base nas informações contábeis consolidadas revisadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023: a razão entre as contas de Dívida Financeira Líquida e EBITDA da
Fiadora deverá ser menor ou igual a 4,25 (quatro inteiros e vinte e cinco centésimos);
XVI. se, finalizada uma investigação, inquérito ou procedimento investigatório similar, for proferida decisão administrativa sancionatória ou iniciado processo judicial de responsabilização contra a Emissora, a Fiadora, ou qualquer das controladas da Emissora e/ou da Fiadora em razão de potencial violação de qualquer dispositivo de quaisquer Leis Anticorrupção; ou
XVII. intervenção de qualquer concessão para exploração dos serviços de distribuição e transmissão de energia elétrica detida pela Emissora e/ou pelas Controladas Relevantes.
6.2.1. Para fins do disposto nesta Escritura de Xxxxxxx, ficam entendidas como “Controladas Relevantes” as sociedades controladas na presente data, de forma direta ou indireta, pela Fiadora, que correspondam a mais de 10% (dez por cento) do faturamento bruto da Fiadora, com base nas suas últimas demonstrações financeiras consolidadas.
6.2.2. Os valores indicados nas Cláusulas 6.1 e 6.2 acima serão corrigidos anualmente, de acordo com a variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, a partir da Data de Emissão.
6.2.3. Para fins do disposto no inciso XV da Cláusula 6.2 acima:
“Ativos Regulatórios Líquidos” significa a diferença entre os Ativos Regulatórios e os Passivos Regulatórios da Fiadora;
“Dívida Financeira Líquida” significa o valor calculado em bases consolidadas na Fiadora igual: (i) à soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros provisionados e não pagos, posições líquidas de derivativos, notas promissórias (commercial papers), títulos emitidos no mercado internacional registrados no passivo circulante ou no passivo não circulante (bonds, eurobonds, short term notes), parcelamentos com fornecedores, déficit de planos de previdência e parcelamento de impostos e contribuições, registradas no passivo circulante e no passivo não circulante (ii) diminuído pelos saldos de caixa, aplicações financeiras, recursos a receber da Eletrobras/Câmara de Comercialização de Energia Elétrica/Agentes Repassadores em decorrência do Programa de Baixa Renda e Programa Luz para Todos registrados no ativo circulante e no ativo não circulante, somatório dos Ativos Regulatórios Líquidos (conforme definido abaixo) decorrentes de Contas de Variação da Parcela A (“CVA”), somatório dos ativos de RGR líquidos, créditos da Conta de Consumo de Combustíveis (“CCC”) e somatório dos ativos líquidos da Conta de Desenvolvimento Energético (“CDE”), observado que, se em
decorrência de alteração nas normas contábeis, os créditos da CVA, RGR, CCC e CDE deixem de ser contabilizados no balanço patrimonial como ativo, os valores continuarão a ser subtraídos para fins de cálculo da Dívida Financeira Líquida desde que estejam detalhados em notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Fiadora; e
“EBITDA” significa o somatório em bases consolidadas da Fiadora e de cada uma das empresas controladas pela Fiadora do resultado líquido relativo a um período de 12 (doze) meses, antes da participação de minoritários, imposto de renda, contribuição social, resultado não operacional, resultado financeiro, amortização de ágio, depreciação dos ativos, baixa de ativos, participação em coligadas e controladas, despesas com ajuste de déficit de planos de previdência e incluindo (a) a receita com acréscimo moratório sobre contas de energia elétrica e (b) recursos de subvenção, que tenham efeito caixa, concedidos para fazer frente aos custos de energia comprada das distribuidoras.
6.2.3.1. As definições dos índices acima previstas serão revistas pelas Partes caso seja editada nova lei ou ato normativo que altere a metodologia de apuração contábil no Brasil, sendo certo que qualquer alteração dos índices atualmente previstos deverá ser formalizada por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão.
6.2.4. O Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar imediatamente à Emissora comunicação escrita informando acerca das deliberações tomadas em qualquer das Assembleias Gerais referidas na Cláusula 6.2 acima, somente na hipótese de a Emissora não haver comparecido à referida Assembleia Geral.
6.2.5. Na Assembleia Geral de Debenturistas de que trata a Cláusula 6.2 acima os Debenturistas representando, no mínimo, (i) 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação em primeira convocação; ou (ii) 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures presentes na referida Assembleia Geral de Debenturistas, desde que instalada em segunda convocação, com a presença de titulares representando, no mínimo, 1/3 (um terço) das Debêntures em Circulação poderão decidir por declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, sendo certo que tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável.
6.2.6. Adicionalmente ao disposto na Cláusula 6.2.5 acima, na hipótese de não instalação da Assembleia Geral de Debenturistas, por falta de quórum em primeira e segunda convocações, ou não obtenção de quórum de deliberação, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures.
6.3. Cumpridas as disposições das Cláusulas 6.1 ou 6.2 acima, caso venha a ocorrer um
Evento de Inadimplemento Automático ou venha a ser considerado o vencimento antecipado das Debêntures por deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas em razão da ocorrência de um Evento de Inadimplemento Não Automático, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures em até 1 (um) Dia Útil contado da data da ciência do evento, no caso da Cláusula 6.1 acima, ou da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, no caso da Cláusula 6.2 acima, devendo enviar imediatamente à Emissora comunicação escrita informando tal acontecimento, por meio de carta protocolada, ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio, no endereço constante da Cláusula XI abaixo.
6.4. Caso ocorra o vencimento antecipado, a Emissora obriga-se a realizar o pagamento referente à totalidade das Debêntures, obrigando-se ao pagamento do Valor Nominal Atualizado acrescido da respectiva Remuneração, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização da respectiva Série ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do seu efetivo pagamento, além dos demais encargos moratórios, obrigações pecuniárias e outros acréscimos, se houver, devidos nos termos desta Escritura de Emissão, em até 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento, pela Emissora, da comunicação escrita referida na Cláusula 6.3 acima; (i) fora do âmbito B3, caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) de acordo com os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, mediante envio de comunicação antecipada à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis de sua realização, para a criação de evento no sistema da B3.
6.5. Uma vez ocorrido o vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar imediatamente notificação à B3 informando sobre o vencimento antecipado das Debêntures, cuja operacionalização, para as debêntures custodiadas na B3, seguirá o Manual de Operações da mesma.
CLÁUSULA VII
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DA FIADORA
7.1. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora e a Fiadora, conforme aplicável obrigam-se, ainda, a:
I. fornecer ao Agente Fiduciário:
(a) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social (ou em prazo mais longo, conforme permitido por regulamentação específica) ou, ainda, 5 (cinco) Dias Úteis após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (i) cópia das demonstrações financeiras completas e
auditadas da Emissora relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, acompanhadas do relatório da administração e do relatório de auditoria dos auditores independentes, e (ii) declaração de um representante legal da Emissora atestando: (1) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; e (2) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas;
(b) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social (ou em prazo mais longo, conforme permitido por regulamentação específica) ou, ainda, 5 (cinco) Dias Úteis após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia das demonstrações financeiras completas e auditadas da Fiadora relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, acompanhadas do relatório da administração e do relatório de auditoria dos auditores independentes;
(c) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias do término de cada trimestre de seu exercício fiscal (ou em prazo mais longo, conforme permitido por regulamentação específica), ou em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia das Informações Trimestrais (ITRs) da Emissora e da Fiadora, acompanhadas de relatório de revisão especial, emitido por auditor independente registrado na CVM;
(d) em até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que forem publicados ou divulgados, conforme o caso, disponibilizar na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx) todos os Avisos aos Debenturistas, fatos relevantes, alterações no estatuto social da Emissora, editais de convocação e atas de assembleias gerais de acionistas e de reuniões do conselho de administração da Emissora que, de alguma forma envolvam interesses dos Debenturistas;
(e) cópia das demais informações periódicas e eventuais exigidas pela Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 80”), ou por norma que venha a revogá-la ou substituí-la no tocante à entrega de informações periódicas e eventuais, nos prazos ali previstos;
(f) em até 1 (um) Dia Útil contado de seu recebimento, cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Emissora e/ou pela Fiadora, relativa às Debêntures ou à presente Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando a, correspondências ou notificações judiciais
ou extrajudiciais relacionadas a Eventos de Inadimplemento;
(g) em até 2 (dois) Dias Úteis da verificação, pela Emissora, da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento, informações a respeito do respectivo Evento de Inadimplemento. Caso essas informações decorram de evento, ato ou fato que enseje a publicação de fato relevante pela Emissora ou pela Fiadora, nos termos da Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”), a divulgação de tal evento, ato ou fato ao Agente Fiduciário deverá ocorrer concomitantemente à sua divulgação ao mercado, nos termos da referida Resolução CVM 44, observado o prazo máximo aqui previsto. O descumprimento da obrigação aqui prevista pela Emissora não impedirá o Agente Fiduciário de exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura de Xxxxxxx e nos demais documentos relacionados à Emissão, inclusive o de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos das Cláusulas 6.1, 6.2 e 6.3 acima;
(h) no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do envio das informações constantes das alíneas (a) e (b) acima, demonstrativo de cálculo elaborado pela Fiadora compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção do Índice Financeiro, sob pena de impossibilidade de acompanhamento de tal Índice Financeiro pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Fiadora todos os eventuais esclarecimentos que se façam necessários;
(i) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, documentos e informações que lhe venham a ser razoavelmente solicitadas pelo Agente Fiduciário, por escrito, a fim de que este possa cumprir com suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e da Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 17”), incluindo, sem limitação, o acompanhamento do Índice Financeiro;
(j) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva data de arquivamento na JUCEP, uma via original, física ou eletrônica (PDF) desta Escritura de Emissão e de seus aditamentos, contendo a chancela digital, conforme o caso, comprovando o arquivamento na JUCEP;
(k) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua divulgação, cópia do relatório de rating enviado pela Agência de Classificação de Risco; e
(l) cópia eletrônica (PDF) dos atos societários, dos dados financeiros e do organograma do grupo econômico da Emissora, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as
coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, e prestar todas as informações que venham a ser solicitadas pelo Agente Fiduciário para a elaboração do relatório citado na alínea “m” da Cláusula 8.5.1 abaixo, no prazo de até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo previsto na alínea “n” da Cláusula 8.5.1 abaixo.
II. proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações e/ou demais regulamentações aplicáveis, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras anuais;
III. manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil, e permitir que representantes do Agente Fiduciário, respeitado o disposto na regulamentação aplicável, inclusive no inciso XIV do artigo 11 da Resolução CVM 17, tenham acesso irrestrito, em base razoável: (i) a todo e qualquer relatório do auditor independente entregue à Emissora e à Fiadora, conforme o caso, referente às suas demonstrações financeiras; e (ii) aos livros e aos demais registros contábeis da Emissora e da Fiadora;
IV. convocar, nos termos da Cláusula 9.1 abaixo, Assembleias Gerais de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacionem com a presente Emissão, caso o Agente Fiduciário deva fazê-lo, nos termos desta Escritura de Emissão, mas não o faça;
V. cumprir com todas as determinações emanadas da CVM, da ANBIMA e da B3, com o envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;
VI. submeter suas contas e balanços a exame por empresa de auditoria independente registrada na CVM, conforme legislação aplicável;
VII. manter sempre atualizado o registro de companhia aberta da Emissora e da Fiadora na CVM, nos termos da regulamentação aplicável, e fornecer aos Debenturistas as demonstrações financeiras elaboradas e aprovadas, previstas no artigo 176 da Lei das Sociedades por Ações, quando solicitado;
VIII. estruturar e manter em adequado funcionamento um departamento para atender aos Debenturistas, podendo utilizar, para esse fim, a estrutura e os órgãos destinados ao atendimento de seus acionistas, ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;
IX. não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições
estatutárias, legais e regulamentares em vigor;
X. notificar o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Emissora e da Fiadora no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis após a ocorrência do evento;
XI. não praticar quaisquer atos em desacordo com o seu estatuto social e com a presente Escritura de Emissão, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora e pela Fiadora perante a comunhão de Debenturistas;
XII. observar as disposições da Resolução CVM 44 e da Resolução CVM 160, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;
XIII. cumprir, e fazer com que as Controladas Relevantes cumpram, todas as leis, regras, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis à condução de seus negócios;
XIV. manter válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações, concessões ou aprovações necessárias ao regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, pela Fiadora ou por suas Controladas Relevantes, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto, exceto aquelas cuja perda, revogação ou cancelamento não resulte em impacto adverso relevante para suas atividades ou para o cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora e/ou pela Fiadora nos termos desta Escritura de Emissão ou por aquelas que estejam sendo discutidas na esfera judicial e/ou administrativa, cuja aplicabilidade esteja suspensa;
XV. manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias ao cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão;
XVI. contratar e manter contratados os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante, o Escriturador, os sistemas de negociação das Debêntures no mercado secundário e a Agência de Classificação de Risco, devendo, ainda, (a) manter a Agência de Classificação de Risco, ou outra agência de classificação de risco que venha substituí-la, contratada durante todo o prazo de vigência das Debêntures, a fim de que o relatório de classificação de risco (rating) da Emissão seja atualizado, no mínimo, uma vez a cada ano-calendário; (b) manter, até a Data de Vencimento, classificação de risco (rating) publicada e vigente, a fim de evitar que a Emissão fique sem rating por qualquer período, (c) divulgar e permitir que a agência de classificação
de risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; (d) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela agência de classificação de risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora; e (e) comunicar no Dia Útil imediatamente subsequente ao Agente Fiduciário qualquer alteração da classificação de risco;
XVII. caso a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Emissora deverá contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, observado que a referida agência de classificação de risco deverá ser a Standard & Poor’s, ou a Moody’s América Latina;
XVIII. manter as Debêntures registradas para negociação no mercado secundário durante o prazo de vigência das Debêntures, arcando com os custos do referido registro;
XIX. efetuar, desde que assim solicitado pelo Agente Xxxxxxxxxx, o reembolso das despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 8.6 abaixo, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão;
XX. no caso da Emissora, no prazo de 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social ou no mesmo dia de sua divulgação pelo Agente Fiduciário, o que ocorrer primeiro, enviar para o sistema de informações periódicas e eventuais da CVM o relatório anual elaborado pelo Agente Fiduciário;
XXI. informar à B3 o valor e a data de pagamento de todo e qualquer valor a título de Remuneração das Debêntures;
XXII. no caso da Emissora, comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitada, sendo certo que seu não comparecimento não implicará qualquer invalidade das deliberações tomadas pelos Debenturistas;
XXIII. no caso da Emissora, efetuar o recolhimento de quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;
XXIV. observar estritamente a legislação e regulamentação tributária aplicável, mantendo-se em situação de regularidade perante autoridades governamentais ou fiscais, bem
como efetuar o pontual pagamento de tributos que sejam devidos ou que devam ser recolhidos, exceto se a exigibilidade do tributo ou de seu pagamento esteja suspensa por decisão judicial ou administrativa ou nos termos da legislação ou regulamentação aplicável;
XXV. respeitar a legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, e não incentivar a prostituição, utilizar ou incentivar mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringir direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando a, o direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;
XXVI. cumprir o disposto na legislação ambiental em vigor, incluindo aquela pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conama - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, bem como adotar medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social;
XXVII. enviar à CVM e à B3, na data da primeira publicação de convocação de cada Assembleia Geral de Debenturistas, cópia do respectivo edital de convocação e da proposta a ser submetida à deliberação dos Debenturistas em tal Assembleia Geral de Debenturistas;
XXVIII. enviar à CVM e à B3, no dia em que se realizar cada Assembleia Geral de Debenturistas, sumário das deliberações tomadas e, no prazo de até 10 (dez) dias contados de tal Assembleia Geral de Debenturistas, cópia da respectiva ata;
XXIX. conservar e preservar todos os seus bens (tangíveis e intangíveis), necessários para a devida condução de suas atividades, em boa ordem e condição de funcionamento, excetuando-se pelo uso e desgaste normais desses bens;
XXX. não realizar operações com partes relacionadas exceto se em condições equitativas e desde que respeitadas as regras estabelecidas para a manutenção da autorização da Emissora para a negociação na B3;
XXXI. aplicar recursos obtidos por meio da Oferta estritamente conforme o descrito na Cláusula 3.4 acima;
XXXII. não realizar quaisquer alterações em seus estatutos sociais que versem sobre o dividendo mínimo obrigatório a ser pago aos seus respectivos acionistas;
XXXIII. no caso da Emissora, cumprir as obrigações estabelecidas no artigo 89 da Resolução CVM 160, quais sejam: (i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM; (ii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM; (iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados; (iv) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social; (v) observar as disposições da regulamentação específica da CVM, no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação;
(vi) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido na regulamentação específica da CVM; e (vii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item (iv) acima. Os documentos previstos nos itens (iii), (iv) e (vi) acima deverão ser disponibilizados (a) por um período de 3 (três) anos na página da Emissora na rede mundial de computadores, e (b) em sistema disponibilizado pela B3;
XXXIV. cumprir e adotar todas as medidas necessárias para assegurar o cumprimento das leis ou regulamentos, nacionais ou estrangeiros, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, o Código Penal Brasileiro, a Lei nº 8.429, de 02 de junho de 1992, a Lei nº 12.846, de 1 de agosto de 2013, Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022 e a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act 2010 (“Leis Anticorrupção”), na medida em que forem aplicáveis à Emissora e à Fiadora, comprometendo-se ainda por si e por seus controladores, estes enquanto estiverem representando a Emissora e/ou a Fiadora, bem como envidando seus melhores esforços para que seus administradores, empregados, prepostos, contratados e/ou subcontratados, desde que estes estejam atuando em nome da Emissora e/ou da Fiadora, as cumpram fielmente e abstenham-se da prática de qualquer conduta que constitua ou possa constituir um ato anticoncorrencial ou lesivo à administração pública, nacional ou estrangeira;
XXXV. manter o Projeto enquadrado nos termos da Lei 12.431 durante a vigência das Debêntures e comunicar o Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis, sobre o recebimento de qualquer intimação acerca da instauração de qualquer processo administrativo ou sentença judicial que possa resultar no desenquadramento do Projeto como prioritário, nos termos da Lei 12.431; e
XXXVI. enviar ao Agente Fiduciário uma cópia eletrônica (PDF) com a devida chancela digital da JUCEP das atas de assembleias e reuniões dos Debenturistas que integrem a Emissão e, nos casos em que as referidas assembleias e/ou reuniões forem convocadas pela Emissora, uma via original contendo a respectiva lista de presença.
7.2. De acordo com a Resolução CVM 160, os controladores e administradores da Emissora são responsáveis pelo cumprimento das obrigações previstas no artigo 89 da Resolução CVM 160.
7.3 A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no âmbito da B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação do Agente Fiduciário.
CLÁUSULA VIII AGENTE FIDUCIÁRIO
8.1. Nomeação
8.1.1. A Emissora constitui e nomeia como agente fiduciário dos Debenturistas desta Emissão a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, acima qualificada, a qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar perante a Emissora, a Fiadora e a comunhão dos Debenturistas.
8.2. Declaração
8.2.1. O Agente Xxxxxxxxxx declara, neste ato, sob as penas da lei:
(a) que verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, tendo diligenciado para que fossem sanadas as omissões, falhas, ou defeitos de que tenha tido conhecimento;
(b) não ter nenhum impedimento legal, conforme parágrafo 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações e o artigo 6º da Resolução CVM 17, para exercer a função que lhe é conferida;
(c) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições
previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;
(d) aceitar integralmente a presente Escritura de Emissão, todas as suas cláusulas e condições;
(e) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;
(f) estar ciente da Circular nº 1.832, de 31 de outubro de 1990, do Banco Central do Brasil;
(g) estar devidamente autorizado na forma da lei e de seu Estatuto Social a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(h) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;
(i) estar qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;
(j) que esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;
(k) ser instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;
(l) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do BACEN e da CVM;
(m) que a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx tem poderes bastantes para tanto;
(n) que a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; e
(o) que atua, na data de assinatura da presente Escritura de Xxxxxxx, como agente fiduciário nas emissões de valores mobiliários da Emissora e de sociedades coligadas, controladas, controladoras ou integrantes do seu grupo econômico descritas no Anexo II à presente Escritura de Emissão.
8.3. Remuneração do Agente Fiduciário
8.3.1. Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura de Emissão, correspondentes a parcelas anuais de R$ 7.000,00 (sete mil reais), sendo o primeiro pagamento devido no 5º (quinto) dia útil contado da celebração desta Escritura de Emissão, e os demais, no mesmo dia dos anos subsequentes.
8.3.2. Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente à R$ 800,00 (oitocentos reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 30 (trinta) dias corridos após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Debenturistas, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em conferências telefônicas ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia e (e) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.
8.3.3. As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação positiva do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável.
8.3.4. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso estarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.
8.3.5. As remunerações previstas nos itens acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.
8.3.6. A primeira parcela de honorários será devida ainda que a Operação seja descontinuada, a título de estruturação e implantação, devendo o pagamento ser realizado até o 30 (trinta)
dias corridos contados da comunicação do cancelamento da operação;
8.3.7. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso a Pentágono ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Operação
8.3.8. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos debenturistas;
8.3.9. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme o caso.
8.3.10. Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título da prestação de serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente.
8.4. Substituição
8.4.1. Nas hipóteses de impedimentos, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído ou por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definido). Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 21 (vinte e um) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação. Em casos excepcionais, a CVM poderá proceder à convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 7º da Resolução CVM 17.
8.4.2. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma já prevista nesta Escritura de Xxxxxxx, salvo se outra for negociada com a Emissora, sendo por esta aceita por escrito, prévia e expressamente.
8.4.2.1. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Xxxxxxxxxx e não seja negociada,
nos termos da Cláusula 8.4.2 acima, uma nova remuneração com a Emissora, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário.
8.4.3. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.
8.4.4. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures no mercado, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.
8.4.5. A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento desta Escritura de Emissão na JUCEP e no Cartório de RTD, e estará sujeita aos requisitos previstos na Resolução CVM 17, e eventuais normas posteriores.
8.4.6. Juntamente com a comunicação a respeito da substituição, deverão ser encaminhadas à CVM: (i) declaração assinada por diretor estatutário do novo agente fiduciário sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o exercício da função e (ii) caso o novo agente fiduciário não possua cadastro na CVM, (a) comprovação de que o novo agente fiduciário é instituição financeira previamente autorizada a funcionar pelo BACEN, tendo por objeto social a administração ou a custódia de bens de terceiros e (b) informações cadastrais indicadas na regulamentação específica que trata do cadastro de participantes do mercado de valores mobiliários.
8.4.7. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCEP e registrado no Cartório de RTD.
8.4.8. O Agente Fiduciário entrará no exercício de suas funções a partir da data da presente Escritura de Emissão ou, no caso de agente fiduciário substituto, no dia da celebração do correspondente aditamento à Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou até a Data de Vencimento das Debêntures ou até que todas as obrigações tenham sido quitadas, conforme aplicável.
8.4.9. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos da CVM.
8.5. Deveres
8.5.1. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM, em especial na Resolução CVM 17, ou na presente Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:
(a) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;
(b) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
(c) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição, nos termos da Cláusula 8.4 acima;
(d) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
(e) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas à garantia e consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(f) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx, e seus aditamentos, sejam arquivados na JUCEP e nos Cartório de RTD, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;
(g) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Debenturistas acerca de eventuais inconsistências ou omissões constantes de tais informações no relatório anual de que trata a alínea “m” abaixo;
(h) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;
(i) verificar a regularidade da constituição da Fiança, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas nesta Escritura de Emissão;
(j) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, Cartórios de
Protesto, das varas da Justiça do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede ou domicílio da Emissora ou da Fiadora, conforme o caso;
(k) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora, às expensas da Emissora;
(l) convocar Assembleia Geral de Debenturistas, quando necessário, respeitadas as regras relacionadas à publicação constantes da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura de Emissão;
(m) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
(n) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos da alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações e nos termos da Resolução CVM 17, a fim de descrever os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos à execução das obrigações assumidas pela Emissora o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:
(i) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(ii) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;
(iii) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;
(iv) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;
(v) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de Remuneração das Debêntures realizados no período;
(vi) constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver;
(vii) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme
informações prestadas pela Emissora;
(viii) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora e pela Fiadora nesta Escritura de Xxxxxxx;
(ix) manutenção da suficiência e exequibilidade da Fiança;
(x) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (a) denominação da companhia ofertante; (b) valor da emissão;
(c) quantidade de valores mobiliários emitidos; (d) espécie e garantias envolvidas; (e) prazo de vencimento dos valores mobiliários e taxa de juros; e (f) inadimplemento no período; e
(xi) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função.
(o) disponibilizar o relatório de que trata a alínea “m” acima em sua página na rede mundial de computadores no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;
(p) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Emissora, o Banco Liquidante, o Escriturador e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscrever, integralizar ou adquirir as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Banco Liquidante, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive referentes à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;
(q) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;
(r) comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora e/ou da Fiadora, de obrigações financeiras assumidas na presente Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis a contar de sua ciência;
(s) divulgar diariamente o cálculo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, disponibilizando-o aos Debenturistas e à Emissora em sua página na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx);
(t) acompanhar, na Data de Vencimento das Debêntures, o integral e pontual pagamento dos valores devidos, conforme estipulado nesta Escritura de Emissão;
(u) acompanhar a destinação dos recursos captados por meio da Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;
(v) manter pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior caso seja determinado pela CVM, todos os documentos e informações exigidas pela Resolução CVM 17, por meio físico ou eletrônico, admitindo-se a substituição de documentos pelas respectivas imagens digitalizadas; e
(w) o Agente Fiduciário se baseará nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para acompanhar o atendimento do Índice Financeiro.
8.5.2. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações com eles somente serão válidos quando assim previamente deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.
8.5.3. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, ficando o Agente Fiduciário, portanto, isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação, regulamentação aplicáveis e das obrigações assumidas na presente Escritura de Emissão ou decorrentes de deliberações tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas.
8.5.4. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou na Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 da Resolução CVM 17.
8.6. Despesas
8.6.1. A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de qualquer despesa comprovadamente incorrida para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, observado que o ressarcimento deverá ser realizado em até 10 (dez) Dias Úteis contados da entrega à
Emissora de cópia dos respectivos documentos comprobatórios.
8.6.2. Todas as despesas necessárias à salvaguarda dos direitos e interesses dos Debenturistas correrão por conta da Emissora, sendo certo que o Agente Xxxxxxxxxx prestará contas à Emissora das referidas despesas para o fim de ser imediatamente por ela ressarcido.
8.6.3. As despesas a que se refere a Cláusula 8.6.1 acima compreenderão, inclusive, aquelas incorridas com:
(i) divulgação de relatórios, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;
(ii) extração de certidões e despesas cartorárias e com correios quando necessárias ao desempenho da função de agente fiduciário da Xxxxxxx;
(ii) locomoções entre Estados da Federação, alimentação, transporte, e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções de agente fiduciário da Emissão;
(iv) despesas com especialistas, tais como assessoria legal aos Debenturistas em caso de eventual ocorrência ou discordância acerca da ocorrência de um inadimplemento, bem como depósitos, custas e taxas judiciárias de ações judiciais propostas pelos Debenturistas, por meio do Agente Xxxxxxxxxx, ou decorrentes de ações intentadas contra estes, no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas;
(v) eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser imprescindíveis, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos Debenturistas;
(vi) fotocópias, digitalizações, envio de documentos relacionados à Emissão; e
(vii) custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à Emissão.
8.6.4. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma ora estabelecida será acrescido à dívida da Emissora e gozará das mesmas garantias das Debêntures, se for o caso, preferindo a estas na ordem de pagamento.
8.6.5. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas
deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas, e adiantadas pelos Debenturistas, e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia aos Debenturistas para cobertura de risco da sucumbência.
8.6.6. O Agente Fiduciário fica desde já ciente e concorda com o risco de não ter as despesas mencionadas nas Cláusulas 8.6.3, 8.6.4 e 8.6.6 acima reembolsadas, caso não tenham sido previamente aprovadas ou se realizadas em discordância com: (i) critérios de bom senso e razoabilidade geralmente aceitos em relações comerciais do gênero, e (ii) a função fiduciária que lhe é inerente.
CLÁUSULA IX
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
9.1. Convocação
9.1.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral (“Assembleia Geral de Debenturistas” ou “Assembleia Geral”), de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão de Debenturistas, sendo certo que a cada Debênture caberá um voto.
9.1.2. Quando o assunto a ser deliberado for específico aos titulares das Debêntures da Primeira Série, aos titulares das Debêntures da Segunda Série, ou, aos titulares das Debêntures da Terceira Série, individualmente, estes poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em assembleia geral, que se realizará em separado, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares de Debêntures da respectiva Série, conforme o caso. Quando o assunto a ser deliberado for comum a todas as Séries, inclusive quanto, mas não se limitando a, pedidos prévios de renúncia e/ou perdão temporário referentes aos Eventos de Inadimplemento e deliberações referentes à declaração de vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento não Automáticos, os Debenturistas, a qualquer tempo, reunir-se-ão em Assembleia Geral de Debenturistas conjunta, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas de todas as Séries. Neste caso, para fins de apuração dos quóruns, deverá ser considerada a totalidade das Debêntures objeto da Emissão, sem distinção entre as Séries.
9.1.3. Os procedimentos previstos nesta Cláusula IX serão aplicáveis em conjunto às Assembleias Gerais de Debenturistas de todas as Séries; e individualmente para as Assembleias Gerais de Debenturistas de cada uma das respectivas Séries; conforme o caso. Os quóruns presentes nesta Cláusula IX e nas demais cláusulas da Escritura deverão ser calculados levando-se em consideração a totalidade das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva Série, conforme o caso.
9.1.4. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, pela CVM ou por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação ou 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação da respectiva Série, conforme o caso.
9.1.5. A convocação dar-se-á mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.
9.1.6. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas em prazo mínimo de 21 (vinte e um) dias contados da data da primeira publicação da convocação. Qualquer Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias contados da data da segunda publicação da convocação.
9.1.7. Será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação ou de todas as Debêntures em Circulação da respectiva Série, conforme o caso, independentemente de publicações e/ou avisos.
9.1.8. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e vincularão a todos os titulares de Debêntures ou titulares de Debêntures da respectiva Série, conforme o caso, independentemente de terem comparecido às respectivas Assembleias Gerais ou do voto proferido nas mesmas.
9.2. Quórum de Instalação
9.2.1. As Assembleias Gerais de Debenturistas se instalarão, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva Série, conforme o caso, e em segunda convocação, com qualquer quórum, salvo no caso previsto na Cláusula 6.2.5 acima, quando deverão estar presentes titulares de, no mínimo, 1/3 (um
terço) das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva Série, conforme aplicável.
9.2.2. Para fins desta Escritura de Emissão, consideram-se (i) “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e integralizadas, excluídas aquelas: (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, e (c) administradores da Emissora, de empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas) ou de controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas; (ii) “Debêntures em Circulação da Primeira Série” todas as Debêntures da Primeira Série subscritas e integralizadas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora ou de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas),
(b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, e (c) administradores da Emissora, de empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas) ou de controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas; (iii) “Debêntures em Circulação da Segunda Série” todas as Debêntures da Segunda Série subscritas e integralizadas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora ou de titularidade de:
(a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, e (c) administradores da Emissora, de empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas) ou de controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas; e (iii) “Debêntures em Circulação da Terceira Série” todas as Debêntures da Terceira Série subscritas e integralizadas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora ou de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, e (c) administradores da Emissora, de empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas) ou de controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas.
9.3. Mesa Diretora
9.3.1. A presidência e a secretaria da Assembleia Geral de Debenturistas caberão aos Debenturistas eleitos pela comunhão dos Debenturistas ou àqueles que forem designados pela CVM.
9.4. Quórum de Deliberação
9.4.1. Exceto pelo disposto na Cláusula 9.4.2 abaixo, todas as deliberações a serem
tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas, incluindo os pedidos de anuência prévia (waiver) ou perdão temporário referentes às Debêntures, dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva Série, em primeira convocação ou maioria dos presentes, desde que esta maioria represente pelo menos 20% das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva Série, em segunda convocação, salvo no caso previsto na Cláusula 6.2.5 acima, quando deverão estar presentes titulares de, no mínimo, 1/3 (um terço) das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva Série, conforme aplicável.
9.4.2. Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 9.4.1 acima:
I. os quóruns expressamente previstos em outros itens e/ou Cláusulas desta Escritura de Emissão; e
II. as alterações relativas às seguintes características das Debêntures, conforme venham a ser propostas pela Emissora: (i) Atualização Monetária ou Remuneração das Debêntures, (ii) Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures, (iii) prazo de vencimento das Debêntures, (iv) valores e data de amortização do Valor Nominal Atualizado das Debêntures; (v) os Eventos de Inadimplemento; e (vi) a alteração dos quóruns de deliberação previstos nesta Cláusula IX, as quais dependerão de aprovação por Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva Série, em primeira convocação, e 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva Série, em segunda convocação.
9.5. Outras disposições à Assembleia Geral de Debenturistas
9.5.1. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas, exceto com relação às Assembleias Gerais que sejam convocadas pela Emissora ou às Assembleias Gerais nas quais a presença da Emissora seja solicitada pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que sua presença será obrigatória.
9.5.2. O Agente Fixxxxxxxx xeverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.
9.5.3. Aplicar-se-á às Assembleias Gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas.
9.5.4. Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura, as Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022.
CLÁUSULA X
DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DA FIADORA
10.1. A Emissora e a Fiadora declaram e garantem, individualmente e em relação a si própria, ao Agente Fixxxxxxxx, na data da assinatura desta Escritura de Emissão, que:
(a) é sociedade organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações de acordo com as leis brasileiras;
(b) está autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive as societárias e regulatórias, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão, à Emissão das Debêntures, à prestação da Fiança, no caso da Fiadora, e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, conforme aplicável, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigida qualquer outra autorização ou outro consentimento para tanto;
(c) tem plena capacidade para cumprir com todas as suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão;
(d) os representantes legais da Emissora e da Fiadora que assinam esta Escritura de Emissão têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(e) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, eficazes e vinculantes da Emissora e da Fiadora, conforme o caso, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;
(f) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), prevista na Cláusula 4.2 acima, e a forma de cálculo da Remuneração foi estipulada por livre vontade da Emissora;
(g) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão, a prestação da Fiança, conforme aplicável, e o cumprimento das obrigações aqui previstas e a Oferta (i) não infringem o estatuto social da Emissora e/ou da Fiadora; (ii) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora e a Fiadora sejam partes ou pelo qual
qualquer de seus bens e propriedades estejam vinculados; (iii) não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora e/ou pela Fiadora; (iv) não resultarão em (x) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (y) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer bem ou direito da Emissora e da Fiadora; ou (z) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (v) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora e/ou a Fiadora ou qualquer de seus bens esteja sujeito; e (vi) não infringem qualquer ordem, decisão administrativa, decisão judicial ou arbitral que afete a Emissora e/ou a Fiadora ou qualquer de seus bens ou propriedades;
(h) as demonstrações financeiras da Emissora e da Fiadora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2021, 31 de dezembro de 2022 e 31 de dezembro de 2023, bem como as informações trimestrais (ITR) relativas ao trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2023 representam corretamente a posição patrimonial e financeira da Emissora e da Fiadora naquelas datas e foram elaboradas em conformidade com os princípios contábeis determinados pela regulamentação aplicável;
(i) as informações prestadas por ocasião do depósito das Debêntures na B3 são necessárias, suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
(j) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, inclusive com o disposto na legislação e regulamentação ambiental, exceto com relação àqueles que estejam sendo questionados de boa-fé pela Emissora e/ou pela Fiadora na esfera judicial ou administrativa e desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo;
(k) possui, nesta data, todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) aplicáveis exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais relevantes para o exercício de suas atividades, sendo todas elas válidas, exceto na medida em que a falta de tais autorizações e licenças não resulte em um efeito material e adverso relevante na Emissora e/ou na Fiadora, sendo que até a presente data a Emissora não foi notificada acerca da revogação, suspensão ou cancelamento de qualquer delas ou da existência de processo administrativo que tenha por objeto a revogação, suspensão ou cancelamento de qualquer delas;
(l) está cumprindo as Leis Ambientais (conforme definido abaixo), adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente, especialmente decorrentes da implementação e operação do Projeto, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial,
desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo;
(m) está cumprindo a legislação ambiental, inclusive aquela pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, procedendo a todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, em especial o Projeto, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente decorrentes das atividades descritas em seu objeto social ou da implementação e operação do Projeto (“Leis Ambientais”), exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo;
(n) quando aplicáveis ao exercício de suas atividades, manterá sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, em especial as licenças de instalação e de operação, exceto por aquelas (i) questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo; ou (ii) cujo pedido de obtenção ou renovação, quando aplicável, tenha sido tempestivamente solicitado ao órgão competente;
(o) destinará os recursos da Emissão estritamente na forma da Cláusula 3.4 acima em atividades do Projeto para as quais detenha, quando exigido, pelas Leis Ambientais, as licenças de instalação e/ou de operação necessárias à regular implantação e operação do Projeto, de acordo com seu estágio de desenvolvimento, assim como, quando aplicável, autorizações de supressão vegetal;
(p) cumpre de forma regular e integral todas as normas e leis trabalhistas e relativas a saúde e segurança do trabalho, especialmente no que tange à saúde e segurança ocupacional, adotando ainda todas as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos socioambientais;
(q) não se utiliza de trabalho infantil ou análogo a escravo nem incentiva a prostituição, bem como não há, nesta data, contra a Emissora, a Fiadora e/ou suas Controladas Relevantes nenhuma ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental a respeito de tais matérias;
(r) cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, a obrigação de destinar os recursos obtidos com a Emissão aos fins previstos na Cláusula 3.4 acima;
(s) não omitiu ou omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa de sua situação econômico- financeira, reputacional ou jurídica em prejuízo dos investidores que venham a adquirir as Debêntures;
(t) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções com relação a esta Emissão;
(u) não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;
(v) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, incluindo, mas não se limitando, a Agência de Energia Elétrica – ANEEL, é exigido para o cumprimento pela Emissora e pela Fiadora de suas obrigações nos termos da presente Escritura de Emissão, para a constituição da Fiança ou para a realização da Emissão, exceto pelas autorizações e pelos requisitos previstos, respectivamente, nas Cláusulas I e II desta Escritura de Emissão;
(w) não é, nesta data, de conhecimento da Emissora e/ou da Fiadora a existência de nenhuma ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar impacto adverso relevante na Emissora e/ou na Fiadora. Adicionalmente, não houve, descumprimento de qualquer disposição contratual relevante por manifesto inadimplemento da Emissora e/ou da Fiadora ou legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral, por parte da Emissora ou da Fiadora;
(x) cumpre e faz suas controladas, controladores, conselheiros, diretores, funcionários e eventuais subcontratados cumprirem as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, sem prejuízo das demais legislações anticorrupção, na medida em que: (i) adota programa de integridade, nos termos do Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, visando a garantir o fiel cumprimento das leis indicadas anteriormente; (ii) conhece e entende as disposições das leis anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adota quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, sendo certo que executa as suas atividades em conformidade com essas leis; (iii) seus respectivos funcionários, executivos, diretores, administradores, representantes legais e procuradores, agindo em nome ou em benefício da Emxxxxxx x/ou da Fiadora, no melhor do seu conhecimento, não foram condenados por decisão
administrativa definitiva ou judicial transitada em julgado em razão da prática de atos ilícitos previstos nos normativos indicados anteriormente, bem como nunca incorreram em tais práticas; (iv) adota as diligências apropriadas para contratação, supervisão e monitoramento, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação dos normativos referidos anteriormente; e (v) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicará em até 2 (dois) Dias Úteis o Agente Fiduciário que poderá tomar todas as providências que entender necessárias, bem como se abstém de praticar quaisquer atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;
(y) até o momento da assinatura desta Escritura de Emissão, não foram informadas de que existe contra si, e quaisquer sociedades de seu grupo econômico e suas controladas, seus empregados (independentemente da sua função ou posição hierárquica), administradores (membros do Conselho de Administração e Diretoria Executiva), membros do Conselho Fiscal, estagiários, prestadores de serviço e contratados agindo em seus respectivos benefícios (“Representantes”) investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Leis Anticorrupção. Adicionalmente, a Emissora, a Fiadora e nenhum dos seus Representantes incorreu nas seguintes hipóteses, bem como tem ciência de que a Emissora, a Fiadora e as sociedades dos seus respectivos grupos econômicos e seus respectivos representantes não podem: (i) ter utilizado ou utilizar recursos para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (ii) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (iii) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável;
(iv) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio,
transação ou vantagem comercial indevida; (v) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer disposição das Leis Anticorrupção; e (vi) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;
(z) as informações constantes do Formulário de Referência da Emissora e do Formulário de Referência da Fiadora, elaborados nos termos da Resolução CVM 80, e disponíveis na página da CVM na Internet, são necessárias, suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e, na data em que disponibilizadas, atuais;
(aa) as opiniões, análises e expectativas expressas pela Emissora ou pela Fiadora, conforme o caso, no seu respectivo Formulário de Referência são dadas de boa-fé e consideram todas as circunstâncias materiais relevantes, são feitas com base em suposições razoáveis, são verdadeiras e não são enganosas, incorretas ou inverídicas;
(bb) o Formulário de Referência da Emissora e o Formulário de Referência da Fiadora (i) contêm, no mínimo, e sem prejuízo das disposições legais e regulamentares pertinentes, todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores Profissionais, da Emissora e da Fiadora, suas atividades e situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às atividades da Emissora e da Fiadora, bem como quaisquer outras informações relevantes; e (ii) foram elaborados de acordo com as normas pertinentes, incluindo a Resolução CVM 80;
(cc) o Projeto foi devidamente enquadrado nos termos da Lei 12.431 e considerado como prioritário nos termos das Portarias;
(dd) até a presente data, não há outros fatos relevantes em relação à Emissora e a Fiadora não divulgados nos seus respectivos Formulários de Referência ou no material de divulgação da Oferta, conforme aplicável, cuja omissão faça com que qualquer informação do seu Formulário de Referência ou no material de divulgação da Oferta, conforme aplicável, seja, nesta data, insuficiente, falsa, inconsistente ou imprecisa;
(ee) inexiste qualquer condenação na esfera administrativa ou judicial, por razões de corrupção ou por qualquer motivo referente ao descumprimento das Leis Anticorrupção;
(ff) não foi condenada definitivamente na esfera judicial ou administrativa por: (a) questões trabalhistas envolvendo trabalho em condição análoga à de escravo e/ou trabalho infantil ou de incentivo à prostituição, ou (b) crime contra o meio ambiente; e (ii) suas atividades e propriedades estão em conformidade com a legislação ambiental brasileira; e
(gg) os registros de companhia aberta da Emissora e da Fiadora estão atualizados perante a CVM.
10.2. A Emissora e a Fiadora, assim que tomarem ciência do fato, obrigam-se a notificar, em até 2 (dois) Dias Úteis, o Agente Fixxxxxxxx x os Debenturistas, caso qualquer das
declarações prestadas na Cláusula 10.1 acima se torne insuficiente, falsa, inconsistente, imprecisa ou desatualizada na data em que foi prestada.
CLÁUSULA XI DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1 Comunicações
11.1.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:
Para a Emissora:
ENERGISA PARAÍBA – DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A.
Avenida Engenheiro Agrônomo Áxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx xo Cristo Redentor
CEP 58.070-408
Joxx Xxxxxx, PB
At.: Maxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx/ Paxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xel.: (00) 0000 0000 / (00) 0000-0000
E-mail: xxx@xxxxxxxx.xxx.xx / xxx@xxxxxxxx.xxx.xx
Para o Agente Fiduciário:
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 0.000, Xxxxx 00, Xxx X, Xxxxx 000, 000 x 000, Xxxxx xx Xxxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx,
At.: Sra. Maxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxx. Kaxxxxxx Xxxxxxxxxx x Xx. Xaxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Para a Fiadora:
ENERGISA S.A.
Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx
CEP 22.250-906 Botafogo, Rio de Janeiro, RJ
At.: Maxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx / Paxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xel.: (00) 0000 0000 / (21) 2122–6914
E-mail: xxx@xxxxxxxx.xxx.xx / xxx@xxxxxxxx.xxx.xx
Para o Banco Liquidante e Escriturador:
ITAÚ UNIBANCO S.A.
Praça Alxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, n° 100, São Paulo – SP, CEP 04.344-902 At.: Juliana Lima / Alessandro Rodrigues
Tel.: (11) 4090-1482
E-mail: escrituracaorf@itau-unibanco.com.br
Para a B3:
B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 Praça Antônio Prado, 48, 6º andar, Centro CEP 01010-901 - São Paulo, SP
At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos Tel./Fax: (11) 2565-5061
E-mail: valores.mobiliarios@b3.com.br
11.1.2. As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, por telegrama ou, ainda, por correio eletrônico nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente.
11.1.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente pela Parte que tiver seu endereço alterado.
11.2. Renúncia
11.2.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora ou da Fiadora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora ou pela Fiadora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
11.3. Veracidade da Documentação
11.3.1. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. O Agente Fiduciário não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora, nos termos da legislação aplicável.
11.3.2. Para prestar os serviços especificados e tomar as decisões necessárias com relação ao disposto nesta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das deliberações societárias, dos atos da administração ou de qualquer documento ou registro da Emissora que considere autêntico que lhe tenha sido ou seja encaminhado pela Emissora ou por seus colaboradores.
11.3.3. O Agente Fiduciário se balizará nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para acompanhar o atendimento do Índice Financeiro.
11.4. Independência das Disposições da Escritura de Emissão
11.4.1. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Emissão venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
11.4.2. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão, (iii) alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.
11.5. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica
11.5.1. Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão comportam execução específica, submetendo se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.
11.6. Cômputo dos Prazos
11.6.1. Exceto se de outra forma especificamente disposto nesta Escritura de Emissão, os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com a
regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.
11.7. Irrevogabilidade; Sucessores
11.7.1. A presente Escritura de Emissão é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.
11.8. Despesas
11.8.1. A Emissora arcará com todos os custos da Emissão, incluindo aqueles: (a) decorrentes da colocação pública das Debêntures, incluindo todos os custos relativos à sua custódia na B3; (b) de registro na JUCEP e no Cartório de RTD, e de publicação de todos os atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos e os atos societários da Emissora; e (c) pelas despesas com a contratação de Agente Fiduciário, do Banco Liquidante e do Escriturador, e dos sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário.
11.9. Assinatura Eletrônica
11.9.1. Esta Escritura de Emissão será assinada por meios eletrônicos, digitais e/ou informáticos, sendo certo que as Partes reconhecem esta forma de contratação como válida e plenamente eficaz, constituindo forma legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade da declaração de vontade das Partes em celebrar eventuais aditamentos, devendo, em todo caso, atender às regras vigentes para verificação da autenticidade das assinaturas das Partes, desde que seja estabelecida com certificação dentro dos padrões ICP - BRASIL, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o inciso II, do artigo 4° da Lei n° 14.063, de 23 de setembro de 2020.
11.9.2. As Partes convencionam que, para todos os fins de direito, que a data de início da produção de efeitos da presente Escritura de Emissão será a data do presente documento, ainda que qualquer das Partes venha a assinar eletronicamente esta Escritura de Emissão em data posterior, por qualquer motivo, hipótese em que as Partes, desde logo, concordam com a retroação dos efeitos deste instrumento para a data aqui mencionada. Ademais, ainda que algumas das partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de João Pessoa, Estado da Paraíba.
11.10. Lei Aplicável
11.10.1. Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.
11.11. Foro
11.11.1. Fica eleito o foro central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura de Emissão, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
Estando assim, as Partes certas e ajustadas, firmam o presente instrumento digitalmente, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.
João Pessoa, 09 de abril de 2024.
(AS ASSINATURAS SE ENCONTRAM NAS TRÊS PÁGINAS SEGUINTES) [O RESTANTE DA PÁGINA FOI INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO]
(Página de assinaturas 1/4 da Escritura Particular da 13ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Até Três Séries, para Distribuição Pública, da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A.)
ENERGISA PARAÍBA – DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A.
Nome: | Nome: | |
Cargo: | Cargo: |
(Página de assinaturas 2/4 da Escritura Particular da 13ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Até Três Séries, para Distribuição Pública, da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A.)
ENERGISA S.A.
Nome: | Nome: | |
Cargo: | Cargo: |
(Página de assinaturas 3/4 da Escritura Particular da 13ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Até Três Séries, para Distribuição Pública, da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A.)
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Nome: |
Cargo: |
(Página de assinaturas 4/4 da Escritura Particular da 13ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Até Três Séries, para Distribuição Pública, da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A.)
Testemunhas:
Nome: | Nome: | |
CPF: | CPF: |
Anexo I à Escritura Particular da 13ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Até Três Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A.
Portarias
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Anexo II à Escritura Particular da 13ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Até Três Séries, para Distribuição Pública, da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A.
Lista de emissões da Emissora e de sociedades coligadas, controladas, controladoras ou integrantes do seu grupo econômico nas quais o Agente Fiduciário atua na data da Escritura de Emissão
Emissão | 8ª emissão de debêntures da Energisa S.A. (1ª Série Vencida) |
Valor Total da Emissão | R$374.946.000,00 (trezentos e setenta e quatro milhões, novecentos e quarenta e seis mil reais) |
Quantidade | 177.348 |
Espécie | quirografária com garantia adicional real |
Garantia | cessão fiduciária de direitos creditórios |
Data de Vencimento | 15.06.2024 (2ª Série) |
Remuneração | IPCA + 5,6601% a.a. (2ª Série) |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 9ª emissão de debêntures da Energisa S.A. (1ª e 4ª Séries Vencidas) |
Valor Total da Emissão | R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais) |
Quantidade | 850.000 (oitocentas e cinquenta) debêntures |
Espécie | quirografária com garantia adicional real |
Garantia | cessão fiduciária de direitos creditórios |
Data de Vencimento | 15.10.2024 (2ª Série), 15.10.2027 (3ª Série) |
Remuneração | IPCA + 4,7110% a.a. (2ª Série), IPCA + 5,1074% a.a. (3ª Série) |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 11ª emissão de debêntures da Energisa S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) |
Quantidade | 500.000 (quinhentas mil) debêntures |
Espécie | quirografária |
Garantia | N/A |
Data de Vencimento | 15.04.2026 |
Remuneração | IPCA + 4,6249% a.a. |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 4ª emissão de debêntures da Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S.A. (1ª Série Vencida) |
Valor Total da Emissão | R$17.709.000,00 (dezessete milhões, setecentos e nove mil reais) |
Quantidade | 8.376 (2ª Série) |
Espécie | quirografária |
Garantia | N/A |
Data de Vencimento | 15.06.2024 (2ª Série) |
Remuneração | IPCA + 5,6601% a.a. (2ª Série) |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 5ª emissão de debêntures da Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S.A. (1ª e 4ª Séries Vencidas) |
Valor Total da Emissão | R$98.000.000,00 (noventa e oito milhões de reais) |
Quantidade | 98.000 (noventa e oito mil) debêntures |
Espécie | quirografária |
Garantia | N/A |
Data de Vencimento | 15.10.2024 (2ª Série), 15.10.2027 (3ª Série) |
Remuneração | IPCA + 4,7110% a.a. (2ª Série), IPCA + 5,1074% a.a. (3ª Série) |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 6ª emissão de debêntures da Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais) |
Quantidade | 65.000 (sessenta e cinco mil) debêntures |
Espécie | quirografária com garantia fidejussória adicional |
Garantia | garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A. |
Data de Vencimento | 15.09.2025 |
Remuneração | IPCA + 5,0797% a.a. |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 7ª emissão de debêntures da Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) |
Quantidade | 50.000 (cinquenta mil) debêntures |
Espécie | quirografária com garantia fidejussória adicional |
Garantia | garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A. |
Data de Vencimento | 10.06.2024 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 0,73% a.a. |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 6ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso – Distribuidora de Energia S.A. (1ª Série Vencida) |
Valor Total da Emissão | R$155.379.000,00 (cento e cinquenta e cinco milhões, trezentos e setenta e nove mil reais) |
Quantidade | 73.494 (2ª Série) |
Espécie | quirografária |
Garantia | N/A |
Data de Vencimento | 15.06.2024 (2ª Série) |
Remuneração | IPCA + 5,6601% a.a. (2ª Série) |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 7ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso – Distribuidora de Energia S.A. (1ª e 4ª Séries Vencidas) |
Valor Total da Emissão | R$145.000.000,00 (cento e quarenta e cinco milhões de reais) |
Quantidade | 1.965 (2ª Série); 3.657 (3ª Série); |
Espécie | quirografária |
Garantia | N/A |
Data de Vencimento | 5.10.2024 (2ª Série), 15.10.2027 (3ª Série) |
Remuneração | IPCA + 4,7110% a.a. (2ª Série), IPCA + 5,1074% a.a. (3ª Série) |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 9ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso – Distribuidora de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$385.000.000,00 (trezentos e oitenta e cinco milhões de reais) |
Quantidade | 385.000 (trezentos e oitenta mil) debêntures |
Espécie | quirografária com garantia fidejussória adicional |
Garantia | garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A. |
Data de Vencimento | 15.09.2025 |
Remuneração | IPCA + 5,0797% a.a. |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 10ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso – Distribuidora de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) |
Quantidade | 117.500 (1ª Série); 32.500 (2ª Série) |
Espécie | quirografária com garantia fidejussória adicional |
Garantia | garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A. |
Data de Vencimento | 10.06.2024 (1ª Série) e 10.06.2029 (2ª Série) |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 0,73% a.a. (1ª Série) e 100% da Taxa DI + 1,05% a.a. (2ª Série) |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 9ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso do Sul – Distribuidora de Energia S.A. (1ª e 4ª Séries Vencidas) |
Valor Total da Emissão | R$148.000.000,00 (cento e quarenta e oito milhões de reais) |
Quantidade | 2.006 (2ª Série); 3.733 (3ª Série); |
Espécie | quirografária |
Garantia | N/A |
Data de Vencimento | 15.10.2024 (2ª Série), 15.10.2027 (3ª Série) |
Remuneração | IPCA + 4,7110% a.a. (2ª Série), IPCA + 5,1074% a.a. (3ª Série) |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 12ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso do Sul – Distribuidora de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$110.000.000,00 (cento e dez milhões de reais) |
Quantidade | 110.000 (cento e dez mil) debêntures |
Espécie | quirografária com garantia fidejussória adicional |
Garantia | garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A. |
Data de Vencimento | 10.06.2024 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 0,73% a.a. |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 8ª emissão de debêntures da Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S.A. (1ª Série Vencida) |
Valor Total da Emissão | R$15.924.000,00 (quinze milhões, novecentos e vinte e quatro mil reais) |
Quantidade | 7.532 (2ª Série) |
Espécie | quirografária |
Garantia | N/A |
Data de Vencimento | 15.06.2024 (2ª Série) |
Remuneração | IPCA + 5,6601% a.a. (2ª Série) |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 9ª emissão de debêntures da Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S.A. (1ª e 4ª Séries Vencidas) |
Valor Total da Emissão | R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) |
Quantidade | 3.636 (1ª Série); 678 (2ª Série); 1.261 (3ª Série); 44.425 (4ª Série) |
Espécie | quirografária |
Garantia | N/A |
Data de Vencimento | 15.10.2024 (2ª Série), 15.10.2027 (3ª Série) |
Remuneração | IPCA + 4,7110% a.a. (2ª Série), IPCA + 5,1074% a.a. (3ª Série) |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 10ª emissão de debêntures da Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 50.000.000 (cinquenta milhões) |
Quantidade | 50.000 (cinquenta mil) debêntures |
Espécie | quirografária com garantia fidejussória adicional |
Garantia | garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A. |
Data de Vencimento | 15.09.2025 |
Remuneração | IPCA + 5,0797% a.a. |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 11ª emissão de debêntures da Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais) |
Quantidade | 34.000 (1ª série); 36.000 (2ª Série) |
Espécie | quirografária com garantia fidejussória adicional |
Garantia | garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A. |
Data de Vencimento | 10.06.2024 (1ª série) e 10.06.2026 (2ª série) |
Remuneração | 100% da Taxa DI +0,73% a.a (1ª série) e 100% da Taxa DI +0,83% a.a. (2ª série) |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 2ª emissão de debêntures da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A. (1ª Série Vencida) |
Valor Total da Emissão | R$28.791.000,00 (vinte e oito milhões, setecentos e noventa e um mil reais) |
Quantidade | 13.618 (2ª Série) |
Espécie | quirografária |
Garantia | N/A |
Data de Vencimento | 15.06.2024 (2ª Série) |
Remuneração | IPCA + 5,6601% a.a. (2ª Série) |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 3ª emissão de debêntures da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A. (1ª e 4ª Série Vencidas) |
Valor Total da Emissão | R$160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais) |
Quantidade | 160.000 (cento e sessenta mil) debêntures |
Espécie | quirografária |
Garantia | N/A |
Data de Vencimento | 15.10.2024 (2ª Série), 15.10.2027 (3ª Série) |
Remuneração | IPCA + 4,7110% a.a. (2ª Série), IPCA + 5,1074% a.a. (3ª Série) |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 5ª emissão de debêntures da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 135.000.000,00 (cento e trinta cinco milhões de reais) |
Quantidade | 135.000 (cento e trinta cinco) debêntures |
Espécie | quirografária com garantia fidejussória adicional |
Garantia | garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A. |
Data de Vencimento | 15.09.2025 |
Remuneração | IPCA + 5,0797% a.a. |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 6ª emissão de debêntures da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) |
Quantidade | 120.000 (cento e vinte mil) debêntures |
Espécie | quirografária com garantia fidejussória adicional |
Garantia | garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A. |
Data de Vencimento | 10.06.2024 (1ª Série) e 10.06.2026 (2ª Série) |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 0,73% a.a. (1ª Série) e 100% da Taxa DI + 0,83% a.a. (2ª Série) |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 2ª emissão de debêntures da Energisa Tocantins – Distribuidora de Energia S.A. (1ª Série Vencida) |
Valor Total da Emissão | R$75.467.000,00 (setenta e cinco milhões, quatrocentos e sessenta e sete mil reais) |
Quantidade | 35.696 |
Espécie | quirografária |
Garantia | N/A |
Data de Vencimento | 15.06.2024 (2ª Série) |
Remuneração | IPCA + 5,6601% a.a. (2ª Série) |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 3ª emissão de debêntures da Energisa Tocantins – Distribuidora de Energia S.A. (1ª e 4ª Séries Vencidas) |
Valor Total da Emissão | R$131.000.000,00 (cento e trinta e um milhões de reais) |
Quantidade | 131.000 (cento e trinta uma) debêntures |
Espécie | quirografária |
Garantia | N/A |
Data de Vencimento | 15.10.2024 (2ª Série), 15.10.2027 (3ª Série) |
Remuneração | IPCA + 4,7110% a.a. (2ª Série), IPCA + 5,1074% a.a. (3ª Série) |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 4ª emissão de debêntures da Energisa Tocantins – Distribuidora de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) |
Quantidade | 240.000 (duzentos e quarenta mil) debêntures |
Espécie | quirografária com garantia fidejussória adicional |
Garantia | garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A. |
Data de Vencimento | 15.09.2025 |
Remuneração | IPCA + 5,0797% a.a. |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 5ª emissão de debêntures da Energisa Tocantins – Distribuidora de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) |
Quantidade | 400.000 (quatrocentas mil) debêntures |
Espécie | quirografária com garantia fidejussória adicional |
Garantia | garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A. |
Data de Vencimento | 10.06.2024 (1ª Série) e 10.06.2026 (2ª Série) |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 0,95% a.a. (1ª Série) e 100% da Taxa DI + 1,15% a.a. (2ª Série) |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 3ª emissão de debêntures da Energisa Sul-Sudeste – Distribuidora de Energia S.A. (1ª e 4ª Séries Vencidas) |
Valor Total da Emissão | R$ 118.000.000,00 (cento e dezoito milhões de reais) |
Quantidade | 118.000 (cento e dezoito mil) debêntures |
Espécie | quirografária |
Garantia | N/A |
Data de Vencimento | 15.10.2024 (2ª Série), 15.10.2027 (3ª Série) |
Remuneração | IPCA + 4,7110% a.a. (2ª Série), IPCA + 5,1074% a.a. (3ª Série) |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 4ª emissão de debêntures da Energisa Sul-Sudeste – Distribuidora de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais) |
Quantidade | 70.000 (setenta mil) debêntures |
Espécie | quirografária com garantia fidejussória adicional |
Garantia | garantia fidejussória prestada pela Energisa S.A. |
Data de Vencimento | 15.09.2025 |
Remuneração | IPCA + 5,0797% a.a. |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 1ª emissão de debêntures da Energisa Transmissão de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) |
Quantidade | 250.000 (duzentos e cinquenta mil) debêntures |
Espécie | quirografária |
Garantia | fiança |
Data de Vencimento | 15/12/2025 (1ª série); 15/12/2028 (2ª série); 15/12/2025 (3ª série) |
Remuneração | IPCA + 4,9238% a.a. (1ª série); IPCA + 5,1410% a.a. (2ª série); IPCA + 4,9761% a.a. (3ª série) |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 2ª emissão de debêntures da Energisa Rondônia (antiga Ceron) |
Valor Total da Emissão | R$ 325.000.000,00 (trezentos e vinte e cinco milhões de reais) |
Quantidade | 325.000 (trezentos e vinte e cinco mil) debêntures |
Espécie | quirografária |
Garantia | N/A |
Data de Vencimento | 14/04/2026 |
Remuneração | IPCA + 4,6249% a.a. |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 1ª emissão de debêntures da Energisa Acre (antiga Companhia de Eletricidade do Acre) |
Valor Total da Emissão | R$ 175.000.000,00 (cento e setenta e cinco milhões de reais) |
Quantidade | 175.000 (cento e setenta e cinco mil) debêntures |
Espécie | quirografária |
Garantia | N/A |
Data de Vencimento | 13/04/2026 |
Remuneração | IPCA + 4,6249% a.a. |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 5ª emissão de debêntures da Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$60.000.000,00 |
Quantidade | 60.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantia | Fiança |
Data de Vencimento | 15/02/2025 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,15% |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 1ª emissão de debêntures da Energisa Nova Friburgo - Distribuidora de Energia S.A. (1ª Série Vencida) |
Valor Total da Emissão | R$41.300.000,00 |
Quantidade | 41.300 |
Espécie | Quirografária |
Garantia | Fiança |
Data de Vencimento | 15/02/2025 (2ª série) |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,15% a.a. (2ª Série) |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 13ª emissão de debêntures da Energisa S.A. |
Valor Total da Emissão | R$576.396.000,00 |
Quantidade | 576.396 |
Espécie | Quirografária |
Garantia | N/A |
Data de Vencimento | 25/08/2025 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 2,3000 a.a. |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 8ª emissão de debêntures da Energisa Paraíba - Distribuidora de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$146.933.000,00 |
Quantidade | 146.933 |
Espécie | Quirografária |
Garantia | Fiança |
Data de Vencimento | 25/08/2025 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 2,3000 a.a. |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 14ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso do Sul - Distribuidora de Energia S.A. |
160000 | R$139.471.000,00 |
Quantidade | 139.471 |
Espécie | Quirografária |
Garantia | Fiança |
Data de Vencimento | 25/08/2025 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 2,3000 a.a. |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 12ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$381.354.000,00 |
Quantidade | 381.354 |
Espécie | Quirografária |
Garantia | Fiança |
Data de Vencimento | 25/08/2025 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 2,3000 a.a. |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 2ª emissão de debêntures da Energisa Acre - Distribuidora de Energia S.A. (Privada) |
Valor Total da Emissão | R$40.000.000,00 |
Quantidade | 40.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantia | N/A |
Data de Vencimento | 11/10/2027 (1ª Série)/ 11/10/2030 (2ª Série) |
Remuneração | IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série) |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 5ª emissão de debêntures da Energisa Borborema - Distribuidora de Energia S.A. (Privada) |
Valor Total da Emissão | R$15.000.000,00 |
Quantidade | 15.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantia | N/A |
Data de Vencimento | 11/10/2027 (1ª Série)/ 11/10/2030 (2ª Série) |
Remuneração | IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série) |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 13ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$130.000.000,00 |
Quantidade | 130.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantia | Fiança |
Data de Vencimento | 15/10/2027 (1ª Série)/ 15/10/2030 (2ª Série) |
Remuneração | IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série) |
Enquadramento | adimplemento pecuniário |
Emissão | 15ª emissão de debêntures da Energisa Mato Grosso do Sul - Distribuidora de Energia S.A. (Privada) |
Valor Total da Emissão | R$75.000.000,00 |
Quantidade | 75.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantia | N/A |
Data de Vencimento | 11/10/2027 (1ª Série)/ 11/10/2030 (2ª Série) |
Remuneração | IPCA + 4,2297 % a.a. (1ª Série)/ IPCA + 4,4744% a.a. (2ª Série) |