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TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA BPGM SP1 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

celebrado entre

BPGM SP1 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

como Emissora,

e

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos titulares das Notas Comerciais Escriturais

Datado de

28 de junho de 2022.

TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA BPGM SP1 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

BPGM SP1 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 14.261, 1101-B, parte, Ala B, WT Morumbi, Vila Gertrudes, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 44.378.901/0001-97, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), sob o NIRE 35300580974, neste ato na qualidade de emitente das Notas Comerciais Escriturais (conforme abaixo definidas) (“Emissora” ou “Companhia”);

e, do outro lado,

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001- 88, neste ato representada na forma de seu contrato social, na qualidade de agente fiduciário da presente emissão, representando a comunhão dos titulares de Notas Comerciais Escriturais (“Agente Fiduciário” e “Titulares de Notas Comerciais Escriturais”, respectivamente);

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

vêm, por esta, e na melhor forma de direito, celebrar o presente “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da BPGM SP1 Empreendimentos e Participações S.A.” (“Termo” ou “Termo de Emissão” e “Notas Comerciais Escriturais”, respectivamente), nos termos do artigo 45 e seguintes da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021 (“Lei nº 14.195”), mediante as cláusulas e condições a seguir.

Para os fins deste Termo, considera-se “Dia(s) Útil(eis)” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

CLÁUSULA I – AUTORIZAÇÀO

Autorização da Emissão e das Garantias Reais pela Emissora e pelos Garantidores

1.1.1. O presente Termo de Emissão é firmado com base na Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 28 de junho de 2022 (“AGE Emissora”), na qual foram deliberadas e aprovadas: (i) as condições de emissão das Notas Comerciais Escriturais objeto deste Termo de Emissão, nos termos da Lei nº 14.195 (“Emissão”), para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, em regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei de Valores Mobiliários”) e demais disposições aplicáveis (“Oferta Restrita”) e; (ii) a constituição da Alienação Fiduciária de Quotas BPG Piqueri (conforme abaixo definida); e (iii) a autorização expressa à Diretoria da Emissora para praticar todos os atos, tomar todas as providências e adotar todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações tomadas na AGE Emissora, bem como a assinatura de todos e quaisquer documentos relacionados à Emissão e à Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, ao presente Termo de Emissão, ao Contrato de Distribuição, aos Contratos de Garantia (conforme abaixo definido), e a quaisquer aditamentos a tais instrumentos (se necessário), bem como para contratar os prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta Restrita.

1.1.2. A constituição da Alienação Fiduciária de Quotas BPG Cabral (conforme definido abaixo) foi aprovada com base nas deliberações da Assembleia Geral Extraordinária da BPGM Contagem Empreendimentos e Participações S.A., sociedade por ações sem registro de capital aberto perante a CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. das Nações Unidas, 14.261, 1101B, parte, Ala B, WT Morumbi, Vila Gertrudes, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 44.379.135/0001-85 (“BPGM Contagem”), realizada em 28 de junho de 2022 (“AGE BPGM Contagem” e, em conjunto com a AGE Emissora, “Aprovações Societárias”).

CLÁUSULA II - REQUISITOS

A Emissão e a Oferta Restrita serão realizadas em observância aos seguintes requisitos:

Dispensa de Registro na CVM e na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)

2.1.1. As Notas Comerciais Escriturais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM 476, da Lei nº 14.195 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição (i) perante a CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476 e o artigo 19 da Lei de Valores Mobiliários; e (ii) perante a ANBIMA, nos termos do

artigo 4º, inciso I e do “Código ANBIMA para Ofertas Públicas”, em vigor desde 6 de maio de 2021 (“Código ANBIMA”), o qual não define qualquer obrigatoriedade de registro de notas comerciais escriturais, bem como não versa sobre regras e procedimentos cabíveis em eventual procedimento de registro de notas comerciais escriturais.

Arquivamento da Publicação das Aprovações Societárias

2.2.1. Nos termos do artigo 289 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), as atas das Aprovações Societárias serão devidamente arquivadas perante a JUCESP e serão publicadas no jornal “Diário Comercial de São Paulo” (“Jornal de Publicação”).

2.2.2. Caso a JUCESP não esteja no seu funcionamento regular para fins de recebimento do protocolo das Aprovações Societárias (seja de forma online ou presencial), decorrentes exclusivamente da pandemia do Covid-19, as Aprovações Societárias deverão ser registradas dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados da data em que a JUCESP restabeleça a prestação regular dos seus serviços, nos termos da Lei nº 14.030, de 28 de julho de 2020 (“Lei 14.030”), sendo que, enquanto perdurar os efeitos da Lei 14.030, o protocolo das Aprovações Societárias será suficiente para os fins de liquidação desta Emissão.

2.2.3. As atas das Aprovações Societárias serão levadas a protocolo na JUCESP em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data de sua realização, sendo que (a) 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) de referido ato societário registrado; e (b) 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) do Jornal de Publicação, deverão ser enviadas ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data do efetivo arquivamento do ato societário na JUCESP e da efetiva publicação no Jornal de Publicação, conforme o caso.

Publicação deste Termo de Emissão e seus Aditamentos e Arquivamento dos Contratos de Garantia e Averbação de seus Aditamentos em Cartório

2.3.1. Este Termo de Emissão e seus eventuais aditamentos deverão ser disponibilizados no sítio eletrônico da Emissora (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxx-xx- conformidade) e do Agente Fiduciário (xxx.xxxxx.xxx.xx) em até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data da respectiva assinatura.

2.3.2. As Garantias Reais (conforme abaixo definidas) serão formalizadas por meio dos Contratos de Garantia (conforme abaixo definidos), sem prejuízo das demais formalidades previstas nos referidos Contratos de Garantia (conforme abaixo definidos), e serão constituídas mediante o registro dos Contratos de Garantia (conforme abaixo definidos) no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Cartório”), no prazo de (i) até 15 (quinze) dias contados da Data de Início da Rentabilidade,

no caso da Alienação Fiduciária de Quotas (conforme abaixo definida); (ii) 45 (quarenta e cinco) dias contados da Data de Início de Rentabilidade, no caso da Cessão Fiduciária de Recebíveis (conforme abaixo definido), em atendimento ao disposto na Lei de Registros Públicos. Ainda, nos termos dos Contratos de Alienação Fiduciária de Quotas (conforme abaixo definidos) a Emissora deverá fazer com que seja alterado os respectivos contratos sociais das SPEs (conforme abaixo definidas) para neles constar a anotação evidenciando a Alienação Fiduciária de Quotas (conforme abaixo definido); e (iii) 45 (quarenta e cinco) dias contados da Data de Início da Rentabilidade para as Garantias Adicionais (conforme abaixo definido)

2.3.3. A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via digitalizada eletrônica (em formato PDF) de cada Contrato de Garantia (conforme abaixo definido), e seus eventuais aditamentos, contendo a chancela digital de referido Cartório ou 1 (uma) via original desses documentos devidamente registrados no Cartório, conforme aplicável, no prazo estabelecido em cada Contrato de Garantia.

2.3.4. Sem prejuízo de ser considerado um Evento de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido), caso a Emissora não providencie os registros previstos na Cláusula 2.3.2 acima, o Agente Fiduciário poderá, mas não estará obrigado, a promover os registros acima previstos, devendo a Emissora arcar com todos os respectivos custos e despesas de tais registros, mediante comunicação nesse sentido e apresentação dos respectivos comprovantes de pagamento das despesas em questão.

Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.4.1. As Notas Comerciais Escriturais serão depositadas para:

(i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente através da B3; e

(ii) negociação no mercado secundário e custódia eletrônica, observado o disposto na Cláusula 2.4.2 abaixo, no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3.

2.4.2. Não obstante o descrito na Cláusula 2.4.1 acima, as Notas Comerciais Escriturais somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Qualificados (conforme definido na Cláusula 3.4.4, (ii), abaixo) depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição pelo

Investidor Profissional (conforme definido na Cláusula 3.4.4, (i), abaixo), conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, salvo na hipótese do lote objeto de garantia firme de colocação pelo Coordenador Líder (conforme definido abaixo) indicado no momento da subscrição, observados, na negociação subsequente, os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476 e, em todos os casos, observado o cumprimento, pela Emissora, das obrigações descritas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Notas Comerciais Escriturais deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis e vigentes, conforme alteradas de tempos em tempos.

CLÁUSULA III - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

Objeto Social da Emissora

3.1.1. A Emissora tem por objeto social: (a) a exploração do ramo de incorporação imobiliária, compra e venda de bens imóveis comerciais, prontos ou a construir, terrenos ou frações ideais; (b) a locação de imóveis; (c) a administração de bens próprios; e (d) a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior.

Destinação dos Recursos

3.2.1. Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão das Notas Comerciais Escriturais serão utilizados para (i) o reembolso de determinados investimentos da Emissora no montante de R$74.652.209,25 (setenta e quatro milhões, seiscentos e cinquenta e dois mil, duzentos e nove reais e vinte e cinco centavos), por meio da redução do capital social da Emissora em benefício do fundo BPG III Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, conforme autorizado na Cláusula 6.2, item (vi) abaixo (“Destinação Reembolsável”); e/ou (ii) financiamento parcial da aquisição indireta de participação de ativos imobiliários futuros, cujo montante do valor financiado será de (a) R$59.343.810,74 (cinquenta e nove milhões, trezentos e quarenta e três mil, oitocentos e dez reais e setenta e quatro centavos) para o Empreendimento Luggo Parque Industrial, detido atualmente pela Luggo Florença Garden Incorporações Ltda. (“Florença Garden”); (b) R$39.156.877,45 (trinta e nove milhões, cento e cinquenta e seis mil, oitocentos e setenta e sete reais e quarenta e cinco centavos), para o Empreendimento Xxxxx Xxxxx Parque, detido atualmente pela Luggo Solar dos Campos Incorporações Ltda. (“Solar dos Campos”); e (c) R$14.847.102,56 (quatorze milhões, oitocentos e quarenta e sete mil, cento e dois reais e cinquenta e seis centavos), para o Empreendimento Luggo Jardim Carvalho, detido atualmente pela Luggo Porto Aruba Incorporações Ltda. (“Porto Aruba” e, em conjunto com Florença Garden e com Solar dos Campos, as “SPEs Futuras” e cada uma, individualmente, uma “SPE Futura”) (“Destinação Futura”, que, em conjunto com a Destinação Reembolsável, simplesmente “Destinação dos Recursos”). Os recursos adicionais necessários para a conclusão da aquisição indireta de participação de ativos imobiliários futuros decorrerão de recursos próprios provenientes das atividades da Emissora e/ou outras captações, a

exclusivo critério da Emissora.

3.2.2. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão, anualmente, ou em até 30 (trinta) dias corridos contados da completa destinação de recursos ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.

3.2.3. A Emissora compromete-se a apresentar ao Agente Fiduciário, sempre que solicitado por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais, a comprovação da destinação dos recursos por meio de envio de documentos que possua para comprovar, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, o emprego dos recursos oriundos das Notas Comerciais Escriturais nas atividades indicadas acima.

3.2.4. Na hipótese acima, os documentos que comprovem a destinação dos recursos deverão ser enviados pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 10 (dez) dias corridos a contar do recebimento da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário ou em menor prazo, caso assim seja necessário para fins de cumprimento tempestivo, pelo Agente Fiduciário, de quaisquer solicitações efetuadas por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais.

3.2.5. O Agente Fiduciário deverá tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula 3.2 em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de recursos aqui estabelecida.

Garantias Reais

3.3.1. Como garantia do fiel, pontual e integral pagamento da totalidade das obrigações principais e acessórias assumidas pela Emissora neste Termo de Emissão, incluindo o Valor Total da Emissão, a Remuneração e os Encargos Moratórios (conforme abaixo definidos) aplicáveis, bem como as demais obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, presentes e/ou futuras, previstas neste Termo de Emissão, incluindo, sem limitação, qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrida pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Notas Comerciais Escriturais e/ou deste Termo de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia (conforme abaixo definidos), incluindo honorários e despesas advocatícias e/ou, quando houver, verbas indenizatórias devidas pela Emissora (“Obrigações Garantidas”), as Notas Comerciais Escriturais contarão com as seguintes garantias:

(i) a alienação fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, da totalidade das quotas (100%) de emissão da BPG Piqueri Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“BPG Piqueri” e “Alienação Fiduciária de Quotas BPG Piqueri”, respectivamente), nos termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a BPG Piqueri e protocolado no Cartório até a Data de Início da Rentabilidade (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas BPG Piqueri”);

(ii) a alienação fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, da totalidade das quotas (100%) de emissão da BPG Xxxxxx Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“BPG Cabral” e, em conjunto com a BPG Piqueri, “SPEs”) (“Alienação Fiduciária de Quotas BPG Cabral” e, em conjunto com a Alienação Fiduciária de Quotas BPG Piqueri, “Alienação Fiduciária de Quotas”), nos termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a BPGM Contagem, o Agente Fiduciário e a BPG Cabral e protocolado no Cartório até a Data de Início da Rentabilidade (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas BPG Cabral” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas BPG Piqueri, “Contratos de Alienação Fiduciária de Quotas”);

(iii) a cessão fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, pela BPG Piqueri, de todos os direitos creditórios, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela BPG Piqueri em virtude de determinados contrato(s) de aluguel(eis) celebrado(s) pela BPG Piqueri com terceiros (“Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Piqueri”) a serem depositados em conta-corrente vinculada, de movimentação restrita, de titularidade da BPG Piqueri, no banco administrador da conta vinculada (“Conta Vinculada” e “Banco Administrador”, respectivamente), além de determinados investimentos permitidos, nos termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios de Conta Vinculada em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre BPG Piqueri e o Agente Fiduciário e protocolado no Cartório em um prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contados da Data de Início da Rentabilidade (“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Piqueri”). Não será necessária a realização de Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais previamente a celebração do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Piqueri, sendo que a aprovação societária da BPG Piqueri para a constituição da Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Piqueri deve ser realizada e arquivada na junta comercial competente no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contados da Data de Início da Rentabilidade;

(iv) a cessão fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, pela BPG Xxxxxx, de todos os direitos creditórios, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela BPG Xxxxxx em virtude de determinados contrato(s) de aluguel(eis) celebrado(s) pela BPG Cabral com terceiros (“Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Cabral” e, em conjunto com a Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Piqueri, “Cessão Fiduciária de Recebíveis”, sendo a Cessão Fiduciária de Recebíveis, quando em conjunto com a Alienação Fiduciária de Quotas, “Garantias Reais”), a serem depositados em Conta Vinculada no Banco Administrador, além de determinados investimentos permitidos, nos termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios de Conta Vinculada em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre BPG Cabral e o Agente Fiduciário e protocolado no Cartório em um prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contados da Data de Início da Rentabilidade (“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Cabral” e, em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Piqueri, “Contratos de Cessão Fiduciária de Recebíveis” e, quando em conjunto com os Contratos de Alienação Fiduciária de Quotas, “Contratos de Garantia”). Não será necessária a realização de Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais previamente a celebração do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Cabral, sendo que a aprovação societária da BPG Xxxxxx para a constituição da Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Cabral deve ser realizada e arquivada na junta comercial competente no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contados da Data de Início da Rentabilidade.

Equity Support Agreement

3.4.1. Para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento da Remuneração nos casos de não observância pela Emissora das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Emissão, as Notas Comerciais Escriturais contarão também, com um contrato de suporte de recursos, na modalidade de Equity Support Agreement (“ESA”), a ser celebrado pela (i) BSREP IV-A BERYL SUB LLC, (ii) BSREP IV-B BERYL SUB LLC, (iii) BSREP IV-C BERYL SUB LLC, (iv) BSREP IV-D BERYL SUB LLC, e (v) BSREP IV-C (ER) BERYL SUB LLC (itens

(i) a (v), em conjunto, “LLCs”). Assim, até o vencimento das Obrigações Garantidas, as LLCs estarão obrigadas a aportar recursos indiretamente na Emissora em caso de inadimplemento total ou parcial da Emissora com relação exclusivamente às obrigações pecuniárias da Emissora referentes ao pagamento da Remuneração, quando esta for devida e conforme aplicável, nos termos e condições a serem estabelecidos no ESA, sendo certo que as LLCs estarão desobrigadas em relação a quaisquer outros pagamentos de valores decorrentes desta Emissão.

3.4.2. A Emissora obriga-se a (i) celebrar e notarizar o ESA, através de um notário público devidamente licenciado de acordo com as leis do local de assinatura, em até 15 (quinze) dias contados da Data de Início da Rentabilidade; e (ii) realizar o apostilamento do ESA por uma autoridade competente do país de assinatura de acordo com a Convenção de Apostila em até 45 (quarenta e cinco) dias contados da Data de Início da Rentabilidade.

3.4.3. Respeitados os prazos de cura aplicáveis, uma vez inadimplida a obrigação pecuniária relativa à Remuneração, as LLCs serão demandadas à realização do respectivo aporte, em até 7 (sete) Dias Úteis após recebimento de notificação por escrito do Agente Fiduciário às LLCs. O pagamento pela Emissora dos valores devidos conforme previstos nesta Cláusula advindos do aporte deverá ser realizado diretamente aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais fora do âmbito da B3, conforme instruções recebidas do Agente Fiduciário. Em nenhuma hipótese o inadimplemento de qualquer obrigação da Emissora prevista neste Termo será considerado inadimplemento de qualquer LLC.

3.4.4. As Partes desde já reconhecem que o ESA será por prazo determinado, tendo como data de vencimento, e consequente término de toda e qualquer obrigação ou responsabilidade das LLCs no âmbito deste Termo, a data do pagamento integral da Remuneração.

3.4.5. O ESA será aplicável exclusivamente aos Investidores Profissionais que subscreverem as Notas Comerciais Escriturais no mercado primário.

Garantias Adicionais

3.5.1. Como garantia do fiel, pontual e integral pagamento das Obrigações Garantidas, as Notas Comerciais Escriturais também contarão com as seguintes garantias (“Garantias Adicionais”), nos prazos a seguir especificados, desde que realizada a aquisição das SPEs Futuras (“Prazo para Constituição das Garantias Adicionais”):

(i) a alienação fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, da totalidade das quotas (100%) de emissão de cada SPE Futura, nos termos e condições a serem estabelecidos em cada “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenças”, sendo que cada contrato será celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e cada SPE Futura e registrado no Cartório em até 20 (vinte) dias contados de cada respectiva data de integralização, sendo que o montante de R$14.847.102,56 (quatorze milhões, oitocentos e quarenta e sete mil, cento e dois reais e cinquenta e seis centavos) referente ao financiamento parcial da Porto Aruba para aquisição do Empreendimento Luggo Jardim Carvalho será integralizado em 22 de agosto de 2022 (cada um, um “Contrato Futuro de Alienação Fiduciária de Quotas”), conforme minuta do Anexo I deste Termo de Emissão;

(ii)a cessão fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, pelas SPEs Futuras, de todos os direitos creditórios, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos por cada SPE Futura em virtude de determinados contrato(s) de aluguel(eis) celebrado(s) por cada SPE Futura com terceiros, a serem depositados em Conta Vinculada no Banco Administrador, além de determinados investimentos permitidos, nos termos e condições a serem estabelecidos em cada “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios de Conta Vinculada em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre cada SPE Futura e o Agente Fiduciário e registrado no Cartório em até 45 (quarenta e cinco) dias contados de cada respectiva data de integralização, sendo que o montante de R$14.847.102,56 (quatorze milhões, oitocentos e quarenta e sete mil, cento e dois reais e cinquenta e seis centavos) referente ao financiamento parcial da Porto Aruba para aquisição do Empreendimento Luggo Jardim Carvalho será integralizado em 22 de agosto de 2022 (cada um, um “Contrato Futuro de Cessão Fiduciária de Recebíveis” e, em conjunto com cada Contrato Futuro de Alienação Fiduciária de Quotas, “Contratos de Garantias Adicionais”);

3.5.2. Os Contratos de Garantias Adicionais registrados dentro de cada Prazo para Constituição das Garantias Adicionais deve ser enviado ao Agente Fiduciário nos termos da Cláusula 2.3.3 acima.

3.5.3. As Partes ficam, desde logo, autorizadas e obrigadas a celebrar um aditamento a este Termo, substancialmente na forma do Anexo II ao presente Termo, de forma indicar a constituição das Garantias Adicionais e dos Contratos de Garantias Adicionais, os quais passarão a integrar automática e respectivamente, o conceito de Garantias Reais e Contratos de Garantia. Fica estabelecido, desde já, que não será necessária a realização de Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais previamente à celebração das Garantias Adicionais, sendo que a aprovação societária das SPEs Futuras para a constituição dos Contratos de Garantia Adicionais, deve ser realizada e arquivada na junta comercial competente no prazo de até 15 (quinze) dias ou 45 (quarenta e cinco) dias, conforme o caso, observado o disposto nos itens (i) e (ii) da Cláusula 3.5.1 acima, contados de cada respectiva data de integralização.

3.5.4. O aditamento a que se refere a Cláusula 3.5.2 acima deverá ser publicado e enviado ao Agente Fiduciário nos termos da Cláusula 2.3 acima.

Colocação e Procedimento de Distribuição

3.6.1. As Notas Comerciais Escriturais serão objeto da Oferta Restrita, a qual será realizada em regime de garantia firme de colocação para o montante equivalente ao Valor Total da Emissão (conforme abaixo definido), com a intermediação de instituição financeira integrante

do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), responsável pela colocação das Notas Comerciais Escriturais, conforme os termos e condições do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, em Regime de Garantia Firme de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, com Garantia Real, em Série Única, da BPGM SP1 Empreendimentos e Participações S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”).

3.6.2. O plano de distribuição pública das Notas Comerciais Escriturais seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais (conforme definido na Cláusula 3.6.4(a) abaixo), sendo possível a subscrição ou aquisição das Notas Comerciais Escriturais por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, em conformidade com o artigo 3º da Instrução CVM 476, sendo certo que fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para os fins dos limites acima.

3.6.3. No ato de subscrição e integralização das Notas Comerciais Escriturais, cada Investidor Profissional assinará declaração atestando, nos termos do artigo 7° da Instrução CVM 476 e do Anexo A da Resolução CVM 30 (conforme definida abaixo), conforme aplicável, a respectiva condição de Investidor Profissional, e que está ciente e declara, entre outros, que: (i) possui conhecimento sobre o mercado financeiro suficiente para que não lhe sejam aplicáveis um conjunto de proteções legais e regulamentares conferidas aos demais investidores; (ii) é capaz de entender e ponderar os riscos financeiros relacionados à aplicação de seus recursos em valores mobiliários que só podem ser adquiridos por Investidores Profissionais; (iii) possui investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais); (iv) a Oferta Restrita não será objeto de registro perante a CVM; (v) a Oferta Restrita não será objeto de análise prévia pela ANBIMA; (vi) as Notas Comerciais Escriturais estão sujeitas a restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476 e neste Termo de Emissão; e (vii) efetuou sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora, devendo, ainda, por meio de tal declaração, manifestar sua concordância expressa a todos os termos e condições deste Termo de Emissão.

3.6.4. Nos termos da Resolução da CVM n° 30, de 11 de maio de 2021 (“Resolução CVM 30”), e para fins da Oferta Restrita, serão considerados:

(i) “Investidores Profissionais”: (a) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (b) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (c) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (d) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que,

adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (e) fundos de investimento; (f) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (g) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (h) investidores não residentes; e

(ii) “Investidores Qualificados”: (a) Investidores Profissionais; (b) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B da Resolução CVM 30; (c) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.

3.6.4.1. Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do órgão de governo competente na esfera federal.

3.6.4.2. A Emissora e o Coordenador Líder comprometem-se a não realizar a busca de investidores para esta Emissão por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

3.6.5. A Emissora obriga-se a: (i) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta Restrita a qualquer investidor, exceto se previamente acordado com o Coordenador Líder; e

(ii) informar ao Coordenador Líder a ocorrência de contato que receba de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta Restrita em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do contato, comprometendo-se, desde já, a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período.

3.6.6. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a Oferta Restrita, sendo que o Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência da

Emissora, organizará o plano de distribuição nos termos da Instrução CVM 476, tendo como público-alvo Investidores Profissionais.

3.6.7. Não haverá preferência para subscrição das Notas Comerciais Escriturais pelos atuais acionistas da Emissora.

3.6.8. A distribuição das Notas Comerciais Escriturais será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com o plano de distribuição descrito no Contrato de Distribuição e neste Termo de Emissão.

3.6.9. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez. Poderá ser celebrado contrato de garantia de liquidez para as Notas Comerciais Escriturais. Não será firmado, ainda, contrato de estabilização de preço das Notas Comerciais Escriturais no mercado secundário.

3.6.10. A Emissora não poderá realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários objeto da Oferta Restrita dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data da Comunicação de Encerramento ou do cancelamento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM.

Banco Liquidante e Escriturador

3.7.1. O banco liquidante e o escriturador da presente Emissão é o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12 (“Banco Liquidante” e “Escriturador”, respectivamente, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a sucedê-lo na prestação dos serviços de banco liquidante da Emissão ou na prestação dos serviços de escriturador das Notas Comerciais Escriturais, conforme o caso).

3.7.2. O Banco Liquidante e o Escriturador poderão ser substituídos a qualquer tempo, mediante aprovação dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais reunidos em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais, nos termos da Cláusula IX abaixo.

3.7.3. O Escriturador será responsável por realizar a escrituração das Notas Comerciais Escriturais entre outras responsabilidades definidas nas normas editadas pela B3.

CLÁUSULA IV - CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS

Número da Emissão: a Emissão representa a 1ª (primeira) emissão de Notas Comerciais Escriturais da Emissora.

Local de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, o local de emissão das Notas Comerciais Escriturais será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Notas Comerciais Escriturais será o dia 30 de junho de 2022 (“Data de Emissão”).

Data de Início da Rentabilidade: para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a Data de Emissão das Notas Comerciais Escriturais (“Data de Início da Rentabilidade”).

Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: as Notas Comerciais Escriturais serão emitidas sob a forma escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, e, para todos os fins de direito, a titularidade delas será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Notas Comerciais Escriturais que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta(s) extrato em nome do Titular de Notas Comerciais Escriturais, que servirá como comprovante de titularidade de tais Notas Comerciais Escriturais.

Garantias: as Notas Comerciais Escriturais serão com garantia real, observado o disposto na Cláusula 3.3 acima.

Prazo e Data de Vencimento: observado o disposto neste Termo, as Notas Comerciais Escriturais terão prazo de vencimento de 1.279 (mil, duzentos e setenta e nove) dias, contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 30 de dezembro de 2025 (“Data de Vencimento”).

Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Notas Comerciais Escriturais será de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

Quantidade de Notas Comerciais Escriturais Emitidas: serão emitidas 188.000 (cento e oitenta e oito mil) Notas Comerciais Escriturais, em série única, sendo o valor total da emissão equivalente a R$188.000.000,00 (cento e oitenta e oito milhões de reais) na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”).

Preço de Subscrição e Forma de Integralização

4.10.1. As Notas Comerciais Escriturais serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. Para as Notas Comerciais que venham a ser integralizadas em data diversa e posterior à Data de Emissão, deverão ser integralizadas considerando o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme abaixo definida), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão (inclusive) até a data de sua

efetiva integralização.

4.10.2. As Notas Comerciais Escriturais poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição delas, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade aos subscritores em uma mesma data.

Atualização Monetária das Notas Comerciais Escriturais

4.11.1. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente.

Remuneração

4.12.1. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano-base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”).

4.12.2. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais), desde a Data de Início da Rentabilidade, ou Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definida) imediatamente anterior (inclusive) até a data de pagamento da Remuneração em questão (exclusive), data de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido), data de um Resgate Antecipado Facultativo, data de um Resgate Antecipado Obrigatório, data de uma Aquisição Facultativa ou data de uma Oferta de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definidos), o que ocorrer primeiro. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J	=	valor unitário da Remuneração devida ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
VNe	=	Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais

		Escriturais ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Juros	=	Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator juros = (Fator DI x Fator spread)

onde:

Fator DI
= Produtório das taxas DI-Over, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

nDI

FatorDI = ∏[1+ (TDI k )]

k =1

nDI	=	número total de taxas DI-Over, consideradas na atualização do ativo, sendo “nDI” um número inteiro.
TDIk	=	Taxa DI-Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜

⎝ 100

1

+ ⎞ 252

1⎟ − 1

⎠

onde:

DIk
= taxa DI-Over, divulgada pela B3, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais.

Fator Spread
= sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

Spread	=	2,5000
n	=	número de Dias Úteis entre a data do próximo Período de Capitalização e a data do evento anterior, sendo “n” um número inteiro.
DT	=	número de Dias Úteis entre o último e o próximo Período de Capitalização, sendo “DT” um número inteiro.
DP	=	número de Dias Úteis entre o último Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

4.12.3. Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

4.12.4. Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

4.12.5. O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

4.12.6. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, sendo que o cálculo da Remuneração será realizado considerando os critérios estabelecidos no “Caderno de Fórmulas Notas Comerciais Escriturais – CETIP21”, disponível para consulta na página da B3 na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx).

4.12.7. Observado o disposto no parágrafo abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência

das Notas Comerciais Escriturais, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Titulares de Notas Comerciais Escriturais quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

4.12.8. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da remuneração das Notas Comerciais Escriturais, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e neste Termo, conforme definidos na Cláusula IX abaixo, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro de remuneração das Notas Comerciais Escriturais, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de Remuneração. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de remuneração entre a Emissora e os Titulares de Notas Comerciais Escriturais representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação em primeira ou segunda convocação, ou não haja quórum mínimo, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Notas Comerciais Escriturais, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade, ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso. As Notas Comerciais Escriturais resgatadas nos termos deste item serão canceladas pela Emissora. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais a serem resgatadas, para cada dia do período em que a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

4.12.9. O período de capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”) é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

Pagamento da Remuneração

4.13.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, da Aquisição Facultativa, do

Resgate Antecipado Facultativo, do Resgate Antecipado Obrigatório ou da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais Escriturais, nos termos previstos neste Termo de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, com a primeira parcela em 30 de dezembro de 2022 e a última na Data de Vencimento, de acordo com a tabela abaixo (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”):

Datas de Pagamento da Remuneração

30 de dezembro de 2022

30 de junho de 2023

30 de dezembro de 2023

30 de junho de 2024

30 de dezembro de 2024

30 de junho de 2025

Data de Vencimento

4.13.2. Farão jus aos pagamentos das Notas Comerciais Escriturais aqueles que sejam Titulares de Notas Comerciais Escriturais ao final do Dia Útil anterior à respectiva data de pagamento prevista neste Termo de Emissão.

Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário

4.14.1. Ressalvadas as hipóteses de Aquisição Facultativa, Resgate Antecipado Facultativo, Resgate Antecipado Obrigatório, Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, e vencimento antecipado, nos termos previstos neste Termo, o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, das Notas Comerciais Escriturais será pago em uma única parcela, na Data de Vencimento (“Amortização do Valor Nominal Unitário”).

Local de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Notas Comerciais Escriturais serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3 para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente nela; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador para as Notas Comerciais Escriturais que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Notas Comerciais Escriturais, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

Encargos Moratórios: sem prejuízo da Remuneração das Notas Comerciais

Escriturais, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).

Decadência dos Direitos aos Acréscimos: sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.18 acima, o não comparecimento do Titular de Notas Comerciais Escriturais para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo, ou em comunicado publicado pela Emissora no jornal indicado na Cláusula 4.21 abaixo, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

Repactuação: as Notas Comerciais Escriturais não serão objeto de repactuação programada.

Publicidade: todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxx- de-conformidade) e do Agente Fiduciário (xxx.xxxxx.xxx.xx), observadas limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da oferta e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, sendo certo que, caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo para divulgação de suas informações. Adicionalmente, toda comunicação relativa à Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais deverá ser publicada pela Emissora no Jornal de Publicação, nos termos do §3º do artigo 47 da Lei nº 14.195 e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.

4.20.1. As publicações supramencionadas ficarão dispensadas caso o fato a ser noticiado seja comunicado de forma direta e individual pela Emissora a cada um dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, com cópia ao Agente Fiduciário, por meio físico ou eletrônico, em ambos os casos com aviso ou comprovante de recebimento.

Imunidade de Titulares de Notas Comerciais Escriturais: caso qualquer Titular de Nota Comercial goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em

relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Notas Comerciais Escriturais, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Titular de Notas Comerciais Escriturais não envie a referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Titular de Notas Comerciais Escriturais.

4.21.1. O Titular de Notas Comerciais Escriturais que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.22 acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e ao Escriturador, bem como prestar qualquer informação adicional ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante, pelo Escriturador ou pela Emissora.

Classificação de Risco

4.23.1. Não será contratada agência de classificação de risco no âmbito da Oferta Restrita para atribuir rating às Notas Comerciais Escriturais.

4.23.2 As informações acima prestadas devem ser cuidadosamente analisadas pelos potenciais Investidores Profissionais e não possuem o escopo ou função de orientação de investimento ou desinvestimento, pelo Agente Fiduciário.

CLÁUSULA V- RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO E AQUISIÇÃO FACULTATIVA

Resgate Antecipado Facultativo

5.1.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, a qualquer momento, realizar o resgate antecipado total das Notas Comerciais Escriturais (“Resgate Antecipado Facultativo”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, o valor a ser pago aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais será equivalente (i) ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais a serem resgatadas, acrescido; (ii) da Remuneração e dos Encargos Moratórios, se for o caso, devidos e ainda não pagos, calculados pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, até a data do Resgate Antecipado Facultativo; e (iii) de prêmio flat, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, de acordo com a tabela abaixo (“Prêmio de Resgate”):

Meses	Prêmio Flat
A partir da Data de Emissão (inclusive) até 30 de outubro de 2023 (exclusive)	0,77%
A partir de 30 de outubro de 2023 (inclusive) até 30 de julho de 2024 (exclusive)	0,67%
A partir de 30 de julho de 2024 (inclusive) até 30 de janeiro de 2025 (exclusive)	0,57%
A partir de 30 de janeiro de 2025 (inclusive) até 30 de abril de 2025 (exclusive)	0,43%
A partir de 30 de abril de 2025 (inclusive) até 30 de julho de 2025 (exclusive)	0,33%
A partir de 30 de julho de 2025 (inclusive) até 30 de outubro de 2025(exclusive)	0,24%
A partir de 30 de outubro de 2025 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive)	0,13%

5.1.1.1. Caso a data de Resgate Antecipado Facultativo coincida com a data de pagamento de remuneração das Notas Comerciais Escriturais, o Prêmio de Resgate deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário após o referido pagamento.

5.1.2. O Resgate Antecipado Facultativo somente será realizado por meio de comunicação individual por escrito enviada pela Emissora aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, com cópia para o Agente Fiduciário e B3, com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data prevista para o respectivo Resgate Antecipado Facultativo (“Comunicação de Resgate”), sendo que na referida comunicação deverá constar: (i) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a menção de que o valor correspondente ao pagamento será o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, conforme o caso, acrescido (a) de Remuneração, calculada conforme prevista na Cláusula 4.11, (b) de Prêmio de Resgate; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.

5.1.3. Para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3, a operacionalização do resgate seguirá os procedimentos adotados pela B3. A B3 deverá ser comunicada através de correspondência enviada pela Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, acerca da realização do Resgate Antecipado Facultativo, com pelo menos 3 (três)

Dias Úteis de antecedência. Caso as Notas Comerciais Escriturais não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o pagamento das Notas Comerciais Escriturais resgatadas antecipadamente será realizado pelo Escriturador, mediante depósito em contas correntes a serem indicadas pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais.

5.1.4. As Notas Comerciais Escriturais objeto de Resgate Antecipado Facultativo deverão ser obrigatoriamente canceladas, observada a regulamentação em vigor.

5.1.5. Não será admitido resgate antecipado parcial das Notas Comerciais Escriturais.

Amortização Extraordinária

5.2.1. Não será admitida a realização de amortização extraordinária das Notas Comerciais Escriturais.

Oferta de Resgate Antecipado Facultativo

5.3.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado facultativo das Notas Comerciais Escriturais, endereçada a todos os Titulares de Notas Comerciais Escriturais, sendo assegurado a todos os Titulares de Notas Comerciais Escriturais igualdade de condições para aceitar o resgate das Notas Comerciais Escriturais por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”). A Oferta de Resgate Antecipado Facultativo será operacionalizada da seguinte forma:

5.3.1.1 A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo por meio de comunicação individual enviada aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, com cópia para o Agente Fiduciário, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula

4.21 acima (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”) com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, sendo que na referida comunicação deverá constar: (i) se a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo será relativa à totalidade ou a parte das Notas Comerciais Escriturais e, no caso de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo parcial das Notas Comerciais Escriturais, indicar a quantidade de Notas Comerciais Escriturais objeto da referida oferta, observada a Cláusula 5.3.2 abaixo; (ii) o valor do prêmio de resgate, caso existente, que não poderá ser negativo;

(iii) forma de manifestação, à Emissora, pelo Titular de Notas Comerciais Escriturais que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo; (iv) a data efetiva para o resgate das Notas Comerciais Escriturais e pagamento aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, que deverá ser um Dia Útil; e (v) demais informações necessárias para tomada de decisão e operacionalização pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais.

5.3.1.2. Após a publicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, os Titulares de Notas Comerciais Escriturais que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à Emissora no prazo e forma dispostos na comunicação de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Notas Comerciais Escriturais objeto da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, observado que a Emissora somente poderá resgatar antecipadamente a quantidade de Notas Comerciais Escriturais que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo.

5.3.2. A Emissora poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo à aceitação deste por um percentual mínimo de Notas Comerciais Escriturais, a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo. Tal percentual deverá estar estipulado na comunicação de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo.

5.3.3. O valor a ser pago aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais a serem resgatadas, acrescido (i) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, calculado pro rata temporis desde Data de Início da Rentabilidade, ou a Data do Pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate das Notas Comerciais Escriturais objeto da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, e (ii) se for o caso, do prêmio de resgate indicado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, que não poderá ser negativo.

5.3.4. Caso a Emissora opte pela realização da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo parcial das Notas Comerciais Escriturais e o número de Titulares de Notas Comerciais Escriturais que tenham aderido à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo seja maior do que o número ao qual a referida oferta foi originalmente direcionada, o resgate será feito mediante sorteio, coordenado pelo Agente Fiduciário e cujo procedimento será definido em edital, sendo certo que todas as etapas desse procedimento, como habilitação, apuração, validação e quantidades serão realizadas fora do âmbito da B3. Os Titulares de Notas Comerciais Escriturais sorteados serão comunicados com no mínimo 2 (dois) Dias Úteis de antecedência sobre a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo.

5.3.5. As Notas Comerciais Escriturais resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.

5.3.6. O resgate antecipado parcial ou total proveniente da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação adotados por ela (sendo certo que todas as etapas desse procedimento, como habilitação, apuração, validação e quantidades serão realizadas fora do

âmbito da B3). Caso as Notas Comerciais Escriturais não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado por meio do Escriturador.

5.3.7. A B3 deverá ser notificada pela Emissora sobre a realização de resgate antecipado parcial ou total proveniente da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência com o de acordo do Agente Fiduciário.

Resgate Antecipado Obrigatório

5.4.1. Caso a Emissora venda quaisquer SPEs e/ou SPEs Futuras, detentoras dos ativos imobiliários, ou quaisquer SPEs e/ou SPEs Futuras vendam os ativos imobiliários detidos, em conjunto ou isoladamente (“Evento de Liquidez”), a Emissora deverá realizar em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento dos recursos decorrentes de um Evento de Liquidez, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, o resgate antecipado obrigatório parcial ou total das Notas Comerciais Escriturais (sendo sempre proporcional ao valor financiado para aquisição de tal SPE e/ou SPE Futura e/ou ativo imobiliário vendido) (“Resgate Antecipado Obrigatório”), com o consequente cancelamento das Notas Comerciais Escriturais resgatadas.

5.4.2. O Resgate Antecipado Obrigatório das Notas Comerciais Escriturais ocorrerá mediante envio, pela Emissora, de comunicação individual enviada aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, com cópia para o Agente Fiduciário, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.21 acima (“Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório” e “Data do Resgate Antecipado Obrigatório”, respectivamente) com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a o Resgate Antecipado Obrigatório.

5.4.3. Por ocasião do Resgate Antecipado Obrigatório os Titulares de Notas Comerciais Escriturais farão jus ao recebimento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, (i) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, no caso do Resgate Antecipado Obrigatório, ou a parcela do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração calculada desde a Data de Início da Rentabilidade ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Obrigatório acrescido, (ii) dos demais valores eventualmente devidos e não pagos nos termos deste Termo; e (iii) de prêmio flat, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário ou a parcela do Valor Nominal Unitário ou parcela do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, de acordo com a tabela abaixo (“Valor do Resgate Antecipado Obrigatório”):

Meses	Prêmio Flat
A partir da Data de Emissão (inclusive)	0,77%

até 30 de outubro de 2023 (exclusive)
A partir de 30 de outubro de 2023 (inclusive) até 30 de julho de 2024 (exclusive)	0,67%
A partir de 30 de julho de 2024 (inclusive) até 30 de janeiro de 2025 (exclusive)	0,57%
A partir de 30 de janeiro de 2025 (inclusive) até 30 de abril de 2025 (exclusive)	0,43%
A partir de 30 de abril de 2025 (inclusive) até 30 de julho de 2025 (exclusive)	0,33%
A partir de 30 de julho de 2025 (inclusive) até 30 de outubro de 2025 (exclusive)	0,24%
A partir de 30 de outubro de 2025 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive)	0,13%

5.4.4. Na Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório deverá constar: (i) a Data do Resgate Antecipado Obrigatório; (ii) a estimativa do Valor do Resgate Antecipado Obrigatório; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Obrigatório, conforme o caso.

5.4.5. As Notas Comerciais Escriturais objeto do Resgate Antecipado Obrigatório serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.

5.4.6. O Resgate Antecipado Obrigatório das Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos operacionais adotados pela B3 ou, caso as Notas Comerciais Escriturais não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.

5.4.7. A Data do Resgate Antecipado Obrigatório deverá ser, obrigatoriamente, um Dia Útil.

5.4.8. A B3 deverá ser notificada pela Emissora sobre a realização do Resgate Antecipado Obrigatório com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência com o de acordo do Agente Fiduciário.

Aquisição Facultativa

5.5.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Notas Comerciais Escriturais (“Aquisição Facultativa”) no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo Titular

de Notas Comerciais Escriturais vendedor por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso. A Emissora deverá fazer constar das demonstrações financeiras da Emissora referidas aquisições. As Notas Comerciais Escriturais adquiridas pela Emissora de acordo com esta cláusula poderão, a critério da Emissora, (i) ser canceladas; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM

476. As Notas Comerciais Escriturais adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos acima, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos direitos econômicos e políticos aplicáveis às demais Notas Comerciais Escriturais.

CLÁUSULA VI - VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. O Agente Fiduciário deverá, respeitados os devidos prazos de cura e valores de corte (thresholds) de cada uma das hipóteses previstas abaixo, mediante notificação à Emissora, declarar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações da Emissora referentes às Notas Comerciais Escriturais, exigindo o imediato pagamento do Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, devida até a data do efetivo pagamento, e de eventuais Encargos Moratórios, prêmio de resgate, se houver, incidentes até a data do seu efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos deste Termo de Emissão, na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) (a) pedido, por parte da Emissora e de qualquer sociedade controlada (para fins deste Termo de Emissão, “Controle” significa a titularidade e o exercício, direta ou indiretamente, dos poderes necessários para definir ou orientar a definição dos atos de gestão ou políticas de determinada pessoa, conforme definição no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, além dos poderes de gestão discricionária aplicáveis aos gestores de fundos de investimento (“Controlada”)), de qualquer plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (b) se a Emissora e/ou suas respectivas Controladas ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; ou (c) se a Emissora e/ou quaisquer Controladas formular pedido de autofalência; ou (d) pedido de falência da Emissora, e/ou quaisquer Controladas, formulado por terceiros, e não elidido no prazo legal, entendendo-se por tal, inclusive, eventual depósito feito nos termos do artigo 98, parágrafo único da Lei nº 11.101 de

9 de fevereiro de 2005; ou (e) se a Emissora e/ou quaisquer as Controladas sofrer liquidação, dissolução ou extinção;

(ii) exceto se por iniciativa dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou do Agente Fiduciário, na hipótese deste Termo de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia forem declarados inexequíveis, nulos, ineficazes ou inválidos por decisão judicial e/ou administrativa e desde que não revertida ou suspensa no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data da notificação de tal decisão;

(iii) inadimplemento pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Notas Comerciais Escriturais e/ou previstas neste Termo de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia e/ou no ESA (conforme aplicável) e/ou no Contrato de Distribuição referente a pagamentos de Valor Nominal Unitário, Remuneração, Encargos Moratórios e pagamentos no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo, Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, Resgate Antecipado Obrigatório e Aquisição Facultativa, exceto se tal inadimplemento for sanado no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contado do respectivo inadimplemento;

(iv) questionamento judicial, pela Emissora e/ou por demais empresas subsidiárias e/ou investidas da BPG IV Multifamily Fundo de Investimento em Participações Multiestratégica (“BPG IV”), bem como por seus diretores, administradores, funcionários e membros do conselho, que atuem a mando ou em favor da Emissora, quanto à validade, eficácia e/ou exequibilidade de quaisquer Documentos da Emissão (conforme abaixo definido). Para fins deste Termo de Emissão, “Documentos da Emissão” significam (a) este Termo de Emissão, (b) o Contrato de Distribuição, (c) os Contratos de Garantia, (d) a Declaração de Veracidade; e (e) o ESA;

(v) provarem-se dolosamente falsas ou enganosas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora em quaisquer dos Documentos da Emissão, nas datas em que foram prestadas;

(vi) decretação de vencimento antecipado em razão do não pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora (ainda que na condição de garantidora, exceto se a Emissora quitar a dívida garantida no prazo previsto no respectivo contrato) e/ou de qualquer de suas Controladas, com terceiros, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), atualizado anualmente, a

partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas;

(vii) transferência, cessão de qualquer forma ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora, no todo ou em parte, dos direitos e obrigações assumidos nos termos deste Termo de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia, sem o consentimento prévio dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais reunidos em assembleia geral, salvo para os casos de entidades que sejam controladas, administradas e/ou geridos direta ou indiretamente pela Brookfield Asset Management Inc. (“BAM”);

(viii) alteração ou transferência do Controle, direto ou indireto, da Emissora, salvo para os casos de entidades que sejam controladas, administradas e/ou geridos direta ou indiretamente pela BAM, ficando, desde já, permitida neste caso a alteração ou transferência; e

(ix) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações, venda ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Emissora, exceto

(a) para os casos envolvendo entidades que sejam controladas, administradas e/ou geridos direta ou indiretamente pela BAM; (b) no caso de aprovação pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais representando no mínimo 2/3 (dois terços) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação; ou (c) se exclusivamente no caso de cisão, fusão ou incorporação da Emissora, se tiver sido assegurado aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação dos atos societários relativos à operação, o resgate antecipado obrigatório das Notas Comerciais Escriturais de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, respeitando os termos vigentes do artigo 231, §1º, da Lei das Sociedades por Ações.

6.1.1. A Emissora obriga-se a comunicar por escrito em até 5 (cinco) Dias Úteis da ciência da ocorrência (e não após o prazo de cura previsto nos itens acima, caso haja) de quaisquer dos eventos descritos nos itens acima o Agente Fiduciário para que este tome as providências devidas. O descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Titulares de Notas Comerciais Escriturais de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos neste Termo de Emissão.

6.1.2. Ocorrendo qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático (observados

os respectivos prazos de cura, se houver) previstos na Cláusula 6.1 acima, as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de notificação pelo Agente Fiduciário à Emissora.

6.2. O Agente Xxxxxxxxxx deverá convocar uma Assembleia Titulares de Notas Comerciais Escriturais, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que ocorrer quaisquer dos eventos listados abaixo, para deliberar a respeito da eventual declaração do vencimento antecipado das obrigações da Emissora referentes às Notas Comerciais Escriturais sendo que, uma vez declarado o vencimento antecipado, o Agente Fiduciário deverá enviar notificação com aviso de recebimento à Emissora informando tal evento, para que a Emissora resgate a totalidade das Notas Comerciais Escriturais em até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento, com o seu consequente cancelamento, observados os trâmites dos subitens desta Cláusula 6.2, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, devida até a data do efetivo pagamento, e eventuais Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos deste Termo de Emissão, na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, “Eventos de Vencimento Antecipado”):

(i) inadimplemento pela Emissora e/ou por quaisquer de suas Controladas de qualquer decisão judicial exequível ou qualquer decisão administrativa ou arbitral não sujeita a recurso, em valor individual ou agregado, igual ou superior, a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento, exceto (a) se, em qualquer dos casos, tal decisão for cancelada, sustada ou, por qualquer forma, suspensa, em qualquer hipótese, dentro dos prazos legais; ou (b) especificamente para as decisões administrativas, estas estejam sendo legalmente contestadas e tenha sido obtido efeito suspensivo;

(ii) descumprimento durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, das obrigações previstas na Cláusulas 7.1, inciso “xxi” e “xxvii” do presente Termo, observados os prazos de cura eventualmente existentes ou, caso não existentes, não sanadas em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da ciência do referido descumprimento pela Emissora;

(iii) cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência, pela Emissora, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, (a) de ativo(s) que cause(m) um Efeito Adverso Relevante; e (b) dos ativos objeto dos Contratos de Garantia;

(iv) existência de decisão condenatória judicial referente à prática de atos pela Emissora e/ou por qualquer Controlada e da Emissora que importem em

(a) trabalho infantil, trabalho escravo ou incentivo à prostituição; (b) demais violações à legislação trabalhista, neste caso, desde que cause um Efeito Adverso Relevante; e (c) prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, descumprimento das Leis Anticorrupção;

(v) inadimplemento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas (ainda que na condição de garantidora), com terceiros, cujo valor individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se sejam sanadas no prazo de cura previsto no respectivo contrato ou sejam legalmente contestadas e, caso no curso da contestação em questão, tenha sido obtido efeito suspensivo necessário à não execução do valor em discussão;

(vi) redução de capital social da Emissora, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, exceto para absorção de prejuízos, nos termos da legislação aplicável ou para atendimento da Destinação Reembolsável;

(vii) inadimplemento de qualquer obrigação não pecuniária que seja causado pela Emissora relativa às Notas Comerciais Escriturais e/ou prevista neste Termo de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia, exceto se tal inadimplemento for sanado em um prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que se tornou devida, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;

(viii) caso não sejam tempestivamente atendidas as obrigações de reforço dos Contratos de Garantia, conforme detalhado nos Contratos de Garantia, no prazo previsto nos referidos contratos;

(ix) protesto de títulos contra a Emissora e/ou contra quaisquer de suas Controladas em valor, que individualmente ou de forma agregada seja

igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis de sua ocorrência, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros e desde que tenha sido suspenso e/ou cancelado; (b) o protesto foi suspenso, cancelado ou sustado por decisão judicial; ou (c) no caso da existência de ação judicial em razão do protesto, foram prestadas e aceitas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado ou obtido efeito suspensivo ainda que sem a necessidade de garantia do valor em discussão;

(x) realização por qualquer autoridade governamental de ato com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedades e ações do capital social da Emissora, exceto se tal medida for cancelada, sustada ou, por qualquer forma, suspensa, em qualquer hipótese, dentro dos prazos legais;

(xi) para os fins do disposto no artigo 10 da Instrução CVM 476, provarem-se falsas, inconsistentes, incorretas, e insuficientes, quaisquer das informações prestadas pela Emissora, em quaisquer dos Documentos da Xxxxxxx, nas datas em que foram prestadas;

(xii) alteração relevante do objeto social da Emissora de forma que a atividade preponderante deixe de ser o disposto em seu respectivo estatuto social vigente na Data de Emissão;

(xiii) caso a Emissora tenha recebido uma notificação do Agente Fiduciário acerca do inadimplemento de qualquer das obrigações estabelecidas neste Termo de Emissão e, ainda assim, realizar a distribuição e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Emissora, ressalvado, entretanto, o pagamento de dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(xiv) na hipótese de quaisquer disposições dos Documentos da Emissão forem declarados inexequíveis, nulos, ineficazes ou inválidos por decisão judicial e/ou administrativa, exceto se (a) tal decisão tiver sido sanada ou cujos efeitos sejam suspensos no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data da notificação de tal decisão; ou (b) especificamente para as decisões administrativas, estas estejam sendo legalmente contestadas e

tenha sido obtido efeito suspensivo, caso necessário, à cessação da exequibilidade da decisão em questão;

(xv) aplicação dos recursos oriundos das Notas Comerciais Escriturais em destinação diversa da prevista na Cláusula 3.2 acima;

(xvi) caso o ESA não seja celebrado, notarizado e apostilado nos termos e prazos da Cláusula 3.4.2 acima;

(xvii) caso a Alienação Fiduciária de Quotas não seja registrada nos Cartórios nos termos e prazos da Cláusula 2.3.2 acima;

(xviii) caso a Cessão Fiduciária de Recebíveis não seja constituída nos termos e prazos da Cláusula 3.3.1 acima e/ou registrada nos Cartórios nos termos e prazos da Cláusula 2.3.2 acima;

(xix) caso as aprovações societárias não sejam celebradas e formalizadas nos termos da Cláusula 3.3.1 itens (iii) e (iv) acima;

(xx) caso as Garantias Adicionais não sejam constituídas nos termos da Cláusula 3.5.1 acima;

(xxi) caso as Notas Comerciais Escriturais não sejam resgatadas proporcionalmente à venda da(s) SPE(s) e/ou SPE(s) Futura(s), detentora(s) do(s) ativo(s) imobiliário(s), nos termos da Cláusula 5.4 acima.

6.2.1. A Emissora obriga-se a comunicar por escrito o Agente Xxxxxxxxxx e os Titulares de Notas Comerciais Escriturais em até 5 (cinco) Dias Úteis a partir da ciência da ocorrência (e não após o prazo de cura previsto nos itens acima, caso haja) de quaisquer dos eventos descritos acima para que este tome as providências devidas. O descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Titulares de Notas Comerciais Escriturais de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos neste Termo de Emissão.

6.2.2. Na Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais de que trata a Cláusula 6.2 acima, Titulares de Notas Comerciais Escriturais representando, no mínimo, 1/2 (metade) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação poderão decidir por declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais.

6.2.3. Na hipótese de não ser aprovado o exercício da faculdade prevista na Cláusula 6.2 acima em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou caso a Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais não for instalada, em primeira

ou segunda convocação, o Agente Xxxxxxxxxx deverá, imediatamente, declarar o não vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais.

6.2.4. O resgate das Notas Comerciais Escriturais de que trata a Cláusula 6.2 acima, assim como o pagamento de tais Notas Comerciais Escriturais, será realizado (i) observando-se os procedimentos da B3, com relação às Notas Comerciais Escriturais que estejam custodiadas eletronicamente na B3, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios; e/ou (ii) fora do ambiente da B3, com relação às Notas Comerciais Escriturais que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

6.2.5. A B3 deverá ser comunicada, por meio de correspondência do Agente Fiduciário, com cópia ao Banco Liquidante, Escriturador e à Emissora, da ocorrência do vencimento antecipado, imediatamente após a declaração do vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais. Não obstante, caso o pagamento da totalidade das Notas Comerciais Escriturais previsto na Cláusula 6.2 acima seja realizado por meio da B3, o Agente Fiduciário deverá comunicar à B3, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

6.2.6. Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, inclusive em decorrência da excussão ou execução dos Contratos de Garantia e/ou ESA (conforme aplicável), na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser imediatamente aplicados na quitação do saldo devedor das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais. Caso os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, inclusive em decorrência da excussão ou execução das Garantias Reais e/ou acionamento do ESA, conforme aplicável, não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, tais recursos deverão ser imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vez quitados os valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o item imediatamente seguinte, e assim sucessivamente:

(i) quaisquer valores devidos pela Emissora nos termos deste Termo de Emissão (incluindo a remuneração e as despesas incorridas pelo Agente Fiduciário), que não sejam os valores a que se referem os itens (ii) e (iii) abaixo; (ii) Remuneração, Encargos Moratórios, se devidos, e demais encargos devidos sob as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais; e (iii) o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, conforme o caso. A Emissora permanecerá responsável pelo saldo devedor das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de Remuneração, Encargos Moratórios e outros encargos incidentes sobre o saldo devedor das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais enquanto não forem pagas, sendo considerada dívida líquida e certa, passível de cobrança extrajudicial ou por meio de processo de execução judicial.

6.3. Renúncia ou Perdão Temporário (Waiver) Prévio

6.3.1. Não obstante o disposto nesta Cláusula VI, a Emissora poderá, a qualquer momento, convocar Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais para que estes deliberem sobre a renúncia ou o perdão/sustação temporário(s) prévio(a) (pedido de waiver prévio) de qualquer Evento de Vencimento Antecipado previsto acima que dependerá da aprovação de Titulares de Notas Comerciais Escriturais titulares de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação.

CLÁUSULA VII - OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Termo de Emissão, nos Contratos de Garantia, na legislação e na regulamentação aplicáveis, em especial a Instrução CVM 476 e a Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”), a Emissora obriga-se a:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:

(a) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações e dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social ou na data de sua publicação, o que ocorrer primeiro, cópia de suas demonstrações financeiras publicadas e completas relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais, conforme aplicável, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes (“Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Emissora”), restando claro que a Companhia foi constituída em novembro de 2021 e, portanto, só terá como apresentar as demonstrações financeiras de 1 (um) exercício;

(b) no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação que, razoavelmente, lhe venha a ser solicitada pelo Agente Xxxxxxxxxx;

(c) informações a respeito de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado em até 4 (quatro) Dias Úteis contados da data em que a Emissora tomou conhecimento do referido evento, sendo que o Titular de Notas Comerciais Escriturais também deverá ser informado na mesma data do aviso ao Agente Fiduciário;

(d) no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do prazo previsto na alínea (a) acima, envio de declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (1) que

permanecem válidas as disposições contidas neste Termo de Xxxxxxx;

(2) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Titulares de Notas Comerciais Escriturais e o Agente Fiduciário; e (3) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora;

(e) aviso aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais sobre fatos relevantes conforme definidos na Resolução CVM 44, assim como atas de assembleias gerais e reuniões do conselho de administração da Emissora que, de alguma forma, possam influir de modo ponderável o interesse dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que forem (ou devessem ter sido) publicados ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados;

(f) no prazo de até 4 (quatro) Dias Úteis contados da data de recebimento, envio de cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pela Emissora relacionada a um Evento de Vencimento Antecipado envolvendo assuntos pecuniários;

(g) no prazo de até 4 (quatro) Dias Úteis contados da data de ciência, informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que cause qualquer efeito adverso relevante (1) sobre a capacidade de desenvolver suas atividades, situação financeira, situação reputacional (entendendo-se como tal a violação de temas envolvendo corrupção ou que importem em impactos socioambientais relevantes) da Emissora e/ou de suas Controladas. Para o disposto neste Termo, impactos socioambientais se referem a qualquer impacto relacionado a temas ambientais e sociais aplicáveis, em especial temas envolvendo trabalho infantil, análogo a de escravo e incentivo à prostituição, inclusive relacionado à saúde e segurança ocupacional e as diligências à proteção do meio ambiente; e/ou (2) na capacidade da Emissora de cumprir suas obrigações nos termos deste Termo de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia (“Efeito Adverso Relevante”);

(h) enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 17”), que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM;

(i) em tempo hábil, as informações veiculadas nos termos previstos na Cláusula 4.21 acima;

(j) todos os demais documentos e informações que a Emissora, nos termos e condições previstos neste Termo de Emissão, se comprometeu a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx; e

(k) informar por escrito ao Agente Xxxxxxxxxx, na mesma data de sua ocorrência, a convocação de qualquer Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais não convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx;

(ii) transformar o tipo societário da Emissora, de modo que deixe de ser uma sociedade por ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(iii) comunicar em até 5 (cinco) Dias Úteis ao Agente Fiduciário qualquer inadimplência quanto ao cumprimento das obrigações estabelecidas nos Documentos da Emissão, que não tenha sido sanada dentro do prazo de cura, quando houver;

(iv) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor, e não praticar nenhum ato em desacordo com seu estatuto social ou este Termo de Emissão;

(v) cumprir com todas as determinações eventualmente emanadas da CVM, da ANBIMA e da B3 aplicáveis à Oferta Restrita, como o envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhes forem solicitadas por aquela autarquia, caso aplicável;

(vi) convocar, nos termos da Cláusula IX abaixo, Assembleias Gerais de Titulares de Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre qualquer das matérias que se relacione com a Emissão, a Oferta Restrita, e as Notas Comerciais Escriturais, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos do presente Termo de Emissão e de toda a legislação e regulação aplicáveis, mas não o faça;

(vii) comparecer, por meio de seus representantes, às Assembleias Gerais de Titulares de Notas Comerciais Escriturais, sempre que solicitada;

(viii) manter válidas e regulares, durante todo o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, as declarações e garantias apresentadas neste Termo de Emissão e nos Contratos de Garantia, comprometendo-se a notificar por

escrito em até 5 (cinco) Dias Úteis ao Agente Fiduciário, caso qualquer das declarações aqui e ali previstas e/ou as informações fornecidas ou a serem fornecidas, conforme o caso, pela Emissora, tornem-se falsas, inconsistentes, insuficientes ou incorretas, em relação à data em que foram prestadas, e, em todos os casos, desde que possam causar um Efeito Adverso Relevante;

(ix) manter seguro adequado para seus bens e ativos relevantes, conforme práticas correntes de mercado;

(x) manter em dia o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, que não estejam sendo discutidas de boa-fé e, caso tal pagamento seja exigível, tenham sido obtidos os efeitos suspensivos de sua exigibilidade;

(xi) realizar o recolhimento de tributos que incidam ou venham a incidir sobre as Notas Comerciais Escriturais que sejam de responsabilidade da Emissora;

(xii) praticar todos os atos necessários à obtenção e, uma vez obtidos, adotar todas as medidas possíveis e razoáveis para manter válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, autorizações, permissões e alvarás, necessárias, ao pleno exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação civil aplicável;

(xiii) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à outorga das Garantias Reais, à celebração deste Termo de Emissão, dos Contratos de Garantia e dos demais documentos relacionados à Emissão e à Oferta Restrita de que seja parte, conforme aplicável, ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas;

(xiv) manter, no que de si dependa, e tomar todas as providências para manter, os Contratos de Garantia válidos e eficazes;

(xv) notificar por escrito em até 5 (cinco) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que cause interrupção ou suspensão das atividades da Emissora;

(xvi) contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas neste Termo de Emissão e nos Contratos de Garantia, incluindo, mas não se limitando, ao Agente Fiduciário, o Escriturador, Banco Liquidante, a B3 e qualquer outro prestador de serviço relacionado e/ou que seja necessário à Emissão e à manutenção das Notas Comerciais

Escriturais;

(xvii) arcar com todos os custos (a) decorrentes da distribuição das Notas Comerciais Escriturais, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3; (b) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, à constituição das Garantias Reais, este Termo de Emissão, os Contratos de Garantia, seus respectivos aditamentos e a Aprovações Societárias; e (c) de contratação do Escriturador e do Banco Liquidante;

(xviii) realizar (a) o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, nos termos deste Termo de Emissão; e (b) desde que assim solicitado pelo Agente Xxxxxxxxxx, o pagamento das despesas devidamente comprovadas incorridas pelo Agente Fiduciário, nos termos deste Termo de Emissão;

(xix) manter as Notas Comerciais Escriturais registradas para negociação no mercado secundário durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, arcando com os custos do referido registro;

(xx) apresentar ao público as decisões tomadas pela Emissora com relação a seus resultados operacionais, atividades comerciais e quaisquer outros fatos considerados relevantes, conforme seja exigido pela lei e/ou pela regulamentação aplicáveis a cada uma delas e nos termos da regulamentação expedida pela CVM, sem prejuízo das obrigações dispostas no artigo 17 da Instrução CVM 476;

(xxi) cumprir em todos os aspectos materiais, todas as leis, regulamentos, normas administrativas ou validamente questionar determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e relevantes para a execução das suas atividades;

(xxii) cumprir e fazer com que suas Controladas e diretores, administradores, funcionários e membros do conselho, que atuem a mando ou em favor da Emissora (“Representantes”) cumpram, durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, a legislação ambiental, incluindo, sem se limitar, o disposto na Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente (“Legislação Ambiental”), e adotar quaisquer medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, bem como se comprometer a zelar para que (a) a Emissora cumpra a legislação aplicável e proceda a todas as diligências à proteção do meio ambiente, atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou

regulamentar as normas ambientais em vigor; (b) a Emissora detenha todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável, válidas e/ou dispensas e/ou protocolo junto às autoridades públicas, observados os prazos previstos no artigo 18, §4º, da Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA nº 237, de 19 de dezembro de 1997 e/ou os prazos definidos pelos órgãos ambientais das jurisdições em que atue; e (c) a Emissora tenha todos os registros necessários ao pleno exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável;

(xxiii) cumprir e fazer com que suas Controladas e seus Representantes cumpram, durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, as normas trabalhistas e previdenciárias em vigor, especialmente às relativas à saúde e segurança ocupacional, exceto por aquelas que estejam sendo contestadas de boa-fé pela Emissora nas esferas administrativa e/ou judicial e para as quais tenha sido obtido um efeito suspensivo, caso necessário, à cessação da exequibilidade da decisão em questão, comprometendo-se a zelar para que (a) os trabalhadores da Emissora estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; e (b) a Emissora cumpra as obrigações decorrentes dos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor;

(xxiv) durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, por si, suas Controladas e seus Representantes, não incentivar a prostituição, tampouco utilizar, direta ou indiretamente, ou incentivar, trabalho infantil e análogo a de escravo, ou de qualquer forma infringir os direitos relacionados à raça e gênero e direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;

(xxv) observar as normas de conduta relativas à Emissão, incluindo aquelas previstas no artigo 48 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), com exceção do seu inciso III;

(xxvi) guardar, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da Comunicação de Encerramento da Oferta Restrita ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a documentação relativa à Oferta Restrita;

(xxvii) na qualidade de ofertante e para os fins do disposto no artigo 10 da Instrução CVM 476, prestar, no âmbito da Oferta Restrita, informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes ao Agente Fiduciário e aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais;

(xxviii) cumprir, com relação a si e a seus Representantes, toda e qualquer lei que trata de corrupção, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos da legislação brasileira anticorrupção, contra a lavagem de dinheiro, em especial, mas não se limitando, à Lei n.º 9.613, de 3 de março de 1998, conforme em vigor, Lei n.º 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme em vigor, Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme em vigor, Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015, conforme em vigor e, ainda, o FCPA – Foreign Corrupt Practices Act, o UK Bribery Act e o Corruption of Foreing Public Official Act (“Leis Anticorrupção”), exigindo o cumprimento por suas Controladas, devendo

(a) manter políticas e procedimentos internos, inclusive para fornecedores e contratados que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção; (b) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeiras, conforme aplicável, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, da Emissora; (c) conhecer e entender as disposições das Leis Anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adotar quaisquer condutas que infrinjam as Leis Anticorrupção desses países, devendo executar as suas atividades em conformidade com essas leis; e (d) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato relacionado a aludidas normas, comunicar por escrito em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do conhecimento de tal ato ou fato ao Agente Fiduciário;

(xxix) assegurar que os recursos líquidos obtidos com a Oferta Restrita não sejam empregados em (a) qualquer oferta, promessa ou entrega de pagamento ou outra espécie de vantagem indevido a funcionário, empregado ou agente público, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos, em âmbito nacional ou internacional, ou a terceiras pessoas relacionadas, (b) pagamentos que possam ser considerados como propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou atos de corrupção em geral em relação a autoridades públicas nacionais e estrangeiras, e (c) qualquer outro ato que possa ser considerado lesivo à administração pública nos termos das Leis Anticorrupção;

(xxx) abster-se, até o envio do Comunicado de Encerramento à CVM, de (a) revelar informações relativas à Emissão, exceto aquilo que for necessário à consecução de seus objetivos, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; e (b) utilizar as informações referentes à Emissão, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da Emissão;

(xxxi) não divulgar ao público informações referentes à Emissora, à Emissão ou às Notas Comerciais Escriturais, em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Instrução CVM 476 e no artigo 48 da Instrução da CVM 400;

(xxxii) abster-se de negociar valores mobiliários de sua emissão da mesma espécie daqueles objeto da Oferta Restrita, nele referenciados, conversíveis ou permutáveis, ou com valores mobiliários nos quais o valor mobiliário objeto da Oferta Restrita seja conversível ou permutável, até o envio do Comunicado de Encerramento à CVM, salvo nas hipóteses previstas no artigo 48 da Instrução CVM 400;

(xxxiii) não realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento ou do cancelamento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM;

(xxxiv) celebrar o ESA em até 15 (quinze) dias contados da Data de Início da Rentabilidade;

(xxxv) celebrar a Cessão Fiduciária de Recebívies no prazo indicado na Cláusula 3.3.1 acima; e

(xxxvi) sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e neste Termo de Emissão, nos termos do artigo 17 da Instrução CVM 476:

(a) preparar Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Emissora relativas a cada exercício social, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(b) submeter suas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Emissora de encerramento de cada exercício social à auditoria, por auditor independente registrado na CVM;

(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Emissora, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período, restando claro que a Companhia foi constituída em novembro de 2021 e, portanto, só terá como apresentar as

demonstrações financeiras de 1 (um) exercício;

(d) divulgar as Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Emissora subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(e) observar as disposições da Resolução CVM 44 no tocante a dever de sigilo, normas de conduta e vedações à negociação;

(f) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44;

(g) fornecer as informações solicitadas pela CVM e pela B3;

(h) divulgar em sua página na internet o relatório anual de que trata a Cláusula 8.5.1(xvi) abaixo e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento;

(i) observar as disposições da Instrução da CVM nº 625, de 14 de maio de 2020, conforme alterada (“Instrução CVM 625”) e demais disposições especificas editadas pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais; e

(j) divulgar as informações referidas nos itens (c), (d), (f) e (h) acima em (1) na sua página na internet, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e (2) no sistema disponibilizado pela B3, conforme aplicável.

CLÁUSULA VIII- AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1. Nomeação

8.1.1. A Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo deste Termo de Emissão, que, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e deste Termo de Emissão, representar a comunhão dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, observado o disposto na Resolução CVM 17.

8.2. Declarações

8.2.1. O Agente Xxxxxxxxxx declara que, neste ato, sob as penas da lei:

(i) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração deste Termo de Emissão, dos Contratos de Garantia e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;

(iii) o representante legal do Agente Fiduciário que assina este Termo de Xxxxxxx e os Contratos de Garantia tem poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatário, tem os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor;

(iv) verificou a consistência das informações contidas neste Termo de Xxxxxxx e nos Contratos de Garantia, tendo diligenciado para que fossem sanadas as omissões, falhas, ou defeitos de que tenha tido conhecimento;

(v) a celebração, os termos e condições deste Termo de Emissão, dos Contratos de Garantia e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas

(a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos;

(vi) não tem qualquer impedimento legal, para exercer a função que lhe é conferida, conforme artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e o artigo 6º da Resolução CVM 17 para exercer a função que lhe é conferida;

(vii) aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e neste Termo de Emissão e nos Contratos de Garantia;

(viii) conhece e aceita integralmente o presente Termo de Xxxxxxx e os Contratos de Garantia, bem como todas as suas respectivas Cláusulas e condições;

(ix) não tem nenhuma ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(x) está ciente da Circular nº 1.832, de 31 de outubro de 1990, do Banco Central do Brasil, bem como de toda a regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil, da CVM e de entidades autorreguladoras;

(xi) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Emissão, os Contratos de Garantia e a cumprir com suas obrigações aqui e ali previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(xii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

(xiii) está devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(xiv) este Termo de Emissão e os Contratos de Garantia constituem uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(xv) a celebração deste Termo de Emissão e dos Contratos de Garantia e o cumprimento de suas obrigações aqui e ali previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(xvi) não tem conhecimento da existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar impacto substancial e adverso sobre os seus negócios ou suas obrigações nos termos deste Termo de Emissão e dos Contratos de Garantia;

(xvii) assegura e assegurará tratamento equitativo a todos os titulares de valores mobiliários, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série descritas no inciso (xviii) abaixo;

(xviii) na data de celebração do presente Termo de Emissão e com base no organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Xxxxxxxxxx declara, para os fins do artigo 6º da Resolução CVM 17, que presta serviços de agente fiduciário em emissões de valores mobiliários do mesmo grupo

econômico da Emissora, conforme a seguir descritas:

Tipo	Debêntures
Emissor	IBC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.
Valor	R$200.000.000,00
Quantidade	200.000
Remuneração	CDI + 2,30 %
Emissão	1
Série	única
Data de Emissão	26/10/2021
Garantias	Alienação Fiduciária de Imóvel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Fiança
Inadimplemento no Período	Adimplente
Vencimento	26/10/2024

Tipo	Debêntures
Emissor	RCH EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A.
Valor	R$200.000.000,00
Quantidade	200.000
Remuneração	CDI + 2,30 %
Emissão	1
Série	única
Data de Emissão	26/10/2021
Garantias	Alienação Fiduciária de Imóvel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
Inadimplemento no Período	Adimplente
Vencimento	26/10/2024

Tipo	Debêntures
Emissor	BPG AV MOFARREJ EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.
Valor	R$100.000.000,00
Quantidade	100.000
Remuneração	CDI + 2,13 %
Emissão	1
Série	1
Data de Emissão	06/06/2022

Garantias	Hipoteca de Imóvel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Cessão Fiduciária de Conta Vinculada, Fiança
Inadimplemento no Período	Adimplente
Vencimento	06/04/2024

Tipo	Debêntures
Emissor	BPG AV MOFARREJ EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.
Valor	R$100.000.000,00
Quantidade	100.000
Remuneração	CDI + 2,13 %
Emissão	1
Série	2
Data de Emissão	06/06/2022
Garantias	Hipoteca de Imóvel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Cessão Fiduciária de Conta Vinculada, Fiança
Inadimplemento no Período	Adimplente
Vencimento	06/04/2024

Tipo	Debêntures
Emissor	BPG AV MOFARREJ EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.
Valor	R$100.000.000,00
Quantidade	100.000
Remuneração	CDI + 2,13 %
Emissão	1
Série	3
Data de Emissão	06/06/2022
Garantias	Hipoteca de Imóvel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Cessão Fiduciária de Conta Vinculada, Fiança
Inadimplemento no Período	Adimplente
Vencimento	06/04/2024

Tipo	Notas Comerciais
Emissor	SKM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.
Valor	R$200.000.000,00
Quantidade	200.000

Remuneração	CDI + 1,56 %
Emissão	1
Série	Única
Data de Emissão	25/03/2022
Garantias	Alienação Fiduciária de Imóvel, Fiança
Inadimplemento no Período	Adimplente
Vencimento	25/06/2023

8.2.2. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emissora nos termos deste Termo de Emissão inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora, nos termos deste Termo de Emissão, sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição, conforme Cláusula 8.4 abaixo.

8.3. Remuneração do Agente Fiduciário

8.3.1. Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste instrumento e da legislação em vigor, correspondentes a:

(i) uma parcela de implantação no valor de R$8.000,00 (oito mil reais), devida até o 5º (quinto) Dia Útil contado da data de assinatura do Termo de Emissão; e

(ii) parcelas anuais no valor de R$8.000,00 (oito mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes;

(iii) parcelas de R$500,00 (quinhentos reais) por acompanhamento de garantias e/ou verificação de índices financeiros, se houver;

8.3.1.1. Caso a Emissão seja desmontada, a primeira parcela mencionada no item (i) acima será devida pela Emissora a título de “abort fee” até o 5° (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da Emissão.

8.3.2. As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário.

8.3.3. A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx será devida até a liquidação integral dos valores mobiliários, caso estes não sejam quitadas na data de seu vencimento, remuneração essa que será calculada pro rata die. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis de tal remuneração ou devolução, mesmo que parcial da mesma. Especialmente nos casos em que o Agente Fiduciário for obrigado a acompanhar a destinação dos recursos da emissão, mesmo depois de seu encerramento seja por vencimento original ou antecipado, o Agente Fiduciário, fará jus a sua remuneração até o cumprimento integral de tal destinação de recursos.

8.3.4. As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

8.3.5. A primeira parcela dos honorários do Agente Fiduciário poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/ME nº 17.595.680/0001-36.

8.3.6. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.3.7. A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao seu pagamento por um período superior a 30 (trinta) dias, será suportada pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, assim como as despesas reembolsáveis.

8.3.8. Despesas. A Emissora (a) ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas razoáveis e necessárias, até o montante de R$1.000,00 (mil reais), em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos neste Termo de Emissão a partir da Data de Emissão das Notas Comerciais Escriturais e proteger os direitos e interesses dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou para realizar seus créditos; e (ii) antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas razoáveis e necessárias, que superem o montante de R$1.000,00 (mil reais), para prestar os serviços descritos neste Termo de Emissão a partir da Data de Emissão das Notas Comerciais Escriturais e proteger os direitos e interesses dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora, os Titulares de Notas Comerciais Escriturais deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário.

São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais, notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste Termo de Emissão e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, obtenção de cópias autenticadas, traslados, lavratura de escrituras, procurações; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) hora-homem pelos serviços prestados pelo Agente Fiduciário; (vi) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE; (vii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais; (viii) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais, bem como sua remuneração; e (ix) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP.

8.3.8.1. O ressarcimento a que se refere à Cláusula 8.3.8. acima será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

8.3.9. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, em caso de inadimplência da Emissora no pagamento das despesas a que se referem os incisos acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais e pela Emissora, e adiantadas pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, na proporção de seus créditos, (i) incluem, mas não se limitam, aos gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Xxxxxxxx, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais bem como sua remuneração; e

(ii) excluem os Titulares de Notas Comerciais Escriturais impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais Titulares de Notas Comerciais Escriturais ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos Titulares de

Notas Comerciais Escriturais que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles Titulares de Notas Comerciais Escriturais que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

8.3.10. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, conforme o caso.

8.3.11. O Agente Fiduciário contratará assessorial legal especializada para a execução das Garantias Reais seja em jurisdição nacional ou internacional, sempre que necessário, sendo que o escritório de advocacia a ser contratado deverá ser previamente aprovado pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais. Os honorários advocatícios e despesas decorrentes e acessórias de todo o procedimento de execução serão integralmente arcados pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, mediante prévia aprovação e adiantamento. Caso o Agente Fiduciário necessite realizar diretamente o pagamento de qualquer despesa decorrente ou acessória à execução das Garantias, em observância dos deveres e obrigações regulatórias inerentes à sua função, os Titulares de Notas Comerciais Escriturais ressarcirão o Agente Fiduciário no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da solicitação pelo Agente Fiduciário com a apresentação dos respectivos comprovantes de pagamento.

8.3.12. Em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Emissora, realização de assembleias ou de reestruturação das condições da Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$600,00 (seiscentos reais) por hora- homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) comentários aos Documentos da Emissão durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução das garantias; (iii) comparecimento em reuniões formais, assembleias ou conferências telefônicas com a Emissora, os Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou demais partes da Emissão; (iv) análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Emissão e atas de assembleia; e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

8.4. Substituição

8.4.1. Nas hipóteses de ausência ou impedimentos temporários, renúncia, liquidação, dissolução ou extinção, ou qualquer outro caso de vacância na função de Agente Fiduciário desta Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento

que o determinar, Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais para a escolha do novo Agente Fiduciário desta Emissão, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Xxxxxxxxxx a ser substituído, pela Emissora, Titulares de Notas Comerciais Escriturais que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação ou pela CVM.

8.4.2. Na hipótese de a convocação referida na Cláusula 8.4.1 acima não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la no Dia Útil imediatamente posterior ao 15º (décimo quinto) dia antes do término do prazo antes referido, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Emissão. A substituição não implicará em remuneração ao novo Agente Fiduciário superior à remuneração avençada neste Termo de Emissão.

8.4.3. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes ao previsto neste Termo de Emissão, deverá este comunicar imediatamente por escrito o fato à Emissora e aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, mediante convocação da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais, solicitando sua substituição.

8.4.4. É facultado aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, após a Data de Emissão, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais especialmente convocada para esse fim, nos termos deste Termo de Emissão.

8.4.5. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados da celebração do aditamento do Termo de Emissão.

8.4.6. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário desta Emissão. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais reunidos em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais.

8.4.7. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Emissão, o qual deverá observar as formalidades previstas na Cláusula 2.3 acima.

8.4.8. O Agente Xxxxxxxxxx iniciará o exercício de suas funções a partir da data do presente Termo de Emissão ou, no caso de agente fiduciário substituto, no dia da celebração do correspondente aditamento a este Termo de Emissão, devendo permanecer no exercício de

suas funções até a sua efetiva substituição ou até o integral cumprimento das obrigações da Emissora previstas neste Termo de Emissão, conforme aplicável.

8.4.9. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos da CVM.

8.5. Deveres

8.5.1. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM, em especial a Resolução 17 CVM, ou no presente Termo de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os titulares dos valores mobiliários;

(ii) representar os interesses dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, nos termos deste Termo de Emissão;

(iii) tomar todas as providências necessárias para que os Titulares de Notas Comerciais Escriturais, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, realizem seus créditos, observado o disposto neste Termo de Xxxxxxx;

(iv) proteger os direitos e interesses dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(v) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

(vi) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

(vii) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(viii) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas neste Termo de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(ix) diligenciar junto à Emissora, para que este Termo de Xxxxxxx bem como seus respectivos aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes,

adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas previstas em lei e neste Termo de Emissão;

(x) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias pela Emissora, alertando os Titulares de Notas Comerciais Escriturais no relatório anual previsto no inciso (xvi) abaixo, acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(xi) solicitar, quando julgar necessário e desde que de forma justificada, para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas perante órgãos e entidades públicas e ofícios de registros públicos, dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Juntas de Conciliação e Julgamento, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Emissora;

(xii) solicitar, quando considerar necessário e desde que de forma justificada, auditoria extraordinária na Emissora, cujo custo deverá ser arcado pela Emissora nos termos previstos neste Termo de Emissão, sendo que tal solicitação deverá ser devidamente justificada à Emissora;

(xiii) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, no jornal previsto na Cláusula 4.21 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação constantes da Lei das Sociedades por Ações e deste Termo de Emissão, às expensas da Emissora;

(xiv) comparecer à Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xv) elaborar relatório anual destinado aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, nos termos do artigo 15 da Resolução CVM 17, relativos aos exercícios sociais da Emissora, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Titulares de Notas Comerciais Escriturais;

(c) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e a estrutura de capital da Emissora relacionados às cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, caso aplicáveis, nos termos deste Termo de Emissão;

(d) quantidade de Notas Comerciais Escriturais emitidas, em circulação e saldo cancelado do período;

(e) resgate, amortização, repactuação e pagamento da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais realizados no período;

(f) constituição e aplicações em fundo de amortização ou outros tipos de fundos, quando houver;

(g) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio desta Emissão, de acordo com os dados obtidos perante os administradores da Emissora;

(h) relação dos bens e valores eventualmente entregues a sua administração, quando houver;

(i) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora neste Termo de Emissão;

(j) manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias;

(k) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário no período, bem como os dados sobre tais emissões; e

(l) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar no exercício de suas funções.

(xvi) divulgar em sua página na rede mundial de computadores (xxx.xxxxx.xxx.xx) o relatório de que trata o item (xvi) acima aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais no prazo máximo de 4 (quatro)

meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora, bem como enviar à Emissora, para divulgação na forma prevista em regulamentação específica;

(xvii) manter atualizada a relação dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Emissora, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste item, a Emissora e os Titulares de Notas Comerciais Escriturais, mediante subscrição, integralização ou aquisição das Notas Comerciais Escriturais, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive a divulgação, a qualquer momento, da posição de Notas Comerciais Escriturais e seus respectivos Titulares de Notas Comerciais Escriturais;

(xviii) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes deste Termo de Xxxxxxx, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;

(xix) comunicar os Titulares de Notas Comerciais Escriturais a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de Notas Comerciais Escriturais e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(xx) disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores lista atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário;

(xxi) acompanhar a destinação dos recursos captados por meio da Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;

(xxii) acompanhar, por meio do sistema Cetip – NoMe, administrado e operacionalizado pela B3, em cada data de pagamento, através de confirmação junto à Emissora, o integral e pontual pagamento dos valores devidos, conforme estipulado neste Termo de Emissão;

(xxiii) disponibilizar o preço unitário (assim entendido como o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido

da Remuneração), calculado pela Emissora, aos investidores e aos participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website (xxx.xxxxx.xxx.xx); e

(xxiv) analisar os aditamentos, quando necessário, dos Documentos da Emissão, conforme minutas enviadas pela Emissora.

8.5.2. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Titulares de Notas Comerciais Escriturais e/ou exonerarem terceiros de obrigações com eles somente serão válidos quando assim previamente deliberado pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais reunidos em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais.

8.5.3. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre qualquer fato da Emissão cuja definição seja de competência dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, comprometendo-se tão somente a agir nos termos deste Termo de Emissão ou conforme instruções que venham a ser transmitidas pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais a ele transmitidas, conforme definidas pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, ficando o Agente Fiduciário, portanto, isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação e regulamentação aplicáveis e das obrigações assumidas no presente Termo de Emissão, salvo em relação a eventuais prejuízos decorrentes de sua atuação com culpa ou dolo.

8.6. Atribuições Específicas

8.6.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, observado o disposto na Resolução CVM 17 e na Lei das Sociedades por Ações.

8.7. Despesas

8.7.1. A Emissora reconhece que os Titulares de Notas Comerciais Escriturais não têm qualquer obrigação com relação aos pagamentos dos valores de honorários, despesas incorridas, tributos incidentes, indenizações e/ou qualquer outra obrigação assumida pela

Emissora perante o Agente Xxxxxxxxxx em decorrência das suas atribuições previstas neste Termo de Emissão, nos termos aqui previstos. Entretanto, no caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais poderão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, e, posteriormente, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas incluem os gastos com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, indenizações, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, desde que relacionadas à solução da inadimplência, enquanto representante dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais que venham a ser suportadas pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, relacionada à solução de inadimplência, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 10 (dez) dias corridos, deverão ser integralmente reembolsadas pela Emissora no prazo de 1 (um) Dia Útil.

CLÁUSULA IX - ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS

Assembleia Geral: Os Titulares de Notas Comerciais Escriturais poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais (“Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais”), de acordo com o disposto no artigo 47, parágrafo 3º, da Lei nº 14.195 e no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações.

9.1.1. As Assembleias Gerais poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora ou por Titulares de Notas Comerciais Escriturais que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, ou pela CVM.

9.1.2. Ademais, o Agente Fiduciário se compromete a convocar a Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais no caso da ocorrência de quaisquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos neste Termo de Emissão, bem como na hipótese prevista na Cláusula 4.13.8 acima.

Forma de Convocação: A convocação da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais far-se-á mediante edital publicado por 3 (três) vezes, com a antecedência de 25 (vinte e cinco) dias, para primeira convocação e, de 10 (dez) dias para a segunda convocação, no jornal indicado na Cláusula 4.21 acima, sendo que se instalará, em primeira convocação, com a presença dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Notas Comerciais

Escriturais em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válida as deliberações tomadas de acordo com o disposto abaixo.

Regularidade da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais: Independentemente das formalidades previstas na legislação e na regulamentação aplicável e neste Termo de Emissão, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais a que comparecem todos os Titulares de Notas Comerciais Escriturais, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Emissão.

Presidência da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais: A presidência da Assembleia Geral caberá, de acordo com quem a tenha convocado, ao Titular de Notas Comerciais Escriturais eleito pelos demais Titulares de Notas Comerciais Escriturais presentes, conforme o caso, ou seu representante, no caso de haver somente pessoas jurídicas.

Participação de Terceiros na Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais: O Agente Fiduciário, a Emissora e/ou os Titulares de Notas Comerciais Escriturais poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

Direito de Voto: Cada Nota Comercial em Circulação corresponderá a um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou não, observadas as disposições dos parágrafos 1º e 2º do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.

Deliberações da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais: Exceto se diversamente previsto neste Termo de Emissão, as deliberações de Titulares de Notas Comerciais Escriturais reunidos em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais que representem no mínimo, 2/3 (dois terços) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, em qualquer convocação, observados os quóruns de instalação estabelecidos neste Termo de Emissão, serão consideradas existentes, válidas e eficazes perante a Emissora, bem como obrigarão a Emissora e a todos os Titulares de Notas Comerciais Escriturais. As deliberações relativas às alterações: (i) dos valores e das datas de pagamento das Notas Comerciais Escriturais; (ii) da Data de Vencimento; (iii) dos Eventos de Vencimento Antecipado; (iv) dos quóruns de deliberação previstos neste Termo de Emissão; (v) da criação de eventos de repactuação; (vi) das disposições relativas ao Resgate Antecipado Facultativo, Resgate Antecipado Obrigatório, Oferta de Resgate Antecipado Facultativo e Aquisição Facultativa; (vii) do disposto nesta Cláusula; (viii) da Remuneração; e (ix) das Garantias Reais, dependerão de aprovação por Titulares de Notas Comerciais

Escriturais que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, em qualquer convocação.

As deliberações tomadas pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais em Assembleias Gerais no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos neste Termo de Emissão, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Titulares de Notas Comerciais Escriturais, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais.

O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais e prestar aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais as informações que lhe forem solicitadas.

Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação a que se refere este Termo de Emissão, serão consideradas “Notas Comerciais Escriturais em Circulação” todas as Notas Comerciais Escriturais em circulação no mercado, excluídas as Notas Comerciais Escriturais que sejam de propriedade de controladoras da Emissora ou de qualquer das controladas ou coligadas da Emissora, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges e parentes até segundo grau. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.

O Titular de Notas Comerciais Escriturais, por meio da subscrição ou aquisição das Notas Comerciais Escriturais, desde já expressa sua concordância com as deliberações de Titulares de Notas Comerciais Escriturais tomadas de acordo com as disposições previstas nesta Cláusula.

CLÁUSULA X - DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

10.1. A Emissora declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na data da assinatura deste Termo de Emissão que:

(i) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade anônima, de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive societárias e regulatórias a celebrar este Termo de Emissão e o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas BPG Piqueri, observado o disposto nas Cláusulas 3.3 e 3.5 acima, e a cumprir todas as obrigações aqui e ali previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, regulatórios e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais da Emissora que assinam os Documentos da

Emissão, têm plenos poderes estatutários para representar a Emissora na assunção das obrigações neles dispostas;

(iv) a celebração deste Termo de Emissão e dos Contratos de Garantia, bem como a constituição das Garantias Reais e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas, não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora;

(v) a celebração dos documentos da Oferta Restrita, inclusive deste Termo de Emissão e dos Contratos de Garantia, a constituição das Garantias Reais e o cumprimento das obrigações previstas aqui e ali, (a) não infringiu qualquer disposição legal, regulamentar, contrato ou instrumento do qual seja parte, (b) não acarretou em (b.i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos, (b.ii) criação de quaisquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, com exceção dos Contratos de Garantia; ou (b.iii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (c) não infringiu qualquer ordem, sentença ou decisão administrativa, judicial ou arbitral em face da Emissora ou qualquer de seus bens ou propriedades;

(vi) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional aos já concedidos, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos deste Termo de Emissão, dos Contratos de Garantia e das Notas Comerciais Escriturais, ou para a realização da Emissão e/ou prestação das Garantias Reais, exceto (a) o arquivamento e publicações das Aprovações Societárias na JUCESP, observado o disposto na Cláusula 2.2.2 acima; (b) o depósito das Notas Comerciais Escriturais na B3; e (c) o registro dos Contratos de Garantia no Cartório;

(vii) este Termo de Emissão e as obrigações assumidas neste Termo de Emissão e nos Contratos de Garantia constituem obrigações legalmente válidas, eficazes e vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil;

(viii) possui todas as autorizações e licenças, exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício regular de suas atividades, tendo todos os registros necessários ao pleno exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação civil aplicável, exceto aquelas autorizações e licenças que (a) estejam em processo tempestivo

de obtenção ou renovação; ou (b) que estejam sendo discutidas nas esferas administrativa ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo, caso necessário, à cessação da exequibilidade da decisão em questão;

(ix) cumpre em todos os aspectos materiais todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e relevantes para a execução das suas atividades;

(x) cumpre, com relação a si e a seus Representantes, as Leis Anticorrupção, exigindo o cumprimento por suas Controladas, na medida em que (a) mantém políticas e procedimentos internos inclusive para fornecedores e contratados que estimulam o integral cumprimento das Leis Anticorrupção;

(b) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeiras, conforme aplicável, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, da Emissora; e (c) conhece e entende as disposições das Leis Anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adota quaisquer condutas que infrinjam as Leis Anticorrupção desses países, executando as suas atividades em conformidade com essas leis; e (d) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato relacionado a aludidas normas, comunicará por escrito em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do conhecimento de tal ato ou fato ao Agente Fiduciário;

(xi) cumpre e faz com que suas Controladas e seus Representantes cumpram, durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, a Legislação Ambiental, adotando quaisquer medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, bem como se compromete a zelar para que (a) a Emissora atenda as determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor; (b) a Emissora adote todas as medidas necessárias para obter todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável, válidas e/ou dispensas e/ou protocolo junto às autoridades públicas, observados os prazos previstos no artigo 18, §4º, da Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA nº 237, de 19 de dezembro de 1997 e/ou os prazos definidos pelos órgãos ambientais das jurisdições em que atue; e (c) a Emissora tenha todos os registros necessários ao pleno exercício de suas atividades, em

conformidade com a legislação ambiental aplicável;

(xii) cumpre e faz com que suas Controladas e seus Representantes cumpram, durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, as normas trabalhistas e previdenciárias, especialmente às relativas à saúde e segurança ocupacional, exceto por aquelas que estejam sendo contestadas de boa-fé pela Emissora nas esferas administrativa e/ou judicial e para as quais tenha sido obtido um efeito suspensivo, caso necessário, à cessação da exequibilidade da decisão em questão, bem como se compromete a zelar para que (a) os trabalhadores da Emissora estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; e (b) a Emissora cumpra as obrigações decorrentes dos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor;

(xiii) cumpre e faz com que suas Controladas e seus Representantes cumpram, durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, as normas trabalhistas e previdenciárias em vigor de modo a não incentivar a prostituição, tampouco utilizar, direta ou indiretamente, ou incentivar, trabalho infantil e análogo a de escravo, ou de qualquer forma infringir os direitos relacionados à raça e gênero e direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;

(xiv) não foi notificada sobre a existência contra si, bem como contra suas Controladas, de inquérito ou procedimento administrativo ou judicial ou, no seu melhor conhecimento, investigação relacionado a práticas contrárias às Leis Anticorrupção e até a presente data, nem a Emissora nem suas Controladas incorreu nas seguintes hipóteses: (a) ter utilizado ou utilizar recursos da Emissora para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (b) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com

violação da lei aplicável; (d) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (e) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer das Leis Anticorrupção; ou (f) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;

(xv) para os fins do disposto no artigo 10 da Instrução CVM 476, os documentos e informações fornecidos no âmbito da Oferta Restrita são verdadeiros, consistentes, corretos e suficientes, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos solicitados para disponibilização no âmbito da Oferta Restrita, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta Restrita;

(xvi) não foi notificada sobre a existência de qualquer ação judicial, processo administrativo ou arbitral, inquérito ou, no seu melhor conhecimento, outro tipo de investigação governamental, que possa vir a causar um Efeito Adverso Relevante;

(xvii) não omitiu nem omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em Efeito Adverso Relevante;

(xviii) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes deste Termo de Emissão e dos Contratos de Garantia;

(xix) inexiste, no seu melhor conhecimento, descumprimento (a) de qualquer disposição contratual relevante, legal, ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) de qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar este Termo de Emissão e/ou os Contratos de Garantia;

(xx) conhece os termos e condições da Instrução CVM 476, inclusive aquelas dispostas no artigo 17;

(xxi) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, e a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por sua livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé;

(xxii) a Emissora não realizou oferta pública da mesma espécie de valores

mobiliários nos últimos 4 (quatro) meses, bem como não realizará outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários nos próximos 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM;

(xxiii) as demonstrações financeiras do último exercício social da Emissora representam corretamente a posição financeira da Emissora naquelas datas e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, restando claro que a Companhia foi constituída em novembro de 2021 e, portanto, só terá como apresentar as demonstrações financeiras de 1 (um) exercício;

(xxiv) desde dezembro de 2021, não houve aumento substancial do endividamento ou qualquer outra alteração que se caracterize como um Efeito Adverso Relevante que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com suas respectivas obrigações previstas neste Termo de Emissão;

(xxv) a presente Xxxxxxx corresponde à 1ª (primeira) emissão de Notas Comerciais Escriturais de acordo com o controle da Emissora;

(xxvi) não está, nesta data, incorrendo em nenhum Evento de Vencimento Antecipado; e

(xxvii) até a presente data, preparou e entregou todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que, de seu conhecimento devem ser apresentadas, ou recebeu dilação dos prazos para apresentação destas declarações, sendo certo que está em dia com pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária e ambiental impostas por lei, que não estejam sendo discutidas em boa-fé.

CLÁUSULA XI- DISPOSIÇÕES GERAIS

Renúncia

11.1.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes deste Termo de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou prerrogativa que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, em razão de qualquer inadimplemento da Emissora, prejudicará o exercício de tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá

novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora neste Termo de Emissão, ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

Despesas

11.2.1. A Emissora arcará com todos e quaisquer custos necessários à Emissão, inclusive:

(i) decorrentes da colocação pública das Notas Comerciais Escriturais, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3; (ii) de registro e de publicação de todos os atos necessários à Emissão, tais como este Termo de Emissão e Aprovações Societárias, conforme aplicável; e (iii) pelas despesas com a contratação de Agente Fiduciário, do Banco Liquidante e do Escriturador.

Irrevogabilidade

11.3.1. Este Termo de Xxxxxxx é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título.

Independência das Disposições do Termo de Emissão

11.4.1. Caso qualquer das disposições deste Termo de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

11.4.2. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre: (i) a correção de erros, incluindo, mas não se limitando aos erros grosseiros, de digitação ou aritméticos; (ii) alterações a quaisquer Documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão; (iii) alterações a quaisquer Documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA; ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais ou qualquer alteração no fluxo das Notas Comerciais Escriturais, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares de Notas Comerciais Escriturais.

11.4.2.1. Não obstante a dispensa da realização da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre as matérias indicadas na Cláusula 11.4.2 acima, as Partes permanecerão obrigadas a tomar todas as providências, bem como elaborar, celebrar e registrar todos os documentos necessários para fins de correção de erros não materiais ou alteração aos Documentos da Emissão nas hipóteses previstas nos itens (i) a

(iv) da Cláusula 11.4.2.

Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

11.5.1. Este Termo de Xxxxxxx e as Notas Comerciais Escriturais constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Termo de Emissão e com relação às Notas Comerciais Escriturais estão sujeitas à execução específica, submetendo- se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais, nos termos deste Termo de Emissão.

Cômputo do Prazo

11.6.1. Exceto se de outra forma especificamente disposto neste Termo de Emissão, os prazos estabelecidos no presente Termo de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

Comunicações

11.7.1. Quaisquer notificações, instruções ou comunicações a serem realizadas por quaisquer das Partes em virtude deste Termo de Emissão deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Se para a Emissora:

BPGM SP1 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

Avenida das Nações Unidas, 14.261, 1101B, Ala B, WT Morumbi, Vila Gertrudes, CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

At: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxx Tel.: x00 (00) 0000 0000 / x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx e xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx Se para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Xxxxxxxx Xxxxxx, nº 215, 4º andar – Pinheiros CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

At: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx Telefone: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos)

Se para o Banco Liquidante e/ou Escriturador:

BANCO BRADESCO S.A.

Xxxxxx xx Xxxxxx xx Xxxx, x/x.x, Xxxx Xxxx 00000-000, Xxxxxx, XX

At: Xxxxxxxxx Xxxxx Telefone: + 00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Se para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

At: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos - SCF Tel.: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

11.7.2. As notificações, instruções e comunicações referentes a este Termo de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, ou por serviço privado de entrega nos endereços acima. As comunicações enviadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pelo remetente (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).

11.7.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser imediatamente comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.

11.7.4. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Emissão referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, deverá ocorrer através da plataforma VX Informa.

11.7.5. Para os fins deste Termo, entende-se por “VX Informa” a plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx). Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.

11.7.6. Proteção de Dados: A Emissora consente, de maneira livre, esclarecida e inequívoca, com a utilização de seus dados pessoais única e exclusivamente para a realização da operação de crédito ora estabelecida, nos termos e propósitos contidos nos Documentos da

Emissão, autorizando expressamente, desde já, o compartilhamento destas informações com as partes envolvidas para este fim. Além disso, declara conhecer que este documento integra uma operação estruturada no âmbito do mercado de capitais e, portanto, as informações aqui descritas, inclusive seus dados pessoais, podem ser veiculados a quaisquer terceiros nos termos mencionados nesta Cláusula.

Boa-fé e Equidade

11.8.1. As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Termo de Xxxxxxx foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

Assinatura Eletrônica

11.9.1. Este Termo de Emissão será assinado por meios eletrônicos, digitais e/ou informáticos, sendo certo que as Partes reconhecem esta forma de contratação como válida e plenamente eficaz, constituindo forma legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade da declaração de vontade das Partes em celebrar eventuais aditamentos, devendo, em todo caso, atender às regras vigentes para verificação da autenticidade das assinaturas das Partes, desde que seja estabelecida com certificação dentro dos padrões ICP - BRASIL, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o §1º, do artigo 10º da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

11.9.2. Este Termo de Xxxxxxx produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.

Lei Aplicável

11.10.1. Este Termo de Emissão é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

Foro

11.11.1. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Termo de Xxxxxxx, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim certas e ajustadas, as Partes firmam este Termo de Emissão, eletronicamente, juntamente com as duas testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 28 de junho de 2022.

(restante da página intencionalmente deixado em branco)

PÁGINA 1/3 DE ASSINATURA DO TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA BPGM SP1 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

BPGM SP1 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00
Nome: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00

PÁGINA 2/3 DE ASSINATURA DO TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA BPGM SP1 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00

PÁGINA 3/3 DE ASSINATURA DO TERMO DE EMISSÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA BPGM SP1 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

TESTEMUNHAS:

Nome: Denise Alcantara Froldi CPF: 000.000.000-00
Nome: Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00

Anexo I

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS

entre

BPGM SP1 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

como Alienante Fiduciante

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

como Agente Fiduciário

e

[SPE FUTURA]

como Interveniente-Anuente

Datado de

[•] de [•] de 2022

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato”), firmado nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei nº 4.728”), artigos 40, 100 e 113 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada e demais disposições legais aplicáveis, incluindo aquelas constantes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, o qual se regerá mediante as seguintes cláusulas, termos e condições e na melhor forma de direito, as partes:

I. Na qualidade de alienante fiduciante:

BPGM SP1 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações sem registro de capital aberto perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. das Nações Unidas, 14.261, 1101B, parte, Ala B, WT Morumbi, Vila Gertrudes, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob nº 44.378.901/0001-97, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Alienante Fiduciante”);

II. Na qualidade de credora fiduciária, representando a comunhão dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais (conforme abaixo definido):

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001- 88, na qualidade de agente fiduciário da Emissão (conforme abaixo definido), neste ato representada na forma de seu contrato social (“Agente Fiduciário”); e

III. Na qualidade de interveniente-anuente:

[SPE Futura], [qualificação completa], neste ato representada na forma de seu contrato social (“SPE”);

(sendo o Alienante Fiduciante, o Agente Fiduciário e a SPE denominados, conjuntamente, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”);

CONSIDERANDO QUE:

(A) a Alienante Fiduciante é, nesta data, legítima titular de 100% (cem por cento) das quotas de emissão da SPE;

(B) a BPGM SP1 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., conforme acima qualificada (“Emissora”) aprovou, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de junho de 2022, a sua 1ª (primeira) emissão de notas comerciais escriturais, com garantia real, em série única, no valor total de R$188.000.000,00 (cento e oitenta e oito milhões de reais) (“Emissão” e “Notas Comerciais Escriturais”, respectivamente);

(C) a data de emissão das Notas Comerciais Escriturais foi determinada nos termos do “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da BPGM SP1 Empreendimentos e Participações S.A.” (“Termo” ou “Termo de Emissão”);

(D) as Notas Comerciais Escriturais foram objeto de distribuição pública, com esforços restritos, sob o regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente);

(E) foi constituída, em benefício dos titulares das Notas Comerciais Escriturais (“Titulares das Notas Comerciais Escriturais”), representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, além da garantia instituída por meio deste Contrato, (i) a alienação fiduciária da totalidade das quotas (100%) de emissão da BPG Cabral, nos termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenças”, celebrado entre BPGM Contagem, o Agente Fiduciário, a BPG Xxxxxx e a Emissora (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas BPG Cabral”); (ii) a alienação fiduciária da totalidade das quotas (100%) de emissão da BPG Piqueri, nos termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenças”, celebrado entre Emissora, o Agente Fiduciário, a BPG Piqueri (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas BPG Piqueri” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas BPG Xxxxxx, “Contratos de Alienação Fiduciária de Quotas”); (iii) a cessão fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, pela BPG Piqueri, de todos os direitos creditórios, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela BPG Piqueri em virtude de determinados contrato(s) de aluguel(eis) celebrado(s) pela BPG Piqueri com terceiros (“Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Piqueri”) a serem depositados em conta-corrente vinculada, de movimentação restrita, de titularidade da BPG Piqueri, no banco administrador da conta vinculada (“Conta Vinculada” e “Banco Administrador”, respectivamente), além de determinados investimentos permitidos, nos termos e condições [a serem] estabelecidos no “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios de Conta Vinculada em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre BPG Piqueri e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Piqueri”); (iii) a cessão fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, pela BPG Xxxxxx, de todos os direitos creditórios, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela BPG Xxxxxx em virtude de determinados contrato(s) de aluguel(eis) celebrado(s) pela BPG Xxxxxx com terceiros (“Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Cabral” e, em conjunto com a

Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Piqueri, “Cessão Fiduciária de Recebíveis”, a serem depositados em Conta Vinculada no Banco Administrador, além de determinados investimentos permitidos, nos termos e condições [a serem] estabelecidos no “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios de Conta Vinculada em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre BPG Xxxxxx e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Cabral” e, em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis BPG Piqueri, “Contratos de Cessão Fiduciária de Recebíveis”); e

(iv) as Garantias Adicionais (conforme definidas no Termo), conforme detalhamento no Termo de Emissão.

(F) para fins do presente Contrato, "Documentos da Operação" significa: (i) o Termo de Emissão; (ii) o presente Contrato; (iii) o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, em Regime de Garantia Firme de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, com Garantia Real, em Série Única, da BPGM SP1 Empreendimentos e Participações S.A.”; (iv) os Contratos de Cessão Fiduciária de Recebíveis; (v) os Contratos de Alienação Fiduciária de Quotas; (vi) o Equity Support Agreement (“ESA”); e (vii) as Garantias Adicionais; e

(G) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são e serão pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

Resolvem as Partes celebrar o presente Contrato, que será regido pelos seguintes termos e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO

1.1. Por este instrumento e na melhor forma de direito, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, em garantia do fiel, pontual e integral pagamento da totalidade das obrigações principais e acessórias assumidas pela Emissora no Termo de Emissão, incluindo o Valor Total da Emissão, a Remuneração e os Encargos Moratórios (conforme abaixo definidos) aplicáveis, bem como as demais obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, presentes e/ou futuras, previstas no Termo de Emissão, incluindo, sem limitação, qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrida pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Notas Comerciais Escriturais e/ou do Termo de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia, incluindo honorários e despesas advocatícias e/ou, quando houver, verbas indenizatórias devidas pela Emissora (“Obrigações Garantidas”), conforme descritas no Anexo I ao presente Contrato, o Alienante Fiduciante aliena em favor do Agente Fiduciário, em caráter irrevogável e irretratável, a partir desta data e até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta da

totalidade dos seguintes bens e direitos, sujeitando-se o aqui disposto aos termos e condições deste Contrato (“Alienação Fiduciária de Quotas”):

(a) todas as quotas de emissão da SPE de titularidade do Alienante Fiduciante, representativas de 100% (cem por cento) das quotas emitidas pela SPE e devidamente integralizadas até esta data (“Quotas Atuais”);

(b) quaisquer quotas de emissão da SPE que venham a ser atribuídas ao Alienante Fiduciante, no futuro em caso de desdobramento ou grupamento das Quotas Atuais, em razão de subscrição, integralização ou de qualquer outra forma, além das quotas decorrentes de eventual exercício de direito de preferência e opções sobre as Quotas Atuais, que venham a ser subscritas ou adquiridas pelo Alienante Fiduciante (sendo todos os bens e direitos referidos nesta alínea (b) objeto da alienação fiduciária doravante denominados em conjunto como “Quotas Adicionais”); e

(c) todos os frutos, resultados, rendimentos, dividendos, proventos, direitos econômicos, reembolso de capital, proventos, valores, bonificações, preferências, vantagens, demais frutos pagos ou a serem pagos e que forem atribuídos expressamente a quaisquer das Quotas Atuais e das Quotas Adicionais, a qualquer título, inclusive, sem limitação, direito de subscrição, direito de voto (nos termos do item 7.1 abaixo), rendimentos e outras distribuições de valores, bens, direitos ou qualquer outra forma, que venham a ser pagos ao Alienante Fiduciante em razão das Quotas Atuais e das Quotas Adicionais (“Direitos Adicionais” e, quando referidos em conjunto com as Quotas Atuais e as Quotas Adicionais, simplesmente denominados “Quotas Alienadas”).

1.2. O valor patrimonial das Quotas Alienadas é de R$[=] ([=]) (“Valor da Garantia”), com base no patrimônio líquido da SPE relativos a [=]. O Valor da Garantia está sujeito a reavaliações periódicas, conforme informações periódicas a serem prestadas pelos administradores da SPE, nos termos do inciso I do art. 39 da Instrução da CVM nº 472 de 31 de outubro de 2008, conforme alterada.

1.2.1. Fica certo e ajustado entre as Partes que o valor previsto na Cláusula 1.2 acima (i) está descrito no presente Contrato, única e exclusivamente, como referência, sendo que no relatório a ser elaborado pelo Agente Fiduciário para fins da Resolução CVM 17/2021 deverá ser verificado se 100% (cem por cento) das Quotas Alienadas está corretamente alienada em favor dos Titulares das Notas Comerciais, representados pelo Agente Fiduciário, e (ii) sob nenhuma hipótese será considerado para quaisquer outros fins, principalmente, mas não se limitando a, excussão da garantia, disputa judicial ou não, os quais deverão obedecer aos termos e condições previstos neste Contrato. Adicionalmente, em atendimento ao Ofício-Circular

CVM/SRE nº 01/21, fica acordado entre as Partes que o Agente Fiduciário poderá, às expensas do Alienante Fiduciante, contratar empresa de avaliação para avaliar ou reavaliar as Quotas Alienadas, a qualquer momento, sem exigência de assembleia de Titulares das Notas Comerciais Escriturais.

1.3. A Alienação Fiduciária de Quotas é outorgada em garantia da totalidade das Obrigações Garantidas.

1.4. Em razão da Alienação Fiduciária de Quotas, o Agente Fiduciário terá a posse indireta das Quotas Alienadas e será proprietária fiduciária sob condição resolutiva até o cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, reservando-se a posse direta das respectivas Quotas Alienadas ao Alienante Fiduciante.

1.5. O Alienante Fiduciante obriga-se a não vender, ceder, permutar, transferir, conferir direitos de fruição ou constituir qualquer outro ônus, restrição ou gravame, além dos previstos neste Contrato, ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, gratuita ou onerosamente, as Quotas Alienadas ou quaisquer direitos sobre eles, ou permitir que qualquer dos atos acima seja realizado (salvo quando de outra forma expressamente aqui permitido ou no Termo de Emissão) ou restringir, depreciar ou diminuir a Alienação Fiduciária de Quotas e os direitos criados por este Contrato.

1.6. O cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração do presente Contrato ou a liberação parcial da Alienação Fiduciária de Quotas.

1.7. Mediante a satisfação integral das Obrigações Garantidas e das demais obrigações previstas neste Contrato, este Contrato estará resolvido de pleno direito e independente de qualquer manifestação das Partes.

1.7.1. Na hipótese prevista na Cláusula 1.7 acima, o Agente Fiduciário fornecerá ao Alienante Fiduciante termo de liberação total da garantia e quitação integral das Obrigações Garantidas, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação formal enviada pelo Alienante Fiduciante ao Agente Fiduciário, após a satisfação integral das Obrigações Garantidas, para que seja providenciado o cancelamento da anotação da Alienação Fiduciária de Quotas realizada sobre as Quotas Alienadas junto ao Escriturador e certificando a autorização do cancelamento do ônus sobre as Quotas Alienadas perante o Cartório de RTD (conforme abaixo definido).

1.7.2. Caso o Agente Fiduciário deixe de emitir o termo de liberação da Alienação Fiduciária de Quotas e quaisquer outros documentos que possam ser necessários para a liberação das Quotas Alienadas dentro do prazo

estabelecido neste Contrato, o Alienante Fiduciante estará automaticamente autorizada a tomar todas e quaisquer ações ou medidas que sejam necessárias para obtenção dessa liberação e exoneração integral da Alienação Fiduciária de Quotas e a cancelar todos e quaisquer ônus sobre as Quotas Alienadas perante terceiros com relação a tal Obrigação Garantida, autoridades governamentais e perante o Cartório de RTD.

CLÁUSULA SEGUNDA - OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

2.1. Para cumprir com o disposto no artigo 1.362 do Código Civil e o no artigo 66-B da Lei nº 4.728, e sem prejuízo de quaisquer disposições aplicáveis às Obrigações Garantidas, as principais características das Obrigações Garantidas seguem descritas no Anexo I deste Contrato.

2.2. As Partes concordam, em caráter irrevogável e irretratável, que, na ocorrência de decretação da aceleração do pagamento das Obrigações Garantidas ou na ocorrência do vencimento final das Notas Comerciais Escriturais sem que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente quitadas, conforme o caso, as obrigações aqui previstas tornar- se-ão imediata e integralmente devidas e exigíveis, sendo facultado ao Agente Fiduciário proceder à consolidação da propriedade das Quotas Alienadas, de acordo com as leis aplicáveis e com a Cláusula 6.1 deste Contrato.

CLÁUSULA TERCEIRA - FORMALIZAÇÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

3.1. A transferência da titularidade fiduciária das Quotas Alienadas, do domínio resolúvel e da posse indireta das Quotas Alienadas operar-se-á com o registro deste Contrato no [Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Cartório de RTD”)].

3.1.1. Sem prejuízo do acima disposto, o Alienante Fiduciante deverá:

(a) no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da assinatura do presente Contrato ou eventuais aditamentos, celebrar os instrumentos de alteração dos atos constitutivos da SPE (“Instrumentos de Alteração Contratual”), para refletir a presente Alienação Fiduciária de Quotas, devendo ainda, em até 30 (trinta) dias, arquivar os Instrumentos de Alteração Contratual perante as juntas comerciais competentes (prazo este que poderá ser automaticamente prorrogado por igual período, uma única vez, caso o Alienante Fiduciante não tenha obtido o registro dos Instrumentos de Alteração Contratual por culpa única e exclusiva de terceiros, hipótese em que deverá evidenciar ao Agente Fiduciário que tomou todas as medidas para obter tempestivamente o registro aqui mencionado), às suas

expensas, e a apresentar ao Agente Fiduciário, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do registro, referido documento devidamente arquivado;

(b) no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da assinatura do presente Contrato ou de eventuais aditamentos, apresentar a registro este Contrato ou de eventuais aditamentos, conforme aplicável, perante o Cartório de RTD e, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do registro deste Contrato ou de eventuais aditamentos perante o Cartório de RTD, o Alienante Fiduciante deverá apresentar ao Agente Fiduciário a respectiva via eletrônica devidamente registrada no Cartório de RTD, sendo certo que o Alienante Fiduciante deverá tomar todas as providências necessárias para sanar eventuais exigências do Cartório de RTD no menor prazo possível; e

(c) celebrar aditivos, conforme o modelo do Anexo II a este Contrato, a fim de identificar as Quotas Adicionais e/ou os Direitos Adicionais, dentro do prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que tais Quotas Adicionais e/ou Direitos Adicionais venham a ser inscritas ou adquiridas pelo Alienante Fiduciante.

3.2. O Alienante Fiduciante, por si ou seus sucessores, obriga-se a tomar todas as providências necessárias, de acordo com a legislação aplicável, para que se efetivem referidos registros exclusivamente às suas custas, inclusive tempestivamente a fornecer documentos adicionais, bem como qualquer outro documento necessário ao aperfeiçoamento da garantia criada neste Contrato, sob pena de infração contratual.

3.3. Os gastos relativos aos registros e atualizações da garantia concedida pelo Alienante Fiduciante neste Contrato deverão ser arcados exclusivamente pelo Alienante Fiduciante.

CLÁUSULA QUARTA - DECLARAÇÕES E GARANTIAS

4.1. Cada uma das Partes declara e garante à outra Parte, nesta data, que:

(a) possui plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato, realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, para implementar todas as operações nela previstas e cumprir todas as obrigações nela assumidas;

(b) os representantes legais que assinam este Contrato, conforme aplicável, têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(c) este Contrato é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, perante cada Parte, de acordo com os seus termos e condições;

(d) a celebração deste Contrato, a outorga das garantias aqui previstas e o cumprimento de suas obrigações (i) não violam qualquer disposição contida em seus regulamentos e documentos societários, conforme aplicável; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais esteja vinculada; e

(iii) não exigem qualquer consentimento, aprovação ou autorização de qualquer natureza que não tenha sido devidamente obtido;

(e) está apta a cumprir as obrigações previstas neste Contrato e agirá em relação ao mesmo de boa-fé, lealdade e probidade;

(f) não depende economicamente da outra Parte;

(g) não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato e/ou quaisquer contratos e/ou compromissos a ele relacionados e/ou tem urgência de contratar;

(h) as discussões sobre o objeto contratual deste Contrato e dos demais contratos e/ou compromissos relacionados à Emissão das Notas Comerciais Escriturais foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

(i) é sujeito de direito com experiência em contratos semelhantes a este Contrato e/ou aos contratos e compromissos a ele relacionados;

(j) foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato e que poderiam influenciar sua capacidade de expressar sua vontade, bem como assistidas por advogados durante toda a referida negociação;

(k) foi assessorada por consultorias legais e tem conhecimento e experiência em finanças e negócios, bem como em operações semelhantes a esta, suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo deste negócio e é capaz de assumir tais obrigações, riscos e encargos;

(l) todos os mandatos outorgados, nos termos deste Contrato o foram como condição do negócio ora contratado, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil;

(m) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista e previdenciária, e de quaisquer outras

obrigações impostas por lei, se aplicável;

(n) não há pendências judiciais, administrativas e/ou arbitrais de qualquer natureza que possam afetar negativamente, de forma relevante, as suas atividades ou suas obrigações decorrentes deste Contrato;

(o) conduz seus negócios e operações em cumprimento a todas as leis e regulamentos aplicáveis e está devidamente qualificada ou registrada para o exercício das suas atividades; e

(p) as declarações prestadas neste Contrato são verdadeiras, válidas e não contêm qualquer falsidade ou inexatidão material, tampouco omitem a existência de qualquer ato ou fato relevante, cujo conhecimento seja necessário para fazer com que as declarações prestadas não sejam enganosas ou materialmente incompletas; e

(q) as Quotas Atuais não constituem, no melhor de seu conhecimento, objeto de processo ou investigação, judicial ou extrajudicial e não existem quaisquer: (i) disposições ou cláusulas contidas em acordos, contratos ou avenças, que restrinjam as garantias ora outorgadas; ou (ii) discussões judiciais ou outros impedimentos de qualquer natureza que vedem, restrinjam, reduzam ou limitem, de qualquer forma, a constituição e manutenção da presente garantia sobre as Quotas Atuais em favor do Agente Fiduciário.

4.2. O Alienante Fiduciante declara, ainda, que:

(a) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade anônima fechada, de acordo com as leis brasileiras e está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(b) está devidamente autorizado e obteve todas as licenças e autorizações necessárias à celebração deste Contrato, à assunção e ao cumprimento das obrigações dele decorrentes e à consumação das operações nele estabelecidas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos contratuais e legais necessários para tanto, constituindo uma obrigação legal, válida, eficaz e vinculante, nos termos deste Contrato;

(c) seus representantes legais que assinam este Contrato têm poderes para assumir, em seu nome, as obrigações nele estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos aqui definidos e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados para assumir, em seu nome, as obrigações neles estabelecidas, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(d) a celebração deste Contrato e o cumprimento das suas obrigações nele previstas não

infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora;

(e) tomou todas as medidas necessárias para autorizar a celebração e cumprimento deste Contrato;

(f) tem todas as autorizações e licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício regular de suas atividades, tendo todos os registros necessários ao pleno exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação civil aplicável, exceto aquelas autorizações e licenças que (i) estejam em processo tempestivo de obtenção ou renovação; ou (ii) que estejam sendo discutidas nas esferas administrativa ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo, caso necessário, à cessação da exequibilidade da decisão em questão;

(g) cumpre em todos os aspectos materiais todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e relevantes para a execução das suas atividades;

(h) as Quotas Atuais estão totalmente integralizadas nesta data e o Alienante Fiduciante é o único e legítimo titular, de pleno direito, das Quotas Atuais, as quais, exceto pela Alienação Fiduciária de Quotas prevista neste Contrato, encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, restrições, cessão, penhor, penhora, condição de qualquer natureza, acordos, compromissos, opções, controvérsias, litígios, direitos reais de garantia, dívidas, tributos, ações ou procedimentos judiciais, extrajudiciais, arbitrais ou administrativos que possam, ainda que indiretamente, prejudicar ou invalidar a Alienação Fiduciária de Quotas objeto deste Contrato;

(i) o presente Contrato constitui uma obrigação legal, válida e exequível contra o Alienante Fiduciante, de acordo com os termos ora contratados;

(j) não foi notificada sobre a existência de qualquer ação judicial, processo administrativo ou arbitral, inquérito ou, no seu melhor conhecimento, outro tipo de investigação governamental, que possa vir a causar um Efeito Adverso Relevante o, que possa, ainda que indiretamente, invalidar a presente Alienação Fiduciária de Quotas; e

(k) até a presente data, preparou e entregou todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que, de seu conhecimento devem ser apresentadas, ou recebeu dilação dos prazos para apresentação destas declarações, sendo certo que está em dia com pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária e ambiental impostas por lei, que não estejam sendo discutidas em boa-fé, relativos ao Alienante Fiduciante, às suas atividades ou

às Quotas Atuais que possam afetar a Alienação Fiduciária de Quotas.

CLÁUSULA QUINTA - OBRIGAÇÕES ADICIONAIS

5.1. Durante a vigência deste Contrato, o Alienante Fiduciante obriga-se a:

(a) tomar todas as medidas necessárias para a perfeita formalização e eficácia perante terceiros da presente Alienação Fiduciária de Quotas;

(b) manter válidas e eficazes todas as declarações contidas neste instrumento, e a manter o Agente Fiduciário informado de qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas declarações, adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a invalidade da declaração, exceto pelo item (c) que, caso ocorram, deverão ser prontamente informados para o Agente Fiduciário;

(c) informar ao Agente Xxxxxxxxxx, no Dia Útil prontamente seguinte à data que tome conhecimento, de qualquer fato, ato, ação, procedimento ou processo que possa afetar adversamente as Quotas Alienadas ou sua capacidade de cumprir com suas obrigações;

(d) encaminhar ao Agente Fiduciário, na data de sua deliberação, cópia de qualquer proposta de liquidação aprovada por seus acionistas;

(e) efetuar, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, os respectivos lançamentos contábeis correspondentes à presente Alienação Fiduciária de Quotas;

(f) defender de forma tempestiva e eficaz qualquer ação, procedimento ou processo que possa, de qualquer forma, afetar as Quotas Alienadas, inclusive arcando com todas as despesas incorridas;

(g) não vender, ceder, transferir, permutar ou, de qualquer maneira, gravar, onerar ou alienar a titularidade das Quotas Alienadas ou restringir, depreciar ou diminuir a garantia e os direitos criados por este Contrato, enquanto estiverem sujeitos ao presente Contrato, sem o consentimento prévio, expresso e por escrito do Agente Fiduciário;

(h) a qualquer tempo e às suas próprias expensas, tempestivamente, tomar todas as medidas que venham a ser necessárias e razoavelmente exigidas pelo Agente Fiduciário e/ou pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais para o fim de constituir, conservar a validade, formalizar, aperfeiçoar e preservar a garantia para permitir o exercício, pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, dos respectivos direitos e garantias instituídos por este Contrato, ou cuja

instituição seja objetivada pelo presente Contrato, incluindo a celebração de qualquer documento ou contrato adicional (inclusive quaisquer aditivos ao presente Contrato, quer no todo ou em parte);

(i) manter as Quotas Alienadas em sua posse mansa e pacífica, livres e desembaraçados de quaisquer outros ônus, exceto pelos encargos criados no âmbito deste Contrato, bem como a envidar seus melhores esforços para salvaguardar as Quotas Alienadas contra quaisquer ações de arresto, sequestro ou penhora;

(j) fornecer ao Agente Fiduciário informações ou documentos relativos às Quotas Alienadas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da solicitação ressalvado que, na hipótese de ocorrência de inadimplemento de quaisquer obrigações previstas nos Documentos da Operação, não sanados nos respectivos prazos de cura, conforme aplicável, as informações e os documentos previstos neste item deverão ser fornecidos em 2 (dois) Dias Úteis. Em caso de ordem judicial, legal ou regulatória nesse sentido, os prazos previstos neste item poderão ser menores;

(k) proceder, observados os prazos, termos e condições previstos neste Contrato, à formalização, junto ao administrador da Alienação Fiduciária de Quotas constituída em favor do Agente Fiduciário; e

(l) efetuar o pagamento integral, incluindo, sem limitação, de todos os impostos, taxas, contribuições, comissões, tributos e demais encargos fiscais e parafiscais de qualquer natureza (“Tributos”), com relação às Quotas Alienadas, exceto com relação aos Tributos que comprovadamente estejam sendo contestados de boa-fé.

5.2. As Partes estabelecem que o Alienante Fiduciante será o responsável pela guarda de todos e quaisquer documentos, incluindo aditamentos, que evidenciem a existência das Quotas Alienadas (“Documentos Comprobatórios”), ficando obrigado a apresentá-los ao Agente Fiduciário, sempre que solicitados, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado do recebimento de notificação nesse sentido, assumindo a responsabilidade por perdas e danos comprovados que venha a causar ao Agente Fiduciário por descumprimento ao disposto neste Contrato.

5.3. Na hipótese de a presente Alienação Fiduciária de Quotas deteriorar-se ou diminuir por qualquer razão, inclusive na hipótese de ocorrência de trânsito em julgado de qualquer sentença judicial condenatória ou sentença arbitral definitiva ou emissão de laudo arbitral definitivo, em sede de arresto, sequestro ou penhora que recaia sobre as Quotas Alienadas, bem como tornar-se inábil ou imprópria para garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, o Alienante Fiduciante deverá substituir e/ou reforçar a garantia, de forma satisfatória ao Agente Fiduciário, no prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento de

comunicação do Agente Fiduciário nesse sentido, sob pena de ser decretada a aceleração de pagamento das Obrigações Garantidas.

5.3.1. O reforço da garantia de que trata a Cláusula 5.3 acima dependerá de aprovação prévia em assembleia geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais.

CLÁUSULA SEXTA - EXCUSSÃO

6.1. Na ocorrência de decretação de aceleração de pagamento das Obrigações Garantidas ou de vencimento final sem que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente quitadas, a propriedade das Quotas Alienadas se consolidará em nome do Agente Fiduciário, e o Agente Fiduciário, nos termos autorizados pelos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, reunidos em assembleia geral convocada especialmente para esse fim, nos termos do Termo de Emissão, observado o disposto nas Cláusulas 6.2 e 6.7 abaixo, deverá, de boa-fé, pelo preço e nas condições que os Titulares das Notas Comerciais Escriturais entenderem apropriados, desde que este não configure preço vil, pública ou particularmente, judicialmente ou de forma amigável (extrajudicialmente), a exclusivo critério dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, independentemente de leilão, de hasta pública, de avaliação, de notificação judicial ou extrajudicial ou de qualquer outro procedimento, excutir as Quotas Alienadas, podendo, inclusive, conferir opção ou opções de compra sobre as Quotas Alienadas, observado que, em nenhuma hipótese poderá ser considerada a excussão parcial das Quotas Alienadas.

6.2. Os recursos obtidos com a excussão das Quotas Alienadas, serão utilizados para o pagamento, parcial ou total, das Obrigações Garantidas (incluindo os recursos recebidos em decorrência de pagamento de eventuais resultados declarados e ainda não pagos atinentes às referidas Quotas Alienadas, bem como qualquer outro valor pago em razão da propriedade das Quotas Alienadas a partir da excussão da garantia) e de quaisquer tributos e despesas justificáveis e comprovadamente incidentes sobre a venda, cessão ou transferência das Quotas Alienadas, sem prejuízo do exercício, pelo Agente Fiduciário, de quaisquer outros direitos, garantias e prerrogativas cabíveis, respeitado o disposto na Cláusula 6.3 abaixo, entregando, ao final, ao Alienante Fiduciante, o valor que porventura sobejar.

6.2.1. Observado o quanto disposto no item 6.3, abaixo, na hipótese de excussão da presente Alienação Fiduciária de Quotas, o Alienante Fiduciante não terá qualquer direito de reaver do Agente Fiduciário, dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais e/ou do comprador das Quotas Alienadas, qualquer valor pago a título de liquidação das Obrigações Garantidas com os valores decorrentes da alienação e transferência das Quotas Alienadas, não se sub-rogando, portanto, nos direitos de crédito correspondentes às Obrigações Garantidas. O Alienante Fiduciante reconhece, portanto: (i) que, desde que não possua justificativa pertinente, não terá qualquer pretensão ou ação contra o Agente Fiduciário, os Titulares das Notas Comerciais

Escriturais e/ou contra os compradores das Quotas Alienadas; e (ii) que a ausência de sub-rogação não implica enriquecimento sem causa do Agente Fiduciário, dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais e/ou dos compradores das Quotas Alienadas, haja vista que (a) em caso de excussão da presente Alienação Fiduciária de Quotas, a não sub-rogação representará um aumento equivalente e proporcional no valor de venda na excussão das Quotas Alienadas; e (b) o valor residual de venda das Quotas Alienadas, se houver, será restituído ao Alienante Fiduciante após a liquidação integral das Obrigações Garantidas.

6.2.2. Para o fiel cumprimento do disposto nesta Cláusula Sexta, e observados os procedimentos aqui estabelecidos, o Alienante Fiduciante, pelo presente Contrato, autoriza a alienação das Quotas Alienadas, observados os termos deste Contrato. O Alienante Fiduciante reconhece que a venda das Quotas Alienadas poderá ocorrer em condições menos favoráveis do que aqueles que poderiam ser obtidas por meio de uma venda sob circunstâncias normais.

6.3. Se o produto da venda das Quotas Alienadas ultrapassar o saldo devedor em aberto das Obrigações Garantidas, o valor excedente após a integral quitação das Obrigações Garantidas será colocado à disposição do Alienante Fiduciante, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da integral quitação das Obrigações Garantidas, de acordo com o disposto no artigo

1.364 do Código Civil, em conta corrente a ser indicada previamente e por escrito pelo Alienante Fiduciante ao Agente Fiduciário. Se o produto de tal venda for insuficiente para cobrir o saldo devedor de tais Obrigações Garantidas, a Emissora permanecerá responsável pelo pagamento do saldo em aberto das Obrigações Garantidas, até sua final e total liquidação.

6.4. Para cumprir com as disposições desta Cláusula Sexta, o Alienante Fiduciante nomeia e constitui, em caráter irrevogável e irretratável, o Agente Fiduciário como seu procurador, conforme o modelo de procuração nos termos do Anexo III deste Contrato, a ser assinada simultaneamente com este Contrato, nos termos e para os fins previstos nos artigos 684 e 685 do Código Civil, como condição essencial para esta operação, outorgando o Agente Fiduciário plenos poderes para em caso de ocorrência de decretação de aceleração de pagamento das Obrigações Garantidas ou de vencimento final sem que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente quitadas, conforme os procedimentos e prazos dispostos nos respectivos Documentos da Operação, a praticar todos os atos e assinar todos os documentos necessários ao exercício dos direitos conferidos nos termos deste Contrato (“Procuração”).

6.4.1. O Alienante Fiduciante compromete-se a outorgar uma Procuração a qualquer pessoa que venha a suceder o Agente Xxxxxxxxxx ou, conforme venha a ser solicitado, sempre que necessário para assegurar que o Agente Fiduciário (ou qualquer de seus

sucessores) tenha os poderes necessários para praticar os atos e reivindicar os direitos previstos neste Contrato.

6.4.2. O Alienante Fiduciante obriga-se a manter válida e, se for o caso, renovar a Procuração outorgada nos termos da Cláusula 6.4 acima, pelo maior prazo permitido pelo seu contrato social, e, assim, sucessivamente, durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, sempre com 60 (sessenta) dias de antecedência ao término do prazo da procuração em vigor. Tais renovações deverão ocorrer o número de vezes que for necessário até que sejam integralmente quitadas todas as Obrigações Garantidas.

6.4.3. Em qualquer dos casos mencionados nas Cláusulas 6.4.1 e 6.4.2 acima, o Alienante Fiduciante deverá entregar a Procuração ao Agente Xxxxxxxxxx (ou qualquer de seus sucessores) no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis, contados da respectiva solicitação.

6.5. Todas as despesas razoáveis e comprovadas que venham a ser incorridas pelo Agente Fiduciário, inclusive honorários advocatícios razoáveis e de acordo com práticas de mercado, custas e despesas judiciais para fins de excussão da Alienação Fiduciária de Quotas, além de eventuais tributos, encargos, taxas e comissões, integrarão o valor das Obrigações Garantidas.

CLÁUSULA SÉTIMA – EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO DAS QUOTAS ATUAIS

7.1. Durante a vigência deste Contrato, fica o Alienante Fiduciante vedado de exercer o direito de voto decorrente das Quotas Atuais, sem o consentimento prévio expresso por escrito do Agente Fiduciário conforme prévia deliberação dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, sendo que, na hipótese de não instalação da assembleia geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais em segunda convocação, a Alienante Fiduciante estará desde já autorizada a deliberar sobre a matéria proposta, observando os interesses dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, nas deliberações que versarem sobre quaisquer das seguintes matérias:

(a) fusão, incorporação, cisão ou transformação da SPE; e

(b) dissolução, liquidação ou qualquer outra forma de extinção da SPE.

7.1.1.Exceto com relação às matérias previstas acima e desde que não esteja em curso nenhum descumprimento das Obrigações Garantidas, o Alienante Fiduciante continuará a exercer todos e quaisquer direitos políticos inerentes às Quotas Atuais.

7.1.2.O Alienante Fiduciante comunicará o Agente Fiduciário sobre a ocorrência de qualquer reunião de sócios da SPE cuja ordem do dia contemple quaisquer das matérias acima elencadas, com antecedência mínima de 15 (quinze) Dias Úteis da data da referida assembleia.

CLÁUSULA OITAVA - MULTIPLICIDADE DE GARANTIAS

8.1. Observado o disposto na Cláusula 6.2 acima, no exercício de seus direitos e recursos contra o Alienante Fiduciante, nos termos deste Contrato e dos demais Documentos da Operação, o Agente Fiduciário poderá executar todas e quaisquer garantias outorgadas ao Agente Fiduciário em garantia das Obrigações Garantidas, simultaneamente ou em qualquer ordem, sem que com isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercê-lo no futuro, até a quitação integral das Obrigações Garantidas, respeitados os limites estipulados neste Contrato. Desta forma, o Alienante Fiduciante reconhece que a presente Alienação Fiduciária de Quotas outorgada nos termos deste Contrato poderá ser excutida prévia ou posteriormente à excussão das demais garantias outorgadas no âmbito das Notas Comerciais Escriturais, observado o disposto na Cláusula 6.2 acima, independentemente de sua concordância, a exclusivo critério do Agente Fiduciário e sem que seja necessária qualquer medida adicional do Agente Fiduciário para tanto.

8.2. Toda e qualquer quantia devida a qualquer das Partes por força deste Contrato poderá ser cobrada via processo de execução visto que as Partes desde já reconhecem tratar-se de quantia líquida e certa, atribuindo ao presente a qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os efeitos do artigo 784, III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”).

CLÁUSULA NONA – COMUNICAÇÕES

9.1. Todos os documentos e as comunicações a serem enviados por qualquer das Partes nos termos deste instrumento deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, e deverão ser encaminhados para os seguintes endereços, sempre com cópia para os endereços eletrônicos indicados:

Se para o Alienante Fiduciante:

BPGM SP1 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

Av. das Nações Unidas, nº 14.261, 1101B, parte, Ala B, Ed. WT Morumbi, Xxxx Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Xxxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx / xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx / xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Se para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Xxxxxxxx Xxxxxx, nº 215, 4º andar – Pinheiros CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

At: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos)

Se para a SPE:

[SPE Futura]

[Av. das Nações Unidas, nº 14.261, 1101B, parte, Ala B, Ed. WT Morumbi, Xxxx Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Xxxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx / xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx / xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx]

9.1.1. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob protocolo ou mediante “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, nos endereços acima, ou quando da confirmação do recebimento da transmissão via e-mail.

9.1.2. Para os fins do subitem 9.1.1 acima, será considerada válida a confirmação do recebimento via e-mail ainda que emitida pela Parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que do mesmo constem informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação. Será considerada a data de entrega o dia do recebimento caso tal aviso tenha sido recebido em horário comercial ou no dia seguinte se o recebimento ocorrer fora de referido horário.

9.1.3. As comunicações enviadas nas formas previstas neste instrumento serão consideradas plenamente eficazes se entregues e comprovadamente recebidos a empregado, preposto ou representante das Partes.

9.1.4. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, poderá ocorrer através da plataforma VX Informa. Para os fins deste Contrato, entende-se por “VX Informa” a plataforma digital

disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx). Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.

CLÁUSULA DÉCIMA – DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Para fins deste Contrato, “Dia Útil” significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil. Para efeitos de prorrogação de prazo, serão prorrogados para o dia útil subsequente quando os pagamentos coincidirem com sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

10.2. As Partes celebram este Contrato em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer título.

10.3. Os direitos de cada Parte previstos neste Contrato (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste Contrato, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato.

10.4. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inválida e/ou ineficaz, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para substituí-la por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos. A eventual invalidade e/ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as demais disposições do presente Contrato.

10.5. O presente Contrato constitui o único e integral acordo entre as Partes com relação aos assuntos aqui tratados, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores à presente data.

10.6. O Alienante Fiduciante obriga-se a arcar com as despesas relativas ao objeto deste Contrato, incluindo seu registro em Cartório de RTD.

10.7. Cada uma das Partes declara, individualmente e sem solidariedade entre si, que em relação ao objeto deste instrumento:

(a) observa e cumpre rigorosamente a legislação que lhe é aplicável relativa à coibição de atos de corrupção, suborno ou lavagem de dinheiro, assim como as suas

respectivas normas e exigências constantes das políticas internas, conforme aplicável, em especial as disposições da Lei 12.846, de 01 de agosto de 2013, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, da Convenção Anticorrupção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), da U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), da UK Bribery Act of 2010 e da Lei 9.613/98, conforme alterada pela Lei 12.683/12 (em conjunto, “Leis Anticorrupção”);

(b) nunca se envolveu e não está envolvido, diretamente, por seus administradores, diretores sócios ou por suas controladas, em qualquer atividade ou prática que constitua uma infração aos termos das Leis Anticorrupção, declarando, ainda, desconhecer a existência de qualquer investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionados a práticas contrárias às Leis Anticorrupção;

(c) nunca esteve e não se encontra diretamente, (a) sob investigação, em virtude de denúncias de suborno e/ou corrupção; (b) no curso de um processo judicial e/ou administrativo ou foi condenado ou indiciado sob a acusação de corrupção ou suborno; (c) condenado por promover práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro; (d) sob sanções econômicas e de negócios por qualquer Autoridade Governamental, sob acusação de corrupção ou suborno; e (e) banido ou impedido, de acordo com qualquer Lei que seja imposta ou fiscalizada por qualquer Autoridade Governamental, em razão de condenação de corrupção ou suborno;

(d) não ofereceu, prometeu, pagou ou autorizou, direta ou indiretamente, o pagamento em dinheiro, em dar presentes ou qualquer coisa de valor a qualquer pessoa ou entidade, pública ou privada, com o objetivo de ser beneficiado ilicitamente ou de beneficiar os seus negócios;

(e) nunca recebeu, transferiu, manteve, usou ou escondeu, direta ou indiretamente, recursos decorrentes de qualquer atividade ilícita; e

(f) (a) não financia, custeia, patrocina ou de qualquer modo subvenciona a prática dos atos ilícitos previstos nas leis anticorrupção, antilavagem e/ou organizações antissociais e crime organizado; (b) não promete, oferece ou dá, direta ou indiretamente, qualquer item de valor a agente público ou a terceiros para obter ou manter negócios ou para obter qualquer vantagem imprópria; (c) não aceita ou se compromete a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por meio de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie, direta ou indiretamente relacionados ao objeto do presente contrato, que constituam prática ilegal, que atente aos bons costumes, ética, moral e de corrupção sob as leis dos países sede, e onde haja filiais, dos contratantes, devendo garantir, ainda, que seus prepostos e colaboradores ajam da mesma forma; e (d) em todas as suas atividades relacionadas

a este instrumento, cumprirá, a todo tempo, com todos os regulamentos e legislação anticorrupção e antilavagem aplicáveis.

10.8. As Partes notificarão prontamente, por escrito, as demais, a respeito de qualquer suspeita ou violação do disposto nas Leis Anticorrupção, e ainda de participação em práticas de suborno ou corrupção, assim como o descumprimento de qualquer declaração prevista nesta Cláusula.

10.9. As Partes deverão cumprir as Leis Anticorrupção a elas aplicáveis, sendo certo que a constatação do não cumprimento do aqui disposto conferirá à outra Parte o direito de, agindo de boa-fé, rescindir o presente instrumento, sem qualquer ônus ou penalidade contratual previamente estipulada, sendo a Parte inadimplente responsável pelas perdas que causar à outra Parte nos termos deste instrumento.

10.10. As Partes concordam que qualquer alteração a este instrumento dependerá de prévia aprovação dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais reunidos nas respectivas assembleias de Titulares de Notas Comerciais Escriturais, sendo certo, todavia, que este instrumento poderá ser alterado, independentemente de assembleia geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente (i) da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou regulamentares, ou, ainda, exigências da CVM, ANBIMA ou B3; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético desde que tais modificações não representem prejuízo aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais; (iii) alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) Documento(s) da Operação; ou, ainda, (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, desde que tais modificações (a) não representem prejuízo aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais; e

(b) não gerem novos custos ou despesas aos Titulares das Notas Comerciais Escriturais.

10.11. O inadimplemento, por qualquer das Partes, de quaisquer das obrigações previstas neste instrumento caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da Parte inadimplente e os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA/IBGE, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

10.12. Assinatura Digital: Para todos os fins e efeitos de direito, as Partes reconhecem e concordam que suas assinaturas no presente instrumento poderão realizadas por meio eletrônico, assim como as assinaturas das testemunhas, constituindo meio idôneo e possuindo a mesma validade e exequibilidade que as assinaturas manuscritas apostas em documento físico. Ainda, nos termos do artigo 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2/01,

as Partes expressamente concordam em utilizar e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação de anuência aos termos ora acordados em formato eletrônico, desde que utilizem certificado digital emitido no padrão ICP - Brasil.

10.13. As Partes estão sujeitas a códigos de ética próprios e declaram que cumprem os seus respectivos códigos de ética rigorosamente, em estrita observação à legislação que lhes é aplicável.

10.14. Certidões. Nos termos e para os fins do artigo 47, inciso I, alínea “c”, da Lei nº 8.212, de 24 de julho de 1991, conforme alterada, o Alienante Fiduciante apresentou, na forma do Anexo IV, a Certidão Conjunta Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União (ou Positiva com Efeitos de Negativa), expedida pela Secretaria da Receita Federal em conjunto com a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional.

10.15. Exceto se de outra forma aqui disposto, os termos aqui utilizados com inicial em maiúscula e não definidos de outra forma neste Contrato (incluindo, sem limitação, o preâmbulo) terão o significado a eles atribuídos no Termo de Xxxxxxx.

10.16. A Alienante Fiduciante e a SPE consentem, de maneira livre, esclarecida e inequívoca, com a utilização de seus dados pessoais única e exclusivamente para a realização da operação de crédito ora estabelecida, nos termos e propósitos contidos nos Documentos da Operação, autorizando expressamente, desde já, o compartilhamento destas informações com as partes envolvidas para este fim. Além disso, declaram conhecer que este documento integra uma operação estruturada no âmbito do mercado de capitais e, portanto, as informações aqui descritas, inclusive seus dados pessoais, podem ser veiculados a quaisquer terceiros nos termos mencionados nesta Cláusula.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DISPOSIÇÕES SOCIOAMBIENTAIS

11.1. As Partes declaram e garantem que:

(a) conduzem suas atividades pelo respeito ao meio ambiente e cumprimento da legislação ambiental vigente nos locais em que desenvolvem suas atividades, incluindo mas não se limitando à Política Nacional de Resíduos Sólidos e à Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, e que coíbe a prática de atos que importem em degradação do meio ambiente, atuando de maneira socialmente responsável, sempre levando em consideração os públicos com os quais interagem e planejando suas atividades visando à sustentabilidade dos seus negócios e do planeta, bem como se comprometem a prevenir e erradicar práticas danosas ao meio ambiente;

(b) não praticam atos que importem em discriminação de raça gênero, condição física,

religião e/ou preferência sexual;

(c) não utilizam ou utilizarão trabalho infantil, em condições análogas às de escravo, ou forçado e nem praticam atos de incentivo à prostituição;

(d) não empregam menores de 18 (dezoito) anos em trabalho noturno, perigoso ou insalubre, nem empregam menores de 16 (dezesseis) anos em trabalho algum, salvo na condição de aprendiz, a partir dos 14 (quatorze) anos, conforme previsto em lei; e

(e) conduzem suas atividades com observância integral das normas de segurança do trabalho, em cumprimento à legislação vigente nos locais em que desenvolvem suas atividades, bem como se comprometem a prevenir e erradicar práticas danosas à segurança dos seus empregados.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – LEI APLICÁVEL E FORO

12.1. Os termos e condições deste instrumento devem ser interpretados de acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.

12.2. Foro: Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam eletronicamente o presente Contrato, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.

São Paulo, [•] de [•] de 2022.

[O RESTANTE DA PÁGINA FOI INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO.]

[assinaturas]

ANEXO I

DESCRIÇÃO DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

(i) Número da Emissão: a Emissão representa a 1ª (primeira) emissão de Notas Comerciais Escriturais da Emissora.

(ii) Valor do Total da Emissão: R$188.000.000,00 (cento e oitenta e oito milhões de reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definido).

(iii) Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Notas Comerciais Escriturais será o dia 30 de junho de 2022 (“Data de Emissão”).

(iv) Prazo e Data de Vencimento: observado o disposto neste Termo, as Notas Comerciais Escriturais terão prazo de vencimento de 1.279 (mil, duzentos e setenta e nove) dias, contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 30 de dezembro de 2025 (“Data de Vencimento”).

(v) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Notas Comerciais Escriturais será de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

(vi) Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano-base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Xxxxx decorridos, conforme fórmula descrita no Termo de Emissão.

(vii) Pagamento da Remuneração: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, da Aquisição Facultativa, do Resgate Antecipado Facultativo, do Resgate Antecipado Obrigatório ou da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais Escriturais, nos termos previstos no Termo de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, com a primeira parcela em 30 de dezembro de 2022 e a última na Data de Vencimento, de acordo com a tabela descrita no Termo de

Emissão (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

(viii) Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário: Ressalvadas as hipóteses de Aquisição Facultativa, Resgate Antecipado Facultativo, Resgate Antecipado Obrigatório, Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, e vencimento antecipado, nos termos previstos neste Termo, o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, das Notas Comerciais Escriturais será pago em uma única parcela, na Data de Vencimento (“Amortização do Valor Nominal Unitário”).

(ix) Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).

(x) Resgate Antecipado Facultativo: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, a qualquer momento, realizar o resgate antecipado total das Notas Comerciais Escriturais (“Resgate Antecipado Facultativo”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, o valor a ser pago aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais será equivalente (i) ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais a serem resgatadas, acrescido; (ii) da Remuneração e dos Encargos Moratórios, se for o caso, devidos e ainda não pagos, calculados pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, até a data do Resgate Antecipado Facultativo; e (iii) de prêmio flat, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, de acordo com a tabela descrita no Termo de Emissão (“Prêmio de Resgate”)].

(xi) Amortização Extraordinária: Não será admitida a realização de amortização extraordinária das Notas Comerciais Escriturais.

(xii) Oferta de Resgate Antecipado Facultativo: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado facultativo das Notas Comerciais Escriturais, endereçada a todos os Titulares de Notas