RUMO MALHA PAULISTA S.A.
ESCRITURA PARTICULAR DA SÉTIMA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA RUMO MALHA PAULISTA S.A.
entre
RUMO MALHA PAULISTA S.A.
como Emissora
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
como Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas
e
RUMO S.A.
como Fiadora
Datado de
15 de agosto de 2024
ESCRITURA PARTICULAR DA SÉTIMA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA RUMO MALHA PAULISTA S.A.
Pelo presente instrumento particular,
de um lado, na qualidade de emissora das Debêntures (conforme definido abaixo):
RUMO MALHA PAULISTA S.A., sociedade por ações, registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") na categoria "B", sob o código 17930, em fase operacional, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, sala 03, Itaim Bibi, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ") sob o nº 02.502.844/0001-66 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o Número de Identificação do Registro de Empresas – NIRE ("NIRE") nº 00.000.000.000, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento ("Emissora");
de outro lado, na qualidade de representante da comunhão de titulares das Debêntures ("Debenturistas"):
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,
instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, x.x 0.000, Xxxxx 0, Xxx X, xxxxx 000, 303 e 304, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ sob o n.º 17.343.682/0001-38, neste ato representada por seu representante legal devidamente constituído na forma de seu estatuto social e identificado na respectiva página de assinatura deste instrumento ("Agente Fiduciário"); e
e como fiadora, codevedora solidária e principal pagadora, solidariamente com a Emissora:
RUMO S.A., sociedade por ações, registrada perante a CVM na categoria “A” sob o código 17450, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx 000, xxxx 0, Vila Oficinas, inscrita no CNPJ sob o nº 02.387.241/0001-60 e na Junta Comercial do Estado do Paraná ("JUCEPAR") sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento ("Fiadora");
sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e a Fiadora doravante designados, em conjunto, como "Partes" e, individual e indistintamente, como "Parte",
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RESOLVEM, de comum acordo e na melhor forma de direito, firmar a presente "Escritura Particular da Sétima Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Duas Séries, para Distribuição Pública, da Rumo Malha Paulista S.A." ("Escritura de Emissão"), mediante as cláusulas e condições a seguir.
Os termos aqui iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído nesta Escritura de Xxxxxxx, ainda que posteriormente ao seu uso.
Para fins desta Escritura de Emissão, "Dia(s) Útil(eis)" significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3 (conforme abaixo definida), inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, e que não seja sábado ou domingo; e (iii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná.
1. Autorizações
1.1. A presente Escritura de Emissão é celebrada pela Emissora com base nas deliberações do conselho de administração da Emissora, em reunião realizada em 15 de agosto de 2024 ("RCA da Emissão"), na qual foi deliberada a realização da Emissão (conforme definido abaixo) e da Oferta (conforme definido abaixo), bem como seus respectivos termos e condições, em conformidade com o disposto no parágrafo 1º do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), e no inciso (j) do artigo 22 do estatuto social da Emissora.
1.1.1. Por meio da RCA da Emissão, a diretoria da Emissora também foi autorizada a (i) praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas na RCA da Emissão, incluindo a celebração de todos os documentos indispensáveis à concretização da Emissão, dentre os quais o aditamento a esta Escritura de Emissão que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), nos termos da Cláusula 3.8.2 abaixo; e (ii) formalizar e efetivar a contratação do Coordenador Líder (conforme definido abaixo), do Agente Fiduciário e dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como Escriturador (conforme definido abaixo), Banco Liquidante (conforme definido abaixo), a B3 (conforme definido abaixo), Agência de Classificação de Risco (conforme definido abaixo), dentre outros, podendo, para tanto,
negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos.
1.2. A presente Escritura de Emissão é celebrada pela Fiadora com base nas deliberações do conselho de administração da Fiadora, em reunião realizada em 15 de agosto de 2024 ("RCA da Fiança"), na qual foi deliberada a outorga da Fiança, em conformidade com o disposto no inciso (xiv), do artigo 26 do estatuto social da Fiadora.
1.2.1. Por meio da RCA da Fiança, a diretoria da Fiadora também foi autorizada a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas na RCA da Fiança, incluindo a celebração de todos os documentos indispensáveis à outorga da Fiança e eventuais alterações em aditamentos.
2. Requisitos
2.1. A 7ª (sétima) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em duas séries, da Emissora ("Emissão"), a qual será objeto de oferta pública de distribuição, a ser registrada na CVM sob o rito de registro automático, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 160"), da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada ("Lei nº 12.431"), do Decreto nº 11.964, de 26 de março de 2024, conforme alterado ("Decreto nº 11.964"), da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Capitais"), bem como das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ("O2erta"), será realizada com observância dos seguintes requisitos:
2.1.1. Registro da O2erta pela CVM
A Oferta será registrada pela CVM, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, observado o rito de registro automático de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários previsto no artigo 26, inciso V, alínea (a), da Resolução CVM 160.
2.1.2. Registro da O2erta pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
A Oferta será objeto de registro pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("ANBIMA"), nos termos do artigo 15 e seguintes das "Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas" e do "Código ANBIMA de Autorregulação para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e
Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários", ambos em vigor desde 15 de julho de 2024.
2.1.3. Arquivamento na Junta Comercial Competente e Publicação da RCA da Emissão e da RCA da Fiança
Nos termos do artigo 62, inciso I, e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, a ata da (i) RCA da Emissão será protocolada para arquivamento na JUCESP no prazo de 5 (cinco) dias contados de sua realização, e publicada no jornal "O Dia SP" com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na respectiva página do referido jornal na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital de autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitidas por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil) ("Jornal de Publicação"); e (ii) RCA da Fiança será protocolada para arquivamento na JUCEPAR no prazo de 5 (cinco) dias contados de sua realização e publicada no jornal "Bem Paraná" com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na respectiva página do referido jornal na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital de autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitidas por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil).
2.1.4. Inscrição e Registro desta Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos
Nos termos do artigo 62, parágrafo 5º, da Lei das Sociedades por Ações, exceto se regulamentado de forma diversa pela CVM, e dos artigos 129 e 130 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada, esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão:
(i) inscritos na JUCESP, no prazo de até 20 (vinte) dias contados da sua respectiva celebração, podendo tal prazo ser prorrogado, por iguais e sucessivos períodos, caso não haja retorno da JUCESP dentro do referido prazo ou em caso de exigências formuladas pela JUCESP, sendo certo, em todo caso, que o registro desta Escritura de Emissão deverá ser concluído antes da 1ª (primeira) Data de Integralização (conforme definido abaixo); e
(ii) registrados ou averbados, conforme o caso, no cartório de registro de títulos e documentos da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ("Cartório de RTD"), no prazo de até 20 (vinte) dias contados da sua respectiva celebração, podendo tal prazo ser prorrogado, por iguais e sucessivos períodos, caso não haja
retorno do Cartório de RTD dentro do referido prazo ou em caso de exigências formuladas pelo Cartório de RTD, sendo certo, em todo caso, que o registro desta Escritura de Emissão deverá ser concluído antes da 1ª (primeira) Data de Integralização.
2.1.5. Depósito para Distribuição das Debêntures
As Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário por meio do MDA
– Módulo de Distribuição de Ativos ("MDA"), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 ("B3"), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3.
2.1.6. Negociação das Debêntures
As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3 ("CETIP21"), sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários (i) entre Investidores Profissionais (conforme definido abaixo), a qualquer momento; (ii) entre investidores qualificados, assim definidos nos artigos 12 e 13 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada ("Resolução CVM 30"), após decorridos 6 (seis) meses da data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta; e (iii) ao público investidor em geral após decorridos 1 (um) ano da data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 86, inciso II, da Resolução CVM 160. Tais restrições deixam de ser aplicáveis caso a Emissora realize oferta subsequente do mesmo valor mobiliário objeto da Oferta destinada ao público investidor em geral e sujeita ao rito de registro ordinário.
2.1.7. Projeto de In2raestrutura Considerado como Prioritário pelo Ministério da In2raestrutura
A emissão das Debêntures será realizada na forma do artigo 2º da Lei nº 12.431, do Decreto nº 11.964 e da Portaria do Ministério dos Transportes nº 689, de 17 de julho de 2024 ("Portaria 689"), tendo em vista o enquadramento do Projeto de Investimento (conforme definido abaixo) como prioritário no setor de transportes, por meio de protocolo no Ministério dos Transportes, nos termos do artigo 8º do Decreto 11.964 e seguintes, e artigo 10º da Portaria 689, observada a necessidade de cumprimento dos requisitos e procedimentos ali elencados.
3. Características da Emissão
3.1. Objeto Social da Emissora
A Emissora tem por objeto social a exploração do transporte ferroviário de carga, em toda a extensão que for permitida, em cada época, pelas leis e regulamentos aplicáveis, bem como a exploração de serviços de carga, descarga, armazenagem e transbordo nas estações, pátios e terrenos existentes na faixa de domínio das linhas ferroviárias objeto da concessão, e, ainda, observado o disposto no parágrafo primeiro do artigo 2º do estatuto social da Emissora, a exploração de fontes de receitas alternativas, complementares, acessórias e projetos associados, tais como: (i) utilização de faixa de domínio para instalação de linhas afetas a sistemas de transmissão de dados, voz, texto, imagem e similares; (ii) exploração comercial, inclusive para propaganda, de espaços disponíveis nos imóveis operacionais;
(iii) prestação de serviços de consultoria técnica; (iv) instalação e exploração de terminais intermodais; (v) exploração de projetos imobiliários com aproveitamento de imóveis operacionais; e (vi) outros projetos ou atividades, direta ou indiretamente associados à prestação do serviço público ou a seu objeto social.
3.2. Número da Emissão
A Emissão constitui a 7ª (sétima) emissão de debêntures da Emissora.
3.3. Quantidade de Debêntures
Serão emitidas 800.000 (oitocentas mil) Debêntures, observado o disposto na Cláusula 3.6 abaixo.
3.4. Valor Nominal Unitário
O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida) ("Valor Nominal Unitário").
3.5. Valor Total da Emissão
O valor total da Emissão será de R$800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais), na Data de Emissão ("Valor Total da Emissão"), observado o disposto na Cláusula 3.6 abaixo.
3.6. Número de Séries
A Emissão será realizada em 2 (duas) séries ("Primeira Série" e "Segunda Série", respectivamente e, quando em conjunto "Séries"), sendo a primeira série composta por
500.000 (quinhentas mil) Debêntures ("Debêntures da Primeira Série") e a segunda série composta por 300.000 (trezentas mil) Debêntures ("Debêntures da Segunda Série" e, quando em conjunto com as Debêntures da Primeira Série, as "Debêntures").
3.7. Colocação e Procedimento de Distribuição
3.7.1. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, com a intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, contratada para atuar na colocação das Debêntures ("Coordenador Líder"), nos termos do "Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Duas Séries, da Sétima Emissão da Rumo Malha Paulista S.A.", a ser celebrado entre a Emissora, a Fiadora e o Coordenador Líder ("Contrato de Distribuição"), sob o regime de garantia firme de colocação com relação à totalidade das Debêntures ("Garantia Firme"), realizada sob o rito de registro automático de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.
3.7.2. O plano de distribuição pública será organizado pelo Coordenador Líder e seguirá os procedimentos descritos no artigo 49 da Resolução CVM 160 e no Contrato de Distribuição, tendo como público-alvo investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM 30, ("Investidores Pro2issionais"). As Debêntures da Primeira Série serão alocadas prioritariamente, no mercado primário, a Investidores Profissionais que sejam pessoas físicas, enquanto as Debêntures da Segunda Série, no mercado primário, serão alocadas prioritariamente a Investidores Profissionais que sejam pessoas jurídicas.
3.8. Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding)
3.8.1. O Coordenador Líder organizará procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos do artigo 61, parágrafos 2º e 4º, e artigo 62, parágrafo único, da Resolução CVM 160, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para verificação, com a Emissora da demanda das Debêntures e a colocação das Debêntures conforme previsto na Cláusula 3.7 ("Procedimento de Bookbuilding").
3.8.2. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será (i) ratificado por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, a ser celebrado anteriormente à data de concessão do registro da Oferta pela CVM, sem a necessidade de qualquer deliberação societária adicional da Emissora e/ou da Fiadora ou Assembleia Geral de Debenturistas; e (ii) divulgado por meio
do Anúncio de Início (conforme definido abaixo), nos termos do artigo 13, parágrafo 4º, da Resolução CVM 160, em até 1 (um) Dia Útil após sua definição.
3.9. Prazo de Subscrição
Respeitados (i) o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula 2 acima; (ii) a concessão do registro da Oferta pela CVM; e (iii) a divulgação do anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 59, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160 ("Anúncio de Início"), as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, limitado à data limite de colocação, conforme prevista no Contrato de Distribuição.
3.10. Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização
3.10.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), pelo Valor Nominal Unitário, na 1ª (primeira) Data de Integralização, ou pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração da respectiva Série, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade (conforme definido abaixo), nas demais Datas de Integralização, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. No caso das Debêntures que vierem a ser integralizadas em data diversa e posterior à Data de Início da Rentabilidade, a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido da Remuneração da respectiva Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização ("Preço de Integralização").
3.10.2. Em qualquer Data de Integralização, as Debêntures de cada uma das Séries poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato da subscrição das Debêntures da respectiva Série, a exclusivo critério do Coordenador Líder, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou o deságio será o mesmo para todas as Debêntures de uma mesma Série integralizadas em uma mesma data, observado o disposto no Contrato de Distribuição. O ágio ou deságio, conforme o caso, será aplicado na ocorrência de uma ou mais condições objetivas de mercado, a exclusivo critério do Coordenador Líder, tais como:
(i) alteração da taxa SELIC; (ii) alteração nas taxas de juros dos títulos do tesouro nacional; ou (iii) alteração no Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) e/ou na Taxa DI, sendo certo que o preço da Oferta será único e, portanto, eventual ágio ou deságio deverá ser aplicado de forma igualitária à totalidade das Debêntures de uma mesma Série
integralizadas em cada Data de Integralização, nos termos do artigo 61 da Resolução CVM 160.
3.11. Banco Liquidante
O Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, prestará os serviços de banco liquidante no âmbito da Emissão ("Banco Liquidante").
3.12. Escriturador
O Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx (xxxxx), inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64, qualificado acima, prestará os serviços de escrituração das Debêntures ("Escriturador").
4. Destinação dos Recursos
4.1. Nos termos do artigo 2º da Lei nº 12.431, do Decreto nº 11.964, da Portaria 689 e da Resolução do Conselho Monetário Nacional ("CMN") nº 5.034, de 21 de janeiro de 2022 ("Resolução CMN 5.034"), a totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio das Debêntures destinar-se-á, única e exclusivamente, para pagamento futuro ou reembolso de gastos e/ou acordos referentes a outorga, concessão e arrendamento da Emissora, que tenham ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses da data de encerramento da Oferta, conforme informações descritas na tabela abaixo ("Projeto de Investimento" e "Destinação de Recursos", respectivamente).
Titular do Projeto | Rumo Malha Paulista S.A. |
Objetivo do Projeto de | O Projeto de Investimento da empresa Rumo Malha |
Investimento | Paulista, denominado "Prorrogação Antecipada da |
Concessão da Rumo Malha Paulista" consiste no | |
reembolso de gastos e despesas efetuados nos 24 (vinte e | |
quatro) meses anteriores à data de encerramento da oferta | |
pública, bem como no pagamento de outorga e na | |
realização de investimentos futuros previstos no caderno | |
de obrigações do Contrato de Concessão que entre si | |
celebraram a União, por intermédio da Agência Nacional | |
de Transportes Terrestres – ANTT ("ANTT") e a Rumo |
Malha Paulista S.A. RMP, datado de 30 de dezembro de 1998, conforme aditado de tempos em tempos, para prestação do serviço público de transporte ferroviário de cargas associado à exploração da infraestrutura ferroviária, que poderá ser explorada pelo prazo adicional de 30 (trinta) anos, no Estado de São Paulo, compreendendo pagamentos e/ou acordos referentes a outorga, concessão e arrendamento à Secretaria do Tesouro Nacional ("STN"), ANTT e Ministério dos Transportes referente ao contrato firmado pela Rumo Malha Paulista. | |
Setor do Projeto | Logística e Transportes |
Modalidade | Transporte ferroviário de cargas |
Bene2ícios sociais ou | O caderno de obrigações do Contrato de Concessão prevê |
ambientais | diversos investimentos em duplicação de trechos |
ferroviários, ampliação de pátios de cruzamento, | |
modernização de via permanente da linha tronco, | |
aquisição de sistemas ferroviários que preveem automação | |
da circulação dos trens e aquisição de equipamentos de | |
manutenção de via trazem mais eficiência na operação da | |
Emissora contribuindo para redução dos gases do efeito | |
estufa (GEE). | |
Prazo estimado para o | Início: 2020. |
início e o encerramento dos investimentos do | Encerramento: 2058. |
Projeto de Investimento | |
Fase atual do Projeto de | O projeto iniciou-se em 2020, quando foi efetuado o pré- |
Investimento | pagamento da outorga Malha Paulista, que realizou a |
quitação de 70 (setenta) parcelas trimestrais, entre 5 de | |
dezembro de 2020 e 5 de março de 2038, totalizando o | |
montante de R$ 2.823.776.797,62. O Projeto de | |
Investimento encontra-se atualmente na fase de | |
investimentos e cumprimento de obrigações contratuais | |
previstas no Contrato de Concessão. |
Volume estimado de recursos 2inanceiros necessários para a realização do Projeto de Investimento | R$2.471.828.221,51 (dois bilhões, quatrocentos e setenta e um milhões, oitocentos e vinte e oito mil, duzentos e vinte e um reais e cinquenta e um centavos). |
Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto de Investimento | Até R$800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais). |
Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures | Os recursos líquidos a serem captados por meio das Debêntures deverão ser exclusivamente utilizados para investimento, pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas ao Projeto de Investimento, observado o previsto no parágrafo 1º-C, do artigo 1º da Lei nº 12.431. |
Percentual dos recursos 2inanceiros necessários ao Projeto de Investimento provenientes das Debêntures | 32,36% (trinta e dois vírgula trinta e seis por cento). |
Outras 2ontes para o 2inanciamento do Projeto de Investimentos | O Projeto de Investimentos também será financiado por recursos próprios. |
4.1.1. Os recursos adicionais necessários à conclusão do Projeto de Investimento poderão decorrer de uma combinação de recursos próprios provenientes das atividades da Emissora e/ou de financiamentos a serem contratados, via mercados financeiro e/ou de capitais (local ou externo), dentre outros, a exclusivo critério da Emissora.
4.1.2. Para o cumprimento, pelo Agente Xxxxxxxxxx, do disposto na Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada ("Resolução CVM 17"), a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário, declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão, até a Data de
Vencimento, conforme aplicável, ou até 30 (trinta) dias corridos da utilização da totalidade dos recursos captados com as Debêntures acompanhada de documentação comprobatória da destinação dos recursos, incluindo os comprovantes das despesas, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.
5. Características das Debêntures
5.1. Data de Emissão
Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Debêntures será 15 de agosto de 2024 ("Data de Emissão").
5.2. Data de Início da Rentabilidade
Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a 1ª (primeira) Data de Integralização ("Data de Início da Rentabilidade").
5.3. Conversibilidade, Tipo e Forma
As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas e certificados.
5.4. Desmembramento
Não será admitido o desmembramento da Remuneração, do Valor Nominal Unitário e/ou dos demais direitos a serem conferidos aos Debenturistas, nos termos do artigo 59, inciso IX, da Lei das Sociedades por Ações.
5.5. Espécie
As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, sem garantia real e sem preferência. Adicionalmente, as Debêntures serão garantidas pela Fiança (conforme definido abaixo), nos termos da Cláusula 5.6.1 abaixo.
5.6. Garantia Fidejussória
5.6.1. A Fiadora, neste ato, se obriga, solidariamente com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, co-devedora solidária, principal pagadora e solidariamente (com a Emissora) responsável por todas (i) as obrigações
relativas ao pontual e integral pagamento, pela Emissora e pela Fiadora, do Valor Nominal Unitário Atualizado, da Remuneração, de prêmio de resgate antecipado, conforme aplicável, dos Encargos Moratórios e dos demais encargos, relativos às Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo) de ambas as Séries e a esta Escritura de Emissão, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures de ambas as Séries ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures de ambas as Séries, conforme previsto nesta Escritura de Emissão; (ii) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Emissora e/ou pela Fiadora nos termos das Debêntures de ambas as Séries e desta Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, obrigações de pagar honorários do Agente Fiduciário e demais prestadores de serviço, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações; e (iii) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que os Debenturistas e/ou o Agente Fiduciário venham a desembolsar nos termos das Debêntures de ambas as Séries e desta Escritura de Emissão, inclusive em decorrência da constituição, manutenção, realização, consolidação e/ou excussão ou execução da Fiança e das despesas referidas na Cláusula 9.7 abaixo ("Obrigações Garantidas"), renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835,
837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), e dos artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada ("Código de Processo Civil"), obrigando-se e garantindo o pagamento integral das Obrigações Garantidas, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida ("Fiança").
5.6.2. Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer Obrigações Garantidas. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva quitação de todas as Obrigações Garantidas, sendo certo que a não execução da Fiança por parte do Agente Fiduciário não ensejará, em qualquer hipótese, perda do direito de execução da Fiança pelos Debenturistas.
5.6.3. A Fiança entrará em vigor na data de celebração desta Escritura de Emissão e permanecerá válida até o pagamento integral das Obrigações Garantidas.
5.6.4. A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a, (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas, exigir e/ou demandar a Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas; e (ii) caso receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das
Obrigações Garantidas antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistas.
5.6.5. Os pagamentos que vierem a ser realizados pela Fiadora com relação às Debêntures serão realizados, fora do âmbito da B3, de modo que os Debenturistas recebam da Fiadora os valores que lhes seriam entregues caso esses pagamentos tivessem sido realizados pela Emissora, não cabendo à Fiadora realizar qualquer dedução que não seria realizada pela Emissora caso a Emissora tivesse realizado o respectivo pagamento.
5.6.6. De acordo com as Demonstrações Financeiras Consolidadas Intermediárias da Fiadora (conforme definido abaixo), referente ao exercício social findo em 30 de junho de 2024, o patrimônio líquido consolidado da Fiadora é de R$00.000.000.000,09 (quatorze bilhões, quinhentos e oito milhões, oitocentos e trinta e oito mil, setecentos e noventa e cinco reais e nove centavos), sendo certo que a Fiadora pode ter prestado ou poderá vir a prestar outras garantias, reais ou fidejussórias, à terceiros.
5.6.7. O Fiador desde já reconhece como prazo determinado, para fins do artigo 835 do Código Civil, a data de pagamento integral das Obrigações Garantidas, ficando estabelecido que tal disposição poderá ser alterada mediante aprovação prévia dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.
5.6.8. A Fiança de que trata este item foi devidamente consentida de boa-fé pela Fiadora, nos termos das disposições legais aplicáveis.
5.7. Privilégios
As Debêntures não conferem qualquer privilégio especial ou geral aos Debenturistas nem especificam bens para garantir eventual execução.
5.8. Prazo e Data de Vencimento
Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures de cada uma das Séries e de resgate antecipado das Debêntures de cada uma das Séries, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures de ambas as Séries será de 12 (doze) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de agosto de 2036 ("Data de Vencimento").
5.9. Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série
5.9.1. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ("IPCA"), apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IBGE"), calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade da respectiva Série até a data de seu efetivo pagamento ("Atualização Monetária"), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva Série ("Valor Nominal Unitário Atualizado").
5.9.2. A Atualização Monetária será calculada pro rata temporis, por Xxxx Úteis decorridos, conforme a seguinte fórmula:
VNa =VNe× C
onde:
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
⎡ dup ⎤
n ⎢⎛ NIk ⎞ dut ⎥
C = ∏ ⎜ ⎟
⎢
⎥
k =1 ⎢⎝ NIk −1 ⎠ ⎥
⎣ ⎦
onde,
n = número total de índices considerados na Atualização Monetária, sendo "n" um número inteiro;
NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior à data de aniversário, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures.
Após a data de aniversário, o "NIk" corresponderá ao valor do número-índice do IPCA do mês de atualização;
NIk-1= valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês "k";
dup = número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade (ou a data de aniversário das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso), e a data de cálculo, sendo "dup" um número inteiro; e
dut = número de Dias Úteis contidos entre a data de aniversário das Debêntures imediatamente anterior e a próxima data de aniversário das Debêntures, sendo "dut" um número inteiro.
Observações:
O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;
A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor;
Considera-se como "data de aniversário" todo dia 15 de cada mês. Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre 2 (duas) datas de aniversários consecutivas;
O fator resultante da expressão [NIk /NIk-1] é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e
O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil subsequente, apropriando o pro rata do último Dia Útil anterior.
5.9.3. Caso o IPCA não esteja disponível quando da apuração da Atualização Monetária, será utilizada, em sua substituição, a variação correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente até a data de cálculo, calculado pro rata temporis por Dias Úteis, não cabendo, porém, quando da divulgação do número-índice devido, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas. No caso de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de 10 (dez) dias consecutivos da data esperada para sua apuração, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade legal de
aplicação às Debêntures, ou por determinação judicial, será utilizado, em sua substituição, o mesmo índice que vier a ser utilizado pelo Tesouro Nacional para apuração da remuneração do Tesouro IPCA+ ou título do Tesouro Nacional que venha a substituí-lo ou, na sua falta, seu substituto legal. Na falta do substituto legal do Tesouro IPCA+, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis a contar do respectivo evento ou do fim do prazo de 10 (dez) dias consecutivos mencionado acima, convocar a Assembleia Geral de Debenturistas (no modo e prazos estipulados na Cláusula 10 abaixo, e no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para que os Debenturistas deliberem, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Atualização Monetária que será aplicada às Debêntures.
5.9.4. Caso não haja acordo sobre o novo índice para Atualização Monetária entre a Emissora e os Debenturistas ou caso não seja obtido quórum de deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas, ou ainda, caso não seja obtido o quórum de instalação da Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação, observados os quóruns previstos na Cláusula 10 abaixo, a Emissora deverá, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Resolução CMN 4.751 (conforme definido abaixo) e da Lei nº 12.431, efetuar o Resgate Obrigatório da totalidade das Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas (ou da data em que seria realizada a respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, caso não seja obtido quórum de instalação em segunda convocação), desde que já tenha transcorrido o prazo que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, nos termos da Cláusula 6.5 abaixo, ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro. Nesta alternativa, com a finalidade de apurar-se a Atualização Monetária com relação às Debêntures a serem resgatadas, será utilizada para cálculo do fator "C" a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente. Caso o resgate antecipado das Debêntures não seja permitido nos termos da legislação ou regulamentação aplicáveis, até que seja possível a realização do Resgate Obrigatório será utilizada para cálculo do fator "C" a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente.
5.9.5. Não obstante o disposto acima, caso o IPCA ou o respectivo fator de cálculo da remuneração do Tesouro IPCA+ venha a ser divulgado ou volte a ser aplicável às Debêntures antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, a referida Assembleia Geral de Debenturistas não será mais realizada e o IPCA ou o fator de cálculo da remuneração do Tesouro IPCA+ então divulgado, a partir da respectiva data de referência, será empregado para apuração do fator "C" no cálculo da Atualização Monetária,
não sendo devida nenhuma compensação entre a Emissora e os Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA ou do Tesouro IPCA+ que seria aplicável inicialmente.
5.9.6. A Fiadora desde já concorda com o disposto nas Cláusulas 5.9.3 a 5.9.5 acima, declarando que o ali disposto não importará novação, conforme definida e regulada nos termos do artigo 360 e seguintes do Código Civil, mantendo-se a Fiança válida e em pleno vigor, inclusive no caso de acarretar a obrigação à Emissora de resgatar as Debêntures, conforme acima previsto e caso seja legalmente permitido e devidamente regulamentado, ou no caso de inadimplemento de tal obrigação. A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a firmar todos e quaisquer documentos necessários à efetivação do disposto nas Cláusulas 5.9.3 a
5.9.5 acima.
5.10. Remuneração das Debêntures
5.10.1. Remuneração das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser apurado após o fechamento de mercado, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual será equivalente à taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (nova denominação da Nota do Tesouro Nacional, Série B – NTN-B), com vencimento em 15 de maio de 2035, conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), decrescida exponencialmente de uma sobretaxa equivalente a 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Remuneração"). A Remuneração da respectiva Série será calculada em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da respectiva Série ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = {VNa x [FatorSpread-1]}
Sendo que:
J = valor unitário da Remuneração devida ao final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Vna = Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Spread = fator de spread fixo, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula:
Onde:
spread = taxa de juros fixa utilizada para cálculo da Remuneração a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais;
DP = número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade da respectiva Série ou a data de pagamento da Remuneração da respectiva Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "DP" um número inteiro.
5.10.2. Para fins de cálculo da Remuneração da respectiva Série, define-se "Período de Capitalização" como o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade da respectiva Série (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data de pagamento da Remuneração da respectiva Série imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na próxima data de pagamento da Remuneração da respectiva Série (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, conforme o caso.
5.10.3. A Remuneração, uma vez definidas em conformidade com a Cláusula 5.10.1 acima, serão ratificados por meio de aditamento à presente Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCESP, nos termos da Cláusula 2.1.4 acima, sem a necessidade de qualquer deliberação societária adicional da Emissora e/ou da Fiadora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.
5.11. Pagamento da Remuneração
5.11.1. Sem prejuízo de pagamentos em decorrência de resgate antecipado ou amortização extraordinária das Debêntures, ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração de ambas as Séries será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de fevereiro de 2025, e os demais pagamentos devidos sempre no dia 15 dos meses de fevereiro e agosto de cada ano, até a Data de Vencimento ("Data de Pagamento da Remuneração").
5.12. Amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado
5.12.1. Ressalvadas as hipóteses de pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Resolução CMN 4.751 e da Lei nº 12.431, de amortização extraordinária das Debêntures, ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, das Debêntures de ambas as Séries, será amortizado em 2 (duas) parcelas anuais consecutivas, sendo a primeira parcela devida em 15 de agosto de 2035 e a última parcela na Data de Vencimento e conforme percentuais indicados na tabela a seguir:
Data de Amortização | Percentual do Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado a Ser Amortizado das Debêntures de cada uma das Séries |
15 de agosto de 2035 | 50,0000% |
Data de Vencimento | 100,0000% |
5.13. Local de Pagamento
Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora e/ou pela Fiadora no respectivo vencimento, conforme o caso: (a) utilizando-se os procedimentos operacionais adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; (b) por meio dos procedimentos adotados pelo Escriturador, para os Debenturistas que não tiverem suas Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (c) na sede da Emissora e/ou da Fiadora, para os pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador ou da B3 ("Local de Pagamento").
5.14. Prorrogação dos Prazos
Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.
5.15. Encargos Moratórios
Sem prejuízo do pagamento da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas relativamente a qualquer obrigação
decorrente desta Escritura de Emissão, e observado o disposto na Cláusula 7 abaixo, os débitos em atraso ficarão sujeitos a (i) juros de mora não compensatórios calculados à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago; e (ii) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago ("Encargos Moratórios"). Os Encargos Moratórios ora estabelecidos incidirão desde o efetivo descumprimento da obrigação respectiva até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.
5.16. Decadência dos Direitos aos Acréscimos
Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.15 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora e/ou pela Fiadora nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em qualquer comunicado publicado pela Emissora e/ou pela Fiadora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer remuneração adicional e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
5.17. Repactuação Programada
As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.
5.18. Publicidade
Todos os atos e decisões relativos às Debêntures e aqueles que, de qualquer forma, vierem a envolver interesse dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos ou anúncios nos termos da regulamentação vigente, bem como serem publicados no Jornal de Publicação e divulgados na página da Emissora (xxxx://xx.xxxxxxx.xxx/) ("Aviso aos Debenturistas"), sempre imediatamente após a ciência do ato a ser divulgado, devendo os prazos para manifestação dos Debenturistas, caso seja necessário, obedecer ao disposto na legislação em vigor, nesta Escritura de Emissão ou, na falta de disposição expressa, ser de, no mínimo, 10 (dez) dias contados da data da divulgação do Aviso aos Debenturistas em questão.
5.19. Forma e Comprovação de Titularidade das Debêntures
As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, com relação às
Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será expedido, por esta, extrato atualizado em nome do Debenturista, que servirá como comprovante de titularidade de tais Debêntures.
5.20. Tratamento Tributário
5.20.1. Caso qualquer Debenturista tenha imunidade ou isenção tributária além daquela prevista no artigo 2° da Lei n° 12.431, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória do referido tratamento tributário julgada apropriada pelo Banco Liquidante, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.
5.20.2. Mesmo que tenha recebido a documentação comprobatória referida na Cláusula 5.20.1 acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo a tributação que entender devida.
5.20.3. Caso a Emissora não utilize os recursos obtidos com a colocação das Debêntures na forma prevista na Cláusula 4.1 acima, dando causa ao seu desenquadramento nos termos do parágrafo 8º do artigo 1º da Lei n° 12.431, esta será responsável pela multa a ser paga nos termos da Lei n° 12.431, equivalente a 20% (vinte por cento) do valor captado e não alocado no Projeto de Investimento, observado os termos do artigo 2º e seus parágrafos 5º, 6º e 7º, da Lei nº 12.431.
5.20.4. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.20.3 acima, caso, a qualquer momento durante a vigência das Debêntures e até a data de sua liquidação integral: (i) as Debêntures de qualquer das Séries deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei nº 12.431; ou (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures de qualquer das Séries, por qualquer motivo, inclusive em razão de revogação ou alteração da Lei nº 12.431 ou edição de lei determinando a incidência de imposto de renda retido na fonte ou quaisquer outros tributos sobre os rendimentos das Debêntures de qualquer das Séries ("Evento Tributário"), em qualquer das hipóteses, a Emissora (sem prejuízo da Fiança):
(i) deverá arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos titulares de Debêntures da respectiva Série, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei nº 12.431, se aplicável, de modo que a Emissora deverá acrescer aos valores a serem pagos a título de Remuneração, valores adicionais suficientes para que os titulares de Debêntures da respectiva Série recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes; ou
(ii) sem prejuízo do disposto na alínea (i) acima, estará autorizada, a seu exclusivo critério, a realizar Resgate Antecipado Facultativo Total da respectiva Série, independentemente de qualquer procedimento ou aprovação, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei nº 12.431 e da Resolução CMN 4.751. Até a realização do Resgate Antecipado Facultativo Total da respectiva Série, a Emissora deverá arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos titulares de Debêntures da respectiva Série, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei nº 12.431, se aplicável, de modo que a Emissora deverá acrescer aos pagamentos de Remuneração, valores adicionais suficientes para que os titulares de Debêntures da respectiva Série recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes, sendo certo que tais pagamentos serão realizados fora do âmbito da B3. Ainda, a Emissora obriga-se a efetuar no prazo estabelecido na legislação em vigor o recolhimento de quaisquer tributos ou tarifas que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures da respectiva Série e que sejam legalmente atribuídos à Emissora.
5.21. Direito ao Recebimento dos Pagamentos
Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.
5.22. Classi2icação de Risco (Rating).
5.22.1. Foi contratada a Standard and Poor’s como agência de classificação de risco para realizar a classificação de risco (rating) das Debêntures ("Agência de Classi2icação de Risco"). A Agência de Classificação de Risco poderá, a qualquer momento, ser substituída pelas agências Fitch Ratings ou Moody's America Latina, sem necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas, devendo a Emissora notificar o Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da contratação da nova Agência de Classificação de Risco.
5.22.2. Durante o prazo de vigência das Debêntures, a Emissora deverá manter contratada, às suas expensas, a Agência de Classificação de Risco para realizar a atualização anual, a cada ano- calendário, da classificação de risco (rating) das Debêntures.
6. Amortização Extraordinária Facultativa, Resgate Antecipado Facultativo, Aquisição Facultativa, Resgate Obrigatório e O2erta de Resgate Antecipado
6.1. Amortização Extraordinária Facultativa
6.1.1. Nos termos da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que venha a ser permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, desde que:
(i) após o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data da efetiva amortização extraordinária facultativa superar 4 (quatro) anos, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751, ou a partir do 48º (quadragésimo oitavo) mês (inclusive), contado da Data de Emissão, e desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II da Lei nº 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável, o que for maior; ou, ainda, (ii) na ocorrência de um Evento Tributário (conforme definido abaixo) e, neste caso, desde que já tenha transcorrido o prazo indicado no inciso I, do artigo 1º da Resolução CMN 4.751 ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, e em qualquer caso tenha sido realizada a integral comprovação da Destinação dos Recursos, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar amortizações extraordinárias sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado da totalidade das Debêntures de ambas as Séries (sendo vedada a amortização extraordinária sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures de qualquer das Séries individualmente), de acordo com os procedimentos previstos nas Cláusulas abaixo ("Amortização Extraordinária Facultativa").
(a) O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures da respectiva Série, no âmbito da Amortização Extraordinária Facultativa, será equivalente ao valor indicado na alínea (i) ou (ii) abaixo, dos 2 (dois) o que for maior:
(i) parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva Série, a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva Série, acrescida
(a) da Remuneração das Debêntures da respectiva Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da respectiva Série; ou
(ii) valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva Série, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva Série, acrescida (a) da Remuneração, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do
título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da respectiva Série, na data da Amortização Extraordinária Facultativa, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data da Amortização Extraordinária Facultativa, decrescido de uma taxa de 0,30% (trinta centésimos por cento), calculado conforme cláusula abaixo, e (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da respectiva Série:
𝑛
𝑉𝑁𝐸𝑘
𝑉𝑃 = [∑ (
𝑘=1
𝐹𝑉𝑃𝑘
× 𝐶)] ∗ 𝑃𝑉𝑁𝑎
VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures;
PVNa = percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado a ser amortizado;
C = fator C acumulado até a data da Amortização Extraordinária Facultativa;
VNEk = percentual do valor unitário de cada um dos "k" valores futuros devidos das Debêntures, sendo o valor de cada parcela "k" equivalente ao pagamento da Remuneração e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, referenciado à Data de Início da Rentabilidade;
n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures, sendo "n" um número inteiro;
FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:
𝑛𝑘
𝐹𝑉𝑃𝑘 = {[(1 + 𝑇𝐸𝑆𝑂𝑈𝑅𝑂𝐼𝑃𝐶𝐴)𝑥(1 − 0,30%)252]}
TESOUROIPCA = taxa interna de retorno da NTN-B, com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures;
nk = número de Dias Úteis entre a data da Amortização Extraordinária Facultativa e a data de vencimento programada de cada parcela "k" vincenda.
6.1.2. A Emissora deverá comunicar aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário sobre a realização da Amortização Extraordinária Facultativa por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e publicação de Aviso aos Debenturistas nos termos da Cláusula 5.18 acima ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência, devendo tal aviso descrever os termos e condições da Amortização Extraordinária Facultativa, incluindo, mas sem limitação, (i) o percentual do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, a ser amortizado; (ii) a data efetiva para a Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá ser sempre um Dia Útil; e (ii) demais informações necessárias para a operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa.
6.1.3. A Emissora deverá comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 a realização da Amortização Extraordinária Facultativa com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data da Amortização Extraordinária Facultativa.
6.1.4. A Amortização Extraordinária Facultativa será realizada de acordo com: (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures da respectiva Série que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.
6.2. Resgate Antecipado Facultativo
6.2.1. Nos termos da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, desde que (i) após o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado facultativo superar 4 (quatro) anos, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751, ou a partir do 48º (quadragésimo oitavo) mês (inclusive), contado da Data de Emissão, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II da Lei nº 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável, o que for maior; ou, ainda, (ii) na ocorrência de um Evento Tributário e, neste caso, desde que já tenha transcorrido o prazo indicado no inciso I, do artigo 1º da Resolução CMN 4.751 ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, e caso tenha sido realizada a integral comprovação da Destinação dos Recursos, a Emissora poderá, independentemente de qualquer aprovação, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures de ambas as Séries (sendo vedado o resgate antecipado da totalidade das Debêntures de qualquer das
Séries individualmente e o resgate parcial de uma mesma Série), com o consequente cancelamento de tais Debêntures, de acordo com os procedimentos previstos abaixo ("Resgate Antecipado Facultativo").
(a) O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures da respectiva Série, no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo, será equivalente ao valor indicado na alínea (i) ou (ii) abaixo, dos 2 (dois) o que for maior:
(i) Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva Série, acrescido (a) da Remuneração das Debêntures da respectiva Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da respectiva Série; ou
(ii) valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva Série, acrescida (a) da Remuneração, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da respectiva Série, na data do Resgate Antecipado Facultativo, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo, decrescido de uma taxa de 0,30% (trinta centésimos por cento)], calculado conforme cláusula abaixo, e (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da respectiva Série:
𝑛
𝑉𝑁𝐸𝑘
𝑉𝑃 = [∑ (
𝑘=1
𝐹𝑉𝑃𝑘
× 𝐶)]
VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures;
C = fator C acumulado até a data do Resgate Antecipado Facultativo, conforme definido na Cláusula 5.9.2 acima;
VNEk = valor unitário de cada um dos "k" valores futuros devidos das Debêntures, sendo o valor de cada parcela "k" equivalente ao pagamento da Remuneração e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, referenciado à Data de Início da Rentabilidade;
n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures, sendo "n" um número inteiro;
FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:
𝑛𝑘
𝐹𝑉𝑃𝑘 = {[(1 + 𝑇𝐸𝑆𝑂𝑈𝑅𝑂𝐼𝑃𝐶𝐴)𝑥(1 − 0,30%)252]}
TESOUROIPCA = taxa interna de retorno da NTN-B, com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures;
nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo e a data de vencimento programada de cada parcela "k" vincenda.
6.2.2. A eventual dispensa aos requisitos constantes nos incisos III e IV, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751, será objeto de deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751, sendo que dependerá da aprovação, tanto em primeira quanto em segunda convocações, por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação.
6.2.3. Para fins do disposto no artigo 1º, inciso IV, da Resolução CMN 4.751, a Emissora estabelece as datas de pagamento da Remuneração como possíveis datas para a realização do Resgate Antecipado Facultativo.
6.2.4. Até que a Emissora realize o Resgate Antecipado Facultativo em decorrência de um Evento Tributário, na forma prevista acima, a Emissora deverá acrescer aos pagamentos da Remuneração os valores adicionais suficientes para que os titulares das Debêntures da respectiva Série recebam tais pagamentos como se a incidência de imposto sobre a renda retido na fonte se desse às alíquotas vigentes na data de assinatura desta Escritura de Emissão, sendo que o pagamento de referido acréscimo deverá ser realizado fora do âmbito da B3, nos termos da Cláusula 5.20.4 acima.
6.2.5. A Emissora deverá comunicar aos titulares de Debêntures da respectiva Série e ao Agente Fiduciário sobre a realização do Resgate Antecipado Facultativo por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e publicação de Aviso aos Debenturistas nos termos da Cláusula 5.18
acima ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência, devendo tal aviso descrever os termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo, incluindo, mas sem limitação, (i) menção ao valor do Resgate Antecipado Facultativo, observado o disposto na Cláusula 6.2.1 acima, inciso (a); (ii) a data efetiva para o Resgate Antecipado Facultativo e pagamento das Debêntures da respectiva Série a serem resgatadas, que deverá ser sempre um Dia Útil; e (iii) demais informações necessárias para a operacionalização do resgate das Debêntures da respectiva Série.
6.2.6. A Emissora deverá comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 a realização do Resgate Antecipado Facultativo com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do Resgate Antecipado Facultativo.
6.2.7. O Resgate Antecipado Facultativo será realizado de acordo com: (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures da respectiva Série que estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures da respectiva Série que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.
6.2.8. Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures de uma mesma Série.
6.3. O2erta de Resgate Antecipado Facultativo
6.3.1. Sem prejuízo da possibilidade de Resgate Antecipado Facultativo, nos termos da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures de ambas as Séries (sendo vedada a oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Debêntures de qualquer das Séries individualmente e de oferta facultativa de resgate antecipado parcial de uma mesma Série), desde que já tenha transcorrido o prazo indicado no inciso I, do artigo 1º da Resolução CMN 4.751 ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis ("O2erta de Resgate Antecipado Facultativo").
6.3.2. A Oferta de Resgate Antecipado Facultativo poderá ser realizada para a totalidade das Debêntures de ambas as Séries e deverá abranger a totalidade das Debêntures de ambas as Séries, devendo ser endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, para aceitar a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo, bem como, no caso da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, observada a Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis:
(i) a Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo por meio de publicação de Aviso aos Debenturistas nos termos da Cláusula 5.18 acima ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário com, no mínimo, 30 (trinta) Dias Úteis de antecedência ("Edital de O2erta de Resgate Antecipado Facultativo"), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, incluindo, mas sem limitação, (a) o valor do prêmio de resgate, caso exista, que não poderá ser negativo;
(b) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures da respectiva Série a serem resgatadas, que deverá ser sempre um Dia Útil; (c) a forma de manifestação à Emissora dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo; e (d) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e para a operacionalização do resgate das Debêntures da respectiva Série;
(ii) o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures da respectiva Série indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva Série, acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive), dos Encargos Moratórios, se houver, de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da respectiva Série e de prêmio de resgate que venha a ser oferecido no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, se for o caso, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751;
(iii) após a comunicação ou publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo deverão se manifestar nesse sentido à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, até o encerramento do prazo a ser estabelecido no Edital de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo para se manifestarem formalmente perante a Emissora, findo o qual a mesma terá determinado prazo, conforme estabelecido no Edital de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures da respectiva Série indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo (ressalvados os casos em que, exclusivamente por questões operacionais, a liquidação das Debêntures da respectiva Série objeto da Oferta de Resgate
Antecipado Facultativo tiver de ocorrer em datas distintas), observado que o resgate antecipado das Debêntures da respectiva Série, no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, somente ocorrerá se Debenturistas detentores da totalidade das Debêntures de ambas as Séries, aderirem formalmente à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, ou seja, com o resgate da totalidade das Debêntures da respectiva Série, não sendo admitido o resgate parcial das Debêntures da respectiva Série por meio da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo. Caso não haja adesão formal dos Debenturistas detentores da totalidade das Debêntures da respectiva Série até o encerramento do prazo estabelecido no Edital de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo será cancelada, devendo tal cancelamento ser comunicado aos Debenturistas que tenham aderido à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, pelo Agente Fiduciário;
(iv) a Emissora deverá (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, confirmar ao Agente Fiduciário a respectiva data do resgate antecipado; e (b) comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante da Emissão e à B3 a realização da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado; e
(v) todas as Debêntures da respectiva Série a serem resgatadas antecipadamente por meio da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo serão canceladas.
6.3.3. Será vedada a oferta de resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures de uma mesma Série, observado o disposto na Cláusula 6.3.2 acima, inciso (iii).
6.3.4. O resgate antecipado das Debêntures da respectiva Série no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo será realizado de acordo com: (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.
6.4. Aquisição Facultativa
6.4.1. As Debêntures de ambas as Séries (sendo vedada a aquisição facultativa da totalidade das Debêntures de qualquer das Séries individualmente) poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva Série ou Valor
Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva Série, conforme o caso, devendo o fato constar do relatório da administração e das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, desde que observe as regras expedidas pela CVM.
6.4.2. A aquisição facultativa das Debêntures da respectiva Série somente poderá ocorrer após 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, e observado o disposto na Lei nº 12.431 e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN, ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II da Lei nº 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável.
6.4.3. As Debêntures da respectiva Série que venham a ser adquiridas nos termos da Cláusula 6.4.1 acima, poderão: (i) ser canceladas, caso seja legalmente permitido, observado o disposto na Lei nº 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável;
(ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures da respectiva Série adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos valores de atualização monetária e juros remuneratórios das demais Debêntures da respectiva Série, conforme aplicável.
6.5. Resgate Obrigatório
6.5.1. Ocorrido o evento descrito na Cláusula 5.9.4 acima e desde que transcorrido o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos considerando os pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado das Debêntures da respectiva Série, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751 e calculado nos termos da Resolução CMN 5.034, a Emissora estará obrigada a realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures de ambas as Séries (sendo vedado o resgate obrigatório da totalidade das Debêntures de qualquer das Séries individualmente) observado o procedimento descrito nesta Cláusula 6.5 ("Resgate Obrigatório").
6.5.2. O Resgate Obrigatório poderá ser realizado apenas em períodos de, no mínimo, 30 (trinta) dias contados do primeiro Dia Útil após ser alcançado o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos entre a Data de Emissão e a data do efetivo Resgate Obrigatório ("Data de Resgate"), calculado nos termos da Resolução CMN 5.034, sendo certo que a Emissora deverá realizar o Resgate Obrigatório na Data de Resgate subsequente à verificação do evento descrito na cláusula acima.
6.5.3. O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures da respectiva Série, no âmbito do Resgate Obrigatório, será equivalente ao valor indicado na alínea (i) e na alínea (ii) abaixo, dos 2 (dois) o que for maior:
(i) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva Série será acrescido: (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Obrigatório (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da respectiva Série; ou
(ii) valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva Série, acrescido (a) da Remuneração, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próximo à duration remanescente das Debêntures, calculado conforme Cláusula 6.3.2 acima, inciso (ii); e (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da respectiva Série.
6.5.4. A Emissora deverá comunicar os Debenturistas e o Agente Fiduciário sobre a realização do Resgate Obrigatório por meio de comunicação individual aos titulares das Debêntures da respectiva Série, com cópia ao Agente Fiduciário, e/ou por meio de publicação de Aviso aos Debenturistas nos termos da Cláusula 5.18 acima, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência, devendo tal anúncio descrever os termos e condições do Resgate Obrigatório, incluindo, mas sem limitação, (i) menção ao valor do Resgate Obrigatório, observado o disposto na Cláusula 6.5.3 acima; (ii) a data efetiva para o Resgate Obrigatório e pagamento das Debêntures da respectiva Série a serem resgatadas, que deverá ser sempre um Dia Útil, observado o disposto na Cláusula 6.5.2 acima; e (iii) demais informações necessárias para a operacionalização do Resgate Obrigatório.
6.5.5. A Emissora deverá comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante da Emissão e à B3 a realização do Resgate Obrigatório com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do Resgate Obrigatório.
6.5.6. O Resgate Obrigatório será realizado de acordo com: (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.
6.5.7. As Debêntures da respectiva Série resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.
6.5.8. Não será admitido o Resgate Obrigatório parcial das Debêntures de uma mesma Série.
6.5.9. Todos os custos decorrentes do Resgate Obrigatório estabelecido nesta Cláusula serão integralmente arcados pela Emissora.
7. Vencimento Antecipado
7.1. O Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente e automaticamente vencidas, independentemente de envio de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, observados os prazos e condições descritos na presente Escritura de Emissão, todas as obrigações relativas às Debêntures de ambas as Séries (sendo vedado o vencimento antecipado de qualquer das Séries individualmente) e exigirá da Emissora e da Fiadora o imediato pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva Série ou do saldo Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculados pro rata temporis, e dos Encargos Moratórios, se houver, bem como de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora e pela Fiadora nos termos desta Escritura de Emissão, na data que tomar ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (cada um desses eventos, um "Evento de Inadimplemento Automático"):
(i) decretação de falência da Emissora e/ou da Fiadora; (b) pedido de autofalência pela Emissora e/ou pela Fiadora; (c) pedido de falência da Emissora e/ou da Fiadora, formulado por terceiros e não elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora; ou (e) liquidação, dissolução, extinção, insolvência ou encerramento das atividades da Emissora e/ou da Fiadora, exceto em decorrência de uma Reorganização Societária Permitida, nos termos dos itens (viii) e (ix) da Cláusula 7.3 abaixo;
(ii) questionamento judicial pela Emissora, pela Fiadora ou por quaisquer das sociedades pertencentes ao Grupo Econômico (conforme definido abaixo) da existência, validade, legalidade ou exequibilidade de quaisquer termos ou condições desta Escritura de Emissão, incluindo a Fiança;
(iii) não pagamento, pela Emissora e/ou da Fiadora, nas datas de vencimento previstas nesta Escritura de Emissão, do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, da Remuneração e/ou de quaisquer outras obrigações pecuniárias devidas aos Debenturistas, sem que tal descumprimento seja sanado pela Emissora e/ou pela Fiadora em prazo de cura até 3 (três) Dias Úteis contados do respectivo inadimplemento;
(iv) declaração de vencimento antecipado de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora e/ou da Fiadora relacionadas a operações financeiras e/ou a operações no mercado de capitais local ou internacional, com valor individual ou agregado superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), sendo este valor atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação acumulada do IPCA;
(v) redução de capital da Emissora, exceto se a referida redução de capital for realizada
(a) exclusivamente para absorção de prejuízos, ou (b) nos termos do artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações;
(vi) caso a Emissora e/ou a Fiadora transfira ou por qualquer forma ceda ou prometa ceder a terceiros os direitos e obrigações assumidos nos termos desta Escritura de Emissão, sem a prévia anuência de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas e desde que respeitada a Destinação de Recursos e as regras da Lei nº 12.431;
(vii) cancelamento do registro de companhia aberta da Emissora perante a CVM ou qualquer transformação da Emissora em outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei de Sociedade por Ações; e
(viii) pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Emissora, caso a Emissora e/ou a Fiadora esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, (a) o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e/ou (b) o pagamento de juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios, nos termos do artigo 9º, parágrafo 7, da Lei n.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995, conforme alterada.
7.2. Considera-se, para fins desta Escritura de Emissão, "Grupo Econômico" todas as sociedades, direta ou indiretamente, controladas e coligadas da Emissora.
7.3. O Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos (cada um desses eventos, um "Evento de Inadimplemento Não Automático" e, em conjunto com os Eventos de Inadimplemento Automático, um "Evento de Inadimplemento"), convocar Assembleia Geral de Debenturistas, conjunta para ambas as Séries, de acordo com a Cláusula 10 abaixo, para deliberar sobre a eventual declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures:
(i) inadimplemento pela Emissora e/ou pela Fiadora de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, não sanada no prazo de até 20 (vinte) Dias Úteis contados do recebimento (a) pela Emissora e/ou pela Fiadora, de notificação encaminhada pelo Agente Fiduciário neste sentido; ou (b) pelo Agente Fiduciário, de notificação encaminhada pela Emissora e/ou pela Fiadora neste sentido, o que ocorrer primeiro, sendo que o prazo de cura previsto neste item não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;
(ii) alteração do objeto social da Emissora, conforme disposto em seu estatuto social vigente na Data de Emissão, ressalvadas as mudanças que não resultem na alteração das principais atividades praticadas pela Emissora na Data de Emissão;
(iii) utilização dos recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures de forma diversa da prevista nesta Escritura de Emissão;
(iv) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária relacionada a operações financeiras e/ou operações no mercado de capitais local ou internacional, da Emissora e/ou da Fiadora, com valor individual ou agregado, igual ou superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), sendo este valor atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação acumulada do IPCA, exceto se (a) o inadimplemento for sanado nos prazos de cura previstos nos respectivos instrumentos, se houver prazo de cura e, caso não haja, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do respectivo inadimplemento; ou (b) se for comprovado que a Emissora e/ou a Fiadora está tomando as medidas cabíveis para sustar referido inadimplemento junto ao referido credor e tais medidas consigam suspender os efeitos de referido inadimplemento em até 30 (trinta) dias contados do inadimplemento;
(v) protesto de títulos contra a Emissora e/ou contra a Fiadora, com valor individual ou agregado, igual ou superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), sendo este valor atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação acumulada do IPCA, não elidido no prazo legal, salvo se a Emissora e/ou a Fiadora, conforme aplicável, validamente comprovar ao Agente Fiduciário que (a) o respectivo protesto foi cancelado, (b) foram prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora, e aceitas pelo Poder Judiciário, garantias em juízo, (c) o respectivo protesto foi requerido por erro ou má-fé do representante ou (d) está tomando as medidas cabíveis para sustar os efeitos de referido protesto e tais medidas consigam
suspender os efeitos de referido protesto no prazo de até 30 (trinta) dias após a data do respectivo protesto;
(vi) sequestro, expropriação, nacionalização ou desapropriação da totalidade ou de parte substancial dos ativos (que não estejam objetivamente abrangidos pelo item (xii) abaixo) da Emissora, por qualquer autoridade governamental, desde que comprovadamente cause um Efeito Adverso Relevante, exceto se tal ato for cancelado, sustado ou, por qualquer forma, suspenso, em qualquer hipótese, dentro dos prazos legais ou, não havendo prazo legal, no prazo de até 30 (trinta) dias do ato respectivo;
(vii) não cumprimento, nos prazos legais aplicáveis, de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado, condenação administrativa que não caiba revisão judicial, ou decisão arbitral definitiva e irrecorrível em face da Emissora, com valor individual ou agregado superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), sendo este valor atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação acumulada do IPCA;
(viii) cisão, fusão ou incorporação, incorporação de ações da Emissora, sem a prévia autorização dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, exceto (a) se tais operações forem realizadas dentro do Grupo Econômico; ou (b) se o atual controlador direto e/ou indireto da Emissora mantenha-se como controlador, ainda que indiretamente e/ou por meio de um bloco de controle por meio do qual o atual controlador exerça o efetivo controle sobre a Emissora, por si ou por seus eventuais sucessores ("Reorganização Societária Permitida – Emissora");
(ix) cisão, fusão ou incorporação, incorporação de ações da Fiadora, sem a prévia autorização dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, exceto (a) se tais operações forem realizadas dentro do grupo econômico da Fiadora; (b) se o atual controlador, direto e/ou indireto da Fiadora se mantenha como controlador, ainda que indiretamente e/ou por meio de um bloco de controle por meio do qual o atual controlador exerça o efetivo controle sobre a Fiadora, por si ou por seus eventuais sucessores; ou (c) se tais operações forem públicas, isto é, já tiverem sido divulgadas pela Fiadora por meio de fatos relevantes, comunicados ao mercado e/ou no mais recente formulário de referência da Fiadora, elaborado nos termos da Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 80") ("Formulário de Re2erência – Fiadora") vigente e arquivado na CVM na data desta Escritura de Emissão ("Reorganização
Societária Permitida – Fiadora" e, em conjunto com Reorganização Societária Permitida – Emissora, "Reorganização Societária Permitida");
(x) mudança de controle, direto ou indireto, da Emissora e/ou da Fiadora, exceto (a) se previamente aprovada por Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas; ou (b) se o atual controlador direto e/ou indireto da Emissora e da Fiadora se mantenha como controlador, direto e/ou indireto, ainda que por meio de um bloco de controle por meio do qual o atual controlador exerça o efetivo controle da Emissora, por si ou por seus eventuais sucessores. Para fins do disposto nesta alínea (x) ou em outras disposições desta Escritura de Emissão, conforme aplicável, os termos "controle" e "controlador" deverão ser definidos e interpretados conforme o disposto no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;
(xi) não obtenção, cancelamento, intervenção, suspensão, revogação ou não renovação tempestiva de qualquer subvenção, alvará ou licença da Emissora, da Fiadora e/ou relacionada ao Projeto de Investimento, desde que a não obtenção, cancelamento, intervenção, suspensão, revogação ou não renovação cause um Efeito Adverso Relevante;
(xii) rescisão antecipada por descumprimento contratual, encampação, revogação ou cancelamento (inclusive por conta de nulidade) de autorização, concessão ou subconcessão relacionada ao Projeto de Investimento, ficando estabelecido que para fins da caracterização da hipótese de vencimento antecipado aqui prevista deverá ser verificada a efetiva entrega da concessão do Projeto de Investimento para o poder concedente ou para terceiro;
(xiii) sem prejuízo de outras hipóteses de rescisão ou resilição de autorizações, concessões ou subconcessões relacionadas à Emissora e/ou à Fiadora, suas controladas ou ao Projeto de Investimento, caso haja a relicitação de qualquer autorização, concessão ou subconcessão da Emissora, da Fiadora ou de suas controladas (inclusive do Projeto de Investimento), desde que, comprovadamente, afete a capacidade de cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora e/ou pela Fiadora perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão;
(xiv) resilição antecipada ou caducidade de autorização, concessão ou subconcessão relacionada a uma controlada da Emissora e/ou da Fiadora (exceto com relação ao Projeto de Investimento), desde que, comprovadamente, afete a capacidade de cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora e/ou pela Fiadora perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão;
(xv) venda ou transferência de ativos operacionais da Emissora, da Fiadora e/ou de suas Controladas Relevantes, ativos esses que representem montante anual (tendo como referência o exercício fiscal imediatamente anterior à respetiva verificação), individual ou agregado, superior a 10% (dez por cento) dos ativos totais da Fiadora, conforme indicado nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora, incluindo participações societárias por elas detidas, direta ou indiretamente, exceto se (a) o valor integral da venda dos ativos for mantido no caixa da Emissora, da Fiadora e/ou de sociedades do Grupo Econômico ou do grupo econômico da Fiadora; (b) o valor integral da venda dos ativos for reinvestido na Emissora, na Fiadora e/ou em sociedades do Grupo Econômico ou do grupo econômico da Fiadora; (c) a transferência for realizada entre a Emissora, a Fiadora e/ou sociedades cujas demonstrações financeiras sejam consolidadas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora; ou (d) a alienação de bens que se tornem inutilizáveis, inservíveis e/ou sucateados, inclusive pelo desgaste natural do uso de tal ativo. Para fins da presente Cláusula e desta Escritura de Emissão serão consideradas "Controladas Relevantes" aquelas sociedades controladas pela Fiadora que representem, pelo menos, 10% (dez por cento) dos ativos totais da Fiadora, conforme indicado nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas ao exercício fiscal imediatamente anterior à respetiva verificação;
(xvi) provarem-se inconsistentes ou incorretas quaisquer declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais documentos relacionados à Emissão e desde que tal inconsistência ou incorreção acarrete um Efeito Adverso Relevante ou um efeito adverso relevante na situação reputacional da Emissora ou da Fiadora;
(xvii) provarem-se falsas quaisquer declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora nesta Escritura de Xxxxxxx e/ou em qualquer dos demais documentos relacionados à Emissão; e
(xviii) não observância do seguinte índice financeiro pela Fiadora, o qual será calculado anualmente pela Fiadora e acompanhado pelo Agente Fiduciário, a partir das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora, durante toda a vigência da Emissão ("Índice Financeiro"), sendo a primeira apuração relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024:
Índice de Alavancagem: Dívida Financeira Líquida / EBITDA ≤ 3,5x.
Considera-se como:
"Dívida Financeira Líquida", a soma de todos os empréstimos bancários de curto e longo prazo e de quaisquer exigíveis decorrentes da emissão de títulos ou bônus, conversíveis ou não, no mercado de capitais ou internacional, incluindo Leasing Financeiro, CRIs (Certificados de Recebíveis Imobiliários), títulos descontados com regresso, as fianças e avais prestados em benefícios de terceiros que não façam parte do Grupo Econômico, bem como do resultado líquido a pagar (ou receber) de operações de derivativos utilizadas para contratação de hedge de dívidas ou disponibilidades (composta pela soma do caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários), deduzidos de quaisquer disponibilidades, saldos de contas vinculadas dadas em garantia de dívidas, ou aplicações financeiras em contas no Brasil ou no exterior;
"Leasing Financeiro", os contratos enquadrados no pronunciamento IFRS 16 / CPC 06 (R2) – Operações de Arrendamento Mercantil vigentes na presente data. Os arrendamentos oriundos dos contratos de concessão celebrados com a Emissora não se enquadram no conceito de Dívida Financeira Líquida, independentemente da aplicação no novo pronunciamento contábil IFRS 16 – Arrendamentos vigente a partir de 1 de janeiro de 2019.
"EBITDA", o faturamento líquido deduzido de (i) custo de mercadoria ou serviços incorridos para a produção das vendas; (ii) despesas com vendas, gerais ou administrativas, e (iii) outras despesas operacionais; e somado a (a) depreciação ou amortização; e (b) outras receitas operacionais, conforme os princípios contábeis aceitos no Brasil e aplicados de forma consistentes com aqueles utilizados na preparação das demonstrações financeiras relativas ao período anterior. Não será considerado no EBITDA o Resultado Extraordinário; e
"Resultado Extraordinário", resultado da venda ou baixa de ativos, provisões / reversões de contingências, impairment, ganhos por valor justo/atualização de ativos e despesas pontuais de reestruturação, conforme ajustado pela administração no EBITDA ajustado reportado nos releases de resultado trimestrais e anuais.
7.4. Ocorrido um Evento de Inadimplemento Não Automático e convocada a Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere a Cláusula 7.3 acima, poderão determinar declaração de vencimento antecipado das Debêntures por deliberação de Debenturistas detentores de:
(a) em primeira convocação, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação; e (b) em segunda convocação, por Debenturistas detentores de, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação presentes à Assembleia Geral de Debenturistas, e desde que presentes, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das
Debêntures em Circulação. Caso a Assembleia Geral de Debenturistas (a) tenha sido instalada, em primeira convocação ou em segunda convocação, mas não tenha sido atingido o quórum de deliberação previsto acima; ou (b) não tenha sido instalada em primeira e em segunda convocações, as obrigações decorrentes das Debêntures não serão consideradas vencidas. Para fins de entendimento, entre a data de ocorrência do Evento de Inadimplemento Não Automático e a data de realização da Assembleia Geral de Debenturistas, seja em primeira ou em segunda convocações, as Debêntures não serão consideradas vencidas.
7.5. Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar imediatamente notificação à B3 informando sobre o vencimento antecipado das Debêntures e exigir o pagamento pela Emissora e/ou pela Fiadora, que deverá conter as respectivas instruções para pagamento, do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva Série, acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou da última data de pagamento de Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, e demais encargos devidos nos termos desta Escritura de Emissão, sob pena de, em não o fazendo no prazo estabelecido, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios. Não obstante a comunicação imediata à B3 em caso de vencimento antecipado, caso o pagamento da totalidade das Debêntures da respectiva Série seja realizado por meio da B3, a Emissora deverá comunicar à B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.
7.6. Em caso de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures deverão ser imediatamente aplicados na amortização ou liquidação do saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures. Caso os recursos recebidos não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as obrigações decorrentes das Debêntures, tais recursos deverão ser imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vez liquidados os valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o item imediatamente seguinte, e assim sucessivamente: (i) quaisquer valores devidos e não pagos pela Emissora e/ou pela Fiadora, nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos documentos da Emissão, ao Agente Fiduciário; (ii) quaisquer valores devidos pela Emissora e/ou pela Fiadora, nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos documentos da Emissão, em relação às obrigações decorrentes das Debêntures, que não sejam os valores a que se referem os itens (i), acima, e (iii), (iv) e (v), abaixo; (iii) Encargos Moratórios e demais encargos devidos sob as obrigações decorrentes das Debêntures; (iv) Remuneração; e (v) saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado. A Emissora e a Fiadora permanecerão responsáveis pelo saldo
devedor das obrigações decorrentes das Debêntures da respectiva Série que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos a título de Remuneração, Encargos Moratórios e outros encargos incidentes sobre o saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures da respectiva Série enquanto não forem pagas, declarando a Emissora e a Fiadora, neste ato, que tal saldo devedor será considerado título executivo extrajudicial.
8. Obrigações Adicionais da Emissora e da Fiadora
8.1. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, além de outras previstas na regulamentação em vigor, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora e a Fiadora obrigam-se, ainda, de forma solidária a:
(i) exclusivamente com relação à Emissora, disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores e na página da CVM na rede mundial de computadores e fornecer ao Agente Fiduciário:
(a) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do fim do prazo de 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social (ou em prazo mais longo, conforme permitido por regulamentação específica), cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora auditadas por Auditor Independente, que deverão ser publicadas nos prazos legais, relativas a cada exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM ("Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Emissora");
(b) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados das datas de suas respectivas divulgações, cópia de suas informações trimestrais relativas ao trimestre então encerrado, que deverão ser publicadas nos prazos legais, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, conforme exigido pela legislação aplicável ("Demonstrações Financeiras Consolidadas Intermediárias da Emissora", sendo as Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Emissora e as Demonstrações Financeiras Consolidadas Intermediárias da Emissora, quando referidas indistintamente, "Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora");
(ii) exclusivamente com relação à Fiadora, fornecer ao Agente Fiduciário:
(a) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do fim do prazo de 90
(noventa) dias após o término de cada exercício social (ou em prazo mais longo, conforme permitido por regulamentação específica), cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Fiadora auditadas por Auditor Independente, que deverão ser publicadas nos prazos legais, relativas a cada exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM ("Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Fiadora");
(b) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados das datas de suas respectivas divulgações, cópia de suas informações trimestrais relativas ao trimestre então encerrado, que deverão ser publicadas nos prazos legais, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, conforme exigido pela legislação aplicável ("Demonstrações Financeiras Consolidadas Intermediárias da Fiadora", sendo as Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Fiadora e as Demonstrações Financeiras Consolidadas Intermediárias da Fiadora, quando referidas indistintamente, "Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora");
(iii) fornecer ao Agente Fiduciário:
(a) no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data a que se refere o inciso (ii), alínea (a) acima, relatório consolidado da memória de cálculo, calculado pela Emissora e/ou pela Fiadora e assinado pelo representante legal da Emissora e da Fiadora, obtido a partir dos números auditados da Fiadora, explicitando todas as rubricas necessárias para a obtenção do Índice Financeiro, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora e/ou à Fiadora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários; bem como declaração assinada por representantes legais da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando (1) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; e (2) a não ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora e da Fiadora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário;
(b) em até 7 (sete) Dias Úteis contados do recebimento de solicitação, ou em prazo inferior caso assim determinado por autoridade competente ou determinação legal ou regulamentar, qualquer informação relevante com
relação às Debêntures que lhe venha a ser solicitada, pelo Agente Xxxxxxxxxx, a fim de que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e da Resolução CVM 17;
(c) informações sobre qualquer descumprimento não sanado, de natureza pecuniária ou não, de quaisquer cláusulas, termos ou condições desta Escritura de Emissão, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data do respectivo descumprimento;
(d) no prazo de até 20 (vinte) dias contados da data da respectiva celebração desta Escritura de Emissão e de seus aditamentos, cópia eletrônica (formato PDF) do protocolo para registro desta Escritura de Emissão ou averbação do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão perante (1) a JUCESP, nos termos da Cláusula 2.1.3 acima; e (2) o Cartório de RTD, nos termos da Cláusula 2.1.4 acima, inciso (ii);
(e) no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados: (1) da respectiva inscrição na JUCESP, 01 (uma) via original, física ou eletrônica (formato PDF), contendo a chancela digital, conforme o caso, desta Escritura de Emissão ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão inscrita(o) na JUCESP; e (2) do respectivo registro ou averbação perante o Cartório de RTD, nos termos da Cláusula 2.1.4 acima, inciso (ii), 01 (uma) via original, física ou eletrônica (formato PDF), contendo a chancela digital, conforme o caso, desta Escritura de Emissão ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão registrado ou averbado perante o Cartório de RTD;
(f) no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados: (1) da respectiva inscrição na JUCESP, 01 (uma) via eletrônica (formato PDF), contendo a chancela digital, conforme o caso, da RCA da Emissão e da RCA da Fiança inscritas na JUCESP e na JUCEPAR, respectivamente, nos termos da Cláusula 2.1.3 acima.
(g) o organograma do grupo societário da Emissora, os dados financeiros e os atos societários necessários à realização do relatório mencionado na Cláusula 9.4 item (xii) abaixo e que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, em até 15 (quinze) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório pelo Agente Fiduciário. O organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores diretos e as empresas do seu Grupo Econômico, controladas, sociedades sob
controle comum e coligadas da Emissora e integrantes do seu bloco de controle na data de encerramento de cada exercício social; e
(h) 1 (uma) cópia eletrônica (formato PDF) contendo a chancela digital de inscrição na JUCESP das atas de Assembleias Gerais de Debenturistas que integrem a Emissão;
(iv) enviar à B3 os documentos e informações exigidos por esta entidade, no prazo solicitado;
(v) comunicar a ocorrência de um Evento de Inadimplemento ao Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do seu conhecimento sobre o mesmo;
(vi) manter registro de companhia aberta, pelo menos como emissor categoria B, durante todo o prazo de vigência das Debêntures;
(vii) exclusivamente com relação à Emissora, manter departamento para atendimento aos Debenturistas;
(viii) notificar em até 3 (três) Dias Úteis o Agente Fiduciário ou via fato relevante ao mercado sobre qualquer ato ou fato que cause interrupção ou suspensão das atividades da Emissora e/ou da Fiadora e que cause um Efeito Adverso Relevante ou um efeito adverso relevante na situação reputacional da Emissora ou da Fiadora;
(ix) efetuar pontualmente o pagamento dos serviços relacionados ao depósito das Debêntures custodiadas eletronicamente na B3;
(x) preparar e proceder à adequada publicidade dos seus dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações e/ou demais regulamentações aplicáveis, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras anuais;
(xi) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil;
(xii) convocar, nos termos da Cláusula 10 abaixo, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura de Emissão, mas não o faça;
(xiii) notificar, na mesma data, o Agente Fiduciário sobre a convocação, pela Emissora, de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas;
(xiv) comparecer, por meio de seus representantes, nas Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitado;
(xv) cumprir, em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, todas as leis, regras, regulamentos, normas administrativas e determinações de órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto nos caso em que (a) o descumprimento esteja sendo discutido de boa-fé, nas esferas administrativa e/ou judicial, e não cause um Efeito Adverso Relevante ou um efeito adverso relevante na situação reputacional da Emissora ou da Fiadora; ou (b) o descumprimento esteja sendo discutido de boa-fé no âmbito de processos judiciais ou administrativos devidamente descritos no Formulário de Referência – Fiadora ou no mais recente formulário de referência da Emissora, elaborado nos termos da Resolução CVM 80 ("Formulário de Re2erência – Emissora");
(xvi) manter seguro adequado para seus bens e ativos relevantes, conforme práticas correntes de mercado, incluindo riscos civis, sendo certo que o Agente Fiduciário não realizará qualquer tipo de acompanhamento e controle acerca deste(s) seguro(s);
(xvii) cumprir com os requisitos e obrigações relacionados à Resolução CVM 160 e às demais disposições legais e regulamentares aplicáveis e com as eventuais solicitações da CVM e/ou da B3, incluindo àquelas descritas no Código ANBIMA;
(xviii) não realizar operações fora de seu objeto social e não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social e/ou com esta Escritura de Emissão;
(xix) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e dos documentos da Emissão, e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas;
(xx) obter, observar os termos de, e praticar todos os atos necessários para manter em pleno vigor, todas as autorizações, aprovações, licenças e consentimentos exigidos nos termos da legislação e regulamentação brasileiras para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e pela Fiadora, conforme aplicáveis, e necessárias para permitir o cumprimento, pela Emissora e pela Fiadora, das obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, ou para assegurar a legalidade,
validade e exequibilidade dessas obrigações, exceto por aquelas que estejam (a) em processo regular de renovação, ou (b) sendo discutidas de boa-fé pela Emissora e/ou pela Fiadora nas esferas administrativa e/ou arbitral e/ou judicial e cuja ausência não lhe gere um Efeito Adverso Relevante;
(xxi) recolher, tempestivamente, quaisquer tributos, tarifas e/ou emolumentos que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures e que sejam atribuídos à Emissora;
(xxii) exclusivamente com relação à Emissora, aplicar os recursos obtidos por meio da Emissão das Debêntures estritamente conforme descrito na Cláusula 4 acima;
(xxiii) manter em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, exceto na hipótese de serem contestados de boa fé e desde que, neste caso, sejam provisionados de acordo com os princípios contábeis aplicáveis;
(xxiv) contratar e manter contratados, às suas expensas, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo: (a) o Agente Fiduciário; (b) o Banco Liquidante;
(c) o Escriturador; (d) os auditores independentes, (e) os sistemas de distribuição e negociação das Debêntures mercado primário (MDA) e o sistema de negociação das Debêntures no mercado secundário (CETIP21);
(xxv) arcar com todos os custos decorrentes (a) da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na ANBIMA e na B3; (b) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos, os atos societários da Emissora e da Fiadora; e (c) das despesas com a contratação de Agente Fiduciário, Banco Liquidante, Escriturador e a Agência de Classificação de Risco, conforme aplicável;
(xxvi) manter as Debêntures depositadas para negociação junto ao CETIP21 durante todo o prazo de vigência das Debêntures e efetuar pontualmente o pagamento dos serviços relacionados ao depósito das Debêntures no CETIP21;
(xxvii) efetuar o pagamento das despesas comprovadas pelo Agente Fiduciário, em conformidade com o disposto na Cláusula9.6.6 abaixo;
(xxviii) cumprir e/ou adotar medidas para que suas controladas cumpram com a legislação ambiental em vigor, incluindo, mas não se limitando, a legislação pertinente à
Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente ("Leis Ambientais"), além da legislação trabalhista em vigor ("Leis Trabalhistas" e, em conjunto com Leis Ambientais, as "Leis Ambientais e Trabalhistas"), conforme aplicável, exceto nos casos em que (a) o referido descumprimento seja, direta ou indiretamente, remediado ou compensado no prazo indicado pela autoridade competente ou, na falta de um prazo específico, em até 30 (trinta) dias do descumprimento e haja comprovação nesse sentido; e/ou
(b) o referido descumprimento esteja sendo discutido de boa-fé, nas esferas administrativa e/ou arbitral e/ou judicial; e/ou (c) não cause um Efeito Adverso Relevante ou um efeito adverso relevante na situação reputacional da Emissora ou da Fiadora;
(xxix) adotar e fazer com que suas controladas adotem, medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e/ou a seus trabalhadores decorrentes das atividades por elas realizadas, não utilizando em suas atividades comerciais e vinculadas a seu objeto social, formas legalmente proibidas ou que de qualquer forma ensejem incentivo à prostituição, exploração de trabalho forçado ou análogo à de escravo e/ou mão de obra infantil prejudicial e práticas discriminatórias ou violem os direitos dos silvícolas, de modo a não constar em listas restritivas do Ministério do Trabalho e Emprego desde que confirmada em decisão judicial transitada em julgado, exceto qualquer publicidade dada para acordos firmados pela Emissora e/ou Fiadora com autoridades competentes;
(xxx) notificar o Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que a Emissora e/ou a Fiadora tomarem ciência do fato, caso se verifique que quaisquer das declarações prestadas na presente Escritura de Emissão eram, à época em que foram prestadas, total ou parcialmente falsas ou, inverídicas;
(xxxi) não votar, realizar ou permitir que seja votada ou realizada, por ocasião de qualquer alteração do estatuto social da Emissora e/ou da Fiadora, matérias que causem Efeito Adverso Relevante;
(xxxii) cumprir e adotar medidas para que suas controladas e seus respectivos administradores e empregados, no exercício de suas funções, agindo em nome e benefício da Emissora e/ou da Fiadora, conforme o caso, cumpram a legislação aplicável à Emissora, à Fiadora ou a suas controladas, conforme o caso, nacional ou estrangeira, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando, as Leis nº 9.613, de 3 de março de 1998 ("Lei nº
9.613"), nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, nº 12.846, de 1 de agosto de 2013, conforme alterada ("Lei nº 12.846") e seus regulamentos, ao US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), ao UK Bribery Act ou qualquer legislação ou regulamentação aplicável que implemente o OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions, conforme aplicáveis, o Código Penal Brasileiro, a Lei de Improbidade Administrativa (Lei 8.429/1992) ("Leis Anticorrupção"), bem como a Lei n.º 8.137, de 27 de dezembro de 1990 e as leis que tratam de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Leis n.º 7.492, de 16 de junho de 1986, Lei n.º 8.429, de 2 de junho de 1992, devendo (a) manter políticas e procedimentos internos que visem assegurar integral cumprimento de tais normas; (b) dar conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora e com a Fiadora, previamente ao início de sua atuação; e (c) abster- se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;
(xxxiii) manter o Projeto de Investimento enquadrado nos termos da Lei nº 12.431 durante a vigência das Debêntures e comunicar o Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis, sobre o recebimento de quaisquer comunicações por escrito ou intimações acerca da instauração de qualquer processo administrativo ou judicial que possa resultar no desenquadramento do Projeto de Investimento, nos termos do artigo 1º, parágrafo 8º da Lei 12.431;
(xxxiv) realizar eventuais pagamentos devidos no âmbito desta Escritura de Emissão exclusivamente por meio de transferência bancária;
(xxxv) contratar e manter contratada, às suas expensas, durante o prazo de vigência das Debêntures, a Agência de Classificação de Risco para realizar a classificação de risco (rating) da Emissão, devendo, ainda (a) atualizar tal classificação de risco anualmente, uma vez a cada ano-calendário, até a integral quitação das Debêntures;
(b) divulgar ou permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios de tal classificação de risco; e (c) caso não ocorra a ampla divulgação mencionada no item (b) anterior, comunicar ao Agente Fiduciário qualquer redução de tal classificação de risco na mesma data em que receber o respectivo relatório de classificação de risco; observado que, caso a Agência de Classificação de Risco contratada cesse suas atividades no Brasil, tenha
seu registro ou reconhecimento cancelado ou suspenso perante a CVM, impedindo- a de atuar como agência de classificação de risco, a Companhia deverá (I) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja Standard & Poor's ou Moody's; ou (II) caso a agência de classificação de risco não esteja entre as indicadas no item (I) acima, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, notificar o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam a agência de classificação de risco substituta;
(xxxvi) exclusivamente em relação à Emissora, sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, nos termos do artigo 8 do Decreto 11.964, para fins de acompanhamento, fiscalização e cumprimento do disposto no §5º do artigo 2º da Lei 12.431 e no §6º do artigo 2º da Lei nº 14.801, de 9 de janeiro de 2024:
(a) protocolar junto ao Ministério setorial, previamente à apresentação do requerimento de registro da Oferta, documentação com a descrição individualizada do Projeto de Investimento, incluídas, no mínimo, as seguintes informações: (a.i) nome empresarial e número de inscrição no CNPJ, próprios e do titular do Projeto, quando se tratar de pessoas jurídicas distintas; (a.ii) setor prioritário em que o Projeto de Investimento se enquadra; (a.iii) objeto e objetivo do Projeto de Investimento; (a.iv) benefícios sociais ou ambientais advindos da implementação do Projeto; (a.v) datas estimadas para o início e para o encerramento do Projeto de Investimento ou, na hipótese de Projeto de Investimento já estar em curso, a data de início efetivo, a descrição da fase atual e a data estimada para o encerramento; (x.xx) volume estimado dos recursos financeiros totais necessários para a realização do Projeto de Investimento; e (a.vii) volume de recursos financeiros que se estima captar com a emissão dos títulos ou valores mobiliários, e respectivo percentual frente à necessidade total de recursos financeiros do Projeto de Investimento;
(b) manter atualizadas, junto ao Ministério setorial, as seguintes informações próprias e do Projeto de Investimento: (b.i) a relação das pessoas jurídicas que o integram; e (b.ii) a identificação da sociedade controladora, na hipótese da Emissora se tornar companhia aberta
com valores mobiliários admitidos à negociação no mercado acionário;
(c) destacar, de maneira clara e de fácil acesso ao investidor, por ocasião da Xxxxxxx, no Anúncio de Encerramento e no material de divulgação: (c.i) a descrição do Projeto de Investimento, com as informações de que trata o item (a) acima, conforme constantes do inciso I do artigo 8º do Decreto 11.964; (c.ii) o compromisso de alocar os recursos obtidos no Projeto de Investimento; e (c.iii) o número e a data de publicação da Portaria; e
(d) assegurar a destinação dos recursos captados para a implantação do Projeto de Investimento e manter a documentação relativa à utilização dos recursos disponíveis para consulta e fiscalização por pelo menos 5 (cinco) anos após o vencimento das Debêntures.
8.2. A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no ambiente B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria.
8.3. Para fins desta Escritura de Emissão, considera-se "E2eito Adverso Relevante" a ocorrência de alteração materialmente adversa nas condições econômicas, financeiras e/ou operacionais, exclusivamente da Emissora e da Fiadora, que impacte de forma significativa e material a capacidade de cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora e/ou pela Fiadora perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão.
9. Agente Fiduciário
9.1. Nomeação
A Emissora constitui e nomeia como agente fiduciário da Oferta a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão, a qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas.
9.1.1. Com base no organograma societário disponibilizado pela Emissora, para os fins do disposto na Resolução CVM 17, na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões da Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora:
Emissão | 14ª emissão de debêntures da Rumo S.A |
Valor Total da Emissão | R$800.000.000,00 |
Quantidade | 800.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 15/04/2030 |
Remuneração | IPCA + 6,7961% a.a. |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 16ª emissão de debêntures da Rumo S.A |
Valor Total da Emissão | R$1.043.434.000,00 |
Quantidade | 784.619 (1ª Série); 258.815 (2ª Série) |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 15/06/2031 (1ª Série) e 15/06/2036 (2ª Série) |
Remuneração | IPCA + 4,4998% a.a. (1ª Série) e IPCA + 4,5404% a.a. (2ª Série) |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 17ª emissão de debêntures da Rumo S.A |
Valor Total da Emissão | R$1.500.000.000,00 |
Quantidade | 1.500.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 15/08/2029 (1ª Série) e 15/05/2033 (2ª Série) |
Remuneração | IPCA + 5,7600% (1ª Série) e IPCA + 6,1830% (2ª Série) |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 3ª emissão de Debêntures da Cosan S.A |
Valor Total da Emissão | R$2.000.000.000,00 |
Quantidade | 2.000.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 15/08/2028 (1ª série), 15/08/2031 (2ª série) e 15/08/2031 (3ª série) |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,65% a.a (1ª série), 100% da Taxa DI + 2,00% a.a (2ª série) e IPCA + 5,7531% (3ª série) |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 4ª emissão de Debêntures da Cosan S.A |
Valor Total da Emissão | R$1.500.000.000,00 |
Quantidade | 1.500.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 05/05/2028 (1ª Série) e 05/05/2032 (2ª Série) |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,50% a.a (1ª Série) e 100% da Taxa DI + 1,90% a.a (2ª série) |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 5ª emissão de Debêntures da Cosan S.A |
Valor Total da Emissão | R$1.000.000.000,00 |
Quantidade | 1.000.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 20/04/2028 |
Remuneração | 100% da Taxa DI +2,40% a.a |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 6ª emissão de Debêntures da Cosan S.A |
Valor Total da Emissão | R$1.000.000.000,00 |
Quantidade | 1.000.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 20/06/2028 |
Remuneração | 100% da Taxa DI +2,40% a.a |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 7ª emissão de Debêntures da Cosan S.A |
Valor Total da Emissão | R$1.491.510.000,00 |
Quantidade | 14.915.100 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 26/06/2030 |
Remuneração | Dolar - PTAX800 Fechamento + 16,04 |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 2ª emissão de debêntures da Rumo Malha Paulista S.A. |
Valor Total da Emissão | R$1.500.000.000,00 |
Quantidade | 750.000 (1ª Série); 750.000 (2ª Série) |
Espécie | Quirografária |
Garantias | Garantia Fidejussória |
Data de Vencimento | 15/06/2027 (1ª Série) e 15/06/2031 (2ª Série) |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,79% a.a (1ª Série) e IPCA + 4,77% a.a (2ª Série) |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 3ª emissão de debêntures da Rumo Malha Paulista S.A. |
Valor Total da Emissão | R$1.250.000.000,00 |
Quantidade | 750.000 (1ª Série); 500.000 (2ª Série) |
Espécie | Quirografária |
Garantias | Garantia Fidejussória |
Data de Vencimento | 15/10/2027 (1ª Série) e 15/10/2033 (2ª Série) |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,3% a.a. (1ª Série) e IPCA + 5,7283% a.a. (2ª Série) |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 4ª emissão de debêntures da Rumo Malha Paulista S.A. |
Valor Total da Emissão | R$434.000.000,00 |
Quantidade | 434.000 (1ª Série); |
Espécie | Quirografária |
Garantias | Garantia Fidejussória |
Data de Vencimento | 15/06/2032 |
Remuneração | IPCA + 5,99% |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 8ª emissão de Debêntures da Cosan S.A |
Valor Total da Emissão | R$1.250.000.000,00 |
Quantidade | 1.250.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 21/01/2031 |
Remuneração | Taxa DI + 1,80% a.a. |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 9ª emissão de Debêntures da Cosan S.A |
Valor Total da Emissão | R$2.916.206.800,00 |
Quantidade | 29.162.068 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 19/09/2029 |
Remuneração | Dolar - PTAX800 Fechamento + 7,52% a.a. |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 5ª emissão de debêntures da Rumo Malha Paulista S.A. |
Valor Total da Emissão | R$1.200.000.000,00 |
Quantidade | 1.200.000 |
Espécie | Quirografária, com adicional fidejussória. |
Garantias | Fiança |
Data de Vencimento | 15/03/2034 (1ª Série) e 15/03/2039 (2ª Série) |
Remuneração | IPCA + 5,7970% a.a (1ª série) e IPCA + 5,9284% a.a (2ª Série) |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 6ª emissão de debêntures da Rumo Malha Paulista S.A. |
Valor Total da Emissão | R$704.000.000,00 |
Quantidade | 704.000 |
Espécie | Quirografária, com adicional fidejussória. |
Garantias | Fiança |
Data de Vencimento | 15/06/2034 (1ª Série) e 15/06/2039 (2ª Série) |
Remuneração | IPCA + 6,4186% a.a (1ª série) e IPCA + 6,5318% a.a (2ª Série) |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 10ª emissão de Debêntures da Cosan S.A |
Valor Total da Emissão | R$1.450.000.000,00 |
Quantidade | 1.450.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 28/06/2029 (1ª Série) e 28/06/2034 (2ª Série) |
Remuneração | 100% do DI + 1,0% a.a (1ª série) e 100% do DI + 1,50% a.a (2ª Série) |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
Emissão | 4ª emissão de Notas Comerciais da Cosan S.A |
Valor Total da Emissão | R$1.000.000.000,00 |
Quantidade | 1.000.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 27/12/2028 (1ª Série) e 30/01/2031 (2ª Série) |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,75% a.a (1ª Série) e 100% da Taxa DI + 1,80% a.a (2ª série) |
Enquadramento | Adimplência Financeira |
9.1.2. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.
9.1.3. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Xxxxxxxxxx, este assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora, pela Fiadora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora e/ou da Fiadora, cuja elaboração permanecerá sob obrigação legal e regulamentar da Emissora, nos termos da legislação aplicável.
9.1.4. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.
9.2. Declarações do Agente Fiduciário
O Agente Xxxxxxxxxx, neste ato assim nomeado, declara, sob as penas da lei:
(i) não ter nenhum impedimento legal, conforme parágrafo 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações e o artigo 6º da Resolução CVM 17, para exercer a função que lhe é conferida;
(ii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;
(iii) estar ciente da regulamentação aplicável proferida pelo BACEN e pela CVM, incluindo, sem limitação, a Circular do BACEN nº 1.832, de 31 de outubro de 1990, conforme alterada;
(iv) aceitar integralmente esta Escritura de Emissão, todas as suas cláusulas e condições;
(v) ser uma instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;
(vi) não ter qualquer ligação com a Emissora e/ou com a Fiadora que o impeça de exercer suas funções;
(vii) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(viii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;
(ix) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;
(x) que esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;
(xi) que a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
(xii) que verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx, na Data de Emissão, baseado nas informações prestadas pela Emissora, diligenciando no sentido de que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que deveria ter conhecimento com base na sua expertise para atuação nesta função;
(xiii) que o representante legal que assina esta Escritura de Xxxxxxx tem poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando o referido mandato em pleno vigor;
(xiv) que cumpre em todos os aspectos materiais todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios; e
(xv) que assegurará tratamento equitativo a todos os debenturistas das emissões descritas na Cláusula 9.1.1 acima.
9.3. Substituição
9.3.1. Nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção, liquidação extrajudicial ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo Agente Fiduciário, a qual deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, podendo também ser convocada por Debenturistas que
representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 21 (vinte e um) dias para a primeira convocação, observada eventual alteração legal nesse sentido, e 8 (oito) dias para a segunda convocação, sendo certo que a CVM poderá proceder à convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou nomear substituto provisório em casos excepcionais e enquanto não se consumar o processo de escolha do novo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 7º da Resolução CVM 17:
(i) Caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Emissora e aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções.
(ii) Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.
(iii) É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim. A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento a esta Escritura de Emissão, e estará sujeita aos requisitos previstos na Resolução CVM 17, bem como eventuais normas posteriores:
(a) Juntamente com a comunicação a respeito da substituição, deverão ser encaminhadas à CVM: (i) declaração assinada por diretor estatutário do novo agente fiduciário sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o exercício da função e (ii) caso o novo agente fiduciário não possua cadastro na CVM, (a) comprovação de que o novo agente fiduciário é instituição financeira previamente autorizada a funcionar pelo BACEN, tendo por objeto social a administração ou a custódia de bens de terceiros e
(b) informações cadastrais indicadas na regulamentação específica que trata do cadastro de participantes do mercado de valores mobiliários.
(b) A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão, devendo o mesmo ser arquivado na JUCESP e no
Cartório de RTD.
9.3.2. O Agente Xxxxxxxxxx iniciará o exercício de suas funções na data da presente Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até o pagamento integral do saldo devedor das Debêntures ou até sua efetiva substituição.
9.3.3. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como Agente Fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o Agente Fiduciário substituto, desde que referida remuneração seja refletida em aditamento à esta Escritura de Emissão.
9.3.4. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a respeito baixados por ato(s) da CVM.
9.4. Deveres
Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM, em especial a Resolução CVM 17, ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Xxxxxxxxxx:
(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;
(ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
(iii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição, nos termos da Cláusula 9.3 acima;
(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(vi) diligenciar junto à Emissora para que esta Escritura de Emissão, bem como seus aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;
(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Debenturistas, no relatório anual de que trata o inciso (xii) abaixo sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações das condições das Debêntures;
(ix) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, dos cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, da Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade do domicílio ou da sede da Emissora e/ou da Fiadora;
(x) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos Jornais de Publicação, respeitadas outras regras relacionadas à publicação constantes da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura de Emissão;
(xi) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
(xii) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b) da Lei das Sociedades por Ações e nos termos do artigo 15 da Resolução CVM 17, a fim de descrever os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos à execução das obrigações assumidas pela Emissora, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:
(a) incitar o cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(b) informar alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;
(c) apresentar comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem
condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;
(d) indicar quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;
(e) incitar o resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de Remuneração realizados no período;
(f) constituir e aplicar o fundo de amortização ou outros tipos fundos, quando houver;
(g) acompanhar a destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;
(h) enviar a relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver;
(i) cumprir de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;
(j) comunicar a existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (i) denominação da companhia ofertante; (ii) valor da emissão; (iii) quantidade de debêntures emitidas; (iv) espécie e garantias envolvidas; (v) prazo de vencimento das debêntures e taxa de juros; e (vi) inadimplemento no período;
(k) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função;
(xiii) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, o relatório de que trata o inciso (xii) desta Cláusula 9.4 acima aos Debenturistas, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora, sendo certo que o relatório anual deve ser mantido disponível para consulta pública na página na rede mundial de computadores do Agente Fiduciário pelo prazo de 3 (três) anos. O Agente Xxxxxxxxxx deve manter ainda disponível em sua página na rede mundial de computadores a lista atualizada das emissões em que exerce essa função;
(xiv) enviar o relatório de que trata o inciso (xii) desta Cláusula 9.4 à Emissora, no mesmo prazo de que trata o inciso (xiii) acima, para que esta o divulgue na forma prevista na regulamentação específica;
(xv) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços;
(xvi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
(xvii) comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na presente Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;
(xviii) acompanhar diariamente o cálculo do saldo devedor das Debêntures, bem como o saldo de seu Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, realizado pela Emissora, disponibilizando-os aos Debenturistas e à Emissora em sua página na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx);
(xix) acompanhar com o Banco Liquidante, em cada data de pagamento de Remuneração, o integral e pontual pagamento dos valores devidos pela Emissora aos Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão;
(xx) divulgar as informações referidas na alínea (j) do inciso (xii) desta Cláusula 9.4 em sua página na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx) tão logo delas tenha conhecimento; e
(xxi) manter pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior caso seja determinado pela CVM, todos os documentos e informações exigidas pela Resolução CVM 17, por meio físico ou eletrônico, admitindo-se a substituição de documentos pelas respectivas imagens digitalizadas.
9.4.1. O Agente Xxxxxxxxxx se balizará nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora e/ou pela Fiadora para acompanhar o atendimento dos Índices Financeiros.
9.5. Atribuições Especí2icas
No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 da Resolução CVM 17.
9.6. Remuneração do Agente Fiduciário
Serão devidos pela Emissora ao Agente Fiduciário pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e da presente Escritura de Emissão, parcelas anuais no valor de R$8.000,00 (oito mil reais), sendo o primeiro pagamento devido até o 5º (quinto) Dia Útil após a data de assinatura desta Escritura de Emissão e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes.
9.6.1. A primeira parcela dos honorários será devida ainda que a operação seja descontinuada, a título de estruturação e implantação, devendo o pagamento ser realizado até o 5º (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da operação.
9.6.2. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão.
9.6.3. Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à esta Escritura de Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$800,00 (oitocentos reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à operação, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora do relatório de horas. Para fins desta Cláusula, Assembleia Geral de Debenturistas, engloba todas as atividades relacionadas à mesma e não somente a análise da minuta da ata e participação presencial ou virtual. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a Assembleia Geral de Debenturistas; (d) conferência de procuração de forma prévia a Assembleia Geral de Debenturistas e (e) aditivos e contratos decorrentes da Assembleia Geral de Debenturistas. Para fins de esclarecimento, "relatório de horas" é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do representante do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao referido tempo.
9.6.4. As parcelas serão acrescidas dos seguintes tributos: (i) ISS (Imposto sobre serviços de qualquer natureza); (ii) PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social); (iii) COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social); (iv) CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido); (v) IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), bem como
quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes na data do efetivo pagamento.
9.6.5. As parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação positiva do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável.
9.6.6. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.
9.6.7. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme o caso.
9.6.8. Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título da prestação de serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente.
9.7. Despesas
9.7.1. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas.
9.7.2. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por
um período superior a 30 (trinta) dias corridos, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência;
9.7.3. As despesas a que se refere esta Cláusula 9.7 acima compreenderão, inclusive, aquelas incorridas com:
(i) publicação de relatórios, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;
(ii) extração de certidões e despesas cartorárias e com correios quando necessárias ao desempenho da função de Agente Fiduciário;
(iii) fotocópias, digitalizações, envio de documentos;
(iv) locomoções entre Estados da Federação e respectivas hospedagens, transportes e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções;
(v) despesas com especialistas, tais como assessoria legal aos Debenturistas em caso de vencimento antecipado das Debêntures, bem como depósitos, custas e taxas judiciárias de ações judiciais propostas pelos Debenturistas, por meio do Agente Fiduciário, ou decorrentes de ações intentadas contra estes, no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos debenturistas; e
(vi) eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser imprescindíveis, a exclusivo critério dos Debenturistas e desde que justificados, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos Debenturistas.
9.7.4. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenham sido saldados na forma ora estabelecida será acrescido à dívida da Emissora, preferindo às Debêntures na ordem de pagamento.
9.7.5. O Agente Fiduciário fica, desde já, ciente e concorda com o risco de não ter as despesas mencionadas nas Cláusulas 9.7.2 e 9.7.3 acima reembolsadas caso não tenham sido previamente aprovadas e tenham sido realizadas em discordância com (i) critérios de bom senso e razoabilidade geralmente aceitos em relações comerciais do gênero, e (ii) a função fiduciária que lhe é inerente.
10. Assembleia Geral de Debenturistas
10.1. Convocação
10.1.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral ("Assembleia Geral de Debenturistas"), de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão de Debenturistas, observado que os Debenturistas de todas as Séries deverão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas sempre de forma conjunta, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão de Debenturistas.
10.1.2. Os procedimentos previstos nesta Cláusula 10 serão aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas, a serem realizadas sempre de forma conjunta para todas as Séries.
10.1.3. A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.
10.1.4. A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas se dará conforme a Lei das Sociedades por Ações.
10.1.5. As Assembleias Gerais de Debenturistas serão convocadas com antecedência mínima de 21 (vinte e um) dias, em primeira convocação, observado o prazo da legislação em vigor. A Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data da primeira publicação do edital da segunda convocação para a instalação da Assembleia Geral de Debenturistas.
10.1.6. Independentemente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura de Emissão, serão consideradas regulares as Assembleias Gerais de Debenturistas à qual comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação, independentemente de publicações e/ou avisos.
10.1.7. As deliberações tomadas pelos Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e/ou a Fiadora e obrigarão a todos Debenturistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.
10.2. Quórum de Instalação
A Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação, e em segunda convocação, com qualquer quórum.
10.2.1. Para efeito da constituição de todos e quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas previstos nesta Escritura de Emissão, consideram- se "Debêntures em Circulação" todas as Debêntures subscritas e integralizadas, não resgatadas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora, pela Fiadora e aquelas de titularidade de empresas controladas ou coligadas pela Emissora (diretas ou indiretas), controladoras (ou grupo de controle) da Emissora ou da Fiadora, sociedades sob controle comum, administradores da Emissora ou da Fiadora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas.
10.3. Mesa Diretora
A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pela comunhão dos Debenturistas ou àquele que for designado pela CVM.
10.4. Quórum de Deliberação
Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não.
10.4.1. Observado o disposto na Cláusula 10.1 acima (e subcláusulas), incluindo o disposto no parágrafo 5º do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, e exceto pelo disposto na Cláusula 10.4.2 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas, inclusive os casos de renúncia ou perdão temporário, observado as matérias de quórum específico conforme descrito nesta Escritura de Emissão, dependerão de aprovação de Debenturistas detentores (i) da maioria das Debêntures em Circulação, em primeira convocação; ou (ii) da maioria das Debêntures em Circulação, presentes à Assembleia Geral de Debenturistas, desde que estejam presentes Debenturistas representando pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, em segunda convocação.
10.4.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.4.1 acima, estão sujeitos a um quórum mínimo de aprovação de 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocação, as alterações (a) da Remuneração; (b) de qualquer dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão; (c) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (d) do prazo de vigência das Debêntures; (e) de quaisquer disposições relativas à Amortização Extraordinária, Resgate Antecipado ou Aquisição Facultativa, incluindo a Oferta de Resgate Antecipado; (f) das obrigações estabelecidas na Cláusula 8.1 acima; (f) da redação de qualquer dos Eventos de Inadimplemento; e (g) das disposições desta Cláusula 10.4.2.
10.5. Outras disposições aplicáveis à Assembleia Geral de Debenturistas
10.5.1. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.
10.5.2. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.
10.5.3. Aplicar-se-á às Assembleias Gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas.
10.5.4. Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura de Emissão, as Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusiva ou parcialmente digital, observadas as disposições da Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada.
11. Declarações da Emissora e da Fiadora
11.1. A Emissora e a Fiadora, de forma solidária, declaram e garantem ao Agente Fiduciário, na data da assinatura desta Escritura de Emissão, na Data de Emissão e em cada Data de Integralização, que:
(i) é sociedade por ações devidamente organizada, constituída e validamente existente segundo as leis da República Federativa do Brasil, autorizada a desempenhar as atividades descritas no seu objeto social;
(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias para celebrar a presente Escritura de Emissão, bem como qualquer dos documentos da Emissão e da Oferta, a emitir as Debêntures, outorgar a Fiança e a cumprir suas respectivas obrigações aqui e ali previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários para tanto;
(iii) as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos da Oferta constituem obrigações legalmente válidas, lícitas, eficazes e vinculantes da Emissora e da Fiadora, exequíveis de acordo com seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil;
(iv) a celebração da presente Escritura de Emissão e dos demais documentos da Emissão e da Oferta, a emissão das Debêntures e a outorga da Fiança (a) não infringem e nem violam nenhuma disposição de seu estatuto social; (b) não infringem e nem violam nenhuma disposição ou cláusula contida em acordo, contrato ou avença de que sejam parte, nem causarão a rescisão ou vencimento antecipado de qualquer desses instrumentos; (c) não implicam o descumprimento de nenhuma lei, decreto ou regulamento que lhe sejam aplicáveis; (d) não implicam o descumprimento de nenhuma ordem, decisão ou sentença administrativa, arbitral ou judicial a que estejam sujeitas; e (e) não implicam na criação de qualquer hipoteca, penhor, usufruto, fideicomisso, encargo ou outro gravame, incluindo, sem limitação, qualquer equivalente sob a lei brasileira, sobre qualquer ativo ou bem da Emissora e/ou da Fiadora;
(v) exceto pelo disposto na Cláusula 2 acima, nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento, pela Emissora e pela Fiadora, de suas obrigações nos termos da presente Escritura de Emissão, ou para a realização da Emissão e da Oferta;
(vi) as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora e as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2023, 2022 e 2021, e as informações financeiras trimestrais referente ao período de 6 (seis) meses findo em 30 de junho de 2024, apresentam, de maneira adequada, a situação financeira da Emissora e da Fiadora, respectivamente, no período a que se referem, tendo sido devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, não tendo ocorrido, desde 30 de junho de 2024, nenhum Efeito Adverso Relevante;
(vii) não tem conhecimento da existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou investigação envolvendo a Emissora e/ou a Fiadora perante qualquer tribunal, órgão governamental ou árbitro que causem um Efeito Adverso Relevante ou um efeito adverso relevante na situação reputacional da Emissora ou da Fiadora, exceto conforme descrito no Formulário de Referência – Emissora e/ou no Formulário de Referência – Fiadora e/ou àquelas apontadas no âmbito da auditoria jurídica;
(viii) têm todas as autorizações e licenças relevantes para o devido funcionamento de suas atividades, exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais necessárias ao exercício de suas atividades, exceto por aquelas autorizações e
licenças que estejam (i) em processo regular de renovação; ou (ii) a Emissora e/ou a Fiadora possuam provimento jurisdicional e administrativo vigente autorizando sua atuação sem a(s) referida(s) licenças; ou (iii) sendo discutidas de boa-fé pela Emissora e/ou pela Fiadora nas esferas administrativa e/ou arbitral e/ou judicial e cuja ausência não lhe gere um Efeito Adverso Relevante, sendo que até a data da presente declaração, a Emissora e/ou a Fiadora não foram notificadas acerca da revogação de qualquer das suas autorizações ou licenças cuja ausência possa lhe gerar um Efeito Adverso Relevante ou da existência de processo administrativo que tenha por objeto a revogação, suspensão ou cancelamento de qualquer delas cuja ausência possa lhe gerar um Efeito Adverso Relevante;
(ix) está cumprindo com as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto nos casos em que (a) o referido descumprimento esteja sendo discutido de boa-fé, nas esferas administrativa e/ou judicial e não cause um Efeito Adverso Relevante ou um efeito adverso relevante na situação reputacional da Emissora ou da Fiadora, ou (b) o referido descumprimento esteja sendo discutido de boa-fé no âmbito de processos judiciais ou administrativos devidamente descritos no Formulário de Referência – Emissora e/ou no Formulário de Referência – Fiadora;
(x) a Emissora, a Fiadora e as suas controladas:
(a) não estão violando as Leis Ambientais, exceto nos casos em que (a) o descumprimento esteja sendo discutido de boa-fé, nas esferas administrativa e/ou arbitral e/ou judicial, ou (b) em relação ao fato, o objeto do descumprimento seja, direta ou indiretamente, remediado ou compensado pela Emissora, pela Fiadora e/ou pela respectiva controlada no prazo indicado pela autoridade competente ou, na falta de um prazo específico, em até 30 (trinta) dias do descumprimento, conforme comprovado pela autoridade competente, quando existir decisão definitiva e irrecorrível no âmbito de discussões de boa-fé; ou (c) tenham sido devidamente descritos no Formulário de Referência – Emissora e no Formulário de Referência – Fiadora; ou (d) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante e/ou um efeito adverso relevante na situação reputacional da Emissora e/ou da Fiadora e/ou de suas controladas;
(b) no melhor do seu conhecimento, não detêm ou operam qualquer imóvel contaminado com substância sujeita às Leis Ambientais, não foram
responsabilizadas por qualquer descarte em local não apropriado ou contaminação sob quaisquer Leis Ambientais e não estão sujeitas a qualquer demanda relacionada a quaisquer Leis Ambientais, exceto nos casos em que
(a) o descumprimento esteja sendo discutido de boa-fé, nas esferas administrativa e/ou arbitral e/ou judicial, ou (b) em relação ao fato, o objeto do descumprimento seja, direta ou indiretamente, remediado ou compensado pela Emissora, pela Fiadora ou pela respectiva controlada no prazo indicado pela autoridade competente ou, na falta de um prazo específico, em até 30 (trinta) dias do descumprimento, conforme comprovado pela autoridade competente, quando existir decisão definitiva e irrecorrível no âmbito de discussões de boa-fé, ou (c) tenham sido devidamente descritos no Formulário de Referência – Emissora e no Formulário de Referência – Fiadora; ou (d) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante e/ou um efeito adverso relevante na situação reputacional da Emissora e/ou da Fiadora e/ou de suas controladas;
(c) obtiveram e estão cumprindo todas as licenças, certificados, autorizações, concessões, aprovações, alvarás e permissões que lhes sejam exigidas e que sejam relevantes para a consecução de suas atividades pelas Leis Ambientais aplicáveis para conduzir seus negócios, exceto por aquelas que estejam em processo regular de renovação e/ou obtenção ou sendo discutidas de boa- fé pela Emissora e pela Fiadora e/ou pelas respectivas controladas nas esferas administrativa e/ou arbitral e/ou judicial e cuja ausência não possa gerar um Efeito Adverso Relevante; e
(d) não são parte de qualquer ordem, decreto ou acordo que imponha qualquer obrigação ou responsabilidade prevista nas Leis Ambientais, exceto nos casos em que (a) estas ordens, decretos ou acordos estejam sendo cumpridos ou tenham sido ou estejam sendo discutidos de boa-fé nas esferas administrativa e/ou arbitral e/ou judicial e referidos fatos não causem um Efeito Adverso Relevante e/ou um efeito adverso relevante na situação reputacional da Emissora e/ou da Fiadora e/ou de suas controladas; ou (b) estas ordens, decretos ou acordos tenham sido devidamente descritos no Formulário de Referência – Emissora ou no Formulário de Referência – Fiadora;
(xi) (a) não descumpre qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral que possa causar um Efeito Adverso Relevante ou um efeito adverso relevante na situação reputacional da Emissora ou da Fiadora,
exceto por aqueles já previstos no Formulário de Referência – Emissora ou no Formulário de Referência – Fiadora; e (b) não tem conhecimento de qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental de qualquer natureza que não tenha sido divulgado por meio do Formulário de Referência – Emissora ou do Formulário de Referência – Fiadora, conforme exigido pela Resolução CVM 80 ou por outra norma, regulamentação ou determinação legal que assim exija, incluindo atualizações posteriores referentes a eventuais desdobramentos relacionados ou decorrentes de tais informações, em qualquer dos casos deste inciso, que possa causar um Efeito Adverso Relevante ou um efeito adverso relevante na situação reputacional da Emissora ou da Fiadora;
(xii) não está envolvida em prática trabalhista ilegal definida como tal na legislação brasileira e em cada jurisdição na qual a Emissora ou a Fiadora operem, exceto nos casos em que (a) o fato esteja sendo discutido de boa-fé, nas esferas administrativa e/ou arbitral e/ou judicial; ou (b) em relação ao fato, o objeto do descumprimento seja, direta ou indiretamente, remediado ou compensado pela Emissora, pela Fiadora ou pelas respectivas controladas no prazo indicado pela autoridade competente ou, na falta de um prazo específico, em até 30 (trinta) dias do descumprimento, conforme comprovado pela autoridade competente, quando existir decisão definitiva e irrecorrível no âmbito de discussões de boa-fé; ou (c) que tenham sido devidamente descritos no Formulário de Referência – Emissora ou no Formulário de Referência – Fiadora; ou (d) não cause um Efeito Adverso Relevante e/ou um efeito adverso relevante na situação reputacional da Emissora e/ou da Fiadora e/ou de suas controladas;
(xiii) sem prejuízo do disposto na alínea (xi) acima, não tem conhecimento de qualquer processo relevante, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental em nome da Emissora, da Fiadora ou de suas controladas que; (a) não tenha sido divulgado por meio do Formulário de Referência – Emissora ou no Formulário de Referência – Fiadora, conforme exigido pela Resolução CVM 80 ou por outra norma, regulamentação ou determinação legal que assim exija, incluindo atualizações posteriores referentes a eventuais desdobramentos relacionados ou decorrentes de tais informações; e/ou
(b) possa causar um Efeito Adverso Relevante na Emissora e/ou na Fiadora e/ou um efeito adverso relevante na situação reputacional da Emissora e/ou da Fiadora e/ou de suas controladas, exclusivamente em relação à utilização de práticas de incentivo à prostituição, de trabalho escravo ou análogo ao escravo, ou de utilização
de mão de obra infantil, salvo nas condições permitidas pela legislação brasileira, exceto pela existência de processos judiciais e/ou administrativo identificados no Formulário de Referência – Emissora ou no Formulário de Referência – Fiadora, bem como mantém políticas e procedimentos internos adequados à contratação de fornecedores, para evitar a utilização de práticas de trabalho escravo ou análogo ao escravo, ou de utilização de mão de obra infantil, salvo nas condições permitidas pela legislação brasileira;
(xiv) sem prejuízo do disposto no item (xi) acima, não está em curso ou é iminente ou, até onde seja de conhecimento da Emissora, da Fiadora ou qualquer de suas controladas, está contemplada, qualquer reclamação trabalhista decorrente de prática trabalhista ilegal contra a Emissora, a Fiadora ou qualquer de suas controladas, nem reclamação trabalhista e/ou procedimento arbitral decorrente de acordos coletivos de trabalho, exceto nos casos em que (a) o fato esteja sendo discutido de boa-fé, nas esferas administrativa e/ou arbitral e/ou judicial e cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante e/ou um efeito adverso relevante na situação reputacional da Emissora e/ou da Fiadora e/ou de suas controladas, ou (b) que tenham sido descritos no Formulário de Referência – Emissora ou no Formulário de Referência – Fiadora; ou (c) não cause um Efeito Adverso Relevante e/ou um efeito adverso relevante na situação reputacional da Emissora e/ou da Fiadora e/ou de suas controladas;
(xv) nenhuma greve, desaceleração (slowdown) ou paralisação está em curso ou, no melhor conhecimento da Emissora e da Fiadora, é contemplada ou iminente, contra a Emissora, a Fiadora ou qualquer de suas controladas, que possa causar Efeito Adverso Relevante e/ou um efeito adverso relevante na situação reputacional da Emissora e/ou da Fiadora e/ou de suas controladas ou nenhuma disputa trabalhista relacionada aos sindicatos existe atualmente, ou está pendente ou iminente, com relação aos empregados da Emissora, da Fiadora ou qualquer de suas controladas exceto nos casos (a) em que o fato esteja sendo discutido de boa-fé, nas esferas administrativa e/ou arbitral e/ou judicial e cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante e/ou um efeito adverso relevante na situação reputacional da Emissora e/ou da Fiadora e/ou de suas controladas; ou (b) que tenham sido devidamente descritos no Formulário de Referência – Emissora ou Formulário de Referência – Fiadora; ou (c) não cause um Efeito Adverso Relevante e/ou um efeito adverso relevante na situação reputacional da Emissora e/ou da Fiadora e/ou de suas controladas;
(xvi) no conhecimento da Emissora, da Fiadora ou qualquer de suas controladas, não houve qualquer violação de lei brasileira federal, estadual ou local, no tocante à discriminação na contratação, promoção ou remuneração de funcionários ou de quaisquer leis versando sobre salários ou jornadas quanto aos funcionários da Emissora, da Fiadora ou qualquer de suas controladas, exceto nos casos em que
(a) o fato esteja sendo discutido de boa-fé, nas esferas administrativa e/ou arbitral e/ou judicial e cuja consequência não cause um Efeito Adverso Relevante e/ou um efeito adverso relevante na situação reputacional da Emissora e/ou da Fiadora e/ou de suas controladas; ou (b) tenham sido descritos no Formulário de Referência – Emissora e/ou no Formulário de Referência – Fiadora; ou (c) não cause um Efeito Adverso Relevante e/ou um efeito adverso relevante na situação reputacional da Emissora e/ou da Fiadora e/ou de suas controladas;
(xvii) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx e os demais documentos da Emissão têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Emissora e da Fiadora, as obrigações aqui e ali estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;
(xviii) estão adimplentes com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão e dos demais documentos da Emissão e da Oferta e não ocorreu, nem está em curso, qualquer Evento de Inadimplemento ou qualquer evento ou ato que possa configurar um Evento de Inadimplemento;
(xix) os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário e/ou aos potenciais investidores das Debêntures são verdadeiros, consistentes, precisos e suficientes e estão atualizados até a data em que foram fornecidos (exceto, neste último caso, se informada a última data de atualização pela Emissora e/ou pela Fiadora ao Agente Fiduciário no âmbito da auditoria legal) e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures;
(xx) o Formulário de Referência – Emissora e o Formulário de Referência – Fiadora contém todas as informações atualizadas relevantes em relação à Emissora e à Fiadora no contexto da presente Emissão e necessárias para que os investidores e seus consultores tenham condições de fazer uma análise correta dos ativos, passivos e das responsabilidades da Emissora, da Fiadora e de suas Controladas Relevantes, bem como de suas respectivas condições econômico-financeiras, lucros, perdas e perspectivas, riscos inerentes às atividades da Emissora, da Fiadora e de suas
declarações falsas ou omissões de fatos relevantes, sendo que as informações, fatos e declarações serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
(xxi) não há outros fatos relevantes em relação à Emissora, à Fiadora e/ou a qualquer Controlada Relevante que não tenham sido divulgados no Formulário de Referência – Emissora, no Formulário de Referência – Fiadora e/ou nas mais recentes Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora ou nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora, cuja omissão faça com que qualquer declaração do Formulário de Referência – Emissora e/ou do Formulário de Referência – Fiadora seja falsa, inconsistente, imprecisa, incorreta e/ou insuficiente;
(xxii) as opiniões, análises e previsões (se houver) expressas e que venham a ser expressas no Formulário de Referência – Emissora e no Formulário de Referência – Fiadora em relação à Emissora e à Fiadora são e serão dadas de boa-fé, consideradas todas as circunstâncias relevantes no contexto da Oferta, com base em suposições razoáveis;
(xxiii) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto nos casos em que (a) o referido descumprimento esteja sendo discutido de boa-fé, nas esferas administrativa e/ou judicial e não cause um Efeito Adverso Relevante e/ou um efeito adverso relevante na situação reputacional da Emissora e/ou da Fiadora e/ou de suas controladas, ou
(b) o referido descumprimento esteja sendo discutido de boa-fé no âmbito de processos judiciais ou administrativos devidamente descritos no Formulário de Referência – Emissora e no Formulário de Referência – Fiadora;
(xxiv) inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; (b) qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral, ou inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental para os quais a Emissora, a Fiadora e/ou qualquer sociedade de seu Grupo Econômico tenha sido notificada, citada ou, de qualquer forma, informada, em qualquer dos casos deste inciso, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão, a Fiança e/ou qualquer dos documentos da Emissão;
(xxv) cumpre e adota medidas para que suas controladas, respectivos conselheiros, diretores e/ou empregados, no exercício de suas funções, agindo em nome e benefício da Emissora e/ou da Fiadora, conforme o caso, cumpram as Leis Anticorrupção, na medida em que (a) mantém políticas e procedimentos internos que visam a assegurar integral cumprimento de tais normas; (b) dá conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora e a Fiadora, previamente ao início de sua atuação; (c) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (d) caso tenham conhecimento de qualquer fato relevante envolvendo a violação das aludidas normas pela Emissora, pela Fiadora por suas Controladas Relevantes, conselheiros, diretores e/ou seus empregados, comunicará tal fato ao mercado, de acordo com a Resolução CVM 44, conforme alterada; e (e) não foi condenada definitivamente na esfera administrativa ou judicial por descumprimento de qualquer das Leis Anticorrupção;
(xxvi) nesta data, não omitiu qualquer fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial na situação econômico- financeira, reputacional ou jurídica da Emissora e/ou da Fiadora em prejuízo dos Debenturistas;
(xxvii) (a) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções com relação a esta Emissão, conforme descritas nesta Escritura de Xxxxxxx e na Resolução CVM 17; (b) tem ciência de todas as disposições da Resolução CVM 17 serem cumpridas pelo Agente Fiduciário;
(xxviii) não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;
(xxix) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração do IPCA, divulgado pelo IBGE, e que a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Emissora e da Fiadora, em observância ao princípio da boa-fé;
(xxx) o Projeto de Investimento foi devidamente enquadrado nos termos da Lei nº 12.431 e considerado prioritário nos termos do Decreto nº 11.964 e da Portaria 689;
(xxxi) a Emissora e a Fiadora declaram, por si e pelas Controladas Relevantes, que mantêm justo título de todos os seus bens imóveis e demais direitos e ativos por elas detidos; e
(xxxii) a Emissora e a Fiadora declaram, por si e pelas Controladas Relevantes, que mantêm os seus bens adequadamente segurados, conforme práticas usualmente adotadas em seu segmento de atuação, sendo certo que as coberturas de risco abrangem, inclusive, riscos civis, sendo certo que o Agente Fiduciário não realizará qualquer tipo de acompanhamento e controle acerca deste(s) seguro(s).
11.2. A Emissora e a Fiadora, de forma irrevogável e irretratável, obrigam-se a indenizar os Debenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos diretos e perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios, honorários de peritos e avaliadores) incorridos e comprovados pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário em razão da falsidade e/ou incorreção de qualquer das declarações prestadas nos termos desta Cláusula.
12. Comunicações
12.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços, observado o disposto na Cláusula 12.2 abaixo:
(i) Para a Emissora e para a Fiadora:
Rumo Malha Paulista S.A.
Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000 - Xxxxxxxx, XX
At.: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx; Xxxxxx Xxxxx Patricio Telefone: (00) 00000-0000; (00) 00000-0000
E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx; xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx; xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx
(ii) Para o Agente Fiduciário:
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, x.x 0.000, Xxxxx 0, Xxx X, xxxxx 000, 000 x 000 XXX 00000-000 - Xxx xx Xxxxxxx, XX
At.: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
(iii) Para a Fiadora:
Rumo S.A.
Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000 - Xxxxxxxx, XX
At.: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx; Xxxxxx Xxxxx Patricio Telefone: (00) 00000-0000; (00) 00000-0000
E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx; xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx; xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx
12.2. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios, por telegrama ou, ainda, por correio eletrônico (e-mail) nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente pela Parte que tiver seu endereço alterado.
13. Disposições Gerais
13.1. Renúncia
Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora e/ou da Fiadora previstas nesta Escritura de Emissão prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora e/ou pela Fiadora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
13.2. Título Executivo Extrajudicial e Execução Especí2ica
Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão comportam execução
específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.
13.3. Irrevogabilidade e Irretratabilidade
Esta Escritura de Emissão é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula 2 acima, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título.
13.4. Independência das Disposições da Escritura de Emissão
Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo- se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
13.5. Dispensa de Assembleia Geral de Debenturistas
Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético;
(ii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão; (iii) alterações a quaisquer documentos relativos à Oferta em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA; ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, Jornal de Publicação, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.
13.6. Princípios de Probidade e Boa Fé
As Partes declaram, mútua e expressamente, que a presente Escritura de Xxxxxxx foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.
13.7. Cômputo de Prazos
Exceto se de outra forma especificamente disposto nesta Escritura de Emissão, os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com o disposto no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia de início e incluído o do vencimento.
13.8. Despesas
A Emissora e/ou a Fiadora arcarão com todos os custos: (i) decorrentes da colocação pública das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na B3 e na ANBIMA; (ii) das taxas de registro aplicáveis, inclusive aquelas referentes ao registro desta Escritura de Emissão e seus aditamentos na JUCESP e no Cartório de RTD; (iii) de registro e de publicação de todos os atos necessários à Emissão e à Oferta, como a RCA da Emissão; e (iv) pelos honorários e despesas com a contratação de Agente Fiduciário, Banco Liquidante, Escriturador e da Agência de Classificação de Risco, bem como com os sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário.
13.9. Substituição de Prestadores de Serviços
É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures no mercado, proceder à substituição do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador e da Agência de Classificação de Risco. A substituição do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador e da Agência de Classificação de Risco, bem como a indicação de seu(s) substituto(s), deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, em conformidade com o disposto na Cláusula 10 acima, ressalvada a contratação da Agência de Classificação de Risco, que poderá ser efetuada sem Assembleia Geral de Debenturistas, Desde que a Agência de Classificação de Xxxxx contratada seja uma das citadas na Cláusula 8.1 acima, inciso (xxxv).
13.10. Assinatura Digital
As Partes desde já concordam que esta Escritura de Xxxxxxx poderá ser assinada e formalizada fisicamente ou de forma eletrônica, por meio de assinaturas eletrônicas qualificadas dos representantes legais das Partes que sejam titulares de certificados eletrônicos emitidos pela