Estatuto Social. O estatuto social da CONCESSIONÁRIA poderá ser alterado sem a necessidade de anuência prévia do PODER CONCEDENTE, salvo nos casos de alteração do objeto social, fusão, cisão, transformação, incorporação ou alteração de controle.
Estatuto Social. DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO:
Estatuto Social. Os Acionistas Aderentes e os Acionistas Originais reconhecem e concordam desde já que, em 18 de dezembro de 2020, o estatuto social da Companhia foi aditado e consolidado, cuja cópia encontra-se anexa a este ato como Anexo 2.1, e certas disposições do estatuto social atual em vigor relacionadas à administração da Companhia, inclusive a respeito das responsabilidades e poder dos acionistas e da administração, bem como a questão de distribuição dos dividendos mencionada na Cláusula 2.1.1 abaixo, podem diferir das disposições do Acordo de Acionistas. Nesse sentido, os Acionistas Aderentes e os Acionistas Originais concordam expressamente desde já que as disposições do estatuto social da Companhia prevalecerão em caso de conflito com o Acordo de Acionistas.
2.1.1. Não distribuição do dividendo mínimo anual obrigatório. Os Acionistas Originais acordaram, e os Acionistas Aderentes concordam expressamente, que até a realização de uma oferta pública inicial da Companhia - e a menos que os interesses societários recomendem o contrário, conforme a ser deliberado por todos os Acionistas -, todos os Acionistas (incluindo os Acionistas Originais e os Acionistas Aderentes após assinatura desta Adesão) se comprometem a exercer seus respectivos direitos de voto nas Assembleias de Acionistas da Companhia, a fim de aprovarem (i) que o dividendo mínimo anual obrigatório previsto no Artigo 31(f) do estatuto social da Companhia não seja distribuído e (ii) a retenção, para custeio de investimentos, do saldo total do lucro líquido restante previsto no Artigo 31(f) do estatuto social.
Estatuto Social. A Companhia é regida pelo Estatuto Social, conforme o Anexo
Estatuto Social. Na hipótese de qualquer conflito entre as disposições deste Acordo e do Estatuto Social, as disposições deste Acordo deverão prevalecer até o limite permitido pela legislação aplicável. Cada um dos Acionistas concorda em exercer, ou fazer com que seja exercido, o direito de voto de suas Ações, conforme necessário, de forma a fazer com que o Estatuto Social seja alterado, o mais brevemente possível, para solucionar qualquer conflito em favor das disposições deste Acordo.
Estatuto Social. 4.1. Finalmente, os Acionistas aprovam o novo Estatuto Social da Companhia. “Estatuto Social da Xxxxxxx V Empreendimentos Imobiliários S.A. - CNPJ/ME: 35.620.643/0001-12 - NIRE: [em fase de trans- formação] - Capítulo I - Da Denominação, Sede, Objeto Social e Duração - Art. 1º. Xxxxxxx V Empreendimen- tos Imobiliários S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações, a qual deve ser governada e regida pelo presente Estatuto Social (“Estatuto Social”), pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. Art. 2º. A Companhia tem sede na cidade de São Paulo, esta- do de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Magalhães Junior, nº 758, 9º andar, sala 19, Parte, Itaim Bibi, CEP 04542-000, e poderá criar, alterar e encerrar filiais, depósitos e agências em qualquer parte do Brasil ou do exterior, mediante deliberação da Diretoria. Art. 3º. A Companhia tem por objeto social as seguintes atividades: (i) a aquisi- ção, venda, desenvolvimento, operação, gestão e propriedade de bens imóveis e de projetos industriais logísticos imobiliários na República Federativa do Brasil; (ii) a administração e locação de bens próprios, desde que não seja mediante operação de leasing; e (iii) a participação em outras sociedades, simples e/ou empresárias, como quotis- ta ou acionista. Art. 4º. A Companhia tem prazo de duração indeterminado. Capítulo II - Do Capital Social e das Ações - Art. 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 500,00 (quinhentos Reais), dividido em 500 (quinhentas) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. §1º. As ações não podem ser divididas em relação à Companhia. Quando uma ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. §2º. As ações são nominativas e sua propriedade será presumida por meio dos respectivos documentos de registro. Art. 6º. A Companhia poderá emitir ações ordi- nárias ou preferenciais, observando-se que as ações preferenciais sem direito de voto e/ou as ações preferenciais com direito de voto restrito não devem exceder o limite de 50% (cinquenta por cento) do total de ações emitidas, nos termos do artigo 15, §2º, da Lei das S.A. Art. 7º. Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas deliberações tomadas nas assembleias gerais de acionistas. Art. 8º. A emissão de ações, bônus de subs- crição e debêntures conversíveis em ações...
Estatuto Social. 11.1. A Randon neste ato se obriga a praticar todos os atos necessários para que seja realizada Assembleia Geral extraordinária da Companhia em até 30 (trinta) dias a contar da presente data, de forma a (A) aprovar a eleição do membro do conselho de administração da Companhia indicado pelo GIF, bem como (B) aprovar as alterações estatutárias necessárias para incluir (i) no rol de competência da Assembleia Geral da Companhia as matérias previstas nos incisos da Cláusula 3.1 deste Acordo; (ii) no rol de competência do conselho de administração da Companhia as matérias previstas nos incisos da Cláusula 4.3 deste Acordo; (iii) a obrigação do Adquirente do Poder de Controle da Companhia efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, nos termos previstos na Cláusula 6 deste Acordo; e (iv) menção expressa à existência deste Acordo. Xxxx disposições acima devem permanecer refletidas no Estatuto Social da Companhia, durante todo o prazo de vigência deste Acordo. Qualquer alteração a tais disposições contidas no Estatuto Social da Companhia, que viole as disposições deste Acordo será nula, não será reconhecida ou produzirá efeitos perante os Acionistas ou a Companhia e será entendida como inadimplemento deste Acordo, sujeitando o Acionista inadimplente às penalidades legais e contratuais aplicáveis.