Penhor de Ações. “CONSIDERANDO QUE: (...) SEGUNDA
Penhor de Ações. Para a leitura das informações abaixo, em razão da liquidação integral, pela Montes Claros, do saldo devedor do Contrato de Financiamento BNDES e da formalização do Termo de Quitação fornecido pelo BNDES, solicitamos considerar o disposto no 2º Aditamento ao Contrato de Penhor de Ações, o qual dispõe que: A. todas as referências, no Contrato de Xxxxxx, aos (i) “Contratos de Financiamento” e “Obrigações Garantidas” deverão ser entendidas como referências apenas à Escritura de Xxxxxxx, e (ii) “Credores” deverão ser entendidas como referências apenas ao Agente Fiduciário; e B. exclusão de toda e qualquer referência ao “BNDES” e/ou ao “Contrato de Financiamento BNDES” do Contrato de Penhor e/ou Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES. Assim, qualquer menção ao “BNDES” e/ou ao “Contrato de Financiamento BNDES” e/ou às Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES deverá ser desconsiderada.
Penhor de Ações. “CONSIDERANDO QUE (...) 3 os ACIONISTAS GARANTIDORES são legítimos titulares de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da INTERVENIENTE ANUENTE; 4 a fim de garantir o pagamento de todas as obrigações decorrentes do CONTRATO DE FINANCIAMENTO, os ACIONISTAS GARANTIDORES deram em garantia, ao BNDES, a totalidade das ações de que são titulares, representativas de 100% (cem por cento) do capital social da INTERVENIENTE ANUENTE, bem como ações e títulos conversíveis em ações, que vierem a ser emitidos pela INTERVENIENTE ANUENTE, seus rendimentos e outros direitos inerentes a tais ações e títulos mediante a celebração do Contrato de Penhor de Ações nº 16.2.0270.2, com o BNDES, em 11 de agosto de 2016 (doravante “CONTRATO ORIGINAL”); (...) QUARTA
Penhor de Ações. “Clausula 1.
Penhor de Ações. Inadimplemento no período Adimplente Viario-7e | 7ª Emissão ÚNICAª Série Remuneração CDI + 2,900% Data de vencimento 05/02/2028 Data de emissão 05/02/2018 Garantias
Penhor de Ações. Em conformidade com o 2º Aditamento ao Contrato de Penhor de Ações, EDF Brasil Holding S.A. passa a substituir a NORTE FLUMINENSE, sucedendo-a em todos os direitos e as obrigações, sendo que qualquer referência à NORTE FLUMINENSE no CONTRATO deve ser entendida, a partir do 2º Aditamento, como sendo referência à EDF BRASIL. Abaixo a transcrição do Contrato de Penhor de Ações consolidado no seu 1º Aditamento, datado de 16/05/2018: “CONSIDERANDO QUE (...) 3 os ACIONISTAS GARANTIDORES são legítimos titulares de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da INTERVENIENTE ANUENTE; 4 a fim de garantir o pagamento de todas as obrigações decorrentes do CONTRATO DE FINANCIAMENTO, os ACIONISTAS GARANTIDORES deram em garantia, ao BNDES, a totalidade das ações de que são titulares, representativas de 100% (cem por cento) do capital social da INTERVENIENTE ANUENTE, bem como ações e títulos conversíveis em ações, que vierem a ser emitidos pela INTERVENIENTE ANUENTE, seus rendimentos e outros direitos inerentes a tais ações e títulos mediante a celebração do Contrato de Penhor de Ações nº 16.2.0270.2, com o BNDES, em 11 de agosto de 2016 (doravante “CONTRATO ORIGINAL”); (...) QUARTA
Penhor de Ações. “CONSIDERANDO QUE: (...) (E) a BRVias é legítima titular de (i) 144.500.446 (cento e quarenta e quatro milhões, quinhentas mil, quatrocentas e quarenta e seis) ações ordinárias de emissão da Emissora, das quais 100.499.545 (cem milhões, quatrocentas e noventa e nove mil, quinhentas e quarenta e cinco) ações estão integralizadas; e (ii) 144.499.550 (cento e quarenta e quatro milhões, quatrocentas e noventa e nove mil, quinhentas e cinquenta) ações preferenciais de emissão da Emissora, das quais 100.499.545 (cem milhões, quatrocentas e noventa e nove mil, quinhentas e quarenta e cinco) ações estão integralizadas; todas nominativas e sem valor nominal, representativas de 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove décimos percentuais) do capital social votante e total da Emissora ("Ações"); (...)
1.1 O objeto deste Contrato é a constituição de penhor sobre as Ações (“Penhor de Ações”) e sobre os direitos da Conta de Distribuição sobre as Ações para assegurar o pagamento pela Emissora das obrigações assumidas nos Contratos Garantidos (“Obrigações Garantidas”).
1.2 Para os fins do artigo 1.424 da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), as Obrigações Garantidas são compostas por todas as obrigações de pagamento da Emissora às Partes Garantidas, nos termos dos Contratos Garantidos, e que correspondem:
I. às Obrigações Garantidas das Debêntures, que compreendem (a) as obrigações relativas ao pontual pagamento, pela Emissora, do principal (valor nominal), da remuneração, dos encargos moratórios e dos demais encargos relativos às Debêntures subscritas e não resgatadas (excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria) e à Escritura de Emissão, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento das Debêntures ou em virtude de vencimento antecipado; (b) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações de pagar assumidas pela Emissora no âmbito da Escritura de Emissão, incluindo obrigações de pagar despesas, custos, encargos, reembolsos ou indenizações; e (c) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância decorrente da constituição, manutenção e/ou realização das Debêntures ("Obrigações Garantidas das Debêntures");
II. às Obrigações Garantidas do Contrato BNDES, correspondentes ao pagamento de todas as obrigações decorrentes do Contrato BNDES como principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, nos termos do Contrato BNDES, cuja cópia consta do Anexo II a este Contrato (“Obrig...
Penhor de Ações. “Para assegurar o pagamento e cumprimento de todas e quaisquer obrigações decorrentes deste CONTRATO CONSOLIDADO, dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO e dos demais DOCUMENTOS DE GARANTIA, incluindo principal da dívida, juros, taxas, pena convencional, comissões, multas, despesas, e quaisquer outros encargos, (“OBRIGAÇÕES GARANTIDAS”), os ACIONISTAS GARANTIDORES dão em penhor, em primeiro e único grau, aos CREDORES, em caráter irrevogável e irretratável, de acordo com as disposições dos artigos 1.431 e seguintes da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“CÓDIGO CIVIL”) e do artigo 39 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES”), os bens descritos abaixo:
a) todas as suas ações representativas do capital social da DEVEDORA, de titularidade dos ACIONISTAS GARANTIDORES, correspondentes, nesta data, a 2.961.000.000 (dois bilhões, novecentos e sessenta e um milhões)] ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, incluindo-se as ações ainda não integralizadas (essas ações designadas como “AÇÕES EMPENHADAS”);
Penhor de Ações. “CONSIDERANDO QUE:
I - a CUTIA EMPREENDIMENTOS detém o controle societário das SPEs, que são sociedades de propósito específico autorizadas a se estabelecerem como Produtoras Independentes de Energia Elétrica, mediante a implantação e exploração de centrais geradoras eólicas que, em conjunto, formam os COMPLEXOS EÓLICOS CUTIA E BENTO MIGUEL, com capacidade instalada total de 312,9 MW, localizados nos municípios de Pedra Grande e São Bento do Norte, no Estado do Rio Grande do Norte, e respectivos sistemas de transmissão associados (doravante denominado PROJETO);
II - para a implantação do PROJETO:
a) a CUTIA EMPREENDIMENTOS celebrou com o BNDES, com a interveniência das SPEs, da COPEL GeT e da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, para a implantação do PROJETO, o Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crédito nº 18.2.0461.1, em 10 de outubro de 2018, no valor total de R$ 619.405.000,00 (seiscentos e dezenove milhões, quatrocentos e cinco mil reais), neste ato denominado “CONTRATO BNDES”;
Penhor de Ações. Penhor da totalidade das ações de emissão da Beneficiária, de propriedade da Controladora, em caráter irrevogável e irretratável, até a final liquidação de todas as obrigações dos contratos de financiamento. As garantias serão executadas conjuntamente ou separadamente pelos credores.