Common use of Vencimento Antecipado Clause in Contracts

Vencimento Antecipado. As Debêntures estão sujeitas a determinadas hipóteses que podem acarretar o seu vencimento antecipado. Para mais informações, ver as Cláusulas 7.1 e 7.2 da Escritura de Emissão e a seção“Informações sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Vencimento Antecipado” do Prospecto Preliminar, bem como “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora, a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 822 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Emissora previstas na Escritura, que inclui: (i) o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures e dos Encargos Moratórios, calculados nos termos da Escritura de Emissão e/ou previstos nos demais documentos da Emissão, bem como; (ii) todos os acessórios ao principal, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos e despesas com a contratação da Agência de Rating. Para fins da presente definição, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidante; (ii) do Escriturador; e (iii) das taxas da B3. Para maiores informações sobre a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, ambas do Prospecto Preliminar.

Vencimento Antecipado. As Debêntures estão sujeitas Não Automático: Na ocorrência de qualquer um dos eventos descritos na Cláusula 7.1.2 acima, a determinadas hipóteses que podem acarretar o seu Securitizadora deverá convocar Assembleia Geral dos Titulares dos CRA de ambas as séries, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da ciência da ocorrência de quaisquer dos eventos descritos na referida cláusula, para deliberar sobre a não declaração pela Securitizadora do vencimento antecipado. Para mais informações, ver as Cláusulas 7.1 e 7.2 antecipado das obrigações decorrentes da Escritura e, consequentemente da não realização de Emissão e a seção“Informações sobre a Oferta - Características resgate antecipado dos CRA (de ambas as séries), observado o disposto na Cláusula 7.5.2. abaixo. 7.5.1. Caso referida Assembleia Geral de Titulares dos CRA da Emissão e respectiva série não se instale, em primeira convocação, por falta de verificação do quórum mínimo de instalação de 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em Circulação da respectiva série, será realizada uma segunda convocação, podendo ser instalada com qualquer número. O não vencimento antecipado das Debêntures - Vencimento Antecipado” da respectiva série, e consequentemente a não realização do Prospecto Preliminarresgate antecipado dos CRA da respectiva série, bem como “Fatores de Risco Relacionados estará sujeito à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora, a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 822 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Emissora previstas na Escritura, que inclui: aprovação de (i) o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado das DebênturesTitulares dos CRA em primeira convocação, acrescido 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares dos CRA em Circulação da Remuneração das Debêntures respectiva série; e dos Encargos Moratórios, calculados nos termos da Escritura de Emissão e/ou previstos nos demais documentos da Emissão, bem como; (ii) todos para Assembleia Geral de Titulares dos CRA em segunda convocação, 75% (setenta e cinco por cento) dos Titulares dos CRA em Circulação da respectiva série presentes à assembleia, desde que presentes à assembleia, Titulares dos CRA representando, no mínimo, 1/3 (um terço) dos CRA em Circulação da respectiva série, observados os acessórios ao principalprocedimentos previstos neste Termo de Securitização. Fica certo e ajustado entre as Partes que, inclusive honorários não obstante o previsto na Cláusula 13.6.1 abaixo, a Assembleia Geral de Titulares dos CRA da respectiva série que deliberar pelo não vencimento antecipado poderá, respeitado o quórum previsto nesta cláusula, deliberar pela alteração do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas item de vencimento antecipado em decorrência de processosquestão, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações constantes desde que devidamente previsto na Escritura e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos e despesas com a contratação da Agência de Ratingordem do dia. 7.5.2. Para fins da presente definiçãode clareza, se os titulares de CRA Série 1 não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidante; (ii) do Escriturador; e (iii) das taxas da B3. Para maiores informações sobre a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e aprovarem o vencimento antecipado das Debêntures - Fiança” e “Fatores Primeira Série, as Debêntures Segunda Série não poderão ser vencidas antecipadamente ainda que os titulares de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor CRA Série 2 votem favoravelmente pelo vencimento antecipado das Debêntures em caso Segunda Série. Por outro lado, se os titulares de inadimplemento CRA Série 1 aprovarem o vencimento antecipado das obrigações da Emissora com relação à Emissão”Debêntures Primeira Série e os titulares de CRA Série 2 não aprovarem o vencimento antecipado das Debêntures Segunda Série, ambas do Prospecto Preliminarapenas as Debêntures Primeira Série serão vencidas antecipadamente.

Vencimento Antecipado. As Debêntures estão sujeitas a determinadas hipóteses Sujeito ao disposto nas Cláusulas 6.28.1 e 6.28.2 abaixo, o Agente Fiduciário deverá, assim que podem acarretar o seu vencimento antecipado. Para mais informaçõesciente, ver considerar antecipadamente vencidas todas as Cláusulas 7.1 e 7.2 da obrigações objeto desta Escritura de Emissão e a seção“Informações sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Vencimento Antecipado” do Prospecto Preliminarexigir o imediato pagamento, bem como “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora, do Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Fiadora prestou fiançaData da 1ª Integralização, em caráter irrevogável ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nos artigos 333 e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 822 1.425 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”)) e/ou de qualquer dos seguintes eventos (cada evento, renunciando expressamente aos benefícios previstos um “Evento de Inadimplemento”): I. modificação ou alteração do controle acionário da Emissora que venha a resultar na perda do seu controle acionário direto ou indireto pela América Móvil S. A. B. de C. V., uma sociedade organizada e existente de acordo com as leis do México; II. liquidação, dissolução, cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora, exceto se cumulativamente: (i) a sociedade resultante e/ou a sociedade sucessora permaneça sob o controle direto ou indireto da América Móvil S. A. B. de C. V.; e (ii) a liquidação, dissolução, cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária não afete de maneira relevante a capacidade financeira da Emissora (ou de sua sucessora) de cumprir as obrigações decorrentes da Xxxxxxx; III. transformação societária da Emissora nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 220 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 222 da Lei das Sociedades por Ações; IV. (a) pedido de falência que não tenha sido elidido, ou, uma vez questionado de boa fé na esfera judicial dentro do prazo legal tal pedido não tenha sido sustado ou suspenso; (b) decretação de falência da Emissora; (c) pedido de autofalência pela Emissora; ou (d) providências judiciais ou extrajudiciais no âmbito de suspender execuções em quaisquer procedimentos relativos a falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição; V. proposta pela Emissora a qualquer credor ou classe de credores de plano de recuperação judicial ou extrajudicial, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; VI. requerimento pela Emissora de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; VII. protestos de títulos contra a Emissora, que não sejam sanados ou declarados ilegítimos no prazo de 10 (dez) dias contatos da ocorrência ou conhecimento da Emissora, o que ocorrer por último, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), à exceção do protesto efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que devidamente comprovado pela Emissora no prazo previsto neste item; VIII. vencimento antecipado de qualquer dívida financeira da Emissora com instituições financeiras ou no mercado de capitais que tenha valor individual ou agregado, igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais); IX. inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária da Emissora decorrente de inadimplemento em obrigação de pagar de qualquer valor individual ou agregado, igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), exceto aqueles que sejam, direta ou indiretamente, relacionados à aquisição da Jonava RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada 37.185.266/0001-66 (“Código de Processo Civil” Jonava”) junto à Oi S.A. – em Recuperacao Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 76.535.764/0001-43 (“Oi”), independentemente do valor e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, desde que não afete a capacidade financeira da Emissora previstas na Escriturade honrar as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão; X. realização de redução de capital social da Emissora, exceto para absorção de prejuízos (nos termos da lei) ou decorrente de uma reorganização societária realizada conforme previsto no inciso II acima; XI. alienação ou oneração de qualquer forma pela Emissora ou suas controladas de ativos operacionais que, individual ou conjuntamente durante a vigência das Debêntures, resultem em uma redução maior que 30% (trinta por cento) da sua geração operacional de caixa consolidada (com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes disponíveis da Emissora enviados ao Agente Fiduciário) e, portanto, que incluiafete sua capacidade de cumprir as obrigações decorrentes da Emissão, observado que não estão vedados por este item: (i) a alienação, oneração, venda, cessão e/ou transferência de quaisquer ativo(s) da Emissora ou de suas controladas para qualquer sociedade controlada direta ou indiretamente pela América Móvil S. A. B. De C. V.; (ii) a alienação, oneração, venda, cessão e/ou transferência de quaisquer ativo(s) da Emissora ou de suas controladas para terceiros em virtude de ordem judicial, sentença arbitral ou por decisão de autoridades governamentais, incluindo, mas não se limitando, a decisão do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e/ou da Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL); (iii) a alienação, oneração, venda, cessão e/ou transferência de ativo(s) obsoleto(s) ou inservível(is); ou (iv) a alienação, oneração, venda, cessão e/ou transferência de ativo(s) para substituição deste(s) por ativo(s) equivalente(s); e (v) qualquer forma de cessão ou alienação fiduciária em garantia de qualquer ativo da Emissora ou de suas controladas; XII. falta de cumprimento pela Emissora de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão não sanado em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data do respectivo descumprimento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado outro prazo de cura específico ou para qualquer dos demais Eventos de Inadimplemento; XIII. distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em curso com um Evento de Inadimplemento, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202, da Lei das Sociedades por Ações; XIV. mudança ou alteração no objeto social da Emissora que modifique as atividades principais atualmente praticadas, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios significativos e relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas, excetuando-se (i) investimentos em novos serviços de telecomunicações, exploração de satélites, negócios de licenciamento e cessão de direito de uso de softwares e outros conteúdos, venda e locação online de conteúdo, TV por assinatura e correlatos; ou (ii) outras atividades correlatas ou complementares àquelas atualmente exercidas pela Emissora; XV. descumprimento, pela Emissora, de quaisquer obrigações pecuniárias assumidas nesta Escritura de Emissão, desde que não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis da referida data de pagamento; XVI. comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Emissora nesta Escritura de Emissão é inverídica, inconsistente, insuficiente, imprecisa ou desatual na data em que foi prestada; XVII. aplicação dos Recursos Líquidos oriundos da Emissão em destinação diversa da definida na Cláusula 4 acima; XVIII. invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Xxxxxxx, assim declarado por qualquer decisão judicial; e XIX. caducidade, anulação, rescisão, encampação, revogação ou cancelamento da concessão, permissão ou autorização que permita a Emissora explorar ou prestar serviços de telecomunicações, exceto aquelas que (i) sejam relacionadas a tecnologias e sistemas operacionais; ou (ii) cuja caducidade, anulação, rescisão, encampação, revogação ou cancelamento não impacte de maneira relevante as atividades da Emissora tal como atualmente conduzidas ou não tenha o potencial de afetar negativamente a capacidade da Emissora de cumprir suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão. 6.28.1. Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.28 acima, incisos II, III, IV, V, VI, VIII, XIII, XIV, XV, XVII, XVIII e XIX as Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas (“Eventos de Inadimplemento Automáticos”). 6.28.2. Ocorrendo qualquer dos demais Eventos de Inadimplemento (que não sejam aqueles previstos na Cláusula 6.28.1 acima) (“Eventos de Inadimplemento Não Automáticos” e, em conjunto com os Eventos de Inadimplemento Automáticos, os “Eventos de Inadimplemento”), o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto na Cláusula 8.6 abaixo, convocar, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tiver ciência da sua ocorrência, Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei. Se, na referida Assembleia Geral de Debenturistas, os Debenturistas representando, no mínimo, o equivalente a 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou a maioria dos presentes na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, desde que presentes 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação, em segunda convocação, decidirem por não considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, caso contrário, ou em caso de não instalação, ou não obtenção de quórum para deliberar, em segunda convocação, da referida Assembleia Geral de das obrigações decorrentes das Debêntures, bem como encaminhar em até 1 (um) Dia Útil notificação à Emissora informando sobre o vencimento antecipado das Debêntures. 6.28.3. Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Companhia obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, obrigando-se a pagar o Valor Nominal Unitário Atualizado ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da 1ª Integralização, ou a data de pagamento de Remuneração das Debêntures e imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, calculados quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos da desta Escritura de Emissão e/ou previstos nos demais documentos da Emissão, bem como; no prazo de até 5 (iicinco) todos os acessórios Dias Úteis contados da data da declaração do vencimento antecipado, sob pena de, em não o fazendo, ficarem obrigadas, ainda, ao principalpagamento dos Encargos Moratórios. Caso o pagamento acima citado aconteça através da B3, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas a mesma deverá ser comunicada pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência e em decorrência conformidade com o Manual de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos e despesas com a contratação da Agência de Rating. Para fins da presente definição, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidante; (ii) do Escriturador; e (iii) das taxas Operações da B3. Para maiores informações sobre Sem prejuízo do pagamento acima mencionado, a Fiança vide B3 deverá ser comunicada imediatamente após a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, ambas declaração do Prospecto Preliminarvencimento antecipado.

Vencimento Antecipado. As Debêntures estão sujeitas 8.1 Observado o disposto nas Cláusulas 8.1.1 a determinadas hipóteses que podem acarretar o seu vencimento antecipado. Para mais informações, ver as Cláusulas 7.1 e 7.2 da Escritura de Emissão e a seção“Informações sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Vencimento Antecipado” do Prospecto Preliminar, bem como “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora, a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 822 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”8.9 abaixo, o valor total Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das obrigaçõesDebêntures, principais ou acessóriase exigir o imediato pagamento, presentes pela Emissora e futuraspelos Fiadores, da Emissora previstas na Escritura, que inclui: (i) o do Valor Nominal Unitário ou o do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures e Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, calculados nos termos na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas 8.1.1 e 8.1.2 abaixo, e observados, quando expressamente indicados abaixo, os respectivos prazos de cura (cada evento, um “Evento de Vencimento Antecipado”). 8.1.1 Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na Cláusula 8.2 abaixo (cada evento, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):‌ (i) inadimplemento, pela Emissora e/ou pelos Fiadores, de qualquer obrigação pecuniária devida aos Debenturistas prevista nesta Escritura de Emissão, na respectiva data de pagamento prevista nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo vencimento; (ii) questionamento judicial desta Escritura de Emissão e/ou previstos nos demais documentos da Emissãodo Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel pela Emissora, bem como; (ii) todos os acessórios ao principal, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos por qualquer dos Fiadores e/ou outras medidas judiciais pelos acionistas controladores (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) diretos ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes indiretos (caso haja) da Escritura e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos da Emissão; e Emissora (“Controladores”);‌ (iii) custos e despesas com a contratação (a) liquidação, dissolução ou extinção da Agência Emissora, da Damrak, da VG Empreendimentos e/ou qualquer das sociedades controladas (conforme definição de Rating. Para fins controle prevista no artigo 116 da presente definiçãoLei das Sociedades por Ações) pela Emissora, direta ou indiretamente, que representem, de forma individual ou agregada, 30% (trinta por cento) ou mais do EBITDA (conforme abaixo definido) da Emissora (“Controladas Relevantes”); (b) decretação de falência da Emissora, de quaisquer de suas Controladas e/ou da Damrak e/ou da VG Empreendimentos; (c) pedido de autofalência formulado pela Emissora, de quaisquer de suas Controladas e/ou pela Damrak e/ou pela VG Empreendimentos; (d) pedido de falência da Emissora, de quaisquer de suas Controladas e/ou da Damrak e/ou da VG Empreendimentos, formulado por terceiros, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidanteelidido no prazo legal; (ii) do Escriturador; e (iii) das taxas da B3. Para maiores informações sobre a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, ambas do Prospecto Preliminar.ou

Vencimento Antecipado. As Debêntures estão sujeitas a determinadas hipóteses que podem acarretar 6.1.1. Observados os procedimentos dispostos nas Cláusulas 6.2 e 6.2.1 abaixo, o seu vencimento antecipado. Para mais informaçõesAgente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas, ver independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, no caso de Vencimento Antecipado Automático, todas as Cláusulas 7.1 e 7.2 da Escritura de Emissão e a seção“Informações sobre a Oferta - Características da Emissão e obrigações decorrentes das Debêntures - Vencimento Antecipado” do Prospecto Preliminar, bem como “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora, a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 822 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002Debêntures, conforme alterada (“Código Civil”)o caso, renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333e exigir o imediato pagamento, parágrafo únicopela Emissora e pelos Fiadores, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Emissora previstas na Escritura, que inclui: (i) o Valor Nominal Unitário ou o do Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures e imediatamente anterior, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, calculados na ocorrência de qualquer dos eventos previstos em lei e/ou de qualquer dos eventos abaixo (cada evento, um "Evento de Inadimplemento"). 6.1.1.1. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão (“Vencimento Antecipado Automático”): I. (a) liquidação, dissolução, encerramento de atividades ou extinção da Emissora ou dos Fiadores Pessoa Jurídica; (b) decretação de falência da Emissora ou dos Fiadores; (c) pedido de autofalência formulado pela Emissora ou pelos Fiadores; (d) pedido de falência ou insolvência da Emissora ou dos Fiadores, conforme aplicável, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; ou (e) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial pela Emissora ou pelos Fiadores, conforme aplicável, independentemente do deferimento do respectivo pedido; II. transformação da forma societária da Emissora de modo que ela deixe de ser uma sociedade por ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; III. cisão, fusão ou incorporação da Emissora ou dos Fiadores Pessoa Jurídica, conforme disposto no artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, sem a prévia aprovação dos Debenturistas, exceto, exclusivamente em relação aos Fiadores Pessoa Jurídica, nos casos em que a cisão, fusão ou incorporação ocorrer entre e/ou com, conforme aplicável, sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora; IV. descumprimento, pela Emissora, da Destinação dos Recursos, nos termos desta Escritura de Emissão; V. redução de capital social da Emissora, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, sem a prévia aprovação da maioria dos Debenturistas; VI. mudança ou transferência, a qualquer título, do controle societário da Emissora ou dos Fiadores Pessoa Jurídica, direta ou indiretamente, sem a prévia aprovação dos Debenturistas; VII. distribuição e/ou pagamento, pela Emissora ou pelos Fiadores Pessoa Jurídica , de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Emissora ou dos Fiadores Pessoa Jurídica, caso a Emissora e/ou os Fiadores estejam em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Emissora vigente na Data de Emissão; VIII. esta Escritura de Emissão, a Fiança e/ou o Contrato de Cessão Fiduciária venham a perder sua força executiva e/ou venham a ser declarados inválidos ou nulos; IX. rescisão, resilição ou qualquer outra forma de extinção de qualquer dos documentos da Emissão; X. questionamento judicial, pela Emissora e/ou por qualquer empresa do grupo econômico da Emissora e/ou dos Fiadores Pessoa Jurídica, desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária; XI. na hipótese de a Emissora ou os Fiadores, ou qualquer de suas partes relacionadas tentarem ou praticarem qualquer ato visando anular, revisar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, esta Escritura de Emissão, o Contrato de Cessão Fiduciária e/ou os demais documentos da Oferta; XII. cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora ou pelos Fiadores das obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária Fiduciária; XIII. constituição de hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, vício, invalidade ou ineficiência sobre os direitos objeto do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou qualquer forma de transferência, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, ou qualquer ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima (“Ônus”), pela Emissora e/ou pelos Fiadores dos bens e direitos dados em garantia em razão da presente Escritura, exceto pela constituição da Cessão Fiduciária; ou XIV. declaração de vencimento antecipado de qualquer obrigação da Emissora e/ou dos Fiadores (ainda que na condição de garantidores) no mercado local ou internacional, nos termos de um ou mais instrumentos financeiros (incluindo, mas sem limitação, aqueles decorrentes de operações nos mercados financeiro e/ou de capitais), individual ou agregado, em montante superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas. 6.1.1.2. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento não automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão (“Vencimento Antecipado Não Automático”): I. inadimplemento, pela Emissora e/ou pelos Fiadores, de qualquer obrigação pecuniária, principal ou acessória, devida aos Debenturistas prevista nesta Escritura de Emissão, não II. inadimplemento, pela Emissora e/ou pelos Fiadores, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão e/ou Contrato de Cessão Fiduciária Fiduciária não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da notificação para constituição em mora da Emissora e/ou dos Fiadores, observados os prazos estipulados para cura das obrigações não pecuniárias nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária Fiduciária; III. em caso de falecimento, interdição e/ou declaração de incapacidade civil, parcial ou total, do(s) Fiador(es) Pessoa Física, conforme aplicável, e não haja aprovação da substituição do(s) Fiador(es) Pessoa Física por herdeiros diretos ou terceiro indicado, conforme aplicável, pela Assembleia Geral de Debenturistas; IV. não constituição, substituição ou reforço da Cessão Fiduciária nos termos e prazos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária; V. não renovação, não obtenção, cancelamento, revogação, suspensão, ou extinção das demais autorizações, concessões, subvenções, licenças ou outorgas, inclusive as ambientais, necessárias para o desenvolvimento, operação e manutenção das atividades da Emissora, não sanado no prazo de 60 (sessenta) dias corridos, desde que a Emissora não comprove, no prazo de 20 (vinte) dias corridos do ocorrido, que está, de boa-fé, tomando as medidas extrajudiciais e/ou judiciais cabíveis para solução do problema ou adotando medidas processuais para renovação; VI. protesto de títulos contra a Emissora e/ou contra os Fiadores, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), salvo se, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da ciência de tal protesto pela Emissora e/ou pelos Fiadores, (i) a Emissora tiver comprovado que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro, (ii) for cancelado, ou ainda (iii) tiver sua exigibilidade suspensa por decisão judicial; VII. existência de qualquer decisão judicial exequível e/ou de qualquer decisão arbitral contra a Emissora e/ou contra os Fiadores, condenando ao pagamento de valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), desde que a Emissora não comprove ao Agente Fiduciário, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da ciência de tal decisão pela Emissora e/ou pelos Fiadores, o pagamento nos prazos e termos estabelecidos na referida decisão ou que os efeitos da decisão estão com seus efeitos suspensos; VIII. caso a Emissora descumpra com os índices e percentuais relativos ao (1) Fluxo Mensal Mínimo, (a) em 2 (duas) Datas de Verificação (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) consecutivas ou (b) 3 (três) Datas de Verificação (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) alternadas num período de 12 (doze) meses, e/ou (2) à Razão de Garantia, nos termos da Cláusula 3.5.1 desta Escritura e descumpra com a Obrigação de Reforço de Garantia no Prazo de Reforço de Garantia, conforme previsto nesta Escritura e no Contrato de Cessão Fiduciária; IX. celebração de contratos de mútuo pela Emissora com seus acionistas, diretos ou indiretos, X. paralisação parcial ou total das atividades da Emissora, desde que tal paralisação não seja (i) realizada no curso ordinário dos negócios da Emissora; (ii) férias coletivas; ou (iii) sanada em até 30 (trinta) dias corridos, contados da referida paralisação; XI. a partir da assinatura da presente Escritura de Emissão, a Emissora deixar de ter suas demonstrações financeiras anuais auditadas por auditor independente registrado na CVM, ressalvadas as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 2022 e 2023; XII. alteração substancial do objeto social da Emissora, conforme disposto em seu estatuto social, vigente na Data de Emissão; XIII. incorporação de ações, ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora, sem a prévia aprovação dos Debenturistas; XIV. inadimplemento, pela Emissora e/ou pelos Fiadores (ainda que na condição de garantidores), de quaisquer dívidas financeiras em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), não sanado no prazo de cura de até 15 (quinze) Dias Úteis; XV. caso as declarações prestadas pela Emissora, pelos Fiadores nesta Escritura de Xxxxxxx, no Contrato de Cessão Fiduciária Fiduciária e/ou nos demais documentos da EmissãoEmissão sejam comprovadamente falsas e enganosas ou, bem como; caso sejam incorretas, não sejam corrigidas (iise passíveis de correção) todos os acessórios ao principalem até 5 (cinco) Dias Úteis; XVI. descumprimento, pela Emissora, das Condições Precedentes para Liberação dos Recursos, observado o prazo previsto na Cláusula 4.8.3.1 desta Escritura; XVII. descumprimento, durante o prazo de vigência das Debêntures, das obrigações oriundas da legislação e da regulamentação ambiental relativas à saúde e segurança ocupacional aplicável à Emissora e/ou aos Fiadores, inclusive honorários no que se refere à inexistência de trabalho escravo e infantil (“Legislação Socioambiental”); XVIII. atuação, pela Emissora e/ou das empresas do Agente Fiduciário grupo econômico da Emissora, e/ou pelos Fiadores em desconformidade com as disposições da Lei nº 12.846, de 01 de agosto de 2013, conforme alterada, do Decreto-Lei nº 2.848, de 7 dezembro de 1940, conforme alterada, da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, da Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, do Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022 (“Decreto 11.129”) e as despesas comprovadamente incorridas na U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e no UK Bribery Act, ou qualquer outra legislação que seja aplicável (“Leis Anticorrupção”); XIX. existência de sentença condenatória transitada em julgado relativa à prática de atos pela Emissora e/ou pelos Fiadores, que importem em infringência à Legislação Socioambiental e às Leis Anticorrupção; ou XX. não observância, pela Emissora, da razão entre a Dívida Líquida/EBITDA (conforme definido abaixo) da Emissora, verificada nas demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados nas datas abaixo previstas (“Índices Financeiros”): Os Índices Financeiros deverão ser calculados pela Emissora e acompanhados pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência anualmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, auditadas por empresa de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações constantes auditoria independente registrada na Escritura e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos e despesas com a contratação da Agência de RatingCVM. 6.1.2. Para os fins da presente definiçãodesta Escritura de Xxxxxxx, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidante; (ii) do Escriturador; e (iii) das taxas da B3. Para maiores informações sobre a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, ambas do Prospecto Preliminar.entende-se por:

Vencimento Antecipado. As Debêntures estão sujeitas 6.1. Observado o disposto nas Cláusulas 6.2 e 6.3 abaixo, o Agente Fiduciário poderá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura e exigir o imediato pagamento, pela Emissora e pelas Fiadoras, conforme o caso, do Valor Nominal Unitário Atualizado, até a determinadas data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ciência da ocorrência das seguintes hipóteses que podem acarretar o seu vencimento antecipado. Para mais informações(cada uma, ver as Cláusulas 7.1 e 7.2 da Escritura um “Evento de Emissão e a seção“Informações sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Vencimento Antecipado” do Prospecto PreliminarInadimplemento”): inadimplemento, bem como “Fatores pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, de Risco Relacionados à Oferta e qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures - As obrigações e/ou prevista nesta Escritura, não sanado no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da Emissora constantes da Escritura respectiva data de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar o fielpagamento prevista nesta Escritura; inadimplemento, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura e/ou no Plano de Recuperação Judicial, sendo certo que (a) tal inadimplemento estará sujeito ao prazo de cura aplicável conforme previsto nesta Escritura, ou ainda na legislação ou na regulamentação em vigor; (b) caso não exista prazo de cura específico nesta Escritura, tal inadimplemento estará sujeito a Fiadora prestou fiançaprazo de cura de até 30 (trinta) Dias Úteis contados da data em que for notificada sobre referido inadimplemento; declaração de invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura por decisão judicial proferida em caráter irrevogável e irretratávelsegunda instância, salvo na hipótese de ser obtido efeito suspensivo para referida decisão, observado que todos eventuais recursos que teriam sido destinados aos Debenturistas durante a ocorrência do presente Evento de Inadimplemento mas que não tenham sido em favor virtude do presente Evento de Inadimplemento deverão permanecer retidos até a efetiva cura do presente Evento de Inadimplemento para posterior distribuição aos Debenturistas; cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura, sem a prévia anuência dos Debenturistas; (a) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora; (b) decretação de falência da Emissora por sentença judicial transitada em julgado; ou (c) pedido de autofalência formulado pela Emissora, independentemente do deferimento do pedido; transformação da forma societária da Emissora de sociedade por ações para sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; alteração do objeto social da Emissora, conforme disposto em seu estatuto social vigente na Data de Emissão, exceto se (a) previamente autorizado por Xxxxxxxxxxxxx; ou (b) não resultar em alteração substancial das atividades da Emissora; incorporação, fusão ou cisão da Emissora sem a prévia anuência dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciárioexceto pelas reorganizações societárias envolvendo a Emissora necessárias para o cumprimento das determinações constantes do Plano de Recuperação Judicial; comprovação, obrigando-seatestada em decisão judicial sem efeito suspensivo, bem como a seus sucessores a de que qualquer títulodas declarações prestadas pela Emissora nesta Escritura é falsa, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido desde que tal falsidade acarrete um Efeito Adverso Relevante (conforme abaixo definido); sem prejuízo do disposto no item (ix) imediatamente anterior, nos termos do artigo 822 da Lei nº 10.406comprovação, atestada em decisão judicial sem efeito suspensivo, de 10 que qualquer declaração feita pela Emissora nesta Escritura relativas a questões de janeiro prática de 2002corrupção é falsa; proferimento de sentença condenatória judicial sem efeito suspensivo, em razão da prática, pela Emissora, de atos que importem trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo e/ou proveito criminoso da prostituição; inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária constante de quaisquer Instrumentos de Pagamento (conforme alterada (“Código Civil”definido no Plano de Recuperação Judicial), renunciando expressamente aos benefícios observados os respectivos prazos de cura previstos nos termos em referidos instrumentos; ou decretação de vencimento antecipado de quaisquer Instrumentos de Pagamento. 6.2. A Emissora poderá, a qualquer momento durante o prazo das Debêntures, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para discussão e deliberação de renúncia prévia (waiver) para a ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento, sendo certo que referida renúncia prévia (waiver) só será concedido caso haja aprovação de Debenturistas titulares de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou maioria simples dos artigos 333presentes em assembleia geral de Debenturistas, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, em segunda convocação. 6.3. Na ocorrência dos Eventos de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”Inadimplemento previstos na Cláusula 6.1 acima, o valor total Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tiver ciência de sua ocorrência, Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar de acordo com os prazos estabelecidos na Cláusula 9 abaixo. 6.3.1. A Emissora se obriga a notificar o Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento descrito na cláusula 6.1 acima. 6.4. Se, na Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 6.3 acima, Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das obrigaçõesDebêntures em Circulação, principais em primeira convocação, ou acessóriasmaioria simples dos presentes em Assembleia Geral de Debenturistas, presentes e futurasem segunda convocação, decidirem por não considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures. Em caso de não instalação, em segunda convocação, da referida Assembleia Geral de Debenturistas, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures. 6.5. Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora previstas na Escritura, que inclui: (i) se obriga a pagar o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado das DebênturesAtualizado, acrescido da Remuneração das Debêntures e sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, calculados quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da Escritura de Emissão e/ou previstos nos demais documentos data do recebimento da Emissão, bem como; (ii) todos os acessórios ao principal, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas comunicação enviada pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência acerca do vencimento antecipado, sob pena de processospagamento dos Encargos Moratórios. 6.6. Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias o Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar notificação à salvaguarda de seus direitos Emissora e prerrogativas decorrentes da Escritura e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver até à B3 imediatamente após o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos e despesas com a contratação da Agência de Rating. Para fins da presente definição, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidante; (ii) do Escriturador; e (iii) vencimento antecipado das taxas da B3. Para maiores informações sobre a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, ambas do Prospecto PreliminarDebêntures.

Vencimento Antecipado. As Debêntures estão sujeitas a determinadas 7.1. Na ocorrência de qualquer das hipóteses que podem acarretar o seu vencimento antecipado. Para mais informaçõesprevistas nesta Cláusula (cada uma dessas hipóteses, ver um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”), todas as Cláusulas 7.1 e 7.2 da obrigações objeto desta Escritura de Emissão serão consideradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, devendo ser aplicado o disposto nas Cláusulas 7.3 e 7.5 abaixo: (i) (a) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora, exceto se a seção“Informações sobre a Oferta - Características liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação societária que não constitua um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático; (b) decretação de falência da Emissão e das Debêntures - Vencimento Antecipado” do Prospecto Preliminar, bem como “Fatores Emissora; (c) pedido de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão autofalência formulado pela Emissora, a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a ; (d) pedido de falência da Emissora, pelo Valor Garantido formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; (conforme abaixo definido)e) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial ou qualquer processo antecipatório, incluindo, propositura, pela Emissora de mediação, conciliação, nos termos do artigo 822 20-B da Lei nº 10.40611.101, de 10 9 de janeiro fevereiro de 20022005, conforme alterada em vigor (“Código CivilLei nº 11.101”), renunciando expressamente aos benefícios previstos ou quaisquer outras medidas antecipatórias de pedido de recuperação judicial pela Emissora, conforme previsto no parágrafo 12º do artigo 6º da Lei 11.101, inclusive em outra jurisdição, independentemente do deferimento do respectivo pedido; (ii) término, perda, caducidade, revogação, anulação ou qualquer outra forma de extinção total da concessão outorgada à Emissora para realizar atividades relacionadas à exploração e desenvolvimento do serviço público de transporte ferroviário de carga nos Estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo ("Malha Sudeste” e “Concessão”, respectivamente); (iii) intervenção na Concessão por determinação do Poder Concedente; (iv) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 333220 a 222, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105das Sociedades por Ações; (v) inadimplemento, pela Emissora, das suas obrigações de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Emissora previstas na Escritura, que inclui: (i) o pagamento do Valor Nominal Unitário ou Atualizado, conforme o caso, da Remuneração e de Encargos Moratórios, nas respectivas datas de pagamentos previstas nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados do referido inadimplemento; (vi) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, exceto pelas obrigações de pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das DebênturesAtualizado, acrescido da Remuneração das Debêntures e dos Encargos MoratóriosMoratórios sobre as quais se aplicam o item (v) acima, calculados nos termos da não sanado no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados do recebimento de aviso por escrito acerca do descumprimento que lhe for enviado diretamente pelo Agente Fiduciário; (vii) questionamento judicial, pela Emissora, sobre a validade, eficácia e/ou exequibilidade desta Escritura de Emissão e/ou previstos nos dos demais documentos da Oferta, bem como de quaisquer das obrigações estabelecidas por referidos instrumentos; (viii) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora, local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 260.000.000,00 (duzentos e sessenta milhões de reais), atualizado monetariamente pelo IPCA na menor periodicidade permitida por lei, a partir da Data de Emissão, bem comoou seu equivalente em outras moedas; e (ix) invalidade, nulidade ou inexequibilidade total desta Escritura de Emissão, conforme proferida por decisão judicial transitada em julgado. 7.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.1 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência de quaisquer dos eventos descritos a seguir (cada um desses eventos um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automáticos, “Eventos de Vencimento Antecipado”), Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a eventual não declaração ou declaração, conforme o caso, do vencimento antecipado das Debêntures, devendo ser aplicado o disposto nas Cláusulas 7.4 e 7.5 abaixo: (i) inadimplemento, pela Emissora, no pagamento de dívidas ou obrigações pecuniárias locais ou internacionais (que não as previstas nesta Escritura de Emissão, as quais já estão cobertas no inciso (vi) da Cláusula 7.1. acima), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 260.000.000,00 (duzentos e sessenta milhões de reais), atualizado monetariamente pelo IPCA na menor periodicidade permitida por lei, a partir da Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas, não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do respectivo inadimplemento ou no respectivo prazo de cura, se houver; (ii) todos os acessórios protesto de títulos contra a Emissora (ainda que na condição de garantidora), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 260.000.000,00 (duzentos e sessenta milhões de reais), atualizado monetariamente pelo IPCA na menor periodicidade permitida por lei, a partir da Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de 30 (trinta) dias contados do respectivo protesto, tiver sido validamente comprovado ao principalAgente Xxxxxxxxxx, inclusive honorários na qualidade de representante dos Debenturistas, que (a) o protesto foi cancelado ou sustado judicialmente; ou (b) foi apresentada defesa e foram prestadas garantias em juízo; (c) foi comprovado pela Emissora, perante o juízo competente, que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; ou (d) o protesto foi pago; (iii) realização, caso a Emissora esteja em mora com relação ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures ou tenha ocorrido e esteja vigente qualquer Evento de Vencimento Antecipado, do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio, ou qualquer outra participação no lucro prevista no estatuto social vigente da Emissora, que não tenha sido declarada até a data de celebração desta Escritura de Emissão, ressalvado o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (iv) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento de aviso por escrito acerca do descumprimento que lhe for enviado diretamente pelo Agente Fiduciário acerca do referido inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica para qualquer dos demais Eventos de Vencimento Antecipado; (v) alienação do controle acionário direto ou pelos Debenturistas indireto da Emissora, nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto nas hipóteses em decorrência de processos, procedimentos que: (1) após a data do anúncio (se houver) e/ou da conclusão, conforme o caso, da alienação de controle acionário (“Data da Alienação de Controle”), a classificação de risco (rating) atribuída às Debêntures pela Agência de Classificação de Risco e vigente no Dia Útil imediatamente anterior à Data da Alienação de Controle não seja objeto de rebaixamento pela Agência de Classificação de Risco em 2 (dois) ou mais notches; e/ou (2) a alienação do controle acionário direto ou indireto da Emissora decorrer da transferência de participações por qualquer um dos acionistas que atualmente exerçam o controle direto ou indireto da Emissora a qualquer sociedade (a) por ele controlada, direta ou indiretamente; (b) que controle, direta ou indiretamente, referido acionista controlador; (c) que esteja sob controle comum do referido acionista controlador; ou (d) que seja também um acionista controlador da Emissora (vi) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer decisão, administrativa, judicial e/ou arbitral, cujos efeitos sejam imediatamente exigíveis e/ou para as quais a Emissora não tenha obtido efeito suspensivo, envolvendo valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 260.000.000,00 (duzentos e sessenta milhões de reais), atualizado monetariamente pelo IPCA na menor periodicidade permitida por lei, a partir da Data de Emissão, ou seu equivalente em outras medidas judiciais moedas; (vii) ato de qualquer autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos da Emissora, exceto no caso em que, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis do referido ato, este seja revogado ou tenha seus direitos efeitos suspensos; (viii) comprovação de que qualquer das declarações e prerrogativas decorrentes da Escritura e demais documentos garantias prestadas pela Emissora no âmbito da Emissão e suas posteriores alterações da Oferta é insuficiente, inverídica, imprecisa, inconsistente e verbas indenizatóriasdesatualizada, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos data em que tiver sido prestada; (ix) descumprimento da destinação dos recursos captados por meio da Emissão; , conforme prevista na Cláusula 4.1 acima; (x) transferência, suspensão ou alteração da Concessão que (a) resulte na redução do EBITDA da Emissora em mais do que 15% (quinze por cento) considerando suas demonstrações financeiras auditadas e (iii) custos consolidadas, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro do ano imediatamente anterior, nos termos das Cláusulas 7.2.2 e despesas com a contratação da Agência 7.2.4 abaixo, observado, em qualquer caso, que reduções no EBITDA decorrentes de Rating. Para fins da presente definiçãomudanças de critérios contábeis, ou adoção de novas normas contábeis, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento serão computadas para fins de apuração do percentual aqui indicado; ou (ib) que não decorra da renovação da Concessão; ou (c) gere o descumprimento da Destinação dos Recursos das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão; (xi) cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Emissora, exceto na ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses: (a) se a operação for realizada com sociedades por ela controladas, direta ou indiretamente, e a Emissora seja a sociedade remanescente, ressalvado que a composição do Banco Liquidante; (ii) do Escriturador; controle final e (iii) das taxas da B3. Para maiores informações sobre a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações participação detida pelos atuais controladores finais da Emissora com relação à Emissão”não poderão ser alteradas, ambas do Prospecto Preliminar.exceto por alterações permitidas conforme item (v) desta Cláusula 7.2;

Vencimento Antecipado. As Debêntures estão sujeitas Sujeito ao disposto nas Cláusulas 6.27.1 a determinadas 6.27.7 abaixo, o Agente Fiduciário deverá, nas hipóteses que podem acarretar dos eventos da Cláusula 6.27.1 abaixo, ou poderá, nas hipóteses dos eventos da Cláusula 6.27.2 abaixo, considerar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o seu vencimento antecipado. Para mais informaçõesimediato pagamento, ver as pela Companhia, dos valores devidos nos termos da Cláusula 6.27.5 abaixo, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas 7.1 6.27.1 abaixo e 7.2 da 6.27.2 abaixo (cada evento, um "Evento de Inadimplemento"), respeitados eventuais prazos de cura específicos previstos nesta Escritura de Emissão e a seção“Informações sobre a Oferta - Características da Emissão e Emissão. 6.27.1 Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento antecipado automático das Debêntures - Vencimento Antecipado” do Prospecto Preliminarobrigações decorrentes das Debêntures, bem como “Fatores independentemente de Risco Relacionados à Oferta e aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.27.3 abaixo: I. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da e/ou prevista nesta Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses Emissão, na respectiva data de vencimento antecipado” pagamento, não sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data do Prospecto Preliminarrespectivo inadimplemento; II. Fiança Para assegurar o fielinvalidade, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão Emissão; III. questionamento judicial da validade, eficácia, exequibilidade ou quaisquer termos desta Escritura de Emissão, pela EmissoraCompanhia e/ou pelas suas Afiliadas; IV. cessão ou qualquer forma de transferência a terceiros, a Fiadora prestou fiançano todo ou em parte, pela Companhia, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, exceto se em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido (conforme abaixo definido)decorrência de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos do artigo 822 permitidos pelo inciso VIII abaixo; V. liquidação, dissolução ou extinção da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Emissora previstas na Escritura, que inclui: (i) o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures e dos Encargos Moratórios, calculados nos termos da Escritura de Emissão Companhia e/ou previstos nos demais documentos da Emissãode qualquer uma das Controladas Relevantes, bem como; (ii) todos os acessórios ao principalexceto, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas exclusivamente com relação à extinção, se em decorrência de processosuma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, procedimentos nos termos permitidos pelo inciso VIII abaixo; VI. (a) decretação de falência da Companhia e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos e despesas com a contratação da Agência de Rating. Para fins da presente definição, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidante; (ii) do Escriturador; e (iii) qualquer uma das taxas da B3. Para maiores informações sobre a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, ambas do Prospecto Preliminar.Controladas;

Vencimento Antecipado. As Sujeito ao disposto nas Cláusulas 8.1.1, 8.1.2, 8.2, 8.3 e 8.4 abaixo, as Debêntures estão sujeitas a determinadas hipóteses que podem acarretar o seu vencimento antecipado. Para mais informações, ver e todas as Cláusulas 7.1 e 7.2 da Escritura de Emissão e a seção“Informações sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Vencimento Antecipado” do Prospecto Preliminar, bem como “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar o fielserão consideradas antecipadamente vencidas, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora, a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigandotornando-se, bem como imediatamente exigível da Devedora e/ou da Fiadora, o Montante Devido Antecipadamente, nos termos da Cláusula 8.4 abaixo, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas 8.1.1 abaixo e 8.1.2 abaixo (“cada evento, um “Evento de Inadimplemento”). 8.1.1. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando- se o disposto na Cláusula 8.2 abaixo (cada evento, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”): I. inadimplemento, pela Devedora e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista na Escritura, na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento; II. liquidação, dissolução ou extinção da Devedora e/ou da Fiadora, exceto se: (a) a seus sucessores liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pelo inciso XIV da Cláusula 8.1.2 abaixo; e/ou (b) decorrente de qualquer transformação, cisão, fusão ou incorporação (inclusive incorporação de sociedade e/ou de ações), ou qualquer outro tipo de reorganização societária (“Reorganização Societária”) realizada no âmbito do conjunto formado por: (i) Devedora; (ii) Fiadora; (iii) Cosan S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a qualquer títuloCVM, como fiadora com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 50.746.577/0001-15 (“Cosan”); (iv) Shell PLC, sociedade constituída e principal pagadoraexistente sob as leis dos Países Baixos, solidariamente responsável com a Emissorasede em Carel van Bylandtlaan 16, pelo Valor Garantido 2596 HR, Haia, Países Baixos (“Shell”); e (v) sociedades Controladas (conforme abaixo definido), direta ou indiretamente, por qualquer das sociedades indicadas nos termos do artigo 822 da Lei nº 10.406itens anteriores, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ou com elas coligadas (“Código CivilGrupo Econômico”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 ; III. (a) decretação de falência da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Emissora previstas na Escritura, que inclui: (i) o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures e dos Encargos Moratórios, calculados nos termos da Escritura de Emissão Xxxxxxxx e/ou previstos nos demais documentos da Emissão, bem comoFiadora; (iib) todos os acessórios ao principal, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência pedido de processos, procedimentos autofalência formulado pela Devedora e/ou outras medidas judiciais pela Fiadora; (c) pedido de falência da Devedora e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatóriasFiadora, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos e despesas com a contratação da Agência de Rating. Para fins da presente definiçãoformulado por terceiros, não estão inclusos os valores relativos elidido no prazo legal, ou, ainda, não contestado de boa-fé no prazo legal, desde que, nessa hipótese, seja devidamente comprovado à Emissora o pagamento da dívida que serviu de fundamento ao pagamento (i) do Banco Liquidantepedido de falência; (ii) do Escriturador; e (iii) das taxas da B3. Para maiores informações sobre a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, ambas do Prospecto Preliminar.ou

Vencimento Antecipado. As Debêntures estão sujeitas a determinadas hipóteses que podem acarretar 12.1. Sem prejuízo do disposto no Termo de Securitização, no CDCA e no Contrato de Distribuição, serão consideradas vencidos antecipadamente o seu vencimento antecipado. Para mais informações, ver as Cláusulas 7.1 e 7.2 da Escritura de Emissão e a seção“Informações sobre a Oferta - Características da Emissão descumprimento das Obrigações Garantidas e das Debêntures - Vencimento demais obrigações consubstanciadas neste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, observados os prazos e procedimentos previstos no Termo de Securitização para a declaração de um Evento de Resgate Antecipado” , para efeito de ser exigida de imediato e na sua totalidade, com todos os acessórios, na hipótese de ocorrência de qualquer dos eventos previstos: (a) nos casos dos artigos 333 ou 1.425 do Prospecto PreliminarCódigo Civil; e/ou descumprimento, bem como “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações pela Cedente, pela Cessionária e/ou pelos demais coobrigados no âmbito da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar o fielEmissão, pontual e integral cumprimento conforme aplicável, das obrigações principais do presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, dos Documentos Comprobatórios, do CDCA, dos CRA e/ou do Termo de Securitização, conforme aplicável; e/ou (b) não manutenção do Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária, exceto se houver a pertinente substituição ou reforço das garantias adicionais previstas neste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, observados os respectivos prazos de cura, ou no Termo de Securitização de forma satisfatória à Cessionária, ao Agente Fiduciário e/ou aos titulares dos CRA, na forma da Cláusula 10 acima, o que ocorrer primeiro; e/ou Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001. (c) em caso de falsidade, imprecisão intencional ou inexatidão intencional de qualquer informação material fornecida pela Cedente sobre os Direitos Creditórios, os Documentos Comprobatórios e/ou a garantia constituída pelo presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; e/ou (d) constituição sobre os Direitos Creditórios de qualquer ônus real e/ou outra cessão fiduciária sem a prévia e acessórias assumidas na Escritura expressa anuência da Cessionária. 12.2. Ocorrendo o vencimento antecipado das obrigações decorrentes deste Contrato de Emissão pela EmissoraCessão Fiduciária de Direitos Creditórios, do CDCA, do Contrato de Distribuição ou do Termo de Securitização e não havendo sua imediata quitação por parte da Cedente e quaisquer dos demais coobrigados, a Fiadora prestou fiançapropriedade dos Direitos Creditórios e dos Recursos, se houver, se consolidará em caráter irrevogável nome da Cessionária, ficando a Cessionária, nessa qualidade, expressa, irretratável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora irrevogavelmente autorizada e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido (conforme abaixo definido)investida de poderes suficientes, nos termos do artigo 822 da Lei nº 10.4061.433, inciso IV do Código Civil, para dispor, cobrar, receber, realizar, vender ou ceder, inclusive de 10 de janeiro de 2002forma particular, total ou parcialmente, conforme alterada (“Código Civil”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Emissora previstas na Escritura, que inclui: (i) o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures e dos Encargos Moratórios, calculados nos termos da Escritura de Emissão preços e/ou previstos nos demais em termos e condições que considerar apropriado, excutir os Direitos Creditórios e os Recursos, no todo ou em parte, podendo, ainda, dar quitação e assinar quaisquer documentos da Emissãoou termos por mais especiais que sejam, bem como; (ii) todos os acessórios ao principalnecessários à prática dos atos aqui referidos, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência independentemente de processos, procedimentos qualquer notificação e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias comunicação à salvaguarda Cedente, observado o disposto no §3º do artigo 66-B da Lei 4.728/65, aplicando o resultado na amortização das Obrigações Garantidas. 12.3. Caso, após a aplicação dos recursos relativos aos Direitos Creditórios para pagamento de seus direitos e prerrogativas decorrentes todas as Obrigações Garantidas, conforme permissão constante da Escritura Cláusula 12.2 acima, incluindo todas as eventuais despesas com cobrança incorridas pela Cessionária, bem como encargos e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatóriaspenalidades incorridas, quando houver até o integral cumprimento seja verificada a existência de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos e despesas com a contratação da Agência de Rating. Para fins da presente definiçãosaldo credor remanescente, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidante; (ii) do Escriturador; e (iii) das taxas da B3. Para maiores informações sobre a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados referido saldo deverá ser disponibilizado, imediatamente, à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, ambas do Prospecto PreliminarCedente.

Vencimento Antecipado. As Debêntures estão sujeitas a determinadas hipóteses que podem acarretar 6.1. O Agente Fiduciário deverá considerar o seu vencimento antecipado. Para mais informaçõesantecipado automático de todas as obrigações decorrentes das Debêntures, ver as observado o disposto nas Cláusulas 7.1 6.3 e 7.2 da Escritura 6.4 abaixo, independentemente de Emissão e a seção“Informações sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Vencimento Antecipado” do Prospecto Preliminaraviso ou notificação, bem como “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar judicial ou extrajudicial (devendo o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora, a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-seno entanto, bem como enviar à Emissora em até 2 (dois) Dias Úteis a seus sucessores a qualquer títulocontar da sua ciência, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido (conforme abaixo definidocomunicação escrita informando tal acontecimento), nos termos do artigo 822 da Lei nº 10.406observados os respectivos prazos de cura, quando aplicável (cada um desses eventos, um “Evento de 10 Inadimplemento Automático”): I. descumprimento, pela Emissora de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Emissora previstas na Escritura, que inclui: (i) o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado das qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, acrescido não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da Remuneração das Debêntures e dos Encargos Moratórios, calculados nos termos data de vencimento da referida obrigação; II. questionamento judicial desta Escritura de Emissão e/ou previstos nos de qualquer dos demais documentos da Oferta Restrita pela Emissora e/ou por quaisquer de suas respectivas Controladas Relevantes (conforme definido abaixo); III. alteração do atual controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Emissora, de forma direta ou indireta, exceto no caso de a Emissora permanecer, ainda que indiretamente, controlada pelos seus atuais acionistas controladores nesta data; IV. extinção, liquidação ou dissolução da Emissora; V. extinção, liquidação ou dissolução de qualquer das Controladas Relevantes, salvo se: (1) decorrente de vencimento ordinário do prazo normal de exploração de concessões e autorizações da respectiva Controlada Relevante; (2) decorrente de fusões, cisões, incorporações ou quaisquer outras operações de reorganização societária em que o controle acionário da sociedade resultante permaneça, mesmo que indiretamente, sendo exercido pela Emissora; (3) decorrente do grupamento de concessões de distribuição de energia elétrica, mediante incorporação de ações ou quaisquer outras operações de reorganização societária, que envolvam a Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 19.527.639/0001-58, e a Energisa Nova Friburgo – Distribuidora de Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.249.046/0001-06 (“Reestruturações da Energisa MG e da Energisa Nova Friburgo”); (4) decorrente do grupamento de concessões de distribuição de energia elétrica, mediante incorporação de ações ou quaisquer outras operações de reorganização societária, que envolvam a Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.095.183/0001-40, e a Energisa Borborema – Distribuidora de Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.826.596/0001-95 (“Reestruturações da Energisa PB e da Energisa Borborema”); ou (5) referida extinção, liquidação ou dissolução de qualquer das Controladas Relevantes houver sido previamente aprovada pela comunhão de Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral a ser convocada a exclusivo critério da Emissora, nos termos da Cláusula 9.1 abaixo; VI. requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial, pedido de autofalência, pedido de falência da Emissora ou de qualquer das Controladas Relevantes, ou, ainda, qualquer procedimento similar de concurso de credores que venha a ser criado por lei, requerido ou decretado contra a Emissora e/ou as Controladas Relevantes, salvo se o requerimento tiver sido elidido e suspenso no prazo legal ou, no caso deste procedimento similar de concurso de credores que venha a ser criado por lei, requerido ou decretado contra a Emissora e/ou as Controladas Relevantes, efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado o erro ou má-fé no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da ciência do referido requerimento; VII. redução de capital social da Emissora com distribuição dos recursos aos seus acionistas diretos, sem a prévia aprovação pela comunhão de Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula IX abaixo, salvo se para a absorção de prejuízos da Emissora; VIII. pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista ou qualquer outra forma de distribuição, pela Emissora a seus acionistas, caso: (i) a Emissora esteja em mora em relação a quaisquer obrigações pecuniárias decorrentes desta Escritura de Emissão, bem como; (ii) a Emissora esteja em mora em relação a quaisquer obrigações pecuniárias decorrentes de instrumentos de dívidas por ela contraídas, observados os respectivos prazos de cura; ou (iii) a Emissora não observe o Índice Financeiro estabelecido no item XVI da Cláusula 6.2 abaixo, em todos os acessórios ao principalcasos sendo permitido, inclusive honorários entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; IX. transformação do tipo societário da Emissora, de forma que ela deixe de ser sociedade anônima, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; X. transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, sem a prévia anuência de Debenturistas, observado o disposto na Cláusula 9.4.1 e 9.4.2 abaixo; XI. não utilização, pela Emissora, dos recursos obtidos com a Oferta Restrita estritamente conforme a destinação dos recursos descrita na Cláusula 3.4 acima; XII. vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras contraídas pela Emissora e/ou pelas Controladas Relevantes (ainda que na condição de garantidoras), no mercado local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais); ou XIII. extinção, por qualquer motivo, de concessão para exploração dos serviços de distribuição ou transmissão de energia elétrica detida por qualquer das Controladas Relevantes, exceto: (a) pelo término de prazo contratual, caso a respectiva Controlada Relevante comprove que solicitou tempestivamente a renovação da referida concessão, e desde que permaneça como operadora da referida concessão até que o Poder Concedente decida sobre a renovação; ou (b) se decorrente do grupamento de concessões de distribuição e transmissão de energia elétrica mediante incorporação de ações ou quaisquer outras operações de reorganização societária. 6.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.1 acima, na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados abaixo, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, Assembleia Geral de Debenturistas, visando a deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o quórum específico estabelecido na Cláusula 6.2.7 abaixo, sendo que qualquer Assembleia Geral de Debenturistas aqui prevista poderá também ser convocada pela Emissora, na forma da Cláusula 9.1 abaixo (cada evento, um “Evento de Inadimplemento Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Inadimplemento Automáticos, “Eventos de Inadimplemento”): I. sem prejuízo do disposto no inciso XII da Cláusula 6.1 acima, inadimplemento, pela Emissora, observados os eventuais prazos de cura dos respectivos instrumentos, de qualquer obrigação pecuniária em montante individual ou agregado igual ou superior a R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais); II. resgate ou amortização de ações da Emissora; III. cancelamento, revogação, suspensão ou não obtenção ou renovação das autorizações, alvarás ou licenças (incluindo ambientais) exigidas pelos órgãos competentes que afete de forma adversa e relevante o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou pelas Controladas Relevantes, exceto (a) pelo disposto no item (XIII) acima; ou (b) se, dentro do prazo de 20 (vinte) Dias Úteis a contar da data de tal cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora e/ou as despesas comprovadamente incorridas Controladas Relevantes, conforme o caso, comprovem a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora e/ou de qualquer das Controladas Relevantes, conforme o caso, ou a obtenção da referida autorização, alvará ou licença; IV. alteração do objeto social disposto no estatuto social da Emissora que modifique substancialmente as atividades atualmente por ela praticadas, exceto se tal alteração referir- se à ampliação da atuação da Emissora, mantidas as atividades relacionadas aos setores de distribuição e transmissão de energia elétrica; V. caso seja proferida decisão judicial em qualquer grau de jurisdição que reconheça a ilegalidade, inexistência, nulidade, invalidade, ineficácia ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão, desde que seus efeitos não sejam suspensos ou anulados no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do proferimento de tal decisão ou no prazo legal aplicável, o que for menor; VI. descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures e estabelecida nesta Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da comunicação do referido descumprimento: (i) pela Emissora ao Agente Fiduciário; ou (ii) pelo Agente Fiduciário à Emissora, o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico nesta Escritura de Emissão; VII. inveracidade, incorreção, imprecisão de qualquer aspecto relevante, ou pelos Debenturistas em decorrência inconsistência de processos, procedimentos quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura de Emissão e/ou outras medidas judiciais em quaisquer documentos no âmbito da Oferta Restrita, nas datas em que houverem sido prestadas; VIII. protesto de títulos, por cujo pagamento a Emissora seja responsável, ainda que na condição de garantidora, cujo valor, individual ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda agregado, seja superior a R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), salvo se, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do referido protesto, for validamente comprovado pela Emissora, conforme o caso, ao Agente Fiduciário que (1) o protesto foi cancelado, sustado ou suspenso, (2) foram apresentadas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado, desde que tais garantias não sejam rejeitadas pelo juízo competente, ou (3) o montante protestado foi quitado; IX. arresto, sequestro ou penhora de bens da Emissora, em valor igual ou superior, em montante individual ou agregado, a R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), exceto se tais arrestos, sequestros ou penhora de bens estiverem clara e expressamente identificados: (a) nas notas explicativas das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021; ou (b) na versão mais recente do Formulário de Referência da Emissora disponível quando da assinatura da presente Escritura de Emissão; X. alienação de ativos da Emissora que supere 10% (dez por cento) do ativo total da Emissora, com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, exceto se pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos recursos líquidos originários da alienação dos respectivos ativos forem empregados na amortização de dívidas da Emissora; XI. constituição, pela Emissora e/ou por suas Controladas Relevantes, de quaisquer ônus ou gravames sobre seus direitos respectivos bens móveis ou imóveis cujo valor, individual ou agregado, supere 10% (dez por cento) do ativo total da Emissora e/ou das Controladas Relevantes, conforme o caso, apurado nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas, exceto pelas hipóteses previstas nas alíneas abaixo, as quais não serão consideradas, independentemente do valor, para os fins do cálculo disposto neste inciso: a) ativos vinculados a projetos de geração e/ou transmissão e/ou distribuição de energia elétrica da Emissora e/ou de qualquer de suas controladas diretas e/ou indiretas, para fins de garantir financiamentos tomados para implantação e prerrogativas decorrentes da Escritura e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatóriasdesenvolvimento dos respectivos projetos, quando houver até o integral cumprimento inclusive a aquisição de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos e despesas equipamentos em substituição de bens antigos por outros novos com a contratação da Agência mesma finalidade ou eliminação de Rating. Para fins da presente definição, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidante; (ii) do Escriturador; e (iii) das taxas da B3. Para maiores informações sobre a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, ambas do Prospecto Preliminar.ativos operacionais obsoletos;

Vencimento Antecipado. As Debêntures estão sujeitas a determinadas hipóteses que podem acarretar 12.1. Sem prejuízo do disposto no Termo de Securitização, no CDCA e no Contrato de Distribuição, serão consideradas vencidos antecipadamente o seu vencimento antecipado. Para mais informações, ver as Cláusulas 7.1 e 7.2 da Escritura de Emissão e a seção“Informações sobre a Oferta - Características da Emissão descumprimento das Obrigações Garantidas e das Debêntures - Vencimento demais obrigações consubstanciadas neste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, observados os prazos e procedimentos previstos no Termo de Securitização para a declaração de um Evento de Resgate Antecipado” , para efeito de ser exigida de imediato e na sua totalidade, com todos os acessórios, na hipótese de ocorrência de qualquer dos eventos previstos: (a) nos casos dos artigos 333 ou 1.425 do Prospecto PreliminarCódigo Civil; e/ou descumprimento, bem como “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações pela Cedente, pela Cessionária e/ou pelos demais coobrigados no âmbito da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar o fielEmissão, pontual e integral cumprimento conforme aplicável, das obrigações principais do presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, dos Documentos Comprobatórios, do CDCA, dos CRA e/ou do Termo de Securitização, conforme aplicável; e/ou (b) não manutenção do Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária, exceto se houver a pertinente substituição ou reforço das garantias adicionais previstas neste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, observados os respectivos prazos de cura, ou no Termo de Securitização de forma satisfatória à Cessionária, ao Agente Fiduciário e/ou aos titulares dos CRA, na forma da Cláusula 10 acima, o que ocorrer primeiro; e/ou (c) em caso de falsidade, imprecisão intencional ou inexatidão intencional de qualquer informação material fornecida pela Cedente sobre os Direitos Creditórios, os Documentos Comprobatórios e/ou a garantia constituída pelo presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; e/ou (d) constituição sobre os Direitos Creditórios de qualquer ônus real e/ou outra cessão fiduciária sem a prévia e acessórias assumidas na Escritura expressa anuência da Cessionária. 12.2. Ocorrendo o vencimento antecipado das obrigações decorrentes deste Contrato de Emissão pela EmissoraCessão Fiduciária de Direitos Creditórios, do CDCA, do Contrato de Distribuição ou do Termo de Securitização e não havendo sua imediata quitação por parte da Cedente e quaisquer dos demais coobrigados, a Fiadora prestou fiançapropriedade dos Direitos Creditórios e dos Recursos, se houver, se consolidará em caráter irrevogável nome da Cessionária, ficando a Cessionária, nessa qualidade, expressa, irretratável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora irrevogavelmente autorizada e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido (conforme abaixo definido)investida de poderes suficientes, nos termos do artigo 822 da Lei nº 10.4061.433, inciso IV do Código Civil, para dispor, cobrar, receber, realizar, vender ou ceder, inclusive de 10 de janeiro de 2002forma particular, total ou parcialmente, conforme alterada (“Código Civil”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Emissora previstas na Escritura, que inclui: (i) o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures e dos Encargos Moratórios, calculados nos termos da Escritura de Emissão preços e/ou previstos nos demais em termos e condições que considerar apropriado, excutir os Direitos Creditórios e os Recursos, no todo ou em parte, podendo, ainda, dar quitação e assinar quaisquer documentos da Emissãoou termos por mais especiais que sejam, bem como; (ii) todos os acessórios ao principalnecessários à prática dos atos aqui referidos, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência independentemente de processos, procedimentos qualquer notificação e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias comunicação à salvaguarda Cedente, observado o disposto no §3º do artigo 66-B da Lei 4.728/65, aplicando o resultado na amortização das Obrigações Garantidas. 12.3. Caso, após a aplicação dos recursos relativos aos Direitos Creditórios para pagamento de seus direitos e prerrogativas decorrentes todas as Obrigações Garantidas, conforme permissão constante da Escritura Cláusula 12.2 acima, incluindo todas as eventuais despesas com cobrança incorridas pela Cessionária, bem como encargos e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatóriaspenalidades incorridas, quando houver até o integral cumprimento seja verificada a existência de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos e despesas com a contratação da Agência de Rating. Para fins da presente definiçãosaldo credor remanescente, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidante; (ii) do Escriturador; e (iii) das taxas da B3. Para maiores informações sobre a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados referido saldo deverá ser disponibilizado, imediatamente, à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, ambas do Prospecto PreliminarCedente.

Vencimento Antecipado. As Debêntures estão sujeitas a determinadas hipóteses que podem acarretar 6.1. O Agente Fiduciário deverá considerar o seu vencimento antecipado. Para mais informaçõesantecipado automático de todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais, ver as observado o disposto nas Cláusulas 7.1 6.3 e 7.2 da Escritura 6.4 abaixo, independentemente de Emissão e a seção“Informações sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Vencimento Antecipado” do Prospecto Preliminaraviso ou notificação, bem como “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar judicial ou extrajudicial (devendo o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora, a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-seno entanto, bem como enviar à Emitente em até 2 (dois) Dias Úteis a seus sucessores a contar da sua ciência, comunicação escrita informando tal acontecimento), observados os respectivos prazos de cura, quando aplicável (cada um desses eventos, um “Evento de Inadimplemento Automático”): I. descumprimento, pela Emitente e/ou pela Garantidora, de qualquer títuloobrigação pecuniária relacionada às Notas Comerciais, como fiadora e principal pagadoranão sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de vencimento da referida obrigação; II. questionamento judicial deste Termo de Emissão, solidariamente responsável com a Emissorada Fiança e/ou de qualquer dos demais documentos da Oferta Restrita pela Emitente, pelo Valor Garantido pela Garantidora e/ou por quaisquer de suas respectivas Controladas Relevantes (conforme abaixo definidodefinido abaixo); III. alteração do atual controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Emitente e/ou da Garantidora, de forma direta ou indireta, exceto no caso de a Emitente e/ou a Garantidora, conforme o caso, permanecer, ainda que indiretamente, controlada pelos seus atuais acionistas controladores nesta data; IV. extinção, liquidação ou dissolução da Emitente e/ou da Garantidora; V. extinção, liquidação ou dissolução de qualquer das Controladas Relevantes, que não a Emitente, salvo se: (1) decorrente de vencimento ordinário do prazo normal de exploração de concessões e autorizações da respectiva Controlada Relevante; (2) decorrente de fusões, cisões, incorporações ou quaisquer outras operações de reorganização societária em que o controle acionário da sociedade resultante permaneça, mesmo que indiretamente, sendo exercido pela Garantidora; (3) decorrente do grupamento de concessões de distribuição de energia elétrica, mediante incorporação de ações ou quaisquer outras operações de reorganização societária, que envolvam a Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 19.527.639/0001-58, e a Energisa Nova Friburgo – Distribuidora de Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.249.046/0001-06 (“Reestruturações da Energisa MG e da Energisa Nova Friburgo”); (4) decorrente do grupamento de concessões de distribuição de energia elétrica, mediante incorporação de ações ou quaisquer outras operações de reorganização societária, que envolvam a Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.095.183/0001-40, e a Energisa Borborema – Distribuidora de Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.826.596/0001-95 (“Reestruturações da Energisa PB e da Energisa Borborema”); ou (5) referida extinção, liquidação ou dissolução de qualquer das Controladas Relevantes houver sido previamente aprovada pela comunhão de Titulares de Notas Comerciais, reunidos em Assembleia Geral a ser convocada a exclusivo critério da Emitente, nos termos da Cláusula 9.1 abaixo; VI. requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial, pedido de autofalência, pedido de falência da Emitente, da Garantidora ou de qualquer das Controladas Relevantes, ou, ainda, qualquer procedimento similar de concurso de credores que venha a ser criado por lei, requerido ou decretado contra a Emitente, a Garantidora e/ou as Controladas Relevantes, salvo se o requerimento tiver sido elidido e suspenso no prazo legal ou, no caso deste procedimento similar de concurso de credores que venha a ser criado por lei, requerido ou decretado contra a Emitente, Garantidora e/ou as Controladas Relevantes, efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado o erro ou xx- xx xx xxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da data da ciência do referido requerimento; VII. redução de capital social da Emitente e/ou da Garantidora com distribuição dos recursos aos seus acionistas diretos, sem a prévia aprovação pela comunhão de Titulares de Notas Comerciais, reunidos em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais, nos termos da Cláusula IX abaixo, salvo se para a absorção de prejuízos da Emitente e/ou da Garantidora, conforme o caso; VIII. pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista ou qualquer outra forma de distribuição, pela Emitente e/ou pela Garantidora a seus acionistas, caso: (i) a Emitente e/ou a Garantidora estejam em mora em relação a quaisquer obrigações pecuniárias decorrentes deste Termo de Emissão; (ii) a Emitente e/ou a Garantidora estejam em mora em relação a quaisquer obrigações pecuniárias decorrentes de instrumentos de dívidas por elas contraídas, observados os respectivos prazos de cura; ou (iii) a Garantidora não observe o Índice Financeiro estabelecido no item XV da Cláusula 6.2 abaixo, em todos os casos sendo permitido, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 822 202 da Lei nº 10.406das Sociedades por Ações; IX. transformação do tipo societário da Emitente e/ou da Garantidora, de 10 forma que elas deixem de janeiro de 2002ser sociedades anônimas, conforme alterada (“Código Civil”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 220 a 222 da Lei nº 13.105das Sociedades por Ações; X. extinção, por qualquer motivo, da concessão para exploração dos serviços de distribuição e transmissão de energia elétrica detida pela Emitente ou por qualquer das Controladas Relevantes, exceto: (a) pelo término de prazo contratual caso a Emitente e/ou a respectiva Controlada Relevante comprove que solicitou tempestivamente a renovação da referida concessão, e desde que permaneça como operadora da referida concessão até que o Poder Concedente decida sobre a renovação; ou (b) se decorrente do grupamento de concessões de distribuição e transmissão de energia elétrica mediante incorporação de ações ou quaisquer outras operações de reorganização societária; XI. transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emitente e/ou pela Garantidora, no todo ou em parte, das obrigações assumidas neste Termo de Emissão, sem a prévia anuência de Titulares de Notas Comerciais; XII. não utilização, pela Emitente, dos recursos líquidos obtidos com a Oferta Restrita estritamente conforme a destinação dos recursos descrita na Cláusula 3.4 acima; ou XIII. vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras contraídas pela Emitente, pela Garantidora e/ou pelas Controladas Relevantes (ainda que na condição de garantidoras), no mercado local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais). 6.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.1 acima, na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados abaixo, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais, visando a deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Notas Comerciais, observado o quórum específico estabelecido na Cláusula 6.2.7 abaixo, sendo que qualquer Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais aqui prevista poderá também ser convocada pela Emitente, na forma da Cláusula 9.1 abaixo (cada evento, um “Evento de Inadimplemento Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Inadimplemento Automáticos, “Eventos de Inadimplemento”): I. sem prejuízo do disposto no inciso XIII da Cláusula 6.1 acima, inadimplemento, pela Emitente e/ou pela Garantidora, observados os eventuais prazos de cura dos respectivos instrumentos, de 16 qualquer obrigação pecuniária, que não as da presente Emissão, em montante individual ou agregado igual ou superior a R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de março reais); II. resgate ou amortização de 2015ações da Emitente e/ou da Garantidora; III. cancelamento, revogação, suspensão ou não obtenção ou renovação das autorizações, alvarás ou licenças (incluindo ambientais) exigidas pelos órgãos competentes que afete de forma adversa e relevante o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emitente, pela Garantidora e/ou pelas Controladas Relevantes, exceto (a) pelo disposto no item (XIII) abaixo; ou (b) se, dentro do prazo de 20 (vinte) Dias Úteis a contar da data de tal cancelamento, revogação ou suspensão, a Emitente, a Garantidora e/ou as Controladas Relevantes, conforme alterada o caso, comprovem a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emitente, da Garantidora e/ou de qualquer das Controladas Relevantes, conforme o caso, ou a obtenção da referida autorização, alvará ou licença; IV. alteração do objeto social disposto no estatuto social da Emitente e/ou da Garantidora, que modifique substancialmente as atividades atualmente por elas praticadas, exceto se tal alteração referir- se à ampliação da atuação da Emitente e/ou da Garantidora, mantidas as atividades relacionadas aos setores de distribuição e transmissão de energia elétrica; V. caso seja proferida decisão judicial em qualquer grau de jurisdição que reconheça a ilegalidade, inexistência, nulidade, invalidade, ineficácia ou inexequibilidade deste Termo de Emissão, desde que seus efeitos não sejam suspensos ou anulados no prazo de 10 (“Código dez) Dias Úteis contados do proferimento de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”tal decisão ou no prazo legal aplicável, o valor total das obrigaçõesque for menor; VI. descumprimento, principais pela Emitente e/ou acessóriaspela Garantidora, presentes de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Notas Comerciais e futurasestabelecida neste Termo de Emissão, não sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da Emissora previstas na Escritura, que incluicomunicação do referido descumprimento: (i) pela Emitente ao Agente Fiduciário; ou (ii) pelo Agente Fiduciário à Emitente, o Valor Nominal Unitário que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico neste Termo de Emissão; VII. inveracidade, incorreção, imprecisão de qualquer aspecto relevante, ou o Valor Nominal Unitário Atualizado inconsistência de quaisquer das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures e dos Encargos Moratórios, calculados nos termos da Escritura declarações ou garantias prestadas pela Emitente e/ou pela Garantidora neste Termo de Emissão e/ou previstos nos demais em quaisquer documentos no âmbito da EmissãoOferta Restrita, bem como; (ii) todos os acessórios ao principalnas datas em que houverem sido prestadas; VIII. protesto de títulos, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos por cujo pagamento a Emitente e/ou outras medidas judiciais a Garantidora sejam responsáveis, ainda que na condição de garantidora, cujo valor, individual ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda agregado, seja superior a R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), salvo se, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do referido protesto, for validamente comprovado pela Emitente ou pela Garantidora, conforme o caso, ao Agente Fiduciário que (1) o protesto foi cancelado, sustado ou suspenso, (2) foram apresentadas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado, desde que tais garantias não sejam rejeitadas pelo juízo competente, ou (3) o montante protestado foi quitado; IX. arresto, sequestro ou penhora de bens da Emitente e/ou da Garantidora, em valor igual ou superior, em montante individual ou agregado, a R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), exceto se tais arrestos, sequestros ou penhora de bens estiverem clara e expressamente identificados: (a) nas notas explicativas das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021; ou (b) na versão mais recente do Formulário de Referência da Emitente e/ou da Garantidora disponível quando da assinatura do presente Termo de Emissão; X. alienação de ativos da Emitente e/ou da Garantidora que supere 10% (dez por cento) do ativo total da Emitente e/ou da Garantidora e, conforme o caso, com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas da Emitente e/ou da Garantidora, conforme o caso, exceto se pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos recursos líquidos originários da alienação dos respectivos ativos forem empregados na amortização de dívidas da Emitente e/ou da Garantidora; XI. constituição, pela Emitente, pela Garantidora e/ou por qualquer das Controladas Relevantes, de quaisquer ônus ou gravames sobre seus direitos respectivos bens móveis ou imóveis cujo valor, individual ou agregado, supere 10% (dez por cento) do ativo total (a) da Emitente, apurado nas últimas demonstrações financeiras divulgadas, ou (b) da Garantidora e prerrogativas decorrentes das Controladas Relevantes, apurado nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas, exceto pelas hipóteses previstas nas alíneas abaixo, as quais não serão consideradas, independentemente do valor, para os fins do cálculo disposto neste inciso: a) ativos vinculados a projetos de geração e/ou transmissão e/ou distribuição de energia elétrica da Escritura Emitente, da Garantidora e/ou de qualquer de suas controladas diretas e/ou indiretas, para fins de garantir financiamentos tomados para implantação e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatóriasdesenvolvimento dos respectivos projetos, quando houver até o integral cumprimento inclusive a aquisição de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos e despesas equipamentos em substituição de bens antigos por outros novos com a contratação da Agência mesma finalidade ou eliminação de Rating. Para fins da presente definição, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidante; (ii) do Escriturador; e (iii) das taxas da B3. Para maiores informações sobre a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, ambas do Prospecto Preliminar.ativos operacionais obsoletos;

Vencimento Antecipado. As Debêntures estão sujeitas a determinadas hipóteses que podem acarretar o seu determinados eventos de vencimento antecipado. Para mais informações, ver as Cláusulas 7.1 e 7.2 a Cláusula 6.26 da Escritura de Emissão e a seção“Informações sobre seção “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Vencimento Antecipado” do Prospecto Preliminar, bem como Definitivo e “Fatores de Risco Relacionados à com a Oferta e às as Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do Prospecto PreliminarDefinitivo. Fiança Para assegurar o fielTCP TERMINAL DE CONTÊINERES DE PARANAGUÁ S.A. l ANÚNCIO DE INÍCIO 8 Índices Financeiros Combinados Durante a vigência das Debêntures, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas a Emissora estará obrigada a observar os seguintes índices financeiros: (a) índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida Combinada (conforme definido na Escritura de Emissão pela EmissoraEmissão) pelo EBITDA Ajustado Combinado (conforme definido na Escritura de Emissão), que deverá ser (1) igual ou inferior a 3,5 (três inteiros e cinquenta centésimos) vezes, durante os trimestres relativos aos exercícios sociais a serem encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2017 e 2018, ou (2) igual ou inferior a 3 (três) vezes, a Fiadora prestou fiançapartir do 1º (primeiro) trimestre, inclusive, do exercício social a ser encerrado em caráter irrevogável e irretratável31 de dezembro de 2019, em favor dos Debenturistasou seja, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 822 da Lei nº 10.406, partir de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 31 de março de 20152019, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Emissora previstas na Escritura, que inclui: (i) o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures e dos Encargos Moratórios, calculados nos termos da Escritura de Emissão e/ou previstos nos demais documentos da Emissão, bem como; (ii) todos os acessórios ao principal, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos da Emissãoinclusive; e (iiib) custos índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA Ajustado Combinado pela Despesa Financeira Líquida Combinada (conforme definido na Escritura de Emissão), que deverá ser (1) igual ou superior a 1,5 (um inteiro e despesas com cinquenta centésimos) vezes, durante os trimestres relativos aos exercícios sociais a contratação da Agência serem encerrados em 31 de Rating. Para fins da presente definição, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidantedezembro de 2016 e 2017; (ii2) igual ou superior a 1,75 (um inteiro e setenta e cinco centésimos) vezes, a partir do Escriturador1º (primeiro) trimestre, inclusive, do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2018, ou seja, a partir de 31 de março de 2018; e ou (iii3) das taxas da B3. Para maiores informações sobre igual ou superior a Fiança vide 2 (duas) vezes, a seções “Informações Sobre partir do 1º (primeiro) trimestre, inclusive, do exercício social a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores ser encerrado em 31 de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso dezembro de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”2019, ambas do Prospecto Preliminarou seja, a partir de 31 de março de 2019, inclusive.

Vencimento Antecipado. As A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados na Cláusula 4.20.1 da Escritura acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas, sempre respeitados os prazos de cura específicos determinados na Escritura e no Prospecto Preliminar, sem prejuízo do envio do aviso prévio à Emissora. Na ocorrência dos eventos previstos na Cláusula 4.20.2 da Escritura, deverá ser convocada, dentro de 3 (três) Dias Úteis da data em que o Agente Fiduciário tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos eventos, Assembleia Geral de Debenturistas para os Debenturistas deliberarem sobre eventual declaração do vencimento antecipado das Debêntures. Na Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere este item, ressalvados os quóruns específicos previstos na Escritura, os Debenturistas detentores de, no mínimo, a maioria das Debêntures estão sujeitas em Circulação, em primeira convocação, ou a determinadas hipóteses maioria das Debêntures em Circulação presentes, em segunda convocação, desde que podem acarretar estejam presentes Debenturistas que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das Debêntures em Circulação determinarem que o seu Agente Xxxxxxxxxx não declare o vencimento antecipadoantecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário não declarará o vencimento antecipado de tais Debêntures. Para mais informaçõesinformações sobre as hipóteses de vencimento antecipado veja “Informações Relativas à Emissão, ver as Cláusulas 7.1 à Oferta e 7.2 da Escritura de Emissão e a seção“Informações sobre a Oferta - Características da Emissão e das às Debêntures - Vencimento Antecipado” ”, nas páginas 70 a 77 do Prospecto Preliminar, bem como Preliminar e a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” ”, na página 106 do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar Índices Financeiros Sem prejuízo das demais hipóteses de vencimento antecipado automático e não automático previstas na Escritura, constitui Hipótese de Vencimento Antecipado Não Automático (conforme definido na Escritura), podendo acarretar o fiel, pontual e integral cumprimento vencimento antecipado das obrigações principais e acessórias assumidas decorrentes das Debêntures caso assim deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas, aplicando-se o disposto na Escritura de Emissão Escritura, a inobservância, pela Emissora, a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como qualquer tempo durante a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 822 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Emissora previstas na Escritura, que inclui: (i) o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado vigência das Debêntures, acrescido do Índice de Cobertura do Serviço da Remuneração das Debêntures Dívida (“ICSD”) mínimo de 1,2x (um inteiro e dos Encargos Moratórios, calculados nos termos da Escritura dois décimos) em 2 (duas) datas de Emissão e/apuração consecutivas ou previstos nos demais documentos da Emissão, bem como; em quaisquer 3 (iitrês) todos os acessórios ao principal, inclusive honorários do Agente Fiduciário datas de apuração alternadas. O ICSD será calculado pela Emissora e as despesas comprovadamente incorridas acompanhado pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência trimestralmente de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos e despesas acordo com a contratação fórmula descrita no Anexo I da Agência Escritura, com base nas informações financeiras anuais auditadas da Emissora, sendo certo que a primeira apuração será com base no exercício social findo em 31 de Ratingdezembro de 2021. Agente Fiduciário Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., conforme acima qualificada, representada por Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx, telefone (11) 0000- 0000, correio eletrônico: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx. Para fins da presente definição, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidante; (ii) do Escriturador; e (iii) das taxas da B3. Para maiores mais informações sobre a Fiança o histórico de emissões de valores mobiliários da Emissora, de suas controladas, controladoras, sociedade coligada ou integrante do mesmo grupo em que o Agente Fiduciário atue prestando serviços de agente fiduciário, vide a seções seção “Informações Sobre a relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à EmissãoAgente Fiduciário”, ambas na página 56 do Prospecto Preliminar.

Vencimento Antecipado. As A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados na Cláusula 4.15.1.1 da Escritura acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas, sempre respeitados os prazos de cura específicos determinados na Escritura e no Prospecto Preliminar, sem prejuízo do envio do aviso prévio à Emissora. Na ocorrência dos eventos previstos na Cláusula 4.15.1.2 da Escritura, deverá ser convocada, dentro de 3 (três) Dias Úteis da data em que o Agente Fiduciário tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos eventos, Assembleia Geral de Debenturistas para os Debenturistas deliberarem sobre eventual não declaração do vencimento antecipado das Debêntures. Na Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere este item, ressalvados os quóruns específicos previstos na Escritura, os Debenturistas detentores de, no mínimo, (i) 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures estão sujeitas a determinadas hipóteses da Primeira Série em Circulação, no caso das Debêntures da Primeira Série; e (ii) 2/3 (dois terços) dos titulares das Debêntures da Segunda Série em Circulação, no caso das Debêntures da Segunda Série, por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures. No caso de Assembleia Geral de Debenturistas instalada em segunda convocação, os Debenturistas poderão optar, por deliberação de, no mínimo, (i) 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debentures da Primeira Série em Circulação presentes, no caso das Debêntures da Primeira Série, desde que podem acarretar o seu vencimento antecipadoestejam presentes na referida assembleia, no mínimo, 20% (vinte por cento) das Debêntures da Primeira Série em Circulação; e (ii) 2/3 (dois terços) dos titulares das Debêntures da Segunda Série em Circulação, no caso das Debêntures da Segunda Série, por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures, sendo certo que tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável. Para mais informaçõesinformações sobre as hipóteses de vencimento antecipado veja “Informações Relativas à Emissão, ver as Cláusulas 7.1 à Oferta e 7.2 da Escritura de Emissão e a seção“Informações sobre a Oferta - Características da Emissão e das às Debêntures - Vencimento Antecipado” “, nas páginas 72 a 81 do Prospecto Preliminar, bem como Preliminar e a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora, a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 822 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Emissora previstas na Escritura, que inclui: (i) o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures e dos Encargos Moratórios, calculados nos termos da Escritura de Emissão e/ou previstos nos demais documentos da Emissão, bem como; (ii) todos os acessórios ao principal, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos e despesas com a contratação da Agência de Rating. Para fins da presente definição, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidante; (ii) do Escriturador; e (iii) das taxas da B3. Para maiores informações sobre a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, ambas página 107 do Prospecto Preliminar.

Vencimento Antecipado. As Debêntures estão sujeitas 6.1. Observado o disposto nas Cláusulas 6.2 e 6.3 abaixo, o Agente Fiduciário poderá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura e exigir o imediato pagamento, pela Emissora e pelas Fiadoras, conforme o caso, do Valor Nominal Unitário Atualizado, até a determinadas data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ciência da ocorrência das seguintes hipóteses que podem acarretar o seu vencimento antecipado. Para mais informações(cada uma, ver as Cláusulas 7.1 e 7.2 da Escritura um “Evento de Emissão e a seção“Informações sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Vencimento Antecipado” do Prospecto PreliminarInadimplemento”): inadimplemento, bem como “Fatores pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, de Risco Relacionados à Oferta e qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures - As obrigações e/ou prevista nesta Escritura, não sanado no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da Emissora constantes da Escritura respectiva data de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar o fielpagamento prevista nesta Escritura; inadimplemento, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura e/ou no Plano de Recuperação Judicial, sendo certo que (a) tal inadimplemento estará sujeito ao prazo de cura aplicável conforme previsto nesta Escritura, ou ainda na legislação ou na regulamentação em vigor; (b) caso não exista prazo de cura específico nesta Escritura, tal inadimplemento estará sujeito a Fiadora prestou fiançaprazo de cura de até 30 (trinta) Dias Úteis contados da data em que for notificada sobre referido inadimplemento; declaração de invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura por decisão judicial proferida em caráter irrevogável e irretratávelsegunda instância, salvo na hipótese de ser obtido efeito suspensivo para referida decisão, observado que todos eventuais recursos que teriam sido destinados aos Debenturistas durante a ocorrência do presente Evento de Inadimplemento mas que não tenham sido em favor virtude do presente Evento de Inadimplemento deverão permanecer retidos até a efetiva cura do presente Evento de Inadimplemento para posterior distribuição aos Debenturistas; cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura, sem a prévia anuência dos Debenturistas; (a) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora; (b) decretação de falência da Emissora por sentença judicial transitada em julgado; ou (c) pedido de autofalência formulado pela Emissora, independentemente do deferimento do pedido; transformação da forma societária da Emissora de sociedade por ações para sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; alteração do objeto social da Emissora, conforme disposto em seu estatuto social vigente na Data de Emissão, exceto se (a) previamente autorizado por Xxxxxxxxxxxxx; ou (b) não resultar em alteração substancial das atividadesda Emissora; incorporação, fusão ou cisão da Emissora sem a prévia anuência dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciárioexceto pelas reorganizações societárias envolvendo a Emissora necessárias para o cumprimento das determinações constantes do Plano de Recuperação Judicial; comprovação, obrigando-seatestada em decisão judicial sem efeito suspensivo, bem como a seus sucessores a de que qualquer títulodas declarações prestadas pela Emissora nesta Escritura é falsa, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido desde que tal falsidade acarrete um Efeito Adverso Relevante (conforme abaixo definido); sem prejuízo do disposto no item (ix) imediatamente anterior, nos termos do artigo 822 da Lei nº 10.406comprovação, atestada em decisão judicial sem efeito suspensivo, de 10 que qualquer declaração feita pela Emissora nesta Escritura relativas a questões de janeiro prática de 2002corrupção é falsa; proferimento de sentença condenatória judicial sem efeito suspensivo, em razão da prática, pela Emissora, de atos que importem trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo e/ou proveito criminoso da prostituição; inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária constante de quaisquer Instrumentos de Pagamento (conforme alterada (“Código Civil”definido no Plano de Recuperação Judicial), renunciando expressamente aos benefícios observados os respectivos prazos de cura previstos nos termos em referidos instrumentos; ou decretação de vencimento antecipado de quaisquer Instrumentos de Pagamento. 6.2. A Emissora poderá, a qualquer momento durante o prazo das Debêntures, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para discussão e deliberação de renúncia prévia (waiver) para a ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento, sendo certo que referida renúncia prévia (waiver) só será concedido caso haja aprovação de Debenturistas titulares de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou maioria simples dos artigos 333presentes em Assembleia Geral de Debenturistas, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, em segunda convocação. 6.3. Na ocorrência dos Eventos de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”Inadimplemento previstos na Cláusula 6.1 acima, o valor total Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tiver ciência de sua ocorrência, Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar de acordo com os prazos estabelecidos na Cláusula 9 abaixo. 6.3.1. A Emissora se obriga a notificar o Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento descrito na cláusula 6.1 acima. 6.4. Se, na Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 6.3acima, Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das obrigaçõesDebêntures em Circulação, principais em primeira convocação, ou acessóriasmaioria simples dos presentes em Assembleia Geral de Debenturistas, presentes e futurasem segunda convocação, decidirem por não considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures. Em caso de não instalação, em segunda convocação, da referida Assembleia Geral de Debenturistas, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures. 6.5. Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora previstas na Escritura, que inclui: (i) se obriga a pagar o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado das DebênturesAtualizado, acrescido da Remuneração das Debêntures e sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, calculados quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da Escritura de Emissão e/ou previstos nos demais documentos data do recebimento da Emissão, bem como; (ii) todos os acessórios ao principal, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas comunicação enviada pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência acerca do vencimento antecipado, sob pena de processospagamento dos Encargos Moratórios. 6.6. Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias o Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar notificação à salvaguarda de seus direitos Emissora, o Banco Liquidante e prerrogativas decorrentes da Escritura e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatóriasà B3, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos e despesas com a contratação da Agência de Rating. Para fins da presente definição, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidante; (ii) do Escriturador; e (iii) das taxas da B3. Para maiores informações sobre a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e no caso das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar que estiverem registradas em nome dos Debenturistas na B3, imediatamente após o saldo devedor vencimento antecipado das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, ambas do Prospecto PreliminarDebêntures.

Vencimento Antecipado. 6.1. Vencimento Antecipado‌ 6.1.1. As Debêntures estão sujeitas a determinadas hipóteses que podem acarretar o seu vencimento antecipado. Para mais informações, ver e todas as Cláusulas 7.1 e 7.2 da obrigações constantes desta Escritura de Emissão e a seção“Informações sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Vencimento Antecipado” do Prospecto Preliminarserão consideradas antecipadamente vencidas, bem como “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações tornando-se imediatamente exigível da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” e/ou dos Garantidores o pagamento do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora, a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 822 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Emissora previstas na Escritura, que inclui: (i) o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das DebênturesUnitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização, ou a última Data de Pagamento da Remuneração, até a data do seu efetivo pagamento sem prejuízo, quando for o caso, da cobrança dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos de quaisquer dos documentos da Emissão (“Montante Devido Antecipadamente”), na ocorrência das hipóteses descritas nos itens 6.1.2 e 6.1.3 abaixo, observados os respectivos prazos de cura (“Eventos de Vencimento Antecipado”). 6.1.2. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados neste item 6.1.2 acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures e dos Encargos Moratóriosindependentemente de qualquer aviso extrajudicial, calculados nos termos da Escritura de Emissão interpelação judicial, notificação à Emissora e/ou previstos nos demais documentos da aos Garantidores ou consulta aos Debenturistas (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):‌ (i) descumprimento, pela Emissora e/ou pelos Garantidores, de qualquer obrigação pecuniária, principal ou acessória devida aos Debenturistas prevista nesta Escritura de Emissão, bem como; não sanada pela Emissora e/ou pelos Garantidores, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado do respectivo inadimplemento; (ii) todos os acessórios ao principal(a) decretação de falência da Emissora, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos Garantidor PJ e/ou outras medidas judiciais das controladas ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda controladores da Emissora; (b) pedido de seus direitos e prerrogativas decorrentes autofalência formulado pela Emissora, pelo Garantidor PJ e/ou pelos acionistas controladores da Escritura e demais documentos Xxxxxxxx; (c) pedido de falência da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatóriasEmissora, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos do Garantidor PJ, das controladas e/ou acionistas controladores da Emissão; e (iii) custos e despesas com a contratação da Agência de Rating. Para fins da presente definiçãoEmissora, formulado por terceiros, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidanteelidido ou suspenso no prazo legal; (iid) pedido de recuperação judicial ou propositura de mediação, conciliação ou plano de recuperação extrajudicial, da Emissora, do Escriturador; e (iii) Garantidor PJ e/ou das taxas controladas da B3. Para maiores informações sobre Emissora, a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores qualquer credor ou classe de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”credores, ambas independentemente do Prospecto Preliminar.deferimento/homologação do respectivo pedido;

Vencimento Antecipado. As Debêntures estão sujeitas 7.25.1. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 7.25.2 a determinadas hipóteses que podem acarretar 7.25.10 abaixo, conforme o seu vencimento antecipado. Para mais informações, ver as Cláusulas 7.1 e 7.2 da Escritura de Emissão e a seção“Informações sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Vencimento Antecipado” do Prospecto Preliminar, bem como “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissoracaso, a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 822 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Emissora previstas na Escritura, que inclui: (i) o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado Debenturista deverá considerar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, dos Encargos Moratórios, calculados valores devidos nos termos da Cláusula 7.25.6 abaixo, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas 7.25.2 e 7.25.3 7.25.3 abaixo (cada evento, um “Evento de Inadimplemento”). 7.25.2. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na Cláusula 7.25.4 abaixo: I. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista nesta Escritura de Emissão e/ou previstos em qualquer dos demais Documentos da Oferta, na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo inadimplemento; II. invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Oferta; III. não destinação, pela Companhia, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão nos termos da Cláusula 5 acima; IV. provarem-se falsas quaisquer das declarações ou garantias pela Companhia nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais documentos Documentos da EmissãoOferta; V. cessão ou qualquer forma de transferência a terceiros, bem como; (ii) todos os acessórios ao principalno todo ou em parte, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário pela Companhia, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou pelos Debenturistas de qualquer dos demais Documentos da Oferta sem prévia autorização dos Titulares de CRA, exceto se em decorrência de processosuma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, procedimentos nos termos permitidos pelo inciso X abaixo; VI. liquidação, dissolução ou extinção da Companhia ou de suas controladas, exceto (a) com relação à extinção, se em decorrência de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pelo inciso X abaixo, e (b) em relação a controlada Madero Internacional Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o n° 15.103.043/0001-70, que já está em processo de liquidação facultativa; VII. (a) decretação de falência da Companhia ou de suas Controladas; (b) pedido de autofalência formulado pela Companhia ou de suas Controladas; (c) pedido de falência da Companhia ou de suas Controladas, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; ou (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia ou de suas Controladas, independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido; VIII. transformação da forma societária da Companhia de sociedade por ações para qualquer outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; IX. vencimento antecipado de qualquer dívida financeira, local ou internacional, ou contratos e/ou instrumentos de natureza financeira da Companhia (ainda que na condição de garantidora), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu equivalente em outras medidas judiciais moedas; X. cisão, fusão, venda, incorporação na qual a Companhia seja a incorporada, ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda incorporação de seus direitos e prerrogativas decorrentes ações da Escritura e demais documentos Companhia, ou qualquer outra forma de reorganização societária da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatóriasCompanhia que altere o controle societário direto e/ou indireto da Companhia e/ou que acarrete a extinção da Companhia, quando houver até exceto se: (a) previamente autorizado por Titulares de CRA, observado o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos quórum da EmissãoCláusula 9.6; e (iii) custos e despesas com a contratação da Agência de Rating. Para fins da presente definição, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidante; (ii) do Escriturador; e (iii) das taxas da B3. Para maiores informações sobre a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, ambas do Prospecto Preliminar.ou

Vencimento Antecipado. As Debêntures estão sujeitas a determinadas hipóteses que podem acarretar o seu vencimento antecipado. Para mais informações, ver as Cláusulas 7.1 e 7.2 A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados na Cláusula 4.17.1.1 da Escritura de Emissão acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas, sempre respeitados os prazos de cura específicos determinados na Escritura de Emissão e no Prospecto Definitivo, sem prejuízo do envio do aviso prévio à Emissora. Na ocorrência dos eventos previstos na Cláusula 4.17.1.2 da Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de 3 (três) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos eventos ou for assim informado por quaisquer dos Debenturistas, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre eventual declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Na Assembleia Geral de Debenturistas instalada em primeira convocação, ressalvados os quóruns específicos previstos na Escritura, os Debenturistas poderão optar, por deliberação de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação, por declarar antecipadamente vencidas as Debêntures. No caso de Assembleia Geral de Debenturistas instalada em segunda convocação, os Debenturistas poderão optar, por deliberação de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1(uma) das Debentures em Circulação presentes, desde que estejam presentes na referida assembleia, no mínimo, 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação, poderão declarar antecipadamente vencidas as Debêntures, sendo certo que tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável. Para mais informações sobre as hipóteses de vencimento antecipado veja “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Vencimento Antecipado”, nas páginas 69 a 76 do Prospecto Definitivo e a seção“Informações sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Vencimento Antecipado” do Prospecto Preliminar, bem como seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - – As obrigações da Emissora e da Fiadora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” ”, na página 107 do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora, a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 822 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Emissora previstas na Escritura, que inclui: (i) o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures e dos Encargos Moratórios, calculados nos termos da Escritura de Emissão e/ou previstos nos demais documentos da Emissão, bem como; (ii) todos os acessórios ao principal, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos e despesas com a contratação da Agência de Rating. Para fins da presente definição, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidante; (ii) do Escriturador; e (iii) das taxas da B3. Para maiores informações sobre a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, ambas do Prospecto PreliminarDefinitivo.

Vencimento Antecipado. As O Debenturista poderá declarar as obrigações da Emissora previstas nesta Escritura de Emissão relacionadas às Debêntures estão sujeitas antecipadamente vencidas e exigir o pagamento, pela Emissora e/ou das Intervenientes, do Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da Remuneração devida desde a determinadas hipóteses Data de Integralização ou a última Data de Pagamento, conforme aplicável, calculada pro rata temporis, e demais encargos (cada um, “Evento de Vencimento Antecipado”), mantidas as garantias constituídas pelo PRJ e pela presente Escritura de Emissão, nas seguintes hipóteses: I. caso qualquer tribunal competente ou outra autoridade reguladora ou governamental competente emita uma ordem ou decisão impedindo a consumação, declarando ilegal, inválido, ineficaz ou inexequível o PRJ das Recuperandas, exceto se o PRJ for substituído por outro PRJ aprovado pelos credores das Recuperandas; II. caso a Recuperação Judicial seja convolada em falência pelo Juízo da Recuperação Judicial de acordo com as disposições aplicáveis da Lei de Falências; III. caso haja pedido de recuperação judicial, decretação de falência ou liquidação da Emissora; IV. caso os recursos depositados para Amortização Compulsória das Debêntures sejam destinados a outras finalidades; V. caso os Créditos sejam onerados pela Emissora ou deixem de ser legalmente exigíveis; e VI. caso seja proferida decisão judicial transitada em julgado, que podem acarretar reconheça a ilegalidade, inexistência, nulidade, invalidade, ineficácia ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão. 7.28.1 Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado indicados na Cláusula 7.28 acima, o seu Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de 20 (vinte) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, Assembleia Geral de Debenturistas, visando a deliberar sobre a eventual declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado os procedimentos de convocação e o quórum específico. 7.28.2 O Agente Fiduciário deverá enviar imediatamente à Emissora comunicação escrita informando acerca das deliberações tomadas na Assembleia Geral de Debenturistas referida na Cláusula 7.28.1 acima. 7.28.3 Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar notificação à CETIP informando sobre o vencimento antecipado das Debêntures. 7.28.4 Se, na Assembleia Geral de Debenturistas, os Debenturistas detentores de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, determinarem que o Agente Fiduciário não declare o vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário não declarará o vencimento antecipado de tais Debêntures. 7.28.5 Adicionalmente ao disposto na Cláusula 7.28.4 acima, na hipótese de (i) não instalação da Assembleia Geral de Debenturistas por falta de quórum; ou (ii) não ser determinado por Debenturistas detentores de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação que o Agente Fiduciário declare o vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures, devendo enviar imediatamente à Emissora comunicação escrita informando tal acontecimento. Na ocorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário não amortizado das Debêntures acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, bem como de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de declaração do vencimento antecipado. Para mais informaçõesEspecificamente na ocorrência da hipótese de vencimento antecipado prevista no inciso II da Cláusula 7.28 acima, ver as Cláusulas 7.1 e 7.2 da Escritura de Emissão e a seção“Informações sobre a Oferta - Características da Emissão e os Debenturistas titulares das Debêntures - Vencimento Antecipado” da Primeira Série e os Debenturistas titulares das Debêntures da Terceira Série, respeitada a proporção dos seus créditos, poderão exigir o pagamento das suas obrigações conforme previsto na cláusula 3.5.2 do Prospecto PreliminarPRJ, bem como “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora, a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido (conforme abaixo definido), devendo esta regra subsistir nos termos do artigo 822 131 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Emissora previstas na Escritura, que inclui: (i) o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures e dos Encargos Moratórios, calculados nos termos da Escritura de Emissão e/ou previstos nos demais documentos da Emissão, bem como; (ii) todos os acessórios ao principal, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos e despesas com a contratação da Agência de Rating. Para fins da presente definição, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidante; (ii) do Escriturador; e (iii) das taxas da B3. Para maiores informações sobre a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, ambas do Prospecto PreliminarLFRJ.

Vencimento Antecipado. As Debêntures estão sujeitas 7.1 Observado o disposto nas Cláusulas 7.1.3 a determinadas 7.7 abaixo, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial na ocorrência das hipóteses descritas nas Cláusulas 7.1.1 e 7.1.2 abaixo (cada um, um “Evento de Vencimento Antecipado”): 7.1.1 Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, aplicando- se o disposto na Cláusula 7.2 abaixo: (i) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relativa aos pagamentos de Remuneração, Amortização, Amortização Extraordinária Facultativa, Resgate Antecipado Facultativo e demais pagamentos devidos, pela Emissora, aos Debenturistas, na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do inadimplemento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios pela Emissora; (ii) cessão ou qualquer forma de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, exceto se em decorrência de uma Reorganização Societária que não constitua um Evento de Vencimento Antecipado, nos termos da Cláusula 7.1.2, inciso (v) abaixo; (iii) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora, exceto se em decorrência de uma Reorganização Societária (conforme abaixo definido) que não constitua um Evento de Vencimento Antecipado, nos termos da Cláusula 7.1.2, inciso (v) abaixo; (iv) (a) decretação de falência da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas; (b) pedido de autofalência formulado pela Emissora e/ou por qualquer de suas Controladas; ou (c) pedido de falência da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; (v) (a) propositura, pela Emissora, e/ou por suas Controladas Relevantes de mediação, conciliação, nos termos do artigo 20-B da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme em vigor (“Lei nº 11.101”) ou plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou medidas antecipatórias para quaisquer de tais procedimentos conforme previsto no parágrafo 12 do artigo 6º da Lei 11.101, ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição; ou (b) pedido de tutela antecipada em caráter antecedente de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas Relevantes, independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido; (c) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas Relevantes, independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido; (vi) transformação da forma societária da Emissora de sociedade por ações para qualquer outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; ou (vii) decretação de vencimento antecipado de qualquer Dívida Financeira (conforme abaixo definido) da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas (ainda que na condição de garantidora ou coobrigada), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a US$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de dólares), ou seu equivalente em outras moedas. 7.1.2 Constituem Eventos de Vencimento Antecipado não automático que podem acarretar o seu vencimento antecipado. Para mais informações, ver as Cláusulas 7.1 e 7.2 da Escritura de Emissão e a seção“Informações sobre a Oferta - Características da Emissão e das obrigações decorrentes das Debêntures - Vencimento Antecipado” do Prospecto Preliminarda Primeira Série, bem como “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às das Debêntures - As obrigações da Emissora constantes Segunda Série e/ou das Debêntures da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar Terceira Série, conforme o fielcaso, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas aplicando-se o disposto na Escritura de Emissão Cláusula 7.4 abaixo, quaisquer dos seguintes eventos: (i) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária, principal ou acessória, relativa às Debêntures e/ou prevista nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de 15 (quinze) dias contados da data em que a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados Emissora receber notificação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário; (ii) inadimplemento de qualquer Dívida Financeira (conforme abaixo definido) da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas (ainda que na condição de garantidora ou coobrigada), obrigando-seem valor, bem como individual ou agregado, igual ou superior a seus sucessores a qualquer títuloUS$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de dólares), como fiadora e principal pagadoraou seu equivalente em outras moedas, solidariamente responsável com a exceto se sanado no prazo de cura estabelecido no respectivo contrato, se houver; (iii) não destinação, pela Emissora, pelo Valor Garantido dos recursos líquidos obtidos com: (a) a Emissão das Debêntures da Primeira Série nos termos da Cláusula 4.1 acima, que será considerado como Evento de Vencimento não automático específico das Debêntures da Primeira Série, e portanto, sujeito à deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures da Primeira Série; (b) a Emissão das Debêntures da Segunda Série nos termos da Cláusula 4.2 acima, que será considerado como Evento de Vencimento não automático específico das Debêntures da Segunda Série, e portanto, sujeito à deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures da Segunda Série; e (c) a Emissão das Debêntures da Terceira Série nos termos da Cláusula 4.3 acima, que será considerado como Evento de Vencimento não automático específico das Debêntures da Terceira Série, e portanto, sujeito à deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures da Terceira Série; (iv) comprovação de inveracidade, ou comprovação, em qualquer aspecto relevante, de insuficiência, imprecisão, inconsistência ou não atualidade de qualquer das declarações prestadas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx, em relação à data em que forem prestadas; (v) alienação do Controle da Emissora, observado que não configurará o Evento de Inadimplemento previsto neste inciso (a) caso haja qualquer transferência de participação societária entre os integrantes da Família Feffer (conforme abaixo definido); ou (b) caso haja transferência de participação societária por qualquer integrante da Família Feffer para terceiros, inclusive resultando na saída de um ou mais dos integrantes da Família Feffer do capital social da Emissora, desde que: (i) ao menos um dos integrantes da Família Feffer mantenha o Controle (conforme abaixo definido) da Emissora; ou (ii) em função da referida transferência de participação societária, nenhum terceiro, isoladamente ou em conjunto com outro(s) terceiro(s) representando um mesmo interesse, passe a deter participação no capital social votante da Emissora maior do que a Família Xxxxxx (ou do(s) integrante(s) remanescente(s) da Família Feffer, conforme o caso), observado que tal participação no capital social votante da Emissora pela Família Xxxxxx (ou pelo(s) integrante(s) remanescente(s) da Família Feffer, conforme o caso) deverá ser sempre, direta ou indiretamente, igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social votante da Emissora; ou (c) caso a Família Xxxxxx (ou ao menos um dos integrantes da Família Xxxxxx) participe do Controle compartilhado da Emissora com terceiros na hipótese da Emissora passar a ter seu Controle compartilhado em virtude da referida transferência de participação societária; (vi) qualquer forma de Reorganização Societária cujo efeito seja (i) a verificação, nas demonstrações financeiras da nova Controladora (conforme abaixo definido), de que a Família Xxxxxx deixou de deter a maior participação, direta ou indireta, no capital social da Emissora (ou da sociedade para a qual migrarem os acionistas da Emissora, em caso de haver relação de troca ou substituição da participação societária) que assegure o Controle; ou (ii) cisão, fusão, incorporação (no qual a Emissora é a incorporada) da Emissora, exceto, em qualquer dos casos deste inciso, se: (a) previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria simples dos presentes na assembleia geral de Debenturistas, sendo que os Debenturistas presentes devem corresponder, ao menos, a 25% (vinte e cinco por cento) das Debentures em Circulação; ou (b) tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à Reorganização Societária em questão, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, ou do Valor Nominal Unitário Atualizado ou do saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração aplicável à respectiva série, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização da respectiva série ou a Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade, sendo certo que, no que se refere às Debêntures da Terceira Série, desde que tal resgate seja permitido à Emissora, nos termos da Lei 12.431; (vii) redução de capital social da Emissora, caso a Emissora esteja inadimplente com suas obrigações pecuniárias relativas aos pagamentos de Remuneração, Amortização, Amortização Extraordinária Facultativa, Resgate Antecipado Facultativo e demais pagamentos devidos, pela Emissora, aos Debenturistas, exceto caso tal redução de capital tenha como finalidade exclusiva a absorção de prejuízos, nos termos da legislação aplicável; (viii) protesto de títulos contra a Emissora e/ou qualquer de suas Controladas Relevantes, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a US$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de dólares), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de 30 (trinta) dias, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que o(s) protesto(s) foi(ram) (a) cancelado(s) ou suspenso(s); (b) efetuado(s) por erro ou má-fé de terceiros; ou (c) garantido(s) por garantia(s) aceita(s) em juízo; (ix) protestos de títulos contra as Controladas da Emissora (que não consideradas Controladas Relevantes), que possam, de forma individual ou agregada, causar um Efeito Adverso Relevante; (x) inadimplemento, pela Emissora e/ou qualquer de suas Controladas, de qualquer decisão judicial transitada em julgado, administrativa não sujeita a recurso e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a US$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de dólares), ou seu equivalente em outras moedas; (xi) distribuição e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros, caso a Emissora esteja em mora com suas obrigações pecuniárias relativas aos pagamentos de Remuneração, Amortização, Amortização Extraordinária Facultativa, Resgate Antecipado Facultativo e demais pagamentos devidos, pela Emissora, aos Debenturistas, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Emissora vigente na Data de Emissão; (xii) questionamento judicial, arbitral ou administrativo desta Escritura e/ou de qualquer documento relacionado à Emissão e às Debentures e/ou quaisquer de suas disposições e/ou qualquer condição pactuada no âmbito da Emissão, pela Emissora e/ou por quaisquer Afiliadas da Emissora, em instrumentos nos quais a Emissora ou suas Afiliadas sejam signatárias; (xiii) (a) propositura, pelas Controladas da Emissora (que não consideradas Controladas Relevantes) de mediação, conciliação, nos termos do artigo 822 20-B da Lei nº 10.40611.101 ou plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de 10 ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou medidas antecipatórias para quaisquer de janeiro tais procedimentos conforme previsto no parágrafo 12 do artigo 6º da Lei 11.101, ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição; ou (b) pedido de 2002, conforme alterada tutela antecipada em caráter antecedente de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial das Controladas da Emissora (“Código Civil”que não consideradas Controladas Relevantes), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 independentemente do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, deferimento ou homologação do respectivo pedido; (c) pedido de 16 recuperação judicial ou de março recuperação extrajudicial de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, Controladas da Emissora previstas na Escritura(que não consideradas Controladas Relevantes), independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido, sendo certo que incluieste item não abarcará eventuais Controladas da Emissora (que não consideradas Controladas Relevantes) que: (i) o Valor Nominal Unitário no momento em que seja firmado, pela Emissora, contrato de compra e venda de ações ou o Valor Nominal Unitário Atualizado quotas representativas do seu respectivo capital social, tenham incorrido ou estejam incorrendo em qualquer das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures e dos Encargos Moratórios, calculados nos termos da Escritura de Emissão hipóteses previstas neste inciso; e/ou previstos nos demais documentos da Emissão, bem como; (ii) todos os acessórios ao principal, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos e despesas com a contratação da Agência de Rating. Para fins da presente definição, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidante; (ii) do Escriturador; e (iii) das taxas da B3. Para maiores informações sobre a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, ambas do Prospecto Preliminar.

Vencimento Antecipado. As Sujeito ao disposto nas Cláusulas 7.1.1 a 7.1.4 abaixo, as Debêntures estão sujeitas a determinadas hipóteses que podem acarretar o seu vencimento antecipado. Para mais informações, ver e todas as Cláusulas 7.1 e 7.2 da Escritura de Emissão e a seção“Informações sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Vencimento Antecipado” do Prospecto Preliminar, bem como “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar o fielserão consideradas antecipadamente vencidas, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora, a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigandotornando-se, bem como imediatamente exigível da Devedora e/ou da Fiadora, o Montante Devido Antecipadamente, nos termos da Cláusula 7.1.3 abaixo, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas 7.1.1 abaixo e 7.1.2 abaixo. 7.1.1. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na Cláusula 7.1.3 abaixo (cada evento, um "Evento de Vencimento Antecipado Automático"): I. inadimplemento, pela Devedora e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista na Escritura e nos Documentos da Operação, na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento; II. liquidação, dissolução ou extinção da Devedora e/ou da Fiadora, exceto se: (a) a seus sucessores liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pelo inciso XV da Cláusula 7.1.2 abaixo; e/ou (b) decorrente de qualquer transformação, cisão, fusão ou incorporação (inclusive incorporação de sociedade e/ou de ações), ou qualquer outro tipo de reorganização societária (“Reorganização Societária”) realizada no âmbito do conjunto formado por: (i) Companhia; (ii) Fiadora; (iii) Cosan S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a qualquer títuloCVM, como fiadora com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 50.746.577/0001-15 (“Cosan”); (iv) Royal Dutch Shell PLC, sociedade constituída e principal pagadoraexistente sob as leis dos Países Baixos, solidariamente responsável com a Emissorasede em Carel xxx Xxxxxxxxxxx 00, pelo Valor Garantido 0000 XX, Xxxx, Xxxxxx Xxxxxx (“Shell”); e (v) sociedades Controladas (conforme abaixo definido), direta ou indiretamente, por qualquer das sociedades indicadas nos termos do artigo 822 da Lei nº 10.406itens anteriores, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ou com elas coligadas (“Código CivilGrupo Econômico”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 ; III. (a) decretação de falência da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Emissora previstas na Escritura, que inclui: (i) o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures e dos Encargos Moratórios, calculados nos termos da Escritura de Emissão Xxxxxxxx e/ou previstos nos demais documentos da Emissão, bem comoFiadora; (iib) todos os acessórios ao principal, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência pedido de processos, procedimentos autofalência formulado pela Devedora e/ou outras medidas judiciais pela Fiadora; (c) pedido de falência da Devedora e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatóriasFiadora, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos e despesas com a contratação da Agência de Rating. Para fins da presente definiçãoformulado por terceiros, não estão inclusos os valores relativos elidido no prazo legal, ou, ainda, não contestado de boa-fé no prazo legal, desde que, nessa hipótese, seja devidamente comprovado à Emissora o pagamento da dívida que serviu de fundamento ao pagamento (i) do Banco Liquidantepedido de falência; (ii) do Escriturador; e (iii) das taxas da B3. Para maiores informações sobre a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, ambas do Prospecto Preliminar.ou

Vencimento Antecipado. As Debêntures estão sujeitas Não Automático. Sem prejuízo da Cláusula 4.14.2 acima, a determinadas hipóteses ocorrência de quaisquer dos eventos abaixo listados ensejará a adoção dos procedimentos indicados nas Cláusulas abaixo (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, os “Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures”): (i) descumprimento de qualquer obrigação estabelecida nos documentos da operação, incluindo aquelas estabelecidas pelo Comitê de Gestão, não sanada nos eventuais prazos de cura previstos em referidos documentos; (ii) caso as declarações feitas pela Emissora nesta Escritura, ou em quaisquer outros documentos relacionados à Emissão, sejam ou se tornem falsas ou revelem ser enganosas, incorretas, inconsistentes ou incompletas; (iii) alteração do objeto social da Emissora que podem acarretar o seu vencimento antecipado. Para mais informaçõesresulte em alteração relevante no setor de atuação; (iv) ocorrência de eventos ou situações que comprovadamente afetem, ver as Cláusulas 7.1 de modo relevante e 7.2 adverso, a capacidade financeira e operacional da Escritura Emissora de Emissão e a seção“Informações sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Vencimento Antecipado” do Prospecto Preliminar, bem como “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e cumprir com suas obrigações relacionadas às Debêntures - As obrigações (“Efeito Adverso Relevante”); (v) caso as demonstrações financeiras da Emissora constantes da Escritura deixem de Emissão estão sujeitas a hipóteses ser auditadas por auditores independentes devidamente registrados junto à CVM; (vi) pagamento de vencimento antecipado” do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar dividendos, juros sobre o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura capital próprio ou qualquer forma de Emissão distribuição de lucro pela Emissora, caso esteja inadimplente com suas obrigações pecuniárias descritas nesta Escritura; (vii) se for verificada a Fiadora prestou fiançaexistência de procedimento de ordem litigiosa, judicial ou extrajudicial, inclusive perante autoridades administrativas, que envolva a prática de trabalho infantil, lavagem de dinheiro, trabalho análogo ao escravo, prostituição, atos lesivos ao meio ambiente ou qualquer outra espécie de irregularidade, movido em caráter irrevogável e irretratávelface da Emissora que, em favor a exclusivo critério dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciárioreunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido possa acarretar na responsabilização socioambiental dos Debenturistas; (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 822 viii) utilização da Lei nº 10.406, Conta Centralizadora de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Emissora previstas na Escritura, que inclui: (i) o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures e dos Encargos Moratórios, calculados nos termos da forma diversa ao previsto nesta Escritura de Emissão e/ou previstos nos demais documentos da Emissão, bem comooperação; e (iiix) todos os acessórios ao principal, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos se for verificado o descumprimento dos prazos previstos para formalização e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes registro da Escritura Pública de Cessão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Cobrança e demais documentos da Emissão Gestão de Carteira, nos termos das Cláusulas 2.1.2.1, 2.1.5.1, 3.6.2 e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos e despesas com a contratação da Agência de Rating. Para fins da presente definição, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidante; (ii) do Escriturador; e (iii) das taxas da B3. Para maiores informações sobre a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, ambas do Prospecto Preliminar3.10.1.

Vencimento Antecipado. As Debêntures estão sujeitas a determinadas hipóteses que podem acarretar o seu vencimento antecipado. Para mais informações, ver as Cláusulas 7.1 e 7.2 Não Automático Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.23.2 da Escritura de Emissão e de Debêntures, a seção“Informações sobre Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário dos CRI deverá(ão) convocar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento sua ocorrência, Assembleia Geral de Titulares de CRI, a Oferta - Características da Emissão e se realizar no prazo mínimo previsto no Termo de Securitização. Caso a referida Assembleia Geral de Titulares dos CRI delibere (observados os quóruns previstos no Termo de Securitização) pelo vencimento antecipado das Debêntures - Vencimento Antecipado” e, consequentemente, dos CRI, a Debenturista deverá formalizar uma ata de assembleia geral de Debenturista aprovando a declaração do Prospecto Preliminar, bem como “Fatores vencimento antecipado de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As todas as obrigações da Emissora Devedora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas de Debêntures. Resgate Antecipado Facultativo A Devedora poderá realizar Resgate Antecipado Facultativo Total ou Parcial das Debêntures, a hipóteses qualquer tempo, e desde que após os 12 (doze) primeiros meses contados da Data de vencimento antecipadoEmissão, mediante Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo, por meio do pagamento do valor equivalente das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo, sendo certo que, sobre o valor pago pela Devedora a título de Resgate Antecipado Facultativo, incidirá prêmio equivalente a 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, calculados sobre [o “duration” do Prospecto Preliminarremanescente (em anos)] e saldo remanescente das Debêntures acrescido de remuneração até a referida data. Fiança Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas Resgate Antecipado Obrigatório Ocorrendo (a) qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.23.1 da Escritura de Emissão pela Emissorade Debêntures, ou (b) qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.23.2 da Escritura de Emissão de Debêntures e havendo deliberação pelo vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 6.3.2 do Termo de Securitização, a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável Devedora estará obrigada a resgatar a totalidade das Debêntures e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido (conforme abaixo definido)consequentemente, estará obrigada a resgatar a totalidade dos CRI, nos termos previstos na Cláusula 6.3.4 do artigo 822 da Lei nº 10.406Termo de Securitização, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, com o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Emissora previstas na Escritura, que inclui: (i) o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração consequente cancelamento das Debêntures e dos Encargos Moratórios, calculados nos termos da Escritura de Emissão e/ou previstos nos demais documentos da Emissão, bem como; (ii) todos os acessórios ao principal, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos e despesas com a contratação da Agência de Rating. Para fins da presente definição, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidante; (ii) do Escriturador; e (iii) das taxas da B3. Para maiores informações sobre a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, ambas do Prospecto PreliminarCRI.

Vencimento Antecipado. As Debêntures estão sujeitas a determinadas hipóteses que podem acarretar o seu vencimento antecipado6.1. Para mais informaçõesPoderão ser declaradas antecipadamente vencidas todas as Debêntures, ver as Cláusulas 7.1 e 7.2 da Escritura mediante deliberação assinada pelo Debenturista, na ocorrência dos seguintes eventos (“Eventos de Emissão e a seção“Informações sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Vencimento Antecipado” do Prospecto Preliminar, bem como “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora, a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 822 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Emissora previstas na Escritura, que inclui: ): (i) descum- primento pela Emissora de qualquer obrigação prevista nesta Escritura, não sanado no prazo de 30 dias contados do recebimento pela Emissora da notificação do Debenturista, informando sobre o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures e dos Encargos Moratórios, calculados nos termos da Escritura de Emissão e/ou previstos nos demais documentos da Emissão, bem comoreferido descumpri- mento; (ii) todos os acessórios ao principaldecretação de falência ou pedido de autofalência, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas indepen- dentemente de sua concessão pelo Agente Fiduciário juiz competente, da Emissora ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos da Emissãocontroladas; e (iii) custos e despesas com a contratação extinção, exceto por reorganização societária pre- viamente aprovada pelos Debenturistas, liquidação ou dissolução da Agência de Rating. Para fins da presente definição, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco LiquidanteEmissora; (iiiv) ocorrer qualquer uma das situações previstas nos arts. 333 e 1425 do EscrituradorCódigo Civil, sendo aplicáveis seus diferentes incisos conforme a existência ou não de garantias a esta Escritura; e (iiiv) das taxas da B3. Para maiores informações sobre a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de mora ou inadimplemento das obrigações da Emissora desta Escritura, pecuniárias ou não, inclusive com relação à Destinação Específica dos Recursos Emprés- timo - DIP consoante o previsto na Cláusula4.1 desta Escritura, ou em qualquer outro título ou instrumento emitido ou celebrado com a Debenturista, suas afiliadas ou controladas, incluindo os instrumentos relacionados às Garantias Reais; (vi) seja proferida decisão no âmbito da Recuperação Judicial para (A) alterar, suplementar, sustar, cancelar ou de outra forma modificar esta Escritura ou qualquer outro contrato entre as Partes, sem prévio consentimento da Debenturista; (B) conce- der qualquer outra(s) demanda(s) em valor agregado igual ou superior a R$100.000,00 com prioridade sobre o crédito da Debenturista decor- rente desta Emissão”. 6.1.1. A Emissora deverá notificar o Debenturista no prazo de 10 dias a contar da data da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado. 6.2. Para efeitos de entrega das notificações referidas nos itens da Cláusula 6.1, ambas o Debenturista convocará uma AGD, nos termos da Cláusula 8.1.4, para resolver o descumprimento da Emissora e enviar uma notificação solicitando a remediação de tal des- cumprimento no prazo de 30 dias. 6.3. Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado indicado nos itens da Cláusula 6.1, a Emissora e o Debenturista convocarão uma AGD a ser realizada no prazo mínimo de 15 dias contados da respectiva convocação para deli- berar a declaração do Prospecto Preliminarvencimento antecipado das Debêntures. 6.4. Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado indicado nos itens da Cláusula 6.1, caso seja aprovada a declaração de vencimento antecipado de que trata a Cláusula 6.3 pelo Debenturista todas as outras obrigações decorrentes das Debêntures deverão ser declaradas anteci- padamente vencidas.

Vencimento Antecipado. As Debêntures estão sujeitas 1.3.17.1. Observado o disposto nos itens a determinadas hipóteses que podem acarretar seguir e o seu vencimento antecipado. Para mais informaçõesprazo de carência do item “a” a seguir em relação ao evento nele previsto, ver o Agente Fiduciário declarará antecipadamente e automaticamente vencidas todas as Cláusulas 7.1 e 7.2 da Escritura de Emissão e a seção“Informações sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Vencimento Antecipado” do Prospecto Preliminar, bem como “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” e exigirá dela o imediato pagamento do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora, a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 822 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Emissora previstas na Escritura, que inclui: (i) o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debênturesnão amortizado, acrescido da Remuneração das Debêntures devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, encargos moratórios, se houver, e dos Encargos Moratórios, calculados de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão Emissão, independentemente de aviso ou notificação, na ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (“Hipóteses de Vencimento Antecipado Automático”): (a) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação referente ao principal e/ou à Remuneração, não sanada em 02 (dois) dias úteis contados da data do inadimplemento; (b) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido pela Emissora no prazo legal; (c) pedido de auto-falência formulado pela Emissora; (d) liquidação, dissolução ou decretação de falência da Emissora ou de sua controladora direta; (e) se a Emissora propuser plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou se a Emissora ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (f) perda da concessão para distribuição de energia elétrica; e (g) transformação da Emissora em sociedade limitada. 1.3.17.2. O Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de 15 (quinze) dias úteis da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos eventos listados a seguir, observados os respectivos prazos de carência previstos nos demais documentos a seguir, Assembléia Geral de Debenturistas (“AGD”) para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a ser realizada observado o quorum especifico estabelecido na Cláusula 5.3. da Escritura de Emissão, bem comona ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (“Vencimento Antecipado por meio de AGD”): (a) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão, exceto as previstas nas alíneas “a” a “g” do item 1.3.17.1 acima, não sanada em 30 (trinta) dias contados da data do inadimplemento; (b) vencimento antecipado ou inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias a que esteja sujeita à Emissora, no mercado local ou internacional em valor unitário ou cumulativo igual ou superior a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), que possa, de forma comprovada, prejudicar o fiel cumprimento das obrigações da Companhia na Escritura de Emissão; (c) cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma relevante de reorganização societária que implique na alienação do controle acionário da Emissora, conforme definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto (i) se a referida alienação for para outra empresa do mesmo grupo econômico da Emissora; ou (ii) todos os acessórios ao principaltenha sido obtida anuência prévia de Debenturistas titulares de Debêntures que representem 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos nas hipóteses de cisão, fusão e despesas incorporação seja assegurado o direito previsto no parágrafo 1º do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; (d) descumprimento pela Emissora da manutenção dos índices financeiros nos limites a seguir estabelecidos nas datas das suas respectivas apurações, com a contratação da Agência relação às datas-base de Rating. Para fins da presente definição30 de junho e 31 de dezembro de cada ano: a. relação Dívida Bruta/EBITDA Ajustado, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidante; (ii) do Escrituradorsuperior a 3,5; e b. relação (iii) das taxas da B3. Para maiores informações sobre a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, ambas do Prospecto Preliminar.EBITDA Ajustado no

Vencimento Antecipado. As Debêntures estão sujeitas 7.1 Observado o disposto nas Cláusulas 7.1.3 a determinadas 7.7 abaixo, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial na ocorrência das hipóteses descritas nas Cláusulas 7.1.1 e 7.1.2 abaixo (cada um, um “Evento de Vencimento Antecipado”): 7.1.1 Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, aplicando- se o disposto na Cláusula 7.2 abaixo: (i) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relativa aos pagamentos de Remuneração, Amortização, Amortização Extraordinária Facultativa, Resgate Antecipado Facultativo e demais pagamentos devidos, pela Emissora, aos Debenturistas, na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do inadimplemento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios pela Emissora; (ii) cessão ou qualquer forma de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, exceto se em decorrência de uma Reorganização Societária que não constitua um Evento de Vencimento Antecipado, nos termos da Cláusula 7.1.2, inciso (v) abaixo; (iii) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora, exceto se em decorrência de uma Reorganização Societária (conforme abaixo definido) que não constitua um Evento de Vencimento Antecipado, nos termos da Cláusula 7.1.2, inciso (v) abaixo; (iv) (a) decretação de falência da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas; (b) pedido de autofalência formulado pela Emissora e/ou por qualquer de suas Controladas; ou (c) pedido de falência da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; (v) (a) propositura, pela Emissora, e/ou por suas Controladas Relevantes de mediação, conciliação, nos termos do artigo 20-B da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme em vigor (“Lei nº 11.101”) ou plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou medidas antecipatórias para quaisquer de tais procedimentos conforme previsto no parágrafo 12 do artigo 6º da Lei 11.101, ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição; ou (b) pedido de tutela antecipada em caráter antecedente de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas Relevantes, independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido; (c) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas Relevantes, independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido; (vi) transformação da forma societária da Emissora de sociedade por ações para qualquer outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; ou (vii) decretação de vencimento antecipado de qualquer Dívida Financeira (conforme abaixo definido) da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas (ainda que na condição de garantidora ou coobrigada), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a US$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de dólares). 7.1.2 Constituem Eventos de Vencimento Antecipado não automático que podem acarretar o seu vencimento antecipado. Para mais informações, ver as Cláusulas 7.1 e 7.2 da Escritura de Emissão e a seção“Informações sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Vencimento Antecipado” do Prospecto Preliminar, bem como “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas decorrentes das Debêntures, aplicando- se o disposto na Escritura de Emissão Cláusula 7.4 abaixo, quaisquer dos seguintes eventos: (i) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária, principal ou acessória, relativa às Debêntures e/ou prevista nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de 15 (quinze) dias contados da data em que a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados Emissora receber notificação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário; (ii) inadimplemento de qualquer Dívida Financeira (conforme abaixo definido) da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas (ainda que na condição de garantidora ou coobrigada), obrigando-seem valor, bem como individual ou agregado, igual ou superior a seus sucessores a qualquer títuloUS$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de dólares), como fiadora e principal pagadoraou seu equivalente em outras moedas, solidariamente responsável exceto se sanado no prazo de cura estabelecido no respectivo contrato, se houver; (iii) não destinação, pela Emissora, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão nos termos da Cláusula 4.1 acima; (iv) comprovação de inveracidade, ou comprovação, em qualquer aspecto relevante, de insuficiência, imprecisão, inconsistência ou não atualidade de qualquer das declarações prestadas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx, em relação à data em que forem prestadas; (v) alienação do Controle da Emissora, pelo Valor Garantido observado que não configurará o Evento de Inadimplemento previsto neste inciso (a) caso haja qualquer transferência de participação societária entre os integrantes da Família Feffer (conforme abaixo definido); ou (b) caso haja transferência de participação societária por qualquer integrante da Família Feffer para terceiros, inclusive resultando na saída de um ou mais dos integrantes da Família Feffer do capital social da Emissora, desde que: (i) ao menos um dos integrantes da Família Feffer mantenha o Controle (conforme abaixo definido) da Emissora; ou (ii) em função da referida transferência de participação societária, nenhum terceiro, isoladamente ou em conjunto com outro(s) terceiro(s) representando um mesmo interesse, passe a deter participação no capital social votante da Emissora maior do que a Família Xxxxxx (ou do(s) integrante(s) remanescente(s) da Família Feffer, conforme o caso), observado que tal participação no capital social votante da Emissora pela Família Feffer (ou pelo(s) integrante(s) remanescente(s) da Família Feffer, conforme o caso) deverá ser sempre, direta ou indiretamente, igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social votante da Emissora; ou (c) caso a Família Xxxxxx (ou ao menos um dos integrantes da Família Xxxxxx) participe do Controle compartilhado da Emissora com terceiros na hipótese da Emissora passar a ter seu Controle compartilhado em virtude da referida transferência de participação societária; (vi) qualquer forma de Reorganização Societária cujo efeito seja (i) a verificação, nas demonstrações financeiras da nova Controladora (conforme abaixo definido), de que a Família Xxxxxx deixou de deter a maior participação, direta ou indireta, no capital social da Emissora (ou da sociedade para a qual migrarem os acionistas da Emissora, em caso de haver relação de troca ou substituição da participação societária) que assegure o Controle; ou (ii) cisão, fusão, incorporação (no qual a Emissora é a incorporada) da Emissora, exceto, em qualquer dos casos deste inciso, se: (a) previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria simples dos presentes na assembleia geral de Debenturistas, sendo que os Debenturistas presentes devem corresponder, ao menos, a 25% (vinte e cinco por cento) das Debentures em Circulação; ou (b) tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à Reorganização Societária em questão, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade, desde que tal resgate seja permitido à Emissora, nos termos da Lei 12.431; (vii) redução de capital social da Emissora, caso a Emissora esteja inadimplente com suas obrigações pecuniárias relativas aos pagamentos de Remuneração, Amortização, Amortização Extraordinária Facultativa, Resgate Antecipado Facultativo e demais pagamentos devidos, pela Emissora, aos Debenturistas, exceto caso tal redução de capital tenha como finalidade exclusiva a absorção de prejuízos, nos termos da legislação aplicável; (viii) protesto de títulos contra a Emissora e/ou qualquer de suas Controladas Relevantes, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a US$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de dólares), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de 30 (trinta) dias, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que o(s) protesto(s) foi(ram) (a) cancelado(s) ou suspenso(s); (b) efetuado(s) por erro ou má-fé de terceiros; ou (c) garantido(s) por garantia(s) aceita(s) em juízo; (ix) protestos de títulos contra as Controladas da Emissora (que não consideradas Controladas Relevantes), que possam, de forma individual ou agregada, causar um Efeito Adverso Relevante; (x) inadimplemento, pela Emissora e/ou qualquer de suas Controladas, de qualquer decisão judicial transitada em julgado, administrativa não sujeita a recurso e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a US$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de dólares), ou seu equivalente em outras moedas; (xi) distribuição e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros, caso a Emissora esteja em mora com suas obrigações pecuniárias relativas aos pagamentos de Remuneração, Amortização, Amortização Extraordinária Facultativa, Resgate Antecipado Facultativo e demais pagamentos devidos, pela Emissora, aos Debenturistas, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Emissora vigente na Data de Emissão; (xii) questionamento judicial, arbitral ou administrativo desta Escritura e/ou de qualquer documento relacionado à Emissão e às Debentures e/ou quaisquer de suas disposições e/ou qualquer condição pactuada no âmbito da Emissão, pela Emissora e/ou por quaisquer Afiliadas da Emissora, em instrumentos nos quais a Emissora ou suas Afiliadas sejam signatárias; (xiii) (a) propositura, pelas Controladas da Emissora (que não consideradas Controladas Relevantes) de mediação, conciliação, nos termos do artigo 822 20-B da Lei nº 10.40611.101 ou plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de 10 ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou medidas antecipatórias para quaisquer de janeiro tais procedimentos conforme previsto no parágrafo 12 do artigo 6º da Lei 11.101, ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição; ou (b) pedido de 2002, conforme alterada tutela antecipada em caráter antecedente de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial das Controladas da Emissora (“Código Civil”que não consideradas Controladas Relevantes), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 independentemente do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, deferimento ou homologação do respectivo pedido; (c) pedido de 16 recuperação judicial ou de março recuperação extrajudicial de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, Controladas da Emissora previstas na Escritura(que não consideradas Controladas Relevantes), independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido, sendo certo que incluieste item não abarcará eventuais Controladas da Emissora (que não consideradas Controladas Relevantes) que: (i) o Valor Nominal Unitário no momento em que seja firmado, pela Emissora, contrato de compra e venda de ações ou o Valor Nominal Unitário Atualizado quotas representativas do seu respectivo capital social, tenham incorrido ou estejam incorrendo em qualquer das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures e dos Encargos Moratórios, calculados nos termos da Escritura de Emissão hipóteses previstas neste inciso; e/ou previstos nos demais documentos da Emissão, bem como; (ii) todos os acessórios ao principal, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos e despesas com a contratação da Agência de Rating. Para fins da presente definição, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidante; (ii) do Escriturador; e (iii) das taxas da B3. Para maiores informações sobre a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, ambas do Prospecto Preliminar.

Vencimento Antecipado. As Debêntures estão sujeitas a determinadas hipóteses que podem acarretar o seu vencimento antecipado. Para mais informações, ver as Cláusulas cláusulas 7.1 e 7.2 da Escritura de Emissão e a seção“Informações as seções “Informações sobre a Oferta - – Características da Emissão e das Debêntures - – Vencimento Antecipado” do deste Prospecto Preliminar, bem como Preliminar e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - – As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do deste Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora, a Fiadora prestou fiança, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido (conforme abaixo definido)Garantido, nos termos do artigo 822 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“do Código Civil”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 da Lei 10.406, do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“do Código de Processo Civil” e , conforme alterados (“Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, : o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Emissora previstas na EscrituraEscritura de Emissão, que inclui: (i) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou o Valor Nominal Unitário Atualizado das DebênturesDebêntures da Segunda Série ou o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração das Debêntures e dos Encargos Moratórios, calculados nos termos da Escritura de Emissão e/ou previstos nos demais documentos da Emissão, ; bem como; como (ii) todos os acessórios ao principal, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura de Emissão e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver até o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura de Emissão e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos e despesas com a contratação da Agência Agências de RatingClassificação de Risco. Para fins da presente definição, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidante; , (ii) do Escriturador; e (iii) das taxas da B3e/ou B3 – Segmento CETIP UTVM, conforme o caso. Para maiores informações sobre a Fiança vide a as seções “Informações Sobre a Oferta - – Características da Emissão e das Debêntures - – Fiança” ”, e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - – A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, ambas do deste Prospecto Preliminar.

Vencimento Antecipado. As Debêntures estão sujeitas a determinadas hipóteses que podem acarretar o seu vencimento antecipado. Para mais informações, ver as Cláusulas 7.1 e 7.2 da Escritura Não Automático: Na ocorrência de Emissão e a seção“Informações sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - quaisquer dos seguintes eventos (“Eventos de Vencimento AntecipadoAntecipado Não Automático” do Prospecto Preliminar, bem como “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do Prospecto Preliminar. Fiança Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura de Emissão pela Emissora, a Fiadora prestou fiançae, em caráter irrevogável e irretratávelconjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo Valor Garantido (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 822 da Lei nº 10.406, os “Eventos de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código CivilInadimplemento”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas, parágrafo únicoem até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do referido evento, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,838 e 839 para deliberar sobre a eventual não declaração do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”, respectivamente). Entende-se por “Valor Garantido”, o valor total das obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Emissora previstas na Escritura, que inclui: (i) o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado vencimento antecipado das Debêntures, acrescido observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula 9 abaixo e o quórum específico estabelecido na Cláusula 6.2.1 abaixo: (a) caso ocorra (a) a dissolução, liquidação ou extinção de quaisquer controladas da Remuneração das Debêntures e dos Encargos MoratóriosEmissora, calculados nos termos exceto se em decorrência da Escritura Reorganização Societária Autorizada, a extinção ocorra em razão de Emissão incorporação de uma controlada por outra controlada e/ou previstos nos demais documentos estas sociedades estiverem inativas, sendo para os fins deste item, “sociedades inativas” aquelas que não geram receitas e não contribuem para o faturamento da Emissão, bem comoEmissora; (iib) todos os acessórios ao principala decretação de falência de quaisquer controladas da Emissora; (c) o pedido de autofalência de quaisquer controladas da Emissora; (d) o pedido de falência formulado por terceiros em face de quaisquer controladas da Emissora e não devidamente solucionado, inclusive honorários por meio de pagamento ou depósito, rejeição do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário pedido, suspensão dos efeitos da declaração de falência, ou pelos Debenturistas em decorrência por outro meio, no prazo de processos, procedimentos até 10 (dez) Dias Úteis a contar do recebimento da citação; ou (e) o deferimento de pedido e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda plano de recuperação extrajudicial a seus direitos credores, por parte das controladas da Emissora, sem a prévia e prerrogativas decorrentes da Escritura e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver até o integral cumprimento expressa autorização dos Debenturistas em Assembleia Geral de todas obrigações constantes na Escritura e nos demais documentos da Emissão; e (iii) custos e despesas Debenturistas convocada com a contratação da Agência de Rating. Para fins da presente definição, não estão inclusos os valores relativos ao pagamento (i) do Banco Liquidante; (ii) do Escriturador; e (iii) das taxas da B3. Para maiores informações sobre a Fiança vide a seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Fiança” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Fiança pode ser insuficiente para quitar o saldo devedor das Debêntures em caso de inadimplemento das obrigações da Emissora com relação à Emissão”, ambas do Prospecto Preliminar.esse fim;