Domaine Clauses Exemplaires

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Domaine. (1) Ces termes et conditions (les "Conditions") s’appliquent à la relation contractuelle entre WKDA GmbH, Xxxxxxxxxxx Xxx. 00, 00000 Xxxxxx (ci-après " xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx ") et les participants au programme d’affiliation xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx (ci-après «partenaire»), via le fonctionnement de la plate-forme de distribution ZANOX AG (xxxxx.xx).
Domaine. La Société Ecopla France est une société par actions simplifiées comportant plusieurs associés. Au 30/09/2013, la société comportait 3 associés : Ecopla Holding (99,9%), EkcoGroup Ltd et NFP. Dans une SAS, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du code de commerce. Les statuts d’une SAS peuvent aménager ces règles légales mais ils ne peuvent pas les restreindre. Par exception, les conventions portant sur des opérations « courantes et conclues à des conditions normales » ne sont soumises à aucune formalité. À ce titre, la doctrine considère qu’il est recommandé de soumettre les conventions de cash pooling conclues entre sociétés ayant des dirigeants communs à la procédure des conventions réglementées dès lors qu'il existe un doute sur le caractère normal des conditions financières de la centralisation notamment compte tenu des montants en cause, des possibilités financières de la société qui en supporte la charge et du taux appliqué. L’appréciation du caractère normal dépend de circonstances de fait. Selon l'Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA), il convient notamment de vérifier que les montants en cause n'excèdent pas les possibilités financières de la société qui en supporte la charge, et que le taux d'intérêt est normal au regard de la nature de l'opération et des conditions en vigueur à l'intérieur du groupe, qui doivent être égalitaires entre les participants. L’article 00 xxx xxxxxxx xx xx xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx modifiés le 30 septembre 2013 tente de restreindre le champ d’application de la procédure légale des conventions réglementée ; il ne vise que les « conventions passées entre la Société et son président ou l’un de ses éventuels dirigeants ». Cette clause des statuts n’est pas valable dans la mesure où elle s’oppose à une règle impérative. Nous en ferons donc abstraction dans notre analyse. Les prêts consentis par Ecopla France, la convention de cash pooling et l’octoi de management fees entrent dans le champ d’application des procédures réglementées. Il ne me semble pas possible d’invoquer l’exception des conventions courantes et conclues à des conditions normales à ces trois opérations, dans le cont...
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Domaine. Toute convention, à l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, ses autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise au contrôle des associés.

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